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美國證券交易委員會徽標
June 12, 2023
鄭雪莉
首席財務官
Network CN Inc
七樓 705B 單元
新東海中心
科學館路 9 號
尖沙咀、九龍、香港
Re: Network CN Inc.
Form 10-K for
截至2022年12月31日的財年
Filed April 13,
2023
File No. 000-30264
親愛的 Shirley Cheng：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2022年12月31日的財政年度的10-K表
術語的使用，第 i 頁
1. Please refrain from
在描述活動時使用我們或我們之類的術語或
functions of a VIE. For
例如，如果屬實，則披露您的子公司和/或 VIE
conduct operations in
中國，出於會計目的，將VIE進行合併，但是
are not entities in
你擁有股權，而控股公司不從事這種行為
operations. Disclose
顯然，投資者擁有的實體（包括住所）
interest.
2. We note that your
中國和中華人民共和國的定義不包括香港和澳門。我們
also note that you
似乎在香港有業務和董事/高級職員。
Please revise to
澄清與經營相關的法律和運營風險
鄭雪莉
Network CN Inc
June 12, 2023
第 2 頁
中國也適用於在香港和澳門的業務。也請
討論法律
以及香港和/或澳門的法規（如適用），以及
相關的風險和
後果。所要求的披露可能出現在定義中
本身或在另一個
適當討論適用於以下方面的法律和運營風險
該公司。
第 1 項。商業，第 1 頁
3.請在第 1 項中明確説明您不是中國人
運營公司但是
特拉華州控股公司，其業務由您承擔
子公司和
與基於可變利益實體 (VIE) 的合同安排
在中國還有這個
結構對投資者來説涉及獨特的風險。如果屬實，請披露這一點
這些合同沒有
在法庭上接受了測試。解釋 VIE 結構是否用於
為投資者提供
對中國企業的外國投資敞口
法律禁止
外國對運營公司的直接投資，並披露
投資者可以
永遠不要持有中國運營公司的股權。你的
披露應該
承認中國監管機構可能會禁止這樣做
結構，其中
可能會導致您的運營發生重大變化和/或
重大變化
您的證券的價值，包括它可能導致證券價值的價值
這樣的證券
大幅下降或變得一文不值。還請提供一個
交叉引用你的
詳細討論公司因此而面臨的風險
結構。
4。請明確披露相關的法律和運營風險
立足於
或者將公司的大部分業務都集中在中國。你的
披露應該
明確這些風險是否會導致您的身體發生實質性變化
操作和/或
您的證券的價值，或者可能嚴重限制或完全限制
阻礙你的能力
向投資者提供或繼續提供證券並造成價值
此類證券的比例為
大幅下降或一文不值。您的披露應涉及
最近多久
中國政府的聲明和監管行動，例如
與使用有關
可變利益實體和數據安全或反壟斷
擔心，有或可能擔心
影響公司開展業務、接受外國的能力
投資，或上市
美國或其他外匯。請透露您的位置
審計師的
總部以及是否以及如何控股外國公司
《責任法》，如
名字姓氏鄭雪莉
經2023年《合併撥款法》及相關條款修訂
法規將影響
Comapany
YourNameNetwork CN Inc.
公司。為您的詳細討論提供交叉引用
這樣的法律和
經營的
2023 年 6 月 12 日 Pagerisks。
2
名字姓氏
鄭雪莉
名字姓氏鄭雪莉
Network CN Inc
Comapany
六月 NameNetwork CN Inc.
12, 2023
6月12日
第 3 頁 2023 第 3 頁
名字姓氏
5。我們注意到你在第F-14頁上披露該公司 “行使了100％
的 “控制”
通過一系列商業安排實現可變利益實體。
但是，兩者都不是
控股公司的投資者和控股公司本身都有
股權
通過以下方式擁有所有權、外國直接投資或控制權
此類所有權或
投資，VIE。因此，請不要暗示這一點
合同的
協議等同於企業的股權所有權
VIE。任何
提及您因以下原因而獲得的控制權或利益
VIE 應該受到限制
明確描述你所滿足的條件
VIE 的合併
根據美國公認會計原則。此外，請透露特拉華州
控股公司是
出於會計目的，VIE的主要受益人。
6。請描述現金是如何通過您的組織轉移的，以及
披露你的
打算根據VIE分配收益或結清所欠款項
協議。州
是否向其進行了任何轉賬、分紅或分配
之間的日期
控股公司、其子公司和合並後的VIE，或
投資者，並量化
金額（如適用）。請提供交叉引用
濃縮
合併附表和合並財務報表。
另外，請
還將此披露包括在第 7 項中。管理層的討論和
財務分析
操作條件和結果。
7。請披露企業中現金或資產的範圍
在中國/香港
或中國/香港的實體，資金或資產可能無法用於
基金業務或
由於國內或香港的幹預，在中國/香港以外的地方用於其他用途
施加
對您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合併的
由中華人民共和國政府簽發的用於轉移現金或資產的VIE。此外，
還請包括
第 7 項中的此披露。管理層的討論和分析
財務狀況
和運營業績。
8。請討論您的能力是否存在限制
在你們之間轉移現金，
您的子公司、合併後的VIE或投資者。此外，
還請包括
第 7 項中的此披露。管理層的討論和分析
財務狀況
和運營業績。
9。在某種程度上，你有現金管理政策來規定資金的方式
已轉移
在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間，
請總結一下
此處的政策並披露此類政策的來源（例如，是否
它們是合約的
性質，根據法規等）；或者，在這裏説明
你沒有這樣的現金
規定資金轉移方式的管理政策。
此外，還請
將此披露包含在第 7 項中。管理層的討論和
財務分析
操作條件和結果。
10。請參閲標題為 “公司結構” 的章節。請
修改你的圖表
對關係使用不帶箭頭的虛線
使用 VIE。
此外，請通過以下方式描述所有合同和安排
你聲稱是這樣
擁有經濟權利並行使控制權，導致
VIES的合併
鄭雪莉
Network CN Inc
June 12, 2023
第 4 頁
運營和財務業績納入您的財務報表。
清楚地識別實體
投資者擁有其權益的所在實體以及其中的實體
公司的運營
正在進行。描述兩者之間的相關合同協議
實體及其方式
這種類型的公司結構可能會影響投資者及其價值
他們的投資，
包括合同安排如何和為何會減少
比直接有效
所有權，而且公司可能會承擔大量的執法費用
的條款
安排。披露有關狀態的不確定性
的權利
特拉華州控股公司關於其合同安排
有了 VIE，它是
創始人和所有者，以及公司可能面臨的執法挑戰
這些
由於法律不確定性和司法管轄權而產生的合同協議
限制。
11。請披露您、您的子公司所獲得的每項許可或批准
或者 VIE 是
需要獲得中國當局的許可才能經營您的業務，以及
提供證券
致外國投資者。説明您、您的子公司還是 VIE
由
中國證券監督管理委員會的權限要求
(CSRC)，
中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是機構
必須批准 VIE 的運營，並明確聲明
不管你有
已獲得所有必要的許可或批准，無論是否有
權限或批准
已被拒絕。還請描述對您和您的後果
投資者，如果你，
您的子公司或VIE：（i）不接收或維護此類信息
權限或
批准，(ii) 無意中得出結論，此類權限或
不需要批准，
或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，而您
必須
將來獲得此類許可或批准。如果你得出這樣的結論
你不需要
任何額外的權限和批准來經營您的業務以及
提供證券
致投資者，而且你沒有依賴律師的意見
到
這個結論，陳述了同樣的觀點，並解釋了為什麼沒有這樣的觀點
獲得的。最後，
我們注意到，中國證監會最近宣佈了概述的法規
以下條款
名字姓氏鄭雪莉
哪些中國公司可以在海外進行發行和/或上市。
也請
公司名稱網絡
包括向CN Inc.披露的這些近期事件，並解釋如何
法規適用於
reflect
you
6 月 12 日，還有佩奇
2023 年你的經營和發行證券的能力。
名字姓氏
鄭雪莉
名字姓氏鄭雪莉
Network CN Inc
Comapany
六月 NameNetwork CN Inc.
12, 2023
6月12日
第 5 頁 2023 第 5 頁
名字姓氏
12。我們注意到，合併的 VIE 構成您的重要組成部分
合併
財務報表。請在此以表格形式提供
濃縮整合
分解運營情況並描述財務狀況的時間表
頭寸，現金流量，
以及截至相同日期和同一日期的運營結果
經審計的時期
需要合併財務報表。時間表應該
現在的主線
項目，例如收入和商品/服務成本，以及小計和
分列
公司間金額，例如公司間的單獨行項目
應收賬款和
對子公司的投資。時間表還應分列
母公司，
VIE及其合併子公司，主要的外商獨資企業
的受益人
VIE，以及合併的其他實體的聚合。這個
這個的目標
披露是為了讓投資者評估資產的性質
由持有，以及
VIE 以外的實體的運營，以及性質和
相關金額
涉及公司間交易。任何公司間金額都應為
在 a 上呈現
總體基礎，並在必要時進一步披露此類信息
金額應該是
包括在內，以使所提供的信息不具誤導性。
13。包括風險因素摘要，並披露您的風險
公司結構和
總部設在公司或將公司的大部分業務都設在
中國擺姿勢
投資者們。特別要説明重要的監管,
流動性和執法
風險與對這些問題的更詳細討論進行交叉引用
年度風險
報告。例如，特別討論法律產生的風險
中國的系統，
包括執法方面的風險和不確定性
還有那條規則還有
中國的法規可以在很少提前通知的情況下迅速改變；
還有這樣的風險
中國政府可能會隨時幹預或影響您的行動
時間，或者可能耗盡時間
加強對海外和/或國外發行的控制
以中國為基地的投資
發行人，這可能會導致您的業務發生重大變化
和/或的價值
你的證券。承認中國人的任何行為所帶來的任何風險
政府到
對所提供的產品進行更多的監督和控制
海外和/或國外
對中國發行人的投資可能會嚴重限制或
完全阻礙你的
向投資者提供或繼續提供證券的能力；以及
造成這樣的價值
證券將大幅下跌或一文不值。
第 7 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析
的
操作，第 9 頁
14。請參閲標題為 “我們的業務概述” 的章節。
請確認
在這裏，如果中華人民共和國政府確定該合同
構成
VIE 結構的一部分不符合中國法規，或者
這些法規
更改您的證券或將來對其進行不同的解釋
價值可能會下降或
如果決定、變化或解釋變得毫無價值
導致你無能為力
對您的中國子公司的資產行使合同控制權
或者那個 VIE
開展您的全部或幾乎所有業務。
鄭雪莉
名字姓氏鄭雪莉
Network CN Inc
Comapany
六月 NameNetwork CN Inc.
12, 2023
6月12日
第 6 頁 2023 第 6 頁
名字姓氏
15。請參閲標題為 “最新動態” 的章節。鑑於
中國人
政府對行為的重大監督和自由裁量權
你的業務，
請強調中國政府可能幹預的風險或
影響你的
隨時操作，這可能會導致重大變化
您的運營和/或
您的證券的價值。此外，鑑於最近發表的聲明
中國政府
表明有意對之進行更多的監督和控制
進行的發行
對中國發行人的海外和/或外國投資，承認
任何風險都是
這樣的行為可能會嚴重限制或完全阻礙你的
提供或繼續的能力
向投資者提供證券並促成此類證券的價值
證券大幅上漲
拒絕或一文不值。
16。請參閲標題為 “最新動態” 的章節。在燈光下
最近發生的事件
表明中國網絡空間管理局加強了監督
(CAC) over 數據
安全，特別是對於尋求在外國上市的公司
交換，請修改
您的披露是為了解釋這種疏忽如何影響您的業務
以及到什麼程度
您認為自己遵守了法規或政策
已經發布的
迄今為止，由CAC撰寫。
第 9A 項控制和程序，第 18 頁
17。您透露您的披露控制和程序不是
由於以下原因而生效
你對財務的內部控制存在重大缺陷
截至目前存在的報告
這樣的日期如下所述。請修改以討論材料
你的弱點
對財務報告的內部控制，並聲明您的
內部控制
財務報告無效。請參閲第 308 (a) (3) 項
法規 S-K。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
您可以致電 (202) 551-3659 與 Keira Nakada 聯繫，或致電 (202) 與 Rufus Decker 聯繫
551-3769 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 (202) 551-6022 聯繫 Rucha Pandit 或致電 (202) 551-3680 與 Donald Field 聯繫
任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade
和服務