美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

委託文件編號：001-40842

華倫斯半導體有限公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2023年12月31日，發行人已 104,160,646普通股， 無面值，發行在外和18，160，000認股權證購買普通股，無面值.

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內）已提交了《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是☒不是☐

在之前的 12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內），通過勾選標記確認註冊人是否以電子方式 提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是☒ 否☐

請勾選註冊人是大型加速 申請人、加速申請人、非加速申請人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“加速申報"、 “大型加速申報”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的問題時勾選了“Other”(其他)，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

目錄

介紹性説明

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中使用的“公司”、“註冊人”、“本公司”和“Valens”(本表格20-F或“年度報告”)中使用的術語是指Valens半導體有限公司，該公司是根據以色列國法律 成立的公司。

本年度報告包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層編制的有關市場研究、估計和預測的數據 。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”標題和第3.d項下討論的因素。《風險因素》 本年度報告。

財務和其他資料的列報

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”或“U.S.GAAP”) 編制的。我們以美元(“美元”、“美元”、“美元”或“美元”)提交我們的合併財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。 所提及的“2021財政年度”和“2021”是指截至2021年12月31日的財政年度， 所提及的“2022財政年度”和“2022”是指截至2022年12月31日的財政年度，而所提及的 “2023財政年度”和“2023”是指截至2023年12月31日的財政年度。

本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

商標

我們擁有本年度報告中使用的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標誌的專有權利，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商號和服務標誌可能不會 出現“®”或“™”符號，但此類提及並不以任何方式表明，我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標記 以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記 均為其各自所有者的財產。

市場信息

本年度報告包含行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據行業消息來源和我們管理層對我們運營的行業和市場的知識和經驗(包括管理層基於這些知識對該行業和市場的估計和假設)編制。 我們的管理層通過其在這些市場的經驗和參與，積累了對這些行業和市場的知識。

關於前瞻性陳述的特別説明 和風險因素摘要

就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。Valens的前瞻性陳述包括但不限於有關Valens或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“出現”、“ ”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“Will”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定形式)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

其中一些因素在本年度報告中有更詳細的討論 ，包括在“第一部分，項目3.主要信息--D。風險因素“，”第一部分，第四項，關於公司的信息“和”第一部分，第五項，經營和財務回顧及展望“。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。本年度報告中的所有前瞻性陳述均以陳述之日為準。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本年度報告日期 之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及其他我們未知或我們認為截至本年度報告日期不重要的風險的影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要： 

與我們的商業和工業相關的風險

半導體行業具有很強的週期性。 

半導體行業是高度週期性的 ，其特點是產品生命週期短，產品供需波動大。該行業不時經歷重大衰退，通常與全球製造產能過剩、半導體公司及其客户產品的成熟產品週期以及總體經濟狀況下滑有關，或預期會出現這種情況。週期性 衰退可能是多種市場力量造成的，包括持續快速的技術變革、產品的快速淘汰、價格 的侵蝕、不斷演變的標準、較短的產品生命週期以及產品供需的劇烈波動。如果我們太快地擴展我們的運營和員工隊伍，或者預期對產品的需求增加而採購過多的資源，而需求 沒有以我們預期的速度實現，或者需求下降，或者如果我們在需求減少的時期過度積累庫存，我們的運營 結果可能會因為運營費用增加、利潤率下降、產能或資產利用率不足 減值費用。

半導體行業過去經歷過低迷 ，在某些方面現在正在經歷，未來可能還會經歷這種低迷。例如，該行業在2008年經歷了與全球經濟衰退相關的重大鬧市，並在2019年至2021年進一步經歷了低迷，隨後在2022年出現好轉 ，然後在2023年再次低迷。2023年上半年不斷上升的通脹和利率導致買家採取更加謹慎的方式，這反過來導致消化庫存的速度要慢得多。低迷時期的特點是產品需求減少、產能過剩、庫存水平高、平均銷售價格加速下降、某些市場需求疲軟、供應鏈產能以及各種應用領域的半導體定價挑戰和庫存過剩。

最近的低迷直接影響了我們的業務， 半導體行業和世界其他行業的許多其他公司、供應商、經銷商和客户也是如此 ，半導體行業未來任何長期或重大的低迷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

相反，顯著好轉可能導致我們無法以及時且經濟高效的方式滿足需求，並可能導致進入第三方鑄造廠和組裝能力的競爭加劇。如果出現這種好轉，我們可能無法在我們的半導體供應鏈、資源和原材料中獲得足夠的產能，其中一些是單一來源的，或者無法找到合適的第三方供應商或其他第三方分包商來有效應對對我們現有產品的需求變化。缺貨期的特點通常是供應商的交貨期延長，以及某些短缺原材料的成本增加，這可能會影響我們的收入、毛利率和我們獲得未來設計勝利的能力，同時可能會增加訂單取消。如果這些 材料和用品的供應中斷，我們可能無法找到合適的替代品，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法充分及時地擴大我們的員工隊伍和 運營，或者無法有效地響應對我們現有產品的需求變化或對客户要求的新產品的需求。

由於半導體行業的週期性，我們的業務和我們所服務的某些終端市場也會受到快速的技術變化和基於最終用户偏好的需求波動的影響。不能保證(I)庫存中的產品在發貨前不會 過時，或(Ii)我們將能夠及時設計、開發和生產產品 以適應不斷變化的客户需求。

全球政治和經濟不確定性、總體經濟狀況的下滑或波動 可能對我們的國際業務產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

我們的淨銷售額、毛利率和盈利能力 在很大程度上取決於總體經濟狀況和客户競爭市場對產品的需求。我們很大一部分收入來自國際市場的客户，我們預計未來國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。由於我們的國際業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到以下方面的負面影響：

政治、法律和經濟變化、危機或不穩定 和我們開展業務的市場的內亂，例如美國和中國之間的貿易和政治爭端可能導致的潛在宏觀經濟疲軟 ，中國與臺灣關係可能對我們在臺灣的業務、我們的客户、 和科技產業供應鏈產生不利影響的變化，因為從今天起，我們所有作為任何半導體產品的基本元素的硅片都是由臺積電公司(“臺積電”)生產的；中國、臺灣和美國之間的複雜關係 可能會導致影響半導體行業的貿易爭端，該行業已經受到監管限制和許可證要求的 。地緣政治緊張局勢可能會導致額外的制裁，或美國政府可能施加的監管限制。此外，亞太地區容易發生地震、龍捲風、海嘯和洪水等自然災害，所有這些都可能影響當地和全球經濟，並對我們在這些市場和總體上的業務產生不利影響。

全球經濟和金融市場的疲軟，以及未來可能發生的國內和全球總體經濟狀況的任何不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，也可能導致對採用我們解決方案的產品的需求下降，尤其是在汽車和音像市場。最終用户需求的下降可能會影響我們客户對我們產品的需求， 以及他們開發新產品、獲得信貸和以其他方式履行付款義務的能力。此類行動可能會對我們的淨銷售額、財務狀況和運營結果產生負面影響。不穩定和/或不確定的經濟狀況可能會對銷售額、毛利率和盈利能力產生不利影響，並使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。對於 我們對沒有實現或需要比預期更長時間實現的有利經濟條件的錯誤規劃， 我們可能面臨產品相對於客户需求的供過於求。

相反，如果我們高估了客户需求， 我們可能會生產出可能無法銷售的產品。因此，我們會有過剩的庫存，這可能會導致虧損。 如果我們的銷售、盈利能力和戰略受到一般經濟狀況的低迷或波動的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，信貸市場的任何中斷都可能阻礙我們獲得資本，如果我們無法獲得或保持有利的 信用評級，這可能會進一步受到不利影響。如果我們獲得額外融資來源的渠道有限，我們可能被要求推遲資本支出或尋求其他 流動性來源，這些來源可能無法以可接受的條款向我們提供，或者根本無法獲得。

同樣，如果我們的供應商在獲得信貸或其他財務困難方面面臨挑戰，他們可能無法提供我們生產產品所需的材料。所有這些因素都與我們無法控制的全球經濟狀況有關，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

我們無法控制的事件可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 

我們與供應商、客户、分銷商和第三方製造商或其他分包商協調生產、運輸和銷售產品的能力 對我們的成功至關重要。 因天氣、貨運承運人可用性、 氣候變化的任何潛在影響、自然災害、疾病、火災、爆炸、網絡攻擊或對我們的信息技術、系統或網絡的其他幹擾或破壞、恐怖主義、流行病、流行病或其他傳染病爆發、罷工、 內亂、我們產品的製造或分銷設施的維修或改進或其他原因可能會損害我們製造、銷售產品以及及時或根本無法向客户交付產品的能力。全球氣候變化可能 導致某些自然災害發生得更頻繁或強度更大，如干旱、野火、風暴、海平面上升 和洪水，並可能破壞我們位於半乾旱 地區的製造設施運行所需的水資源。氣候變化對全球經濟，特別是半導體行業的長期影響尚不清楚，但可能 嚴重。

同樣，對現有供應鏈 生產線的過度需求以及我們主要供應商的運營或合同製造商提供的服務中斷， 包括自然災害、材料短缺或其他中斷造成的中斷，或由我們過渡到其他供應商 或第三方-第三方製造商還可能導致供應鏈問題，並以其他方式損害或延遲我們及時向 客户交付產品的能力或根本無法交付產品。此外，我們沒有 業務中使用的材料和供應品的長期協議，這可能會使獲得此類材料和供應品變得更加困難。

我們行業中的其他公司可能會受到自然災害或其他中斷的不同影響，這取決於其供應商、運營和客户的位置。此外， 我們的許多競爭對手都是規模較大的公司，擁有更多的財務和其他資源，因此， 可能更有能力規劃、承受或以其他方式減輕任何此類中斷的影響。雖然我們可能會採取措施來計劃或解決任何此類事件的發生，但我們不能保證我們會成功。如果我們未能採取適當措施降低此類事件發生的可能性或緩解 潛在影響，或在此類事件發生時有效管理此類事件，則可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流產生不利影響，和/或需要額外資源來恢復我們的供應鏈。

音像或汽車市場的任何下滑都可能嚴重 損害我們的財務業績。 

2023財年，我們的總淨銷售額 中約有68%和32%以及2022財年，我們的總淨銷售額中約有82%和18%分別來自我們的音像產品和汽車產品 。近年來全球經濟的不確定性影響了許多全球市場的需求，使我們面臨與這些市場相關的 風險，如下所示：

半導體行業競爭激烈。如果我們未能 及時推出新技術和產品，可能會對我們的業務造成不利影響。

半導體行業競爭激烈 ，其特點是持續快速的技術變革、較短的產品生命週期（在某些情況下）、顯著的價格侵蝕 和不斷髮展的標準。我們在該行業的競爭能力取決於許多因素，包括總體經濟和行業市場 狀況、我們準確及時地識別新興市場和技術趨勢的能力、引入新的和創新的 技術和產品、以可持續的速度實施先進的製造技術、保持 產品的性能和質量，並以具有成本效益的方式生產我們的產品，以及我們競爭對手的性能。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們開發最終在市場上取得成功的新技術和產品的能力。與開發新技術和產品所需的研發相關的成本是巨大的，我們研發預算的任何削減都可能損害我們的競爭力。滿足不斷變化的行業需求並以客户可接受的價格及時將新產品推向市場是決定我們競爭力和成功的重要因素。鑑於半導體產品的開發週期較長，必須在任何由此產生的銷售之前做出開發新產品的承諾， 並且技術和標準可能在開發過程中發生變化，這可能會使我們的產品在推出之前過時或缺乏競爭力。如果我們無法成功開發新產品，我們的收入可能會大幅下降。由於我們的主要研發活動是在以色列進行的，以色列的地緣政治和安全局勢可能會影響此類 活動，正如我們在2023年底所目睹的那樣。10月7日，哈馬斯對以色列發動恐怖襲擊，導致我們的一些勞動力暫時轉移到遠程工作，一些我們的勞動力要求執行預備役。雖然這並未對我們的計劃日程產生重大影響，但隨着員工加強為同事代班，此類 條件的任何持續存在都可能導致我們延遲將新技術及時推向市場，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。

此外，我們的一些競爭對手是成熟的 實體，比我們規模更大，擁有比我們更多的資源。我們的一些競爭對手可能與我們現有和潛在的客户或供應商有更有利的供應或發展關係 。如果這些競爭對手增加用於開發和營銷其產品的資源，我們可能無法有效競爭。我們競爭對手之間的任何整合都可能導致競爭格局的變化，這可能會對我們的競爭地位和市場份額產生負面影響，可能會增強他們的產品供應 和財務資源，進一步加強他們的競爭地位。此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在狹窄的業務 領域運營，使他們能夠將研發精力直接集中在這些 領域的產品和服務上，這可能會使他們獲得競爭優勢。由於這些競爭壓力，我們可能面臨銷售量下降或產品當前價格下降，我們可能無法隨着收入的下降而降低產品總成本。 如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

半導體行業的特點是價格嚴重侵蝕，特別是在產品上市很長一段時間後。 

我們開發和銷售的產品在產品生命週期內的平均售價會受到 快速下降的影響。產品生命週期可能相對較短，因此， 產品往往會定期更換為技術更先進的替代品。反過來，對舊技術的需求下降， 導致此類產品的銷售價格下降，在某些情況下會急劇下降。此外，競爭對手可能會迅速 推出新產品與我們的產品競爭，有時競爭對手會預見到我們進入市場，並在我們進入市場之前就開始降低他們產品的價格。如果我們無法降低產品價格並保持競爭力， 我們的淨銷售額可能會下降，從而對我們的毛利率造成進一步的壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們增長業務的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本 ，因此我們的成本可能會增加，這也可能影響我們的毛利率。我們的毛利率還可能受到以下因素的影響： 成本增加(包括關税導致的成本增加)、成本節約損失或因庫存 持有期引起的費用變化而稀釋節省的成本，如果訂購部件不能正確預測產品需求，或者如果合同製造商或供應商的財務狀況惡化，以及過多的庫存和庫存存儲和陳舊費用。此外，我們還面臨某些組件市場價格波動的風險，這些組件被整合到我們的產品中或被我們的供應商用來生產我們的產品。這些組件的供應可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響此類商品的定價。例如，我們在過去幾年經歷的半導體行業的多層複雜基板供應短缺、IC封裝 產能和製造廠限制，導致交付期延長，總體成本增加。 對於其他行業參與者來説，它們導致無法滿足需求，這也可能發生在我們身上。我們產品中使用的 組件價格的任何上漲或滿足需求的困難都可能對我們的毛利率產生不利影響。

為了繼續有利可圖地供應我們的 產品，我們必須降低生產成本，以符合我們預計每台產品將獲得的較低收入。通常，這必須通過改進工藝技術和生產效率來實現。如果我們不能推進我們的工藝技術或將我們的效率提高到足以維持所需利潤率的程度，我們將無法再從這些產品的銷售 中獲利。此外，由於合同義務或客户關係原因，我們可能無法停止生產此類產品，因此可能需要承擔此類產品的損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭不會在未來導致價格侵蝕、收入增長率下降和利潤率下降。如果我們製造成本的降低 跟不上我們銷售產品的市場價格下降的步伐，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，如果我們的供應商提高了生產價格，而我們又不能及時將提高的價格轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務產生不利影響，降低我們的毛利率和營業收入。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們不時向客户提供一定的價格優惠，這可能會導致我們的平均售價和毛利率 下降。在過去，我們已經降低了我們產品的平均售價，以應對未來的競爭定價壓力、我們或我們的競爭對手推出新產品以及其他因素。我們預計，未來我們將不得不繼續降低現有產品的價格。此外，由於我們服務的各個市場的價格差異很大，我們銷售的產品的性能組合和類型可能會影響我們產品的平均售價，並對我們的收入和 毛利率產生重大影響。我們可能會進入競爭激烈的新市場，這可能需要我們以低於現有業務的毛利率來銷售我們的產品。如果我們在這些市場的收入增長成功，我們的整體毛利率可能會下降。我們產品組合和類型的波動還可能影響我們能夠收回與特定產品相關的固定成本和投資的程度，因此可能會損害我們的財務業績。

由於市場狀況變化而未能調整我們的供應鏈數量 或未能估計我們客户的需求可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，並可能導致對過時或過剩庫存或不可取消採購承諾的額外費用 。相反，我們可能沒有足夠的庫存或無法 獲得滿足該需求的供應或合同製造能力，這將導致失去收入機會和潛在的 市場份額損失以及客户關係受損。 

我們通常根據採購訂單而不是長期採購承諾來銷售產品。我們的一些客户可能會在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大處罰。由於無法預測需求或其他原因，我們的一些客户可能會積累過多的庫存，因此推遲購買我們的產品。

我們做出重要決策，包括根據對客户需求的估計，確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、對外包合同的依賴程度 製造、人員需求和其他資源要求。我們許多客户承諾的短期 及其產品需求快速變化的可能性降低了我們 準確估計客户未來需求的能力。很難預測未來的需求，因為我們的 客户對自己的產品面臨不可預測的需求，他們越來越關注現金保存和更嚴格的庫存管理 。此外，隨着越來越多的芯片被集成到消費產品中，我們預計對我們產品的需求將出現更大的波動，這將使預測客户需求變得更加困難。有時，我們的 客户可能需要快速提高產量，這可能會對我們的資源構成挑戰。在任何時間內，我們都可能沒有足夠的產能來滿足客户的需求。相反，半導體行業的不景氣在過去和未來可能會導致我們的客户大幅減少解決方案或向我們訂購的產品數量。由於我們的許多銷售、研發和製造費用是相對固定的，客户需求的減少可能會降低我們的毛利率和運營收入。

此外，我們的許多運營決策都是基於高度不可預測的預期淨銷售額趨勢， 並輸入長期採購承諾。我們的某些採購 承諾不可取消，在某些情況下，我們需要確認一筆費用，該費用代表購買或訂購的材料數量超出我們的實際需求。這些不可取消的採購承諾可能會降低我們調整庫存以應對市場需求下降的能力 。如果對我們產品的需求低於我們的預期，我們可能會遇到額外的過剩和過時庫存，並被迫產生額外費用，這將降低我們的毛利率並對我們的財務業績產生不利影響。 如果未來期間的淨銷售額大幅低於我們的預期，或者如果我們無法準確預測需求組合的變化， 我們可能再次需要為過時或過剩庫存或不可取消的採購承諾記錄大量費用。相反， 如果我們低估了客户需求或缺乏所需的製造能力，我們可能會錯過預期的收入機會，並可能 失去市場份額。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲或之前銷售的產品的退貨都可能對我們的利潤率產生實質性的不利影響，增加產品過時，並限制我們為我們的 運營提供資金的能力。

此外，在市場好轉期間，我們可能無法購買足夠的供應或組件來滿足不斷增長的產品需求，這可能會阻止我們利用 機會並減少我們的淨銷售額。此外，供應商可能會因產能限制或其他因素而停止生產我們設計所需的組件、延長交貨期、限制供應或提高價格。我們未能調整供應鏈數量或估計客户需求，可能會對我們的淨銷售額、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們與任何一個主要客户的關係中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。 

2023年我們收入的約36%和2022年收入的32% 來自我們的前三大客户，這些客户根據反映他們對最終客户的需求的短期採購訂單向我們購買產品。我們不能保證未來能夠從我們最大的客户那裏獲得類似水平的收入。如果其中一個或多個客户大幅減少從我們的採購，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們客户的持續成功將在很大程度上取決於我們的汽車和音頻視頻解決方案和產品在市場中的增長及其在這些市場中的成功。 受消費者支出、消費者偏好、新技術發展和當前經濟狀況的推動，這些市場的需求波動很大。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户，從而損害我們，包括：

這些終端市場增長的任何放緩都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果客户不將我們的產品設計到他們的產品中，我們將很難銷售我們的產品。 

我們的產品不直接銷售給最終用户 ，而是其他產品的組成部分。我們的產品通常在設計階段融入客户的產品。 因此，我們依賴客户從備選產品中選擇我們的產品，以設計到他們銷售的產品中。 如果他們不將我們的產品納入他們的設計中，我們將難以銷售我們的產品。即使客户將我們的產品設計成其銷售的產品，客户也沒有義務購買我們的產品，我們也不能保證客户 沒有使用競爭產品。此外，客户可以隨時選擇減少或停止使用我們的產品，例如，如果其自己的產品在商業上不成功，或出於任何其他原因。此外，我們經常在新產品的開發上花費大筆費用，而不能保證我們的產品將被設計成客户的產品。一旦 客户將競爭對手的產品設計到其產品中，我們向該客户銷售我們的產品將變得更加困難 ，因為更換供應商會給客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。我們的客户可能不會繼續 將我們的產品設計成他們的產品，或者我們可能無法將任何此類設計轉化為實際銷售，這兩種情況都可能 對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。 

為了繼續增長，我們必須繼續擴展我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，我們在這方面的努力可能不會成功。我們當前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長導致我們的收入增長與與此增長相關的成本增加成比例，否則我們的運營利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們未能 有效地管理我們的增長，改進我們的運營、財務和管理信息系統，或有效地培訓、激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本披露中包含的對市場機會和增長預測的估計可能被證明是不準確的。 

市場機會估計和增長預測 具有內在的不確定性。我們對服務可用市場的預期增長的估計是基於我們的經驗，以及內部研究和行業預測，這些預測和假設受到許多估計和假設的影響。雖然我們相信我們的假設和我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對服務可用市場的規模和預期增長率的估計可能被證明是不正確的。如果我們提供服務的可用市場比我們估計的小，我們的銷售增長和/或市場份額可能達不到這些估計所暗示的水平。

我們的季度淨銷售額和經營業績很難 準確預測，可能會在不同時期大幅波動。因此，我們可能無法滿足證券分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。 

我們在一個高度活躍的行業中運營，我們未來的運營結果可能會受到重大波動的影響，特別是在季度的基礎上。過去，我們的季度淨銷售額和經營業績波動很大，由於許多因素，每個季度可能會繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。雖然我們的一些客户為我們提供了他們對我們產品未來需求的滾動預測 ，但我們在每個財季的淨銷售額中有很大一部分取決於該財季的預訂和發貨銷售額，這些銷售額通常歸因於來自不同客户和市場的大量訂單。因此，準確地 預測我們在任何財政季度的經營業績都是困難的。如果我們的經營業績沒有達到證券分析師和投資者的預期，他們可能會改變他們的建議，或者我們股票的目標價和我們的股價可能會下降。

可能導致我們經營業績波動的其他因素包括：

We may experience a delay in generating or recognizing revenues for a number of reasons. For example, open backlogs at the beginning of each quarter are typically lower than expected net sales for that quarter and are generally cancelable or reschedulable with minimal notice. Accordingly, we depend on obtaining orders during each quarter for shipment in that quarter to achieve our net sales objectives and failure to fulfill such orders by the end of a quarter may adversely affect our operating results. Furthermore, our customer agreements may include provisions that allow them to delay scheduled delivery dates and/or cancel orders within specified timeframes without a significant penalty. In addition, we maintain an infrastructure of facilities and human resources in several locations around the world and have a limited ability to reduce the expenses required to maintain such infrastructure. Because we base our operating expenses on anticipated revenue trends and a high percentage of our expenses are fixed in the short term, any delay in generating or recognizing forecasted net sales or changes in levels of our customers’ forecasted demand could materially and adversely impact our business, financial condition, and results of operations. Due to our limited ability to reduce expenses, in the event our revenues decline, or our forecasted net sales do not meet our expectations, it is likely that in some future quarters our operating results will decrease from the previous quarter or fall below the expectations of securities analysts and investors. As a result of these factors, our operating results may vary significantly from quarter to quarter.

因此，我們認為，我們的經營業績的期與期 比較不應僅僅依賴於未來業績的指標。如果淨 銷售額或淨收入低於上一季度或投資界預期的水平，可能會導致我們股票的 交易價格下跌。

我們依賴於成功的選擇過程，如果未能被選中， 可能會對我們在這些細分市場的業務產生不利影響。 

One of our business strategies is to participate in and win competitive technology selection processes to develop products for use in our customers’ equipment and products. These selection processes are typically lengthy and require us to incur significant design and development expenditures, with no guarantee of winning a contract or generating revenues. The incurrence of such significant expenditures, failure to win new design projects and delays in developing new products with anticipated technological advances or in commencing volume shipments of these products may have an adverse effect on our business. This risk is particularly pronounced in markets where there are only a few potential customers and in the automotive market, where, due to the longer design cycles involved, failure in a particular selection process could prevent access to such an automotive customer for several years. Our failure to win a sufficient number of design wins could result in reduced revenues and hurt our competitive position in future selection processes because we may not be perceived as being a technology or industry leader, each of which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Furthermore, even if our solution is selected, it can take a long period, of months and even years, before the selecting customer will commence the volume production of components or systems that incorporate our products, which means that the sales and meaningful revenues therefrom may be delayed.

即使我們成功地贏得了產品的選擇流程， 我們也可能無法從這些成功中產生及時或足夠的淨銷售額或利潤，我們的財務業績可能會受到影響。 

在產生重大的設計和開發 支出後，通常要經過相當長的一段時間，我們才能產生與此類產品相關的有意義的淨銷售額， 尤其是在汽車行業。造成這一拖延的原因除其他外包括：

如果我們不能在短期內繼續為我們的產品贏得選拔 流程，那麼我們可能無法達到與這些 中獎相關聯的預期淨銷售額水平。如果我們在達到這樣的銷售水平方面遇到延誤，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能及時且經濟高效地開發滿足客户偏好並獲得市場認可的新產品功能或新產品，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。 

我們的客户不斷尋求以更低的成本獲得更多特性和功能的新產品，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續以具有競爭力的價格向客户開發和銷售新的創新產品和改進現有產品的能力。為了響應新的 和不斷變化的客户需求，獲得強大的市場份額，並跟上新的技術、加工和其他發展的步伐，我們必須不斷向市場推出新的和創新的產品。儘管我們努力在產品開發過程中響應客户偏好和行業 期望，但我們可能無法及時或根本無法成功開發、推出或商業化任何新的或增強的 產品。此外，如果新產品或增強產品的初始銷售量在我們預計的時間段內未達到預期水平，我們可能需要進行額外的營銷努力來推廣此類產品，並且開發此類產品和將其商業化的成本可能高於我們的預期。此外，新的和增強的產品可能不會像預期的那樣表現。在開始批量生產我們推出的新產品時，我們 還可能遇到較低的製造良率和較長的交貨計劃，這可能會增加我們的成本並中斷此類產品的供應。

我們現有產品市場或客户或最終用户產品市場中的技術、監管環境或需求模式和偏好發生根本性轉變，可能會 使我們當前的產品過時，阻止或推遲推出新產品或對現有產品進行增強，或者使我們的產品與客户需求脱節。如果我們的新產品開發努力未能與客户的需求保持一致， 包括由於我們無法控制的情況，如我們客户和最終用户的產品市場的根本性變化或 監管變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們產品的開發非常複雜。 新的和增強的產品需要大量的財務和其他資源來研發。偶爾，我們在完成新產品和產品增強的開發和引入方面會遇到 延遲，未來也可能會遇到延遲。產品開發中的意外問題還可能轉移大量的研發和工程資源， 這可能會削弱我們開發新產品和增強功能的能力，並可能大幅增加我們的成本。即使我們向市場推出 新的和增強的產品，我們也可能無法及時或根本無法實現這些產品的市場接受度。

如果我們無法滿足客户的質量要求，我們的競爭地位、產品需求和運營結果可能會受到不利影響。  

半導體行業的供應商必須 滿足某些原始設備製造商和客户日益嚴格的質量標準，尤其是汽車和音頻視頻應用。雖然我們到目前為止的質量表現大體上滿足了這些要求，但我們在產品製造中實現可接受的質量結果方面可能會遇到問題 ，特別是在生產新產品或採用新的製造工藝或對現有產品進行任何更改方面。這些更改中的任何一個都可能需要新的資格審批流程 。如果我們未能成功或延遲鑑定這些產品或現有或潛在客户的更改，或者如果我們未能 達到可接受的質量水平，我們的產品可能會被特定流程或潛在客户禁止銷售，或延遲銷售， 這可能會導致庫存過剩或陳舊，或者可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，我們的 客户通常對我們的產品實施非常高的質量和可靠性標準，這些標準經常變化，可能難以滿足或成本高昂 。無法滿足客户的質量和可靠性標準或遵守行業標準和技術要求 可能會導致我們的客户無法在我們的產品中進行設計或退回不符合其質量要求的產品。這可能會對對我們產品的需求和我們的運營結果產生不利影響。

我們的運營結果和聲譽可能會受到保修索賠、產品責任索賠和產品退貨(包括召回)的不利影響。

我們的產品非常複雜，雖然我們在其測試和質量上投入了大量資源 ，但它們可能包含可能影響其質量或性能的缺陷、錯誤或錯誤，並可能導致我們的客户或其他人向我們索賠，包括與此類缺陷相關的成本和費用責任，包括召回 ，這反過來可能對我們的運營結果、我們與客户的關係和我們的聲譽產生不利影響。我們通常為客户提供有限保修保證，保證所售產品在交付時符合適用的規格。任何基於保修、產品責任、流行病或交付失敗的索賠，或與我們產品中的任何缺陷、錯誤或錯誤有關的其他原因的索賠 ，可能需要我們支付鉅額費用來為這些索賠辯護或支付損害賠償或和解。此外， 我們可能註銷庫存，或者我們的客户可能因此決定停止購買我們的產品或將我們的產品設計到他們的產品中，這也可能導致持有過多或過時的庫存，或者以其他方式對我們的業務業績產生不利影響。 如果我們的客户因嵌入到此類產品中的產品故障而被召回，識別 召回產品的過程可能會很漫長，並且需要大量的 資源，因此，我們可能會招致巨大的成本和支出以及聲譽損害，這可能會對我們的業務結果產生不利影響 。為了最大限度地減少這些潛在的損害，我們維持相關的保險，但不能保證此類保險將可用或足以針對所有此類潛在的索賠和損害提供保障。

行業標準的變化可能會限制我們銷售產品的能力，並迫使我們減記庫存。 

半導體市場的特點是快速發展的行業標準。我們必須不斷開發新產品或升級現有產品，以跟上這些不斷髮展的標準的步伐。行業標準的變化或新行業標準的開發可能會使我們的產品競爭力降低或過時。我們的產品只包括汽車的一個部件或電子設備的一部分。這些 最終產品的所有組件必須統一符合行業標準(如果有)，才能一起高效運行。我們依賴 提供最終產品的其他組件的公司來支持主流行業標準。其中許多公司的規模比我們大得多，在推動行業標準方面也比我們更具影響力。一些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施 ，可能會出現我們的客户或最終用户可能更喜歡的競爭標準。如果較大的公司不支持與我們相同的行業標準，或者如果出現競爭標準，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。

我們可能需要投入大量的精力和大量的費用來重新設計我們的產品以滿足相關標準，如果我們不盡快重新設計我們的產品，我們可能會失去市場份額。如果我們的產品不符合廣泛採用了很長一段時間的相關行業標準，我們的運營、業務和前景將受到不利影響 。

如果我們在產品的製造過程中遇到持續的良率問題或其他延誤，我們可能會失去銷售並損害我們的客户關係。 

我們產品的製造，包括半導體微芯片的製造，以及我們產品的組裝和測試，都涉及高度複雜的工藝。 我們經常遇到在第三方工廠實現可接受的良率的問題，導致組件供應延遲。 此外，產品在製造之前、製造期間或之後和/或發貨之前、期間或之後的質量控制過程中的廢品率增加，導致良率和利潤率較低。此外，由於產品規格的變化、客户需求的變化以及新產品線的引入，製造流程所需的改變在歷史上顯著降低了我們的製造產量，導致這些產品的利潤率很低或為負值。長期生產效率低下可能會對我們及時交付產品的能力產生不利影響，並損害我們與客户的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法在我們的CM製造設施中保持適當的 製造能力或產品產量。

我們未來籌集資金的能力可能有限， 可能會阻礙我們執行增長戰略。 

我們運營和擴展業務的能力 取決於充足資本的可用性，而充足的資本又取決於我們業務產生的現金流以及債務、股權或其他適用的融資安排的可用性。我們無法向您保證我們現有的資源將足以滿足我們未來的流動資金需求。我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或其他 戰略交易和/或不可預見的情況。我們的營運資本和資本支出要求的時間和金額可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括：市場對我們產品的接受程度；需要適應不斷變化的技術和技術要求；是否存在擴張機會；以及是否有足夠的管理、技術、營銷和財務人員。

如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股權證券或債務證券或獲得債務融資。出售額外的股權證券或可轉換債務證券將導致我們股東的股權進一步稀釋。額外的債務將 導致費用增加，並可能導致契約限制我們的運營和我們產生額外債務或從事其他融資活動的能力 。我們沒有安排獲得額外的融資，也不能保證如果需要，融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續增長和支持業務以及應對 商機和挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們面臨各種財務風險，包括貨幣風險、利率風險、流動性風險、商品價格風險、信用風險和其他未投保風險，這些風險可能對我們的財務業績產生不利影響。 

We are a global company and, as a direct consequence, movements in the financial markets may impact on our financial results. We are exposed to a variety of financial risks, including currency fluctuations primarily due to the fact that while our functional currency is the U.S. dollar, our Israeli employees’ payroll, which is a significant expense in our income statement, is paid in NIS, interest rate risk, liquidity risk, commodity price risk and credit risk and other non-insured risks. If we create debt, the rating thereof by major rating agencies may further improve or deteriorate. As a result, our additional borrowing capacity and financing costs may be impacted. Credit risk represents the loss that would be recognized at the reporting date if counterparties failed to perform upon their agreed payment obligations. Credit risk is present within our trade receivables. Such exposure is reduced through ongoing credit evaluations of the financial conditions of our customers and by adjusting payment terms and credit limits when appropriate. We invest available cash and cash equivalents with various financial institutions and are in that respect exposed to credit risk with these counterparties. Cash is invested and financial transactions are concluded where possible with financial institutions with a strong credit rating. If we are unable to successfully manage these risks, they could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們可能會尋求收購和投資新業務、 產品或技術、合資企業和其他戰略交易，這些交易可能不會成功，並可能擾亂我們的業務 ，並將財務和管理資源從更有成效的用途中轉移。 

If we identify appropriate opportunities, we may acquire or invest in technologies, businesses or assets that are important to our business or form alliances with key players in the semiconductor industry to further expand our business. If we decide to pursue a strategy of selective acquisitions or joint ventures, we may not be successful in identifying suitable acquisition opportunities or potential partners or in completing such transactions. Our competitors may be more effective in executing and closing acquisitions in competitive technology-selection processes than us. Our ability to enter into and complete acquisitions or joint ventures may be restricted by, or subject to, various approvals under U.S. and/or Israeli laws, or other law regimes, or may not otherwise be possible, may result in a possible dilutive issuance of our securities, or may require us to seek additional financing. We also may experience difficulties integrating acquired operations, technology, and personnel into our existing business and operations. Completed acquisitions or joint ventures may also expose us to potential risks, including risks associated with unforeseen or hidden liabilities, the diversion of resources from our existing business, and the potential loss of, or harm to, relationships with our employees as a result of our integration of new businesses. In addition, following completion of an acquisition or a formation of a joint venture, our management and resources may be diverted from their core business activities due to the integration process, which diversion may harm the effective management of our business. Furthermore, it may not be possible to achieve the expected level of any synergy benefits on integration and/or the actual cost of delivering such benefits may exceed the anticipated cost. Any of these factors may have an adverse effect on our competitive position, results of operations and financial condition.

我們可能難以吸引、激勵和留住高管 和其他關鍵員工。 

我們的成功在很大程度上取決於 我們的執行官、經理和技術人員（包括我們的開發工程師）的持續服務。一般而言，我們的員工 不受要求他們在任何指定期限內繼續為我們工作的義務的約束，因此，他們可以隨時終止 與我們的僱傭關係。鑑於這些限制，我們可能無法繼續吸引、留住和激勵我們業務所需的合格 人員。

失去任何關鍵人員的服務或 無法僱用具備必要技能的新人員可能會限制我們及時開發新產品或增強現有產品 、向客户銷售產品或有效管理業務的能力。

我們依靠高技能人才來支持我們的業務 運營。如果我們無法留住和激勵現有員工或吸引更多合格人員，我們開發 和成功營銷產品的能力可能會受到損害。 

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力。如果我們不能吸引和留住足夠的工程師和研發人員，我們改進產品的能力可能會受到損害。對在半導體解決方案的設計、開發、製造、營銷和銷售方面具有豐富經驗的合格技術人員的競爭非常激烈，尤其是在我們主要研發活動開展的以色列，我們面臨着對具備適當技能的工程師和研發人員的激烈競爭，在那裏此類人員的供應有限 以及我們開展業務的全球市場。我們無法吸引和留住合格的人員，包括硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，這可能會延遲我們產品的開發和推出，並損害我們銷售產品的能力。 我們吸引和留住合格人員的能力還取決於我們如何很好地保持對員工具有吸引力的強大工作場所文化 。與我們競爭的較大公司可能會分配比我們更多的資源用於員工招聘，並可能 提供比我們更優惠的薪酬和激勵方案。此外，由於對合格人力資源的激烈競爭，以色列高科技市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。 因此，我們吸引、留住和發展人才的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業相關的權益價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工 可能會從公開市場出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能增加員工流失的風險。如果我們不能吸引或留住足夠數量的熟練研發員工，我們的業務、前景和運營結果可能會受到不利影響。為了保持競爭力，我們預計將繼續投入大量的財務和其他資源來擴大我們的研發團隊 ，以協助開發新的解決方案、應用程序以及對我們現有產品和平臺的增強。我們關鍵人員的流失可能會損害我們的業務，因為他們對我們業務和行業的瞭解將極其難以替代。

疫情爆發後，為了與全球實踐保持一致，我們也修改了工作場所實踐，允許我們的許多員工在混合模式下工作。10月7日之後，這一工作模式也在我們以色列總部得到了應用^這是從那時起，使我們的總部和研發團隊能夠儘可能無縫地繼續和運作。疫情爆發後，我們的許多員工都表示更傾向於每週在家工作兩到三天。作為迴應，我們宣佈了針對以色列員工的混合工作政策，根據該政策，我們的員工每週最多可以在家工作兩天。但是，某些類型的活動，如新產品創新、關鍵業務決策、集思廣益會議、提供敏感的員工反饋和新員工入職培訓 在混合工作環境中可能效率較低。我們的混合工作環境還可能對員工之間的社交產生負面影響，從而建立起同志情誼，從而可能對我們的辦公室文化產生負面影響。許多公司，包括我們 競爭人才的公司，都宣佈了混合工作政策，有時比我們的更靈活，如果潛在或現有員工更喜歡這些政策，這可能會影響我們吸引和留住合格人員的能力。

我們可能無法充分獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。 

我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們知識產權的能力。我們主要依靠專利法、 版權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的專有技術和流程。監督我們知識產權的使用是困難和昂貴的，而且不能保證我們為保護我們的專有技術或流程而採取的步驟 是否有效或足夠。競爭對手或 其他未經授權的第三方可能會非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露我們的專有技術和流程，儘管我們努力保護這些專有技術和流程。此外，客户、員工和其他 第三方也可能違反或違反我們與他們的協議，並未經授權使用我們的專有技術和流程， 我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。我們不能保證已與可能或曾經訪問我們的專有技術或流程的每個 方簽訂此類協議。此外，雖然我們的政策是要求我們的員工和可能參與知識產權構思或開發的承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議， 知識產權的轉讓可能不會自動執行或轉讓協議可能會被違反，我們可能會被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的所有權 。

此外，半導體行業通常受員工流動率較高的影響，因此商業祕密被盜用的風險可能會被放大。強制要求一方 非法披露或挪用我們的商業祕密或專有技術和流程是困難、昂貴和耗時的， 結果不可預測，因此我們可能無法獲得足夠的補救措施。如果我們的任何商業祕密受到 未經授權的披露，或被第三方以其他方式挪用，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響。

未能發現任何侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的競爭優勢。

雖然我們目前擁有大量專利，但專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，而且不能保證我們能夠以合理的成本或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請。此外， 不能保證會頒發更多專利。即使頒發了新的專利，允許的索賠範圍也可能不夠廣泛，無法保護我們的技術。此外，我們現有的任何專利以及未來的任何專利都可能被質疑、縮小範圍、宣佈為通用專利或失效、失效或被規避。因此，根據這些專利授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的知識產權可能會被侵犯、挪用或挑戰，這可能導致 範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。

此外，一個國家的專利法和其他知識產權法提供的保護可能與其他國家不同。某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護 ，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們專有權的競爭產品。因此，我們的知識產權可能不像美國以外的國家那樣強大或容易執行。這意味着，例如，我們在擁有該產品專利權的國家/地區將該產品獨家商業化的權利可能會因國家/地區而異。我們在開展業務的每個國家/地區的專利保護範圍也可能並不相同。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，競爭對手或許能夠提供與我們類似的產品。我們的 競爭對手也可以獨立開發類似的技術或圍繞我們的專利進行設計。此外， 美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加 專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。法院裁決可能會在某些情況下縮小專利保護範圍，並在某些情況下削弱專利所有者的權利，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們將我們的產品商業化而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的能力。 

在我們尋求用專利、版權、商標和商業祕密保護我們的 專有技術、工藝和其他發明的同時，我們的競爭對手和其他 第三方也會為他們的專有技術、工藝和其他發明做同樣的事情。在第三方提交的專利申請公佈之前，我們無法知道這些申請的內容。持續監控我們競爭對手的知識產權組合，以確保我們的技術不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，也是一件困難且成本高昂的事情。

半導體行業擁有成熟的專利主張實體，其特點是圍繞專利和其他知識產權的訴訟頻繁。作為一家知名度和知名度更高的上市公司，我們未來可能會收到聲稱我們的產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利、版權、商標或其他知識產權的通信。此類指控引發的訴訟或其他程序可能會使我們承擔重大損害賠償責任，縮小或使我們的知識產權或專有權利收窄或失效，並對我們的業務產生不利影響。為這些訴訟辯護可能既昂貴又耗時，而且可能會將管理層和關鍵人員的注意力從其他業務問題上轉移開，無論此類索賠是否有道理。 涉及的技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。根據我們的 客户協議和其他協議，我們在許多情況下同意，如果我們的產品被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們將賠償我們的客户。

如果任何第三方成功地向我們或我們的任何客户提出有效索賠，我們可能被迫執行以下一項或多項操作：

如果第三方導致我們停止使用我們的任何技術，我們可能會被要求圍繞這些技術進行設計。這可能既昂貴又耗時，並可能對我們的財務業績產生不利影響。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們產生類似的負面影響。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們錯誤地使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們面臨的任何訴訟對我們知識產權的任何重大損害都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們在行業中的競爭能力產生不利影響。

如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，或者如果我們不能以合理的條款許可技術使用權，我們可能被要求支付損害賠償金， 失去對我們的業務至關重要的許可權，或者未來無法將新產品商業化。

我們從第三方獲得對我們的業務非常重要的某些知識產權和技術的許可，未來，我們可能會簽訂其他協議。如果我們未能 履行我們的許可或技術協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能 有權終止許可。許可方(或其他適用的交易對手)的終止可能會導致我們失去寶貴的 權利，並可能擾亂或以其他方式抑制我們銷售產品或將未來產品商業化的能力。如果許可人(或其他適用的交易對手)未能遵守許可或其他適用協議的條款，如果許可人未能針對侵權第三方強制執行許可知識產權 ，或者如果許可知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務可能會受到影響 如果任何當前或未來的許可或授予我們的權利終止，如果許可人(或其他適用的交易對手)未能遵守許可或其他適用協議的條款，我們的業務可能會受到影響。我們當前向其許可知識產權和技術的第三方可以在協議到期時拒絕續簽我們的協議 ，或者可以施加我們認為不能接受的額外條款和費用，要求我們從另一方獲得知識產權或技術(如果有)，或者支付增加的許可費，或者對我們使用該第三方知識產權或技術受到額外限制 。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。 任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關 協議下我們的財務或其他義務。

未來，我們還可能確定其他 我們可能需要許可或以其他方式獲得權利才能開展業務的第三方知識產權和技術，包括開發新產品或將其商業化。但是，此類許可證或其他權利授予可能無法以可接受的 條款提供或根本無法獲得。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，另外幾家老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。 這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢 。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利 轉讓、許可或以其他方式授予我們。即使有此類許可或其他權利授予，我們也可能需要根據我們產品的銷售情況向許可方(或其他適用的交易對手) 支付大量版税。此類版税是我們產品成本的一部分，可能會影響我們產品的利潤率 。此外，此類許可或其他權利授予可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手能夠 訪問向我們許可的相同知識產權。未能以優惠條款獲得必要的許可證或以其他方式獲得充分的權利授予 可能會阻止我們將產品商業化，這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到網絡攻擊或我們的信息技術、系統或網絡的其他中斷或 破壞，這可能會不可挽回地損害我們的聲譽和我們的業務，使我們承擔 責任，並對我們的運營結果產生重大和不利的影響。 

在開展業務時，我們定期收集、存儲和以其他方式處理專有、機密或敏感數據，包括個人信息和專有技術，以及有關我們的業務和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，包括專有技術和客户擁有的信息。這些數據和信息的安全維護、傳輸和其他處理對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的員工偶爾會基於混合工作模式遠程工作，這會增加我們的信息技術、系統或網絡受到網絡攻擊或其他中斷或破壞的風險。

我們可能會受到計算機病毒、軟件漏洞、服務器故障、軟件 或硬件故障、非法黑客、刑事欺詐或冒充、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、惡意軟件、社交工程或網絡釣魚攻擊、破壞或恐怖主義行為、未經授權訪問、盜竊或員工瀆職或錯誤導致的信息技術、系統或網絡的 中斷或破壞。

網絡攻擊的數量和複雜性都在增加， 資金充足，在某些情況下得到了國家行為者的支持，其目的不僅是為了攻擊，還為了躲避偵查。由於用於未經授權訪問信息技術、系統和網絡或以其他方式破壞信息技術、系統和網絡、頻繁更改的技術已變得越來越複雜和複雜，包括通過使用人工智能(AI)、 並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和與我們相關的第三方可能無法預見這些 技術或實施足夠的預防措施。網絡攻擊的來源多種多樣，包括有組織的犯罪、黑客、活動家、恐怖分子、民族國家、民族國家支持的行為者和其他人，其中任何一個都可以通過使用人工智能來增強其有效性。

此外，某些全球地緣政治事件 會增加我們的網絡安全風險。例如，由於俄羅斯和烏克蘭的持續衝突，公開威脅要增加對任何國家或組織的關鍵基礎設施的網絡攻擊活動，以報復俄羅斯入侵烏克蘭的行為 。自10月7日以來，也有類似的公開威脅與伊朗政權的地緣政治緊張有關，更具體地説，與哈馬斯對以色列的恐怖襲擊有關^這是2023年。這些威脅包括破壞西方國家基礎設施和資產的威脅。對於我們來説，降低或緩解網絡安全漏洞的風險和漏洞的成本可能是巨大的。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是實際的還是感知的，無論是我們或關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有 或潛在客户使用我們的產品和應用程序，增加我們的運營費用以控制和補救 事件，使我們承擔未編入預算或未投保的責任，擾亂我們的運營，將管理重點從其他優先事項上轉移， 增加我們的監管審查風險，導致客户、員工或其他第三方提起訴訟，導致根據國家規定實施處罰、報告義務和罰款，聯邦和外國法律或支付網絡，或對我們持續的支付網絡註冊和金融機構贊助產生不利影響。此外，任何此類對我們信息安全的損害都可能導致 我們的機密業務或專有信息或個人 或敏感信息的丟失、挪用、損壞或未經授權發佈，或與我們有業務往來的其他方的損失、中斷或其他故障，我們的信息技術、系統、網絡或運營中斷或其他故障，未經授權轉移現金或其他資產，未經授權泄露客户或員工數據，或違反與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、行業標準或其他法律或合同義務。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品，或以其他方式利用任何安全漏洞，如果成功，任何此類攻擊都可能使我們承擔客户索賠的責任。此外，我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。 我們的一些第三方服務提供商可能存儲或訪問我們的數據，並且可能沒有有效的控制、流程或做法來保護我們的信息不受丟失、未經授權的披露、未經授權的使用或挪用或其他網絡攻擊或其他信息安全中斷或破壞的影響 。我們的第三方服務提供商的軟件或信息技術、系統或網絡中的漏洞、我們的第三方服務提供商的安全措施、政策或程序的故障，或者網絡攻擊或影響到這些第三方的其他信息安全中斷或破壞 可能無法修復地損害我們的聲譽和業務。 與我們的信息技術、系統或網絡的重大網絡攻擊或其他中斷或破壞相關的成本 可能是重大的，並導致我們產生鉅額費用。如果與我們相關的第三方信息技術、系統或網絡 受到網絡攻擊或其他中斷或安全漏洞，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施 以防止未來發生此類事件。上述任何一項都可能對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害，這 可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能確保我們與客户、服務提供商、業務合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任限制條款 是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與網絡攻擊或其他信息安全破壞或破壞有關的任何特定索賠的任何責任或損害。此外，我們不能確定我們的保險範圍 是否足以應付實際發生的網絡安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者我們的保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。

內部財務報告控制和披露程序可能存在缺陷，可能會對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。 

在2021年9月30日 之前，Valens是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的規定，我們必須由管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條不再是“新興成長型公司”之日起 提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

該公司設計了披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息被積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。然而，儘管有披露和合規程序，我們的控制系統中可能會不時存在缺陷，這可能會對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。 因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。 我們定期報告中的不完美可能會對我們的運營結果和財務結果的可靠性造成不確定性 ，這反過來可能對我們的聲譽或股價產生實質性的不利影響。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。

與法律法規相關的風險。

我們的全球業務要求我們遵守世界各國的法律和法規 ，並使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的國際業務風險。 

我們受以色列、美國和我們開展業務的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全、反腐敗、税收、公司治理、進出口和其他法律法規的約束。我們的某些業務還需要從 政府當局獲得環境許可和其他授權或許可證，並必須在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。

營商環境也存在許多 不確定性，包括以下國際商業風險：

不能保證我們一直或 將始終完全遵守我們所受的法律和法規，或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他 授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

在我們開展業務的不同市場中，我們受政府法規和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的法規和其他法律義務。我們實際或認為不遵守此類法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

在以色列、美國和我們開展業務的其他司法管轄區 ，我們必須遵守各種法律、行業標準、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律和合同義務。此類法律和法規不斷演變，受到不確定和不一致的解釋和執行的影響，也可能擴大。如果我們在任何此類司法管轄區被發現違反了任何此類法律、標準、法規或義務，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以一種可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及不利宣傳， 可能會導致我們的客户失去對我們的信任，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務產生負面影響。

作為我們業務發展的一部分，我們從客户那裏收集、維護、傳輸、存儲和處理有關個人的信息，也稱為個人信息，以及其他可能 敏感和/或受監管的數據。以色列、美國和世界各地的法律、法規和標準 限制個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理方式，併為其安全設置標準 ，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的特定權利。

例如，在美國，各種聯邦監管機構和州監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私、數據保護和信息安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣， 或提供更大的個人權利，而且這些法律 可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act) 規定了加州居民的某些隱私權，並對處理其個人信息(包括設備識別符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加了義務。在其他方面，CCPA要求覆蓋的公司向加州居民提供信息披露，併為這些居民提供數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA 規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。其他一些州最近也通過了或正在考慮採用與《反海外腐敗法》類似的全面數據隱私、數據保護和信息安全法律。此外，美國和其他司法管轄區的許多法律要求都包括公司有義務將涉及某些個人信息的數據泄露通知個人。 例如，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的居民提供通知 州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法律，如果頒佈，我們將受到該法律的約束。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準 廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人 數據(包括在線標識符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈了某些 實施立法，這些立法增加和/或進一步解釋了GDPR要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區(“EEA”)、安全違規通知以及個人數據的安全和保密等義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2,000萬歐元 的罰款，以金額較大者為準。歐洲經濟區的法律發展，包括歐盟法院和歐盟各成員國數據保護機構的裁決，也造成了將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國的複雜性和不確定性 。雖然我們已採取措施減輕對我們的影響，但這些機制的有效性和壽命仍不確定。 此外，一些國家正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲 以及處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

此外，在以色列，第5741-1981號《隱私權保護法》（“PPL”）以及據此頒佈的法規，包括《隱私權保護條例（數據安全）， 5777-2017（“數據安全條例”），以及以色列隱私保護局發佈的指導方針，以及《通信法》第40號修正案（電信和廣播），5742-1982，規定了關於處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護某些個人數據的方式的義務。不遵守PPL、其法規 和以色列隱私保護局發佈的指導方針可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠（包括集體 訴訟）以及某些情況下的刑事責任。

當前待定的立法可能會導致當前的執法措施和制裁發生變化，也可能要求我們修改我們收集、處理和 維護個人數據的方式。以色列隱私保護局可以隨時啟動行政檢查程序， 不懷疑任何違反PPL的行為，就像它過去對各個商業 部門的數十家以色列公司所做的那樣。此外，如果以色列隱私保護局 啟動任何行政監督程序，並發現我們在遵守PPL方面存在某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事 索賠（包括集體訴訟），以及在某些情況下的刑事責任，我們可能還需要採取某些補救措施來糾正 此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

我們通過我們的隱私政策、網站上的信息和新聞聲明，就我們對個人信息的使用和披露 發表公開聲明。雖然我們努力遵守 我們的公開聲明和文件，但我們有時可能會未能做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果 我們的隱私政策和其他提供有關隱私和數據安全的承諾和保證的聲明被發現具有欺騙性、不公平性或對我們實際做法的歪曲，則這些聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的 政府或法律訴訟。對 我們的隱私和數據安全實踐的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

對收集、使用、共享、 披露或以其他方式處理個人信息的限制，或對安全性和數據完整性的額外要求和責任，可能 要求我們修改我們的數據處理實踐和政策以及我們的解決方案和功能，可能以實質性方式，可能會限制 我們開發新產品和功能的能力，並可能使我們面臨更高的合規成本和義務以及監管審查。 如果我們未能遵守適用的法律、法規和其他法律義務，或未能保護個人數據，則可能會導致對我們的強制執行 或訴訟，包括罰款、制裁、處罰、判決、對我們的管理人員的監禁和公眾譴責、居民和其他受影響的個人的索賠 、對我們聲譽的損害和商譽的損失，其中任何一項可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

如果未能遵守《反海外腐敗法》、其他 適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。 

We have extensive international operations and a substantial portion of our business, particularly with respect to our manufacturing processes, is conducted outside of the United States. Our operations are subject to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act (the “FCPA”), as well as the anti-corruption and anti-bribery laws in the countries where we do business. The FCPA prohibits covered parties from offering, promising, authorizing or giving anything of value, directly or indirectly, to a “foreign government official” with the intent of improperly influencing the official’s act or decision, inducing the official to act or refrain from acting in violation of lawful duty, or obtaining or retaining an improper business advantage. The FCPA also requires publicly traded companies to maintain records that accurately and fairly represent their transactions, and to have an adequate system of internal accounting controls. In addition, other applicable anti-corruption laws prohibit bribery of domestic government officials, and some laws that may apply to our operations prohibit commercial bribery, including giving or receiving improper payments to or from non-government parties, as well as so-called “facilitation” payments. In addition, we are subject to U.S. and other applicable trade control regulations that restrict with whom we may transact business, including the trade sanctions enforced by the U.S. Treasury, Office of Foreign Assets Control.

儘管我們制定了旨在促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的政策、內部控制 和其他合理措施，以及旨在確保遵守美國貿易控制法律的 某些保障措施，但我們的員工或代理人仍可能從事我們可能要承擔責任的不當 行為。任何違反這些反腐敗或貿易控制法律的行為，甚至 此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，導致管理層 嚴重分心，並導致重大成本和費用，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人 被發現從事違反這些法律法規的行為，我們可能會遭受嚴厲的罰款和處罰、利潤上繳、 未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及 其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果，財務狀況和經營成果。此外， 如果我們成為與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規相關的任何負面宣傳的對象， 我們的聲譽、淨銷售額或股價可能受到不利影響。

環境、健康和安全（EHS）法律和法規可能會 使我們承擔責任，而此類責任以及遵守這些法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響。 

半導體工業受到各種國際、聯邦、 州、地方和非美國的法律和法規的約束，這些法律和法規管理污染、環境保護和職業健康與安全，包括 與危險和有毒材料、產品成分、以及調查和清理由於釋放有害物質而受到污染的場地，包括我們目前 或以前擁有或經營的場地，無論是否是我們導致了此類釋放。我們亦須 就部分營運向政府當局取得環境許可證。我們無法保證我們已經或將 始終完全遵守此類EHS法律、法規和許可。不遵守此類EHS法律和法規 可能會使我們承擔民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠，或暫停我們 設施的運營許可。

EHS法律或法規的變化可能要求 我們投資購買昂貴的設備或更改制造工藝，並可能對我們產品中使用的材料的採購、供應和定價 產生不利影響。特別是，氣候變化問題和潛在的環境影響可能會導致新的或更嚴格的 EHS法律和法規，這可能會影響我們、我們的供應商和客户。

此外，如果我們已安排處置危險廢物 的場地受到污染，我們可能會嚴格承擔與該場地的調查和補救相關的連帶費用， 即使我們完全遵守適用的環境法律和法規。遵守當前 或未來的環境和職業健康與安全法律法規可能會限制我們擴展業務的能力，或要求 我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的重大費用。

如果發生涉及危險 材料的事故，我們可能需要承擔損害賠償責任，此類責任可能超過任何責任保險的承保範圍和我們的業務資源 。此外，如果發現污染物或我們有責任承擔清理義務，我們可能需要採取補救措施或其他措施，這可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。為了應對環境問題，一些客户和政府機構對電子設備中的有害物質（如鉛（廣泛用於半導體封裝和組裝過程中的焊接連接））的消除和/或標記提出了要求 ，並對回收客户丟棄的產品提出了相關要求 。

隨着時間的推移，EHS法律法規趨於 更加嚴格，導致需要重新設計技術，增加合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰 ，這可能會嚴重損害我們的業務。

對圍繞氣候的存在和程度的問題的政治關注和規則和法規 進行科學審查可能會導致生產成本增加，因為能源價格上漲 和引入能源或碳税。已經引入了各種監管發展，這些監管發展集中於限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。企業可能需要以更高的成本購買碳足跡較低的新設備 或原材料。這些發展和可能頒佈的進一步立法可能會對我們的 運營產生負面影響。

此外，監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題以及相關披露。 這些不斷變化的規則、法規和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力的增加，以遵守或滿足這些法規和期望。

美國國税局(IRS)可能不同意就美國聯邦所得税而言，Valens 應被視為非美國公司。

根據當前的美國聯邦所得税法，如果公司是在美國或根據美國或任何州的法律創建或組織的，則對於美國聯邦所得税而言，公司 通常將被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，在以色列註冊成立並對居民徵税的Valens通常會被歸類為非美國公司，以繳納美國聯邦所得税 。然而，修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第7874節和據此頒佈的《財政部條例》包含了一些具體規則，這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税 。如果根據《守則》第7874節及其頒佈的《財政部條例》，就美國聯邦所得税而言，Valens被確定為美國公司，則Valens將以與任何其他美國公司相同的方式為其收入繳納美國聯邦所得税，並且Valens向非美國投資者進行的某些分配通常將被徵收 美國預扣税。

在標題為 的部分中有更詳細的描述。重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税對Valens的處理-Valens居住的税收 用於美國聯邦所得税目的，“基於業務合併的條款(如本年度報告第4A項所定義)以及某些事實和事實假設，華倫斯不認為在業務合併之後，就美國聯邦所得税而言，華倫斯不應被視為美國公司。” 7874.然而，《守則》第7874節 的適用是複雜的，受到詳細的財政部條例(其適用在各個方面都不確定，並將受到此類條例的變化的影響，可能具有追溯效力)和某些事實不確定性的影響。

因此，不能保證美國國税局不會根據守則第7874節就美國聯邦所得税目的挑戰Valens作為非美國公司的地位，也不能保證此類挑戰不會得到法院的支持。

如果美國國税局就美國聯邦所得税而言成功挑戰Valens作為非美國公司的地位，Valens和某些Valens股東可能會面臨重大的不利税收後果，包括對Valens徵收更高的有效企業所得税税率，以及對Valens向非美國股東支付的普通股股息適用美國預扣税 ，但根據適用的所得税條約進行減免。

請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮因素-美國聯邦所得税對Valens的處理“更詳細地討論《守則》第7874節 對Valens的應用。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解守則第7874節對業務合併的適用情況，以及如果不尊重將 歸類為非美國公司的情況下對Valens及其股東的税務後果 。

以色列、美國和其他司法管轄區税法或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

作為一家跨國企業，在以色列、美國、歐盟、日本和中國等多個司法管轄區開展業務，我們可能需要在世界各地的多個司法管轄區徵税，税法日益複雜，適用範圍可能不確定。更改我們所在司法管轄區的税務法律或法規，或更改此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，並在其他方面對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們很大一部分業務位於以色列，以色列税法或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。 特別是由於經濟合作與發展組織(OECD)採取了不同的舉措，外國司法管轄區的税法可能會進一步變化。經濟合作與發展組織政策或建議的任何變化，如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們的遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於徵税當局聲稱的缺陷而導致的税額調整、不可扣除的税費增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入和其他活動的分配的其他變化以及税率的變化，也可能會增加我們的有效税率。

我們接受以色列和其他外國税務機關的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局 可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處， 其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或現金流量產生重大影響，在做出此類決定和結算的一個或多個期間 。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對 任何税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和申報表中反映的處理方式存在實質性差異。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

轉讓定價規則可能會對我們的公司收入產生不利影響 税費。

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件，確定與非居民 關聯方的所有交易均採用公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，從而挑戰相應費用和收入的税收處理。國際轉讓定價是一個税收領域，在很大程度上取決於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能會承擔額外的企業所得税以及與之相關的罰款和利息，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售我們的產品或滿足某些客户的需求的能力， 這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。 

The U.S. government has in the past made public statements indicating possible significant changes in U.S. trade policy and have taken certain actions that may impact U.S. trade policy, including imposing new or increased tariffs on certain goods imported into the United States. Since our current products are manufactured outside the United States, such changes, if adopted, could have a disproportionate impact on our business and make our products more expensive and less competitive in the U.S. market. Furthermore, changes in U.S. trade policy could trigger retaliatory actions by affected countries, which could impose restrictions on our ability to do business in or with affected countries or prohibit, reduce or discourage purchases of our products by foreign customers, leading to increased costs of components contained in our products, increased costs of manufacturing our products, and higher prices for our products in foreign markets. For example, there are risks that the Chinese government may, among other things, require the use of local suppliers in place of non - Chinese suppliers like us, compel companies that do business in China to partner with local companies to conduct business and provide incentives to government-backed local customers to buy from local suppliers. Changes in, and responses to, U.S. trade policy could reduce the competitiveness of our products and cause our sales to decline, which could materially and adversely impact our business, financial condition and results of operations. The U.S. or foreign governments may take administrative, legislative or regulatory action that could materially interfere with our ability to sell products in certain countries and/or to certain customers, particularly in China. We cannot predict what actions may ultimately be taken with respect to tariffs or trade relations between the United States and China or other countries, what products may be subject to such actions, or what actions may be taken by the other countries in retaliation. The institution of trade tariffs both globally and between the United States and China specifically carries the risk of negatively impacting China’s overall economic condition, which could have negative repercussions for our business.

如果我們 不遵守適用的出口管制法律和法規，我們將承擔法律和監管後果。 

在以色列和其他地方 開發的產品受適用國家的出口管制。獲得出口許可證可能很困難、成本高且耗時，我們 可能並不總能成功獲得必要的出口許可證，我們未能獲得 產品所需的進口或出口批准，或者這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加限制，可能會損害我們的國際和國內 收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽 損害。對其他國家的競爭對手缺乏類似的限制可能會對我們的競爭地位產生不利影響。未能 獲得我們產品的出口許可證或限制我們的一個或多個客户從我們那裏獲得出口可能會顯著 減少我們的淨銷售額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

外匯匯率的變化可能會對 我們的財務業績產生不利影響。 

我們在以色列、美國和其他外國司法管轄區都有業務和資產。我們以美元編制合併財務報表，但我們的一部分支出 以新謝克爾和其他貨幣計價。因此，我們必須將我們的外國資產、負債、收入和費用轉化為美國資產。 美元按適用匯率計算。因此，新謝克爾和其他外幣相對於美元的價值波動可能會對我們財務報表中這些項目的價值產生負面影響。此外，由於包括利率變化和政治經濟不確定性在內的多種因素，貨幣匯率 在最近一段時間特別波動， 這些貨幣波動可能使我們難以預測匯率波動的預期影響。雖然 我們從事外幣對衝活動，但我們可能無法對衝所有外幣風險。如果我們未能充分管理 我們的外匯風險，我們可能會遭受淨外匯投資價值的損失，我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

成為上市公司的風險

作為上市 公司運營，Valens的成本增加，其管理層需要投入大量時間來實施新的合規計劃。 

自2021年9月30日起，Valens成為一家受美國報告要求約束的上市公司，它將產生大量的法律、會計、保險和 作為私人公司沒有產生的其他費用，而當Valens不再是證券法 2(A)節所定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加更多。作為一家上市公司，Valens必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過並即將通過的規則。Valens的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。此外，Valens預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，Valens預計這些規章制度將 使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能會被迫接受降低的保單限制，或者為保持相同或類似的保險範圍而招致更高的成本。Valens無法準確預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的全部金額或時間安排。這些要求的影響也可能 使Valens更難吸引和留住合格的人加入其董事會、董事會委員會或擔任 高管。

Valens證券的市場可能無法持續。 

Valens證券的價格可能因一般市場和經濟狀況而大幅波動 。從2023年1月1日至2023年12月31日，我們 股價的收盤價從2.01美元的低點波動到5.90美元的高點，同期的日均成交量為422,875股。 Valens證券活躍的交易市場可能無法持續。此外，Valens證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測、Valens的一般業務狀況以及Valens財務報告的發佈而變化 。以下因素也可能導致我們普通股的市場價格大幅波動：

此外，由於與經營業績無關或不成比例的原因，許多科技公司、尤其是半導體公司的股價普遍出現大幅波動。以上討論的因素可能會壓低我們的股價或導致股價波動，無論我們的實際運營業績如何 。

此外，如果Valens的證券從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(一個交易商間自動報價系統，對不是全國性證券交易所的股權證券進行報價)報價，則Valens的證券的流動性和價格可能比Valens在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市的情況更有限。

缺乏活躍的市場可能會削弱我們的股東在他們希望出售的時間或以他們認為合理的價格出售他們的證券的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們證券的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

Valens對財務報告的內部控制可能 無效，其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對Valens的業務和聲譽產生重大不利影響。 

根據薩班斯-奧克斯利法案，除其他事項外，瓦倫斯必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。Valens正在繼續 制定和完善其披露控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保 在提交給美國證券交易委員會的報告中要求 披露的信息被記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且根據交易法要求披露的信息經過積累並傳達給Valens的主要高管和財務官。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A) 條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

由於業務環境的變化，Valens目前的控制和開發的任何新控制 可能會變得不夠用。此外，未來可能會發現Valens內部 控制方面的弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改善控制時遇到任何困難，都可能對Valens的經營業績產生不利影響，或導致其無法履行其報告義務 ，並可能導致Valens重述以前期間的財務報表。未能實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評價的結果產生不利影響。由於本公司為“證券法”所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的核數師認證要求。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對Valens報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，Valens已經擴大並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能維持其內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況， 均可能增加Valens的營運成本，並可能對其業務營運能力造成重大不利影響。如果 Valens的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對Valens的經營業績失去信心，Valens的股價可能會下跌。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們可能無法維持在紐交所上市。

我們的獨立註冊會計師事務所 在我們不再是一家新興的成長型公司之前，不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對Valens的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能保持有效的財務報告披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。

我們可能會被指定為未來幾個法律程序的當事人，包括與我們的專利和其他知識產權相關的訴訟，這些訴訟可能會使我們承擔責任，要求我們賠償我們的客户，要求我們獲得或續訂許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品。 

我們可能會成為訴訟、政府查詢或調查以及其他法律程序(稱為訴訟)的一方。

訴訟的最終結果可能會對我們的業務和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。訴訟可能費時、昂貴，而且會對正常業務運營造成幹擾 ，而且訴訟結果很難預測。無論結果如何，訴訟都可能導致大量支出，轉移我們管理層在業務運營上的時間和注意力，損害我們的聲譽或與第三方的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和股票價格產生實質性的不利影響。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險。

以色列的情況，包括最近哈馬斯和來自加沙地帶的其他恐怖組織的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們銷售產品的能力，這可能會導致收入下降。 

我們根據以色列國的法律註冊成立，我們的主要辦事處設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。

由於我們的大部分研發是在以色列進行的，我們的管理層(和我們的某些董事會成員)以及我們的大多數員工都位於以色列 ，我們的業務可能直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。在整個 年裏，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織發生了多次武裝衝突。 這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵意滲透和恐怖主義， 這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。襲擊發生後，哈馬斯還向以色列民眾發動了大規模火箭彈襲擊，以色列政府向哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動開始。其他恐怖組織，包括黎巴嫩真主黨和約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及其他敵對國家，如伊朗，也可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖襲擊和導彈襲擊。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司業務和以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。這些事件可能與以色列經濟地位惡化的更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然與這些事件有關的潛在敵對風險影響是存在的，但我們相信，通過我們在無廠房模式下的工作，我們將所有制造 操作外包，利用第三方代工、組裝和測試設施，可以將這些影響降至最低。我們主要通過臺灣和歐洲的合同製造商生產我們的產品。截至目前，作為任何半導體產品的基本元素，我們所有的硅片都是由世界上最大的代工廠臺積電 生產的。我們使用第三方合同製造商進行組裝和測試操作，包括Advanced Semiconductor Engineering、UTAC和意法半導體。我們將我們的產品庫存存儲在某些地點，主要是在亞洲和歐洲，靠近我們客户的許多製造設施。由於我們的供應鏈，包括成品的存儲，位於以色列境外，我們認為，儘管以色列境內的敵對事件可能會對我們的業務產生不利影響，但它們對我們的運營和滿足客户需求的能力的影響較小。

儘管如此，在以色列政府對哈馬斯宣戰之後，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服役。我們在以色列的某些員工已被召喚，可能還會召喚更多員工在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服役，這些人可能會長時間缺席。因此，我們可能會在及時將新技術推向市場方面遇到延遲，這反過來可能會對我們的業務和與競爭對手推出的較新一代產品進行競爭的能力產生不利影響。

在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革，這引發了廣泛的政治辯論和動亂。針對這一倡議， 有人擔心擬議的改革可能會對以色列的商業環境產生負面影響。儘管目前的軍事和安全狀況似乎使這些舉措黯然失色，但目前尚不清楚以色列政府是否會以影響以色列宏觀經濟狀況的方式回來推行這些舉措，這可能會反過來對我們的業務產生不利影響。

最後，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。這些限制可能會限制我們向這些國家/地區的公司和客户銷售我們的產品和提供服務的能力。此外，活動人士 加大了促使公司和消費者抵制以色列商品和服務的努力。這種努力，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們在以色列境外銷售和提供我們的產品和服務的能力造成實質性的不利影響。

投資者作為我們股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的約束。這些權利和責任在某些方面與美國和其他非以色列公司的股東的權利和責任不同。尤其是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，避免濫用其在公司的權力，包括在股東大會上就某些事項進行表決，如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要 股東批准的關聯交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止任命公司公職人員的股東有義務對公司公平行事。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東 。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程 可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。 

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使 第三方更難收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。除其他事項外：中國

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的 交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，因此向這些股東提供以色列税收減免 。例如，以色列税法不承認免税股票交易所的程度與美國税法相同。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於某些股票 掉期交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生股票處置，也要繳納税款。

我們修訂和重述的公司章程規定， 除非本公司另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制我們的股東 對本公司、其董事、 高級管理人員和其他員工的糾紛提出索賠和訴訟的能力，以及獲得有利的司法法庭。 

除非我們另有約定，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為(I) 代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii) 任何聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員對本公司或 本公司股東的受託責任違約索賠的 訴訟，或(Iii) 根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。我們修訂和重述的公司章程中的此類專屬論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制 股東就與公司或其董事或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款 旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如《交易法》的情況)，還是根據我們修訂和重述的組織章程， 包括根據證券法提出的索賠，對於這些索賠，我們修訂和重述的組織章程 有單獨的專屬法院條款。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對訴訟、訴訟的獨家聯邦法院條款或根據證券法提出的訴訟理由的訴訟)的可執行性在法律程序中受到了 質疑，法院是否會執行我們修訂後的 和重述的公司章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在 其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修改和重述的公司章程規定， 除非我們同意另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的可能給我們的股東帶來額外訴訟費用的任何索賠的獨家論壇。 

我們修訂和重述的公司章程 規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的公司章程中的聯邦法院條款提出的任何索賠的唯一場所。聯邦論壇條款“)。 雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該條款可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司、其董事和高級管理人員提出索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款 (包括針對根據證券 法案提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，而且不確定 法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的論壇條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

我們已經收到了以色列政府對某些研究和開發活動的撥款。這些贈款的條款要求我們滿足以色列第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(《創新法》)中規定的具體條件。

我們的某些研發活動獲得了以色列政府的撥款。當一家公司利用以色列創新、科學和技術部(前稱首席科學家辦公室)以色列創新局的贈款開發專有技術、技術或產品時(“IIa“)， 這些贈款和創新法的條款限制在未經以色列投資局事先批准的情況下轉讓或許可此類專有技術，以及將此類產品、技術或專有技術的製造權或製造權轉讓至以色列境外。因此， 將專有技術轉讓或許可轉讓給以色列境內或境外的第三方，或將與此類技術的這些方面相關的製造或製造權利轉移到以色列境外，都需要獲得IIA委員會的酌情批准。 我們未來可能不會獲得這些批准，而過去，公司根據《創新法》提交的申請，包括在以色列境外製造公司產品，都會獲得批准。

此外，IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排施加某些條件。

將國際投資機構支持的技術或專有技術轉讓或許可到以色列境外，以及將國際投資機構支持的產品、技術或專有技術的製造轉移到以色列境外，可能 需要向國際投資機構支付金額，該金額是在考慮以下因素後確定的：(I) 轉讓或許可的技術或專有知識的價值；(Ii) 我們的研究和開發費用；(Iii) 國際投資機構累計的贈款金額。多年來，Valens已從國際保監局獲得總額為6 ，000,000美元的各種贈款，其中最新的一筆為2，05萬 ，000美元的贈款是於2016年從國際保監局獲得的；(Iv)本公司已累計支付的基於收入的特許權使用費 ；及(V) 自保監局支持的期間結束以來已過去的時間及其他因素。這些限制 和付款要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉移我們的技術資產的能力，或者 外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力。此外， 儘管截至2019年12月31日，本公司已全額支付了從IIA獲得的所有贈款，但Valens仍受上述創新法規定的限制和義務的約束，我們的股東在涉及以色列境外轉讓技術或IIA資金開發的專有技術的交易(如合併或類似的控制權變更交易)中的淨對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

Valens可能獲得的某些税收優惠如果由Valens獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加 Valens的成本和税收。 

Valens可能有資格享受以色列第5719-1959年《資本投資法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠 。如果Valens在“首選技術企業”制度下獲得税收優惠， 為了繼續有資格享受此類税收優惠，它將需要繼續滿足修訂後的《投資法》 及其條例規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，Valens的以色列應税收入可能 在2023年及以後適用23%的以色列公司税率。此外，例如，如果Valens通過收購增加其在以色列以外的活動，其活動可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠計劃。參見 “以色列税務方面的某些實質性考慮.” 

可能很難執行美國對Valens及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向Valens的 高級管理人員和董事送達訴訟程序。 

Valens的大多數董事或高級管理人員都不是美國居民，他們和Valens的大部分資產都位於美國以外。向Valens或其非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對Valens 或其非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得，儘管我們修訂和重述的 組織章程規定，除非我們同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。以色列法院可能拒絕審理針對Valens或其非美國高管和董事的基於 違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的 論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對Valens或其非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與就同一事項作出的另一判決不一致的判決，如果同一事項的同一當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，以色列 法院如果作出的判決所在的國家的法律不規定執行以色列法院的判決(視例外情況而定)，或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全，則以色列法院將不會執行該判決。有關詳細信息，請參閲“論民事責任的可執行性.” 

與我們股票和認股權證所有權相關的風險。

Valens的條款和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低Valens普通股的市場價格。 

以色列法律和Valens條款的某些條款可能會延遲或阻止控制權變更，並可能使第三方收購Valens或Valens股東選舉不同的個人進入董事會變得更加困難，即使這樣做對其股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為Valens普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求收購要約在超過公司投票權百分比的某些門檻時受到影響 (取決於某些條件)。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對Valens或其居住國家 的一些股東來説不可取，因為其與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。支付股息可能 要繳納以色列預扣税。見第10.E項。“税收-税收和政府計劃 -以色列的税收考慮和政府計劃”瞭解更多信息。

我們從未宣佈或支付任何現金股利。 此外，在可預見的未來，我們不打算支付股息。

我們的董事會有權決定 是否分紅。如果Valens董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、 運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列《公司法》(第5759-1999號《公司法》)對Valens申報和支付股息的能力施加了限制。看見“股本和公司章程--分紅和清盤權利”以獲取更多信息。

Valens普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。 

股票市場，包括紐約證券交易所，我們的普通股和認股權證分別以“VLN”和“VLNW”的代碼上市， 不時經歷重大的價格和成交量波動。我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化 。如果我們的普通股和認股權證的市場價格大幅下跌，股東可能無法以普通股和認股權證的市場價或高於或高於普通股和認股權證的市場價轉售他們的股票或認股權證。我們普通股和認股權證的市場價格未來可能會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。此類訴訟 可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關Valens、其業務或市場的研究報告或報告，或者如果他們對Valens普通股的建議做出不利改變，則Valens普通股的價格和交易量可能會下降。 

Valens普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於其業務的研究和報告的影響。Valens不控制這些分析師或其報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，Valens不能保證廣泛的研究覆蓋範圍 發佈Valens普通股信息的分析師對Valens的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測Valens業績的能力，並使Valens更有可能無法達到他們的 預期。在Valens獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果任何負責Valens的分析師對此發表不準確的 或負面意見，Valens的股價可能會下跌。此外，科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果Valens的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調他們對Valens普通股的評級，或發佈對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止報道Valens，或未能定期發佈有關Valens的報告，Valens在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致其股價或交易量 下降。

Valens未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求 可能導致其證券退市。 

如果Valens未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能採取 步驟將其證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時 的能力。在退市的情況下，Valens不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何 行動將允許其證券重新上市、穩定市場價格或改善其證券的流動性、防止其證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求或 防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果Valens的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上進行報價，則與在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市相比，Valens的證券的流動性和價格可能更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的證券。

Valens是證券法 所指的新興成長型公司，並利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低Valens的證券對投資者的吸引力，並可能使Valens的業績更難與其他上市公司進行比較 。

Valens被視為新興成長型公司， 按證券法 2(A)節的定義，經JOBS法案修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Valens打算 利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂後的財務會計準則。

只要Valens仍然是一家新興成長型公司，它還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404節的審計師認證要求。因此，其股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。 Valens可能在長達五年的時間內是一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致它更早失去這一地位，包括 如果其年總收入超過1.235 億美元，如果它在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ，或者如果在此之前它是美國證券法規定的“大型加速申報公司”。

Valens無法預測投資者是否會發現Valens 普通股的吸引力降低，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Valens普通股吸引力下降 ，Valens普通股的交易市場可能不那麼活躍，Valens的股價可能會更加波動。 此外，不能保證Valens根據就業法案獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果Valens選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，將產生額外的合規成本 ，這可能會影響Valens的財務狀況。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國代理規則的約束，但受《交易所法案》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。 

由於我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 有資格成為外國私人發行人，而且儘管我們在此類事項上遵守以色列法律和法規 ，我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括： (I) 《交易法》中規範委託書徵集的條款，同意或授權根據交易法註冊的證券：(Ii) 交易法中要求內部人提交其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任的公開報告的條款，以及(Iii) 交易法下的 規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他 特定信息的10-Q表季度報告，或當前的8-K表報告。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天前提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人 被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國 私人發行人也不受公平披露規定的約束，旨在防止發行人選擇性地披露 重大信息。因此，即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告 ，我們被要求以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供中期報告的副本，並且即使我們被要求以表格6-K的形式提交報告 披露根據以色列法律我們已經或必須公開的任何信息或分發給我們的股東 這些信息對我們的公司來説是實質性的，您可能沒有得到美國 國內發行人公司股東所享有的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是外國私人發行人， 因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。 外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日作出，因此，下一次對我們的決定將在2024年6月30日 30做出。未來，如果(1) 超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2) 我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求在美國國內發行人表格上向 美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明提交，這些表格比外國私人發行人可用的 表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案 16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免紐約證券交易所上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致 作為外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用。

由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些國家/地區的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。 

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇 遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求 並描述了我們正在遵循的母國實踐。根據紐約證券交易所要求股東批准的規則，我們依賴這一“外國私人發行人豁免” 。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循母國做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

由於Valens普通股的市場價格波動，Valens在2024年或一個或多個未來納税年度可能是一家被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給Valens普通股或Valens認股權證的美國 投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，如果(1)非美國公司在該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2) 至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或用於生產被動收入(包括現金)的資產，則非美國公司在任何課税年度通常將被視為美國聯邦所得税用途的個人財產投資公司。 。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司 被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額 。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。商譽 通常被視為與產生活躍收入的商業活動相關的活躍資產。

儘管Valens尚未獲得其截至2023年的課税年度的資產(包括商譽)的獨立估值，因此無法根據其2023年的收入和資產構成以及其資產的估計價值(基於其2023年的平均市值)確定其在2023年是否為PFIC，但Valens認為它不是2023年的PFIC。然而，在這方面不能保證 。PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，Valens不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場，或者法院不會承受美國國税局的這種挑戰。此外，由於Valens的市值在2023年大幅下降，Valens在2024年和未來的納税年度是否為PFIC仍不確定。確定Valens是否為PFIC是一項年度事實決定，除其他外，它取決於Valens的收入和資產的構成，及其及其子公司的股份和資產的價值(包括Valens商譽的價值，這在很大程度上可以通過不時參考Valens普通股的市場價格來確定) ，並可能繼續波動和下降)。因此，在任何課税年度，Valens的商譽和其他活躍資產的平均價值相對於其被動資產的平均價值可能不夠大。特別是，由於Valens的商譽價值可能會不時參考Valens普通股的市場價格來確定，而且Valens持有並可能繼續持有大量現金和其他被動資產，如果Valens的市值繼續下降，那麼Valens可能在2024年成為PFIC的風險很大。

如果Valens是任何課税年度的PFIC，擁有Valens普通股或Valens認股權證的美國投資者可能會受到不利的税收後果和額外信息報告義務的影響 。如需進一步討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮-美國聯邦所得税考慮 Valens普通股和Valens認股權證對美國持有人的所有權和處置-被動型外國投資公司規則“擁有Valens普通股和/或Valens認股權證的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於Valens以及Valens普通股和/或Valens認股權證的所有權。”

如果出於美國聯邦所得税的目的，美國投資者被視為至少擁有Valens普通股的10%，則該美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。 

就美國聯邦所得税而言，如果作為美國人的美國投資者在美國聯邦所得税方面被視為(直接、間接或建設性地)擁有Valens普通股價值或投票權的至少10%，且Valens或其任何非美國子公司是“受控外國 公司”，則該美國投資者可被視為Valens或其任何非美國子公司的“美國 股東”。非美國公司被視為受控制的外國公司，如果在該非美國公司的納税年度內的任何一天，(1) 該公司有權投票的所有類別股票的總投票權，或(2) 該公司的股票的總價值 由美國股東在該非美國公司的 納税年度內的任何一天擁有或被視為擁有，則被視為受控制的外國公司。由於Valens在美國有子公司，因此Valens的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論Valens是否被視為受控制的外國公司。

受控制外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告其美國聯邦應納税所得額，並將其在受控制外國公司的“F分部收入”中按比例計入，並在計算其“全球無形低税收入”時，按比例報告受控制外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和某些有形資產)的按比例份額，無論該受控制外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可包括的金額取決於一系列因素，包括但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有的話)、受控外國公司資產的計税基礎，以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。未能 遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨重大的 經濟處罰，並可能延長該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦收入的訴訟時效。Valens不打算幫助美國投資者確定 Valens或其任何非美國子公司是否出於美國聯邦所得税的目的被視為受控外國公司，或者對於任何此類受控外國公司是否將任何美國投資者視為美國股東，或者 如果Valens或其任何非美國子公司被視為美國聯邦所得税目的受控外國公司，則向任何持有人提供可能需要的信息以遵守報告和納税義務。強烈鼓勵實際或建設性地擁有Valens普通股總投票權或總價值10%或以上的美國投資者諮詢他們的税務顧問 有關擁有或處置Valens普通股在美國的税務後果。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2006年10月26日根據以色列國法律註冊為私人有限責任公司。我們根據《公司法》註冊為Valens半導體有限公司，我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-388704-2。

我們的註冊地在以色列，我們註冊的辦事處目前位於8 Hanagar St.Pob7152，Hod Hasharon 4501309，以色列，目前也是我們的主要執行辦公室 。我們的電話號碼是+972-(9)762-6900。

2021年5月25日，PTK與Valens和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併子公司與PTK合併並併入PTK， 與PTK合併後仍存續(合併及業務合併協議擬進行的其他交易在此稱為“交易”)。交易的結果是，PTK成為Valens的全資子公司，PTK的證券持有人 成為Valens的證券持有人(“業務合併”)。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的資本支出分別為120萬美元、110萬美元和140萬美元，主要包括與研發(R&D)設備相關的支出。有關公司當前資本支出的信息，請參見“第一部分，項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源。”

我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.com，上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，其中 包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息(在我們的情況下， 我們的20-F表格年度報告、我們的外國私人發行人報告6-K表格、對這些報告的任何修改，以及 以及某些其他美國證券交易委員會備案文件)。我們還在以電子方式將美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供所有此類備案文件 。我們的網站地址是Https://www.valens.com/。對美國證券交易委員會和我們網站的引用 僅為非活躍的文字引用，其中包含或與其相關的信息不會 納入本年度報告。由於我們是一家“外國私人發行人”，我們和我們的管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》規定的某些規則和條例的約束。有關詳細信息，請參閲“第二部分，第10項。 補充資料--H.展示的文件。“

B.業務概述

我們的使命

我們的使命是成為全球領先的高性能連接解決方案提供商 。我們的目標是轉變跨行業的數字連接，通過簡單、低成本的佈線基礎設施為 長途連接提供可靠、有彈性和優化的解決方案，在汽車、音頻-視頻和其他鄰近市場的垂直領域實現尖端創新。隨着數據速率繼續大幅增長，我們將繼續增強我們的技術 不斷髮展，以支持未來的數字應用。

我公司

Valens是高性能 連接解決方案的無廠房領先提供商，通過在汽車、音視頻和其他鄰近市場的垂直市場實現彈性的遠距離、高性能視頻和數據分發，突破了連接的界限。

數以千萬計的Valens芯片組部署在全球 數百萬個音頻-視頻應用程序中，分佈在多個垂直領域，如企業、教育、醫療、工業、指揮與控制 和Signage，其客户羣包括世界主要的消費電子公司。Valens是符合HDBaseT標準的有線高性能音視頻連接產品的主要提供商 。我們的HDBaseT技術能夠在一根長距離電纜上傳輸各種信號和電力，為我們贏得了專業音頻-視頻市場的市場領先地位，提供了卓越的數字體驗，因此我們的技術獲得了多個獎項，包括艾美獎。標準 由HDBaseT聯盟支持，並由Valens、LG、三星和索尼影業共同管理。

Valens芯片組安裝在領先客户製造的系統中，也嵌入到全球數百萬輛汽車中。在汽車行業，Valens是高級駕駛員輔助系統(“阿達斯)和自動駕駛，支持自動駕駛 系統(廣告)、信息娛樂、遠程信息處理和其他需要高性能連接的車載應用。 該公司的底層技術提供了極具彈性的解決方案，結合了高帶寬和長鏈接距離， 在2020年被MIPI聯盟選為高速汽車視頻連接(MIPI A-PHY)行業標準的基礎。 2021年，IEEE標準協會還採用A-PHY作為汽車標準。A-PHY生態系統“繼續發展，包括數十家Tier 1公司、相機傳感器製造商、雷達和激光雷達供應商、組件製造商和測試設備供應商 ，這些公司正致力於通過Valens的VA7000 MIPI A-PHY芯片組滿足日益增長的對今天和未來汽車安全性的需求。隨着傳感器和顯示器在車輛中的普及，數據速率不斷提高，OEM在尋求最佳車載連接方面面臨着技術障礙。為了滿足這一需求，Valens的VA7000芯片組系列提供了可靠的解決方案，包括基於視覺的系統，這是ADAS和360度感知傳感器以及自動駕駛、環視、停車輔助和反向輔助等應用的關鍵推動因素。

音視頻

Valens為音頻-視頻市場設定了遠程有線連接的標準 。該公司的連接技術支持有線連接的數字化，並被主要領先的音頻-視頻產品製造商使用，包括Crestron、Epson、Extron、Harman、Legrand|AV、LG Electronics、Logitech、NEC、Panasonic、三星、西門子、 索尼等。這些公司已經創建了數千臺電子設備，將Valens的技術作為其 連接解決方案的一部分，在全球數百萬種產品中嵌入，涵蓋各種垂直領域，如視頻會議、教育、工業、醫療、數字標牌等。

該公司的高性能連接技術 可通過一條低成本的長距離電纜同時傳輸超高清數字視頻和音頻、以太網、USB、控制信號和電源。該技術是一種基於硬件的解決方案，不依賴高級軟件，實現真正的即插即用數字連接，在最簡單的佈線基礎設施上融合這些多個接口，最終以更低的總擁有成本提供無縫的用户體驗，而不會影響質量。這包括連接超高清視頻源和遠程顯示器，例如高分辨率投影儀和顯示器、音頻源和輸出以及其他USB外圍設備， 例如高分辨率攝像頭和錄製設備。

2023年，Valens推出了VS 6320，這是一款突破性的 長距離高性能單芯片，用於擴展USB3.2 Gen 1外設，最遠可達100米（328英尺），實現了 未壓縮4K USB攝像機的多千兆擴展。例如，在醫療應用中，該解決方案可用於將高質量圖像從醫用攝像機擴展到手術室的視頻處理單元，或用於機器人輔助引導手術系統。 推出此解決方案後不久，公司開始向選定的客户交付工程樣品，有些客户已經開始 將Valens獨特的低功耗單芯片USB3.2 Gen 1擴展嵌入其產品中，用於視頻會議、IT、工業、 和醫療應用。自推出以來的短時間內，該公司的新芯片已被命名為CES® 2024創新獎獲獎者，在消費者技術協會（CTA）®（“CES”）擁有和生產的CES貿易展上獲得“最佳創新”獎，以及享有盛譽的TNT（最新技術）獎和AV技術雜誌在2024年ISE（歐洲集成系統）展覽會上的 最佳展示。Valens希望憑藉這款備受期待的產品在高 性能USB擴展市場中佔據相當大的份額。

音視頻業務的特點是 在各個垂直領域中有一組多樣化的目標應用程序。這種多元化為公司 在許多垂直領域創造了許多商機，例如企業、教育、醫療和工業等。這些垂直行業對遠程協作 和通信的需求日益增長，為Valens創造了不斷髮展的商機。例如，越來越多的 公司正在實施返回辦公室政策以及混合工作模式。為了促進辦公室內的存在，並確保有效的 互動，彌合物理和虛擬鴻溝，公司將需要投資於他們的視頻會議平臺。Valens的 產品與所有類型的會議室越來越相關，從大型公司董事會會議室到小型會議室，以及小型辦公室/家庭 辦公室設置（稱為SoHo）。Valens的解決方案可以部署在任何需要長距離高清連接解決方案的地方， 用於需要零延遲的時間敏感型應用（幾微秒的延遲在行業中通常被認為是“零延遲” ，在本文中稱為“零延遲”）。作為音視頻遠程連接 的市場領導者，我們相信我們已做好充分準備，充分利用市場所提供的機遇。

教育實體利用混合模式使 學生和工作人員能夠在現場和遠程學習之間切換和結合的趨勢正在推動 世界各地越來越多的教室配備視頻協作系統。混合學習使教學和學習的連續性成為可能。它通過為學生提供滿足其學術需求的額外教育選擇和機會來提高公平性 ，Valens的技術 使機會民主化並有助於公平。

工業市場是Valens Semiconductor的另一個重要 垂直領域。除了將計算單元與顯示器連接的需求不斷增長之外，我們還看到 將計算機連接到各種類型的相機和其他傳感器的需求不斷增長。相機對於包括機器視覺在內的多種工業 應用至關重要。機器視覺工業應用的一個明顯佔主導地位的例子是質量 和保證，其中連接的攝像頭增強或取代人眼來目視檢查和識別故障產品。由於工業環境中的連接 具有挑戰性，因此需要以安全高效的方式 遠距離分發大量數據，這就需要強大的連接技術。利用USB3.2接口的工業相機可以有效地提供 高分辨率和寬動態範圍，使這些系統更精確、更小、更便宜。這就是我們的新芯片VS 6320 發揮作用的地方，因為它經過完美設計，可連接多個擴展的USB3.2 Gen 1外設，如高分辨率4K相機。

在醫療領域，我們的數據擴展功能繼續受到 越來越多的關注。我們的芯片組通過零延遲和高帶寬未壓縮 視頻連接提供高級別的安全性，這是MRI、CT、X射線、機器人手術和內窺鏡檢查等醫療成像設備所必需的。醫療領域的另一個需求 是將高質量圖像從攝像機擴展到視頻處理單元和視覺顯示器，這需要更大的帶寬。一個例子是高質量的醫療程序記錄。另一個例子是機器人輔助引導手術， 在手術前提供培訓服務，手術後進行記錄，所有這些都在不破壞無菌區域的情況下完成，因為這些過程可以安全地 並準確地從遠處完成。我們相信這為新的VS 6320、USB3.2擴展解決方案提供了機會。

工業和醫療機器視覺都通過具有更多數據傳輸、更高彈性和更高帶寬的系統提供可信和精確的 操作。同時，更快的 通信接口必須提供最高標準的可靠性、安全性和電磁兼容性（“EMC”）， 以支持基於人工智能（AI）的應用對強大連接解決方案的日益增長的需求。例如， 常用的遠程通信平臺越來越多地集成基於人工智能的決策功能，這些功能可以從多個攝像頭和音頻源中選擇室內參與者的最佳視圖 或音頻，從而提高會議中視頻和音頻流的潛在質量、清晰度和分辨率，從而實現更好的遠程通信和協作。Valens連接解決方案支持 這種基於人工智能的應用程序的發展，使Valens能夠抓住這種發展帶來的不斷增長的商業機會。

汽車

Valens通過 與Mercedes Benz的合作進入汽車市場，利用其音視頻芯片組中使用的核心技術，為車載 信息娛樂和遠程信息處理系統提供數據連接。2021年至2023年期間，該業務的收入大幅增長，因為該公司的 芯片已部署在梅賽德斯-奔馳廣泛的乘用車車型中。

2020年，MIPI聯盟選擇Valens的高性能連接技術作為其高速車載視頻連接標準（MIPI A-PHY）的基準， 再次確認了Valens作為標準制定者的地位。MIPI聯盟是一個標準化機構，負責為全球汽車製造商廣泛使用的流開發 和推動連接規範。參與該標準開發的公司包括 Intel、MediaTek、ON Semiconductor、Qualcomm、Robert Bosch GmbH、ST Microelectronics、Synopsys、Toshiba等。

2021年，IEEE標準協會也採用A-PHY作為IEEE標準。在2021年底，Valens推出了VA 7000芯片組產品系列，這是業界首個符合A-PHY標準的芯片組， 通過低成本線束為高速車載連接需求提供了可靠和彈性的解決方案。VA 7000芯片組產品系列為高分辨率攝像機與計算單元、基於視覺的系統提供連接解決方案，這些系統是ADAS和360度感知傳感器以及自動駕駛、全景、停車輔助、 和倒車輔助等應用的 關鍵推動因素。VA 7000的樣品已於2021年12月運往領先的汽車OEM、Tier 1和Tier 2。從那時起，我們 在眾多領先廠商的參與下繼續取得進展，包括OEM、Tier 1以及片上系統 （“SoC”）、相機傳感器、雷達和激光雷達製造商，對我們基於A-PHY的解決方案進行評估，機會管道繼續 擴大。.雖然我們看到採用新技術的決策過程越來越慢，時間越來越長，但我們相信，在OEM完成評估和決策 流程後，這些評估 最終將成熟到OEM選擇我們的A-PHY技術。

VA 7000生態系統不斷髮展，例如， 以下方面反映了這一點：

Valens基於數字信號處理(“DSP”)技術， 提供最安全、最具彈性、超高速的車載連接解決方案，所有這些都通過標準、簡單、低成本、低重量的電線和連接器進行傳輸，從而實現汽車中的先進電子架構。Valens卓越的物理層 (“PHY”)技術可在遠距離低成本基礎設施上實現強大的帶寬，同時保持無差錯鏈路 (MIPI A-PHY的目標是1E的最壞情況誤包率(“PER”)^-19 (10^-19))，這相當於16Gbps鏈路大約80,000年的分組錯誤與EMC性能之間的平均時間 ，從而提供應對惡劣汽車環境所需的安全性和彈性 。

Valens的芯片組符合汽車行業的嚴格要求 汽車行業正在向傳感器融合和向軟件定義的汽車過渡的重大轉變。 為了實現這些演變，汽車預計將：

Valens的解決方案是可擴展的，使其 能夠支持汽車架構的發展和對車載高速連接日益增長的需求。Valens的芯片組滿足了日益互聯的集中式車輛計算機系統的需求，例如自動駕駛系統、美國存托股份、信息娛樂和遠程信息處理AS，以及自動駕駛、環視、停車輔助和反向輔助等應用。

隨着汽車行業通過集成更多攝像頭、激光雷達、雷達和其他用於安全應用的傳感器來繼續推進自動駕駛發展的下一個階段 ，汽車內生成的數據量將繼續呈指數級增長，需要可靠、高速的連接解決方案 。Valens芯片組將允許OEM在零延遲的無差錯鏈路上以幾千兆帶寬傳輸數據，所有這些都以較低的系統總成本實現。

Valens在汽車市場取得了重大進展，其高速對稱連接解決方案是目前部署在車輛中的唯一基於非屏蔽雙絞線(UTP)佈線的多千兆連接解決方案，支持功能豐富的信息娛樂和遠程信息處理系統的多個接口聚合。

基於實驗室和現場測試結果，驗證了我們基於A-PHY的連接解決方案的彈性 ，Valens宣佈推出基於VA7000芯片組系列的VA700R。我們相信，VA700R提供了一個連接基礎設施，可在此基礎上為卡車司機設計創新的安全關鍵型可見性解決方案，為中長途車輛傳感器連接提供高帶寬、遠距離解決方案，同時通過電纜供電和雙向控制 。由於在惡劣的EMC環境中實現遠距離連接是一項複雜的技術挑戰，因此市場面臨着缺乏可靠的可見性解決方案的問題，因此該解決方案可進一步支持環繞式和後視式可見性等應用。 這一新的解決方案是我們與斯通裏奇合作的補充，斯通裏奇是一家設計和製造高度工程的電氣和電動汽車系統的領先公司，旨在通過高級連接和視覺解決方案增強拖拉機-拖車的安全性，該解決方案於2023年開始由車隊進行現場嚴格的評估。

我們的技術

Valens芯片組正在幫助推動音視頻和汽車行業的創新。我們的連接技術被採用並集成到多個行業標準中， 被公認為市場領先者。

Valens發明了HDBaseT連接技術，並與LG、三星和索尼影業共同創建了HDBaseT聯盟，作為推廣HDBaseT技術的標準協會。 HDBaseT為各種垂直和應用提供了最優化的解決方案，滿足了市場對長距離傳輸、融合、低成本和簡單性的連接需求。HDBaseT是將超高清視頻和音頻、以太網、控制信號、USB和高達100W的功率通過一根低成本的常用電纜 匯聚和分發的全球標準，電纜長達328英尺/100米。HDBaseT可在不影響性能或高質量的情況下消除線纜雜亂。

Valens技術專門設計用於在具有挑戰性的EMC環境中分發高性能視頻和數據，這在汽車行業中正變得越來越重要。 隨着傳感器和顯示器在車輛中的普及，數據傳輸率不斷提高。隨着汽車業務部門的成立，Valens最初為音頻-視頻市場開發的核心技術也被調整為服務於汽車市場，並被擁有對稱芯片組的梅賽德斯-奔馳選擇 為較新型號的梅賽德斯-奔馳的信息娛樂和遠程信息處理系統提供動力。

此外，Valens非對稱技術被選為MIPI聯盟車載高速視頻連接標準的基準。我們卓越的連接機制 通過“在線”糾錯、自適應均衡和實時噪聲消除器確保連接彈性。Valens的 基於硬件的高效解決方案針對非對稱鏈路進行了優化，沒有軟件堆棧，從而實現了簡化的架構， 這反過來又保證了成本和線束複雜性的降低。數據傳輸在非常長的距離內以零延遲進行，無需任何壓縮，同時提供對鏈路質量的診斷功能。這些都是增強的ADAS應用程序和軟件定義的車輛架構的基礎，這些應用程序和軟件定義的車輛架構需要強大的傳感器數據聚合和軟件/數據分離。

VA7000系列非對稱A-PHY兼容芯片組的Valens工程樣本和評估套件 正在由領先的OEM、Tier 1和Tier 2進行評估，因為它們 在從傳統解決方案到新連接解決方案的過渡方面取得了重大進展，這些解決方案提供了彈性、 高帶寬、遠距離連接解決方案，能夠應對日益增長的車載連接挑戰。

2023年，Valens實現了另一個里程碑，它 克服了另一個技術障礙，使用新的芯片組擴展了USB3.2 Gen1，用於高分辨率相機、存儲設備以及錄音和流媒體設備等應用。在推出這款新芯片以來的短時間內，Valens VS6320已被授予2024年歐洲消費電子展創新大獎榮譽，被授予“最佳創新”榮譽，並在2024年®(歐洲集成系統)展覽會上榮獲享有盛譽的TNT(最佳新技術)獎。

我們相信，以下屬性共同使我們的技術脱穎而出，並創造了更高的進入門檻：

鑑於我們在汽車和音頻視頻市場都發現了商機，我們預計將進一步投資於新產品的研發，以確保 我們最大限度地利用我們可觀的市場機會。

我們的優勢

Valens在競爭激烈的市場中運營。作為高級連接解決方案的開創者，我們相信，通過預測客户終端市場的市場趨勢，有效地引導技術過渡並保持密切的客户和合作夥伴關係，我們已經在音頻-視頻市場確立了領先地位。Valens還處於有利地位，通過與梅賽德斯-奔馳的合作進入這個市場後，將在汽車領域獲得 有意義的份額，我們 公司的芯片將部署在不斷增長的梅賽德斯-奔馳乘用車系列中。

我們相信，我們的競爭優勢是基於以下主要優勢：

我們的增長機會/戰略

我們打算通過以下關鍵領域來發展我們的業務：

一般信息：

音頻-視頻：

汽車行業：

公司產品

我們的產品組合包括20多種產品 ，涉及一系列高性能半導體和其他組件，這些組件又集成到一系列技術應用中， 包括：

我們採用無晶圓廠模式，即，我們將 所有制造業務外包，利用第三方鑄造、裝配和測試設施。我們主要通過臺灣和歐洲的合同製造商 生產產品。到目前為止，我們所有的硅晶圓，這是任何半導體 產品的基本元素，是專為在臺積電，在世界上最大的代工廠製造。我們使用第三方合同製造商進行 組裝和測試操作，包括Advanced Semiconductor Engineering、意法半導體和UTAC。最後，所有芯片都要按照專門為每個產品系列開發的專門設計的程序進行測試 。在產品生命週期中，我們不斷 投資於測試的改進，以提高製造良率並降低生產成本。我們將產品庫存存儲在某些 地點，主要是亞洲和歐洲，靠近許多客户的製造工廠。

在半導體行業 面臨嚴峻的供應限制的時期，我們成功地管理了我們的供應，並且沒有延遲履行我們對客户的義務 。我們利用兩個主要策略來做到這一點：

銷售、市場營銷和客户支持

我們通過多個 銷售渠道在全球範圍內銷售我們的產品，包括通過我們的直銷團隊以及通過分銷商和獨立銷售代表，他們將我們的產品轉售給 眾多最終客户。於二零二三年及二零二二年財政年度，我們的淨銷售額分別約有37%及50%是向分銷商作出的。

我們的直銷團隊和應用工程師 為客户提供專業的技術支持。我們相信，與客户保持密切的關係並滿足 他們的特定技術需求可以提高他們的滿意度，並使我們能夠預測和影響他們未來的產品需求。 我們為經銷商和銷售代表提供持續的技術培訓，讓他們瞭解我們現有的和新的產品。

我們的內部營銷組織負責 提高我們的品牌知名度，並向潛在客户和合作夥伴推廣我們的產品。這包括我們網站的創意管理 、市場研究和分析、需求挖掘策略和材料（如產品公告、 手冊、培訓和視頻）的開發，以及通過發佈技術和趨勢文章和廣告來確保思想領導力， 並積極參與關鍵行業活動。

顧客

我們的客户羣包括音視頻領域的主要 參與者、汽車OEM和一級供應商。在音視頻市場，我們為視頻分配設備、顯示器、投影儀、工業設備和醫療保健設備的領先製造商提供服務。我們的收入 分佈在100多個客户中。於2023年及2022年，我們的三大客户每年合共分別佔我們總收入約36%及32%。

在汽車領域，我們通常向OEM推廣我們的產品，在大多數情況下，OEM是將在其汽車中部署的技術的最終決策者，以及 向Tier 2汽車供應商推廣我們的產品，實際銷售額為Tier 1 s。我們的合同通常基於符合產品交貨期的短期採購訂單 。

競爭

半導體行業競爭激烈，技術變化日新月異。我們的競爭對手既有提供廣泛產品的大型國際公司，也有專門從事狹窄市場的較小公司。由於許多行業的整合趨勢，競爭格局正在發生變化，因為我們的一些競爭對手已經與其他競爭對手合併或被其他競爭對手收購，而其他競爭對手已經開始相互協作。我們預計這種盤整趨勢將持續下去。我們預計，隨着現有競爭對手改進或擴大其產品供應，以及新公司 進入市場，我們所參與的市場的競爭將繼續加劇。此外，我們在該行業的競爭能力取決於許多因素，包括我們準確和及時地識別新興市場和技術趨勢、推出新的和創新的技術和產品、以可持續的速度實施先進的製造技術、保持我們產品的性能和質量以及以具有成本效益的方式製造我們的產品的能力。

知識產權

我們認為，知識產權組合的實力是我們最重要的競爭優勢之一。因此，保護我們的技術、知識產權和專有權利是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利法、商業祕密法、商標法和版權法、 保密和保密協議以及技術措施來建立、維護和保護我們的知識產權以及專有技術和流程。截至2024年2月1日，我們在美國、中國、日本、韓國和歐洲專利局擁有約120項已發佈專利和10項正在申請的專利申請。我們的專利通常涵蓋與我們的產品相關的廣泛領域，特別是我們在多種數據類型/同一線路上的多數據流融合和在嚴重電磁幹擾(“EMI”)下穩健運行方面的創新。

我們內部開發的專有技術 是我們知識產權組合中的重要元素。技術解決方案的開發需要在眾多專業員工之間進行復雜的協調。我們認為，競爭對手或試圖複製我們平臺的個人複製這種協調將是困難的 。競爭對手有效複製我們平臺的功能的風險進一步降低，因為我們的服務產品不包括源代碼的公開，因為我們的解決方案基於硬件(集成電路) 和以二進制代碼提供的軟件。但是，競爭對手或未經授權的第三方可能會非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露我們的專有技術和流程，儘管我們努力保護此類專有技術和流程 。

我們不能保證我們的任何未決專利申請將被批准，我們當前或後續頒發的專利或商標將有效地保護我們的知識產權 ，我們的任何未決專利申請將導致頒發專利，我們的任何知識產權 將為我們提供任何有意義的保護或商業優勢，或者其他人不會侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權 。此外，雖然沒有涉及我們的任何專利或其他知識產權的積極訴訟 ，但我們可能需要在未來針對第三方強制執行或捍衞我們的知識產權。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-”的章節，“我們 可能無法充分獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，這可能損害我們的競爭地位 ”“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們將產品商業化而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的能力 ，“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險--如果我們未能履行與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，或者如果我們不能以合理的條款許可技術使用權，我們 可能被要求支付損害賠償金，失去對我們的業務至關重要的許可權，或者未來無法將新產品商業化。”以及“風險因素--與上市公司相關的風險--我們可能會被指定為未來幾個法律程序的一方，包括與我們的專利和其他知識產權相關的訴訟，這可能會使我們承擔責任， 要求我們賠償我們的客户，要求我們獲得或續簽許可證，要求我們停止銷售我們的產品，或迫使我們 重新設計我們的產品。

監管

我們的運營受到以色列、美國和我們運營所在的其他司法管轄區的各種環境、勞工、健康、安全、出口管制和其他法律法規的約束。我們的某些業務還需要獲得政府當局的授權或許可證，並有權在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們運營的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法，以承擔與調查和補救我們安排處置危險廢物的場地相關的連帶費用，如果此類場地受到污染，即使我們完全 遵守適用的環境法律和法規。我們還必須遵守與職業健康和安全相關的各種聯邦、州、地方、國際和非美國的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨鉅額罰款或其他民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠， 或暫停我們設施的運營許可。遵守當前或未來的環境和職業健康以及 安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力，或要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額 費用。

作為我們業務發展的一部分，我們還從我們的 客户那裏收集有關個人的信息，也稱為個人信息，以及其他潛在的敏感和/或受監管的數據。以色列、美國和世界各地的法律和法規限制個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理方式，併為其安全設置標準，實施有關隱私實踐的通知要求，並向個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。

例如，在美國，各種聯邦監管機構和州監管機構，包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私、數據保護和信息安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些法律都可能使合規工作複雜化。例如，2018年《加州消費者隱私法案》(經2020年《加州隱私權法案》修訂)，或CCPA，增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息(包括設備識別符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加義務，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求承保公司向加州居民提供新的披露，併為這些居民提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息的銷售 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些 數據泄露行為的私人訴權。此外，於2023年1月1日生效的CPRA 大幅修改了CCPA，包括擴大居民對某些敏感個人信息的權利。 其他一些州最近也通過了或正在考慮採用與CCPA類似的全面數據隱私法。 此外，美國和其他司法管轄區的許多法律要求都包括公司有義務通知 個人涉及某些個人信息的數據泄露。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而導致個人信息泄露的居民提供 通知。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們將受到該法律的約束。

Internationally, laws, regulations and standards in many jurisdictions apply broadly to the collection, use, retention, security, disclosure, transfer and other processing of personal information. For example, the EU General Data Protection Regulation, or the GDPR, which became effective in May 2018, greatly increased the European Commission’s jurisdictional reach of its laws and adds a broad array of requirements for handling personal data (including online identifiers and location data). EU member states are tasked under the GDPR to enact, and have enacted, certain implementing legislation that adds to and/or further interprets the GDPR requirements and potentially extends our obligations and potential liability for failing to meet such obligations. The GDPR, together with national legislation, regulations and guidelines of the EU member states governing the processing of personal data, impose strict obligations and restrictions on the ability to collect, use, retain, protect, disclose, transfer and otherwise process personal data (it is being noted that Israel was re-affirmed by the EU Commission on January 15, 2024, confirming the adequacy of the level of protection of personal data in Israel as an “adequate” country). In particular, the GDPR includes obligations and restrictions concerning the consent and rights of individuals to whom the personal data relates, the transfer of personal data out of the European Economic Area, security breach notifications and the security and confidentiality of personal data. The GDPR authorizes fines for certain violations of up to 4% of global annual revenue or €20 million, whichever is greater. In addition, some countries are considering or have passed legislation implementing data protection requirements or requiring local storage and processing of data or similar requirements that could increase the cost and complexity of delivering our services.

此外，在以色列，第5741-1981號《隱私權保護法》（“PPL”）以及據此頒佈的法規，包括《隱私權保護條例（數據安全）， 5777-2017（“數據安全條例”），以及以色列隱私保護局發佈的指導方針，以及《通信法》第40號修正案（電信和廣播），5742-1982，規定了關於處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護某些個人數據的方式的義務。不遵守PPL、其法規 和以色列隱私保護局發佈的指導方針可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠（包括集體 訴訟）以及某些情況下的刑事責任。

當前待定的立法可能會導致當前的執法措施和制裁發生變化，也可能要求我們修改我們收集、處理和 維護個人數據的方式。以色列隱私保護局可以隨時啟動行政檢查程序， 不懷疑任何違反PPL的行為，就像它過去對各個商業 部門的數十家以色列公司所做的那樣。此外，如果以色列隱私保護局 啟動任何行政監督程序，並發現我們在遵守PPL方面存在某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事 索賠（包括集體訴訟），以及在某些情況下的刑事責任，我們可能還需要採取某些補救措施來糾正 此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

對收集、使用、共享、 披露或以其他方式處理個人信息的限制，或對保護和信息安全 的附加要求和責任，可能會要求我們修改解決方案和功能（可能是以實質性方式），可能會限制我們開發新產品和功能的能力，並可能使我們面臨更大的合規義務和監管審查。見”風險因素-與法律法規相關的風險 。”

人力資本

我們的成功取決於我們持續吸引、激勵和留住員工的能力。作為我們技術和產品創新的源泉，我們的工程和技術 人員是我們的重要資產。在我們的總部 和運營所在地以色列，對這些員工和其他優秀員工的競爭非常激烈。我們通過自願離職率和員工反饋來衡量員工的敬業度。

截至2023年12月31日，我們有241名員工和承包商，主要位於以色列，而截至2022年12月31日，我們有313名員工和承包商。在2023年第三季度，我們完成了提高運營效率的計劃，其中包括減少人手。我們的研發 團隊擁有廣泛的技術背景和經驗，擁有強大的工程、模擬混合信號、DSP、VLSI 和軟件能力。我們培養企業文化，以便我們可以隨着時間的推移保持專注和創新，努力 以開放、透明和謙遜的態度為客户服務。

設施

我們的主要執行辦公室位於以色列Hod Hasharon。除了我們的以色列總部外，我們還在以色列北部、美國、亞洲和歐洲設有辦事處。我們租用了我們的每一間辦公室。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。

法律訴訟

有時，我們可能會成為業務開展過程中附帶的各種訴訟事項的當事人。我們目前並未參與任何法律程序，而我們相信這些法律程序的解決會對我們的業務、前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。

C.組織結構

截至2023年12月31日，本公司在美國、中國、德國和日本均設有子公司，如下所示(所有子公司均由華倫斯半導體有限公司全資擁有)。

D.財產、廠房和設備

我們的公司總部位於以色列北部的Hod Hasharon，根據一份將於2025年2月到期的租賃協議，我們在那裏佔用了總計約59,201平方英尺(5,500平方米)的辦公空間，我們目前正在就延長至2029年2月進行談判。

此外， 我們在以下地區設有辦事處：

我們在以色列以外的辦事處支持銷售和營銷以及服務、研發等職能。

E.未解決的工作人員意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

A.經營業績

本運營和財務審查應與標題為“第一部分，第4項，公司信息-B”的章節一起閲讀，以及我們的合併財務報表和根據美國公認會計原則編制幷包含在本年度報告其他部分的報表的相關注釋。除其他事項外，這些財務報表包括關於編制下列信息的基礎的更詳細信息 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如在本年度報告“第I部分，第3.d項風險因素”和其他部分中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲本年度報告中的 《關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明》。

概述

Valens是高性能 連接解決方案的無廠房領先提供商，通過在汽車、音視頻和其他鄰近市場的垂直市場實現彈性的遠距離、高性能視頻和數據分發，突破了連接的界限。

數以千萬計的Valens芯片組部署在全球數百萬個音頻視頻應用程序中，涉及多個垂直領域，如企業、教育、醫療、工業、指揮與控制 和Signage，其客户羣包括世界主要的消費電子公司。Valens是符合HDBaseT標準的有線高性能音視頻連接產品的主要提供商 。我們的HDBaseT技術能夠在一根長距離電纜上傳輸各種信號和電力，為我們贏得了專業音頻-視頻市場的市場領先地位，提供了卓越的數字體驗，因此我們的技術獲得了多個獎項，包括艾美獎。標準 由HDBaseT聯盟支持，並由Valens、LG、三星和索尼影業共同管理。

Valens芯片組安裝在領先客户製造的系統中，也嵌入到全球數百萬輛汽車中。在汽車行業，Valens是高級駕駛員輔助系統(“阿達斯)和自動駕駛，支持自動駕駛 系統(廣告)、信息娛樂、遠程信息處理和其他需要高性能連接的車載應用。 該公司的底層技術提供了極具彈性的解決方案，結合了高帶寬和長鏈接距離， 在2020年被MIPI聯盟選為高速汽車視頻連接(MIPI A-PHY)行業標準的基礎。 2021年，IEEE標準協會還採用A-PHY作為汽車標準。A-PHY生態系統“繼續發展，包括數十家Tier 1公司、相機傳感器製造商、雷達和激光雷達供應商、組件製造商和測試設備供應商 ，這些公司正致力於通過Valens的VA7000 MIPI A-PHY芯片組滿足日益增長的對今天和未來汽車安全性的需求。隨着傳感器和顯示器在車輛中的普及，數據速率不斷提高，OEM在尋求最佳車載連接方面面臨着技術障礙。為了滿足這一需求，Valens的VA7000芯片組系列提供了可靠的解決方案，包括基於視覺的系統，這是ADAS和360度感知傳感器以及自動駕駛、環視、停車輔助和反向輔助等應用的關鍵推動因素。

音視頻

Valens 為音頻視頻市場的遠程有線連接設定了標準。該公司的HDBaseT技術支持有線連接和主要領先音頻-視頻產品製造商的數字化，包括Crestron、Epson、Extron、LG Electronics、Logitech、松下、三星、索尼等。這些公司創造了數以千計的電子設備，這些設備嵌入了Valens的HDBaseT 技術，作為其全球數百萬種產品的連接解決方案的一部分，涉及各種垂直領域，如視頻會議、教育、醫療、數字標牌、娛樂和工業。

HDBaseT 支持通過 一根最長328英尺/100米的低成本長距離電纜同時傳輸超高清數字視頻和音頻、以太網、USB、控制信號和電源。HDBaseT技術是一種基於硬件的解決方案，不依賴高級 軟件，可實現超高清視頻源與遠程顯示器（如高分辨率 投影儀和顯示器）之間的真正即插即用數字連接。作為遠程高性能連接的市場領導者，我們相信我們已做好充分準備， 充分利用各種垂直行業的持續機會。Valens的音視頻解決方案可以部署在任何需要長距離 高清視頻系統的地方，用於需要零延遲的時間敏感應用（幾微秒的延遲 在行業中通常被認為是“零延遲”）（本文稱為“零延遲”），其中應用 跨越醫療、教育和工業部門等。

Over the past few years, when WFH, remote services, remote and hybrid education became a common practice, the demand for videoconferencing surged, leading to a significant uptick in demand for Valens’ connectivity solutions. In corporations, videoconferencing technology remains essential for office space, video meetings and remote work. This is an ongoing trend, and while the install base is still relatively small, corporates continue to plan how they want to ensemble rooms. In the educational and medical space, we continue to see growing interest in our data-extension capabilities. Our chipsets deliver a high level of safety with Zero Latency, and high-bandwidth uncompressed video connectivity, which is required for medical imaging devices such as MRIs, CTs, X-Rays, robotic surgery, and endoscopy. We introduced our latest connectivity solution in that regard in 2023 when we announced the launch of the VS6320 chipset, a USB3.2 Gen1 extension solution, which provides a high-performance and efficient long-distance single-chip extension solution that addresses a critical need in the global videoconferencing, information technology (IT), industrial and medical markets. USB3.2 has emerged as the go-to interface for devices used in videoconferencing and IT and is increasingly being used in industrial and medical applications. We believe that this addition to our product portfolio will cement our market-leader position in providing high-performance, long-reach connectivity solutions for audio-video applications, and now, also where USB 3.2 extension solutions are required.

汽車

Valens 在汽車市場取得了重大進展。其高性能對稱連接解決方案是目前唯一部署在車輛中的UTP佈線上的多千兆位 連接解決方案，支持功能豐富的 信息娛樂和遠程信息處理系統的多個接口聚合。Mercedes-Benz選擇Valens產品為Mercedes-Benz的大多數 車型（包括電動汽車）的信息娛樂系統提供動力。

Valens的 解決方案可擴展，使其能夠支持汽車架構的發展以及對車載高速彈性 連接的日益增長的需求。Valens芯片組滿足日益互聯的車輛計算機系統的需求，如ADAS、AD、信息娛樂、 和遠程信息處理，以及支持其他安全增強應用。它還將支持部署未來的軟件定義車輛 。

對超高速車載連接全球標準的需求正在加速。隨着汽車行業通過集成更多的攝像頭、雷達和激光雷達以及其他用於 安全應用的傳感器， 繼續向自動駕駛發展的下一階段邁進，汽車內生成的數據量將呈指數級增長。這需要可靠的高性能 連接解決方案。Valens芯片組使汽車製造商能夠通過零延遲的無錯誤鏈路以多千兆位帶寬傳輸數據， 所有這些都具有較低的總系統成本。

在 確立了音視頻市場的標準之後，Valens在更大的汽車市場也做了同樣的事情，為它提供了先發優勢。MIPI聯盟-控制重要連接流的標準化機構，被全球汽車製造商廣泛使用，於2020年9月宣佈了一項管理汽車連接的新標準，稱為MIPI A-PHY，該標準基本上基於Valens技術。

自 採用以來，MIPI A-PHY在汽車行業中繼續獲得發展勢頭。在2021年，IEEE標準協會已採用 A-PHY作為IEEE標準。早在2021年底，Valens就推出了VA 7000產品系列，這是業界首個符合A-PHY標準的芯片組，用於連接車輛安全傳感器和計算單元。VA 7000的樣品被運送到領先的汽車OEM， Tier 1和Tier 2。

自2021年以來，越來越多的Tier 1、領先的片上系統（SoC）、相機傳感器、雷達和激光雷達組件製造商表示，他們將在未來將A-PHY集成到他們的產品中。此外， 汽車原始設備製造商繼續探索在其下一代車型中實施VA 7000芯片組。

在2022年和2023年，我們繼續看到VA 7000生態系統的擴展，如中所述的多個項目所反映的 “第一部分，第4項。公司信息- B。業務概覽”。

Valens的 技術提供了最安全、最具彈性、超高性能的車載連接解決方案之一，所有這些都通過 標準、簡單、低成本、低重量的電線和連接器進行傳輸，從而實現了汽車中的先進電子架構。瓦倫斯的上級 PHY技術可在遠距離和低成本基礎設施上實現強大的帶寬，同時保持無錯誤鏈路(MIPI A-PHY目標為每1E的最壞情況^-19 (10^-19對於16Gbps鏈路，這相當於大約80,000年的分組錯誤與EMC性能之間的平均時間，因此提供了應對惡劣汽車環境所需的安全性和彈性。

Valens的芯片組符合汽車行業的嚴格要求 ，汽車行業正在經歷一場重大轉型，以增加鏈路帶寬、傳感器融合和向軟件定義車輛的過渡。為了實現這些發展，汽車預計將配備越來越多的傳感器，組合 多種傳感器類型-攝像頭、激光雷達和雷達，並得到智能連接架構的支持，以在日益具有挑戰性的電磁環境中實時提供安全應用所需的數據、視頻和功能。

隨着汽車行業通過集成更多攝像頭、激光雷達、雷達、其他用於安全應用的傳感器以及其他安全增強應用，汽車行業繼續邁向自動駕駛發展的下一個階段，汽車內產生的數據量將繼續呈指數級增長，需要可靠、高性能、有彈性的連接解決方案。Valens芯片組 將允許OEM以幾千兆帶寬在零延遲的無錯誤鏈路上彈性傳輸數據，所有這些都以較低的總系統成本 。

Valens 高速對稱連接解決方案支持功能豐富的信息娛樂和遠程信息處理系統的多個接口聚合 。Valens與梅賽德斯-奔馳合作，為梅賽德斯-奔馳的信息娛樂和遠程信息處理系統提供動力，該系統從2020年第四季度的S級車型開始，現在可以在S、C和E級車型中找到，包括電動汽車(EV) 車型。

對於卡車運輸市場，Valens解決了未解決的安全和運營市場需求。我們提供兩個產品，可在最惡劣的條件下為卡車司機部署創新的可見性解決方案--適用於中長型車輛的新環視和ADAS應用程序，以及適用於拖拉機掛車的後視安全解決方案。

Valens 環繞景和ADAS應用的連接解決方案提供業界領先的帶寬和鏈路距離，允許傳感器 以高達4Gbps的速度連接，最遠距離為40米/130英尺，同時為電纜提供電力和雙向控制。 由於在惡劣的電磁兼容性(EMC)環境中進行遠距離連接的複雜技術挑戰，卡車運輸行業一直缺乏可見性。Valens是唯一有能力克服這一挑戰的解決方案 ，該解決方案提供了長途車輛中增強的環繞景和ADAS系統所需的性能。

近幾年來，Valens一直與高級電氣和電子車輛系統的領先設計和製造商Stoneridge合作，通過先進的連接性和視覺解決方案來提高拖拉機-拖車的安全性，並於2023年將該解決方案部署在道路車輛測試中。

影響我們業績的關鍵因素 和趨勢

我們 相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素。”

設計 贏得新老客户的青睞

Valens的 技術是音視頻應用和汽車市場的關鍵支持技術。由於我們的解決方案作為OEM和系統供應商開發的更廣泛平臺的一部分進行銷售，因此我們必須實現深層次的合作、夥伴關係以及技術和戰略團隊的聯合規劃，以贏得這些客户的設計，這一點至關重要。我們的客户正在現有和新的應用領域不斷開發新的 產品，我們與他們密切合作，瞭解他們的產品路線圖和戰略。實現設計制勝所需的時間因市場和應用而異。汽車市場的設計週期往往比一般的音像市場更長、更繁重，但醫療和工業垂直市場的設計週期可能需要更長的時間。對於新產品，從設計啟動和製造到我們產生收入的時間可能很長， 在音像市場通常在三年內，在汽車領域則長達五年。因此，我們未來的收入 高度依賴於我們對新產品的持續投資，以及我們能否成功贏得客户的設計獎項。我們認為 設計勝利對我們未來的成功至關重要，預計我們的 較新產品將越來越依賴於較新設計勝利帶來的收入。選擇過程通常很漫長，可能需要我們在不保證我們的解決方案會被選中的情況下，為追求設計勝利而產生鉅額設計和開發支出。因此，我們的產品所嵌入的客户產品量產的任何關鍵設計勝利的損失或任何 重大延遲都可能對我們的業務造成不利的 影響。此外，批量生產取決於我們客户的最終產品在市場上的成功推介和接受度，這可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響。

在音頻-視頻領域，Valens憑藉其成熟的芯片組產品系列(VS1xx和VS2xxx)以及用於音頻-視頻應用的VS3000較新芯片組系列 繼續獲得新的設計勝利。VS3000支持音視頻技術創新，為業界帶來真正未壓縮的4K60@4：4：4視頻分發解決方案。該產品是市場上用於高帶寬(例如，未壓縮的HDMI2.0)遠程連接解決方案的最先進、高度集成的芯片組之一。我們的VS3000的多功能性使我們的客户能夠在多個行業創新和設計差異化產品，包括不斷增長的視頻會議、數字標牌、教育、醫療成像和工業垂直市場。在2023年期間，我們增加了VA6000芯片組的銷售，VA6000芯片組最初是為汽車設計的， 用於音頻-視頻市場的USB擴展應用，到2023年底，我們發貨了我們新的VS6320芯片的工程樣本，這是一款USB3.2高性能、高效的遠程單芯片擴展解決方案，可滿足全球視頻會議、信息技術(IT)、工業和醫療市場的關鍵需求，甚至在這一最新產品開始批量生產之前就已經開始收到該產品的訂單。

在汽車領域，Valens正在與梅賽德斯-奔馳合作進行批量生產，以連接某些信息娛樂和遠程信息處理系統。從2020年底開始，我們的產品已在大多數梅賽德斯-奔馳車型上進行了批量生產。雖然梅賽德斯-奔馳選擇了我們的技術用於其汽車，但Valens將其產品銷售給為梅賽德斯-奔馳提供該項目服務的某些一級供應商。2023年，我們VA6000的銷量創下紀錄，因為這是梅賽德斯-奔馳首次將信息娛樂系統的使用範圍擴大到包括電動汽車在內的各種車型，其中包括這種芯片。

對於未來的商機，Valens主要專注於通過領先的汽車OEM和Tier 1實現設計勝利，如果實現這一點，預計將為Valens創造長期的經常性收入流。除汽車用途外，VA7000芯片組 系列非常適合音視頻業務部門服務的市場中的應用，如醫療和工業。我們還希望 專注於通過我們新的高性能彈性視覺和安全系統解決方案在卡車運輸市場贏得設計勝利 ，這些解決方案解決了卡車運輸行業的安全關鍵問題。

繼續 獲取新客户

我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們目前有100多個付費客户，我們將繼續致力於增加使用我們產品的客户數量。

我們 不斷尋求以更高的速度、更高的帶寬、零延遲和更低的成本改進我們提供的連接解決方案。我們 相信這將創造巨大的商機，具體如下。

對於ADAS和自動駕駛，車輛中越來越多的傳感器、攝像頭和顯示器的使用，以及向集中式計算、傳感器融合、分區架構和軟件定義車輛的轉變，正在推動對高性能連接和數據處理功能的前所未有的需求 。整個車輛分發和處理的數據量 導致了巨大的帶寬需求。我們相信，這一帶寬在未來 年內將繼續呈指數級增長。隨着越來越多的ADAS系統部署在汽車上，以及越來越多的電子硬件組件支持軟件定義的車輛，並且隨着這一趨勢繼續加速，具有零延遲的高速和無錯誤鏈路將是最重要的 。對更好的乘客安全的需求仍然是汽車OEM的首要任務。這推動了在每輛車中集成更多ADAS系統的趨勢，增加了數量和不同類型的傳感器(攝像頭、雷達和激光雷達)、 高分辨率顯示屏和其他高速、彈性連接，所有這些都是確保配備先進駕駛輔助系統的汽車以及最終自動駕駛汽車中的安全所必需的。Valens完全不知道在汽車中部署的傳感器的類型 ，因為它們都需要長距離高速連接，更重要的是，為了在微秒內檢測安全事件並對其採取行動，零延遲。

客户 需求、訂單和預測

2023年的經濟放緩導致對我們半導體音像產品的需求下降 ，而梅賽德斯-奔馳對我們的汽車VA6000解決方案的需求增加了， 隨着其在更多車型中的部署。目前，宏觀經濟逆風仍在繼續，半導體行業在消耗庫存的同時，面臨着需求疲軟。隨着這種經濟環境現象的持續，我們繼續密切關注我們的供應鏈以及宏觀經濟環境對我們運營的影響。我們量化宏觀經濟挑戰對我們業務未來影響的能力有限，其對我們業務的影響不太可能完全實現，或反映在我們的財務業績中，直到未來一段時間。

產品和研發

我們 將研發支出視為使我們能夠隨着時間的推移實現業務增長的投資。這些投資主要包括進行研發活動所產生的成本，包括補償、生產前工程掩模成本、工程服務、開發工具成本、第三方知識產權(IP)許可費、設備折舊、原型晶片、包裝、測試成本以及管理費用。當產品通過審查和性能和可靠性測試合格時，產品的開發即被視為完成。資質後，產品成本計入銷售商品成本。

半導體行業的週期性

半導體行業本質上是週期性的，其特點是技術變化日益迅速、產品過時、競爭激烈的定價壓力、不斷髮展的標準、較短的產品生命週期以及產品供需波動。新技術可能導致 系統設計的突然變化或平臺的變化，這可能會使我們的一些音頻-視頻和汽車連接產品 過時，並需要我們投入大量的研發資源才能有效競爭。在快速增長和產能擴張的時期之後，偶爾會出現重大的市場調整，銷售下降、庫存積累，設施 未得到充分利用，就像該行業在2023年所見證的那樣。在擴張期間，我們的利潤率通常會提高，因為固定成本 分攤到更高的生產量和單位銷售額上。

在供應失衡導致創紀錄的收入、更高的平均售價(“ASP”)和每種產品的盈利能力之後，半導體行業在2022年經歷了顯著的好轉。2023年，這種上行週期之後出現了低迷。從歷史上看，這種下行週期的特點是對最終用户產品的需求減少、高庫存水平和庫存調整期、 製造產能利用率不足、收入組合變化以及平均售價下降。

半導體行業的短缺被 歸因於多種因素，包括新冠肺炎疫情、美國和中國之間的貿易爭端、某些市場的需求疲軟 、供應鏈產能挑戰、各個應用領域的半導體價格上漲以及庫存過剩。這些 因素對我們的業務產生了直接影響，半導體行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此。半導體行業的長期或重大衰退可能會對我們的銷售、供應商的生產、生產率和利潤率產生負面影響。

相反， 顯著好轉可能導致我們無法以及時且經濟高效的方式滿足需求，並可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇 。如果出現這種好轉，我們可能無法在我們的半導體供應鏈、資源和原材料中獲得足夠的產能，也無法找到合適的第三方供應商或其他第三方分包商 來有效應對對我們現有產品的需求變化，所有這些都可能導致交付期延長，超出我們的標準交付期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

製造 成本和產品組合

毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品的ASP、給定 期間的產品組合(包括我們的音頻-視頻產品和汽車芯片之間的產品組合以及音頻-視頻部門內不同產品的組合 )、材料成本、產量、製造成本和效率。我們認為，毛利率的主要驅動因素是我們與客户就材料成本和產量協商的平均價格。為了保持我們產品的競爭力，我們需要不時調整產品的ASP。我們不斷監控並努力降低我們產品的成本，提高提供給客户的解決方案的潛在價值，因為我們瞄準了新的設計制勝機會，並 管理我們現有客户設計的產品生命週期。然而，近年來，隨着全球半導體行業的短缺和通貨膨脹率的飆升，我們看到供應鏈供應商的價格上漲(在多年的持續降價之後)，迫使我們將價格上漲轉嫁給我們的客户。我們還與供應商和分包商保持密切關係，以提高質量、提高產量和降低製造成本。由於ASP、產品組合、新產品推出、製造轉型、客户需求和其他製造成本的變化，我們的毛利率可能會按季度波動 。

關鍵財務 和運營指標

我們 定期監測幾個財務和運營指標，以衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績。 這些截至2023年、2022年和2021年12月31日的指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略，並做出 戰略決策。

收入

參見 “-我們運營業績的組成部分-收入。”

毛利率

參見 “-我們經營業績的組成部分-毛利潤。”

淨收益(虧損)

淨收益(虧損)按本公司各期間綜合收益(虧損)表中列示的方式計算。

淨收益(虧損)利潤率

淨收益(虧損)利潤率等於淨收益(虧損)除以我們的收入。

流動資金

營運資本是指當期最後一天的流動資產總額減去流動負債總額。

現金、現金等價物和短期存款

現金、現金等價物和短期存款截至本期最後一天。

調整後的EBITDA

我們 將調整後的EBITDA計算為未計財務收入、淨額、所得税、被投資人權益收益和折舊及攤銷前的淨利潤(虧損) ，進一步調整以不包括基於股份的薪酬和公司作為業務合併的一部分發行的1,006,250股普通股的公允價值變化，如果Valens普通股的某些價格目標在成交日期後的特定時間內沒有實現，或者如果合併和收購(“併購”) 交易(定義見合併協議)，則這些股票將被沒收。不發生在特定的最低價格(“沒收股份”)， 可能會在不同時期有所不同。

調整後的EBITDA利潤率

我們 將調整後EBITDA利潤率計算為調整後EBITDA除以收入。

圖書與賬單的比率

我們 計算訂單與賬單比率是指在特定時間段(通常是一個季度或一年)收到的訂單與收入的比率。 此指標廣泛應用於半導體行業，半導體訂單與賬單比率被認為是反映需求趨勢的重要領先指標。

現金、現金等價物和短期存款

現金等價物 是短期高流動性投資，可隨時轉換為原始到期日為三個月或以下的現金。短期存款是指期限在三個月以上、最長為一年的銀行存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以美元和新以色列謝克爾(NIS)計價的短期存款的平均利率分別為5.8%和4.2%。 短期存款在資產負債表上計入成本，包括應計利息。

非公認會計準則 財務指標

我們 提出以下非GAAP財務衡量標準，因為我們將其作為管理層和董事會管理業務和評估業績的關鍵衡量標準。我們認為，它們還提供了可能對投資者有用的補充信息 。這些衡量標準的使用可能會根據不同時期或不能代表我們持續運營的項目進行調整，從而隨着時間的推移提高我們結果的可比性。

這些 非GAAP衡量標準受到重大限制，包括以下確定的限制。此外，其他公司可能使用類似的 標題衡量標準，但計算方法不同，這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。不應孤立地考慮非GAAP衡量標準或將其作為GAAP衡量標準的替代品。除《公認會計準則》運營和財務業績衡量外，它們還應被視為補充信息。

調整後的EBITDA

我們 相信調整後的EBITDA是有用的，因為它允許我們和其他人衡量我們的業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊、攤銷和財務收入、淨税和所得税以及其他項目，這些項目可能會因我們的融資和資本結構以及資產收購方法而有很大差異。我們將調整後的EBITDA和GAAP財務指標用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為我們業務戰略的績效和有效性的衡量標準，並與我們的董事會進行溝通。我們還使用調整後的EBITDA作為確定現金或其他激勵性薪酬支付的指標。

調整後EBITDA的使用限制 包括：

我們 將經調整EBITDA計算為淨財務費用、所得税支出及折舊及攤銷前的淨虧損，經進一步調整 以剔除本公司作為業務合併的一部分而發行的1,006,250股沒收股份的基於股份的補償和公允價值變動，如果Valens普通股的某些價格目標未能在截止日期後的特定 期間內實現，或者如果併購交易(定義見合併協議)沒有以特定的 最低價格發生，則可能會被沒收。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬。

我們運營收入的組成部分

我們的絕大部分收入來自銷售產品，主要是半導體產品(芯片)。產品銷售收入在我們的客户(包括我們的分銷商)獲得對我們產品的控制權時確認，通常在發貨給此類客户時確認。從客户那裏收取的與產品銷售相關的税款並匯給政府當局不包括在收入中。

收入成本

我們的 收入成本包括材料成本，如晶圓成本、與包裝和組裝相關的成本、測試成本以及運輸成本、生產設備折舊成本、人員成本(包括基於庫存的薪酬)、物流成本 和質量保證以及與製造支持相關的其他費用。此外，我們還為芯片中嵌入的特定 第三方IP支付版税費用，這相當於收入的0.5%到2%，根據芯片的不同，每個芯片最高可達0.10美元。

在2021年和2022年半導體行業短缺期間，我們成功而仔細地管理了我們的庫存水平，並能夠 滿足這兩年客户的所有需求。2023年，隨着全球經濟趨勢的轉變、利率的上升，以及我們的客户專注於謹慎管理他們的庫存水平，我們繼續謹慎地管理我們的庫存， 全年有效地減少了庫存。

毛利

毛利潤(以收入減去收入成本計算)一直並將繼續受到以下因素的影響：我們的音像產品和汽車產品之間的平衡和產品組合；不同定價模式的產品組合；以及直接客户和通過分銷商的間接銷售的平衡 。

我們音像產品的毛利率高於我們汽車產品的毛利率。因此，隨着我們的產品組合 轉向更高比例的汽車收入，我們預計毛利率將出現一定程度的下降。

運營費用

研發費用

研究和開發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利 成本、分配的設施成本、專業服務、知識產權和開發工具許可證以及折舊。2023年，我們宣佈了一項提高運營效率的計劃，從而降低了研發費用。儘管如此，我們的長期增長機會仍然強勁，我們預計未來一段時期的研發費用將增加以支持我們的增長。這將包括 我們繼續投資於產品的優化、準確性和可靠性，以及其他技術改進，以支持和提高運營效率 。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇 進行更重大的投資。

在 2022和2023年，我們的大部分研發費用來自於以下方面的開發：

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用包括銷售佣金、廣告費用、差旅費用、管理費用、工資和其他與人員相關的成本，包括工資、基於股份的薪酬、 和員工福利。未來，我們預計將增加銷售和營銷費用，以支持我們業務的整體增長。

一般費用和管理費用

一般和行政費用包括 工資和其他與人員有關的成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利和高管 管理保險費用和其他費用。此外，一般和行政費用還包括專業服務費和入住費。2023年的一般和行政費用大大低於我們2022年的費用，主要是由於D&O 保單保費的降低。雖然我們預計我們的一般和行政費用將增加以支持我們的業務增長，但我們 預計部分增加將被保險和專業服務費用的一定減少所抵消。

財務 收入(費用)，淨額

財務收入(費用)，淨額，主要由存款利息收入和外匯波動損益組成。2023年，由於通貨膨脹率上升，我們的財政收入有所增加。

更改沒收股份公允價值

反映 與歸因於沒收股份公允價值變動的成本相關的支出或收入。本公司將這些沒收股份歸類為負債，並按其公允價值列報。該負債須於每個資產負債表日 重新計量，直至或有結算為止，公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。2023年，主要由於我們的股票價格下跌，沒收股份的公允價值有所下降。

所得税 税

以色列2023財年和2022財年的法定公司税率為23%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Valens 處於虧損狀態，因此除了因不可抵扣費用而支付的當期税款外，本公司不承擔任何公司税責任。 2022年期間，本公司收到了以色列税務當局對2016-2017財年的最終納税評估。

截至2023年12月31日，Valens的淨運營虧損約為1.16億美元，而截至2022年12月31日的淨運營虧損為9900萬美元。淨營業虧損結轉的增加是由於新以色列謝克爾相對於美元的貨幣匯率的變化(Valens以新以色列謝克爾 (‘NIS’)計税，不同於其功能貨幣(美元))，以及我們對本公司2023年納税結果的評估。自2024年起，該公司將以美元提交納税申報單。

被投資方收益中的權益

2010年3月，公司與LG電子、三星電子和索尼影視技術公司在美國俄勒岡州成立了HDBaseT許可有限責任公司(以下簡稱“有限責任公司”)。該公司持有有限責任公司25%的股份。有限責任公司的目的是：(I)持有、獲得、許可和/或獲得與由俄勒岡州非營利性互惠公司HDBaseT聯盟(以下簡稱聯盟)制定的技術規範相關或相關的特定知識產權的權利，以根據聯盟的知識產權政策的要求就該等知識產權達成許可 安排。

本公司有重大影響力且不被視為附屬公司的投資 採用權益法入賬，根據該方法，本公司於投資日期後按比例確認其在被投資公司淨收益或虧損中所佔的比例。

分部 報告

首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，他根據在綜合基礎上編制的財務信息作出資源分配決策並評估業績，並按兩個確定的可報告部門提供關於收入、毛利和營業虧損的分類信息。根據公司服務的兩個市場，公司的業務包括兩個運營部門：

為評估財務表現及分配資源，財務總監審閲以綜合方式列報的財務資料 ，並按兩個已確定的可報告分部提供有關收入、毛利及營業虧損的分類資料，以就分配予該等分部的資源作出決定，並評估其表現。

收入和收入成本與特定細分市場的活動直接相關。與特定分部的活動相關的直接運營費用，包括一般和行政費用，計入該分部。不能直接歸屬的一般費用和管理費用 在細分市場之間平均分配。其他運營費用根據人員編制比率分配到各部門。

運營結果

下表提供了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表。有關本公司截至2021年12月31日止年度的綜合營運報表的進一步討論，包括2022年與2021年的按年比較，以及對本公司截至2021年12月31日止年度的流動資金及資本資源的討論，請參閲截至2022年12月31日的20-F表格年度報告中的“第 5項.營運及財務回顧及招股章程”。

收入

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入 減少了660萬美元，降幅為7.2%。這一減少是由於2023年客户的高庫存水平和緩慢的庫存消化導致對我們的音頻-視頻產品的需求下降 。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度音頻-視頻收入減少了1710萬美元，降幅為23.0%。這一下降主要是由於銷售給我們的音頻-視頻客户的數量減少了 。

汽車 截至2023年12月31日的年度收入比截至2022年12月31日的年度增加了1060萬美元，增幅為65.4%。增長的主要原因是梅賽德斯-奔馳項目向我們的汽車客户銷售的汽車數量增加，我們的解決方案擴展到包括電動汽車在內的其他車型。

收入成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本增加了420萬美元，增幅為15.5%。然而，增加的成本包括110萬美元的庫存註銷 ，主要是由於2023年銷售的汽車芯片組比例較高。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，音頻-視頻收入成本下降了300萬美元， 或18.4%。這一下降主要是由於銷售給我們的音頻-視頻客户的數量減少所致。與此同時，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，汽車收入成本增加了720萬美元， 或64.3%，這是因為我們為梅賽德斯-奔馳項目向汽車客户銷售的單位增加了 ，我們的解決方案擴展到了其他車型，包括電動汽車。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日的一年，毛利潤為5,260萬美元，佔收入的62.5%，而截至2022年12月31日的一年，毛利潤為6,340萬美元，佔收入的69.9%。毛利潤的變化主要是由於產品出貨量的減少；與產生較高毛利率的音像業務相比，汽車業務的收入份額增加了(汽車業務分別佔2023年和2022年總收入的31.8%和17.8%，佔2023年和2022年毛利率的15.8%和7.8%)。

截至2023年12月31日的一年，音頻視頻毛利潤為4430萬美元，佔音頻視頻收入的77.1%，而截至2022年12月31日的年度，音頻視頻毛利潤為5840萬美元，佔音頻視頻收入的78.4%。

截至2023年12月31日的一年，汽車行業的毛利潤為830萬美元，佔汽車收入的31.1%，而截至2022年12月31日的一年，汽車行業的毛利潤為500萬美元，佔汽車收入的30.7%。汽車業務毛利的小幅增長是由於2023年汽車銷量較2022年有所增加，這有助於提高產量，並提高了每芯片組的利潤率；2023年，生產的固定成本保持相對 穩定，加上收入增加，汽車業務的毛利率增加。

運營費用

研發費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研究和開發費用減少了1,000萬美元，或17.2%。雖然音頻-視頻研發費用增加了470萬美元，或22.6%，但截至2023年12月31日的年度，汽車研發費用減少了1480萬美元，或39.6%，與截至2022年12月31日的年度相比。這些結果的主要原因是各個細分市場之間的工作負載轉移，以及每個細分市場產品的IP和磁帶支出 ，再加上2023年實施效率計劃導致我們的工資支出減少，詳情如下：