發行人：

發行的證券：

優惠和銷售：

預期的安全評級：*

面額：

發行價格：

定價日期：

結算日期：

到期日：

筆記排名：

這些票據將構成SMFG的直接和無擔保債務，並應始終保持排名 pari passu 而且彼此之間沒有任何優惠 ，至少與附屬於優先債務的SMFG的所有債務同等和按比例分配。為避免疑問，該術語應包括SMFG的過期次級債務證券，但須按 減記和取消或持續經營減記（定義見下文）。

清算事件（定義見下文）發生和持續時，SMFG根據票據承擔的義務應優先於 償還所有現有和未來的優先債務，並且只要此類清算活動持續下去，除非自2024年3月5日起 與SMFG之間的永久次級契約中另有規定，否則將不根據票據進行付款紐約梅隆銀行，作為受託人（契約）。

清算事件是指清算程序 (seisan），不包括特別清算程序（tokubetsu seisan）， 是根據《公司法》由SMFG創辦或與SMFG有關的。

利息支付日期：

利息：

從結算日（包括在內）至（但不包括）2034年6月5日（首次利率重置日）， 票據的利息將按6.600％的利率累計 每年.

2024年6月5日 第一個利息支付日的利息為每1,000美元的票據原始本金額為16.50美元，在首次利率 重置日之前，每個後續利息支付日的半年度利息為每1,000美元的票據原始本金額為33.00美元，但須對此類利息金額進行任何必要的修改和重新計算任何資本比率事件（定義見下文 ）或記賬日期的時期，以及利息票據的付款取消條款、減記和取消條款以及從屬條款，均如 初步招股説明書中所述。

從（幷包括）每個利率重置日期（定義如下 ）到（但不包括）下一個利率重置日期（每個重置利率期），票據將按利率計息 每年 等於計算機構（定義見下文）在適用的重置決定日（定義見下文）確定的適用的美國國債利率（定義見下文， ）的總和 加 利潤率為 2.283% 每年 （重置利率）。

利息將按每1,000美元的原始本金計算，視票據的任何 持續經營減記或減記而定，並四捨五入至最接近的美分（向上舍入半美分）。

儘管票據條款中有任何相反的規定，但SMFG支付票據本金或利息的義務受利息支付取消條款、持續經營減記、減記和取消條款以及初步招股説明書中描述的從屬條款的約束。

利率重置日期：

重置確定日期：

基準國庫：

4% 將於 2034 年 2 月到期

4.5% 將於 2044 年 2 月到期

基準國債現貨（價格/收益率）：

97-16 / 4.311%

99-01+ / 4.573%

插值國債收益率：

點差至基準：

再發行收益率：

天數基礎：

工作日：

重置利率和適用的美國國債利率的確定：

每個重置利息期的重置利率和美國國債利率應由作為計算代理的紐約銀行 梅隆銀行在重置決定日下午 5:00（紐約時間）後儘快確定。

就重置利率而言，美國國債利率是指利率 每年 等於：(1) 截至重置 確定日下午 5:00（紐約時間）發佈的最新發布的指定為H.15的統計報告或任何後續出版物中最近一天到期五年的美國國債 證券的收益率，該收益率由聯邦儲備系統理事會公佈，確定按固定到期日調整後的活躍交易的美國國債收益率 caption 國庫不變 期限，期限為五年；或 (2) 如果是發行版（或任何後續發行版）均未在重置確定日期之前的五個紐約銀行工作日（定義見下文）中的任何一個時間公佈，或者 不包含此類收益率和利率 每年 等於可比國債發行的半年等值到期收益率（定義見下文），計算方法是使用可比國債發行的價格（以其 本金的百分比表示）等於該重置確定日的可比國債價格（定義見下文）。

就重置利率期而言，可比國債券是指由SMFG選擇（並通知 計算機構），其到期日等於或大約（但不超過重置利息期最後一天之後的30個日曆日）的美國國庫證券，將在選擇 時根據慣例在新債券定價時使用以美元計價且期限為五年的公司債務證券； 但是，前提是，可比國債發行 的選擇應由SMFG自行決定和判斷，該決定對於所有目的均為最終和決定性的，對計算代理人、受託人、支付代理人和 票據持有人具有約束力。

就重置確定日而言，可比國債價格是指（i）計算代理人確定的截至重置決定日的可比國債交易商參考報價（定義見下文）的算術平均值，不包括此類參考國債交易商報價的最高和最低值，或者 (ii) 如果收到的此類參考國債交易商報價少於五份，則算術平均值為由計算代理確定所有此類報價，或 (iii) 如果少於兩份收到此類參考國庫交易商報價 ，然後由參考國庫交易商報價的參考國庫交易商報價（定義見下文）。

紐約銀行日是指除星期六、星期日以外的任何一天，該日既不是紐約市的法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行機構在紐約市關閉的日子。

參考國庫交易商是指由SMFG選擇（並通知計算機構）或此類銀行的關聯公司， （i）主要的美國國債交易商及其各自的繼任者，或（ii）以美元計價的公司債券發行定價的做市商； 但是，前提是，參考 國庫交易商的選擇應由SMFG自行決定和判斷，該決定對於所有目的均為最終和決定性的，對計算代理人、受託人、付款代理人和票據持有人具有約束力。

參考國庫交易商報價是指對於每位參考 國債交易商和重置確定日期，由計算代理商確定，該參考國庫交易商就可比 國債發行向SMFG（並通知計算機構）報價的算術平均值，每種情況下均以本金的百分比表示，大約在重置決定上午11點（紐約時間）日期。

可選取消利息支付：

強制取消利息支付：

如果在該利息支付日，可分配金額（定義見下文）少於 (1) 該票據本應為 支付的利息總額之和，則SMFG將被禁止在利息支付日支付票據的全部或部分利息（包括 的額外金額，如果有），並將取消該票據的全部或部分利息（包括 的額外金額，如果有）利息支付日期（不考慮任何非工作日調整的影響），（2）利息和股息的總金額本應在該利息支付日所在財政年度的第一天或之後以及在該利息支付日之前以任何其他一級票據的 支付（不考慮任何非工作日調整的影響），以及 (3) 為票據和其他一級工具支付的利息和 股息的總金額，不包括已經從可分配金額中扣除的金額 br} 付款日期（不考慮任何非工作日調整的影響）。

就票據的任何利息支付日而言，可分配金額是指SMFG的可分配金額（bunpai kano gaku) 在 根據《公司法》計算的此類利息支付日期。

取消利息協議：

資本比率事件後的持續經營減記：

如果發生資本比率事件，則票據將自動在相關的持續經營減記日（定義如下 ）進行持續經營減記，SMFG、受託人、代理人或票據的持有人或受益所有人無需採取任何額外行動。如果發生資本比率事件，在相關的持續經營減記日，(1) 票據的當前 本金將按等於相關持續經營減記金額的金額減記，(2) SMFG將被免除並解除與支付當前 票據本金或利息（包括與票據有關的額外金額，如果有的話）相關的所有義務在與相關的持續經營減記金額相關的範圍內，但本金或利息的支付除外（包括在資本比率事件發生之前到期應付但仍未支付的額外 金額（如果有），以及（3）票據的每位持有人和受益所有人將被視為不可撤銷地放棄了申領或收取的權利，在支付本金方面對SMFG沒有任何權利，也不能指示受託人強制執行本金的支付與相關持續經營減記金額 或其利息（包括額外金額）相關的票據與之相關的任何本金或利息（包括與之相關的額外金額，如果有）除外，這些款項在 資本比率事件發生之前已到期應付且仍未付清（共為描述持續經營減記的第 (1)、(2) 和 (3) 項）。

如果SMFG公開宣佈（包括但不限於通過根據適用法律或相關證券交易所規則公開發布 的方式），SMFG根據《適用資本充足率條例》計算的截至季度財政期 結束日或任何其他日期的合併普通股一級資本比率已降至5.125％以下，則資本比率事件將被視為已發生，但某些例外情況載於初步招股説明書。

持續經營減記日期是指持續經營減記的生效日期。持續經營減記日應在每次資本比率事件之後確定，除非票據的當前本金為每1,000美元的原始本金額中有一美分。每個持續經營減記日期應由SMFG在與日本金融 服務管理局（FSA）協商後確定，並且將自相關資本比率事件發生之日起不少於一天且不超過30天。

如初步招股説明書所述，在資本比率事件發生時減記票據的當前本金後，在某些有限的情況下，票據可能會被減記 。

發生不可行性事件或 破產事件時的減記和取消：

如果發生不可行性事件（定義見下文）或破產事件，則票據將在不可行性事件發生後的相關減記和取消日期（定義見下文）進行減記和取消， 自動減記和取消， 將自動減記和取消，SMFG、受託人、代理人或票據的持有人或受益所有人不採取任何額外行動。

在不可行性事件或破產事件發生時，將發生以下情況，（i）對於 不可行性事件，在相關的減記和取消日期，或（ii）如果是破產事件，則在破產事件發生後立即發生，(1) 票據的當前本金 金額將永久減記為零，票據將被視為已取消，(2)) SMFG 應被解除並免除其支付任何金額的本金或利息（包括額外 ）的所有義務票據中與之相關的金額（如果有），但在不可行性事件或破產事件發生之前到期應付但仍未付清的本金或利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）除外，以及 (3) 票據的每位持有人和受益所有人將被視為不可撤銷地放棄了索賠或 接收的權利，並且在支付本金方面對SMFG沒有任何權利，也不能指示受託人強制執行本金支付票據的利息（包括與票據有關的額外金額，如果有），但在不可行性事件或破產事件發生之前到期應付的任何本金或利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）除外， ，但仍未支付（共描述減記和取消的第 (1)、(2) 和 (3) 項）。

在日本首相 經日本金融危機應對委員會根據《存款保險法》進行審議後確認（nintei) 其中規定了第 2 項措施 (tokutei dai nigo 索契），在SMFG的負債 超過或可能超過其資產，或者SMFG已暫停或可能暫停支付SMFG債務的情況下， 是 《存款保險法》第126-2條第1款第2項（包括其任何後續條款）中規定的措施，需要適用於SMFG。

關於持續經營減記、減記和取消的協議：

沒有違約事件或加速權限事件：

可選兑換：

可選的税收兑換：

可選監管兑換：

所得款項的用途：

清單：

結算：

CUSIP：

ISIN:

常用代碼：

法人實體標識符：

聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人：

三井住友銀行日興證券美國有限公司

高盛 薩克斯公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

花旗集團 環球市場公司

聯席經理：**

美國銀行證券有限公司

滙豐證券（美國） Inc.

巴克萊資本公司

法國巴黎銀行

穩定管理器：

受託人、付款代理人、計算代理人、過户代理人和註冊商：