正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-______
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》

TABOOLA.COM 有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

以色列國
  
7370
  
不適用
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）
  
（主要標準工業
分類代碼（編號）
  
（美國國税局僱主身份證明
數字）

Taboola.com Ltd. 2021 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Taboola.com 有限公司
16 麥迪遜廣場西
七樓
紐約，紐約
10010
(212) 206-7633
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
TABOOLA INC.
16 麥迪遜廣場西
七樓
紐約，紐約
10010
(212) 206-7633
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
發送給以下人的所有信件的副本：

邁克爾·卡普蘭
 
沙查爾·哈達爾
克里斯·範布倫
  
Assaf Naveh
Davis Polk & Wardwell LLP
 
Ran Camchy
列剋星敦大道 450 號
 
Meitar | 律師事務所
紐約，紐約 10017
 
16 Abba Hiller Silver Rd.
電話：(212) 450-4000
 
Ramat Gan 52506，以色列

 
電話:(+972) (3) 610-3100

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器
非加速過濾器 ☐
規模較小的申報公司 ☐
 
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

額外股份的登記
根據一般指示 E

根據S-8表格E的一般指令，Taboola.com有限公司（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交本S-8表格的註冊聲明，根據2021年計劃的規定在註冊人的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）下額外註冊14,783,531股無面值普通股（“股份”），用於根據註冊人的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）發行其中規定根據2021年計劃可能發行的股票數量每年自動增加 。本註冊聲明以引用方式納入註冊人於2021年6月28日 （註冊號333-257478）、2022年3月24日（註冊號333-257478）和2023年3月13日（註冊號333-257478）和2023年3月13日（註冊號333-257478）向委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息 。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。
以引用方式合併文件。

以下文件以引用方式納入此處：

(a) 註冊人於2024年2月28日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K 表年度報告（“年度報告”）；

(b) 自上文 (a) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(c) 上文 (a) 中提及的年度報告附錄4.1中包含的註冊人普通股的描述。

此外，註冊人在提交本註冊聲明生效後的修正案 之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並構成本註冊聲明的一部分 從提交此類文件之日起。註冊人未以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 此處（或隨後提交的任何其他也已納入或視為以引用方式納入的文件）中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 5 項。
指定專家和法律顧問的利益。

與特此註冊的股票發行有關的某些法律問題已由美達|律師事務所移交。

第 8 項。
展品。

展覽
數字
 
4.1
Taboola.com Ltd. 公司章程（參考於 2023 年 1 月 17 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-40566）的當前報告附錄 3.1 納入
 
 
5.1
Meitar 的意見 | 律師事務所（隨函提交）
 
 
23.1
Meitar 的同意 | 律師事務所（包含在附錄 5.1 中）
 
 
23.2
獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer關於註冊人財務報表的同意（隨函提交）
 
 
24.1
委託書（隨函提交）
 
 
99.1
2021 年股票激勵計劃，參照註冊人 S-8 表附錄 99.4 納入，於 2021 年 6 月 28 日向 委員會提交（文件編號 333-257478）
 
 
107.1
申請費表

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交本 註冊聲明的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在紐約州紐約代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 
Taboola.com 有限公司
 
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 斯蒂芬·沃克
  
 
姓名：
斯蒂芬·沃克
 
 
標題：
首席財務官
 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命亞當·辛戈爾達、斯蒂芬·沃克和布萊斯·霍爾頓以及他們每人 單獨作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替本註冊 聲明，包括以下列簽署人的名義簽署本註冊聲明及其所有修正案，包括根據經修訂的1933年 《證券法》第462條生效後的修正案和註冊，以及向證券交易委員會提交該修正案和所有證物及其他相關文件，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，讓他們在場所內外進行和執行 所有行為和必要且需要做的事情他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有也就是説，事實上的律師和代理人，或 其替代人，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名
標題
日期
 
 
 
/s/ 亞當·辛戈爾達
創始人、首席執行官兼董事
2024年2月28日
亞當·辛戈爾達
（首席執行官）
   
 
 
 
/s/ 斯蒂芬·沃克
首席財務官
2024年2月28日
斯蒂芬·沃克
（首席財務官兼首席會計官）
   
 
 
 
/s/ Zvi Limon
董事會主席
2024年2月28日
Zvi Limon
   
   
 
 
 
/s/ 埃雷茲·沙查爾
董事
2024年2月28日
埃雷茲·沙查爾
   
   
 
 
 
/s/ Nechemia J. Peres
董事
2024年2月28日
Nechemia J. Peres
   
   
 
 
 
/s/ 理查德·斯坎倫
董事
2024年2月28日
理查德·斯坎倫
   
   
 
 
 
/s/ Deirdre Bigley
董事
2024年2月28日
迪爾德麗·比格利
   
   
 
 
 
/s/ 琳達·克拉裏齊奧
董事
2024年2月28日
琳達·克拉裏齊奧
   
   
 
 
 
/s/ 吉拉德·沙尼
董事
2024年2月28日
吉拉德·沙尼
   
   
 
 
 
/s/ 莫妮卡·米哈萊斯基
董事
2024年2月28日
莫妮卡·米哈列斯基