SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM（英國）律師事務所
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美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

Mail Stop 4546

回覆：

喜馬拉雅航運有限公司
F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案
於 2023 年 3 月 7 日提交
CIK 編號 0001959455

女士們、先生們：

代表喜馬拉雅海運有限公司（“公司” 或 “喜馬拉雅”），隨函附上截至本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）公開提交的F-1表格（文件編號333-270337）（“修正案”）上的註冊聲明修正案的副本。該修正案包括與2023年3月7日向委員會提交的F-1表格（文件編號333-270337）（“註冊聲明”）相比的變更，並標記為顯示與註冊聲明相比的變化。

修正案中反映的變更包括針對委員會工作人員（“工作人員”）在 2023 年 3 月 16 日的工作人員信函（“評論信”）中提出的評論而作出的更改。該修正案還包括其他旨在更新其中所含信息的變更。

以下是公司對員工評論的迴應。這封信的標題和段落編號與評論信中包含的標題和段落編號相對應，為了便於員工審查，公司在下文以斜體轉載了員工評論的文本。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。所有對頁碼和標題的引用（工作人員評論中的內容除外）均對應於註冊聲明中的頁碼和標題。

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美國證券交易委員會

2023年3月17日

第 2 頁

F-1 表格上的註冊聲明

招股説明書摘要

清單，第 12 頁

1.	我們注意到您披露您之前發行的普通股將繼續在泛歐交易所擴張上市，並且您打算向挪威金融服務管理局提交挪威招股説明書，以獲準在本次公開發行中在泛歐交易所擴張版上市和交易普通股，經批准，公司打算髮布挪威招股説明書，您的普通股將可從紐約證券交易所向泛歐交易所擴張中交易。我們還注意到您在第39頁的相關披露，即您在本次首次公開募股中發行的普通股將無法立即在紐約證券交易所和泛歐交易所擴張之間交易。

請進行修改，以澄清投資者是否能夠在一個市場購買股票並在另一個市場出售股票。如果是，還要解釋交易所之間的交易將如何運作。

迴應：

自提交註冊聲明以來，公司已確認挪威招股説明書將在根據註冊聲明完成首次公開募股之前獲得批准，因此，在公司首次公開募股結算時，紐約證券交易所與泛歐交易所擴張公司之間的交易將不受限制。因此，公司刪除了先前在第39頁中包含的風險因素和披露。

針對工作人員的評論，我們修訂了修正案第12頁，增加了披露內容，並闡明瞭投資者如何能夠在一個市場購買股票並在另一個市場出售股票，包括對交易所之間交易將如何運作的解釋。

風險因素

我們的細則規定，美利堅合眾國的聯邦地方法院是唯一的專屬法庭，第44頁

2.	我們注意到您在章程中披露的有關獨家論壇條款的內容。但是，您作為附錄3.3提交的修訂後的細則中似乎沒有列出此類條款。請修改或提出建議。

迴應：

公司特此提交其經修訂和重述的細則，其中包括第177條中有關專屬法庭條款的條款。註冊聲明中提交的細則是之前的版本，並未反映這一變化。

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美國證券交易委員會

2023年3月17日

第 3 頁

收益用途，第 47 頁

3.	請披露按每項主要預期用途分列的估計收益淨額。參見表格 20-F 的第 3.C 項。在這方面，我們注意到您尚未披露您打算用於支付本節中描述的洗滌器成本的金額。

迴應：

針對員工的評論，對註冊聲明進行了修訂，修正案的第10和47頁現在披露了公司打算用於支付 “收益用途” 部分所述的洗滌器成本的收益金額，公司現在全面列報了按每筆預期用途分列的收益淨額估計淨額。

管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 Bridge Facility，第 63 頁

4.	我們注意到你披露了與DNB Markets的橋接設施。請將此類協議作為證物提交，或提供您的分析，説明為什麼不需要提交此類協議。請參閲 S-K 法規第 601 項。

迴應：

該公司特此向DNB銀行ASA提交過渡機制，作為註冊聲明的附錄10.9。

股本描述，第 119 頁

5.	我們注意到你對先前評論6的迴應表明，該豁免不會作為對違反《證券法》或《交易法》的行為提起訴訟的權利的放棄。如果您不打算將本條款適用於《證券法》或《交易法》下的訴訟，請修改以説明這些信息，並告訴我們您將如何在未來的文件中告知投資者，該條款無意將適用於任何此類訴訟。此外，我們注意到您對涉及欺詐或不誠實行為的規定中的例外情況的披露。但是，您作為附錄3.3提交的經修訂的細則中似乎沒有包含此類例外條款。請修改或提出建議。

迴應：

針對員工的評論，已對第43、122、123和II-1頁的註冊聲明進行了修訂，以表明公司股東不打算將公司股東對任何喜馬拉雅高管或董事的任何索賠或訴訟權作為對違反《證券法》或《交易法》的起訴權的豁免生效。此外，公司將在其未來的報告中告知投資者，其中將包括此類披露。

此外，在迴應員工的評論時，公司澄清説，儘管涉及欺詐或不誠實行為的條款中的例外情況並未明確出現在我們作為附錄3.3提交的修訂章程中；相反，該例外情況適用於百慕大法律。具體而言，公司細則第168條規定：“公司細則161至168（含）中規定的責任限制、賠償和豁免 [包括第 167 條下的上述豁免條款]不適用於根據《公司法》可能造成同樣無效的任何事項。”因此，《百慕大公司法》第98條明確規定，對於任何欺詐或不誠實行為，此類豁免無效。公司已澄清了第43、122、123、II-1頁的披露，以表明根據《公司法》第98條，欺詐或不誠實的此類例外情況適用。

* * *

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美國證券交易委員會

2023年3月17日

第 4 頁

如果您需要更多信息，請致電 +44 20 7519 7183 或發送電子郵件至 james.mcdonald@skadden.com 與我聯繫。

	真的是你的，

	/s/ 詹姆斯·A·麥克唐納

抄送：	喜馬拉雅海運有限公司合同首席執行官赫爾曼·比隆維達爾·哈桑德，喜馬拉雅海運有限公司簽約首席財務官

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