該報告於2023年2月24日以保密方式提交給美國證券交易委員會。
日期為2022年12月21日的登記聲明草案第2號修正案尚未向委員會公開提交
美國證券交易委員會,本文中的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-
目錄
百慕大羣島 | | | 4412 | | | 不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | | (税務局僱主 識別碼) |
詹姆斯·A·麥克唐納 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom(英國)LLP 金絲雀碼頭銀行街40號 倫敦,E14 5DS 英國 +44 20 7519-7000 | | | 約翰·R·維特利 Jessica Y.Chen White&Case LLP 美洲大道1221號 紐約州紐約市,郵編:10020 美國 +1 (212) 819-8200 |
| | 新興成長型公司 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
目錄
| | 人均 普通股 | | | 總計 | |
公開發行價 | | | $ | | | $ |
承保折扣和佣金 | | | $ | | | $ |
扣除費用前的收益,付給我們(1) | | | $ | | | $ |
(1) | 有關承保人賠償總額的更多信息,請參閲“承保”。 |
目錄
財務和其他資料的列報 | | | 三、 |
市場和行業數據 | | | 四. |
商標 | | | 四. |
外匯管制 | | | 四. |
摘要 | | | 1 |
供品 | | | 10 |
財務信息摘要 | | | 12 |
風險因素 | | | 14 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | | | 44 |
收益的使用 | | | 46 |
股利和股利政策 | | | 47 |
大寫 | | | 48 |
稀釋 | | | 49 |
管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析 行動的結果 | | | 50 |
行業概述 | | | 63 |
生意場 | | | 85 |
監管 | | | 98 |
管理 | | | 108 |
主要股東 | | | 113 |
某些關係和關聯方交易 | | | 114 |
股本説明 | | | 116 |
百慕大公司的某些考慮因素 | | | 122 |
有資格在未來出售的普通股 | | | 129 |
税務方面的考慮 | | | 131 |
承銷 | | | 135 |
發售的費用 | | | 142 |
法律事務 | | | 143 |
專家 | | | 144 |
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行 | | | 145 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 146 |
運輸術語彙編 | | | 147 |
合併財務報表索引 | | | F-1 |
目錄
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目錄
目錄
目錄
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船舶名稱(1) | | | 船體編號 | | | 類型 | | | 估計數 交貨日期 | | | 大小 (DWT) | | | 意向 旗幟 | | | 造船廠 | | | 類型: 就業(2) |
諾爾菲耶爾山 | | | 0120833 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2023年3月2日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | 固定時間 憲章 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2023年3月9日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | 與索引關聯 定期租船 |
埃特納火山 | | | 0120835 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2023年4月10日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | 與索引關聯 定期租船 |
勃朗峯 | | | 0120836 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2023年6月5日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | 與索引關聯 定期租船 |
馬特洪峯 | | | 0120837 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2023年7月24日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | 與索引關聯 定期租船 |
內布利納山 | | | 0120838 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2023年9月7日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | 與索引關聯 定期租船 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2024年1月3日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | 與索引關聯 定期租船 |
華山 | | | 0120840 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2024年1月10日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | |
厄爾布魯斯山 | | | 0120841 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2024年2月19日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | |
德納利山 | | | 0120842 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2024年6月10日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2024年7月23日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | | |
峨麥山 | | | 0120844 | | | 紐卡斯爾麥克斯幹散貨船 | | | 2024年8月2日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 《新時代》 | | |
(1) | 本公司所有船舶均須遵守售回及回租協議,於交付及有效地將所有權轉移至租賃商所擁有的特殊目的機構時生效,詳情請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-流動資金及資本資源-融資安排”。 |
(2) | 這些租船合同自交付之日起生效。 |
目錄
船舶名稱 | | | 船體編號 | | | 估計數 交貨日期(1) | | | 匯率(以美元為單位) | | | 租船期限 |
諾爾菲耶爾山 | | | 0120833 | | | | | 每天30,000毛 | | | 24個月(3) | |
伊塔山 | | | 0120834 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 32-38個月(4) | |
埃特納火山 | | | 0120835 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 32-38個月(4) | |
勃朗峯 | | | 0120836 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 24個月(5) | |
馬特洪峯 | | | 0120837 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 24個月(5) | |
內布利納山 | | | 0120838 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 24個月(5) | |
班代拉山 | | | 0120839 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 24個月(5) |
(1) | 預計在新時代向我們交付船隻後的一到兩個工作日內向我們的承租人交付。見“--我們的艦隊”下關於12艘新造船的主要信息彙總表格下的“預計交貨日期”。 |
(2) | 我們將根據波羅的海交易所發佈的波羅的海5TC好望角型船運價指數賺取收入,外加根據合同條款而有所不同的溢價。此外,我們將根據高硫燃料油和極低硫燃料油之間的價差,或液化天然氣和極低硫燃料油之間的價差,根據船舶使用的燃料類型,賺取洗滌器收益。 |
(3) | 最少24個月至最多26個月,此後採用常青樹結構。 |
(4) | 11-13個月的延期選項。 |
(5) | 至少24個月,此後為常青樹結構。 |
目錄
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目錄
• | 國際航運業的變化,包括租船費率和相關的波動性; |
• | 全球金融市場和經濟狀況的現狀; |
• | 可能使用船隻的國家的政治不穩定、可能的海盜行為、恐怖襲擊或其他襲擊、戰爭和國際敵對行動; |
• | 流行病和大流行性疾病的爆發,包括新冠肺炎,以及政府對此採取的應對措施; |
• | 幹散貨船運力供過於求,可能導致當前租船費、船舶價值和盈利能力下降; |
• | 與壓載水排放有關的環境監管情況; |
• | 燃料或燃油的高價格可能會對我們的利潤產生不利影響; |
• | 航運業固有的經營風險; |
• | 合同對手方的風險,以及此類對手方未能履行其義務; |
• | 不能為我們所有的船舶找到工作; |
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• | 依賴我們的子公司向我們分配或貸款資金以支付股息的能力; |
• | 我們和2020 Bulkers之間潛在的利益衝突; |
• | 中國的貨物出口水平下降; |
• | 我們收入的很大一部分依賴於有限數量的重要客户,並失去了一個或多個這樣的客户; |
• | 如果我們的船舶租賃不能提供足夠的收入來償還我們的償債義務,我們無法根據我們的某些融資安排支付所需的款項; |
• | 我們現有信貸安排中的限制性契諾對我們施加財務和其他限制; |
• | 可能無法遵守我們CCBFL租賃中的金融契約; |
• | 不能成功接收和使用我們的新造船舶;以及 |
• | 本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。 |
• | 我們的公司細則並不要求股東批准發行股份:(I)與收購另一家公司的股票或資產有關;(Ii)何時會導致控制權變更;(Iii)何時設立或重大修訂購股權或購買計劃,或作出或重大修訂其他股權補償安排,據此高級管理人員、董事、僱員或顧問可收購股份;或(Iv)涉及以低於市價的價格出售、發行或潛在發行股份的交易(公開發售除外)。 |
目錄
• | 要求以表格10-Q提交季度報告,從在與年度或特別股東大會有關的14A或14C表格中提交委託書徵集材料。 |
• | 要求在重大事件發生後四個工作日內提交披露重大事件的8-K表格報告。 |
• | 《FD規則》的披露要求。 |
• | 第16條關於內部人出售普通股的規定,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東。 |
目錄
目錄
目錄
(以百萬美元計,不包括每股和每股數據) | | | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 開始時間段 3月17日 (開始) 到12月31日, 2021 |
運營費用 | | | | | ||
總運營費用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
營業虧損 | | | (2.0) | | | (1.0) |
利息、費用,扣除資本化利息 | | | — | | | — |
喜馬拉雅航運股東應佔淨虧損 | | | (2.0) | | | (1.0) |
每股虧損 | | | | | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | | | (0.06) | | | (0.06) |
加權平均流通股 | | | 32,152,857 | | | 18,316,970 |
(單位:百萬美元) | | | 自.起 十二月三十一日, 2022 | | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
資產 | | | | | ||
| | | | |||
流動資產 | | | | | ||
現金和現金等價物 | | | 0.3 | | | 11.3 |
其他流動資產 | | | 1.4 | | | |
流動資產總額 | | | 1.7 | | | 11.3 |
| | | | |||
非流動資產 | | | | | ||
新建築 | | | 176.1 | | | 83.5 |
其他非流動資產 | | | — | | | 0.4 |
非流動資產總額 | | | 176.1 | | | 83.9 |
總資產 | | | 177.8 | | | 95.2 |
| | | | |||
負債和股東權益 | | | | | ||
| | | | |||
流動負債 | | | | | ||
長期債務的當期部分 | | | 7.0 | | | — |
應付帳款 | | | 14.9 | | | 0.8 |
應付關聯方的款項 | | | 2.7 | | | — |
應計費用 | | | 1.1 | | | — |
其他流動負債 | | | 0.3 | | | — |
流動負債總額 | | | 26.0 | | | 0.8 |
目錄
(單位:百萬美元) | | | 自.起 十二月三十一日, 2022 | | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
非流動負債 | | | | | ||
長期債務 | | | 60.5 | | | — |
應付關聯方的款項 | | | 1.0 | | | 2.5 |
非流動負債總額 | | | 61.5 | | | 2.5 |
總負債 | | | 87.5 | | | 3.3 |
承付款和或有事項 | | | | | ||
| | | | |||
股東權益 | | | | | ||
每股面值1. 0元的普通股:於二零二二年及二零二一年十二月三十一日獲授權:140,010,000股,於二零二二年及二零二一年十二月三十一日已發行及流通股:32,152,857股 | | | 32.2 | | | 32.2 |
額外實收資本 | | | 61.1 | | | 60.7 |
留存損失 | | | (3.0) | | | (1.0) |
股東權益總額 | | | 90.3 | | | 91.9 |
總負債和股東權益 | | | 177.8 | | | 95.2 |
(單位:百萬美元) | | | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 開始時間段 3月17日 (開始)至 12月31日, 2021 |
淨虧損 | | | (2.0) | | | (1.0) |
基於共享的薪酬 | | | 0.4 | | | — |
其他流動資產 | | | (0.5) | | | — |
應付款帳款 | | | 0.4 | | | 0.4 |
其他流動負債 | | | 0.3 | | | 0.1 |
用於經營活動的現金淨額 | | | (1.4) | | | (0.5) |
投資活動 | | | | | ||
對新建築的增建 | | | (78.3) | | | (68.8) |
用於投資活動的現金淨額 | | | (78.3) | | | (68.8) |
融資活動 | | | | | ||
發行長期債務所得收益,扣除支付給貸款人的遞延貸款成本 | | | 69.6 | | | — |
已支付的其他遞延貸款成本 | | | (1.4) | | | — |
發行關聯方長期債務所得款項 | | | 1.0 | | | — |
發行普通股所得收益,扣除已支付的發行成本 | | | (0.5) | | | 80.6 |
融資活動提供的現金淨額 | | | 68.7 | | | 80.6 |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | | | (11.0) | | | 11.3 |
期初現金及現金等價物和限制性現金 | | | 11.3 | | | — |
期末現金及現金等價物和限制性現金 | | | 0.3 | | | 11.3 |
補充披露現金流量信息 | | | | | ||
非現金債務清償 | | | — | | | (13.6) |
非現金股票發行 | | | — | | | 13.6 |
與新樓房有關的非現金增加 | | | (13.7) | | | (13.6) |
發行新建築分期付款的負債 | | | 13.7 | | | 13.6 |
支付利息,扣除資本化利息後的淨額 | | | (0.4) | | | — |
目錄
• | 能源、商品、半成品和工業產品的供求、勘探或生產的變化以及消費地區的位置; |
• | 區域和全球勘探、生產和製造設施的位置; |
• | 生產和製造的全球化和國家化; |
目錄
• | 全球和區域經濟和政治狀況、武裝衝突、恐怖主義活動、禁運、罷工、關税和“貿易戰”,包括烏克蘭戰爭、國際貿易的發展以及工農業生產的波動; |
• | 由公共衞生事件(如COVID-19爆發和其他疾病和病毒)導致的經濟放緩,影響牲畜和人類; |
• | 國際貿易的中斷和發展; |
• | 海運和其他運輸模式的變化,包括貨物海運距離和貿易模式; |
• | 環境及其他規管發展;及 |
• | 貨幣匯率。 |
• | 新造船訂單和交付數量,包括交付延遲; |
• | 船廠數量和船廠交付船舶的能力; |
• | 舊船的報廢率; |
• | 港口和運河擁擠; |
• | 舊船舶的報廢程度,除其他外,取決於回收率和國際回收條例; |
• | 由於事故或政治事件造成的航線中斷; |
• | 船舶作業速度; |
• | 船隻傷亡; |
• | 停止服務的船隻數目,即閒置、入幹船塢、待修或因其他原因而無法租用的船隻數目; |
• | 制裁(特別是對俄羅斯、伊朗和委內瑞拉等國的制裁); |
• | 新船和航運活動的融資情況; |
• | 國家或國際條例的改變,可能限制船隻的使用壽命,或有效地導致船隻的運載能力降低或噸位提前過時,並鼓勵建造船隻;以及 |
• | 環境和其他法規的變化可能會限制船舶的使用壽命。 |
目錄
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• | 租船費率的現行水平; |
• | 影響航運業的一般經濟和市場狀況; |
• | 船隻的類型、大小和船齡; |
• | 船舶的供需情況; |
• | 由於承租人的要求而需要對船舶進行升級; |
• | 船舶設計或設備或其他方面的技術進步; |
• | 新建樓房的成本; |
• | 適用的政府法規或其他法規; |
• | 不良資產出售,包括由於缺乏資金而低於收購成本的造船合同出售;以及 |
• | 來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭。 |
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• | 現有憲章期滿後續籤; |
• | 獲得新的特許經營權; |
• | 在船廠建造合同期間與船廠成功互動; |
• | 以商業上可接受的條件獲得融資; |
• | 與租船公司和供應商保持令人滿意的關係; |
• | 成功執行我們的業務戰略。 |
目錄
目錄
目錄
• | 我們經營業績的實際或預期變化; |
• | 金融分析師在本次發行後是否涵蓋我們的普通股; |
• | 財務分析師財務估計的變化,或我們未能達到或超過任何這些估計,或任何財務分析師選擇跟蹤我們的普通股或我們競爭對手的股票的建議的變化; |
• | 同類公司的市場估值變化; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
• | 我們或我們的股東未來出售我們的普通股; |
• | 投資者對我們和我們經營的行業的看法; |
• | 一般經濟、行業或市場狀況;以及 |
• | “風險因素”一節中描述的其他因素。 |
目錄
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目錄
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目錄
• | 本公司董事會決定本公司優先股的權力、優先權和權利,並在未經股東批准的情況下發行優先股; |
• | 經本公司董事會在股東大會上以簡單多數票通過的決議批准,該大會至少有兩名代表或代表出席該會議所需的法定人數331∕3%的已發行普通股(或該類別,如適用),以將我們與另一家公司合併或合併;以及 |
• | 我公司董事會經股東授權,有選擇地減少公司已發行股本。 |
目錄
• | 購買新造船舶及其相關合同的計劃; |
• | 期望維持現有的和確保更多的憲章; |
• | 本行業的預期趨勢,包括在“行業概述”中討論的趨勢; |
• | 全球船隊的預期趨勢和NewCastlemax船的需求; |
• | 預期的市場趨勢和制裁的預期影響; |
• | 我們的戰略和計劃; |
• | 我們計劃使用的收益; |
• | 我們滿足流動資金需求的計劃;以及 |
• | 我們的分紅政策。 |
• | 一般經濟、政治和商業狀況; |
• | 我們完成購買我們同意購買的船隻的能力; |
• | 我們滿足融資協議中的條件和契約的能力; |
• | 一般幹散貨市場狀況,包括租船費率和船舶價值的波動; |
• | 幹散貨船運業的需求變化,包括我們的船舶市場; |
• | 幹散貨船供應的變化; |
• | 我們成功使用幹散貨船的能力; |
• | 我們運營費用的變化,包括燃料或燃油價格、幹船塢和保險費用; |
• | 遵守政府、税收、環境和安全法律法規,以及我們在這些法律法規下的責任; |
• | 政府監管、税收和貿易事項的變化以及監管部門採取的行動; |
• | 可能因事故或政治事件而擾亂航運路線; |
• | 我們對船舶採購的預期以及我們完成計劃的收購交易的能力; |
• | 我們獲得或獲得融資和再融資的能力; |
• | 我們根據我們的銷售和回租協議繼續獲得借款,並遵守其中的金融契約; |
• | 外幣匯率波動; |
• | 涉及我們的董事會和管理層成員以及我們的大股東的潛在利益衝突; |
目錄
• | 我們支付股息的能力;以及 |
• | 其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營結果的因素。 |
目錄
目錄
目錄
• | 在實際基礎上;以及 |
• | 在調整後的基礎上,使我們的銷售生效, 普通股的發行,並收到約$ 本次發行的估計淨收益為100萬美元,假設首次公開發行價格如標題為“收益使用”的部分所述,並假設承銷商購買額外普通股的選擇權未被行使。 |
| | 截至2022年12月31日 | ||||
| | 實際 | | | AS 調整後的(1) | |
| | (單位:百萬美元) | ||||
現金和現金等價物: | | | | | ||
現金和現金等價物 | | | 0.3 | | | |
| | | | |||
流動負債: | | | | | ||
長期債務的當期部分(2) | | | 7.0 | | | |
應付關聯方的款項(3) | | | 2.7 | | | |
| | | | |||
非流動負債 | | | | | ||
長期債務(2) | | | 60.5 | | | |
應付關聯方的款項(3) | | | 1.0 | | | |
| | | | |||
股東權益: | | | | | ||
每股面值1. 0元的普通股:於二零二二年及二零二一年十二月三十一日獲授權:140,010,000股,於二零二二年及二零二一年十二月三十一日已發行及流通股:32,152,857股 | | | 32.2 | | | |
額外實收資本 | | | 61.1 | | | |
留存損失 | | | (3.0) | | | |
股東權益總額 | | | 90.3 | | | |
總市值(4)(5) | | | 161.5 | | |
(1) | 反映本次發行的淨收益(假設發行價為每股普通股$,假設首次公開募股價格為每股普通股$ ,這是我們的普通股在泛歐交易所的收盤價Expand on ,2023年)。 |
(2) | 有保障,有保障。 |
(3) | 無擔保和無保障的。 |
(4) | 每股普通股發行價每增加(減少)1美元,我們的總資本和股東權益將增加(減少) 百萬美元。 |
(5) | 總資本由總債務加上總股東權益組成。 |
目錄
假設每股首次公開募股價格 | | | $ |
2022年12月31日每股有形賬面淨值 | | | $2.81 |
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 | | | $ |
作為調整後的每股有形賬面淨值 | | | $ |
對新投資者的每股普通股攤薄 | | | $ |
| | 普通股 購得 | | | 總對價 | | | 平均值 價格 人均 分享 | |||||||
(以千為單位,百分比和每股金額除外) | | | 數 | | | 百分比 | | | 金額 | | | 百分比 | | ||
IPO前的所有者 | | | | | | | | | | | |||||
此次發行的投資者 | | | | | | | | | | | |||||
總計 | | | | | | | | | | |
目錄
目錄
| | (以百萬美元計 美元) | |
2023 | | | $377.8 |
2024 | | | $324.1 |
總計 | | | $701.9 |
目錄
• | 船舶營運費用; |
• | 包租相關費用; |
• | 技術和商業管理費; |
• | 航程費用和佣金;以及 |
• | 折舊。 |
• | 我們船舶的收益; |
• | 任何出售船舶的收益(損失); |
• | 船舶運營費用, |
• | 航次佣金; |
• | 行政管理費用; |
• | 折舊;以及 |
• | 在我們的銷售和回租協議下的利息支出。 |
目錄
目錄
(除每股數據外,以百萬美元計) | | | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 開始時間段 3月17日 (開始)至 十二月三十一日, 2021 |
運營費用 | | | | | ||
一般和行政費用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
總運營費用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
營業虧損 | | | (2.0) | | | (1.0) |
喜馬拉雅船務有限公司股東應佔淨虧損。 | | | (2.0) | | | (1.0) |
每股基本虧損和攤薄虧損 | | | (0.06) | | | (0.06) |
加權平均流通股 | | | 32,152,857 | | | 18,316,970 |
目錄
目錄
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(單位:百萬美元) | | | 截至以下年度- 12月31日, 2022 | | | 3月17日 (開始)至 12月31日, 2021 |
用於經營活動的現金淨額 | | | (1.4) | | | (0.5) |
用於投資活動的現金淨額 | | | (78.3) | | | (68.8) |
融資活動提供的現金淨額 | | | 68.7 | | | 80.6 |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | | | (11.0) | | | 11.3 |
期初現金及現金等價物和限制性現金 | | | 11.3 | | | — |
期末現金及現金等價物和限制性現金 | | | 0.3 | | | 11.3 |
補充披露現金流量信息 | | | | | ||
非現金債務清償 | | | — | | | (13.6) |
非現金股票發行 | | | — | | | 13.6 |
與新樓房有關的非現金增加 | | | (13.7) | | | (13.6) |
發行新建築分期付款的負債 | | | 13.7 | | | 13.6 |
支付利息,扣除資本化利息後的淨額 | | | (0.4) | | | — |
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船舶名稱 | | | 船體 不是的。 | | | 第三 週年紀念 | | | 第四 週年紀念 | | | 第五 週年紀念 | | | 第六 週年紀念 | | | 七 週年紀念 |
諾爾菲耶爾山 | | | 0120833 | | | $56,934,360 | | | $54,492,480 | | | $52,050,600 | | | $49,608,720 | | | $47,166,840 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | $56,934,360 | | | $54,492,480 | | | $52,050,600 | | | $49,608,720 | | | $47,166,840 |
埃特納火山 | | | 0120835 | | | $56,934,360 | | | $54,492,480 | | | $52,050,600 | | | $49,608,720 | | | $47,166,840 |
勃朗峯 | | | 0120836 | | | $56,934,360 | | | $54,492,480 | | | $52,050,600 | | | $49,608,720 | | | $47,166,840 |
馬特洪峯 | | | 0120837 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
內布利納山 | | | 0120838 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
華山 | | | 0120840 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
厄爾布魯斯山 | | | 0120841 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
德納利山 | | | 0120842 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
峨麥山 | | | 0120844 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
船舶名稱 | | | 船體 不是的。 | | | 第一 分期付款(1)(*) | | | 第二 分期付款(1)(*) | | | 第三 分期付款(*) | | | 第四 分期付款(*) | | | 第五 分期付款(*)(**) | | | 第六 分期付款 (洗滌器) | | | 購買 價格(18) |
諾爾菲耶爾山 | | | 0120833 | | | $3,395,850(2) | | | $3,395,850(5) | | | $6,791,700(7)(15) | | | $6,791,700(11)(15) | | | $47,541,900(15) | | | $2,400,000 | | | $70,317,000 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | $3,395,850(2) | | | $3,395,850(5) | | | $6,791,700(7)(15) | | | $6,791,700(11)(15) | | | $47,541,900(15) | | | $2,400,000 | | | $70,317,000 |
埃特納火山 | | | 0120835 | | | $3,395,850(2) | | | $3,395,850(5) | | | $6,791,700(7)(15) | | | $6,791,700(12)(15) | | | $47,541,900(15) | | | $2,400,000 | | | $70,317,000 |
勃朗峯 | | | 0120836 | | | $3,395,850(2) | | | $3,395,850(5) | | | $6,791,700(8)(15) | | | $6,791,700(13)(15) | | | $47,541,900(15) | | | $2,400,000 | | | $70,317,000 |
馬特洪峯 | | | 0120837 | | | $3,420,850(3) | | | $3,420,850(4) | | | $6,841,700(9)(16) | | | $6,841,700(14)(16) | | | $49,241,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,167,000 |
內布利納山 | | | 0120838 | | | $3,420,850(3) | | | $3,420,850(4) | | | $6,841,700(10)(16) | | | $6,841,700(16) | | | $49,241,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,167,000 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | $3,420,850(3) | | | $3,420,850(4) | | | $6,841,700(17) | | | $6,841,700(17) | | | $49,241,900(17) | | | $2,400,000 | | | $72,167,000 |
華山 | | | 0120840 | | | $3,420,850(3) | | | $3,420,850(4) | | | $6,841,700(17) | | | $6,841,700(17) | | | $49,241,900(17) | | | $2,400,000 | | | $72,167,000 |
厄爾布魯斯山 | | | 0120841 | | | $3,445,850(4) | | | $3,445,850(6) | | | $6,891,700(16) | | | $6,891,700(16) | | | $49,591,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,667,000 |
德納利山 | | | 0120842 | | | $3,445,850(4) | | | $3,445,850(6) | | | $6,891,700(16) | | | $6,891,700(16) | | | $49,591,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,667,000 |
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船舶名稱 | | | 船體 不是的。 | | | 第一 分期付款(1)(*) | | | 第二 分期付款(1)(*) | | | 第三 分期付款(*) | | | 第四 分期付款(*) | | | 第五 分期付款(*)(**) | | | 第六 分期付款 (洗滌器) | | | 購買 價格(18) |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | $3,445,850(4) | | | $3,445,850(6) | | | $6,891,700(16) | | | $6,891,700(16) | | | $49,591,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,667,000 |
峨麥山 | | | 0120844 | | | $3,445,850(4) | | | $3,445,850(6) | | | $6,891,700(16) | | | $6,891,700(16) | | | $49,591,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,667,000 |
這12艘船的總購買價格 | | | $860,604,000(18) |
(1) | 已支付分期付款,資金來自(I)Magni提供的貸款,用於支付1-4造船合同項下的首批分期付款,總金額為1,360萬美元;及(Ii)本公司於2021年籌集的股權(見“-股權發行”)。 |
(2) | 付款日期為2021年5月5日。 |
(3) | 付款日期為2021年7月23日。 |
(4) | 付款日期為2021年10月15日,但阿空加瓜山付款日期為2021年10月19日。 |
(5) | 付款日期為2021年7月19日。 |
(6) | 付款日期為2021年12月2日。 |
(7) | 付款日期為2022年3月14日。 |
(8) | 付款日期為2022年5月10日。 |
(9) | 付款日期為2022年6月28日。 |
(10) | 付款日期為2022年9月6日。 |
(11) | 付款日期為2022年8月5日。 |
(12) | 付款日期為2022年9月28日。 |
(13) | 付款日期為2022年11月11日。 |
(14) | 付款日期為2022年12月28日。 |
(15) | 根據中航租賃提供的融資所得款項已支付或將主要支付的分期付款。 |
(16) | 根據CCBFL租賃提供的融資所得款項已支付或將支付的分期付款。 |
(17) | 根據江蘇租賃提供的融資所得款項將於2023年3月生效,以支付大部分分期付款。 |
(18) | 不反映變更單和地址佣金的扣除從購買價格中扣除。每艘船的平均地址佣金為679,000美元;而目前預期的變化是每艘船532,000美元,詳情如下。 |
(*) | 表中列出了(一)已支付的分期付款(灰色)、(二)有融資擔保的分期付款(綠色)和(三)無融資的分期付款(白色)。 |
(**) | 由於造船合同下的變動訂單(目前預計為每艘船532,000美元),交付分期付款預計將增加,部分原因是每艘船上的低硫燃料油(LSFO)/船用燃料油(MGO)儲罐的尺寸增加到4,750立方米,以便在船舶交易中提供最大的靈活性。 |
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• | 散貨船以散裝形式運輸各種基本商品,其中最大的好望角型船(包括NewCastlemax)側重於鐵礦石、煤炭和鋁土礦的運輸。 |
• | 高度競爭和動盪的租船市場是由航運能力的需求和供應推動的。 |
• | 2021年和2022年租賃費的改善反映出,新冠肺炎需求最初強勁復甦,擁堵加劇限制了可用供應,以及潛在的機隊增長速度放緩。 |
• | 全球和中國的經濟逆風以及擁堵的緩解在2022年下半年削弱了租賃費率,季節性因素導致2023年初進一步疲軟。 |
• | 需求前景在很大程度上取決於全球經濟趨勢,尤其是對好望角型船舶而言,隨着中國放鬆“新冠肺炎”政策,中國經濟及其鋼鐵行業的活動可能會增加。 |
• | 非常有利的供應前景,散貨船訂單佔船隊的7%,為25年來的最低點(好望角型佔6%),目前造船廠供應主要是集裝箱和液化天然氣航運行業。 |
• | 全球造船能力的長期削減,以及圍繞推進技術的不確定性,也在一定程度上限制了新的造船投資。 |
• | 加快排放監管和政策可能會降低船舶的航速,增加較長期的拆除水平,並使較老的非生態設計船舶在租賃市場處於劣勢,從而限制有效供應。 |
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• | 幹散貨需求彙總 |
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• | 中國取消檢疫和封鎖限制可能會增加經濟活動和幹散貨進口需求,而房地產行業的趨勢也可能開始受益於政府的支持 |
• | 全球經濟“軟着陸”以及隨後的全球經濟復甦應會普遍支持幹散貨進口需求。 |
• | 包括春節和天氣中斷在內的傳統第一季度季節性需求影響的緩解 |
• | 持續的能源安全擔憂鼓勵長途煤炭貿易 |
• | 幹散貨船運的驅動因素 |
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• | 大宗商品精選 |
• | 全球鐵礦石進口商 |
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• | 全球鐵礦石出口商 |
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• | 全球煤炭進口商 |
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• | 全球煤炭出口商 |
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• | 全球糧食出口國 |
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• | 艦隊 |
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• | 幹散貨船的供應和動態 |
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1. | 由於推進技術和排放法規等因素的不確定性,船東在訂購新船時猶豫不決。氨氣、氫氣和電池電力推進被認為是更環保航運的長期替代方案,但由於技術成熟度、能源密度、加油可用性、能源成本和燃料生產能力,目前沒有任何替代方案可用和/或在商業上可行。這些替代能源還需要大量投資,而且由於能源密集型燃料生產等原因,可能會很昂貴。還有健康和安全問題需要解決,氨是有毒的,氫氣是爆炸性的。此外,目前的選擇,如液化天然氣、甲醇、液化石油氣和生物燃料,可以減少排放,但可能不符合IMO 2050的規定。投資於可能不會成為佔主導地位的替代方案的推進技術也存在風險。 |
2. | 造船廠能力有限。以造船廠產能過剩為特徵的幾個不盈利的年份導致了造船廠產能減少的長期趨勢。活躍在建造2萬載重噸以上船舶的船廠數量已從2008年的321家減少到目前的131家,儘管運力方面的降幅估計約為40%。 |
3. | 集裝箱和液化天然氣市場的高利潤導致業主為這些行業訂購了新建築,2021-2022年合計增加了逾7500萬載重噸的合同訂單。這使得幹散貨等其他航運部門的可用艙位減少。 |
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• | 租船費率 |
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船舶名稱(1) | | | 船體 不是的。 | | | 類型 | | | 估計數 交貨日期 | | | 大小 (DWT) | | | 意向 旗幟 | | | 造船廠 | | | 類型: 就業(2) |
諾爾菲耶爾山 | | | 0120833 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2023年3月2日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | 定期租船 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2023年3月9日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | 與指數掛鈎的定期租船 |
埃特納火山 | | | 0120835 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2023年4月10日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | 與指數掛鈎的定期租船 |
勃朗峯 | | | 0120836 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2023年6月5日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | 與指數掛鈎的定期租船 |
山 馬特宏峯 | | | 0120837 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2023年7月24日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | 與指數掛鈎的定期租船 |
內布利納山 | | | 0120838 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2023年9月7日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | 與指數掛鈎的定期租船 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2024年1月3日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | 與指數掛鈎的定期租船 |
華山 | | | 0120840 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2024年1月10日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | |
厄爾布魯斯山 | | | 0120841 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2024年2月19日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | |
德納利山 | | | 0120842 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2024年6月10日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | |
山 阿空加瓜 | | | 0120843 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2024年7月23日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | | |
峨麥山 | | | 0120844 | | | 紐卡斯爾麥克斯 幹散貨 載體 | | | 2024年8月2日 | | | 210,000 | | | 利比裏亞 | | | 新的 泰晤士報 | | |
(1) | 本公司所有船舶均須遵守回租協議,該協議於交付後生效,並有效地將所有權轉移至租賃商所擁有的特殊目的機構,詳情見“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-流動資金及資本資源-融資安排”。 |
(2) | 這些租船合同自交付之日起生效。 |
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船舶名稱 | | | 船體編號 | | | 預計交貨量 日期(1) | | | 匯率(以美元為單位) | | | 租船期限 |
諾爾菲耶爾山 | | | 0120833 | | | | | 每天30,000毛 | | | 24個月(4) | |
伊塔山 | | | 0120834 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2)(3) | | | 32-38個月(5) | |
埃特納火山 | | | 0120835 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2)(3) | | | 32-38個月(5) | |
勃朗峯 | | | 0120836 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 24個月(6) | |
馬特洪峯 | | | 0120837 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 24個月(6) | |
內布利納山 | | | 0120838 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 24個月(6) | |
班代拉山 | | | 0120839 | | | | | BCI 5TC加高級, 洗滌器效益(2) | | | 24個月(6) |
(1) | 預計在新時代向我們交付船隻後的一到兩個工作日內向我們的承租人交付。見“--我們的艦隊”下關於12艘新造船的主要信息彙總表格下的“預計交貨日期”。 |
(2) | 我們將根據波羅的海交易所發佈的波羅的海5TC好望角型船運價指數賺取收入,外加根據每個合同條款而有所不同的溢價。這一與指數掛鈎的費率基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率,以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。此外,我們將根據高硫燃料油和極低硫燃料油之間的價差或液化天然氣和極低硫燃料油之間的價差(視船舶使用的燃料類型而定)賺取洗滌器收益。 |
(3) | 包含一項轉換條款,允許我們在滿足某些條件的情況下將這種與指數掛鈎的定期租船轉換為固定費率租船。 |
(4) | 最少24個月至最多26個月,此後採用常青樹結構,根據該結構,憲章自動和無限期展期,直到一方當事人通知另一方當事人終止合同,並至少有6個月的通知期。 |
(5) | 11-13個月的延期選擇權將在根據各自租賃協議向我們交還船隻的日期之前至少30天行使。 |
(6) | 至少24個月,此後為常青樹結構,任何一方至少6個月的通知期即可終止。 |
| | (以百萬美元計 美元) | |
2023 | | | $8.7 |
2024 | | | $10.6 |
2025 | | | $1.8 |
總計 | | | $21.1 |
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船舶名稱 | | | 船體編號 | | | 合同交貨日期(3) | | | 預計交貨日期 | | | 購進價格(1)(2) |
諾爾菲耶爾山 | | | 0120833 | | | 2023年4月8日 | | | 2023年3月2日 | | | $70,317,000 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | 2023年5月28日 | | | 2023年3月9日 | | | $70,317,000 |
埃特納火山 | | | 0120835 | | | 2023年7月18日 | | | 2023年4月10日 | | | $70,317,000 |
勃朗峯 | | | 0120836 | | | 2023年9月8日 | | | 2023年6月5日 | | | $70,317,000 |
馬特洪峯 | | | 0120837 | | | 2023年9月18日 | | | 2023年7月24日 | | | $72,167,000 |
內布利納山 | | | 0120838 | | | 2023年10月31日 | | | 2023年9月7日 | | | $72,167,000 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | 2024年2月8日 | | | 2024年1月3日 | | | $72,167,000 |
華山 | | | 0120840 | | | 2024年2月28日 | | | 2024年1月10日 | | | $72,167,000 |
厄爾布魯斯山 | | | 0120841 | | | 2024年4月22日 | | | 2024年2月19日 | | | $72,667,000 |
德納利山 | | | 0120842 | | | 2024年7月8日 | | | 2024年6月10日 | | | $72,667,000 |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | 2024年8月28日 | | | 2024年7月23日 | | | $72,667,000 |
峨麥山 | | | 0120844 | | | 2024年9月23日 | | | 2024年8月2日 | | | $72,667,000 |
(1) | 包括洗滌器的費用:每艘船240萬美元。 |
(2) | 不反映變更單和扣除的地址佣金要從購買價格中扣除。每艘船的平均地址佣金為679,000美元;而目前預期的變化是每艘船532,000美元,詳情如下。 |
(3) | 如果船舶建造出現延誤,或者由於某些允許延長交付時間的原因,造船合同要求履行的任何義務,合同交付日期應相應延長。 |
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船舶名稱 | | | 船體編號 | | | 致詞委員會 |
諾爾菲耶爾山 | | | 0120833 | | | $674,000 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | $674,000 |
埃特納火山 | | | 0120835 | | | $674,000 |
勃朗峯 | | | 0120836 | | | $674,000 |
馬特洪峯 | | | 0120837 | | | $679,000 |
內布利納山 | | | 0120838 | | | $679,000 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | $679,000 |
華山 | | | 0120840 | | | $679,000 |
厄爾布魯斯山 | | | 0120841 | | | $684,000 |
德納利山 | | | 0120842 | | | $684,000 |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | $684,000 |
峨麥山 | | | 0120844 | | | $684,000 |
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• | 自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用,以及評估費用的費用; |
• | 毀壞不動產和個人財產,造成損害或者經濟損失的; |
• | 自然資源受損、破壞或喪失,喪失維持生計的用途; |
• | 因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失; |
• | 因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值; |
• | 石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的維持生計的使用。 |
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董事及行政人員 | | | 年齡 | | | 職位/頭銜 |
比約恩·伊薩克森 | | | 38 | | | 董事 |
Jehan Mawjee | | | 35 | | | 董事 |
喬治娜·索薩 | | | 72 | | | 董事 |
卡爾·斯蒂恩 | | | 73 | | | 董事 |
尹美紅 | | | 52 | | | 董事兼公司祕書 |
赫爾曼·比隆 | | | 64 | | | 首席執行官(1) |
維達爾·哈鬆德 | | | 45 | | | 首席財務官(1) |
(1) | 到2020年,Bulkers Management簽約為。 |
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• | 本着公司最大利益真誠行事的義務; |
• | 不從董事辦公室帶來的機會中謀取個人利益的義務; |
• | 避免利益衝突的義務;以及 |
• | 為了這種權力的目的而行使權力的義務。 |
目錄
目錄
• | 我們的公司細則並不要求股東批准發行股份:(I)與收購另一家公司的股票或資產有關;(Ii)會導致控制權變更;(Iii)將設立或重大修訂購股權或購買計劃,或作出或重大修訂其他股權補償安排,據此高級管理人員、董事、僱員或顧問可收購股份;或(Iv)涉及以低於市價的價格出售、發行或潛在發行股份的交易(公開發售除外)。 |
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• | 要求提交表格10-Q的季度報告,從提交與股東年度會議或特別會議有關的附表14A或14C的委託書徵集材料。 |
• | 要求在重大事件發生後四個工作日內提交披露重大事件的8-K表格報告。 |
• | 《FD規則》的披露要求。 |
• | 第16條關於內部人出售普通股的規定,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東。 |
目錄
實益擁有的普通股 | |||||||||||||||
| | 在此次發售之前 | | | 生效後 對這份供品 假設 承銷商的 選項不是 已鍛鍊 | | | 產後 效果 對這份供品 假設 承銷商的 選項是 已鍛鍊 全部 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱 | | | 數 | | | 百分比 | | | 數 | | | 百分比 | | | 百分比 |
董事及行政人員 | | | | | | | | | | | |||||
赫爾曼·比隆 | | | * | | | * | | | | | | | |||
維達爾·哈鬆德 | | | * | | | * | | | | | | | |||
比約恩·伊薩克森 | | | * | | | * | | | | | | | |||
Jehan Mawjee | | | — | | | — | | | | | | | |||
喬治娜·索薩 | | | — | | | — | | | | | | | |||
卡爾·斯蒂恩 | | | — | | | — | | | | | | | |||
尹美紅 | | | — | | | — | | | | | | | |||
全體執行幹事和董事(7人)(1)(2) | | | 380,000 | | | 1.2% | | | | | | | |||
5%的股權持有人 | | | | | | | | | | | |||||
德魯控股有限公司(3) | | | 12,446,185 | | | 38.7% | | | | | | | |||
親和造船I LLP | | | 3,228,096 | | | 10.0% | | | | | | | |||
摩根大通證券有限責任公司 | | | 2,095,238 | | | 6.5% | | | | | | | |||
北卡羅來納州花旗銀行 | | | 1,952,380 | | | 6.1% | | | | | | |
* | 代表實益所有權少於總流通股的1.0%,包括根據LTI計劃授予的購股權。 |
(1) | 2021年12月8日,我們的董事會批准根據LTI計劃授予我們的高管和董事500,000份股票期權,以便在授予後三年內授予,所有這些都不包括在本表格中。 |
(2) | 2022年3月10日,我們的董事會批准根據LTI計劃授予我們的高管和董事12萬份股票期權,以便在授予後三年內授予,所有這些都不包括在本表格中。 |
(3) | 德魯控股有限公司由德魯信託全資擁有,德魯信託是一家為特羅伊姆先生及其直系親屬的利益而在百慕大設立的信託基金。 |
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• | 在我們於2021年3月17日註冊成立時,我們以每股1.00美元的認購價發行了10,000股普通股。 |
• | 於2021年6月15日,吾等向Magni發行15,000,000股普通股,認購價為每股1.00美元,以換取(I)Magni貢獻合共1360萬美元的應收賬款,該等應收賬款涉及Magni就Magni根據1-4造船合同支付首期付款而應收本公司的應收款項,及(Ii)Magni以現金出資140萬美元。 |
• | 2021年7月16日,我們以每股3.00美元的認購價完成了1,000萬股的定向增發,籌集了3000萬美元的總收益,其中很大一部分(連同股權融資收益)用於支付造船合同的第一期和第二期共計8,210萬美元。 |
• | 2021年10月11日,我們以每股7.00美元的認購價完成了7142,857股普通股的私募,籌集了5000萬美元的毛收入,其中大部分用於支付造船合同的第一和第二期,總計8210萬美元。 |
目錄
百慕大羣島 | | | 特拉華州 | ||||||||||||
股東大會 | |||||||||||||||
- | | | 可由董事會催繳,且必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求而催繳,該公司具有在股東大會上投票的權利。 | | | - | | | 可以在公司註冊證書或公司細則中指定的時間或地點舉行,或如果沒有指定,則由董事會決定。 | ||||||
- | | | 可能在百慕大或百慕大以外舉行。 | | | - | | | 可能在特拉華州境內或境外舉行。 | ||||||
- | | | 注意: | | | - | | | 注意: | ||||||
| | - | | | 股東必須在股東大會召開前至少7整天收到通知,但意外遺漏向任何人發出通知並不會使會議程序無效。 | | | | | - | | | 書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。 | ||
| | - | | | 大會通知必須指明會議的地點、日期和時間,如屬特別大會,則須指明擬考慮的事務的一般性質。 | | | | | - | | | 當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,以及遠程通信手段(如有)。 | ||
| | | | | | | | | | ||||||
股東表決權 | |||||||||||||||
- | | | 股東可以通過書面同意來選舉董事或任命審計師。股東不得以書面形式同意撤換董事或審計師。 | | | - | | | 除有限的例外情況外,股東可以通過書面同意來選舉董事。 | ||||||
- | | | 一般而言,除公司細則或公司法另有規定外,任何須經股東批准的行動或決議案均可由全體股東(於書面決議案日期代表有權出席會議及就決議案投票的多數票)的簡單多數通過。任何被授權投票的人可以授權另一人或其他人代表他或她代理,條件是委派代表的文書採用任何通用形式或董事會決定的其他形式。 | | | - | | | 任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他或她 | ||||||
- | | | 股東的投票權受公司章程的約束,在某些情況下還受《公司法》的約束。公司細則可規定構成法定人數的人數,而在公司細則許可的情況下,如符合法定人數的要求,公司股東大會可只有一名人士出席。 | | | - | | | 對於股份公司,公司註冊證書或公司章程可以規定法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定,有權投票的股份的過半數即構成法定人數。 |
目錄
百慕大羣島 | | | 特拉華州 | ||||||||||||
| | | | | | - | | | 一旦法定人數達到組織會議的法定人數,隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。 | ||||||
- | | | 雖然我們的公司細則沒有規定,但公司細則可能會規定累積投票。 | | | - | | | 公司註冊證書可以規定累積投票權。 | ||||||
- | | | 百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併時,合併或合併協議須經公司董事會及其股東批准。除非公司細則另有規定,否則於該大會上投票的股東須獲得75%的批准方可批准合併或合併協議,而該會議的法定人數須為持有或代表本公司超過三分之一已發行股份的兩名或以上人士。我們的公司細則規定,董事會在股東大會上以簡單多數票通過的決議,以及該會議所需的法定人數為至少持有或代表33人的兩人所需的法定人數。1∕3%的已發行普通股(或該類別,如適用),將我們與另一家公司合併或合併。 | | | - | | | 根據州法律存在的任何兩個或兩個以上公司,可根據董事會決議並經各組成公司的股東在年度會議或特別會議上的多數表決,合併為一家公司。 | ||||||
- | | | 在公司細則的規限下,公司可在董事會認為合宜且符合公司最佳利益的任何董事會會議上出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產及資產。 | | | - | | | 任何法團均可於董事會任何會議上出售、租賃或交換其所有或實質上所有財產及資產,惟董事會認為合宜,並獲有權投票的法團過半數已發行股份持有人通過決議案授權,則為法團的最佳利益。 | ||||||
- | | | 任何控股公司的全資附屬公司,或同一控股公司的一家或多家全資附屬公司,均可根據公司法無需股東投票或同意而合併或合併,但須經董事會批准,且每間公司的一名董事或高級管理人員須簽署有關公司的法定償付能力聲明。 | | | - | | | 擁有另一公司每一類別流通股至少90%的任何公司都可以將另一公司合併為自己,並承擔其所有義務,而無需股東投票或同意;然而,如果母公司不是尚存的公司,擬議的合併應獲得有權在正式召開的股東大會上表決的母公司流通股的過半數批准。 | ||||||
- | | | 公司財產及資產的任何按揭、押記或質押均可在不經股東同意的情況下授權,但須受公司細則的任何限制所規限。 | | | - | | | 公司財產和資產的任何抵押或質押均可在未經股東投票或同意的情況下授權,但公司註冊證書另有規定的除外。 | ||||||
| | | | | |
目錄
百慕大羣島 | | | 特拉華州 | ||||||||||||
與大股東的交易 | |||||||||||||||
- | | | 一家公司可能與其大股東進行某些商業交易,包括資產出售,其中大股東獲得或可能獲得的財務利益高於其他股東在事先獲得我們董事會批准但沒有事先獲得我們股東批准的情況下獲得或將獲得的財務利益。 | | | - | | | 除某些例外情況及條件外,未經持有至少66股股份的股東事先批准,公司在三年內不得與有利害關係的股東進行業務合併,由該股東成為有利害關係股東起計。2∕佔公司已發行有表決權股票的3%,但不是由該有利害關係的股東擁有。 | ||||||
| | | | | | ||||||||||
董事 | |||||||||||||||
- | | | 董事會必須至少由一個董事組成。我們的公司細則規定,我們的董事會應由最少兩名董事組成,或由董事會決定更多的董事。 | | | - | | | 董事會必須至少由一名成員組成。 | ||||||
- | | | 董事人數由公司細則規定,任何更改董事人數均須經董事會及/或股東根據公司細則批准。 | | | - | | | 董事會成員人數應由公司細則確定,除非公司註冊證書確定董事人數,在這種情況下,只有通過修訂公司註冊證書才能更改董事人數。 | ||||||
- | | | 刪除: | | | - | | | 刪除: | ||||||
| | - | | | 根據我們的公司細則,任何或所有董事可由有權在根據公司細則召開及舉行的特別會議上投票的過半數股份持有人罷免。 | | | | | - | | | 除公司註冊證書另有規定外,任何或所有董事均可由有權投票的過半數股份持有人免任,不論是否有理由。 | ||
| | | | | | - | | | 在保密董事會的情況下,股東只有在有理由的情況下才能罷免任何或所有董事。 | ||||||
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目錄
百慕大羣島 | | | 特拉華州 | ||||||||||||
董事的職責 | |||||||||||||||
- | | | 公司法授權公司董事在遵守公司細則的情況下行使公司的所有權力,但公司法或公司細則要求公司股東行使的權力除外。我們的公司細則規定,我們的業務由我們的董事會管理。根據普通法,董事局成員對公司負有受託責任,在與公司或代表公司進行交易時須真誠行事,並誠實地行使他們的權力和履行他們的職責。這項職責包括以下基本要素: | | | - | | | 根據特拉華州的法律,公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時,董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。 | ||||||
| | - | | | 本着公司最大利益真誠行事的義務; | | |||||||||
| | - | | | 不從董事辦公室帶來的機會中謀取個人利益的義務; | | |||||||||
| | - | | | 避免利益衝突的義務;以及 | | |||||||||
| | - | | | 為了這種權力的目的而行使權力的義務。 | | |||||||||
- | | | 《公司法》規定百慕大公司的董事和高級管理人員有以下義務: | | | - | | | 一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。 | ||||||
| | - | | | 誠實和真誠地行事,以期實現公司的最佳利益;以及 | | |||||||||
| | - | | | 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。 | | |||||||||
- | | | 《公司法》還規定了公司董事和高級管理人員在公司管理和行政的某些事項上的各種職責。根據百慕大法律,董事和高級管理人員一般對公司本身負有受託責任,而不是對公司的個人股東、債權人或任何類別的人負有受託責任。我們的股東可能沒有直接的理由起訴我們的董事。 | | |||||||||||
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百慕大羣島 | | | 特拉華州 | ||||||||||||
收購 | |||||||||||||||
- | | | 收購方一般可以通過下列方式強制收購公司少數股東的普通股: | | | - | | | 特拉華州法律規定,母公司可以通過董事會決議,在沒有任何股東投票的情況下,與其擁有每類股本至少90%的任何子公司合併。在任何此類合併後,如果母公司並不擁有子公司的全部股票,子公司的持不同意見的股東有權獲得某些評價權。 | ||||||
| | - | | | 根據《公司法》規定的一種程序,即所謂的“安排方案”。一項安排方案可透過取得本公司及普通股持有人的同意而達成,該等普通股持有人合計佔出席的普通股股東總數的多數及至少75%的普通股股東的價值,並在法院命令舉行的會議上投票以考慮該安排方案。然後,該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果一項安排計劃獲得所有必要的協議和制裁,在向書記官長提交法院命令後,普通股的所有持有人可能被迫根據該安排計劃的條款出售其股份; | | |||||||||
| | - | | | 如果收購方是一家公司,它可以強制收購目標公司的全部股份,方法是根據收購要約收購收購方(要約人)或其任何子公司尚未擁有的或尚未由收購方(要約人)或其指定人擁有的90%的股份或類別股份。如果要約人在對要約人或其任何子公司的代名人或非要約人擁有的所有股份或股份類別提出要約後四個月內,獲得與要約有關的所有股份的90%或90%以上的持有人的批准,要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時間,除非百慕大最高法院(在要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出申請)另有命令,否則不得以與原始要約相同的條款強制收購任何非投標股東的股份。 | | | - | | | 除某些例外情況外,特拉華州法律還規定,如果某人獲得一家公司15%的有表決權股票,該人是“有利害關係的股東”,自該人獲得15%或更多有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行“業務合併”。 | ||||
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持不同政見者的評價權 | |||||||||||||||
- | | | 百慕大豁免公司的持不同意見的股東(沒有投票贊成合併或合併,亦不信納其股份的公允價值已獲提供)可在股東大會通知後一個月內,向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。請注意,合併或合併公司的每一股股份均有就合併或合併而投票的權利,而不論該股份是否附有投票權。 | | | - | | | 除有限的例外情況外,在合併或合併中,公司的任何類別或系列股票的股票均可享有評估權。 |
目錄
百慕大羣島 | | | 特拉華州 | ||||||||||||
| | | | - | | | 公司註冊證書可規定,由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產,可獲得股票的評估權。 | ||||||||
| | | | - | | | 公司註冊證書可規定,由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產,可獲得股票的評估權。 | ||||||||
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溶解 | |||||||||||||||
- | | | 根據百慕大法律,有償付能力的公司可以通過股東自願清算的方式進行清盤。在公司清盤前,過半數董事須各自作出法定聲明,述明董事已全面查詢公司事務,並認為公司有能力在清盤開始後12個月內清償債務,並必須向註冊處處長提交該法定聲明。股東大會必須在作出聲明後的五個星期內舉行,召開大會的主要目的是通過一項決議,要求該公司自願清盤,並任命一名清盤人。公司的清盤被視為在決議通過時開始。 | | | - | | | 根據特拉華州的法律,公司可以自願解散:(I)如果董事會多數通過了這樣的決議,並且有權就此投票的大多數已發行和流通股的持有人投票贊成解散;或(Ii)如果有權就此投票的所有股東書面同意解散。 | ||||||
| | | | - | | | 根據特拉華州的法律,公司可以自願解散:(I)如果董事會多數通過了這樣的決議,並且有權就此投票的大多數已發行和流通股的持有人投票贊成解散;或(Ii)如果有權就此投票的所有股東書面同意解散。 | ||||||||
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百慕大羣島 | | | 特拉華州 | ||||||||||||
股東派生訴訟 | |||||||||||||||
- | | | 根據百慕大法律,股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而,百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟,以補救公司的不當行為,如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法,或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外,百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為,例如,如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准該行為的百分比。 | | | - | | | 在法團的貯存人提起的任何衍生訴訟中,須在起訴書中聲明原告人在他所投訴的交易時是該法團的貯存人,或該貯存人的股票其後因法律的施行而轉予該貯存人。 | ||||||
| - | | | 在法團的貯存人提起的任何衍生訴訟中,須在起訴書中聲明原告人在他所投訴的交易時是該法團的貯存人,或該貯存人的股票其後因法律的施行而轉予該貯存人。 | |||||||||||
| | | | | | | | | | ||||||
董事及高級人員的彌償 | |||||||||||||||
- | | | 公司細則可包含免除董事、替代董事、高級管理人員、根據公司細則授權的委員會成員、公司居民代表或其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人因其可能犯下的任何疏忽、失責、失職或違反信託的任何法律規則而產生的任何損失或所附帶的責任的個人責任。一般而言,公司還有權賠償公司董事、替任董事和高級管理人員以及根據公司細則授權的委員會的任何成員、居民代表或其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人,如果任何此等人士是或曾經是受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或因他或她是或曾經是該公司的董事或根據公司細則授權的委員會成員、居民代表或他們各自的繼承人而威脅要成為其中一方,遺囑執行人或管理人,或應公司要求以類似身份為另一實體服務。 | | | - | | | 在以下情況下,法團可彌償董事或法團高級職員因該職位而實際及合理地為一宗訴訟、訴訟或法律程序辯護而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項:(I)該董事或高級職員真誠行事,其行事方式為符合或並非反對該法團的最佳利益;及(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言,該董事或高級職員並無合理因由相信其行為屬違法。 |
目錄
股份數量 | | | 日期 |
32,152,857 | | | 在本招股説明書的日期。 |
| | 自本招股説明書發佈之日起 天后。 |
• | 要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同; |
• | 出售購買任何普通股的任何期權或合同; |
• | 購買出售任何普通股的任何期權或合同; |
• | 授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證; |
• | 出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股; |
• | 要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明;或 |
• | 訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議,不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。 |
目錄
• | 我們當時已發行普通股數量的1%,假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權,這將相當於緊隨此次發行後的大約 股票;或 |
• | 在提交有關出售事項的表格144通知前的四個歷周內,本公司普通股在聯交所的平均每週交易量; |
目錄
• | 銀行和其他金融機構; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 保險公司; |
• | 證券交易商; |
• | 選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員; |
• | 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分; |
• | 本位幣不是美元的人員; |
• | 免税實體; |
• | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得我們普通股的人;或 |
• | 實際或建設性地通過投票或價值擁有我們10%或更多普通股的人。 |
目錄
• | 居住在美國的公民或個人。 |
• | 在美國、哥倫比亞特區任何一個州的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(I)美國法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)根據適用法規,該信託具有有效的選舉效力,則被視為美國人。 |
目錄
• | 超額分配或收益將在美國持有人持有我們普通股的期間按比例分配; |
• | 分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(每個“PFIC前年度”)之前的美國持有人持有期間的任何納税年度的金額將作為普通收入納税;以及 |
• | 分配給每個前一個納税年度(非PFIC前年度)的金額將按該年度對個人或公司有效的最高邊際税率(視情況而定)徵税,並且這些金額將增加額外的税收,相當於這些年度被視為遞延的所得税的利息。 |
目錄
目錄
名字 | | | 數量 普通股 |
DNB Markets,Inc. | | | |
共計: | | |
| | 每種常見的 分享 | | | 總計 | ||||
| | 不鍛鍊身體 | | | 全面鍛鍊 | ||||
公開發行價 | | | $ | | | $ | | | $ |
承保折扣和佣金由我們支付: | | | $ | | | $ | | | $ |
扣除費用前的收益,付給我們 | | | $ | | | $ | | | $ |
目錄
• | 要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同; |
• | 出售購買任何普通股的任何期權或合同; |
• | 購買出售任何普通股的任何期權或合同; |
• | 授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證; |
• | 出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股; |
• | 要求或要求我們提交或保密提交一份與普通股有關的登記聲明;或 |
• | 訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議,不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。 |
目錄
a. | 招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
b. | 向150名以下的自然人或法人(招股章程規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
目錄
c. | 在《招股章程條例》第1(4)條規定的任何其他情況下,但該等普通股發售不要求我們或代表根據《招股章程條例》第3條發佈招股章程或根據《招股章程條例》第23條補充招股章程。 |
a. | 屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
b. | 向少於150名自然人或法人(英國《招股説明書條例》定義的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
c. | 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下, |
目錄
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(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者);或 |
(b) | 信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
(c) | 向機構投資者或相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
(d) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(e) | 轉讓是通過法律的實施進行的;或 |
(f) | 按照《國家林業局》第276(7)條的規定。 |
目錄
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費用 | | | 金額 |
美國證券交易委員會註冊費 | | | $ |
證券交易所上市費 | | | $ |
FINRA備案費用 | | | $ |
印刷和雕刻費 | | | $95,000 |
律師費及開支 | | | $ |
會計費用和費用 | | | $ |
轉會代理及登記員費用及開支 | | | $5,000 |
雜項費用 | | | $ |
總計 | | | $ |
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獨立註冊會計師事務所報告 | | | F-2 |
截至2022年12月31日止年度及2021年3月17日(開始)至2021年12月31日期間的綜合經營報表 | | | F-3 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | | | F-4 |
截至2022年12月31日止年度及2021年3月17日(開始)至2021年12月31日期間的綜合現金流量表 | | | F-5 |
截至2022年12月31日的年度和2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期間的股東權益變動表 | | | F-6 |
合併財務報表附註 | | | F-7 |
目錄
目錄
| | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 開始時間段 17日至 12月31日, 2021 | |
運營費用 | | | | | ||
一般和行政費用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
總運營費用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
營業虧損 | | | (2.0) | | | (1.0) |
扣除資本化利息後的利息支出 | | | — | | | — |
喜馬拉雅船務有限公司股東應佔虧損淨額。 | | | (2.0) | | | (1.0) |
| | | | |||
每股虧損: | | | | | ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | | | (0.06) | | | (0.06) |
加權平均流通股 | | | 32,152,857 | | | 18,316,970 |
目錄
| | 12月31日, 2022 | | | 12月31日, 2021 | |
資產 | | | | | ||
| | | | |||
流動資產 | | | | | ||
現金和現金等價物 | | | 0.3 | | | 11.3 |
其他流動資產 | | | 1.4 | | | — |
流動資產總額 | | | 1.7 | | | 11.3 |
| | | | |||
非流動資產 | | | | | ||
新建築 | | | 176.1 | | | 83.5 |
其他非流動資產 | | | — | | | 0.4 |
非流動資產總額 | | | 176.1 | | | 83.9 |
總資產 | | | 177.8 | | | 95.2 |
| | | | |||
負債和股東權益 | | | | | ||
| | | | |||
流動負債 | | | | | ||
長期債務的當期部分 | | | 7.0 | | | — |
應付帳款 | | | 14.9 | | | 0.8 |
應付關聯方的款項 | | | 2.7 | | | — |
應計費用 | | | 1.1 | | | — |
其他流動負債 | | | 0.3 | | | — |
流動負債總額 | | | 26.0 | | | 0.8 |
| | | | |||
非流動負債 | | | | | ||
長期債務 | | | 60.5 | | | — |
應付關聯方的款項 | | | 1.0 | | | 2.5 |
非流動負債總額 | | | 61.5 | | | 2.5 |
總負債 | | | 87.5 | | | 3.3 |
承付款和或有事項 | | | | | ||
| | | | |||
股東權益 | | | | | ||
每股面值1. 0元的普通股:於二零二二年及二零二一年十二月三十一日獲授權:140,010,000股,於二零二二年及二零二一年十二月三十一日已發行及流通股:32,152,857股 | | | 32.2 | | | 32.2 |
額外實收資本 | | | 61.1 | | | 60.7 |
留存損失 | | | (3.0) | | | (1.0) |
股東權益總額 | | | 90.3 | | | 91.9 |
總負債和股東權益 | | | 177.8 | | | 95.2 |
目錄
| | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 開始時間段 17日至 12月31日, 2021 | |
經營活動的現金流: | | | | | ||
當期淨虧損 | | | (2.0) | | | (1.0) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | | | | | ||
基於份額的薪酬 | | | 0.4 | | | — |
資產和負債變動情況: | | | | | ||
其他流動資產 | | | (0.5) | | | — |
應付帳款 | | | 0.4 | | | 0.4 |
其他流動負債 | | | 0.3 | | | 0.1 |
用於經營活動的現金淨額 | | | (1.4) | | | (0.5) |
投資活動產生的現金流: | | | | | ||
對新建築的增建 | | | (78.3) | | | (68.8) |
用於投資活動的現金淨額 | | | (78.3) | | | (68.8) |
融資活動的現金流: | | | | | ||
發行長期債務所得收益,扣除支付給貸款人的遞延貸款成本 | | | 69.6 | | | — |
已支付的其他遞延貸款成本 | | | (1.4) | | | — |
發行關聯方長期債務所得款項 | | | 1.0 | | | — |
發行普通股所得收益,扣除已支付的發行成本 | | | (0.5) | | | 80.6 |
融資活動提供的現金淨額 | | | 68.7 | | | 80.6 |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | | | (11.0) | | | 11.3 |
期初的現金和現金等價物及限制性現金 | | | 11.3 | | | — |
期末現金和現金等價物及限制性現金 | | | 0.3 | | | 11.3 |
補充披露現金流量信息 | | | | | ||
非現金債務清償 | | | — | | | (13.6) |
非現金股票發行 | | | — | | | 13.6 |
與新樓房有關的非現金增加 | | | (13.7) | | | (13.6) |
發行新建築分期付款的負債 | | | 13.7 | | | 13.6 |
支付利息,扣除資本化利息後的淨額 | | | (0.4) | | | — |
目錄
| | 數量 股票 | | | 分享 資本 | | | 其他內容 已繳費 資本 | | | 保留 收益 (赤字) | | | 總計 | |
公司成立於2021年3月17日 | | | 10,000 | | | — | | | — | | | | | ||
發行普通股 | | | 32,142,857 | | | 32.2 | | | 62.8 | | | — | | | 95.0 |
股權發行成本 | | | — | | | — | | | (2.1) | | | — | | | (2.1) |
該期間的總虧損 | | | — | | | — | | | — | | | (1.0) | | | (1.0) |
截至2021年12月31日的餘額 | | | 32,152,857 | | | 32.2 | | | 60.7 | | | (1.0) | | | 91.9 |
基於份額的薪酬 | | | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | 0.4 |
該期間的總虧損 | | | — | | | — | | | — | | | (2.0) | | | (2.0) |
截至2022年12月31日的餘額 | | | 32,152,857 | | | 32.2 | | | 61.1 | | | (3.0) | | | 90.3 |
目錄
目錄
目錄
目錄
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| | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 開始時間段 17日至 12月31日, 2021 | |
普通股股東可用淨虧損 | | | (2.0) | | | (1.0) |
加權平均基本股數和稀釋股數 | | | 32,152,857 | | | 18,316,970 |
每股虧損(以美元計),基本虧損和稀釋虧損 | | | (0.06) | | | (0.06) |
| | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 開始時間段 17日至 12月31日, 2021 | |
利息支出,毛數 | | | (1.8) | | | — |
新建築物的資本化利息 | | | 1.8 | | | — |
利息支出,淨額 | | | — | | | — |
目錄
船名 | | | 有針對性的 送貨 | | | 匯率:美元(3) | | | 租船期限 |
諾爾菲耶爾山 | | | 2023年3月 | | | 30,000 | | | 24個月 |
伊塔山 | | | 2023年3月 | | | BCI 5TC PLUS高級洗滌器福利 | | | 32-38個月(1) |
埃特納火山 | | | 2023年4月 | | | BCI 5TC PLUS高級洗滌器福利 | | | 32-38個月(2) |
勃朗峯 | | | 2023年6月 | | | BCI 5TC PLUS高級洗滌器福利 | | | 24個月 |
馬特洪峯 | | | 2023年7月 | | | BCI 5TC PLUS高級洗滌器福利 | | | 24個月 |
內布利納山 | | | 2023年9月 | | | BCI 5TC PLUS高級洗滌器福利 | | | 24個月 |
班代拉山 | | | 2024年1月 | | | BCI 5TC PLUS高級洗滌器福利 | | | 24個月 |
(1) | 11-13個月的選項 |
(2) | 11-13個月的選項 |
(3) | 該公司將根據波羅的海交易所公佈的好望角指數加上溢價賺取收入,溢價將根據合同條款而有所不同。此外,該公司將根據高硫燃料油和極低硫燃料油之間的價差或液化天然氣和極低硫燃料油之間的價差來賺取洗滌器收益。 |
2023 | | | 8.7 |
2024 | | | 10.6 |
2025 | | | 1.8 |
總計 | | | 21.1 |
2021年3月17日的餘額 | | | — |
分期付款 | | | 82.1 |
其他資本化成本,包括新建工程監理費 | | | 1.4 |
2021年12月31日的餘額 | | | 83.5 |
分期付款 | | | 88.6 |
資本化利息 | | | 1.8 |
其他資本化成本,包括新建工程監理費 | | | 2.2 |
2022年12月31日的餘額 | | | 176.1 |
目錄
| | 2022年12月31日 | | | 2021年12月31日 | |
其他長期債務 | | | | | ||
船舶融資(芒特諾夫耶爾山) | | | 13.6 | | | — |
船舶融資(伊塔山) | | | 13.6 | | | — |
船舶融資(埃特納火山) | | | 13.6 | | | — |
船舶融資(芒特布蘭克) | | | 13.6 | | | — |
船舶融資(馬特宏峯) | | | 13.7 | | | — |
船舶融資(內布利納山) | | | 6.8 | | | — |
長期債務總額,總債務 | | | 74.9 | | | — |
較小電流部分 | | | (7.0) | | | — |
減遞延貸款費用 | | | (7.4) | | | — |
長期債務總額 | | | 60.5 | | | — |
2023 | | | 7.0 |
2024 | | | 11.0 |
2025 | | | 11.7 |
2026 | | | 12.4 |
2027 | | | 13.4 |
此後 | | | 19.4 |
總計 | | | 74.9 |
目錄
目錄
| | | | 12月31日, 2022 | | | 12月31日, 2021 | ||||||||
| | 層次結構 | | | 公平 價值 | | | 攜帶 價值 | | | 公平 價值 | | | 攜帶 價值 | |
資產 | | | | | | | | | | | |||||
現金和現金等價物 | | | 1 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 11.3 | | | 11.3 |
負債 | | | | | | | | | | | |||||
長期債務的當期部分(1) | | | 2 | | | 7.0 | | | 7.0 | | | — | | | — |
關聯方負債-流動(2) | | | 1 | | | 2.7 | | | 2.7 | | | — | | | — |
長期債務(1) | | | 2 | | | 66.9 | | | 60.5 | | | — | | | — |
關聯方負債-非流動(3) | | | 1 | | | 1.0 | | | 1.0 | | | 2.5 | | | 2.5 |
(1) | 長期債務的公允價值估計為66. 9百萬美元,並已使用貼現現金流量模型及截至2022年12月31日的市場利率證實。 |
(2) | 賬面值與公平值相若,乃由於彼等預期於短期內支付現金,見附註12企業支持協議之描述。 |
(3) | 賬面值與公平值相若,乃由於彼等預期於短期內支付現金,見附註12循環信貸融資之描述。 |
目錄
2023 | | | 377.8 |
2024 | | | 324.1 |
總計 | | | 701.9 |
目錄
目錄
| | 傑出的 分享 選項 | | | 加權 平均值 剩餘 生活 | | | 加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) | | | 加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值(單位:美元) | |
截至2021年3月17日未償還 | | | — | | | — | | | — | | | — |
授與 | | | 500,000 | | | 4.0 | | | 8.0 | | | 2.2 |
可操練 | | | — | | | — | | | — | | | — |
被沒收 | | | — | | | — | | | — | | | — |
於2021年12月31日尚未行使-未歸屬 | | | 500,000 | | | 4.0 | | | 8.0 | | | 2.2 |
於2021年12月31日尚未行使-可行使 | | | — | | | — | | | — | | | — |
授與 | | | 120,000 | | | 4.0 | | | 8.0 | | | 1.95 |
可操練 | | | — | | | — | | | — | | | — |
被沒收 | | | — | | | — | | | — | | | — |
於2022年12月31日尚未行使-未歸屬 | | | 620,000 | | | 3.0 | | | 8.0 | | | 2.15 |
於2022年12月31日尚未行使-可行使 | | | — | | | — | | | — | | | — |
| | 2022 | | | 2021 | |
授予日期 | | | 三月10 | | | 12月8日 |
無風險利率 | | | 2% | | | 1.52% |
預期壽命 | | | 4年前 | | | 4年前 |
預期的未來波動性 | | | 56% | | | 57% |
(每股1.00美元的股票數量) | | | 2022 | | | 2021 |
年初/期間的結餘 | | | 32,152,857 | | | — |
已發行股份 | | | | | ||
2021年3月17日 | | | — | | | 10,000 |
2021年6月15日 | | | — | | | 15,000,000 |
2021年7月16日 | | | — | | | 10,000,000 |
2021年10月11日 | | | — | | | 7,142,857 |
年終/期末結餘 | | | 32,152,857 | | | 32,152,857 |
• | 在成立時以每股普通股1.00美元的收購價發行1萬股普通股; |
• | 於2021年6月15日以每股1.00美元發行15,000,000股普通股,轉換債務13,583,400美元,支付現金1,416,600美元; |
目錄
• | 於2021年7月16日以每股3.00美元的私募方式發行10,000,000股普通股,扣除發行成本80萬美元前的總收益為3,000萬美元。發行成本中有40萬美元與企業支持協議有關,分別於2021年12月31日和2022年12月31日未支付,見附註13。 |
• | 於2021年10月11日以每股7.00美元的私募方式發行7,142,857股普通股,扣除發行成本130萬美元前的總收益為5,000萬美元。2022年支付了50萬美元的發行成本。截至2021年、2021年和2022年12月31日,與企業支持協議(見附註13)相關的發行成本中有50萬美元尚未支付。 |
目錄
目錄
第六項。 | 董事及高級人員的彌償 |
第7項。 | 最近出售的未註冊證券 |
• | 我們於2021年3月19日註冊成立後,以每股1.00美元的認購價發行了10,000股普通股。 |
• | 於2021年6月15日,吾等向Magni發行15,000,000股普通股,認購價為每股1.00美元,以換取(I)Magni貢獻合共13.6百萬美元的應收賬款,該等款項涉及與Magni向Magni發放貸款以支付1-4期造船合同項下首期款項有關的應收賬款,以及(Ii)Magni提供的140萬美元現金出資。 |
• | 2021年7月16日,我們以每股3.00美元的認購價完成了1,000萬股的定向增發,籌集了3,000萬美元的毛收入,其中很大一部分(連同股權融資的收益)用於支付造船合同的第一期和第二期共計8,210萬美元。 |
• | 2021年10月11日,我們以每股7.00美元的認購價完成了7142,857股普通股的私募,籌集了5000萬美元的毛收入,其中大部分用於支付造船合同的第一和第二期,總計8210萬美元。 |
目錄
第八項。 | 陳列品 |
(a) | 以下文件作為本註冊聲明的一部分提交: |
1.1 | | | 承銷協議的格式* |
3.1 | | | †公司註冊證書 |
3.2 | | | 喜馬拉雅航運†協會備忘錄 |
3.3 | | | 修訂及重訂公司細則* |
5.1 | | | 美贊臣有限公司對普通股†有效性的意見表格 |
10.1 | | | 註冊權協議的格式* |
10.2 | | | 新時代造船有限公司與MOUNT NOREFJELL Inc.簽訂建造一艘21萬噸級散貨船的造船合同。(前身為Lhotse Inc.),適用於船體編號0120833,日期為2021年3月10日,並於2022年11月16日修訂的†,**,# |
10.3 | | | 修訂和重新簽署了2023年2月22日喜馬拉雅航運的全資子公司芒特諾菲耶爾公司與Great Lhotse Limited之間的協議和光船租船備忘錄,規定出售和回租諾菲傑爾山號船,船號為0120833(Avic Leating)†,*,# |
10.4 | | | 馬特霍恩火山公司於2022年4月20日簽署的協議備忘錄和光船租約。喜馬拉雅船務的全資子公司珠峯公司(前身為珠峯公司)和建信津九十屋租賃(天津)有限公司,提供馬特宏峯號船舶的出售和回租,船體編號0120837(CCBFL租賃)†,*,# |
10.5 | | | 喜馬拉雅船務的全資子公司萬達山公司、建信金九石渠租賃(天津)有限公司作為原始買方,與惠諾(天津)船舶租賃有限公司關於萬達拉山船舶的更新協議,日期為2022年12月14日,船體編號為0120839(江蘇租賃)†,*,# |
10.6 | | | 喜馬拉雅船務有限公司與德魯控股有限公司之間的循環信貸融資協議。日期:2022年12月14日†# |
10.7 | | | 喜馬拉雅航運有限公司與2020年散貨管理公司簽訂的管理協議,日期為2021年10月6日* |
10.8 | | | 喜馬拉雅船務有限公司與麥格尼合夥(百慕大)有限公司簽訂的企業支持協議,日期為2021年9月15日†#年#月#日 |
21.1 | | | 喜馬拉雅航運†子公司名單 |
23.1 | | | 普華永道同意* |
23.2 | | | 美贊臣有限公司同意書(載於附表5.1)* |
24.1 | | | 授權書(包括在登記聲明的簽名頁上) |
99.1 | | | Clarkson Research Services Limited同意* |
107.1 | | | 備案費表* |
† | 隨函存檔 |
* | 須以修訂方式提交。 |
** | 與《紐約時報》簽訂的其他造船合同與這份合同基本相同。 |
*** | 與中航工業的其他銷售和回租協議與本協議基本相同。 |
**** | 與建行簽訂的其他出售及回租協議,包括江蘇租賃轉讓予江蘇金融的出售及回租協議,與本協議大體相同。 |
***** | 與江蘇金融的另一份創新協議與這份協議基本相同。 |
# | 本展品的部分被省略,因為這些部分不是實質性的,並且是註冊人視為私人或機密的信息類型。遺漏部分用星號表示(“[***]”). |
(b) | 合併財務報表附表 |
目錄
第九項。 | 承諾 |
(a) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求,即該賠償是否違反該法所表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。 |
(b) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
目錄
| | 喜馬拉雅船務有限公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | ||
| | 姓名:赫爾曼·比隆 | ||||
| | 頭銜:首席執行官 |
名字 | | | 標題 | | | 日期 |
| | | | |||
| | 首席執行官 (首席行政官) | | | ||
赫爾曼·比隆 | | |||||
| | | | |||
| | 首席財務官 (首席財務官) | | | ||
維達爾·哈鬆德 | | |||||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
比約恩·伊薩克森 | | | | | ||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
Jehan Mawjee | | | | | ||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
喬治娜·索薩 | | | | | ||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
卡爾·斯蒂恩 | | | | | ||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
尹美紅 | | | | |
目錄
| | 授權的美國代表 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | ||
| | 姓名:唐納德·J·普格利西 | ||||
| | 職務:授權代表 |