附件10.27
Vaxcyte，Inc.
RSU頒獎通知-非美國
(2020股權激勵計劃）
Vaxcell，Inc.(“本公司”)已按以下規定的條款向您(“參與者”)授予特定數量的限制性股票單位(“RSU獎”)。您的RSU獎勵受制於本文以及公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和RSU獎勵協議中所列的所有條款和條件，包括本協議附件(“附錄”和“協議”)所列適用於您居住國和/或工作的任何特殊條款和條件，這兩個條款和條件的全文併入本文。此處未明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中規定的含義(視適用情況而定)。
參與者：
批地日期：
歸屬生效日期：
限售股單位數：
歸屬時間表：[__________________________________________________________________]。儘管有上述規定，除下文所述外，歸屬應在參與者終止連續服務時終止。
發行時間表：在協議第5節規定的時間，將為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。
參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：
•
RSU獎項受本RSU獎項授予通知(“授予通知”)以及本計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本批地通知及本協議(統稱為“RSU獎勵協議”)不得修改、修訂或修訂，除非經閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面文件。
•
您已經閲讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果《RSU授標協議》或《招股説明書》中的規定與本計劃的條款有任何衝突，則除《RSU授標協議》中明確修改或覆蓋的條款外，以本計劃的條款為準。
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RSU獎勵協議闡明瞭您和公司之間關於收購普通股的完整諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、邀請函、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或您與公司之間的其他書面協議，在每種情況下，這些協議都規定了應管轄本RSU獎勵的條款。
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Vaxcyte，Inc. 由：_ 簽名 職稱：_ 日期：_ |
參與者： ________________________________________ 簽名 日期：_ |
Vaxcyte，Inc.
2020年股權激勵計劃
RSU獎勵協議-非美國
正如您的RSU獎授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，Vaxcell，Inc.(“公司”)已根據其2020年股權激勵計劃(“計劃”)向您授予授予通知(“RSU獎”)中指明的受限股票單位數量的RSU獎。本RSU獎勵協議(“協議”)和撥款通知中規定的您RSU獎勵的條款(其定義應包括適用於您居住和/或工作的國家/地區的任何特殊條款和條件(“附錄”))構成您的“RSU獎勵協議”。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的已定義術語應具有與授予通知或計劃中相同的定義(視適用情況而定)。
適用於您的RSU獎的一般條款如下：
1.
治理計劃文件。您的RSU獎受本計劃所有條款的約束。您的RSU獎還將受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果RSU授標協議與本計劃的規定有任何衝突，除本協議明確修改或覆蓋外，本計劃的規定以本計劃的規定為準。
2.
授予俄亥俄州立大學獎。本RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行相當於授出通知中指明的受限股票單位數量的公司普通股，但前提是您必須滿足其中規定的歸屬條件(“受限股票單位”)。根據本計劃所載資本化調整及下文第3節條文(如有)而須受RSU獎勵約束的任何額外受限股票單位，應以董事會決定的方式，受適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的相同沒收限制、可轉讓性限制，以及交付時間和方式的約束。
3.
紅利。您不會獲得任何現金股息、股票股息或其他非本計劃規定的資本化調整所產生的現金股息、股票股息或其他分配的收益或對您的RSU獎勵的調整；但是，這句話不適用於在您的RSU獎勵股票交付給您之後向您交付的任何普通股股票。
(a)
不論本公司或(如有不同)您向其提供持續服務的聯屬公司(“服務接受者”)就授予或歸屬RSU獎勵或出售與您參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於您的其他税務項目(“税務責任”)而採取的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他與税務有關的項目(“税務責任”)，閣下在此承認並同意，税務責任是您的最終責任，並可能超過本公司或服務接受者實際扣繳的金額(如有)。您還承認，公司和服務接受方(I)不就本RSU獎勵的任何方面的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股股票以及支付股票的任何股息；(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU獎勵的任何方面，以減少或消除您的
納税義務或實現特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區負有納税義務，則您承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税責任。
(b)
在發生任何相關的應税或税款(或社會保障)扣繳事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或服務接受方滿意的充分安排，以履行所有税務責任。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接收方通過以下一種或多種方法來履行與税負有關的任何適用的預扣義務：(I)使您以現金或現金等價物的形式以公司和/或服務接收方可以接受的形式支付任何部分的税款；(Ii)扣留公司或服務接收方以其他方式向您支付的任何補償；(Iii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股中扣留普通股；但條件是，在有資格豁免適用《交易法》第16(B)條(如果適用)的範圍內，此類股份扣留程序須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准；(Iv)根據此項授權，在未經進一步同意的情況下，允許或要求閣下與作為金融業監管當局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾(如適用)，據此閣下不可撤銷地選擇出售將與閣下的受限制股票單位一起交付的部分普通股以履行税務責任，且FINRA交易商不可撤銷地承諾將直接向本公司或服務接受者支付履行税務責任所需的收益；及/或(V)本公司認為符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接受者支付或償還因您參與本計劃而要求公司或服務接受者扣留、收取或支付的任何款項，或無法通過上述方式支付的任何款項。如果確定税負金額大於公司和/或服務接收方(視情況而定)扣繳的金額，則您同意賠償公司和/或服務接收方(視情況而定)不會因公司或適用的服務接收方未能扣繳適當金額而受到損害。
(c)
公司和/或服務接收方可以通過考慮適用於您司法管轄區的法定預扣金額或其他扣繳費率(S)，包括(I)您司法管轄區適用的最高適用税率(S)來扣繳您的税款或説明您的納税義務。在超額預扣的情況下，您可以從公司或服務接收方(無權獲得等值普通股)獲得任何超額預扣金額的現金退款，或者如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者支付任何税款。如果通過扣留普通股股份來履行扣繳税款的義務，則出於税務目的，您被視為已獲得受RSU獎勵既得部分約束的全部普通股股份，即使扣留的許多普通股股份僅僅是為了支付該税項責任。
(d)
您確認您不能參與本計劃，並且公司沒有義務發行或交付普通股，直到您完全履行公司確定的任何適用的納税義務。除非履行了任何扣繳税款的義務，否則公司沒有義務向您發行或交付任何與RSU獎勵有關的普通股。
(a)
如果您受美國税制約束，則與限制性股票單位相關的股票發行應符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的規定，並將以此方式進行解釋和管理。在履行代扣代繳税款義務的前提下，
如果有，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司將在適用的歸屬日期為每個歸屬的限制性股票單位向您發行一(1)股普通股。本款確定的每個發行日期均稱為“原始發行日期”。
(b)
如果原發行日期不是營業日，則應在下一個營業日交付。此外，如果：
(i)
原始發行日期不是(1)在公司根據公司當時有效的內幕交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)在其他情況下允許您的日期(根據公司當時有效的內幕交易政策、聯邦法律、或以其他方式)(A)在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股(包括但不限於根據先前建立的、符合交易法規則10b5-1要求並符合公司政策的書面交易計劃)或(B)收購普通股)，以及
(Ii)
(1)税務責任預扣義務不適用，或(2)本公司在原發行日期前決定(A)不履行預扣義務，在本獎勵規定的原發行日期應付給您的股份中扣留普通股股份，(B)不允許您與經紀-交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)，以及(C)不允許您以現金支付您的税款。
則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在您未被禁止在公開市場上出售普通股或收購普通股的第一個營業日交付，但如果您在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)的12月31日之前繳納美國税，或如果且僅在以符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵項下普通股不再受到美國財政部條例第1.409A-1(D)條所指的“重大沒收風險”的日期。
6.
格蘭特的本性。在接受RSU獎時，您承認、理解並同意：
(a)
RSU獎和您對計劃的參與不應與公司建立僱傭權利或其他服務關係，RSU獎和您對計劃的參與不應被解釋為與公司或服務接受者形成或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司或服務接受者終止您的持續服務(如果有)的能力；
(b)
您的RSU獎勵不是僱傭或服務合同，如果您是公司或關聯公司的員工，您的RSU獎勵中的任何內容都不會被視為以任何方式產生您繼續作為公司或關聯公司、公司或關聯公司的員工繼續僱用您的任何義務。此外，您的RSU獎中的任何內容都不會迫使公司或關聯公司，或他們各自的股東、董事會、高管或員工繼續您作為董事或公司或關聯公司的顧問可能擁有的任何關係；
(c)
本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，在本計劃允許的範圍內，可由本公司隨時修改、暫停或終止；
(d)
您的RSU獎的授予是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎授予(無論是以相同或不同的條款)，或代替獎的利益，即使過去曾頒發過獎；
(e)
您的RSU獎勵和根據計劃在結算您的RSU獎勵時獲得的任何普通股股票，以及這些股票的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利或類似付款；
(f)
作為RSU獎勵基礎的普通股股票的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測；
(g)
對於您的當地貨幣與美元之間可能影響您的RSU獎的價值或根據您的RSU獎的結算或隨後出售收到的任何普通股股票而應支付給您的任何金額的任何外匯匯率波動，公司或任何附屬公司均不承擔任何責任；
(h)
即使本計劃有任何相反規定，就RSU獎而言，自您不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起，您的持續服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區後來是否被發現無效或違反就業法律，或您的僱傭或服務協議的條款，如果有)，除非本協議另有明確規定或公司決定，否則在您受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區，或您的僱傭或服務協議條款(如有)規定的任何通知期或任何“花園假”或類似期限內，您的RSU獎的授予將不會繼續(無論您是否在該通知期限、花園假期限或類似期限內向公司或其附屬公司提供服務)；董事會有專屬酌情權決定你何時不再積極為RSU獎提供服務(包括你是否仍可被視為在休假期間提供服務)；以及
(i)
由於終止您的連續服務(無論出於任何原因，後來發現您受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區或您的僱傭或服務協議的條款(如果有)無效或違反僱傭法律)而導致本RSU獎被沒收，並且由於授予本RSU獎而您無權獲得本RSU獎，您不可撤銷地同意永遠不向公司或任何關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除公司及其任何關聯公司的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您將被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
7.
可轉讓性。儘管本計劃中有任何相反的規定，您的RSU獎勵不得轉讓，除非在您去世時轉讓給您的遺產代理人。
8.
公司交易。您的RSU獎勵受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。
9.
沒有納税義務。作為接受RSU獎的一項條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎相關的任何税務責任索賠，並(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做或知情並自願拒絕這樣做。
10.
沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。
11.
管理法律和場所。RSU裁決和本協議的條款受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律原則的衝突。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此接受並同意特拉華州法院的唯一和專屬管轄權，而不是作出和/或執行本協議的任何其他法院。
12.
可分割性。如果本協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。
13.
遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在受限股票單位結算時發行的任何股份。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，您同意，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改協議，以遵守適用於發行普通股的證券或其他法律。
(a)
在本協議項下和/或與本協議相關的本公司或其關聯公司對您的個人數據的處理屬於(I)歐洲議會和2016年4月27日理事會的(EU)2016/679號法規(“歐盟GDPR”)的領土範圍內，(Ii)歐盟GDPR，因為它憑藉修訂後的“2018年歐盟(退出)法案”(“英國GDPR”)第3條構成英國法律的一部分，和/或(Iii)在歐洲經濟區的任何成員國或英國或瑞士實施和/或補充歐盟GDPR或英國GDPR的同等法規和/或法規，公司和/或其附屬公司將根據其不時生效的EEA/英國隱私聲明(已向您提供其最新版本)執行此類處理。
(b)
除上述(A)項適用外，閣下明確及毫不含糊地承認並同意本公司及其聯營公司為實施、管理及管理閣下參與本計劃而收集、使用、轉移及以其他方式處理閣下的個人資料。閣下明白本公司及其聯屬公司持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼(或其他識別號碼)、薪金、國籍、職稱、閣下在本公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或為實施、管理及執行本計劃而授予閣下的所有獎勵或任何其他普通股權益。閣下明白，此等個人資料可能會轉移至協助執行、管理及管理本計劃的任何第三方。
15.
語言。您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議的條款和條件。如果您已收到本協議或與您的RSU獎勵和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
16.
外國資產/賬户、外匯管制和納税申報。由於您參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓普通股或現金(包括股息和出售普通股的收益)，您可能受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束，這些現金或現金來自您居住國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體。您居住的國家的適用法律可能要求您向該國的適用當局報告此類賬户、資產和餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參加本計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的居住國。您承認遵守此類法規是您的責任，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢任何細節。
17.
適用法律。如果適用法律阻止或阻礙本協議或本計劃中預期的行動和交易的完成，公司可全權酌情同意更改本協議和/或本協議的條款，以使您獲得與本協議預期基本相同的經濟結果，例如通過現金紅利或影子股票。
18.
闌尾儘管本協議中有任何規定，您的RSU獎勵應遵守本協議附錄中規定的您居住和/或工作國家的特殊條款和條件，如果該等條款和條件與本協議、授予通知和/或計劃的條款之間存在衝突，則以適用的條款和條件為準。此外，如果您搬遷到其中包含的國家之一，則該國家的條款和條件將適用於您，只要公司確定出於法律或行政原因應用這些條款和條件是必要的或可取的。附件構成本協議的一部分。
19.
電子交付和參與。 本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。 您在此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
20.
提出其他要求。 本公司保留對您參與本計劃、受限制股份單位以及根據本計劃收購的任何普通股股份施加其他要求的權利，但以本公司認為必要或可取的法律或行政要求為限。
原因，並要求您簽署任何額外的協議或承諾，可能是必要的，以完成上述。
21.
棄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
22.
其他文件。 您特此確認收到或有權收到根據《證券法》頒佈的第428（b）（1）條規定提供信息的文件，其中包括招股説明書。 此外，您確認收到公司的內幕交易政策。
23.
問題. 如果您對這些或適用於您的受限制股份單位獎勵的任何其他條款和條件有任何疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。
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受限制股份單位獎勵協議附錄
如果您居住和/或工作在下列國家/地區之一，本附錄包括管理根據本計劃授予您的RSU獎勵的特殊條款和條件。
此處包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，建議您就您所在國家的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。如果您是當前工作和/或居住國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後將就業和/或居住權轉移到另一個國家，是顧問，將就業身份更改為顧問職位，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，公司應酌情決定此處包含的特殊條款和條件適用於您的範圍。對您僱主的引用應包括僱用您的服務的任何實體。
瑞士
數據隱私。該公司是一個國際集團公司的一部分。為了在本公司內部妥善管理本計劃，本公司可能需要將您的個人數據傳輸給本公司的關聯公司或瑞士境內或境外的第三方服務提供商。接受您的RSU獎並參與該計劃，即表示您明確同意將您的個人數據轉移到上述國家，並承認並同意存在風險，尤其是瑞士和歐盟數據保護法規定的權利可能無法或僅在有限程度上得到保障，外國當局(特別是美國情報機構)可能在您知情或不知情的情況下訪問您的個人數據，和/或通過任何針對此類訪問的法律補救手段獲得訪問。此類訪問還可能導致此類外國當局進一步觀察和處理您的個人數據