附件10.19
本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
製造權協議
本製造權利協議(以下簡稱“協議”)自生效之日起生效，由美國特拉華州的Vaxcell，Inc.(下稱“Vaxcell”)和特拉華州的Sutro Biophma，Inc.(下稱“Sutro”)(雙方均為Vaxcell和Sutro，以及雙方合稱“雙方”)簽訂。
鑑於，Vaxcell和Sutro已簽訂(I)日期為2015年10月12日的經修訂和重新簽署的經修訂的SutroVax協議(“許可協議”)，(Ii)日期為2018年5月29日的經修訂的某些供應協議(“供應協議”)，以及(Iii)有關以下內容的某些關鍵工藝轉移條款[***](“[***]《條款單》以及與《許可協議》和《供應協議》統稱為《現有協議》)；
鑑於，Vaxcell和Sutro已就2022年12月19日的提取權選擇權訂立了特定的書面協議(“選擇權協議”)，根據該協議，Vaxcell向Sutro購買了一項選擇權，以獲得某些獨家選擇權，以生產提取物用於疫苗組合物的研究、開發、使用、銷售、要約出售、出口、進口、商業化或其他開發，如其中更全面地闡述；
鑑於，Vaxcell已根據期權協議第4節通知Sutro，Vaxcell選擇行使該期權，並已於生效日期支付初始行權價，而Vaxcell已根據期權協議的條款支付或將支付延遲行權價(定義見期權協議)；及
鑑於，Sutro希望授予Vaxcell，並且Vaxcell希望從Sutro獲得該行使選擇權預期的權利，如本文中更全面地闡述，並根據本文中所述的條款和條件。
因此，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第1.1條
將軍。在本協議中使用的(包括前述演奏會)，下列術語應具有本1.1節中規定的含義。使用的所有大寫術語
但未在本協議中定義的，應具有現有協議中賦予它們的含義。
(a)
“取得人”具有第14.8(A)節規定的含義。
(b)
“關聯方”是指任何一方控制、控制或與該方共同控制的任何商業實體。僅就本定義而言，“控制”指(A)直接或間接擁有指導企業實體的管理或政策的權力，無論是通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權，或(B)直接或間接擁有企業實體至少50%(50%)有表決權證券或其他所有權權益的所有權。儘管有上述規定，Sutro(或任何僅因為是Sutro的關聯公司而成為Vaxcell的關聯公司的實體)在任何情況下都不應被視為Vaxcell的關聯公司，或者Vaxcell(或僅因為是Vaxcell的關聯公司而將成為Sutro的關聯公司的任何實體)都不被視為Sutro的關聯公司。
(e)
“經批准的CMO”指(A)《供應協議》附表2.15.1所列的CMO，(B)[***]，以及(C)由Vaxcell提出並經Sutro批准的任何其他CMO(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。
(f)
“認可承包商”是指Vaxcell將利用的任何信譽良好的第三方承包商(不包括任何CMO)，為Vaxcell提供服務或開展活動，以支持技術轉讓或行使製造權(為清楚起見，包括第7.1節下的任何審計)。
(g)
“審計報告”具有第7.3(A)節規定的含義。
(n)
“控制權變更方”具有第14.8(A)節規定的含義。
(p)
指製造或有能力(包括遵循任何技術)的任何第三方(或Sutro(或其附屬公司)與第三方之間的任何合資企業
轉讓適用的Sutro專有技術和Sutro核心專有技術)，摘錄。
(q)
“商業上合理的努力”具有許可協議中規定的含義。
(t)
“披露者的信息”具有6.1(A)節中規定的含義。
(w)
“DMF”是指用於支持生物製品許可證的藥品主文件或任何同等的此類文件。
(x)
“生效日期”指(A)如果雙方在Vaxcell根據期權協議第4(A)節行使期權後簽署本協議的執行日期，或(B)如果Vaxcell在執行日期後根據期權協議第4(A)節行使期權，則為根據期權協議的條款和條件解除本協議託管的日期。
(y)
“強制執行行動”具有第5.5(A)(Ii)節規定的含義。
(Bb)
“提取物”指從大腸桿菌菌株中提取的任何提取物，以及(A)由Sutro或代表Sutro根據現有協議供應給Vaxcell或其附屬公司的任何提取物，[***]書面協議或雙方或其各自附屬公司之間的任何後續書面協議，或(B)由Vaxcell或其附屬公司或其代表根據本協議訂立。為了清楚起見，摘錄包括[***].
(Dd)
“設施審核”的含義如第7.2(A)節所述。
(EE)
“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續實體。
(FF)
“首次技術轉讓”具有4.1(A)節規定的含義。
(GG)
“全時税率”是指[***]，代表這類全職等值人員的完全負擔比率，涵蓋所有僱員的薪金和福利。由2024年1月1日起，及
此後，在任期內的每年1月1日，FTE費率將根據 [***].
(JJ)
“賠償方”指根據第11.1條或第11.2條（如適用）有義務賠償相關受償方的一方。
(KK)
“共同專利”具有第5.4（b）條中規定的含義。
(Ll)
“共同擁有的知識產權”具有第5.1（a）條中規定的含義。
(毫米)
“實驗室審核”具有第7.3（b）條中規定的含義。
(NN)
“牽頭執行方”具有第5.5（a）（iv）條所述的含義。
(面向對象)
“許可協議”具有陳述部分中所述的含義。
(PP)
“製造”是指製造、加工、儲存、測試、保留樣品、質量控制、放行和發送，以及進行其他合理必要的活動，以促進上述任何活動。
(QQ)
“製造權”具有第2.1(A)節規定的含義。
(SS)
“新知識產權”統稱為“新知識產權”，包括其中的所有知識產權[***]及(B)對Sutro平臺的其他改進，即在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，由或代表Vaxcell、其關聯公司或分被許可人(如許可協議中的定義)根據Vaxcell行使製造權或現有協議下的其他權利開發的[***]信函協議或其他協議。
(TT)
“期權協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。
(全球)
“收款人”具有第8.2(B)節規定的含義。
(Xx)
“付款人”具有第8.2(B)節規定的含義。
(YY)
“主要聯繫人”具有第13.1節規定的含義。
(Bbb)
“受限系統審核”的含義如第7.4節所述。
(CCC)
“規則”具有第13.3(A)節規定的含義。
(EEE)
“隔離技術”具有第14.8(D)節規定的含義。
(FFF)
“高級管理人員”具有第13.2節規定的含義。
(GGG)
“繼任方”具有第5.4(E)節規定的含義。
(HHH)
“成功完成”或“成功完成”是指在接收適用技術轉讓的設施中成功製造[***]符合相關規格的cGMP批次提取物，沒有實質性、重大或關鍵的cGMP偏差。
(Iii)
“供應協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。
(KKK)
“Sutro核心技術訣竅”是指在本協議期間的任何時間，在符合本協議第14.8條的規定下，由Sutro擁有或控制並與提取物的製造或供應有關的任何工藝、文件、材料或其他Sutro專有技術(包括但不限於有關產生和/或使用產生萃取物的菌株的Sutro專有技術)。
(MMM)
“[***]知識產權“具有第5.1(C)節規定的含義。
(NNN)
“Sutro技術訣竅”係指在本協議期限內的任何時間，由Sutro或其關聯公司擁有或控制的與提取物或疫苗組合物或疫苗組合物的製造、使用或發展(視情況而定)有關的所有信息和材料，包括(A)實踐、方案、方法、技術、規範、配方、標準操作程序、分析方法、材料和供應商名單，(B)分析、質量控制和穩定性數據、批次記錄和其他化學、製造和控制(CMC)數據。(C)管理文件；和(D)有形材料和試劑；在每種情況下，在Vaxcell行使現有協議(在該等協議的相關期限內)或本協議下授予的權利時，以及在合理必要或有用的範圍內。儘管有上述規定，Sutro專有技術在任何情況下都不得包括Sutro的第三方合作者或分被許可人的任何信息或材料，但Sutro有權根據本協議向Vaxcell提供的與Sutro平臺有關的信息或材料除外。
(OOO)
“Sutro專利”是指在本協議期限內任何時間由Sutro或其關聯公司擁有或控制的任何專利，包括Sutro平臺、提取物、疫苗組合物或其製造或使用，符合本協議第14.8條的規定。
(PPP)
“Sutro平臺”具有許可協議中規定的含義。
(QQQ)
“技術轉讓”指向Vaxcell、其附屬公司或Vaxcell指定的經批准的CMO轉讓技術(為清楚起見，除[***])由Sutro(遵守本協議第14.8條)或其關聯公司擁有或控制的任何或所有技術訣竅、材料和信息(包括任何Sutro專有技術、Sutro核心專有技術、技術信息以及與製造、測試和標準操作程序有關的文件和數據)，使Vaxcell、該關聯方或經批准的CMO(視情況而定)能夠使用Sutro當時的現行製造工藝生產摘錄，包括Vaxcell所需的任何此類專有技術、材料和信息。該等聯屬公司或該等經批准的CMO(視乎適用而定)將該等提取物的生產規模擴大至合理所需的商業數量(幷包括讓其適用的人員到場提供技術支持和故障排除，以進一步落實前述規定)。為免生疑問，本協議中提及的技術轉讓應包括適用的過程轉讓(如《供應協議》中所定義)。
(SSS)
“第三方”指除Sutro、Vaxcell及其各自附屬公司以外的任何個人或實體。
(TTT)
“疫苗組合物”具有許可協議中規定的含義。
(VVV)
“疫苗領域侵權”具有第5.5（a）（i）條中規定的含義。
(WWW)
“增值税”具有第8.2（a）條中規定的含義。
(Xxx)
“Vaxcyte”具有序言中所述的含義。
(YYY)
“[***]提取IP”具有第5.1（b）條中規定的含義。
(Zzz)
“[***]“專利摘錄”具有第5.5（a）（i）節中規定的含義。
(AAAA)
“Vaxcyte受償方”具有第11.2條中規定的含義。
(Bbbb)
“[***]IP”具有第5.1（d）條中規定的含義。
(CCCC)
“[***]專利”具有第5.4（c）節中規定的含義。
(Dddd)
“清算期”具有第12.6(A)(Ii)節中規定的含義。
(a)
根據本協議的條款和條件，Sutro特此授予Vaxcell下列權利(統稱為“製造權利”)：
(i)
根據Sutro專利、Sutro專有技術、Sutro核心技術、獨家(除Sutro除外)、永久(遵守第12條)、全球範圍內、不可再許可(除第2.3節所述)、不收取額外使用費(即，除根據許可協議應支付的任何特許權使用費外)、全額繳足(受制於Vaxcell支付行使價及根據期權協議到期的任何里程碑付款)的許可。[***]IP和Sutro在任何共同擁有的IP中的所有權權益，以製造或已經制造提取物和[***](任何形式，包括新鮮、液體、冷凍和噴霧乾燥形式)，僅用於疫苗組合物的研究、開發、使用、生產、銷售、出售、出口、進口、商業化或其他開發；以及
(Ii)
僅與Vaxcell行使根據前述第2.1(A)(I)、(A)條授予的權利有關，作為雙方之間的權利，對該等提取物的製造、質量保證、質量控制和批量放行事宜的權威和控制，以及處理監管(受第三條所述權利的約束，幷包括其中規定的權利)的能力，以及[***](以及由此產生的人造摘錄和[***])，以及(B)獲取和使用以及允許經批准的CMO獲取和使用Sutro專有技術和Sutro核心專有技術的權利；條件是：
(1)
Vaxcell無權更改Sutro的DMF或其他有關提取或[***]未經Sutro事先書面同意；此外，為清楚起見，Vaxcell有權制定和修改關於Extro和[***]由Vaxcell或代表Vaxcell製作，與Vaxcell開發的疫苗組合物有關；以及
(2)
經批准的承包商無權訪問、轉讓或使用構成Sutro Core專有技術的任何細胞庫(包括主細胞庫和工作細胞庫)，除非用於存儲、質量控制和細胞庫的特性，以及製造新的工作細胞庫，以支持Vaxcell行使製造權，或經Sutro同意(此類同意不得因支持Vaxcell行使製造權的合理必要或有用的活動而被無理扣留、附加條件或拖延)。
(b)
為清楚起見，(A)製造權將不包括Vaxcell作為第三方承包商製造商運營的權利(即，製造供銷售給第三方以供該第三方獨立使用的提取物)的權利；但為清楚起見，製造權應包括且Vaxcell可以製造和供應Vaxcell的提取物的權利
分被許可人(如許可協議中所定義並受其條款約束)，以及(B)製造權利應包括製造[***].
(c)
為免生疑問，製造權利(以及Sutro根據本協議授予Vaxcell的權利)應是對Sutro根據現有協議授予Vaxcell的許可證和權利的補充，而不應以任何方式限制[***]信函協議或[***]意向書(包括，例如，製造權利將適用於期權協議生效日期或本協議生效日期後Sutro開發(或以其他方式獲得)的任何工藝、平臺、成分、摘錄或知識產權(包括對Sutro平臺、摘錄或製造摘錄工藝的任何改進或有關改進)，前提是該等工藝、平臺、組成、摘錄或知識產權將被根據現有協議授予Vaxcell的許可證和權利涵蓋)。雙方承認並同意，製造權利不包括根據許可協議規定的疫苗組合物的製造、銷售或要約銷售的權利，或根據許可協議第4.1(A)節向Vaxcell許可的任何其他權利，如果且在許可協議下某組合物是疫苗組合物，則即使本協議有任何相反規定，該組合物應繼續作為許可協議下的疫苗組合物，包括許可協議規定的特許權使用費(為清楚起見，受本許可協議第5.2節的規限)。為清楚起見，(I)本協議(包括Vaxcell的製造權利實踐)不得改變或限制Vaxcell在許可協議項下的特許權使用費支付義務(為清楚起見，須受本許可協議第5.2節的規限)，以及(Ii)如果許可協議終止，但本協議仍然有效，Vaxcell無權根據本協議生產、銷售或要約銷售疫苗組合物(或根據許可協議第4.1(A)條向Vaxcell許可的任何其他權利，但以製造權利中未明確包括的範圍為限)。即使許可協議中有任何相反的規定，許可協議中的任何內容均不得要求Vaxcell就行使本協議項下(並根據其條款)的製造權(包括生產摘錄和[***]由經批准的首席營銷官)。
第2.2條
對非製造權使用的限制。Vaxcell約定不在疫苗領域或製造權範圍之外使用任何Sutro專有技術或Sutro核心專有技術(根據現有協議允許的除外，[***]雙方或其各自關聯公司之間的書面協議或其後的任何書面協議)。為清楚起見，疫苗領域包括預防、治療和/或伴隨診斷應用的疫苗組合物的研究、開發、使用、銷售、出售、出口、進口、商業化或其他開發。此外，除非根據本協議、現有協議、[***](A)出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置或向任何第三方提供提取物；(B)知情地使用提取物生產癌症疫苗或疫苗以外的任何其他蛋白質
(C)在人體受試者、臨牀試驗中或在涉及人體受試者的診斷目的中使用提取物。
(a)
Vaxcell有權將Vaxcell在本協議項下的權利和義務擴展到其關聯公司(為清楚起見，包括當前和未來的關聯公司，但僅在適用實體是Vaxcell的關聯公司的情況下)；[***]。如果Vaxcell的任何附屬公司與經批准的CMO或經批准的承包商簽訂了包括任何製造權利的再許可的協議，則該協議應規定，如果該附屬公司在該協議被轉讓或轉讓給Vaxcell或Vaxcell的另一家附屬公司之前不再是Vaxcell的附屬公司，則該協議將立即終止或由該附屬公司自動轉讓或轉讓給Vaxcell(或Vaxcell的另一附屬公司)，由Vaxcell自行決定。
(b)
Vaxcell及其附屬公司根據第2.3(A)節向Vaxcell授予再許可，可將製造權通過單一級別再許可給經批准的CMO和經批准的承包商，以使Vaxcell受益(但為清楚起見，不得用於此類經批准的CMO或經批准的承包商的獨立商業用途)。根據本第2.3(B)節授予核準CMO或核準承包商的每個再許可，應依據核準CMO或核準承包商與Vaxcell之間的書面協議授予[***]。對於任何經批准的CMO，以及將有權訪問或使用Sutro Core專有技術的任何經批准的承包商：
(i)
Vaxcell應至少向Sutro Vaxcell提供與該經批准的CMO或經批准的承包商的擬議協議[***]在Vaxcell簽署該協議之前，Vaxcell應[***];
(Ii)
如果任何經批准的CMO或經批准的承包商違反了與Vaxcell就該協議中有關保護Sutro專有技術和Sutro Core專有技術的條款達成的協議，則在Sutro的合理要求下，Vaxcell將使用商業上合理的努力來執行該協議(並以其他方式與Sutro全面合作，以執行Sutro在Sutro專有技術和Sutro Core專有技術中的權利)，以對抗該經批准的CMO或經批准的承包商。[***]。Sutro或Vaxcell在執行任何此類索賠時追回的任何金額應支付如下：[***]及
(Iii)
Vaxcell應在與經批准的CMO或經批准的承包商就生產摘錄達成的任何此類協議中，包括對Sutro適用知識產權的所有合理必要和適當的保護(包括使Sutro對新IP的所有權生效的條款)，並且根據該協議，該經批准的CMO或經批准的承包商不得使用Sutro的任何知識產權或披露者信息，除非與代表Vaxcell行使製造權有關(或經Sutro書面授權)。Vaxcell應向Sutro提供該協議中與以下相關的適用合同條款的副本
與經批准的CMO或經批准的承包商一起保護Sutro的知識產權，並應[***].
(a)
儘管現有協議中有任何相反規定，如Vaxcell和Sutro之間的協議，Vaxcell應完全控制由Vaxcell或其代表開發的肺炎球菌結合疫苗或其他疫苗組合物的研究、開發、製造或商業化相關的任何和所有監管事宜(受第3.3節關於保密Sutro專有技術和Sutro核心專有技術的努力以及Vaxcell在製造權中規定的監管權利範圍的約束)。[***](包括向任何適用的監管機構準備和提交研究用新藥申請和生物許可證申請(以及國外的等價物)以及與之的任何互動)；[***].
(b)
Vaxcell有權(A)參考Sutro的DMF(以及由Sutro控制的任何監管備案和監管批准)，涉及以下任何監管備案或監管批准[***]由Vaxcell或代表Vaxcell根據製造權制造或以其他方式與使用提取物或[***](B)就上述事項提交自己的DMF(或其他適用的監管文件)(在這種情況下，Sutro應向Vaxcell提供此類文件合理需要的化學、製造和控制數據及其他數據)。如果FDA或其他適用的政府當局要求Sutro擁有或控制的某些關於提取物或[***](例如，如果FDA拒絕允許Vaxcell依賴Sutro的DMF來支持任何監管文件或監管批准，並且Vaxcell根據適用的法律或法規有合理的需要在其監管文件中包括這些信息)，則在尚未向Vaxcell提供的範圍內，Sutro應向Vaxcell提供該等信息以納入其中(遵守關於努力保持Sutro專有技術和Sutro Core技術的機密性的第3.3節)。
第3.2節
關於提取和監管的活動[***]。Vaxcell有權控制(在製造權利範圍內)與以下相關的監管事項[***]由Vaxcell或代表Vaxcell根據製造權利作出(為清楚起見，包括與任何此類結果相關的監管提交和互動[***]由Vaxcell或代表Vaxcell根據製造權利製造)，Sutro將有權控制所有其他與提取和[***]。Vaxcell和Sutro將真誠合作，制定一項雙方都同意的與Extra和Sutro有關的監管戰略[***]
由Vaxcell製造，每一方不得采取任何行動，對另一方在萃取物或[***].
第3.3節
監管意見書的保密性。Vaxcell應在適用法律和法規允許的範圍內盡最大努力對由Vaxcell或其代表提交的法規文件中的任何Sutro專有技術和Sutro Core專有技術保密。如果適用的法律或法規要求將任何Sutro專有技術或Sutro核心專有技術包括在由Vaxcell或代表Vaxcell提交的監管文件中，應允許Vaxcell這樣做；[***].
第3.4條
安全數據。每一方都理解並承認，另一方及其附屬公司以及各自的被許可人和分被許可人可能需要訪問、使用和包括與使用Extt(包括[***])根據適用法律的要求，在其適用的監管材料和文件中。每一方均有權在第6.1節允許的情況下，與該第一方的關聯公司和其他第三方(包括其被許可人和再被許可人)共享由另一方或另一方的關聯方、被許可方或分被許可方生成的任何和所有此類安全數據。
第3.5條
合作。每一締約方同意：(A)在任期內，使其工作人員合理地留在各自的工作地點，以便就與根據本第三條進行的活動有關的問題或與提取物的製造有關的問題與另一方進行磋商，[***]或通過使用提取物製造的疫苗組合物，與任何監管當局的任何請求有關，包括關於監管、科學、技術和臨牀測試問題的任何此類請求，或其他方面，以及(B)在一段時間內[***]在生效日期之後，以其他方式提供另一方可能不時合理要求的與根據本第三條進行的活動有關的協助。每一方應補償另一方因本第3.5款所發生的下列費用：(A)[***]；及(B)[***].
(a)
在Sutro的技術轉讓成功完成(或以其他方式終止或放棄)後，Vaxcell向Sutro提出請求[***]根據現有協議(經本協議修改)，[***]函件協議，[***]雙方或其各自關聯公司之間的意向書或任何其他後續書面協議，Sutro應支持並與Vaxcell合作，向Vaxcell、Vaxcell的關聯公司或經批准的CMO(除[***])由Vaxcell指定，其方式足以使Vaxcell在該指定接受者的設施中充分行使製造權(“第一次技術轉讓”)。在不限制前述一般性的情況下，對於第一次技術轉讓，Sutro應(A)向第一次技術轉讓的指定接受者提供完全訪問[***]在Sutro或其附屬公司擁有或控制的範圍內，使用Sutro當時的製造工藝生產提取物是必要的或有用的，以及(B)使其相關人員合理地可用於Vaxcell或其指定的
接受(無論是其附屬公司還是經批准的CMO)與提取液生產有關的技術支持和故障排除(包括場外和現場)；[***].
(b)
本協議的附表1規定了Sutro根據第4.1(A)條規定的義務(Sutro應作為第一次技術轉讓的一部分進行轉讓)而轉讓的某些專有技術、材料和信息、進行第一次技術轉讓的時間表、每一方與第一次技術轉讓相關的責任，以及每一方參與執行第一次技術轉讓的人員；但條件是：(I)雙方承認截至執行日期的該附表1的信息可能不會令人生厭或準確地反映預期的首次技術轉讓，因為它可能是在首次技術轉讓之前準備的，以及(Ii)雙方應合理和真誠地採取行動，就此類附表1的更新、修訂和增加達成一致，以便在預期的首次技術轉讓開始之前合理地更準確地反映首次技術轉讓的要求。雙方可通過相互書面協議修改附表1。
(c)
Vaxcell應補償Sutro在進行第一次技術轉讓時發生的以下費用：(A)[***]；及(B)[***].
(d)
在第一次技術轉讓成功完成後，Sutro沒有義務通知或轉讓給Vaxcell[***]由Sutro或代表Sutro製作的(可用摘錄除外)，除非與第二次技術轉讓有關(或各方可能就另一次技術轉讓以書面方式商定)。
(e)
Sutro應以商業上合理的努力履行與第一次技術轉讓相關的義務。[***].
(f)
為免生疑問，根據本協議第14.8節和許可協議第15.2節，任何技術轉讓均應排除Sutro的收購人(定義見許可協議)的任何專利、專有技術和其他知識產權。
第4.2節
二次技術轉讓。應Vaxcell的合理要求，不早於[***]而且不遲於[***]，Sutro應支持並與Vaxcell合作，向Vaxcell、Vaxcell的附屬公司或Vaxcell指定的經批准的CMO進行額外的技術轉讓，方式應足以使Vaxcell在該指定接受者的設施內充分行使製造權(“第二次技術轉讓”)。第4.1節適用於第二次技術轉讓，比照適用(即，雙方關於第一次技術轉讓的權利和義務應以同樣的方式適用於第二次技術轉讓)。
第4.3節
反向技術轉讓。如果Vaxcell或其批准的CMO[***]併成功地擴大了含有這種物質的提取物的生產[***]適用於此類產品的商業數量[***]根據其行使的製造權，在Sutro向Vaxcell提出合理要求後，Vaxcell應向Sutro轉讓Vaxcell控制下的技術訣竅、材料和信息，以使Sutro實施相關[***]為製造含有該等成分的提取物[***].
Sutro將補償Vaxcell在進行此類技術轉讓時發生的以下費用：(A)[***]；及(B)[***].
第4.4節
現有的技術轉讓義務。為清楚起見，本第四條中各方的義務旨在並應被視為對Sutro履行任何技術轉讓義務的補充，而不是限制[***]根據現有協議(經本協議修改)，[***]函件協議，[***]雙方或其各自關聯公司之間的意向書或任何其他隨後的書面協議。
第4.5條
過剩產能；對Sutro的供應。成功完成(A)第一次技術轉讓或第二次技術轉讓到經批准的CMO設施，或Vaxcell或其附屬公司的內部設施，或(B)向[***](關於冷凍液體提取物)[***]根據Letter協議，如果成功完成此類技術轉讓(或技術轉讓)的工廠存在過剩產能，則在Sutro向Vaxcell提出合理要求後，雙方應就Sutro為自身或Sutro的其他客户使用這些過剩產能進行合理時間的談判。如果Sutro根據上述(A)條款從經批准的CMO或Vaxcell購買冷凍液體提取物，或從[***]關於上述條款(B)，Sutro應首先向Vaxcell報銷[***]；但為清楚起見，Sutro不承擔向Vaxcell報銷[***].
第5.1節
知識產權的所有權。儘管現有協議中有任何相反的規定，如雙方及其各自的關聯方之間：
(a)
Vaxcell和Sutro將共同擁有任何新的IP，這是一種使用提取或[***]這既涉及疫苗領域，也涉及疫苗領域以外的其他應用(這種方法，包括其中的所有知識產權，即“共同擁有的知識產權”)；
(b)
[***]應單獨擁有所有新的知識產權(不包括共同所有的知識產權，按照本協議的規定屬於共同所有)，這是一種使用摘錄或[***]這隻涉及到[***](該等方法，包括其中的所有知識產權，[***]提取IP“)；
(c)
[***]應獨資擁有所有新的知識產權(不包括共同所有的知識產權，按照本協議的規定屬於共同所有，以及[***]提取IP)(“[***]以及任何聲稱擁有此類權利的專利[***]IP，a“[***]新的知識產權專利“)；以及
(d)
儘管本協議中有任何相反的規定，[***]應單獨擁有由或代表以下公司構思、製造、開發或以其他方式發明的任何和所有發明和知識產權(以及與此相關的專利和專有技術)[***]、其附屬公司或分被許可人，其目的是組成、制定或使用[***]通過使用Extra或[***])(“[***]IP“)。
第5.2節
許可返還；對版税的影響。這個[***]根據許可協議(為清楚起見，本協議)，IP應按相同的條款重新授權給Vaxcell
作為Sutro專利、Sutro專有技術和Sutro Core專有技術分別根據許可協議(經本協議修訂和修改)和本協議進行許可；前提是，儘管本協議或現有協議中有任何相反規定，Sutro承認並同意Sutro對任何此類[***]Sutro在任何共同擁有的IP中的所有權權益不得導致許可協議項下的版税期限延長[***](即該所有權或所有權權益[***]關於對以下各項的提及[***]在定義中[***]，的定義[***]或在[***])。每一方在共同擁有的知識產權中的權益應受制於根據現有協議和本協議授予的許可(並在此以這種方式獲得許可)，從而[***]享有共同擁有的知識產權的專有權使用和自由再許可[***]根據現有協議和本協議，以及[***]享有共同擁有的知識產權的專有權使用和自由再許可[***]根據現有協定和本協定，在每一種情況下，都沒有義務就此向另一方徵得任何同意(或向對方説明)。
第5.3條
知識產權轉讓。如果Vaxcell或其附屬公司獲得任何所有權權益或[***]IP，Vaxcell特此轉讓，並將促使其附屬公司將以下所有所有權權益轉讓給Sutro[***]IP。此外，如果Vaxcell和Sutro之間實現共同擁有的IP的共同所有權是必要的，Vaxcell特此向Sutro轉讓，並應促使其關聯公司向Sutro轉讓其及其在共同擁有的IP中的所有權權益，以充分實現第5.1(A)節所述的共同所有權。
(a)
Sutro不得提交(並禁止其附屬公司提交)要求任何[***]IP或[***]提取IP。Vaxcell不得提交(並禁止其附屬公司、經批准的CMO和經批准的承包商提交)要求的任何專利[***]知識產權或共同擁有的知識產權，Vaxcell將就任何此類專利的申請與Sutro進行合理合作。
(b)
儘管現有協議中有任何相反的規定，[***]有權優先控制涉及共同擁有的知識產權的專利申請的起訴(每項專利均為“聯合專利”)；前提是：
(i)
雙方應就任何此類起訴和與之相關的戰略進行合理合作和真誠合作，以及[***]應保持[***]最新的和合理知情的，包括通過提供[***]所有專利申請和其他材料提交的草稿，並在提交之前合理地與任何適用的政府當局(為清楚起見，包括專利局)進行溝通，以使[***]對此發表意見；
(Ii)
[***]應採取[***]關於該聯合專利的指示(包括關於起訴策略和索賠的指示)[***]；但條件是[***]及
(Iii)
關於第5.4(B)(Ii)條未涵蓋的事項[***]應合理地考慮將[***]評論；[***].
(c)
[***]應在以下方面提出要求：[***]並在適用法律允許的範圍內，
對每一項有權利要求的延續或分割的聯合專利提出延續或分割專利申請[***](每個都是“[***]專利“)。[***]應起訴每一個這樣的人[***]根據專利規定[***]合理的指示和[***]。在發出每一份該等[***]專利，[***]應、特此作出、並將促使其附屬公司轉讓至[***]或其聯屬公司在上述各項中或對上述各項的權利、所有權及權益[***]專利。關於任何聯合專利和相關[***]專利[***]，雙方應真誠地協調和合作，並真誠地討論此類延期和分割的適當索賠戰略。[***].
(d)
即使本協議中有任何相反的規定，如果在任何聯合專利申請之前，[***]通知[***]它想要保護的[***]然後，在申請任何此類聯合專利之前，雙方應真誠地討論並共同商定採取的合理方法(受第5.4(F)節規定的升級程序的約束)。[***].
(e)
對於任何聯合專利，如果控制起訴的一方確定它不想追求(或不想繼續追求或維護)該聯合專利(該當事一方，“拒訴方”)，則另一方應有權單獨追求(或繼續追求和維護)該聯合專利(該當事一方，“繼任方”)。在這種情況下，[***].
(f)
如果根據本第5.4條，雙方有義務真誠地討論並共同商定採取的合理方法，而雙方代表無法就這種合理方法達成一致，則任何一方均可[***]、第十三條適用。
(i)
注意。如果任何一方有理由相信任何[***]專利(包括任何[***]新的IP專利)、聯合專利、[***]專利或專利覆蓋[***]提取IP(“[***]如果第三方因疫苗領域範圍內的活動受到第三方的侵權(“摘錄專利”)，或因此類活動而受到宣告性判決訴訟(“疫苗領域侵權”)，則該方應迅速通知另一方，雙方應真誠討論如何最好地作出迴應。
(Ii)
[***]執法部門。在雙方之間，[***]應享有其本身或通過指定人強制執行的第一權利，但無義務[***]包括(A)對該第三方提起侵權或其他適當的訴訟或訴訟，以及(B)對與此有關的任何宣告性判決訴訟進行抗辯(第(A)和(B)項中所述的訴訟類型，即“強制執行訴訟”)。
(Iii)
[***]執法部門。在雙方之間，[***]應享有其本身或通過指定人強制執行的第一權利，但無義務[***](即(X)對第三者提起侵權或其他適當的訴訟或訴訟，以及(Y)為與此有關的任何宣告性判決訴訟辯護)[***]。在雙方之間，[***]擁有發起和控制任何強制執行行動的唯一權利[***]關於疫苗領域的任何侵權行為。
(Iv)
二級執法。在根據第5.5(A)(Ii)條或第5.5(A)(Iii)條採取任何強制執行行動之前，首先有權採取該強制執行行動的一方(“牽頭執行方”)應將其採取該強制執行行動的意圖通知另一方。如果一方當事人沒有對其在以下領域內擔任牽頭執行方的特定專利提起強制執行行動[***]如果另一方提出要求，則該另一方有權但無義務自行或通過指定人啟動和控制此種強制執行行動，費用由該另一方自行決定。
(v)
恢復。Vaxcell或Sutro就第5.5(A)條下的強制執行行動收回的任何金額，將首先用於償還提起和維持適用的強制執行行動所產生的合理成本和開支，包括律師費，然後用於履行與該恢復有關的任何第三方義務，Vaxcell或Sutro的任何剩餘款項應在雙方之間分配，如下所示：(A)如果Vaxcell是執行方：[***]應支付給Sutro，剩餘部分應由Vaxcyte保留;（B）如果Sutro是執行方： [***]應保留蘇特羅， [***]應支付給Vaxcyte;如果Vaxcyte或其被許可人控制的另一項專利也正在針對同一侵權方或產品實施，則Sutro根據上述條款（B）保留的部分應 [***](及[***]應支付給Vaxcyte）。
(b)
Sutro專利。 在雙方之間，Sutro應擁有單獨的權利，但無義務自行或通過指定人員自費執行（即，(x)對第三方提起或起訴侵權或其他適當的訴訟或行動，以及（y）就任何與此有關的宣告性判決行動進行辯護） [***].
(c)
合作 如果一方根據第5.5（a）條提起強制執行訴訟，另一方應合理配合，包括在被要求提起此類訴訟時作為指定方加入。 雙方應根據第5.5（a）條的規定，相互通報各自的執法行動或解決行動的情況，雙方應在對方的合理要求下，相互協助並在任何此類行動中進行合作。 任何一方均無權以下述方式解決第5.5（a）條項下的任何強制執行行動： [***].
(a)
在履行本協議預期的交易過程中，無論是在生效日期之前還是之後，一方均可向另一方披露或可能已向另一方披露其擁有或控制的機密信息（“披露方的信息”）。 接收方應對披露方的信息保密，不得將其用於除本協議授權的目的之外的任何目的，並應採取商業上合理的努力保護該等信息不泄露給第三方，包括該方的員工和工作人員或諮詢人員，這些人員目前不需要為本協議授權的目的瞭解該等信息。
本保密義務不適用於限制接受方使用或披露符合以下一項或多項標準的技術、信息或材料：（A）在從另一方接收之前，接受方已適當擁有這些技術、信息或材料，使用或披露不受任何限制;（B）在本協議項下披露時，這些信息已通過公共使用、出版或公知而進入公共領域;（C）在本協議項下披露後，這些信息因非接收方的過錯而成為公知或公知;（D）接收方從不對披露方承擔保密義務的第三方處適當獲得的;或（E）接收方或其代表在沒有另一方保密信息協助的情況下獨立開發的。 除上述條款（A）-（C）中的例外情況外，儘管有上述“披露者信息”的定義，（x）由Vaxcyte或代表Vaxcyte生成的與疫苗組合物有關的所有數據和結果（不包括Sutro專利、Sutro專有技術、Sutro核心專有技術、合資知識產權和 [***]IP）應視為Vaxcyte的披露方信息，（y）包括Sutro專利、Sutro專有技術、Sutro核心專有技術的機密信息，以及 [***]知識產權應被視為披露方提供給Sutro的信息，且（z）包括合資知識產權在內的機密信息以及本協議的條款和條件應被視為披露方提供給雙方的信息。
(b)
各方可按以下方式使用和披露另一方的披露方信息：
(i)
在履行本協議賦予該方的義務或行使本協議賦予該方的權利時，遵守與本協議實質等同的適當保密條款;
(Ii)
與現有或潛在的投資者、收購方、貸款人、顧問、諮詢師（包括財務顧問、律師和會計師）、（分）被許可人、合作者或服務提供商進行溝通，在每種情況下，均應根據與本協議實質等同的適當保密規定，以需要了解為基礎;以及
(Iii)
如果司法或行政程序要求一方披露本合同另一方的披露人信息；但在這種情況下，該締約方應立即將預期的披露情況通知該另一方，以便為其提供質疑或限制披露義務的機會。通過司法或行政程序披露的披露者信息應在其他方面遵守本協議的保密和不使用條款，在根據法律或法院命令披露另一方的披露者信息時，各方應採取合理步驟，確保繼續對該披露者的信息進行保密處理。
(c)
儘管有上述第6.1(B)(Iii)條的規定，接受方仍可根據證券法或證券交易所規則的要求，向政府當局披露另一方的披露者信息；但接受方應就此類披露向另一方提供合理的事先通知，並採取商業上合理的努力，反對此類披露或要求對該披露者的信息進行保密處理，並且在任何情況下，只能披露由
(d)
在不限制第6.1(A)節的一般性的情況下(並且在第6.1節的前述子條款的約束下)，Vaxcell(A)承認並同意Sutro專有技術和Sutro核心專有技術構成了Sutro的披露者信息，Vaxcell應根據6.1節的規定予以保密，(B)應根據適用法律採取必要和適當的措施來維護Sutro合理地向Vaxcell表明其視為其商業祕密的任何Sutro專有技術或Sutro核心專有技術的商業祕密地位，以及(C)應實施實質上類似於Sutro自生效之日起採取的任何商業合理措施的措施，以保密Sutro專有技術和Sutro Core專有技術，前提是Sutro以書面形式將此類措施通知Vaxcell。
第6.2節
受限系統。Vaxcell(或其關聯公司或分許可證接受者，視情況而定)應建立[***]以及旨在確保Sutro Core專有技術的保障措施[***]為避免在製造權範圍之外使用此類Sutro Core專有技術(或現有協議允許的其他用途，[***]雙方或其各自關聯方之間的書面協議或其後的任何書面協議)，([***](“受限系統”)，[***].
(a)
Vaxcell應負責根據第7.1(C)節對Vaxcell、其關聯公司或經批准的CMO用於生產提取物的任何第三方設施進行審計，或已由經批准的承包商進行審計，以確保符合本協議的條款以及Vaxcell(或其關聯公司)與經批准的CMO(視情況而定)之間的任何書面協議的條款[***].
(b)
Vaxcell應盡商業上合理的努力，向該第三方機構的Vaxcell或其代表提供或獲得Sutro標籤權(即，為Sutro獲得參與該第三方機構的Vaxcell或其代表進行的此類審核的權利)。[***].
(c)
Vaxcell應被允許(酌情)，但不應被要求，根據第7.1(A)節通過經批准的承包商進行審計；但前提是，Vaxcell與任何該等經批准的承包商的協議應(除其他事項外)包含關於保護Sutro專有技術和Sutro Core專有技術的適當條款，只要該經批准的承包商可根據該審計獲得這些專有技術，包括，如果且在適用的範圍內，加強對Sutro合理地向Vaxcell表明其視為其商業祕密的該等Sutro專有技術和Sutro Core專有技術的保護。
(a)
如果Vaxcell或其附屬公司在其設施中生產萃取物，或在其設施中存儲構成Sutro Core專有技術的任何細胞庫，Sutro有權在製造萃取物或該等細胞庫所在的地方擁有該等設施(和
相關記錄)由獨立審計師審計(根據第7.2(B)節)，以確保遵守本協議中與[***](每一次這種審計都是一次“設施審計”)。
(b)
不得允許Sutro以更高的頻率進行設施審計[***]，除非Sutro有合理理由對Vaxcell或其附屬公司(S)涉嫌實質性違反第7.2(A)節中提到的本協議相關規定進行設施審計。在進行任何設施審核之前，Sutro應向Vaxcell提供合理的提前書面通知，但無論如何至少[***](或至少[***]在有合理理由的情況下)在該設施審核之前。每項設施審計應：(A)限於不超過[***]對於現場考察；(B)僅限於提取液生產或細胞庫所在的設施；(C)由獨立、信譽良好和成熟的第三方審計師進行，並由合理和真誠行事的各方相互同意，並遵守每個此類審計師(X)與Vaxcell簽訂書面保密協議(或類似協議)，(Y)在任何現場審計期間始終由Vaxcell的代表陪同，以及(Z)遵守所有適用的合理Vaxcell政策和程序；(D)在正常營業時間內在雙方同意的時間進行；以及(E)以旨在避免和最大限度地減少對Vaxcell及其設施的業務運營的任何干擾的方式進行。
第7.3條
由Sutro進行的研究和開發設施審計。如果Vaxcell或其附屬公司將萃取物用於研究和開發目的，Sutro有權按如下方式對萃取物的使用進行審計：
(a)
在收到Sutro的書面請求時(該請求由Sutro提出的頻率不高於[***])，Vaxcell應向Sutro提供書面報告，説明[***](每份該等報告均為“審計報告”)。每份審計報告應[***]。Sutro應將每份審計報告(以及其中的所有信息)視為Vaxcell的披露者信息。
(b)
在收到每一份審計報告後，如果Sutro根據該審計報告對Vaxcell(或其關聯公司)在疫苗領域以外的研究和開發活動中使用萃取物(各方或其各自關聯公司之間隨後的書面協議允許的方式除外)有合理的擔憂，Vaxcell和Sutro應真誠地討論(並使用合理的努力解決)任何此類擔憂。如果在雙方真誠討論並作出合理努力以解決Sutro的任何此類關切之後，Sutro仍真誠併合理地擔心Vaxcell或其關聯公司正在使用提取物用於疫苗領域以外的研究和開發活動(除非以雙方或其各自關聯公司隨後達成的書面協議所允許的方式)，Sutro有權讓發生此類研發活動的Vaxcell或其關聯公司的設施(以及該等設施中與此類活動相關的相關記錄)由獨立審計師審計(根據第7.3(C)節)，以確保遵守本協議中關於Vaxcell或其關聯公司在疫苗領域以外使用提取物的條款(雙方或其各自關聯公司之間的書面協議允許的方式除外)(每次此類審計，即“實驗室審計”)。
(c)
不得允許Sutro進行實驗室審核的頻率高於[***]。在進行任何實驗室審核之前，Sutro應提供合理的提前書面通知
Vaxcell，但無論如何，至少[***]在這樣的實驗室審核之前。每次實驗室審核應：(A)限於不超過[***]用於現場考察；(B)僅限於將提取物用於此類研究和開發活動的設施(以及僅限於該設施內的特定區域)；(C)僅限於必要的文件，以確認在疫苗領域之外不使用提取物，並且以避免獲取披露者信息以及與提取物的使用無關的Vaxcell及其附屬公司的其他材料的方式進行，包括通過Vaxcell或其附屬公司使用合理措施來保護該披露者的信息和其他材料；(D)由獨立、信譽良好及公認的第三方核數師進行，並由合理及真誠行事的各方共同同意，並須受每名該等核數師(X)與Vaxcell訂立書面保密協議(或類似協議)、(Y)在任何現場審計期間時刻由Vaxcell的代表陪同，及(Z)遵守所有適用的合理Vaxcell政策及程序；(E)在正常營業時間內雙方同意的時間進行；及(F)以避免及儘量減少對Vaxcell及該等設施的業務運作造成任何干擾的方式進行。
(d)
Sutro應補償Vaxcell及其附屬公司因任何審計報告和每次實驗室審計(為清楚起見，包括為生成審計報告而採取的行動)而發生的以下費用：(A)[***]；及(B)[***].
第7.4節
由Sutro進行的受限系統審計。Sutro有權對Vaxcell的受限系統進行審計，以確保符合第6.2節(每次此類審計，即“受限系統審計”)。不得允許Sutro以更高的頻率進行受限系統審核[***]，除非Sutro有合理理由對Vaxcell或其附屬公司(S)涉嫌實質性違反本協議第6.2條進行受限系統審計。在進行任何受限系統審核之前，Sutro應向Vaxcell提供合理的提前書面通知，但無論如何至少[***](或至少[***]在有合理理由的情況下)在此類受限系統審核之前。應進行每一次受限系統審核[***].
第8.1條
付款程序。每一方應向另一方提交一份發票，以支付根據本協議應支付給該第一方的任何款項或補償，而該另一方應支付該發票上所列的任何金額(不存在善意爭議)[***]收到此類發票(以及證明任何此類到期金額的合理文件，包括驗證此類到期金額合理所需的證明文件和信息)。所有此類付款應以立即可用的美元資金從位於美國的銀行賬户電匯至接收方可能不時以書面指定的美國銀行賬户。
(a)
根據本協議支付的任何對價不包括任何增值税(“增值税”)。如果為增值税目的提供貨物或提供服務的一方應對本協議項下的任何交易徵收增值税，並應向有關税務機關支付增值税，則在收到符合
提供方或服務提供方適用增值税法律的情況下，另一方應在根據本協議應支付的其他對價之外支付此類增值税。
(b)
每一方(“付款人”)均有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣留，或導致扣除和扣留根據適用法律必須扣除和扣繳的任何税款，並將獲得並向另一方(以“收款人”的身份)提交書面證據，證明該等扣除和扣繳的金額已支付給適用的税務機關。雙方應合理合作，並應促使各自的附屬公司合理合作，以減少或取消根據適用法律根據本協議支付的款項需要扣除和扣留的任何金額。如果該等金額被如此扣除或扣留並支付給適用的税務機關，則就本協議的所有目的而言，該等金額將被視為已支付給本應向其支付該等金額的個人或實體。儘管如上所述，如果直接由於(A)付款人轉讓或轉讓本協議，(B)付款人控制權變更，或(C)付款人變更住所，或(C)付款人變更納税住所或類似的公司重組，本協議項下的扣繳税款超過了因沒有采取此類行動而產生的扣繳税款，則付款人應向收款人支付必要的額外金額，以便收款人收到在沒有此類行動的情況下它將收到的金額。
第9.1條
非懇求。在合同期限內，任何一方不得故意招攬或僱用任何能夠獲得Sutro專有技術或Sutro Core專有技術的另一方員工，或以其他方式參與本協議項下技術轉讓的任何實質性方面；但儘管有上述規定，本第9.1條中的任何規定均不得阻止任何一方(A)進行(或依據其僱用或招攬)非專門針對另一方該員工的一般招攬，或(B)僱用或招攬至少從未受僱於另一方的任何另一方前僱員[***]在該僱用或邀約之前，或其僱用已被另一方終止。
第10.1條
相互陳述和保證。每一方表示並向另一方保證，自生效之日起：(A)根據其成立管轄區的法律，它是一家正式組織、有效存在和信譽良好的公司；(B)它擁有簽署、交付和履行本協議的全部公司權力和權力，並已採取適用法律及其組織文件所要求的一切公司行動，授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易；(C)本協議構成可根據其條款對其強制執行的有效和具有約束力的協議；(D)已獲得與本協議有關的所有政府當局或其他第三方的所有同意、批准和授權；(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成，不會也不會(X)與下列各項衝突或導致違反
其組織文件的任何規定，(Y)導致違反其作為締約方的任何其他協議，或(Z)違反任何可適用的法律；(F)在任期內，它在所有重要方面一直並將始終遵守所有適用法律，包括獲得履行本協議所需的所有必要許可證、許可和授權，並根據任何適用的法規、法律、條例、規則和法規現在或今後要求利用本協議下授予其的任何許可證或權利；並且(G)在生效日期之前且在第(X)期內，其未被《美國法典》第306條、《美國法典》第21篇第335a(A)或(B)條或任何同等的外國或當地法律、規則或條例禁止，或(Y)以與本協議標的或本協議項下活動相關的任何身份使用或僱用根據《美國法典》第21篇第306條、第21篇《美國法典》第335a(A)或(B)條或任何同等的外國或當地法律、法規或條例被禁止的任何個人、公司、合夥企業或社團。
第10.2條
Sutro的陳述和保證。Sutro代表並向Vaxcell保證，截至生效日期：(A)除非Sutro以書面形式向Vaxcell披露(基於執行日期和生效日期之間發生的事件)[***]Vaxcell向Sutro發出的書面通知稱，Vaxcell正在考慮根據期權協議第4條或根據期權協議的規定行使期權(定義見期權協議)[***]如果Vaxcell沒有提供前述通知，據其所知(在向Sutro的專利律師詢問了他們通過代表Sutro在專利事務中獲得的實際知識，並且沒有進行任何額外調查後)，根據本協議的條款行使製造權(以及Sutro履行本協議項下預期的技術轉讓)不、也不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利或其他知識產權(並且，截至生效日期，沒有第三方提出任何聲稱)，(B)它沒有在生效日期之前向任何第三方授予與根據本協議授予Vaxcell的權利不一致的權利，以及(C)它沒有修改或終止[***]任何可能對Vaxcell在本協議下的權利產生不利影響的許可方式。
第10.3條
聖約。不會(A)向任何第三方授予與根據本協議授予Vaxcell的權利相牴觸的任何權利，或(B)修改或終止[***]任何可能對Vaxcell在本協議下的權利產生不利影響的許可方式。根據第2.1(A)節授予的許可包括Sutro根據[***]在許可中，則(I)雙方承認並同意本協議應受[***]LN-許可，以及(Ii)Vaxcell契諾遵守許可協議附件E中與本協議相關的條款。
第11.1條
由Vaxcell進行賠償。Vaxcell同意賠償Sutro、其聯屬公司和分被許可人、他們各自的代理人、董事、高級職員和員工以及他們各自的繼承人和受讓人(統稱為“Sutro受賠人”)，使其免受任何第三方(每個“索賠”)基於以下原因提出的任何第三方索賠、訴訟、要求、調查或法律程序的損害[***])由Vaxcell、其附屬公司或經批准的CMO或代表Vaxcell、其附屬公司或經批准的CMO提出，包括(I)指控侵犯任何
第三方知識產權(不包括因實踐任何Sutro專有技術、Sutro核心技術或非新知識產權的Sutro專利而引起的侵權)，或(Ii)Vaxcell未能按照所有適用的法律、法規和指南(包括有關處理和處置危險材料的此類適用法律、法規和指南)的材料製造和使用提取物，但為了清楚起見，排除Sutro根據第11.2(A)條承擔的賠償義務所涵蓋的任何索賠，(B)違反Vaxcell在本協議中的任何陳述、保證、契約或義務，或(C)Vaxcell或其附屬公司的任何嚴重疏忽或故意不當行為。本賠償義務不適用於相關索賠是由於Sutro受賠人的疏忽或故意不當行為或違反Sutro在本協議下的任何陳述、保證、契諾或義務所致。
第11.2條
佛經的賠款。Sutro同意賠償和保護Vaxcell、其聯屬公司和分被許可人及其各自的代理人、董事、高級職員和員工及其各自的繼承人和受讓人(“Vaxcell受賠人”)，使其免受基於以下原因的索賠：(A)Sutro挪用與Sutro平臺(新IP除外)相關的任何第三方商業機密；(B)違反Sutro在本協議中的任何陳述、保證、契約或義務；或(C)Sutro或其附屬公司的任何嚴重疏忽或故意不當行為。如果相關索賠是由於Vaxcell受賠人的疏忽或故意不當行為或違反Vaxcell在本協議下的任何陳述、保證、契諾或義務而引起的，則本賠償不適用。
第11.3條
賠償程序。根據第11.1節或第11.2節規定的賠償義務取決於：Sutro受賠方或Vaxcell受賠方(視情況而定)向負有賠償義務的一方及時通知任何索賠、訴訟或法律程序的送達(但不得免除根據第11.1條或第11.2節規定的賠償義務，除非這種拖延或未能通知賠償方對此類索賠的抗辯能力造成重大損害)；被補償方對任何此類索賠、要求或訴訟的進行和處置的完全控制權；以及被保障方在索賠、要求或訴訟的抗辯中的合理合作。未經補償方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不受任何受補償方達成或作出的任何和解或承認的約束，也不對其承擔責任。受保障各方將有權保留自己的律師，以參與本協議項下的任何索賠。在這種情況下，受保障當事各方應支付其律師的費用，除非確定(A)其可獲得的一種或多種法律辯護不同於或補充於向補償方提供的法律辯護，或(B)由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一名律師就此類索賠由同一名律師代理是不合適的。在任何此類情況下以及在此範圍內，賠付方應負責支付聘請的單獨律師參加受賠方辯護的合理費用和開支；但條件是，此類費用不在本協議規定的賠付方賠償義務範圍內。
第11.4條
免責聲明。本協議中規定的保證和賠償將取代所有其他條款，雙方均不承認
明示、默示或由法律產生的保證，包括但不限於對適銷性和對特定目的的適用性的任何默示保證。在不限制前述規定的情況下，Sutro不表示任何技術轉讓或VAXCyte製造或使用萃取物將會成功。
第11.5條
責任限制。根據本協議，任何一方均不對任何形式的間接、附帶、懲罰性、懲罰性、特殊或後果性損害負責；前提是，這種限制不會(A)減少或影響任何一方在第11.1條或第11.2條下的賠償義務，(B)適用於故意或故意違反本協議，(C)限制一方對違反本協議項下保密義務的責任，或(D)限制Vaxcell對違反第2.2條關於使用摘錄的責任，[***]或者是疫苗領域之外的Sutro Core技術。在不限制前述一般性的情況下，Sutro不對Vaxcell因(A)實施以下任何條款而造成的任何損失承擔責任[***]由Vaxcell或經批准的CMO(包括[***])代表Vaxcell，或(B)因Vaxcell、其附屬公司或任何經批准的CMO生產的提取物而導致的任何未能供應、產品質量或產品責任的索賠(包括[***])根據該批准的CMO與Vaxcell或其附屬公司之間的直接合同。
第12.1條
學期。在第14.1款的約束下，本協議應自生效之日起生效，並應繼續全面有效並永久有效，除非並直至根據第12.2款、第12.3款或第12.4款(“本條款”)終止。
第12.2條
相互終止。 經雙方書面同意，雙方可在生效日期後終止本協議。
第12.3條
由Vaxcyte終止。 Vaxcyte可在生效日期後以任何理由或無任何理由終止本協議， [***]提前書面通知Sutro。
(a)
在生效日期之後，Sutro可以在以下情況下終止本協議： [***]如果（A）Vaxcyte在Sutro專有技術或Sutro核心專有技術的保密性方面嚴重違反第3.3條或第VI條，則向Vaxcyte發出書面通知（除非雙方或其各自關聯公司之間的後續書面協議中另有允許），以對Sutro的業務造成實際、重大損害的方式，（B）該違約是故意的，（C）Vaxcyte未在該等期限內糾正該等違約行為 [***]如果，這樣的 [***]應延長至 [***]如果Vaxcyte正在真誠地努力糾正此類違約行為。
(b)
在生效日期之後，Sutro可以在以下情況下終止本協議： [***]如果（A）Vaxcyte在使用Sutro核心專有技術（包括任何摘錄和 [***]疫苗領域之外 [***]，除非雙方或其各自關聯公司之間的後續書面協議中另有允許，（B）該違約是故意的，且（C）Vaxcyte未在該等期限內糾正該違約 [***]如果，這樣的 [***]應延長至 [***]如果Vaxcyte使用
(c)
在生效日期之後，Sutro可以在以下情況下終止本協議： [***]如果（A）Vaxcyte在使用Sutro核心專有技術（包括任何摘錄和 [***])在疫苗領域以外(除非雙方或其各自關聯公司之間的後續書面協議另有允許)，(B)此類違規是無意的，以及(C)Vaxcell在書面通知此類違規行為後，未能採取合理的最大努力來及時制止和(在合理可治癒的範圍內)治癒此類違規行為。
(d)
在生效日期之後，Sutro可以在以下情況下終止本協議： [***]如果(A)Vaxcell未能在到期時支付行使價(按期權協議第4節的定義和規定)或任何無爭議的里程碑付款(按期權協議第5節的定義和規定)，並且(B)不能在下列情況下糾正此類不付款，則事先書面通知Vaxcell[***].
第12.5條
非故意違規的補救措施。Vaxcell承諾，將盡合理最大努力糾正Vaxcell或其關聯公司(或其或其員工)對許可協議(經本協議修訂)第10條或本協議第六條的任何無意實質性違反，在每種情況下，Sutro都會以書面形式通知Vaxcell。為清楚起見，Sutro無權因違反本協議第12.5條而終止本協議。
(a)
終止合同的後果。如果本協議在生效日期後根據本協議的條款終止：
(i)
根據第12.6(A)(Ii)條的規定，Vaxcell或其附屬公司授予的製造權及其所有再許可，以及一方根據本協議授予另一方的所有其他權利應立即終止。
(Ii)
Vaxcell應自費迅速停止其及其附屬公司的提取物生產(為清楚起見，包括[***])；但如果許可協議仍然有效且尚未終止，Vaxcell、其關聯公司和分許可接受者有權在終止生效之日將該提取物的任何庫存僅用於根據許可協議生產疫苗組合物，期限為[***]在終止生效日期(“收購期”)之後，製造權利應在收購期內繼續，只有當Vaxcell在收購期內進行該等活動(為清楚起見，包括在終止生效之日完成正在加工的提取物的製造)時，製造權才應繼續，任何此類活動應受本協議的條款和條件的約束。在[***]在結算期結束後(或在[***]在許可協議未生效或在生效日期或終止時終止的情況下，Vaxcell應向Sutro提供書面報告，列出Vaxcell、其附屬公司、再被許可人、經批准的CMO或經批准的承包商(如果有)擁有或控制的任何此類提取物的剩餘庫存及其位置。
在[***]在Sutro收到該報告後，Sutro應書面通知Vaxcell是否(A)希望以Vaxcell的製造成本(無加價)購買任何或所有此類庫存，在這種情況下，雙方應真誠地進行出售，或(B)希望Vaxcell銷燬此類庫存，在這種情況下，Vaxcell應按照適用法律，以Vaxcell的成本銷燬此類庫存(或導致此類庫存被銷燬)。在這種破壞的情況下，Vaxcell應立即向Sutro提供總法律顧問或Vaxcell的高級內部律師的書面確認，據該個人所知，這種破壞已經發生。
(Iii)
在披露方選擇時，接受方應退還或銷燬由接受方或其關聯公司擁有或控制的、構成或包含披露方任何披露者信息的所有有形材料，並向披露方提供銷燬的書面確認；但(A)接受方沒有義務歸還或銷燬披露方的任何該等披露者信息，該信息對於行使該方根據本協議(包括在清盤期間)或雙方之間有效的任何其他協議(或接收方根據該等其他協議有權獲得的或相關的權利或義務)所享有的任何持續權利或任何其他有效的權利或義務是必要或有用的。(B)接收方不應被要求銷燬在其業務信息備份程序的正常過程中根據其適用於其自身一般電子檔案和信息的電子記錄保留和銷燬做法制作的載有該披露方的該披露者信息的電子檔案。
第12.7條
生存。如果本協議根據本協議的條款在生效日期後終止，各方應免除本協議項下的所有義務，但終止生效日期之前發生的、逐漸減少期間或根據本第12.7條存續的任何義務除外。儘管有上述規定，下列條款在本協議生效日期後仍繼續有效：第1.1節、第2.3(B)(Ii)節、第3.1(A)節(僅在許可協議生效的情況下；但在本協議終止後，Vaxcell無權以自己的名義提交任何新的疫苗組合物DMF，或包含Sutro Core專有技術的其他監管文件，但為清楚起見，Vaxcell應保留與其現有的研究新藥申請和生物許可證申請(及其外國等價物)相關的提交或其他與提取物相關的監管文件的權利和權限，包括年度報告、產品或標籤補充劑，以及FDA或其他政府當局要求的與此類研究新藥申請和生物許可證申請(及其外國等價物)相關的任何文件，或其他監管備案文件，即使此類備案文件可能涉及Sutro的核心技術、化學、製造和控制(CMC)數據或DMF)、3.1(B)(A)節(僅在許可協議生效的情況下)、3.3節(視情況適用)、3.4節、4.5節最後一句、5.1節、5.2節(僅針對許可協議下的版税條款)、5.3節、5.4節、第
5.5(B)、6.1、8.1、8.2、xi、12.6(A)(Ii)、12.6(A)(Iii)、本12.7、13.3、13.4、13.5、第十四條。
第12.8條
終止不是唯一的補救辦法。雙方承認並同意，根據本第十二條的任何終止應是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，而不是限制或替代(這些補救措施應繼續向雙方提供)，無論是否終止本協議。
第13.1條
就本協定而言，每一締約方將指定其僱用的一名個人作為其“主要聯繫人”。任何一方均可不時將其主要聯繫人更換為不同的員工，但除非由於終止主要聯繫人的僱傭或發生適用方無法控制的事件而需要，否則任何一方都不得在至少[***]事先通知另一方。主要聯繫人應在雙方同意的期限內或主要聯繫人相互認為有用的期限內定期進行溝通。
第13.2條
雙方的意圖是，在可行的最大限度內，通過主要聯繫人之間的討論和雙方的共同同意，以合作方式作出本協議項下的決定。在不發生這種情況的情況下，任何因本協定或與本協定的違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議、主張或差異，以及仲裁庭管轄權的任何問題，或這些仲裁條款的存在、範圍或有效性，或任何主張的可仲裁性(均為“爭議”)，應首先由任何一方的主要聯繫人以書面通知(“爭議通知”)的方式提交各方各自的高級管理人員(定義如下)進行審查。這些高級管理人員應討論爭議，如果其中一方認為一次或多次會議可能有用，則應就此舉行會議。如本文所用，Sutro的“高級管理層”是指[***]，和Vaxcell的“高級管理”是指[***].
第13.3條
如果高級管理人員不能解決根據第13.2條提交給他們的[***]自爭議通知送達之日起，根據第13.4條和第13.5條的規定，應任何一方的請求，通過具有約束力的終局仲裁解決此類爭議，仲裁方式如下：
(a)
仲裁應根據當時有效的《綜合仲裁規則和程序》(以下簡稱《規則》)由仲裁機構管理，除非本協議另有修改。
(c)
雙方應選擇一名雙方同意的仲裁員，該仲裁員與任何一方都沒有從屬關係或先前存在的關係。如果雙方不能在以下時間內就仲裁員達成一致[***]在第13.3節中提到的，任何一方都可以請求JAMS根據規則代表各方指定一名仲裁員。
(d)
仲裁員可以就任何爭議是否或在多大程度上受本協定中的仲裁和其他爭議解決條款的約束的任何問題作出裁決。
(e)
仲裁員必須根據本協定和適用法律的規定作出裁決，並必須以書面形式作出裁決，其中必須包括對裁決理由的解釋。
(f)
對仲裁員作出的裁決的判決可由對任何當事一方或其任何資產擁有管轄權的任何法院作出。
(g)
仲裁員的費用由當事人平均分攤，除非仲裁員在裁決書中對其中一方當事人分攤費用，或者在當事人之間不平均地分攤費用。每一方應自行承擔並支付與本第13.3條規定的任何爭議解決相關的費用。
(h)
儘管有上述規定，任何一方均有權在不放棄其根據本協定或以其他方式可獲得的任何權利或補救辦法的情況下，在根據本協定選定仲裁員或仲裁員對仲裁爭議作出裁決之前，從任何有管轄權的法院尋求並獲得保護該方權利或財產所必需或適宜的任何臨時或臨時救濟。在不影響法院准予的這種臨時補救辦法的情況下，仲裁員有完全的權力給予臨時補救辦法，命令當事一方請求法院修改或撤銷由該法院發出的任何臨時或初步救濟，並對任何一方當事人不遵守這一命令的行為判給損害賠償金。
(i)
除金錢損害賠償外，仲裁員應有權裁決衡平法救濟，包括但不限於強制令和具體履行本協定項下的任何義務。
(j)
仲裁和本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。
(k)
本協議項下的任何仲裁均應保密，除非法律另有要求或尋求合法權利，否則雙方同意在未經雙方事先書面同意的情況下，不披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。
第13.4條
儘管有第13.3條的規定，但與任何專利或商標的範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的任何爭議、爭議或索賠均可向任何有管轄權的法院提起。
第13.5條
如果一方出於善意對其是否違反本協議提出爭議，並在上文第12.4條規定的適用補救期限屆滿前以書面形式通知另一方，則補救期限應從該通知之日起收取費用。在根據上述第13.3條就此類爭議提起訴訟後，仲裁員應立即確定是否存在實質性違反本協議的善意爭議。如果仲裁員確定違約方不存在關於存在實質性違反本協議的善意爭議，則本協議應被視為終止，除非該違約在剩餘時間內(如果有)得到糾正。
第12.4節規定的固化期(在該固化期的收費生效後至確定之日為止)。如果仲裁員確定存在關於存在實質性違反本協議的善意爭議，則非違約方無權終止本協議，除非並直到根據上述第13.3條最終確定確實發生了違約，且違約方未能在[***]在最終裁定之後(或仲裁員指定的較長期限內)。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，本協議在生效日期之前不會生效，而在生效日期，完整協議及其所有條款和規定將自動生效，並對雙方具有約束力。
(b)
在生效日期之前終止。為清楚起見，在生效日期前，本協議擬進行的交易將終止(且為清楚起見，本協議在任何時候不再生效)(I)在期權期限(定義見期權協議)到期時，如果Vaxcell不行使期權，(Ii)如果Sutro根據期權協議第7(B)節終止期權(以及，為清楚起見，Vaxcell在終止通知期內(根據期權協議第7(B)節)不行使期權)，(Iii)如購股權協議於Vaxcell行使購股權前根據購股權協議第11(I)條終止，或(Iv)如購股權協議根據購股權協議第11(Ii)條終止。如果本協議預期的交易按照第14.1(B)款的規定終止，本協議的任何一方均不對另一方承擔任何與該終止相關的義務。
第14.2條
對現有協議的處理。自生效之日起，對現有協議進行修訂和修改，並在必要的範圍內視為如此修訂和修改，以消除對Vaxcell行使製造權利權利的任何限制(並以其他方式允許本協議預期的交易，給予各方本協議規定的權利和利益，並使現有協議與期權協議和本協議預期的交易保持一致)。在不限制前述一般性的原則下，(A)本許可協議自生效日期起，按附表2的規定進行修訂和修改，(B)本《供應協議》自生效日期起，按附表3的規定進行修訂和修改，(C)[***]自生效之日起，條款説明書將按照附表4的規定進行修訂和修改，並且(D)在本協議有效期內，Vaxcell不需要購買其所需的任何或全部Sutro萃取物。除本協定修改或修正的範圍外，現有協定的條款和條件應繼續完全有效。
第14.3條
整個協議。本協議，包括本協議的附表(在此併入)，以及現有的協議(經本協議修訂或修改)、期權協議、[***]函件協議和[***]意向書，
經修正後，構成各方之間關於本協議標的的整個協議和諒解，並取代所有先前與該標的有關的口頭和書面協議和諒解。如果本協議的條款和條件與現有協議的條款和條件有任何衝突，[***]函件協議，[***]於本意向書或購股權協議下，本協議的條款及條件將以本協議的條款及條件為準(但有關Vaxcell行使購股權的權利或Vaxcell在購股權協議項下的任何付款義務方面，則以購股權協議的條款為準)。任何一方均不以任何方式對另一方承擔任何責任，也不受與該標的有關的任何陳述、保證或契諾的約束，除非本合同明確規定，任何一方均不應被視為存在，也不應被視為就本標的存在或被推斷。
第14.4條
對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括電子簽名)，所有副本均應被視為正本，其效力如同在同一份文書上籤署一樣，並在雙方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子郵件或其他方式)傳遞給另一方後生效。
第14.5條
通知。本協定項下雙方之間的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出或作出(並應被視為在收到時已妥為發出或作出，除非收到之日不是營業日，在這種情況下，應視為已在下一個營業日正式發出或作出)，通過隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務遞送原件)或通過掛號或掛號郵件(預付郵資，按下列地址(或根據本第14.5節發出的通知中規定的一方的其他地址)寄給雙方當事人；但與終止本協定有關的任何此類通知應突出説明，不採取此類通知中確定的行動將導致本協定的終止(並應確定適用的期限)：
如果是對Vaxcell：
Vaxcyte，Inc.
工業路825號，300號套房
加利福尼亞州聖卡洛斯，94070
收信人：首席執行官格蘭特·皮克林
(複製一份給Mikhail Eydelman，總法律顧問)
電子郵件：[***]
(with一份給 [***])
如果發送給Sutro：
Sutro Bioburma，Inc.
牡蠣角大道111號
加利福尼亞州舊金山南部94080
收件人： 總法律顧問
電子郵件：[***]
第14.6條
修訂和豁免。 本協議的任何條款可以修改或放棄，如果但僅如果該等修改或放棄是書面形式的，並且在修改的情況下，由本協議的每一方簽署，或者在放棄的情況下，由放棄對其生效的每一方簽署。 任何一方放棄本協議項下的任何權利、另一方未能或延遲履行或另一方違約，不得視為該方放棄本協議項下的任何其他權利或該另一方的任何其他未能、延遲或違約（無論是否具有類似性質）。 本協議規定的權利和救濟應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或救濟。
第14.7條
派任 未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律或其他方式轉讓或轉移本協議的全部或部分內容（不得無理拒絕、附加條件或延遲給予同意）;但是，未經另一方同意，該第一方應被允許轉讓或轉移本協議（以及本協議項下授予的任何權利或許可），全部或部分地，通過法律的實施或其他方式：（A）其一個或多個關聯公司，或（B）與本協議相關的該第一方的全部或絕大部分業務或資產的繼承人（不論是透過出售、合併、法律的實施或其他方式）。 任何違反第14.7條的轉讓或移轉企圖（未經另一方書面同意）均無效。
(a)
儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止（且本協議不包括任何一方就此的任何終止權或同意權）另一方的控制權變更（下稱“控制權變更”），也不得因該等控制權變更而對控制權變更方施加本協議規定以外的任何義務。 本協議所稱的“收購方”是指涉及該等控制權變更的第三方，以及該等第三方的任何關聯公司（在該等控制權變更前並非被收購方的關聯公司）。
(b)
如果Sutro的控制權發生變更，（A）就本協議而言，收購方在控制權變更前控制的專利、專有技術和其他知識產權不得（包括授予製造權和任何技術轉讓），包含在Sutro專利、Sutro專有技術或Sutro核心專有技術中（為清楚起見，包括根據技術轉讓向Vaxcyte提供的信息），以及（B）在控制權變更後開發的專利、專有技術和其他知識產權，由收購方製造或以其他方式收購或控制，而不使用Sutro或其關聯公司的專有技術（包括Sutro專有技術和Sutro核心專有技術）或Vaxcyte披露方的信息，不得出於本協議的目的（包括授予製造權和任何技術轉讓），包含在Sutro專利、Sutro專有技術或Sutro核心專有技術中（為清楚起見，包括根據技術轉讓向Vaxcyte提供的信息）。
(c)
如果Vaxcyte的控制權發生變更，（A）就本協議而言，在該等控制權變更之前由收購方控制的專利、專有技術和其他知識產權不應包括在共同擁有的知識產權或 [***]知識產權，以及（B）專利、專有技術和其他知識產權，在控制權變更後，
收購方在未實質性使用Vaxcyte專有技術或Sutro披露方信息的情況下開發、製造或以其他方式獲取或控制的任何信息，就本協議而言，不應包含在合資知識產權或 [***]IP. 如果收購方不使用或利用與本協議項下授予Vaxcyte的提取物或權利有關的隔離技術，則第2.2條不適用於該收購方。 為清楚起見，第2.2條僅適用於收購方涉及使用Vaxcyte隔離技術或本協議項下許可給Vaxcyte的權利的活動。
(d)
即使第14.8節有任何相反規定，如果在控制權變更之前已將隔離技術的權利授予收購人，則按照該授予(並與本協議下授予的許可一致)使用該隔離技術不應被視為違反第14.8節使用隔離技術。根據第14.8(B)(B)節和第14.8(C)(B)節，“隔離技術”分別是指被收購方的專有技術和另一方的機密信息。
第14.9節
繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人和受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)強制執行。
第14.10條
標題和標題；解釋。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。除本協定另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協定：(A)“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，意思是包括、包括和包括但不限於；(B)本協定中所載的定義適用於此類術語的單數和複數形式；(C)凡提及協議、法規或文書，均指經不時修訂、修改或補充的此類協議、法規或文書；(D)提及個人或實體時，也指其允許的繼承人和受讓人；(E)除另有説明外，凡提及“條款”或“附表”，即指本協定的某一條款或附表；。(F)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；。(G)除非上下文另有説明，否則“任何”一詞應指“任何和所有”；。(H)凡提及某一法律或條例，即指經不時修訂、延長或重新制定的法律或條例，幷包括根據該法律或立法規定不時制定的任何附屬立法；。和(I)本協議中的任何條款不得以任何方式限制或限制任何一方減輕因另一方違反本協議條款而可能遭受的任何損失或損害的任何義務，或因任何引起對另一方的索賠或與本協議有關的其他事項而遭受的任何損失或損害。
第14.11條
管轄法律；糾紛解決；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。各方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此各方在此不可撤銷且無條件地放棄，並應
不得在任何一方因本協議或本協議中考慮的其他交易而引起的或以任何方式與本協議或其他交易相關的任何訴訟、程序或反索賠中尋求、由陪審團審判。
第14.12條
可分割性。如果根據任何現行或未來法律，本協議的任何條款或條款被認定為非法、無效或不可執行，則應在適用法律允許的最大程度上執行該條款，雙方在本協議項下的基本意圖和本協議的其餘條款將保持完全有效，不會因非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離而受到影響或損害。
第14.13條
沒有複製；沒有雙重恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償(無論是根據任何其他協議或適用法律)。
第14.14條
獨立的政黨。本協議中的任何內容均不打算(或應被視為)構成合資企業協議，除非本協議中有明確規定，否則本協議中的任何內容不得構成任何一方作為任何其他各方的合作伙伴、委託人或代理人，這是獨立訂約實體之間的協議。除本協議明確規定外，任何一方均無權在任何方面約束其他任何第三方。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何內容不得解釋為授予任何一方使用本協議任何其他方的任何名稱、商號、商標或其他稱號的任何權利，除非已獲得該另一方的明確書面許可。
第14.15條
談判達成的協議。本協議已提交雙方及其律師審查，並已由雙方及其律師談判，應根據其條款給予公平合理的解釋，而不考慮或重視任何一方或其律師起草的任何此類術語。
第14.16條
進一步的保證。每一方應採取另一方可能合理要求的任何和所有其他行動(以及簽署和交付此類額外文件和文書)，以更充分地實現和實施本協議所設想的交易。
第14.17條
破產 雙方承認並同意，根據本協議的任何規定，現在或以後授予的所有權利和許可均屬於《美國法典》第11篇第101（35A）節所定義的“知識產權”權利。 如果任何一方根據第11條提起訴訟或針對任何一方提起訴訟，另一方可以選擇保留並完全行使其在《美國法典》第11條第365（n）款下的所有權利和選擇。
第14.18條
出版物。如果任何一方(“公告方”)擬就本協議或擬進行的交易發佈任何公告或新聞稿，該公告方應首先至少向另一方提供每一份擬發佈的出版物或新聞稿的預印件[***]在其建議的日期之前
出版。公告方應本着誠意合理考慮另一方要求對出版物或新聞稿所作的任何修改。除上述規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭的還是書面的，披露本協議、本協議條款或與本協議有關的任何其他信息的存在(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但任何一方在發佈任何新聞稿或其他公開聲明之前，均不應要求任何一方在發佈任何新聞稿或其他公開聲明之前徵得另一方的同意，只要該新聞稿或其他公開聲明包含任何一方已根據第14.18條公開披露的信息。即使第14.18節有任何相反的規定，任何一方都不需要徵得另一方的同意才能進行任何披露，以履行其根據適用法律、政府法規或任何公認證券交易所的規則可能負有的任何披露義務；但要求進行此類披露的一方(A)應就此類披露的時間、形式和內容與另一方進行合理合作(包括任何合理要求的修改)，以及(B)如果該另一方提出要求，應盡商業上的合理努力獲得一項命令，最大限度地合理可能地保護本協議條款的機密性。
* * * * *
[故意將頁末留空]
雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
VAXCYTE，Inc.
作者：S/格蘭特·E·皮克林_
姓名：格蘭特·E·皮克林
頭銜：首席執行官
蘇特羅生物製藥公司
作者：S/威廉·J·紐威爾_
姓名：威廉·J·紐威爾
頭銜：首席執行官
附表1
技術轉讓信息
[***]
附表2
對許可協議的修訂
雙方確認並同意，自《製造權利協議》生效之日起，對《許可協議》進行如下修改：
1.5 “提取物”是指來源於大腸桿菌菌株的任何提取物。大腸桿菌，以及（i）根據本協議、供應協議、 [***]協議書或雙方或其各自關聯公司之間的任何後續書面協議，或（ii）由Vaxcyte或其關聯公司或其代表根據《製造權協議》訂立的書面協議。 為清楚起見，提取物包括 [***](as製造權協議中定義）。
1.3A “CMO”指任何第三方合同製造組織。
1.22 “Sutro專有技術”是指Sutro擁有或控制的與提取物或疫苗組合物或其生產、使用或（如果是疫苗組合物）開發有關的所有信息和材料，視情況而定，或（根據第15.2條）其關聯公司在本協議期限內的任何時間，包括（i）實踐、協議、方法、技術、規範，配方、標準操作規程、分析方法、材料和供應商列表，（ii）分析、質量控制和穩定性數據、批記錄和其他化學、生產和控制（CMC）數據，（iii）監管文件，以及（iv）有形材料和試劑;在每種情況下，在Vaxcyte行使本協議項下授予其的權利所合理必要或有用的範圍內，製造權協議（在協議期限內）或雙方或其各自關聯公司之間的任何其他書面協議（在協議期限內）。 儘管有上述規定，在任何情況下，Sutro專有技術均不得包含Sutro的第三方合作者或分許可人的任何信息或材料，但Sutro有權根據本協議向Vaxcyte提供的與Sutro平臺有關的信息或材料除外。
（d） 如果Sutro聘請一家或多家CMO為Sutro、其關聯公司或其他方生產一種或多種浸提液（每種浸提液稱為“可用浸提液”），則Sutro應立即通知Vaxcyte。
3.3 [故意留空]
（a） 根據本協議的條款，Sutro特此授予Vaxcyte一項Sutro專利項下的獨家、含版税的許可（根據第6條）， [***]知識產權、Sutro專有技術和Sutro對任何共有知識產權的所有權權益，以及根據第4.3條授予和授權分許可的權利（僅涉及根據以下子條款（i）授予的權利），僅用於（i）研究、開發、使用、銷售、要約銷售、出口、進口或以其他方式利用疫苗組合物，以及（ii）製造，自身或通過Sutro根據第3.2節建立或批准的任何CMO，cGMP級和非cGMP級疫苗組合物（x）從Sutro或Sutro根據第3.1節建立或批准的任何CMO獲得的提取物，或（y）由Vaxcyte或為Vaxcyte根據第15.3（a）節或根據生產權協議生產的提取物，根據本協議的條款，在協議期限內，在每種情況下，在區域內。 為清楚起見，如果根據上述第3.2條建立的CMO僅使用Sutro專利或Sutro專有技術根據第3.2條向Vaxcyte提供疫苗組合物，則此類安排不應被視為Vaxcyte的分許可。 此外，各方理解並商定：
(A)如果疫苗組合物的組分（如佐劑）可用於疫苗組合物以外的目的，則本第4.1條項下的獨家許可不得視為限制Sutro使用、許可或以其他方式將此類組分用於此類其他目的（即，誘導疫苗抗原特異性免疫應答以治療或預防該疫苗抗原通過該特異性免疫應答所針對的疾病以外的目的）;以及
(B)如果疫苗組合物或其組分可用於第1.32節允許的用途以外的其他用途，則此類用途不應視為根據第4.1節獲得許可，但第三方使用或給予用於此類不允許用途的組合物不得導致此類組合物不再是疫苗組合物，前提是Vaxcyte努力防止此類不允許的用途。
（b） 為清楚起見，在不限制第15.3條授予的許可的情況下，第4.1（a）條授予的許可不包括生產浸提液的權利，Vaxcyte應使用Sutro或Sutro授權的CMO提供的浸提液，或Vaxcyte或經批准的CMO根據生產權協議生產的浸提液，僅在區域內表達疫苗組合物，僅用於與演習結合使用，並且在範圍內，根據第4.1（a）條授予的許可（或根據《製造權協議》或雙方之間的任何後續書面協議允許的其他許可）。
4.2 沒有其他用途。 Vaxcyte承諾不使用摘錄，除非在第4.1（a）條授予的許可範圍內（或根據製造權協議或雙方之間的任何其他後續書面協議以其他方式允許）與行使有關。 在不限制前述規定的情況下，Vaxcyte不得 [***].
8.2 相互終止違約。 如果任何一方嚴重違反本協議中包含的任何重要條款、條件或協議，另一方可以終止本協議，根據其選擇，並在不損害其任何其他法律或公平權利或救濟的情況下，給予違約方 [***]事先書面通知，除非被通知方已在此期限內糾正違約行為， [***]根據第14.5條規定，期限;但是，儘管有上述規定，如果製造權協議有效，Sutro無權根據第8.2條終止本協議，或因Vaxcyte違反本協議的任何規定而終止本協議，這些規定涉及（a）保密性（包括第10條），（b）使用提取物， [***]、Sutro核心專有技術或疫苗領域以外的其他材料或知識產權，或（c）第4.1（b）條，但上述（a）-（c）條中的每種情況除外，如果 [***].
10.
本許可協議第8.4（b）條特此全文重述如下：
(b) [故意留空]
11.
許可協議第14條（溝通和爭議解決）在此全文重述如下：
14.1 各方應指定一名其僱用的個人作為本協議的“主要聯繫人”。 任何一方均可隨時用不同的員工替換其主要聯繫人，但除非因主要聯繫人的僱傭關係終止或發生超出適用方控制範圍的事件而需要，否則任何一方均不得替換其主要聯繫人， [***]事先通知另一方。主要聯繫人應在雙方同意的期限內或主要聯繫人相互認為有用的期限內定期進行溝通。
14.2 雙方打算在最大可行範圍內，通過主要聯繫人之間的討論並經雙方同意，以合作方式作出決定。 在未發生上述情況的情況下，由本協議或本協議的違反、終止或有效性引起或與之有關的任何爭議、糾紛、索賠或分歧，以及仲裁庭的管轄權或存在的任何問題，這些仲裁條款的範圍或有效性或任何索賠的可仲裁性（以下簡稱“爭議”）應首先通過提交書面通知（以下簡稱“爭議
通知”），由任何一方的主要聯繫人向雙方各自的高級管理人員（定義見下文）發出。 該等高級管理人員應討論爭議，如果他們中的任何一方認為會議可能有用，則應就此舉行會議。 如本文所用，Sutro的“高級管理層”是指 [***]，和Vaxcell的“高級管理”是指[***].
14.3 如果高級管理層無法解決根據第14.2條提交給他們的此類爭議， [***]自提交爭議通知之日起，根據第14.4條和第14.5條的規定，應任何一方的要求，該等爭議應通過最終和有約束力的仲裁解決，仲裁方式如下：
(a)仲裁應由JAMS根據當時有效的綜合仲裁規則和程序（“規則”）進行管理，除非在此進行修改。
(b)仲裁地點為加利福尼亞州舊金山市。
(c)雙方應選擇一名雙方同意的仲裁員，該仲裁員與任何一方均無從屬關係或先前存在的關係。 如果雙方不能在仲裁員 [***]如第14.3條所述，任何一方均可要求JAMS根據規則代表雙方指定一名仲裁員。
(D)仲裁員可就任何爭議是否或在多大程度上受本協定中的仲裁和其他爭議解決規定的約束的任何問題作出決定。
(E)仲裁員必須根據本協定和適用法律的規定作出裁決，並必須以書面形式作出裁決，其中必須包括對裁決理由的解釋。
(F)對仲裁員作出的裁決作出的判決，可由對任何當事一方或其任何資產具有管轄權的任何法院作出。
(G)仲裁員的費用應由當事各方平均分攤，除非裁決書中的仲裁員對當事一方作出評估，或將此等費用和開支在當事各方之間進行非平均分配。每一方應自行承擔並支付與本第14.3條規定的任何爭議解決相關的費用。
(H)儘管有上述規定，任何一方均有權在不放棄其根據本協定或以其他方式可獲得的任何權利或補救辦法的情況下，在根據本協定選定仲裁員或仲裁員對仲裁爭議作出裁決之前，向任何有管轄權的法院尋求和獲得任何必要或適宜的臨時或臨時救濟，以保護該方的權利或財產。在不損害法院可能准予的這種臨時補救辦法的情況下，仲裁員有完全權力准予
臨時補救辦法，命令一方請求法院修改或撤銷該法院發佈的任何臨時或初步救濟，並對任何一方不遵守這方面命令的行為判給損害賠償。
(I)除金錢損害賠償外，仲裁員有權裁決衡平法救濟，包括但不限於強制令和具體履行本協定項下的任何義務。
(J)仲裁和本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。
(K)本協議項下的任何仲裁均應保密，除非法律另有要求或尋求合法權利，否則雙方同意未經雙方事先書面同意，不披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。
14.4儘管有第14.3條的規定，但與任何專利或商標的範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的任何爭議、爭議或索賠均可向任何具有司法管轄權的法院提起。
14.5如果一方出於善意對其是否違反本協議提出爭議，並在上文第8.4條規定的適用補救期限屆滿前以書面形式通知另一方，則補救期限應自通知之日起收取費用。在根據上述第14.3條就此類爭議提起訴訟後，仲裁員應立即確定是否存在實質性違反本協議的善意爭議。如果仲裁員確定違約方不存在關於本協議存在實質性違約的善意爭議，則應視為本協議終止，除非違約在第8.4條規定的補救期限的剩餘部分(如果有)內得到補救(在實施該補救期限後至確定之日為止)。如果仲裁員確定存在關於存在實質性違反本協議的善意爭議，則非違約方無權終止本協議，除非並直到根據上文第14.3條最終確定確實發生了違約，且違約方未能在[***]在最終裁定之後(或仲裁員指定的較長期限內)。
附表3
《供應協議》修正案
根據《協議》的條款和條件，自《製造權利協議》生效之日起，《供應協議》現修改如下：
1.在《供應協議》中，凡提及“SutroVax”的地方，均以“Vaxcell”取代。
2.現將《供應協議》第2.18節全文重述如下：
2.18 Sutro Core專有技術。儘管本協議有任何相反的規定，但許可協議第15.3節中規定的除外，[***]在任何情況下，Vaxcell、其聯屬公司或再被許可人均無權直接從Sutro或其聯營公司或通過CMO或其他方式獲取任何Sutro Core專有技術(定義見許可協議)。在不限制前述規定的情況下，如果任何Sutro Core專有技術被交付給Vaxcell、其聯屬公司和/或其分被許可人(除許可協議第15.3條中所述或與許可協議第15.3條相關的以外)，[***]雙方或其關聯方之間的信件協議、製造權利協議或任何其他後續書面協議)、Vaxcell、其關聯方和分被許可人應立即將該物品退回Sutro。就本協定而言，(A)“[***]函件協議“[***]，以及(B)“製造權利協議”是指由Vaxcell和Sutro之間簽訂的特定製造權利協議。
3.現將《供應協議》第2.20節全文重述如下：
2.20 Vaxcell同意按照本協議購買其所需的Sutro萃取物，但以下情況除外：(1)允許Vaxcell從(A)Sutro根據本協議第2.15條聘用的替代供應商；(B)Sutro根據許可協議第3.1(D)條聘請或設立並授權的CMO；(C)Sutro根據許可協議第3.1(E)條授權的CMO購買萃取物；或(D)[***]根據《[***]函件協議，或(2)製造和供應(本身或通過經批准的CMO(定義見製造權利協議))根據製造權利協議摘錄。違反本第2.20節的規定製造萃取物應被視為Vaxcell對本協議和許可協議的實質性違反。
附表4
修訂條例草案[***]條款説明書
[***]