附件10.14

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

售前服務和

商業製造供應協議

在之前和之間

龍沙有限公司
明興施泰因街38號
CH-4002巴塞爾
瑞士

-以下簡稱“龍沙”-

和

Vaxcell Swiss GmbH正在註冊中(在Gründung)

-以下簡稱“Vaxcell”-

由以下人員代表：

Vaxcyte，Inc.
工業路825號

300套房

加州聖卡洛斯，郵編：94070

美國。

-以下簡稱“Vaxcell US”-

自2023年10月13日(“生效日期”)起生效

獨奏會

鑑於，Vaxcell是一家瑞士有限責任公司，正在由Vaxcell US組建；

鑑於，Vaxcell US正在從事某些產品的開發和研究，並需要在某些產品的製造方面提供援助；

鑑於龍沙在評估專用製造套件的設計和建造以及產品的評估、開發和製造方面擁有專業知識；

鑑於，Vaxcell希望聘請Lonza提供與a)商業前服務(定義如下)有關的新服務；b)套件的建造、調試和商業運營(定義如下)；以及c)在套件中製造Vaxcell的產品(定義如下)；

鑑於龍沙準備按本協議規定的條款和條件為Vaxcell提供此類服務；以及

鑑於，Vaxcell US在此以Vaxcell的名義行事，Vaxcell打算在[***]在其按照本條例成立後。779a瑞士《義務法典》第2款規定釋放美國Vaxcell。一旦Vaxcell在瑞士主管商業登記處註冊，Vaxcell US將有權促使Vaxcell做出這樣的假設。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾，並出於其他善意和有價值的考慮，擬受法律約束的各方同意如下：

1.定義及釋義

“實際年收益率”具有第5.4.1節給出的含義。

“附加服務”是指不在套間費用、FTE費用或Vaxcell根據本CMSA支付的其他標準費用範圍內或作為其一部分提供的服務。

“受影響的一方”具有第19節中所給出的含義。

“關聯方”是指直接或間接控制、由相關方控制或與相關方共同控制的任何公司、合夥企業或其他實體。在本定義中，“控制”是指該實體超過50%(50%)的已發行股本或其他所有權權益的所有權，或通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式，對相關實體的一般管理層和政策進行指導或引導的法律權力。

“代理模式”是指採購和管理[***]與本CMSA相關的，在附錄G中進一步描述的條款和條件的約束下。

“代理樣板貨物”具有附錄G第2節中所給出的含義。

“ANMAT”是指國家醫療保健管理局、醫療保健和醫療技術管理局及其任何後續機構。

“年度差額”具有第5.4.2節中給出的含義。

“適用法律”指適用於締約方在本協議項下活動的任何司法管轄區的所有相關法律、法規、規章和規章，包括但不限於任何監管機構的適用法規和指南以及所有適用的cGMP及其修正案。

“背景知識產權”是指任何知識產權[***].

“批次”是指[***].

“批量預測”具有6.1節中給出的含義。

“BHRA”指巴西衞生監管局(ANVISA)及其任何後續機構。

“緩衝”的意思是[***].

“擴建”具有第2.4節中給出的含義。

“資本支出預付款”具有附錄C第7(A)節給出的含義。

“資本支出”具有附錄C第1節給出的含義。

“意外事故”具有第23.1節中所給出的含義。

“傷亡估計”具有第23.2節中所給出的含義。

“傷亡恢復”具有第23.1節中所給出的含義。

“意外終止”是指根據第23.2條的規定終止。

“分析證書”或“COA”是指由Lonza準備的一份文件，列出Lonza或經批准的外部實驗室進行的測試，證明特定產品符合Vaxcell設定的規格和所有測試標準或適用的產品法規文件中規定的規格和所有測試標準。

“cGLP”或“GLP”是指在美國和歐洲適用的與ICH指南中規定的實驗室操作有關的法律和法規，包括但不限於美國聯邦食品藥品和化粧品法第21 CFR第58部分，以及根據歐洲指令2004/9/EC和指令2004/10/EC頒佈的法律和法規。

“cGMP”或“GMP”是指適用於美國和歐洲的有關人用藥品生產的法律和法規，包括但不限於ICH指南中規定的現行良好製造規範，包括但不限於ICH Q7A“ICH有效藥物成分良好製造規範指南”、美國聯邦食品藥品和化粧品法第21 CFR(第210、211、600和610章)以及根據歐洲指令91/356/EEC頒佈的藥品良好製造規範指南。為免生疑問，龍沙的業務質量標準在內部cGMP政策文件中進行了定義。

“瑞士法郎”具有第10.8節給出的含義。

“索賠”具有第15.1節給出的含義。

“CMSA”是指包含所有附錄的本預商業化服務和商業化製造供應協議，經雙方書面協議不時修訂。

“法典”是指特拉華州不時生效的《統一商法典》。

[***].

“商業生產工藝”是指 [***].

“競爭產品”的意思是[***].

“合規期”具有第2.8節中給出的含義。

“成本”是指為向第三方提供商品或服務而支付的實際直接成本減去 [***]不包括任何保證金、加價、費用、税款或利潤。

“機密信息”指Vaxcyte信息和/或龍沙信息。

“貸方票據”指一方簽發的立即生效的貸方票據，可用於抵消收款方根據本CMSA向簽發方支付的任何款項。 [***].

[***].

[***].

“交貨日期”指生產計劃表上所列產品的交貨日期。

“設計文件”指龍沙、其關聯公司或任何分包商編制的與本CMSA相關的擴建工程相關的圖紙、文件和規範。

“披露方”具有第16.1條中給出的含義。

“文件”具有第10.14節中給出的含義。

“原料藥”或“DS”是指 [***].

“生效日期”具有封面所給出的含義。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“工程批次”是指 [***].

“現有設備”指龍沙提供的現有設備，詳見附錄C表C-4。

“外部實驗室”指Lonza分包的任何第三方，其應事先獲得Vaxcyte的書面同意（不得無理拒絕或延遲），以開展完成服務所需的活動。

“設施”是指 [***].

“不合格批次”是指[***].

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“不可抗力”係指，除本CMSA另有明文規定外，一方在履行習慣注意和規劃後影響其履行CMSA義務的任何原因或原因，包括但不限於因天災、罷工、停工、勞資糾紛、限制性政府命令或法令、暴動、叛亂、戰爭、恐怖主義行為引起或可歸因於的任何原因，以及--就龍沙而言--無法獲得任何所需的原材料、能源、設備、勞工或運輸或其他物品，或就Vaxcell而言--無法獲得設備，為使龍沙集團提供服務或完成擴建工程(不包括訂購長鉛項目和僱用僱員所固有的適用延誤，前提是有關締約方已進行合理適當的規劃，併為履行或獲得該等長鉛項目和僱用該等僱員提供合理適當的籌備時間)。為清楚起見，(A)只要不影響實驗室和正常運作的操作連續性，(A)疫情的流行不應被視為不可抗力事件，以及(B)在任何情況下，不付款或因缺乏資金或缺乏資金而導致的失敗都不應被視為(或已造成)不可抗力事件。對於一方而言，任何此類不可抗力事件影響其關聯方或其供應商的服務或生產，應視為不可抗力事件。

“不可抗力終止”具有第19節中給出的含義。

“全時當量”具有附錄E第1節所給出的含義。

“全時使用費”的含義見附錄E第1節。

“全時當量預測”具有6.1節中給出的含義。

“全時當量税率”的含義見附錄E第2節。

“移交”是指在將套房移交給龍沙運營團隊之後[***].

“HC”指加拿大衞生部及其任何後續機構。

“初始術語”具有第17節中所給出的含義。

“安裝鑑定”是指驗證合格的設備是否已按照製造商的規範或安裝清單進行安裝和配置。

“知識產權”是指：[***].

“IQOQ”指安裝資質和運行資質。

“聯合項目組”或“JPT”具有第4.2.1節中給出的含義。

“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”具有第4.2.1節給出的含義。

“關鍵績效指標”是指本CMSA中規定的關鍵績效指標/里程碑，JSC應每年真誠地對其進行審查和評估。

“函件協議”是指雙方於2021年9月15日簽訂的關於新的知識產權所有權的函件協議，作為附件一附於本協議之後。

[***].

“龍沙”一詞的含義如封面所示。

“Lonza CapEx Exposure”具有附錄C第3節給出的含義。

“龍沙金融指定人”具有第10.10節給出的含義。

“龍沙集團出資的資本支出”的含義見附錄C第5節。

“Lonza賠償人”具有第15.2節中所給出的含義。

“龍沙信息”的意思是[***].

“龍沙製造的產品部件”是指[***].

“龍沙監管失敗”具有第18.4.1節中給出的含義。

“龍沙供應的原材料”是指龍沙提供的任何原材料(包括龍沙根據附錄G第5節採購的原材料)。

“損失”具有第15.1節給出的含義。

“低成本國家”是指一組國家和地區，[***].

“製造過程”是指商業製造過程和/或蠟細胞製造過程。

“保證金”是指[***]。為清楚起見，Vaxcell向龍沙支付的特定款項的保證金應計算為[***].

“MHRA”指藥品和保健品監管機構及其任何後續機構。

“新的Vaxcell知識產權”具有第13.2節中給出的含義。

“新的通用知識產權”具有第13.3節中所給出的含義。

“國家藥品監督管理局”是指國家醫療產品管理局及其任何後續機構。

“操作鑑定”是指在製造商特定的操作範圍內確認設備性能與用户要求規範一致(即識別和檢查可能影響產品質量的設備特性)。

“OTIF”指準時--全額，是指龍沙是否在適用的生產計劃表中規定的適用交付日期或之前交付了正確數量的適用產品(例如，預期產量)。

“黨”指的是龍沙和Vaxcell中的每一個，以及共同的“黨”。

“PCV”是指肺炎鏈球菌結合疫苗。

“藥品和醫療器械管理局”是指藥品和醫療器械管理局及其任何後續機構。

“多糖”或“PS”是指龍沙公司生產的多糖中間體。

“PPQ批次”指[***].

“商業前服務”指與附錄J中詳細説明的製造執行和資格準備相關的所有服務。商業前服務將獨立於批次的商業製造向Vaxcell提供。

“房舍”是指該設施及其所在的土地以及周圍的建築物，包括龍沙的其他建築物。

“產品”指的是[***].

“生產調度表”是指Vaxcell向龍沙提交的製造服務調度表，其中包含(A)訂購的產品/項目ID；(B)訂購的數量；以及(C)交貨日期。

“質量協議”是指雙方就產品的技術方面和質量問題達成的書面協議。

“原材料”是指[***].

“接收方”具有第16.1節中所給出的含義。

“監管機構”是指(I)Swissmedic、FDA、EMA和MHRA，(Ii)從各方通過JSC合理商定的日期開始(但無論如何，不是在Vaxcell或其附屬公司在美國提交產品的第一個生物製品許可證申請之前)、HC、PMDA、TGA、NMPA、BHRA和ANMAT，以及(Iii)任何其他外國藥品、健康或醫療監管機構、國家、跨國家、地區、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，管理開發、註冊、在領土內製造和銷售藥品(因此，領土可根據第2.8節不時擴大)。

“發佈文件”是指交付給Vaxcell的產品全面發佈所必需的文件，包括分析證書、批次記錄、TSE/BSE聲明以及根據本CMSA、質量協議和生產計劃表要求交付的其他文件和材料。

“續期條款”具有第17節中所給出的含義。

“轉用費用”具有第10.4節中給出的含義。

“所需評級”具有第11.1節中給出的含義。

“審查期”具有第13.9.2節給出的含義。

“服務”是指龍沙根據本CMSA和質量協議(在適用範圍內)所執行或要求執行的全部或任何部分服務。

“服務時間表”是指根據本CMSA為套件安排FTE費用、套間費用或其他指定費用以外的服務的機制，包括但不限於附加服務和新設備採購。

“SOFR”是指截至紐約聯邦儲備銀行確定時最後一次在美國引用的“有擔保的隔夜融資利率”。

“薩班斯法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“規格”是指Vaxcell以書面形式提供的關於產品的配料表、配方、製造説明、測試要求、完全放行標準和處理要求以及產品製造和供應的其他説明，這些説明可能會根據《質量協議》中規定的程序不時進行修改。規格應包括描述、控制和保證產品質量所需的所有文件。

“套房”的意思是[***]如附錄B中更詳細地描述的。

“套間費用”具有附錄D第1節中給出的含義。

“瑞士醫療機構”是指瑞士治療產品管理局或其任何後續機構。

“Swissmedic設施批准”是指監管部門批准該設施(包括套件)生產商業產品。

“目標收益率”具有第5.4.1節給出的含義。

“目標產量確定批次”具有第5.4.1節中給出的含義。

“税”或“税”是指美國聯邦、州、縣、地方、非美國和任何種類的任何税種(包括但不限於收入、利潤、保險費、估計、消費税、銷售、使用、服務、營業額、增值税、佔有率、總收入、特許經營權、從價税、遣散費、資本税、生產、轉讓、許可證、印花、環境、扣繳、就業、失業補償、工資和財產税、噸位、進口)。

關税、徵費及其他政府收費或評税)，不論是否全部或部分以淨收入衡量，幷包括虧損、利息、額外税款或利息及與此有關的罰款，幷包括與就任何前述任何建議調整提出抗辯有關的開支。

“術語”具有第17節中所給出的含義。

“終止債務”是指Vaxcell根據第18.4.1、18.4.2和18.4.3節的規定欠Lonza的所有款項。

“領地”是指[***].

“TGA”指治療藥品管理局及其任何後續機構。

“第三方”指龍沙、Vaxcell或其各自附屬公司以外的任何個人或實體。

[***].

“Vaxcell”具有封面上給出的含義。

“精原細胞延遲”的含義如附錄B所示。

“Vaxcell補償者”具有第15.1節中所給出的含義。

“Vaxcell信息”是指[***].

“Vaxcell製造過程”是指[***].

“Vaxcell提供的原料”是指[***].

在本CMSA中，對各方的引用是指本CMSA的各方，標題僅用於方便，不影響其解釋，對法定條款的引用包括對修改或重新制定的或不時修改的法定條款和根據該法定條款制定的任何附屬立法的引用，對單數的引用包括複數，反之亦然，除非指定為工作日，否則所有日期都是日曆日，而章節標題僅用於方便和參考。大多數表格僅供參考，如果表格與CMSA中的語言發生衝突，應以CMSA中的語言為準。

2.表演

2.1產品供應。龍沙應根據現行行業標準、cGMPs、本CMSA、質量協議、規範、生產計劃表以及適用的監管機構要求和指南以及適用法律，勤奮地生產產品。龍沙應保留具有必要知識和經驗的適當合格和訓練有素的人員，以根據本CMSA製造產品。龍沙負責全面發佈產品，包括但不限於，[***]。上述發佈時間範圍不適用於工程批次和[***]。如果龍沙確定任何製造將因任何原因延遲或以其他方式受到不利影響，龍沙應儘可能提前通知Vaxcell，並應盡一切商業合理努力糾正或以其他方式減輕任何此類延遲或不利影響

衝擊力。Vaxcell應根據第2.1節規定的時間表，在產品發佈方面採取商業上合理的努力與龍沙合作。

2.2分包。龍沙可在事先獲得Vaxcell書面批准的情況下，轉包本CMSA項下的服務，此類批准不得被無理扣留或拖延。任何Vaxcell批准的分包商應(A)遵守本CMSA中包含的適用義務和其他規定，包括保密和不使用義務，至少與施加給Lonza的保密和不使用義務一樣嚴格，並保護Vaxcell和Vaxcell信息，以及(B)遵守適用法律(包括適用的cGMP和/或cGLP)的義務。如果Vaxcell批准該分包商，龍沙應(I)對分包商提供的服務(以及所有相關的行動和不作為)負責，(Ii)不得免除或解除本CMSA項下的任何義務，任何此類分包商造成的任何延誤應由龍沙承擔全部責任。COA所需的任何分包給外部實驗室的分析測試服務，無論是由龍沙還是Vaxcell負責，都應由龍沙負責。所有此類測試結果應作為發佈文件的一部分，列在龍沙交付給Vaxcell的COA上。第三方分包商交接後發生的費用和支出應向Vaxcell支付，地址為[***]，第三方分包商在移交前發生的費用和費用應在[***].

2.3售前服務。作為本CMSA的一部分，Vaxcell要求龍沙提供某些商業前服務和交付成果(詳見附錄J)，根據第10.3節的規定，龍沙有權獲得商業前服務費。這些商業前服務是在協議擴建和移交後的服務之外提供的，這些服務通過資本支出、套餐費用、FTE費用和本CMSA下批次商業製造的其他費用進行補償。

2.4建設。龍沙集團應按照雙方約定的時間表和描述以及其他方面遵守本CMSA的條款和條件(“擴建”)建造該套房。與擴建有關的雙方各自的義務、規格和其他要求包含在本合同附件C中，併成為本合同的一部分。經雙方書面同意，本合同附件C可隨時修改。然而，龍沙不應對構成Vaxcell延遲的任何延遲負責。龍沙應負責採購屬於資本支出一部分的所有設備和材料，並按照本合同附件C的規定進行施工和安裝。儘管如上所述，龍沙應負責採購、安裝、操作、維修和維護維持設施運營所需的任何資本設備，費用由龍沙自行承擔。

2.5附加服務。Vaxcell可能會要求龍沙提供額外的服務。如果分配給Vaxcell的FTE無法提供額外的服務，Vaxcell和龍沙應通過服務時間表分別以書面形式商定其成本。附加服務的定價如下：(A)關於勞動力，定價應為[***]，及(B)就貨物、材料及第三方服務而言，[***]。為免生疑問，龍沙沒有義務提供任何此類附加服務，Vaxcell也沒有義務支付任何此類附加服務的費用，除非雙方簽署服務時間表。其他服務的示例包括[***]。為清楚起見，第一監管機構的檢查、常規生產、質量控制放行和生產的質量保證活動均包含在本CMSA的費用中。

2.6購買新設備。Vaxcell可能會要求龍沙購買並在套件中安裝新的製造和相關設備，並將其記錄在服務時間表中。任何此類新設備應由Vaxcell在[***]並由龍沙公司(直接或通過分包商)安裝在[***].

2.7服務標準。龍沙應按照本CMSA、質量協議和所有適用法律，在不限制前述規定的情況下，以其通常在為自身和第三方執行類似活動時所使用的勤奮、努力、謹慎、技能和謹慎的程度履行服務。龍沙應採用與其服務執行相關的標準作業程序，該標準作業程序至少應與龍沙為其自身、其附屬公司和第三方從事類似活動時習慣使用的標準作業程序一致(包括與此相關的成本核算)。

2.8領土擴張。在向龍沙發出合理通知後，Vaxcell可擴大領土範圍，龍沙應在雙方合理商定的時間內(該時間段，“合規期”)做出商業上合理的努力，以符合其要求；前提是：[***]。在(I)龍沙遵守該等額外司法管轄區及Vaxcell在該司法管轄區獲得監管批准及(Ii)合規期結束後，“監管當局”及“地區”應視為已更新為適用，以包括該司法管轄區。

3.設施；套房；設備

3.1維護和操作。

3.1.1房舍的維護和運營。龍沙應對自費但通過套間費用分配的場所的維護負有主要監督和責任，並應保持與產品製造(S)相關的任何其他區域或提供服務所需的任何其他區域處於維修狀態，並保持運營效率(包括在場所採購和保留合理數量的備件和替換部件)，以符合和遵守CGMP和其他適用法律的要求。這一義務應包括但不限於：[***].

3.1.2套房的維護和運營。龍沙應對套件的運行承擔主要監督和責任，並應保持與產品(S)製造相關的或提供服務所需的任何其他區域處於維修狀態和運營效率[***]符合cGMP和其他適用法律的要求。這一義務應包括但不限於：[***].

3.2所有權。

3.2.1設施。龍沙應擁有該設施，包括該套房，不包括第3.2.2節中列出的物品。

3.2.2設備。Vaxcell應擁有(A)Vaxcell支付的任何設備，以及(B)任何現有設備，只要Vaxcell行使本CMSA項下的選擇權[***]根據附錄C第8節和表C-4。

3.3監管許可證。龍沙應自費獲得並維護套件的Swissmedic製造許可證(符合FDA和EMA法規)，此類費用是售前服務的一部分，不受

任何由Vaxcell根據本CMSA條款進行的進一步報銷。在瑞士以外的任何適用監管機構要求的範圍內，並且僅針對龍沙的Vaxcell工作或僅為其工作所需，龍沙應(A)全力配合並支持Vaxcell向該監管機構提交和維護所需的提交和註冊，以及(B)如果該監管機構要求龍沙持有註冊(包括FDA)，則向該監管機構提交和維護所需的提交和註冊。龍沙遵守第3.3節的(A)和(B)項應由Vaxcell承擔成本和費用。

3.4獨家使用。龍沙應僅使用該套件為Vaxcell及其附屬公司提供服務，包括製造Vaxcell及其附屬公司的任何臨牀階段或商業階段產品(以及本CMSA中規定的任何其他服務)。未經Vaxcell的明確書面同意，龍沙不得使用該套件為其自身、其附屬公司或任何第三方執行任何工作或服務。

3.5首選供應商。Vaxcell及其附屬公司有權建立產品的一個或多個替代和備份供應商(S)並向其採購，龍沙應根據第5.1節和第13.8節的規定提供技術轉讓協助。儘管如上所述，[***]。Vaxcell應該[***]向龍沙提供合理的通知和一段商業上合理的時間，以減輕其未能滿足的要求。

4.項目管理

4.1操作靈活性。此CMSA的目的是在移交後最大限度地為Vaxcell在套件內提供操作靈活性，就像套件是Vaxcell自己的製造設施一樣。除CMSA規定的其他權利外，即使本CMSA有任何相反規定，Vaxcell仍有權和授權指示Lonza(在Vaxcell的指示下，Lonza應並應促使其附屬公司，除非遵守Vaxcell在第4.1節的指示將構成對本CMSA的違反(除非Vaxcell放棄此類違反))[***]。Vaxcell應負責此類指示/變更的直接影響，包括監管後果，以及根據CMSA計算的此類變更所產生的任何額外成本和開支。

為清楚起見，Vaxcell不得指示龍沙採取任何違反或將導致違反適用法律的步驟，龍沙也沒有義務採取任何步驟。龍沙將繼續負責管理套房的員工隊伍以及質量控制和質量保證。

4.2治理概述和上報。

4.2.1隊形。雙方應根據本第4.2節的規定，建立(A)聯合項目小組(每個，一個JPT)，以監督本CMSA項下特定活動的日常遵守情況，以及(B)一個聯合指導委員會(JSC)，以監督JPTS，確保本CMSA意圖的實現，並促進本CMSA項下的信息共享和爭端解決。

4.2.2升級。如果JPT不能在以下情況下就特定問題達成協議[***]，任何一方均可將爭端提交司法人員敍用委員會。如果聯委會不能在以下時間內就該問題達成協議[***]，任何一方均可將爭議提交給[***]除本協議明確規定的受Vaxcell唯一決策權管轄的事項外，在未經雙方同意的情況下，Vaxcell對該等事項應以Vaxcell的決定為準。在下列情況下：(I)[***]在這樣的問題上無法達成一致

在[***]，或(Ii)當事人以其他方式沒有在[***]由於此類爭議是由JPT引起的，則應適用第4.5條中規定的爭議解決程序，任何一方均可根據第4.5條單方面將此類爭議提交調解；但為清楚起見，雙方可共同同意隨時根據第4.5條將此類爭議提交調解。

4.2.3聯委會和聯委會代表。根據本CMSA設立的每個JPT和JSC應包括[***](雙方不時相互合理商定的代表總人數)。每一締約方在書面通知另一方後，可隨時更換其在每個聯委會和聯委會上的代表，並明確指出，某一特定個人可在聯委會和聯委會上代表一方；但每一締約方應確保其在聯委會上有適當的代表來監督聯委會(例如，一締約方在聯委會上的代表比該締約方在聯委會上的代表擁有更高的權力)。龍沙和Vaxcell應促使其在各JPT和JSC的代表真誠地與另一方的代表合作，履行各自JPT和JSC的責任。每一次聯委會和聯委會的會議可以面對面、通過電話會議或通過視頻會議舉行，但參加這種會議的所有代表必須能夠同時和即時地相互交流。各聯委會和聯委會可決定每一締約方出席每一次此類會議的代表的人數達到法定人數(這一數字至少包括每一締約方的一名代表)。

4.3聯合項目組。每個JPT應滿足[***](或當事各方同意的其他頻率，更多的是在任何一方提出請求並向另一方發出合理通知後認為有必要的情況下)。每個JPT應就其職責範圍內的項目和活動(A)規劃、協調和指導此類項目和活動，(B)促進締約方之間就此類項目和活動交流信息，以及(C)就此類項目和活動(包括本委員會明確要求的項目和活動)作出適用決定。

4.3.1商業前期服務和擴建聯合項目組。從生效日期到移交，雙方應建立一個聯合技術小組，以監督與本CMSA相關的項目和活動，這些項目和活動涉及(I)擴建和(Ii)商業前期服務以及運營升級和資格鑑定的準備，以及每個項目的適用里程碑，並確保其及時完成(為清楚起見，包括第2.3和2.4節)。

4.3.2運營聯合項目組。雙方應根據本CMSA(為清楚起見，包括第2.1節和第6節)設立JPT，以監督與產品製造、服務的提供以及與Vaxcell相關的場所的一般運營和維護相關的項目和活動。

4.4聯合指導委員會。從生效之日起至任期結束時，雙方應設立一個工作人員敍用委員會，以監督聯委會和本共同行動計劃項下的所有項目和活動。聯委會應召開會議[***]或經當事各方另行商定(在任何一方提出請求並向另一方發出合理通知的情況下，更多是在合理必要的情況下，包括為了解決從JPT升級而來的爭端)。在不限制前述規定的情況下，(I)在任何一方的要求下，Lonza和Vaxcell應在JSC審查Lonza在本協議下的表現和在本協議下產生的任何問題，並討論和制定可提高服務質量和效率的政策、實踐和程序，以及(Ii)至少[***]在期限內，龍沙將向Vaxcell提供[***]。聯委會應就聯委會職責範圍內的所有項目和活動，併為履行聯委會的職責，(A)計劃、協調和指導此類項目和活動，(B)促進交流

(C)就此類項目和活動(包括本委員會明確要求的項目和活動)作出適用的決定。此外，JSC還應負責(X)討論和尋求解決與服務管理相關的問題，(Y)商定和監督服務的最後期限和里程碑，以及(Z)討論和建議通過雙方簽署的書面文件對服務進行的任何更改。聯委會的所有決定應反映在每次會議的會議記錄中，起草此類會議記錄的責任應由締約方輪流負責；但會議記錄不具有修改本共同標準協議條款的效力。雙方應真誠合作，以解決有關會議紀要內容的任何爭議。

4.5正式爭端解決。在下列情況下：(I)[***]無法就以下內容中的爭端達成協議[***]根據第4.2.2節的規定，或(Ii)雙方未在下列時間內解決此類爭議[***]由於根據第4.2.2節與JPT發生此類爭議，任何一方均可將此類爭議提交至[***]在根據本CMSA尋求其他爭議解決方案之前。為清楚起見，當事各方可相互同意在任何時候將任何爭議提交此類調解。雙方當事人應平分調解費和任何起訴費。調解應在第24.2節規定的管轄範圍內進行。調解過程中的語言應為英語。當事人參加調解後不能解決爭議的，在調解期間，當事人[***]也試圖根據第4.2.2條解決爭議，任何一方均可根據第24.2條提出索賠。調解過程中的語言應為英語。

5.製造業

5.1向套件進行技術轉讓。龍沙應將製造流程移交給套件，包括實施技術轉讓計劃。Vaxcell應全力支持龍沙合理要求的技術轉讓。Vaxcell應(在雙方商定的日期之前)向Lonza提供所有該等Vaxcell信息、Vaxcell提供的原材料(代理模型貨物除外，應受附錄G的約束)，以及Lonza為履行服務可能合理需要並在技術轉讓計劃中合理要求的其他信息或材料。對於由於Vaxcell未能提供此類Vaxcell信息、Vaxcell提供的原材料(代理模型貨物除外，應受附錄G約束)和/或LONZA為執行製造過程轉移而合理要求和要求的其他信息和/或材料而造成的任何延誤，龍沙概不負責。

5.2工程批次。龍沙應按照主批次記錄製造工程批次。Vaxcell有權根據其決定進一步使用非cGMP工程批次，前提是此類使用不供人類使用且不違反任何適用法律。[***]，龍沙將在cGMP條件下生產工程批次。因此，如果龍沙確定某一工程批次確實符合cGMP和規格，它將作為cGMP批次放行該工程批次。

5.3個PPQ批次。龍沙應生產和交付足以證明製造過程的可操作性和再現性的PPQ批次，並允許各方完成並提交必要的管理文件。

5.3.1過程驗證計劃。在PPQ批次開始之前，龍沙和Vaxcell應就確定製造過程的驗證要求的過程驗證計劃達成一致。

5.3.2監管支持。Vaxcell要求並同意的任何法規支持活動(包括審批前檢查)，以支持工廠對產品的批准，應由Lonza按照Vaxcell的合理要求執行和支持。

5.4批次成品率。

5.4.1目標產量的確定。在龍沙成功製造出[***]批次[***]對於特定血清型的PS或DS產品而不會招致重大材料損失(統稱為目標產量確定批次)，該PS或DS產品的目標產量應通過以下方式確定[***](每個人都有一個“目標收益率”)。此後，龍沙將盡商業上合理的努力，按血清型維持每種PS或DS產品的實際年產量水平(“實際年產量”)。[***]。如果不能輕易確定在統計上有意義的目標收益率，締約方應在聯委會會議期間真誠地討論一條適當的前進道路。

5.4.2差額計算。如果實際年收益率下降[***]各日曆年的目標收益率，則該日曆年的差額(“年度差額”)將計算如下：[***]。為清楚起見，報銷的材料應包括Vaxcell提供的原材料、龍沙製造的產品組件和在套件中製造的PS。

5.4.3重大損失。儘管本CMSA中有任何相反的規定，龍沙仍將通知Vaxcell任何重大材料損失[***]在發現遺失後。

5.5提高生產力效率。龍沙應使用商業上合理的努力來提高服務方面的生產率。一旦確定任一締約方有機會提高生產率，將向聯合技術工作組提交一份提案供其審議。在實施之前，雙方將相互討論任何生產率、效率的提高和可能的財務影響。Vaxcell應酌情決定實施包括結構和時間在內的生產率效率改進，同時考慮到此類改進的目的是在以產品為基礎建立穩定生產之後實施。各方將共同確定基線[***]在執行本CMSA時，JSC可以在建立穩定生產後向上或向下調整該CMSA。如果在當時的基線上建立穩定的生產後運營有所改善，Vaxcell和龍沙將按如下方式分享效率節省：[***]。下一年的基線將作相應修訂。

5.6人在工廠。該套件僅供Vaxcell使用；因此，允許Vaxcell擁有[***]Vaxcell(或Vaxcell附屬公司)員工、指定人員或代表在套件中在場，包括在擴建期間。Vaxcell應對這些員工、指定人或代表負全部責任，該等員工或代表應遵守並同意遵守對第三方的保密義務以及龍沙關於事先書面通知的套房中的人員(人數)的普遍適用、習慣和合理的做法和操作程序，並且該等員工、指定人和代表同意遵守龍沙在辦公場所和套房內關於遵守該等做法和程序的所有合理指示。龍沙還應在不向Vaxcell支付額外費用的情況下為以下人員提供足夠的辦公空間[***]工廠的Vaxcell(或Vaxcell附屬公司)員工([***])。此外，龍沙還應為在套房工作的所有龍沙員工提供足夠的辦公空間，龍沙將做出商業上合理的嘗試，將這些額外的辦公室設在

距離套房最近。Vaxcell在該辦公場所的員工將是並繼續是Vaxcell的員工，Vaxcell應單獨負責支付該等員工的補償(如適用，包括所有預扣税、所得税和其他工資税、工人補償保險、健康保險和其他類似的法定和附帶福利)。Vaxcell約定並同意按照適用法律或法規的要求，為在該場所工作的任何Vaxcell員工提供工人補償福利和僱主責任保險。

5.7製造廢物。龍沙應根據適用法律，獨自負責收集、儲存、搬運、運輸和處置服務期間產生的任何和所有廢物，包括任何危險廢物。如果發生廢物泄漏或威脅泄漏廢物，包括危險廢物，龍沙將對此進行調查、補救和監測，費用和費用由龍沙承擔。

6.預測；訂購；FTE模型

6.1預測。為了計劃生產，Vaxcell將向龍沙提供書面[***]按日曆季度進行的批量預測，更新日期為[***](“批量預測”)。在批量預測的基礎上，考慮到第6.3節規定的全時當量基準，並與龍沙進行投入和真誠討論，Vaxcell將提供[***]預測者[***]，更新[***]，所需FTE到Lonza的FTE(“FTE預測”)，FTE預測必須合理地旨在使Lonza能夠滿足批量預測；前提是，每個FTE預測必須至少反映[***]如附錄E表E-1所示(因此，表E-1可由JSC善意修改)。如果龍沙有合理和善意的擔憂，認為Vaxcell提供的FTE預測在很大程度上不足以使龍沙滿足批量預測，龍沙可以將爭議提交適用的JPT(任何根據第4.2.2節產生的升級程序應適用)。Vaxcell可能會通過以下方式增加或減少當時的FTE預測：(A)[***]至少在[***]事先通知；及(B)結束[***]至少在[***]事先通知。Vaxcell應盡最大的商業努力避免FTE預測的大幅波動，這一預測尚未在附錄H中概述，以努力避免過度招聘和解僱波動。

6.2訂購。JPT應根據需要召開會議，討論產品生產計劃。應向製造計劃提交一份生產計劃表，以滿足交貨日期。Vaxcell可能會修改生產計劃表，以適應其產品需求。為清楚起見，Vaxcell將是所有產品生產計劃的最終決策者，如果龍沙根據生產計劃表生產和交付產品，它將不對缺貨情況負責。

6.3 FTE基準。締約方商定，移交後的基準全時當量當量載於附錄E表E-1和E-2(因此，表E-1和E-2可由聯委會善意修改)。至少每隔[***]聯合技術小組和/或聯合技術委員會將根據業務的實際結果和預期的生產率效率改善來審查全時當量基準，並確定全時當量基線是否應該有任何增加或減少，只有在有商業上合理的善意基礎進行這種改變的情況下，才會出現全時當量基線的任何增加或減少。FTE費用結構和基準線載於附錄E。

7.物資供應

7.1 Vaxcell信息和Vaxcell提供的原料。Vaxcell應向龍沙提供所有Vaxcell信息和Vaxcell提供的原材料(代理模型貨物除外，以附錄G為準)和其他可能合理的信息

龍沙執行服務所需的。除履行本CMSA項下的服務外，龍沙不會將Vaxcell提供的原材料或Vaxcell信息(或其任何部分)用於任何目的。在可能的範圍內，龍沙應將Vaxcell供應的原材料和龍沙製造的產品部件與為其他客户持有的材料分開。龍沙將提供[***]按SKU報告Vaxcell提供的原材料和Vaxcell產品水平的cGMP庫存，並在[***]從末尾開始[***].

7.2代理模式。雙方承認並同意[***].

7.3緩衝區。雙方承認並同意，附錄F中規定的條款和條件應適用於本CMSA項下緩衝區的採購、供應和使用。

8.裝運；交付；標題；損失風險；儲存；包裝

8.1裝運。所有產品均應發貨[***]龍沙設施(國際貿易術語解釋通則2020)。龍沙應在每批產品中包括以下內容：(A)Vaxcell的採購訂單編號；(B)包括的產品(S)的數量；以及(C)所有發佈文件。龍沙應按照Vaxcell的指示、慣例以及適用的法律、規範、本CMSA和《質量協議》對產品(S)進行包裝、標記和運輸以供運輸。龍沙必須提供已發佈的產品和樣品[***]應Vaxcell的要求。為了清楚起見，龍沙應應Vaxcell的要求，從已發佈的批次中向Vaxcell運送部分批次數量。

8.2交付。龍沙的每一批產品都應包括所有發佈文件。

8.3所有權轉讓和損失風險。所有權轉讓和損失風險處理如下：

(A)Vaxcell應持有所有Vaxcell提供的原材料和龍沙製造的產品組件的所有權和損失風險(為清楚起見，直到該等Vaxcell提供的原材料和龍沙製造的產品組件被用於製造過程，此時，就本第8.3節的目的而言，它應成為產品的一部分，並受第8.3(B)節的約束)。

(B)龍沙將持有龍沙供應的所有原材料和產品的所有權和損失風險，直至(I)釋放給Vaxcell(即，在完全釋放時，包括完整的釋放文件)和(Ii)適用的產品可供Vaxcell提取。

8.4存儲。

8.4.1 DS存儲。龍沙將為以下項目存儲DS[***]在Vaxcell完全和最終釋放該批次後，不收取額外費用。在Vaxcell需要額外存儲DS批次以外的特殊情況下[***]，此類存儲將取決於可用性(包括第三方倉庫)。超出的存儲成本[***]將根據第2.5節作為一項附加服務向Vaxcell收取費用，並應遵守(I)最多[***]、本CMSA中規定的損失風險撥備(例如，第8.4.3節)，以及(Ii)Vaxcell請求的任何存儲超出[***]、在單獨的法案中列出的損失險條款，並持有由雙方當事人相互商定的協議(或其他適用協議)。

8.4.2 DS以外的存儲。所有其他批次(例如PS批次)將在發佈後存儲在龍沙或龍沙選定並經Vaxcell同意的合格第三方倉庫，直到此類物品用於生產DS批次或過期。[***].

8.4.3存儲要求。龍沙應盡最大的商業努力及慣常的盡職調查及謹慎，以確保Vaxcell供應的原材料、龍沙製造的產品組件、產品及由Vaxcell供應和/或支付的其他材料按照本CMSA、規格、cGMP、質量協議和Vaxcell的指示進行儲存，並在Lonza合理控制範圍內保護這些物品不受盜竊、傷亡或其他損害。儘管第8.3條規定了損失風險，但在第11.3條的約束下，龍沙應承擔因其欺詐、重大疏忽、故意不當行為或違反本第8.4條而造成的所有損失風險。[***].

8.5包裝。所有產品容器和包裝，包括但不限於裝運包裝，必須符合本CMSA、質量協議和規範。

9.產品驗收/拒收

9.1檢查。在龍沙的全部和最終批次放行後，Vaxcell或其指定人應立即有機會檢查該批次，並有權對該批次進行測試，以確定是否符合規格、質量協議和/或GMP。Vaxcell應將任何不合格的批次書面通知龍沙[***]批次放行後，未被拒絕的批次應視為已被接受。Vaxcell應在目測不能合理檢測到的隱藏或潛在缺陷的情況下以書面形式通知Lonza，包括將該批次作為不合格批次拒收，一旦發現此類缺陷，應立即但不遲於[***]在最初發現潛在缺陷之後，在任何情況下都不會[***]從龍沙批量發佈。

9.2個不合格批次。如果批次不符合或不符合規格、cGMPs、質量協議或不符合本CMSA，Vaxcell可拒絕該批次。如果龍沙認為某批次被錯誤地拒收，龍沙可以對批次樣品進行測試，並向Vaxcell提供該批次樣品的測試條件和測試結果的報告。如果龍沙的測試結果顯示不合格批次符合規格、質量協議和GMP，或者雙方在(A)該批次是否構成不合格批次或(B)對於雙方認為是不合格批次的批次、此類不合格可歸因於給定方的程度上繼續存在爭議，雙方應促使獨立實驗室迅速審查記錄、測試數據，並對不合格批次的樣品進行比較測試和/或分析。這種獨立實驗室應由雙方共同商定，並應設在美國或歐洲聯盟。獨立實驗室的結果應是書面的，除明顯錯誤外，應是最終的和具有約束力的。除非當事各方另有書面協議，否則與此類檢測和審查相關的費用應由獨立實驗室裁定所針對的一方承擔。

9.3不合格批次的補救措施。如果由於龍沙違反本CMSA中的義務、疏忽或故意不當行為而導致批次不合格，[***]。龍沙應盡最大的商業努力，立即重新加工或更換不合格的批次。

9.4供應安全。

9.4.1 DS可用性。為了確保Vaxcell為成品藥物製造提供DS的能力，龍沙必須生產所有產品(例如，[***])基於當時的批次預測和生產調度表格。如果Vaxcell因藥物產品所需的DS不可用(包括根據第9.4.2節從Vaxcell的DS安全庫存中沒有DS可用)而未能獲得預定的藥品生產時段，龍沙將向Vaxcell開具金額為[***]對於未被Vaxcell使用的每個成品藥品生產時段，除非Vaxcell的適用FTE預測不合理地足以使Lonza滿足適用的批次預測；前提是Lonza不應被要求出具該貸方通知[***]對Vaxcell的影響超過[***]，無論Vaxcell在每次這樣的過程中未達到預期的預定藥物產品製造時隙的數量[***]。為了清楚起見，如果Vaxcell未達到預期，則在[***]，雙方應會面並共同確定下一個藥品生產槽，同時考慮到龍沙將盡最大商業努力生產藥品生產槽所需的DS。

9.4.2 Vaxcell安全庫存。Vaxcell有商業上合理的責任，通過持有足夠的安全庫存來降低DS不可用風險[***]Vaxcell對DS的合理預期需求。Vaxcell應在成功的DS PPQ批次可供使用且工廠監管機構獲得FDA批准後立即開始持有安全庫存。如果缺乏安全庫存是由於龍沙無法生產產品來供應或補充可用的DS安全庫存，則Vaxcell不應負責持有安全庫存。

9.4.3龍沙緩解。[***]。龍沙在第9.4.1節中的付款義務應在DS PPQ批次成功製造和發佈後生效。

10.費用；付款

10.1利潤率。雙方承認並同意，根據本CMSA，龍沙收取的標準保證金為[***]。儘管有上述規定，移交標準後[***]對全職員工收取的保證金、套間費用和分包費用調整為[***]就……按比例計算[***]為低成本國家制造和銷售，前提是Vaxcell及其附屬公司至少[***]在龍沙的套房中製造。調整後的保證金金額按下列方式每歷年計算一次：[***].

10.2擴建期間套房的建造和運營。Vaxcell和Lonza應根據附錄C為擴建套房的資本支出成本提供資金。資本支出的發票應按照附錄C第7節的規定開具發票。

10.3售前服務費。作為套房移交前的唯一費用和收費，Vaxcell應每月向Lonza支付商業前服務費，直至移交(詳見附錄J)如下(不增加任何保證金，並按比例計算任何部分月份)：

(A)在2023年曆年，[***]自生效之日起生效；

(B)在2024公曆年內，[***]及

(C)在2025年公曆年及其後直至移交為止，[***].

龍沙承認並同意，在生效日期之前，龍沙已向Vaxcell(I)開出了[***]，以及(Ii)將由龍沙公司開具發票，金額為[***]為

2023年9月及[***]2023年10月，在每一種情況下，2023年日曆年內的某些商業前服務，這些金額在此被視為記入(並應從)[***]根據附錄J，2023年商業前服務費用總額。

10.4改用費用。Vaxcell應在生效日期後三十(30)天內向Lonza支付27,000,000瑞士法郎的重新用途費用，用於在本CMSA到期或終止後將套件出租給其他Lonza客户(“重新用途費用”)。根據第18.4.2節的規定，改用費用應以每年直線的方式全數計入(或應Vaxcell的要求，返還給)Vaxcell，從PPQ批次完成一週年起至第十(10)週年止。

10.5交接/運營後。

10.5.1套間費用。套間費用應由Vaxcell根據附錄D計算並支付給龍沙。

10.5.2 FTE費用。Vaxcell應按照附錄E計算並向龍沙支付FTE費用。

10.5.3關鍵績效指標。與運營和監管里程碑相關的適用獎金和處罰列於附錄B中。Vaxcell應與龍沙協商並提供意見，客觀真誠地建議是否在適用的最後期限前成功實現了獎金和處罰里程碑。龍沙可能會客觀和善意地不同意Vaxcell的建議，並利用第4節規定的升級程序，包括JSC和正式爭議解決。適用的獎金或罰款應在以下時間內通過貸方票據開具發票或貸記[***]在與此有關的爭端的里程碑或最終解決成功完成之後。

10.6通貨膨脹調整。

10.6.1費用審查。每年一次，大約在1月1日左右，[***]，任何在本合同項下到期的付款不是基於[***]，可由任何一方增加或減少，但數額不得超過[***]。為清楚起見，本協議項下到期的任何付款均基於[***]，不應受本協議規定的通貨膨脹或通貨緊縮調整的影響。

10.6.2全時電費調整。FTE費用是根據[***]。實際上調前的全時當量税率可根據第10.6.1節進行審查，但在計算之前全時當量税率的加幅時，將在計算加幅之前去掉適用的邊際，並在調整後重新應用。支付給全職員工的工資和福利(無論是直接的或間接的)應與龍沙其他員工的一般薪酬理念和做法一致。

10.7關鍵績效指標。

10.7.1藥品商業化生產。龍沙將盡最大的商業努力滿足DS製造的要求[***]。如果龍沙[***]等於或超過[***]按一年計算，Vaxcell應向Lonza一次性支付[***]。在龍沙DS製造事件中[***]落在下面[***]，在適用日曆年的任何滾動三個月期間內衡量，龍沙應向Vaxcell簽發貸方票據，金額為[***]對於每一次事件。在本協議項下應支付和可貸記的淨額

第10.7.1節應計算[***]並在以下時間內通過貸方票據支付/貸記[***]。對於因Vaxcell未能及時供應Vaxcell供應的原材料(代理模型貨物除外，以附錄G為準)或未能及時訂購龍沙供應的原材料而造成的延誤，龍沙不承擔任何責任。此外，如果在適用日曆年的任何時候，龍沙已向Vaxcell支付或貸記第9.4節(供應安全)中詳細説明的罰款，龍沙將不負責支付第10.7.1節中規定的罰款。

10.7.2可操作的KPI。龍沙應盡最大的商業努力來滿足附錄A所述的運營績效關鍵績效指標。如果在適用期間內未能始終如一地滿足關鍵績效指標，Vaxcell可以利用第4節規定的升級程序，包括JSC。

10.8元。本CMSA項下的所有付款均應以瑞士法郎(“瑞士法郎”)支付。

10.9開具發票；不重複。

10.9.1開具發票。除本CMSA另有規定外，龍沙將按月開具所有費用的發票。發票將發送至[***](或由Vaxcell通過通知龍沙指定的其他地址)，並將於[***](除非本CMSA另有規定)從收到無可爭議的發票和所需的備份文件開始。對於任何傳遞成本，龍沙將向Vaxcell提供每月發票所需的發票和支持文件，以確保準確記錄並核實Vaxcell記錄保存的傳遞成本。任何無爭議的發票未在以下時間付款[***]在到期日之後，應就任何逾期的款項按(A)利率中較低者計提利息[***]每月超過SOFR或(B)適用法律允許的最高費率。利息按日遞增，直至付清為止。

10.9.2不重複。為免生疑問，即使本CMSA有任何相反規定，(A)Lonza或Vaxcell無意要求Vaxcell就本協議項下Vaxcell支付的任何費用、收費或其他金額中包含的任何費用支付相同的費用，並且因此，如果本CMSA的規定要求Vaxcell向Lonza或任何其他個人或實體支付任何重複付款，則Vaxcell只有義務支付一次該等款項，並且應立即退還任何重複付款，並且(B)Lonza不應向Vaxcell開具發票，Vaxcell不承擔任何責任，對於任何這種重複的金額(為清楚起見，包括龍沙公司發生的任何費用，無論是內部的還是外部的，只應分配給Vaxcell所欠的單一金額)。龍沙應按照龍沙在正常業務過程中普遍採用的可核實和標準的會計慣例和程序，對與服務有關的所有內部和外部成本或本協議項下應支付的金額進行會計核算。龍沙應在公平和公平的基礎上在所有客户之間和內部(並以符合其可核實和標準的會計和運營實踐和程序的方式)分配成本，但不限於本CMSA的其他條款。凡與本協議項下提供給Vaxcell的服務不公平和公平相關的任何費用，Vaxcell概不負責。

10.10龍沙金融指定人士。龍沙應指定一名在龍沙擁有適當權力的財務人員(“龍沙財務指定人”)，按照Vaxcell Finance的合理要求提供足夠的信息和文件，以支持Vaxcell的會計政策、程序和報告週期。龍沙金融公司的指定人員將與Vaxcell金融公司虛擬會面[***]同時，提供[***]會計估計([***])。在[***]的[***]，Lonza Finance將提供實際[***]根據需要提供會計報告和支持文件，以及回答問題。

10.11財務審計。每一締約方應保存其與服務有關的財務和業務賬簿和記錄，[***]此外，龍沙還應保留與套間費用中包含的成本和擴建成本相關的賬簿和記錄，每個賬簿和記錄都應至少在一段時間內按照其通常的業務慣例進行保存[***]從這樣的書籍和記錄的創作中。任何一方均可對另一方進行財務和運營審計，以確認該方遵守本CMSA的財務條款[***]書面通知，且不多於[***]。審計將由發起審計的一方選擇的獨立第三方進行，費用由該方承擔。如果審計發現收取的金額與根據本CMSA條款應收取的金額之間有任何淨差異，則根據第10.9條計算的此類淨多收/少收加上利率費用應在以下時間內電匯至相關方[***]最終的決斷。如果此類審計揭示的不只是[***]淨多收費用或淨多收費用超過[***]在對審計方不利的情況下，被審計方應向審計方償還上述審計師的費用，最高限額為[***].

10.12第三方機密信息。如果某些信息由於龍沙與第三方的保密義務而不能直接與Vaxcell共享，Vaxcell可以指定第三方審計師或會計師。根據第10.11節的規定，此類審計師或會計師的費用應由Vaxcell承擔。

10.13個税種。除非龍沙另有書面説明，否則所有價格和收費均不包括增值税(VAT)和任何其他適用的銷售、使用、服務以及由任何政府或公共當局或在其授權下徵收的任何性質的類似税費，且適用於服務的所有此類費用應由客户支付，但須收到根據適用法律開具的有效發票。根據本CMSA支付的所有款項應在適用法律要求的範圍內扣除和扣繳税款。在扣除和扣留此類金額的範圍內，根據本CMSA的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。締約雙方應向對方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回根據本協議支付的預扣税、增值税(VAT)或類似債務，以使承擔適用税項的一方受益。應Vaxcell的合理要求，龍沙將為這些活動提供合理的增值税行政支持。龍沙提供的任何此類支持不應被視為税收或法律諮詢。為免生疑問，每一締約方應負責支付本CMSA項下對其自身收入徵收的所有收入和其他税款(包括利息)。

10.14記錄保留。Lonza應保存(並應促使其關聯公司和允許的分包商保存)完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括由Lonza及其關聯公司和第三方生成的與本CMSA相關的財務記錄和其他記錄或文件(統稱為“文件”)，關於本CMSA項下的到期付款和成本的足夠詳細信息(並使Vaxcell或其審計師能夠核實和計算本協議項下的到期金額)。[***](二)適用法律規定的期限。在前述規定的適用保留期結束之前，龍沙不應也應確保其附屬公司和允許分包商不會銷燬或處置任何文件，應Vaxcell的要求，龍沙應向Vaxcell提供(並應確保其附屬公司和允許分包商提供)此類記錄。

10.15 [***]

11.保險

11.1雙方。每一方應在保期內，如果保險是在索賠的基礎上，[***]在本條款結束後，自費從一家或多家保險公司獲得並維持下列保險：(A)商業一般責任保險，包括但不限於產品責任保險和已完成的運營保險，保險金額至少為[***](B)每個此類締約方擁有的任何設備的適當保險水平。每一方應在合理的要求下向對方提供此類保險的證書。

11.2龍扎。龍沙應自費從具有所需評級的保險公司獲得和維護：(A)一切險財產和貨物保險，承保設施和套房(包括現有設備，但不包括Vaxcell擁有的設備)；龍沙供應的原材料、中間物、運輸、財產儲存、損壞和產品；(B)在建造過程中為設施和套房投保的建築和安裝一切險(也稱為“建築商風險”)，不包括Vaxcell所擁有的設備，在每種情況下，金額均為[***]全部重置價值，(C)網絡保險，包括但不限於安全和隱私責任保險，金額至少為[***]賠償金額包括：(A)每項索賠金額(或以另一種貨幣計算的等值金額)和年度總額；(D)適用法律規定的工傷賠償和僱主責任保險(或相當於瑞士的賠償金額)；(E)地方當局要求投保的任何保險；以及(F)雙方商定的任何其他保險。上文所用的“全部重置價值”一詞是指實際重置成本(不包括地基和開挖成本以及地下管道、管道或排水溝的成本)。

11.3Vaxcell。Vaxcell應自費從一家或多家保險公司獲得和維護所需的評級：(A)所有風險財產和貨物保險，包括Vaxcell擁有的設備、Vaxcell提供的原材料、中間體、代理模型貨物(龍沙採購的代理模型貨物除外，受附錄G限制)以及根據本CMSA最終發佈後由龍沙或龍沙僱傭的第三方存儲設施控制或存儲的產品；(B)網絡保險，包括但不限於安全和隱私責任保險，金額至少為[***](D)雙方商定的任何其他保險；(C)適用法律規定的、適用於所有Vaxcell員工或其附屬公司的工傷賠償和僱主責任保險(或相當於瑞士的責任保險)。如果Vaxcell根據第11.3(A)節中提到的全險或貨物保險單就原材料、中間體或產品的損失提出索賠，龍沙應承保[***]該保險單(或多份保險單)下的免賠額(S)最高可達[***]每項索賠。

11.4.雜項保險要求。

11.4.1本合同項下要求維護的保險單應規定，它們是任何其他保險(包括主要保險、傘形保險和/或超額保險以及任何締約方或其附屬公司承擔或維持的任何自我保險計劃)的主要保險，且不對任何其他保險繳款。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，雙方在本協議項下的義務不應因下列情況而受到影響

保險範圍或任何保險承運人未能或拒絕履行任何保險單項下的任何義務。

11.4.2 在本協議要求投保的任何期間內，要求投保的一方應盡商業上合理的努力，不允許該保險減少、過期或取消。

11.4.3 [***]

12. 質量和法規

12.1 質量協議。 內 [***]移交後，雙方應本着誠信原則進行協商並簽訂質量協議。 如果本CMSA的條款和條件與質量協議之間存在衝突，則質量問題應以質量協議的條款和條件為準，所有其他問題應以本CMSA為準。 如果質量協議未在 [***]移交後，Lonza和Vaxcyte承諾及時簽訂質量協議，但不得遲於cGMP生產開始。

12.2 質量測試和檢查。 所有過程中和產品檢測或檢查均應按照質量協議和本協議附錄K進行。 如果發現產品不符合規定，龍沙應根據所有適用法律自費處理、儲存、運輸、處理和處置該等產品。

12.3 監管文件和通信。 所有監管文件以及與監管機構的溝通將根據質量協議進行處理。 只要Vaxcyte持有包含協議產品的成品庫存，龍沙應保留所有適當的許可證和執照，以便出於本協議預期的目的合法運營其設施和套件。 如果龍沙獲悉涉及產品或設施的任何未決或威脅的訴訟、政府調查、程序或行動，龍沙應立即通知Vaxcyte。

12.5 監管文件。 龍沙應根據Vaxcyte不時提出的合理要求，協助Vaxcyte、其關聯公司和/或其客户向任何監管機構提交任何文件，包括但不限於與包含協議產品的成品相關的監管批准申請，相關費用由Vaxcyte承擔。 此類協助應包括但不限於迴應監管機構和/或Vaxcyte的質詢，並向其提供所需的額外信息，以及允許監管機構和/或Vaxcyte和/或其一家或多家關聯公司（或指定人員）根據需要對場所進行檢查和稽查。 此類協助的具體範圍和費用應由雙方在服務時間表中商定。 [***]. Lonza和Vaxcyte承認並同意，雙方有共同責任在與監管機構的對話中提供結果以支持該方法。 具體而言，當Vaxcyte要求時，Lonza將提供數據和證據，以支持上述方法的監管備案，費用由Vaxcyte承擔。 監管機構是否應就以下方面做出決定 [***]任何一方預期將對時間軸產生重大影響的，雙方應按照CMSA第4.2.2條的規定解決對時間軸的影響（如有）。

12.6 監管檢查。 質量協議中應規定有關監管機構檢查和稽查的規定，該協議應向Vaxcyte（及其指定人員）提供對套件的全面運營和質量稽查訪問權限，並在以下範圍內使用

根據質量協議的條款，與本CMSA、工廠和廠房的其他區域相關。

12.7 回憶道

12.7.1 召回過程。 龍沙應保留必要的記錄，以便召回任何含有產品的產品以及供應給或代表Vaxcyte的產品。 各方應在下列時間內及時通知另一方： [***]發現其認為可能對健康造成潛在重大危害或不符合適用政府法規或質量協議的產品相關信息，或以其他方式表明可能需要或建議召回的信息。 Lonza應在 [***]收到合理表明產品已導致或促成死亡或嚴重傷害的信息，如適用的FDA或其他監管機構法規所定義。 在不限制前述規定的情況下，如果任何監管機構發出召回任何協議產品或含有協議產品的產品的請求、指令或命令，或如果任何一方合理地認為應召回含有協議產品的任何產品，則各方應配合圍繞召回進行的任何調查，並採取適當的糾正措施。 如果發生產品召回或包含產品召回的產品，龍沙應盡最大的商業努力以合格產品替換召回的產品。 如果經過誠信調查（根據本CMSA第9.2節所述流程進行獨立實驗室審查），雙方確定或同意Lonza的行為是召回的“根本原因”， [***].

12.7.2 監管機構報告。 Vaxcyte應就任何召回或安全警報活動及其啟動擁有唯一和最終的決策權和控制權，並應就已召回的任何協議產品或包含協議產品的成品編制並向監管機構提交任何必要的報告。 龍沙應向Vaxcyte提供所有必要的文件和信息，並在召回缺陷產品批次時與Vaxcyte進行必要的合作。

12.8產品樣本/保留。龍沙將根據質量協議存儲產品樣品/保留。

13.知識產權

13.1背景知識產權。任何一方都不會因本CMSA而獲得另一方或其任何關聯公司的任何知識產權的任何權利、所有權或利益，或在其任何背景下的任何權利、所有權或利益。

13.2 Vaxcell所有權。在符合第13.3條的前提下，Vaxcell應擁有對[***](“新Vaxcell知識產權”)。[***].

13.3龍沙所有權。儘管有第13.2條的規定，在符合第13.5條中授予的許可的情況下，Lonza應擁有以下所有權利、所有權和權益[***](《新通用知識產權申請》)。[***].

13.4知識產權轉讓。龍沙特此轉讓，並應促使其外部實驗室或其他承包商(包括分包商)或代理商及其參與執行服務的人員將其及其在任何New Vaxcell知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給Vaxcell。龍沙應執行並要求其人員及其附屬公司、外部實驗室或其他承包商或代理人及其

參與執行服務的人員，確認Vaxcell對New Vaxcell知識產權所有權的任何合理需要的文件，以及申請、維護和執行New Vaxcell知識產權中的任何專利或其他權利所需的任何文件。在Vaxcell擁有或獲得新通用知識產權的任何權利、所有權或權益的範圍內，Vaxcell特此將其在任何新通用知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給龍沙。Vaxcell應簽署並要求其人員及其附屬公司、或參與執行服務的其他承包商或代理及其人員簽署任何合理需要的文件，以確認龍沙對新一般申請知識產權的所有權，以及申請、維護和執行新一般申請知識產權中的任何專利或其他權利所需的任何文件。

13.5許可給Vaxcell。龍沙特此向Vaxcell授予非獨家的、全球範圍的、永久的、不可撤銷的、全額支付的、免版税的、可轉讓的許可證，[***]根據新一般申請知識產權、龍沙背景知識產權及龍沙資訊，使用、銷售、要約出售、進口、出口、分銷(包括透過多層分銷)，以及以其他方式開發及商業化該等產品或包含產品(或其實質等價物或其變體或其改進)的產品。龍沙特此授予Vaxcell非獨家、全球範圍內的全額繳費和免版税([***]根據第13.8節，並在第13.7節的約束下，永久的、不可撤銷的、可轉讓的許可證，包括在新的一般申請知識產權、龍沙背景知識產權和龍沙信息項下通過多個層次授予再許可的權利，只要龍沙在製造過程中併入或使用龍沙產品或產品(或其實質等價物或其變體或改進)，或以其他方式有必要製造或製造產品或產品，為清楚起見，包括使用、製造、製造、銷售、要約銷售、進口、出口、分銷(包括通過多層分銷)的權利，並以其他方式開發和商業化。為清楚起見，將Vaxcell授予Lonza背景知識產權和Lonza信息在製造過程中使用的許可證應排除一般適用於Lonza業務運營且與產品或產品的製造無關的任何和所有Lonza運營文件和標準操作程序(SOP)，僅限於這些文件和標準操作程序沒有被納入或以其他方式製造或製造包含產品的產品或產品(或其實質等價物或其變體或改進)。

13.6許可證給龍沙。Vaxcell特此授予Lonza及其聯屬公司、分包商和外部實驗室使用Vaxcell信息、Vaxcell背景知識產權、Vaxcell提供的原材料(只要它們為Vaxcell所有)、New Vaxcell知識產權以及由或代表Vaxcell向Lonza提供的Vaxcell或其關聯公司的任何和所有其他知識產權的非排他性權利，在每種情況下，僅在履行本CMSA項下義務所必需的範圍內，為Vaxcell的利益(而不是代表其本身、其關聯公司或任何第三方的單獨利益)使用。

13.7Vaxcell製造工藝。未經Vaxcell明確書面同意，龍沙不得將任何龍沙信息、龍沙背景知識產權或新通用應用知識產權，或龍沙無法控制的任何第三方的任何知識產權納入製造過程(包括通過對Vaxcell製造過程進行任何修改或改進)或龍沙用於製造產品的過程。在一定程度上，龍沙將任何龍沙信息、龍沙背景知識產權或新通用應用知識產權納入

未經Vaxcell明確書面同意的製造過程(或龍沙用於製造產品的過程)，[***].

13.8商業製造過程的轉讓。Vaxcell有權將商業製造流程轉讓給自己、其附屬公司和/或任何第三方來製造產品(但不包括其他產品)。[***]。Vaxcell應按照第2.5節的規定，作為附加服務，向Lonza補償在執行此類請求的技術轉讓過程中發生的任何費用。如果Vaxcell試圖將商業製造過程轉讓給指定的第三方，以製造龍沙根據本CMSA製造的產品或包含該產品的產品(或其實質等價物或其變體或改進)，則Vaxcell將向Lonza提供商業製造過程的此類技術轉讓的事先通知，包括建議將該商業製造過程轉移到的實體的法定名稱。為免生疑問，就根據本第13.8條向Vaxcell或第三方轉讓商業製造過程的任何技術而言，龍沙不對Vaxcell或該第三方在Vaxcell或該第三方製造產品(或包含產品(或其主要等價物或其變體或改進)的產品)的過程中使用龍沙信息、龍沙背景知識產權和新通用知識產權的任何和所有用途承擔任何責任。[***].

13.9專利的起訴。

13.9.1精索細胞。在13.9.2條款的約束下，Vaxcell將擁有唯一的權利和自由裁量權來提交(或不提交)、起訴和維護專利申請和要求New Vaxcell知識產權的專利，[***]。龍沙將與Vaxcell合作，費用由Vaxcell承擔，以提交、起訴、維護、辯護和執行專利申請和聲稱擁有任何新Vaxcell知識產權的專利。

13.9.2申請審查。除非當事人另有約定，至少[***]在提交任何專利申請之前披露或要求任何[***].

13.9.3龍沙。龍沙將擁有提交(或不提交)、起訴和維護專利申請和專利的唯一權利和自由裁量權[***].

13.10信函協議。儘管本CMSA有任何相反規定，雙方已就《函件協議》中規定的在生效日期之前產生的某些知識產權的條款和條件達成一致，在《函件協議》中稱為“龍沙新發明”和“Vaxcell新發明”，並且在本CMSA第13.2和13.3節中關於新通用應用IP和新Vaxcell IP定義的條款和條件的範圍內，被解釋為與“Long za新發明”和/或“Vaxcell新發明”(各自在函件協議中定義)的定義不一致。則在確定本CMSA項下新知識產權的所有權時，應以《書面協議》中的定義為準。雙方承認並同意，書面協議中的任何內容不得被解釋為以任何方式限制根據本協議第13.5條授予Vaxcell的許可證。

14.契諾、申述及保證

14.1龍沙。龍沙在此向Vaxcell承諾、代表並保證：

(A)服務和擴建應按照所有適用法律，以工人般的和專業的方式進行，並在其他方面符合本CMSA和相關行業標準，並獲得任何監管當局的所有許可和批准；

(B)龍沙擁有並將在整個任期內始終擁有履行其在本協議項下義務所需的專業知識、經驗和技能；

(C)龍沙應根據適用法律、規範、質量協議、Vaxcell説明和本CMSA供應產品並進行製造、包裝、運輸和儲存；

(d) [***];

(e) [***];

(F)產品將免費交付給Vaxcell，沒有任何擔保權益、留置權或其他由龍沙或任何第三方施加或由於其造成的任何種類或性質的產權負擔；

(G)龍沙持有所有必要的許可、批准、同意和許可證(或其他監管批准)，以使其能夠在場所、設施和套房執行服務(並執行本協議項下已執行或要求執行的任何其他工作)和運營設施；

(H)龍沙背景知識產權、龍沙信息、新通用知識產權和第三方知識產權(以及根據本CMSA使用和接收這些知識產權)與產品、Vaxcell提供的原材料、Vaxcell信息和/或Vaxcell背景知識產權(以及龍沙所知的與前述任何內容的組合)無關，不得侵犯第三方的任何知識產權，龍沙在其他方面擁有(I)龍沙或其關聯方在服務或製造過程或產品中提供或引入的設備、設施或其他材料或知識產權，以及(Ii)履行本CMSA項下的義務(為清楚起見，不對Vaxcell信息、Vaxcell背景知識產權或新Vaxcell知識產權的權利或其使用作出任何保證)，且不侵犯任何第三方的知識產權；

(I)如果龍沙收到或接到第三方的正式書面索賠，即龍沙背景知識產權、龍沙信息或與服務或製造過程或產品有關的使用或提供的龍沙背景知識產權、龍沙信息或新通用應用知識產權(或根據本CMSA使用和接收)侵犯了該第三方的任何知識產權或其他權利，龍沙將立即以書面形式通知Vaxcell；

(J)龍沙不知道有任何情況有可能導致本合同項下的結果、工程概念研究或其他成本估算存在重大失準；

(K)龍沙應提供附錄C中規定的施工保修和潛在缺陷保護；

(L)龍沙及其代表不得使用下列個人或實體：(I)被排除在任何醫療保健計劃之外或被禁止參加任何醫療保健計劃，包括但不限於，美國監察長辦公室根據42 U.S.C.§1320a-7被排除在聯邦資助的醫療計劃之外或被FDA根據FDCA 21 U.S.C.§306(A)(2)或21 CFR Part 312禁止參加；(Ii)正在接受FDA的調查，以任何身份向已批准或待決的藥品申請的任何實體提供服務時，被取消資格或暫停資格或受到限制；及(Iii)出現在衞生與公眾服務部監察長辦公室公佈的被排除在外的個人/實體名單(OIG名單)，或出現在一般事務管理局獎勵管理制度(GSA名單)公佈的被剝奪資格的承包商名單上；和

(M)如果第14.1條(L)變得不真實，或者如果執法機構通知龍沙已經開始可能導致此類處罰、除名、停職或定罪的調查，龍沙應立即通知Vaxcell。

14.2精索細胞。Vaxcell特此向龍沙承諾、代表並保證：

(A)Vaxcell對產品擁有必要的權利，Vaxcell提供的原材料、Vaxcell信息、Vaxcell背景知識產權和新Vaxcell知識產權是允許Lonza根據本CMSA提供服務而不侵犯任何第三方知識產權所必需的，並且在根據本CMSA執行服務時接收和/或使用Vaxcell提供的原材料、Vaxcell信息、Vaxcell背景知識產權和新Vaxcell知識產權不應侵犯第三方的任何知識產權；和

(B)如果收到或接到第三方的正式書面索賠，Vaxcell將立即以書面形式通知Lonza，稱其用於提供服務的Vaxcell信息、Vaxcell背景知識產權和/或Vaxcell知識產權侵犯了該第三方的任何知識產權或其他權利。

14.3互助銀行。每一方特此立約、聲明並保證：

(A)該公司是否擁有訂立和執行本協議所需的公司授權；

(B)該公司或其任何董事、高級人員、代理人或代表其行事的任何僱員均未採取任何行動，導致另一方或其關聯公司違反任何適用於防止欺詐、賄賂、腐敗、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的法律，包括但不限於《美國反海外腐敗法》，也未就其業務活動的開展承諾、授權、批准或提出作出任何付款、捐助、贈與、報銷或以其他方式轉移任何有價物品或進行任何招攬，或採取任何行動，直接或間接(I)向包括政府官員在內的任何個人，(Ii)向包括政府官員在內的任何個人支付款項，或(Iii)向任何政黨支付公共或商業賄賂、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法、非法或不正當手段的目的或效果；和

(C)訂立本協定並不違反其對第三方的任何合同義務或其他法律義務。

14.4免責聲明。本CMSA中明確規定的保證取代所有其他保證，所有其他明示和默示的保證均被明確拒絕，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的任何保證。

15.彌償及法律責任

15.1龍沙賠償。龍沙應賠償、辯護並使Vaxcell、其附屬公司及其各自的高級職員、員工和代理人(“Vaxcell受償人”)免受任何損失、損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和支出)(“損失”)，使Vaxcell受償人因第三方直接引起的任何實際或威脅的訴訟、索賠或行動(“索賠”)而蒙受損失。[***]。儘管有上述規定，龍沙在前述(F)款下不承擔因第15.2節所涵蓋的索賠而產生或與之相關的任何債務、費用或成本，或者，除第15.2(E)節所規定的税費外，對任何非税索賠所產生的索賠、損失、負債成本和支出以外的其他税費。

15.2由Vaxcell賠償。Vaxcell應向Lonza、其附屬公司及其各自的高級職員、員工和代理人(“Lonza受賠人”)賠償、辯護並使其不受任何損害，以免Lonza受賠人因以下直接引起的任何實際或威脅的第三方索賠而蒙受損失[***]。儘管有上述規定，Vaxcell在前述(E)款下不對因第15.1條所涵蓋的索賠而產生或與之相關的任何負債、費用或成本承擔任何義務，或者，除第15.1(F)條所規定的税項外，不對任何非税項索賠所產生的代表索賠、損失、負債、成本和費用的任何税項以外的税項承擔任何義務。

15.3賠償程序。如果被賠償方打算根據第15條要求賠償，[***].

15.4對間接損害的免責聲明。在任何情況下，除欺詐、重大疏忽或故意不當行為、死亡或人身傷害和/或任何一方違反本合同第16條所導致的情況外，任何一方均不對另一方承擔因本CMSA引起的或與本CMSA相關的附帶、間接、特殊、懲罰性或後果性損害、利潤損失或收入損失的責任。

15.5責任限制。[***].

16.保密

16.1機密信息。接受保密信息的一方(“接受方”)同意嚴格保密期間從另一方(“披露方”)或代表另一方(“披露方”)收到的任何和所有保密信息，至少採用與其保護自身保密信息相同的措施，但在任何情況下，至少在商業上是合理的和慣例的努力。機密信息應包括以任何形式向接收方披露的信息，包括但不限於以書面、口頭、圖形或電子或其他形式向接收方披露的信息，接收方或其員工、代理人、顧問或代表觀察到的信息，或接收方根據本CMSA以其他方式瞭解到的、接收方知道或理應知道是機密的信息。

16.2準許的披露。儘管有上述規定，接收方仍可向任何法院和/或其他機構披露根據適用的政府或行政或公共法律、規則、法規或命令所要求或將需要的保密信息。在這種情況下，收到保密信息的一方將在法律允許的範圍內迅速以書面形式通知另一方，並與披露方合作，努力將需要向法院和/或當局披露的保密信息的範圍降至最低。

16.3.例外。本CMSA規定的保密義務不適用於保密信息，因為：

(A)在披露時已可供公眾查閲；或

(B)除由於接收方違反本《共同利益相關法》外，仍可公開獲得或變得公開；或

(C)接受方能夠通過有能力的證據證明，在披露方披露時，接受方合法地擁有，並且沒有從披露方或以披露方的名義收到；或

(D)由沒有違反對披露方或任何其他方的保密義務的第三方提供給一方；或

(E)由接收方開發，獨立於機密信息的使用，並且不使用機密信息，如當時的書面記錄所證明的。

16.4使用。接收方將僅出於本CMSA的目的使用保密信息(包括行使本CMSA項下的任何許可或權利以及執行本CMSA項下規定的任何技術轉讓)，並且不會將保密信息用於自身的單獨利益或任何第三方的利益(行使本協議項下的任何許可或權利除外)，包括但不限於研究或產品開發或任何反向工程或類似測試。接受方同意應披露方的要求立即歸還或銷燬(並證明銷燬)披露方的所有書面或有形機密信息，但接受方可將此類機密信息的一份副本保存在其機密檔案中，僅用於記錄目的。

16.5限制。每一方應將保密信息的披露限制為已被告知保密信息的保密性質，併為本CMSA或適用的融資或收購目的而需要了解此類保密信息的高級管理人員、員工、專業顧問、財務提供商、顧問和自身及其關聯公司的代表。雙方可以向潛在和實際的收購者披露另一方及其關聯公司的保密信息，但此類披露僅限於本CMSA的條款。Vaxcell還可向其潛在和實際披露：(A)由於提供服務而由Lonza或其關聯公司向Vaxcell或其關聯公司提供的產品(或包含該產品或其實質等價物或其變體或改進的產品)、工作產品或其他機密信息(包括本CMSA)的研究、開發、製造、銷售、營銷、推廣、分銷或商業化方面的真誠合作者，以及(A)採購者和(B)真誠的合作者。在向這些個人或實體披露之前，它應約束其及其附屬公司的高級管理人員、員工、顧問和代表接受任何保密信息，其保密和非使用義務不得低於本文規定的義務。接受方應

如有任何未經授權使用或披露保密信息的情況，應儘快通知披露方。

16.6違約責任。接收方應隨時對其任何關聯公司或其員工、顧問、潛在和實際收購者以及其本身或其關聯公司的代表違反第16條中的保密義務承擔全部責任。

16.7救濟。雙方明確同意，一方違反或威脅違反第16條規定的保密承諾可能會對另一方造成不可彌補的損害，金錢損害賠償可能不會為非違約方的任何違反或威脅違反提供足夠的補救。如果發生任何違約和/或威脅違約，則除法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施外，非違約方有權尋求強制令救濟和非違約方認為適當的任何其他救濟。

17.期限。

本協議的初始期限自生效之日起至2038年12月31日(以下簡稱“初始期限”)結束。此後，除非Vaxcell在當前初始期限或續期結束前至少二十四(24)個月通知Lonza它不希望續訂CMSA，或者CMSA已按照本協議的規定提前終止，否則本CMSA應自動續訂最多三(3)個額外的續訂期限，每次五(5)年(為清楚起見，最多可額外續訂十五(15)年)(“續訂期限”)。雙方至少應[***]在第一個學期結束之前和[***]在每個續訂期限結束之前，應真誠地開會討論是否應修改本CMSA的任何條款(但為清楚起見，如果雙方未以書面形式商定任何此類修改，則本CMSA當時的現行條款和條件在任何續訂期限內應保持完全效力和效力)。

18.終止合同

18.1 Vaxcell。

18.1.1為方便起見而終止。在向Lonza發出書面通知後，Vaxcell可自行決定隨時終止本CMSA；但在商業上合理可行的情況下，Vaxcell應就此提前向Lonza發出書面通知(提前通知的金額由Vaxcell自行決定，但無論如何不得超過[***]提前通知)。[***].

18.1.2因故終止。如果龍沙違反了本CMSA的任何重大條款，並且無法治癒，或者如果違約可以治癒，或者如果違約無法治癒，則Vaxcell可以在期限屆滿前書面通知終止本CMSA[***]在龍沙收到此類違約的書面通知後。

18.2龍沙。

18.2.1為方便起見而終止。龍沙不得無故終止本協議。

18.2.2因故終止。龍沙可在下列情況下終止本CMSA(A)[***]在不支付大量費用的情況下向Vaxcell發出事先書面通知[***]Vaxcell在本CMSA項下欠Lonza的無可爭議的金額，除非此類不付款已在[***].

18.3互助銀行。

18.3.1破產。如果任何一方提交或已經提交破產呈請，為其債權人的利益進行轉讓，或為其資產指定接管人，則該訴訟不得在[***]在採取此類行動後，另一方可在書面通知下立即終止本CMSA。

18.3.2雙方同意。雙方可根據雙方簽署的終止書中共同同意的條款和條件終止本CMSA。該終止函中包含的條款和條件(A)可能與本CMSA的條款和條件相沖突或增加；以及(B)將取代本CMSA的條款和條件，包括與生存有關的條款和條件。

18.3.3破產中的權利。就美國破產法第365(N)節而言，任何一方根據或依據本CMSA授予另一方的某些權利和許可，是且將被視為美國破產法第101節所定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，作為本CMSA項下此類權利的被許可人，每一方將保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權，並將遵守所有後續義務和相關豁免，包括美國破產法第365(N)(2)(C)節規定的義務和豁免。雙方還同意，如果任何一方根據美國破產法啟動破產程序，在根據美國破產法第365條拒絕本CMSA時，或在破產方未能根據本CMSA履行義務的情況下，未破產一方將有權在本CMSA規定的範圍內享有此類知識產權的所有體現，並受適用的非破產法律保護。

18.4終止的後果。

18.4.1終止合同的處罰。如果本CMSA根據第18.1條終止，且此類終止不是由於(A)龍沙未能實現材料預交交時間表或里程碑，(B)套間或設施檢查或許可證故障或其他未在以下時間內修復的監管故障[***](C)不可抗力終止，或(D)意外終止，或根據第18.2.2節，Vaxcell應：

(I)沒收任何剩餘的改作用途的費用；

(2)向龍沙支付(X)70,000,000瑞士法郎或(Y)中較大者[***]截至終止之日分配給Vaxcell的實際FTE費用(直接基於FTE數量，間接基於FTE當量)(包括在[***]在收到終止通知之前的一段時間)；以及

(Iii)拆除Vaxcell擁有的設備[***]終止後，刪除(X)不能用於未來生產的原材料，(Y)不能退還給原材料供應商，或(Z)龍沙沒有為其他客户購買，在[***]在終止後。

儘管有上述規定，龍沙應在[***]在終止生效日期後，使用商業上合理的努力來減輕終止處罰(例如，通過獲得替代項目)，如果成功，Vaxcell的終止費將是公平的

根據龍沙或其客户或其代表使用或租賃套間用於商業目的的時間減少。已支付的所有終止罰款不予退還；前提是，只要Vaxcell支付的終止罰款(或相關費用)在此期間由Lonza減輕[***](如上文所述)，龍沙將公平地償還Vaxcell如此減輕的此類終止罰款的金額。

18.4.2龍沙監管失靈；不可抗力終止；傷亡終止。如果本CMSA因Lonza監管失敗、不可抗力終止或意外終止而終止，則不適用第18.4.1節中列出的終止處罰，並且Lonza應向Vaxcell退還未按照第10.4節的規定向Vaxcell支付的任何重新用途費用部分[***]在終止後。

18.4.3精索細胞終止期。僅就第18.1、19和23.2條所述的終止而言，Vaxcell保留指示龍沙(A)繼續提供自終止生效之日起十二(12)個月內在生產計劃表或服務計劃上已經訂購的部分或全部服務(在根據第19條和第23.2條終止的情況下可能的情況下)的選擇權，費用由Vaxcell承擔，(B)根據第13.8條協助Vaxcell將製造過程的技術轉讓到另一設施，包括簽訂書面技術轉讓項目計劃，並充分支持Vaxcell合理要求的此類技術轉讓，自終止生效之日起至多二十四(24)個月[***]每小時，根據第10.6節的通貨膨脹進行調整，以及(C)保持在終止通知之前啟動的或計劃在[***]從這樣的通知中，費用由Vaxcell承擔。就該等持續服務支付的費用應按照終止生效日期前商定的方式支付，或根據CMSA確定(如果該確定發生在合同期限內)。為清楚起見，如果僅由於Vaxcell未能及時向根據本CMSA適當開具的龍沙支付無可爭議的發票而導致CMSA終止，則本18.4.3條不適用。

19.不可抗力

如果一締約方因不可抗力而阻止或延誤履行《共同利益和義務協議》項下的任何義務，而該締約方(“受影響方”)立即發出書面通知(但在任何情況下不得遲於[***]如果受影響一方意識到不可抗力事件，從而阻止或推遲了受影響一方的工作，則受影響一方應向另一方發出通知，説明受影響一方聲稱構成不可抗力的事項，以及受影響一方可以合理提供的證據，並説明預計這種防止或拖延將持續的時間，受影響一方和另一方均應自通知之日起免除履行或按時履行相關義務，只要防止或拖延的原因仍將繼續。為清楚起見，不可抗力事件不應免除Vaxcell(繼續)支付本CMSA項下到期的費用(包括但不限於套裝費用和FTE費用)，以便使套裝保持就緒，並在解決後保持提供服務的能力。在發出該初次通知後，受影響一方應應另一方的請求，立即採取商業上合理的努力，在合理可行的商業範圍內，儘量減少不可抗力事件造成的延誤。龍沙和Vaxcell之間關於一件事是否構成不可抗力或不可抗力持續時間的任何爭議應根據第4.2.2節的條款進行解決。如果任何不可抗力事件持續[***]或更多，Vaxcell可以通過向Lonza發送書面通知(“不可抗力終止”)來終止本CMSA。

20.競業禁止

在本CMSA任期內，[***].

21.獨立當事人

本協議的任何內容均不打算(或應被視為)構成合資企業協議，除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得構成任何一方作為任何其他協議的合作伙伴、委託人或代理人，這是獨立訂約實體之間的協議。除本協議明確規定外，任何一方均無權在任何方面約束其他任何第三方。在不限制前述一般性的情況下，所有為龍沙或代表龍沙執行本協議項下任何服務或工作的個人應為龍沙的僱員或獨立承包商，在任何情況下均不得被視為Vaxcell或其附屬公司的僱員或獨立承包商。Vaxcell不對與Lonza僱用或聘用此等個人有關的任何義務負責，Lonza同意辯護、保持無害並賠償Vaxcell和Vaxcell的受償人因第三方索賠而產生的任何損失、損害、責任、訴訟、索賠、訴訟、調查、成本和開支(包括合理的律師費)，範圍為受僱或受聘執行本CMSA項下的任何服務或工作或Lonza的其他義務的個人提出的任何索賠，包括與龍沙的僱用或聘用有關或因此而產生的任何此類索賠，或聲稱該個人應被視為Vaxcell或其附屬公司的員工或獨立承包商。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何內容不得解釋為授予任何一方使用本協議另一方的任何名稱、商號、商標或其他名稱的任何權利，除非已獲得該另一方的明確書面許可。

22.宣傳

除適用法律或任何證券交易所或上市實體的規則另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不會就本CMSA或本CMSA擬進行的交易發表任何公開聲明或公告，或在任何形式的廣告、推廣或宣傳中使用另一方的名稱，而此等同意不會被無理拒絕或延遲。任何適用法律或任何證券交易所或上市實體的規則要求的任何重大聲明應在作出之前提供給另一方以徵求意見，並且在各方在適用法律允許的範圍內對其任何保密或專有信息進行編輯之前，不得披露本CMSA或任何其他與服務有關的文件的條款。雙方同意在簽署CMSA時，以雙方批准的形式和實質發佈一份聯合新聞稿(此類批准不得被無理扣留或拖延)。雙方同意，允許在投資者材料和根據適用的證券法規提交的公開文件中使用雙方的名稱和標誌，只要這種使用不是誹謗、對一方不利或給另一方帶來負面影響。

23.傷亡情況

23.1發生傷亡事故。如果建築、套房或設施因火災或其他傷亡(各一人“傷亡”)造成物質損害或破壞，龍沙應立即向Vaxcell發出書面通知。除非本CMSA按照第23.2條的規定終止，否則龍沙應自行承擔成本和費用，無論保險收益(如有)是否足以用於此目的，也不論任何損失的金額如何，應恢復、修復、更換、

儘可能將其重建或更改為緊接在發生此類損壞或破壞之前的價值、狀況和性質，或對其進行符合適用法律要求的更改或更改(“意外傷害恢復”)。事故恢復應以合理的勤勉和善意開始並進行，直至完成；但如果事故恢復沒有在以下時間內基本完成[***]在傷亡估計中規定的預計完工日期之後，Vaxcell有權終止本CMSA。

23.2傷亡估計和終止。在發生傷亡的情況下，龍沙應通過向Vaxcell發出以下通知，向Vaxcell提供善意的時間估計，以執行傷亡恢復[***]在傷亡(“傷亡估計”)之後。如果意外事故導致設施或套件的全部或基本上全部損壞，或者套件用於製造過程和/或服務或對套件或設施的訪問受到重大損害，則如果意外事故估計不會在以下時間內基本完成事故恢復[***]如果發生意外事故，則Vaxcell可以通過向龍沙發送書面通知(“意外事故終止”)來終止本CMSA。

23.3減免收費。即使本CMSA有任何相反規定，自意外事故發生之日起及之後，直至意外事故恢復基本完成為止，Vaxcell根據本CMSA應支付的所有費用和其他費用應予以減免。

23.4傷亡終止影響。在意外事故終止後，(A)Vaxcell在本CMSA項下應支付的所有費用和其他費用應在意外事故發生之日分攤，Vaxcell在事故發生後支付的任何金額應由龍沙迅速退還給Vaxcell，(B)雙方在本意外事故之前產生的任何責任或在本CMSA終止後發生的任何義務除外。

23.5傷亡糾紛。根據第23條規定的任何爭議，包括但不限於估算中規定的時間段或因不可抗力造成的任何延誤的持續時間，應按照第4.2.2節規定的程序解決。

24.雜類

24.1通知。所有通知應以書面形式發出，並由通知方的授權代表簽署。當事各方應通過以下方式發送通知：(A)親自投遞，並確認收據；(B)預付掛號信或掛號信，要求回執；或(C)認可的快遞/隔夜商業投遞服務，投遞預付。通知應視為在送達時發出。通知應按以下規定的地址或一方以書面指定的任何其他地址適當地發給另一方(這種書面形式應符合本第24.1條)。

24.2適用法律和管轄權。本協會在各方面均受法律管轄。[***]在不發生法律衝突的情況下，除設施所在管轄區的適用法律外，應適用於擴建項目。雙方同意服從法院的管轄權[***]。各方承認並同意，本CMSA項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在任何一方因本CMSA或本協議擬進行的交易而對任何其他方提起的訴訟、訴訟或反索賠中，任何一方都不可撤銷且無條件地放棄，也不得尋求由陪審團進行審判。

24.3修正案。對本CMSA的修改和/或修改必須以書面形式進行，具體説明各方正在修改和簽署的內容。為清楚起見，簽署的會議紀要不應是對本CMSA的修正，也不具有修改本CMSA中的條款和內容的效力。

24.4棄權。任何一方在任何情況下放棄本CMSA的任何條款和條件，都不會被視為或解釋為放棄未來的此類條款或條件，或放棄任何後續的違反本協議的條款和條件。

24.5作業。Vaxcell可轉讓本CMSA(及其在本協議下的權利和義務，但須遵守第18.1.1條)，而無需龍沙同意：(A)Vaxcell的任何聯屬公司或全資附屬公司或權益繼承人；或(B)任何與出售或轉讓(以任何方式，包括合併、出售、法律實施或其他方式)與本CMSA有關的所有或基本上所有業務或資產有關的第三方。轉讓不得解除Vaxcell在轉讓生效日期之前發生的任何義務或責任的履行責任。在沒有Vaxcell事先書面同意的情況下，龍沙不得轉讓或轉讓本CMSA(或其在本協議下的任何權利或義務)，Vaxcell可能會給予、拒絕或根據Vaxcell可能要求的條件，在每種情況下，Vaxcell都擁有唯一和絕對的自由裁量權。除前述規定外，本協議對每一締約方的繼承人和允許受讓人具有約束力。

24.6可分割性。如果本協議的任何條款在任何時候在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性都不會因此而受到任何影響或損害。本協議雙方承諾，在考慮到法律利益和目的的情況下，將任何非法、無效或不可執行的條款替換為商業上儘可能等價的條款。

24.7生存。每一方的權利和義務因其性質而在本CMSA終止或期滿後繼續存在，包括[***].

24.8第三方受益人。本CMSA完全是為了雙方的利益，不應被視為授予任何第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本CMSA規定的現有權利的權利(根據第15條對Vaxcell和Lonza賠償對象除外)。

24.9整個協議。除作為附錄I附於本協議附件的《函件協議》中的主題外，本CMSA及其附錄[***]包含雙方之間關於本合同標的的完整協議，並取代關於本合同標的物的所有先前和當時的協議。此CMSA可能是

簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的文件。各方承認，就本協議而言，通過傳真或.pdf(或電子簽名)傳輸的原始簽名或其副本應構成原始簽名。

[頁面末尾故意留空。]

茲證明，本合同雙方均已由其正式授權的代表(S)簽署了自生效日期起生效的《售前服務和商業製造供應協議》。

附錄A

運營績效KPI

[***]

附錄B

設施建設時間表和獎金/處罰

[***]

附錄C

非經常開支

[***]

附錄D

套間費用

[***]

附錄e

FTE費用

[***]

附錄F

緩衝層

[***]

附錄G

代理模式

[***]

附錄H

總體預期預算估計數

[***]

附錄I

信函協議

[***]

附錄J

售前服務

[***]

附錄K

過程內控制(“IPC”)測試服務級別協議(“SLA”)

[***]