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secondsSpamemberPEV：期末認股權證會員PEV：有擔保的高級可轉換本票會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-100001879848美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000018798482022-03-082022-03-080001879848US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001879848US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-3000018798482023-06-300001879848US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100018798482023-03-310001879848US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001879848US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001879848US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-3000018798482022-06-300001879848US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001879848US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2022-03-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-3100018798482022-03-310001879848US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001879848US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2021-12-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001879848SRT：董事會主席成員US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001879848美國公認會計準則：IPO成員2022-09-080001879848美國公認會計準則：IPO成員2022-09-082022-09-080001879848US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300001879848PEV：叉車成員的銷售額2023-07-012023-09-300001879848PEV: EVS 成員的租賃2023-07-012023-09-300001879848US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300001879848PEV：叉車成員的銷售額2022-07-012022-09-300001879848PEV: EVS 成員的租賃2022-07-012022-09-300001879848PEV: yaipnLtd 會員2023-01-012023-09-300001879848PEV: yaipnLtd 會員2023-01-012023-09-300001879848PEV: yaipnLtd 會員2022-12-212022-12-210001879848PEV: yaipnLtd 會員2022-12-212022-12-210001879848SRT: 最大成員2022-11-222022-11-220001879848US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001879848US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001879848US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001879848US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001879848US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001879848PEV: Spiengyco. ltd 會員2023-09-260001879848PEV: Spiengyco. ltd 會員2023-09-300001879848PEV: Spiengyco. ltd 會員2023-01-012023-09-300001879848PEV: secondsSpamemberPEV：有擔保的高級可轉換本票會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-230001879848PEV: secondsSpamemberPEV：有擔保的高級可轉換本票會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-100001879848SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-260001879848PEV：無擔保的高級可轉換本票會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-260001879848US-GAAP：後續活動成員2023-10-260001879848PEV: OriginalsSpameMember2023-06-230001879848PEV：Unsecureded 高級可轉換的 PromissoryNotes 會員2023-06-230001879848US-GAAP：後續活動成員2023-10-262023-10-260001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員PEV：供應商 OneMember2023-01-012023-09-300001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員PEV: vendortWomember2022-01-012022-09-300001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員PEV：供應商 OneMember2022-01-012022-09-300001879848PEV：CustomerTwomerUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001879848PEV：客户三成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001879848PEV：CustomerOneUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001879848美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001879848美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001879848美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001879848美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001879848美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2021-12-3100018798482022-03-080001879848PEV: secondsSpamemberPEV：執行令會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-100001879848US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-2600018798482021-12-3100018798482022-09-300001879848PEV: pclandPML 會員PEV：Edison Future Inc 會員2020-11-120001879848PEV: ProterraTransit 會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-132023-11-130001879848PEV：Unsecureded 高級可轉換的 PromissoryNotes 會員2023-09-302023-09-300001879848US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001879848US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001879848US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001879848US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018798482022-01-012022-03-310001879848PEV：來自政府激勵成員的應收賬款2023-09-300001879848PEV：來自客户成員的應收賬款2023-09-300001879848PEV：來自政府激勵成員的應收賬款2022-12-310001879848PEV：來自客户成員的應收賬款2022-12-310001879848PEV: secondsSpamemberPEV：執行令會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-102023-11-100001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000018798482023-04-012023-06-300001879848US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018798482023-01-012023-03-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001879848美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001879848美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2022-04-012022-06-3000018798482022-04-012022-06-300001879848PEV: SolarJuiceco.ltd 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-3000018798482023-07-012023-09-3000018798482022-07-012022-09-300001879848PEV: Spiengyco. ltd 會員2022-09-3000018798482022-12-310001879848PEV: Spiengyco. ltd 會員2022-01-012022-09-300001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-09-300001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-09-300001879848US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001879848US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001879848US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001879848US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-3000018798482022-11-222022-11-2200018798482022-01-012022-09-300001879848PEV: secondsSpamemberPEV：有擔保的高級可轉換本票會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Primerate 會員2023-11-102023-11-100001879848PEV：Unsecureded 高級可轉換的 PromissoryNotes 會員US-GAAP：Primerate 會員2023-06-232023-06-230001879848PEV: secondsSpamemberPEV：期末認股權證會員PEV：有擔保的高級可轉換本票會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-102023-11-100001879848PEV: secondsSpamemberPEV：有擔保的高級可轉換本票會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-102023-11-100001879848PEV：Unsecureded 高級可轉換的 PromissoryNotes 會員2023-06-232023-06-230001879848PEV：Unsecureded 高級可轉換的 PromissoryNotes 會員2023-01-012023-09-300001879848PEV：Unsecureded 高級可轉換的 PromissoryNotes 會員2023-09-3000018798482023-09-300001879848PEV: yaipnLtd 會員2022-11-222022-11-220001879848PEV：Edison Future Inc 會員2020-11-1200018798482023-11-1400018798482023-01-012023-09-30xbrli: 股票xbrli: pureiso421:USD上一頁:Diso421:USDxbrli: 股票pev: 客户pev: 類別pev: 項目

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☑	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

委員會文件編號： 333-261384

菲尼克斯汽車公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		85-4319789
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）


1500 湖景環路, 阿納海姆, 加州		92807
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(909) 978-0815

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0004美元	PEV	納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器 ☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

註冊人有 21,291,9242023 年 11 月 14 日流通的普通股。

		頁面
第一部分	財務信息
	第 1 項。中期財務報表
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	F-1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表	F-2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表	F-3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表	F-4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	F-5
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	3
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	10
	第 4 項。控制和程序	10
第二部分。	其他信息
	第 1 項。法律訴訟	11
	第 1A 項。風險因素	11
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	13
	第 3 項。優先證券違約	13
	第 4 項。礦山安全披露	13
	第 5 項。其他信息。	13
	第 6 項。展品	14
簽名		15

菲尼克斯汽車公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	186	$	139
應收賬款，淨額		1,058		1,510
庫存		2,038		4,560
預付費用和其他流動資產		676		1,344
限制性現金，當前		250		—
關聯方應付的金額		132		168
流動資產總額		4,340		7,721
限制性現金，非流動		—		250
財產和設備，淨額		2,243		2,492
保證金		208		208
使用權資產		3,232		3,797
租賃淨投資		194		—
無形資產，淨額		1,240		1,704
善意		4,271		4,271
總資產	$	15,728	$	20,443

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,963	$	1,359
應計負債		670		650
來自客户的預付款		2,116		1,230
遞延收益		480		503
保修儲備		295		325
衍生責任		319		—
應付給關聯方的金額		60		—
租賃負債-流動部分		783		719
長期借款，流動部分		7		3
流動負債總額		6,693		4,789
租賃負債——非流動部分		2,597		3,225
可轉換票據		1,247		—
長期借款		146		147
負債總額		10,683		8,161

承付款和或有開支（注11）

股權：
普通股，面值 $0.0004, 450,000,000授權股份， 21,291,924和 20,277,046股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		8		8
額外的實收資本		42,265		40,836
累計赤字		(37,228)		(28,562)
股東權益總額		5,045		12,282
負債和股東權益總額	$	15,728	$	20,443

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-1

菲尼克斯汽車公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
收入-第三方	$	177	$	306	$	3,116	$	2,476
收入-關聯方		111		103		111		103
總收入		288		409		3,227		2,579
收入成本		293		288		3,120		2,013
毛利（虧損）		(5)		121		107		566
運營費用：
銷售、一般和管理		2,531		3,847		9,477		9,160
營業虧損		(2,536)		(3,726)		(9,370)		(8,594)

其他收入（支出）：
利息支出，淨額		(117)		(2)		(118)		(6)
銷售類租賃的收益		—		—		99		—
其他		(58)		(202)		745		437
其他（支出）收入總額，淨額		(175)		(204)		726		431
所得税前虧損		(2,711)		(3,930)		(8,644)		(8,163)
所得税準備金		—		—		(22)		(14)
淨虧損	$	(2,711)	$	(3,930)	$	(8,666)	$	(8,177)

普通股每股淨虧損：
基本款和稀釋版	$	(0.13)	$	(0.20)	$	(0.41)		(0.44)
加權平均流通股數*		21,291,924		19,664,273		21,124,151		18,390,891

* 這些股票是在追溯基礎上發行的，以反映公司的股票分割（注7）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-2

菲尼克斯汽車公司

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

（以千計，股票和每股數據除外）


						額外				總計
	普通股			訂閲		付費		累積的		股東
	股票*	金額		應收款		資本		赤字		公平
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額	17,500,000	$	7	$	(7)	$	26,085	$	(15,857)	$	10,228
淨虧損	—		—		—		—		(2,322)		(2,322)
基於股票的薪酬	—		—		—		63		—		63
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	17,500,000	$	7	$	(7)	$	26,148	$	(18,179)	$	7,969
淨虧損	—		—		—		—		(1,925)		(1,925)
基於股票的薪酬	—		—		—		52		—		52
應收認購收款的收據	—		—		7		—		—		7
在首次公開募股（“IPO”）中發行普通股	2,100,000		1		—		13,437		—		13,438
截至2022年6月30日的餘額	19,600,000	$	8	$	—	$	39,637	$	(20,104)	$	19,541
淨虧損									(3,930)		(3,930)
行使股票期權	80,625						138				138
發行普通股以獲得股票單位獎勵	505,000						793				793
基於股票的薪酬					—		39				39
截至2022年9月30日的餘額	20,185,625	$	8	$	—	$	40,607	$	(24,034)	$	16,581

截至2023年1月1日的餘額	20,277,046	$	8	$	—	$	40,836	$	(28,562)	$	12,282
淨虧損	—		—		—		—		(2,778)		(2,778)
基於股票的薪酬	—		—		—		109		—		109
根據備用股權購買協議發行普通股	904,878		—		—		1,154		—		1,154
截至2023年3月31日的餘額	21,181,924		8		—		42,099		(31,340)		10,767
淨虧損	—		—		—		—		(3,177)		(3,177)
基於股票的薪酬	—		—		—		37		—		37
根據備用股權購買協議發行普通股	110,000		—		—		73		—		73
截至2023年6月30日的餘額	21,291,924		8		—		42,209		(34,517)		7,700
淨虧損	—		—		—		—		(2,711)		(2,711)
基於股票的薪酬							56				56
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	21,291,924		8		—		42,265		(37,228)		5,045

* 股票以追溯方式列報，以反映公司的股票分割（注7）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-3

菲尼克斯汽車公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）


	截至9月30日的九個月
	2023	2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	(8,666)	(8,177)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷	897	1,305
銷售類租賃的收益	(99)	—
衍生負債公允價值變動造成的損失	25	—
處置固定資產的虧損（收益）	59	(54)
可疑賬款準備金	10	—
減記庫存	124	—
寬恕PPP貸款	—	(586)
股票薪酬支出	202	947
保修儲備	(30)	(35)
投資回報率的攤銷	565	—
可轉換票據債務折扣的攤銷	251	—
運營資產和負債的變化：
應收賬款	442	(221)
庫存	1,901	(3,532)
預付費用和其他資產	989	(3,145)
應付賬款	604	(541)
應計負債	20	(185)
遞延收入	(23)	(237)
客户預付款	886	321
租賃責任	(735)	—
關聯方應付的金額	36	(103)
用於經營活動的淨現金	(2,542)	(14,243)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(162)	(722)
處置固定資產的收益	—	273
向關聯方提供的貸款	(400)	—
關聯方還款的收益	400	—
用於投資活動的淨現金	(162)	(449)

來自融資活動的現金流：
償還借款	—	(7)
來自關聯方的收益	541	1,676
向關聯方還款	(481)	(1,676)
首次公開募股的收益	—	13,438
股東注資所得收益	—	7
可轉換票據的收益	1,464	—
行使員工股票期權的收益	—	138
從備用股權購買協議中獲得的收益	1,227	—
融資活動產生的淨現金	2,751	13,576

現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）	47	(1,116)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	389	2,683
期末現金、現金等價物和限制性現金	436	1,567

將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬
現金和現金等價物	186	1,317
限制性現金	250	250
現金、現金等價物和限制性現金總額	436	1,567

補充現金流信息：
繳納的所得税	—	7
已付利息	—	6
非現金投資活動：
轉入財產和設備的庫存	497	75
衍生負債記為債務折扣	294	—

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-4

菲尼克斯汽車公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（金額以千美元計，股票和股價除外）

1.業務和組織描述

菲尼克斯汽車公司（“菲尼克斯汽車” 或 “公司”）及其子公司（統稱為 “集團”）從事中型電動汽車（“電動汽車”）電力驅動系統的設計、組裝和集成。

菲尼克斯汽車的子公司Phoenix Cars, LLC（“PCL”）設計和製造零排放電動傳動系統，用於集成到美國的中型至重型商用車隊車輛中。PCL 還銷售一系列物料搬運產品，包括全電動鋰離子叉車和託盤千斤頂。菲尼克斯汽車的子公司Phoenix Motorcars Leasing, LLC（“PML”）是PCL在美國的銷售和租賃經銷商。

菲尼克斯汽車於2020年10月在特拉華州註冊成立。愛迪生未來公司是SPI能源有限公司（“SPI”）的子公司，是菲尼克斯汽車的母公司。2020 年 11 月 12 日，愛迪生未來公司收購了 100PCL和PML會員權益的百分比。同時，EdisonFuture, Inc. 完成了以下內容的轉讓 100PCL和PML的會員權益的百分比歸菲尼克斯汽車。

2022年9月8日，公司出售了 2,100,000首次公開募股中的普通股, 發行價為美元7.5每股。公司收到了淨收益 $13,438扣除承保折扣和佣金後。

2022 年 12 月 21 日，集團將其出售給 YA II PN, LTD 30,000根據備用股權購買協議（“SEPA”）（註釋7）提款的普通股，已收到美元30在出售的淨收益中。

在截至2023年9月30日的九個月中，該集團共向YA II PN, LTD出售了以下物品 1,014,878集團繼續在SEPA下提款的普通股股份，並獲得美元1,227在銷售的淨收益中。

2.重要會計政策摘要

(a)演示基礎

所附未經審計的集團簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。未經審計的簡明合併財務報表不包括年度財務報表中要求的所有信息和披露，應與截至2022年12月31日的集團合併財務報表以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的附註一起閲讀。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列季度財務業績所必需的。該公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是使用與編制截至2022年12月31日的集團合併財務報表相同的會計政策編制的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何未來時期的業績。

(b)收入確認

根據會計準則編纂（“ASC”）第606號，“與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606” 或 “Topic 606”），集團的會計實務如下：

電動汽車和套件的銷售

該集團的收入來自電動汽車和套件的銷售。加利福尼亞的電動汽車購買者在購買符合某些政府補助項目的電動汽車時有權獲得政府補助。本集團代表客户申請並收取此類政府補助金。因此，客户只有在扣除政府補助金後才支付這筆款項。

F-5

集團在將電動汽車和套件的控制權移交給客户（通常發生在向客户交付時）之後的某個時間點確認電動汽車和套件的銷售收入。集團決定，政府補助金應被視為交易價格的一部分，因為政府補助金是發放給電動汽車買家的，如果集團未收到補助金或因買方違反政府補助條款和條件而退回補助金，則買方仍需承擔這筆款項。

電動汽車的租賃

電動汽車租賃收入包括根據直接租賃計劃的租賃會計指導確認的收入。集團將這些租賃交易視為ASC 842租賃下的銷售型租賃或經營租賃，銷售利潤在開始之日確認，租賃的利息收入在銷售類租賃的租賃期內確認，而收入則在運營租賃的合同期限內按直線法確認。

叉車的銷售

叉車銷售收入在將此類產品的控制權移交給客户之後的某個時間點進行確認，這通常發生在客户交付或接受時，具體取決於基礎合同的條款。

其他收入

其他收入包括維護服務、組件和充電站的銷售、運輸和交付費等。對於維修服務，收入在合同期內按直線法確認。對於組件和充電站的銷售、運費和交付費等，集團在將此類產品或服務的控制權移交給客户之後的某個時間點確認收入，這種情況通常發生在向客户交付產品或服務時。

收入分類

集團按以下方式分列其收入四主要類別：電動汽車的銷售、電動汽車的租賃、叉車的銷售等。

以下是集團的分類收入摘要：


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日

	（未經審計）
電動汽車的銷售	$	—	$	—	$	1,868	$	788
電動汽車的租賃		70		135		285		410
叉車的銷售		103		134		373		875
其他		115		140		701		506
	$	288	$	409	$	3,227	$	2,579

合同責任是集團向客户轉讓已收到客户對價（或應付一定對價）的商品或服務的義務。集團將合同負債記錄為客户預付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同負債餘額為美元2,116和 $1,230，分別地。

(c)租賃

出租人會計

在截至2023年9月30日的九個月中，集團修訂了與客户簽訂的與租賃電動汽車相關的協議，以延長租賃期限。由於沒有授予額外的使用權資產，該集團沒有將修改後的租賃協議列為新租約，而是將原始租賃和修改後的租賃協議視為合併租約。小組審查了合併租賃協議，認為 (i) 租賃期限代表基礎設備經濟壽命的大部分（大於 75%）；以及（ii）租賃付款總額的現值和承租人擔保的任何尚未包含在租賃付款中的剩餘價值等於或大幅（大於 90%）標的資產的所有公允價值。

F-6

因此，修改後的電動汽車租賃協議被視為銷售型租賃。根據銷售型租賃會計，出租人在合同開始之日根據標的租賃資產的估計公允價值確認租賃的淨投資，並註銷標的資產，差額記錄為租賃產生的銷售利潤或虧損，租賃的利息收入在租賃期內予以確認。

租賃的淨投資為美元194截至 2023 年 9 月 30 日。在截至2023年9月30日的九個月中，銷售類租賃的收益為美元99.

截至2023年9月30日，集團銷售類租賃下的年度最低未貼現租賃付款額如下：


		銷售類型
以千計		（未經審計）
2023 年的剩餘時間		—
截至12月31日的年份
2024		131
2025		126
2026		—
2027		—
2028 及以後		—
租賃收據付款總額		257
減去：估算利息		(30)
租賃應收賬款總額		227
無擔保的剩餘資產		61
租賃淨投資 (1)		288

(1)

的當前部分 $94的租賃應收賬款總額包含在資產負債表上的預付資產和其他流動資產中。

3.繼續關注

該集團經常因運營而蒙受損失。集團已蒙受淨虧損 $8,666在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為美元2,542。營運資金赤字為 $2,353截至 2023 年 9 月 30 日。該集團蒙受了重大損失，經營活動產生的現金流為負數，營運資金為負，需要籌集額外資金以維持其運營。這些因素使人們嚴重懷疑該集團是否有能力繼續經營下去。

自簡明合併季度財務報表發佈之日起的未來12個月內，集團計劃繼續推行改善流動性和籌集額外資金的戰略，同時實施各種削減成本的措施。此類戰略和措施包括：1) 減少員工隊伍，減少總體銷售和收購及運營費用，以調整成本結構；2) 擴大和加強戰略夥伴關係，將下一代產品的很大一部分設計和工程工作外包給第三方供應商和供應商，以控制總體開發成本；3) 實施營運資本計劃，與客户談判更好的付款條件，對於一些新訂單，要求首付；4) 實施現金儲蓄計劃和更緊縮的現金控制和調整資本配置以管理流動性；5) 繼續積極實施強有力的資本市場戰略，通過公開或私募股票發行的收益、債務融資（包括但不限於定期貸款）、循環信貸額度和股票掛鈎工具，以及可能的聯邦和州激勵性融資計劃，為集團的運營提供融資。

無法保證這些計劃會成功實施。如果集團未能實現這些目標，則集團可能需要額外的融資來償還債務和執行其業務計劃，並且集團可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果無法獲得融資來源，或者集團未能成功提高毛利率和減少營業損失，則集團可能無法實施其當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，其中任何一項都將對集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對其繼續經營的能力產生重大不利影響。

F-7

未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括集團無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整。

4.應收賬款，淨額

截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨應收賬款包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
應收賬款，客户	$	240		870
應收賬款、政府激勵		828		675
減去：可疑賬款備抵金		(10)		(35)
應收賬款，淨額	$	1,058	$	1,510

在截至2023年9月30日的九個月中，集團註銷了美元的壞賬準備金35以前記錄並確認的壞賬準備金為美元10。有不截至2022年9月30日的九個月中記錄的壞賬準備金。

5.庫存

截至2023年9月30日和2022年12月31日的庫存包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
原材料	$	1,234	$	2,251
工作正在進行中		—		979
成品		804		1,330
庫存總額	$	2,038	$	4,560

在截至2023年9月30日的九個月中，美元124的庫存減記是為了反映成本或可變現淨值的較低值。在截至2022年9月30日的九個月中，不庫存減記是為了反映成本或可變現淨值中的較低者。

6.預付費用和其他流動資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
預付費用	$	410	$	947
預付保險		57		234
供應商存款		111		135
其他		98		28
預付資產和其他流動資產總額	$	676	$	1,344

截至 2023 年 9 月 30 日的預付費用包括 $402為研發預付款。

F-8

7.公平

(a)普通股

2022年3月8日，舉行了股東大會並宣佈為一-四人反向股票拆分將於2022年3月9日生效。在這樣的反向股票拆分之後，公司發行了傑出的普通股是 17,500,000。反向股票拆分後的法定普通股是 450,000,000面值為 $ 的股票0.0004每股。

由於股票拆分的逆轉，簡明合併財務報表中的所有股票和每股數據均已追溯調整為所有報告期限。

2022年11月22日，集團與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“投資者”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），最高可出售 $10,000不時使用公司的普通股，但須遵守國家環保總局規定的某些限制和條件。儘管SEPA規定公司的總銷售額最高可達 $10,000僅向投資者提供普通股 4,035,086普通股，包括總額 61,421向投資者發行的承諾股已註冊。如果公司選擇向投資者出售所有 4,035,086普通股的註冊股票，視根據SEPA每次提款之前普通股的市場價格而定，出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於美元10,000可供公司使用，這可能會對公司的流動性產生重大不利影響。售價是 93SEPA 中定義的市場價格的百分比。該集團向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了金額為美元的結構費20還向投資者發行了金額等於美元的普通股100作為承諾費。2022 年 12 月 21 日，集團選擇在 SEPA 下提款並出售給投資者 30,000普通股，從而獲得美元30出售的淨收益。在截至2023年9月30日的九個月中，集團繼續提取SEPA下的款項，這導致向投資者出售了 1,014,878普通股和公司收到的美元1,227在出售的淨收益中。

8.股票薪酬

在截至2022年9月30日的三個月中，董事會批准了根據2021年計劃的條款向核心管理層成員和其他管理層授予股票單位。授予的股票單位總數為 505,000股份。歸屬時間表是 100在撥款之日歸還所有補助金的百分比。所有這些股票都是在截至2022年9月30日的三個月內向管理層發行的。該集團在計算基於股份的薪酬支出時，使用其股票在授予日的市場價格作為股票單位的公允價值。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票薪酬支出為美元202和 $947，分別地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬支出為美元56和 $832，分別地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，任何完全既得期權的合同期限均未發生變化。截至2023年9月30日，與授予股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出為美元536。預計這些支出將在加權平均期內確認 2.34年份。

9.關聯方交易

2023年9月26日，集團的最終母公司SPI Energy Co., Ltd.（“SPI”）的全資子公司愛迪生未來公司出售了其擁有的公司普通股，代表 56.36公司已發行股份的百分比，歸帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司（“帕洛阿爾託”），該公司董事會主席兼首席執行官彭曉峯先生擁有和控制。此次交易後，SPI不再是集團的最終母公司，但仍被視為集團的關聯方，因為SPI是一家由彭曉峯先生控制的關聯公司。

在截至2023年9月30日的九個月中，該集團借款了美元541來自 SPI。這筆貸款按需到期並承擔不利息. $481的貸款已由集團償還，應付給SPI的金額為美元60截至2023年9月30日。

F-9

在截至2023年9月30日的九個月中，該集團籌集了美元154來自SPI的子公司Solar Juice Technology Inc.，用於銷售2022年生產的電子叉車。該集團還出售了叉車，金額為 $111給SPI的子公司Solar4America Tech Sumter LLC。

在截至2022年9月30日的九個月中，SPI發放了一筆貸款，本金總額為美元1,676向集團提供支持，以支持集團的業務。該貸款按需到期，不計利息。該集團使用部分首次公開募股收益來償還美元1,676截至2022年9月30日的九個月中的關聯方貸款。

在截至2022年9月30日的九個月中，該集團支付了美元123代表SPI預扣工資税，關聯方應付的這筆款項已於2022年9月30日全額償還給集團。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，關聯方應付的金額為美元132和 $168，分別來自叉車的銷售。

10.可轉換應付票據

2023年6月23日，公司與其中提到的某些投資者簽訂了證券購買協議（“原始SPA”），在滿足某些成交條件的前提下發行和出售，最高可達美元5,100公司無抵押優先可轉換期票（“2023年6月票據”）的本金總額。2023 年 6 月票據的原始發行折扣為 8.5%，並且每張 2023 年 6 月的票據將在該日期到期 18 個月在每次適用的收盤日發行之日之後。2023年6月的票據按最優惠利率（定義見2023年6月票據）加上利率累計利息 4.75年度現金百分比，或最優惠利率加上 7.75如果以普通股支付利息，則為每年的百分比。公司可不時預付2023年6月票據下的應付本金，但須遵守以下條件 30% 預付保費，前提是公司至少提供 30提前一個工作日向此類預付款的持有人發出書面通知。

2023 年 6 月的票據可轉換為公司普通股，轉換價格等於 (x) 美元中較大者0.60（“最低價格”）和 (y) 87.5每日最低VWAP（定義在 SPA 中）的百分比七(7) 適用轉換日（“可變價格”）之前的交易日，但須進行某些調整，包括2023年6月票據中規定的全額棘輪反稀釋價格保護。儘管如此，在違約事件（定義見2023年6月票據）之後，自動發生後，無需持有人向公司發出通知，並且在遵守納斯達克規則下以高於市場價格（“納斯達克上限 19.99%”）進行私募發行股票的相關規定的前提下，轉換價格等於 (x) 底價和 (y) 兩者中較低者可變價格。對於可變價格低於底價的任何轉換（“另類轉換”），公司將以現金或納斯達克19.99％的上限向持有人支付普通股，金額等於該轉換金額或利息除以適用的可變價格。

專家組確定轉換價格為的轉換功能 87.5每日最低VWAP的百分比實質上是看跌期權（贖回功能），因為收到的股票數量是通過將該工具的部分未償還本金和應計利息餘額除以公司普通股公允價值的特定折扣來確定的。另類轉換實質上是一種贖回功能，因為它要麼需要以現金結算，要麼根據可變價格進行轉換。因此，該集團確定2023年6月票據中嵌入的這些贖回特徵符合嵌入式衍生品的定義，集團在發行之日使用蒙特卡羅模擬模型估算了衍生品負債的公允價值。由於衍生負債的公允價值低於2023年6月票據的面值，因此衍生負債的公允價值記為負債，抵消金額記為債務折扣，這抵消了債務的賬面金額。

在截至2023年9月30日的九個月中，該集團出售了美元1,600根據2023年6月的票據，原始發行折扣為美元136和 $294債務折扣記作衍生負債。集團記錄的債務攤銷利息支出為美元78。截至2023年9月30日，2023年6月票據的賬面金額為美元1,247扣除未攤銷的債務折扣 $353.

11.承付款和或有開支

承諾 — 截至2023年9月30日，該集團的其他承諾約為美元2,900。這些承諾僅與集團與供應商簽訂的研發合同有關，預計將在以下時間支付一年.

F-10

應急 — 在正常業務過程中，本集團可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟的約束。小組記錄此類索賠產生的或有負債，前提是損失被評估為可能發生且損失金額可以合理估計。2023年8月，集團與某些先前的配售代理人發生爭議，後者要求根據我們簽訂的配售代理人蔘與協議就集團開展的某些股權和股權掛鈎籌資活動獲得補償。此外，在2023年8月和9月，集團還捲入了有關某些供應商合同的法律訴訟或爭議，這可能導致集團承擔義務。但是，所有這些訴訟或爭議都處於初期階段，結果，包括潛在的損失金額，尚不確定。因此，截至2023年9月30日，無法對損失做出合理的估計。

在截至2023年9月30日的九個月中，2021年與前房東的糾紛以美元的價格和解25作為駁回該案的考慮因素。

12.集中風險

信用風險的集中度

可能使集團面臨高度集中的信用風險的資產主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。自2023年9月30日和2022年12月31日起，現金和現金等價物存放在聯邦保險銀行中，這些銀行通常低於保險限額。有不截至2023年9月30日，客户佔應收賬款總額的10％或以上，並且有二截至2022年12月31日，客户佔應收賬款總額的10％或以上。

客户和供應商的集中度

在截至2023年9月30日的九個月中，有不客户佔總淨收入的10％或以上。在截至2022年9月30日的九個月中，三代表的客户 24.6%, 15.3% 和 10.1分別佔總淨收入的百分比。

在截至2023年9月30日的九個月中，有一供應商代表 14.7佔總購買量的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，有二代表的供應商 20.4% 和 10.3分別佔總購買量的百分比。

13.後續事件

2023年10月26日，公司與某位合格投資者簽訂了截至2023年6月23日的證券購買協議（“原始SPA”，連同修正案的 “SPA”）的第一修正案（“修正案”）。除該修正案外，公司還於2023年10月26日同意以私募方式額外發行和出售美元1,750公司於2023年6月23日發行的無抵押優先可轉換本票（“2023年6月票據”）的本金（“後續部分”）。2023 年 6 月 23 日，該公司發行了 $1,600根據原始SPA發行的2023年6月票據的本金，該協議規定公司最多可以發行總額為$的票據5,1002023年6月票據下的本金。因此，在後續批次之後，$1,7502023年6月票據的本金仍可在自原始SPA之日起的36個月內由投資者自行決定是否在額外收盤時提供資金。此外，根據修正案，根據SPA，“資金金額” 已增加到本金總額，不超過美元9,667，並且本金總額增加到不超過美元10,564，將減去原始發行的折扣 8.5百分比和先前根據2023年6月票據預付的金額。

與該修正案有關，公司向投資者簽發了認股權證（“認股權證”），最多可購買 1,500,000公司普通股的股份，行使價等於美元1.30每股，但須遵守認股權證中規定的全額反稀釋保護和其他調整，認股權證可在現金基礎上行使六年，或者，如果行使認股權證時可發行的普通股在收盤後的12個月內未註冊，則以無現金方式行使。

2023年11月10日，公司與其中指定的合格投資者簽訂了日期為2023年11月10日的某些第二份證券購買協議（“第二份SPA”）。

第二份SPA執行後，公司向投資者簽發了普通股購買權證（“執行認股權證”），最多可購買 1,000,000行使價等於 $ 的普通股1.30每股六份 (6) 以現金為基礎的年份，或者，如果行使認股權證時可發行的普通股未在該年內註冊 12收盤後的幾個月

F-11

無現金基礎。如果出現影響普通股的某些股票分紅和分配、股份分割、重新分類或類似事件，以及向公司股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。此外，如果以低於行使價的有效價格發行新證券（豁免證券除外），則執行權證行使價可能會進行調整，則行使價應降至行使價，等於視為已為此類新證券支付的每股對價，但須遵守交易市場的要求。

關於第二輪SPA，公司還同意以私募方式發行和出售本金為美元的有擔保優先可轉換本票，前提是滿足某些成交條件12百萬（“2023 年 11 月票據”），原始發行折扣為 10%，收盤時淨額為美元10,800被投資者收購。

在：(a) 公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）應超過美元之前，投資者不會為2023年11月的票據提供資金1.00對於十個（10) 適用截止日之前的連續交易日；以及 (b) 交易市場上普通股的每日交易量應超過 150,000十股股票 (10) 適用截止日期之前的連續交易日。

2023年11月的票據將按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）累計利息 4.75如果以現金支付利息，或以最優惠利率加上利率，則為每年的百分比 7.75如果以普通股支付利息，則每年百分比，在每個季度的最後一個交易日支付。

2023 年 11 月的票據即將到期 18 個月發行之日之後。公司可以不時預付票據下所欠的本金，但前提是 30% 預付保費，前提是公司至少提供 30提前一個工作日向此類預付款的持有人發出書面通知。

2023 年 11 月的票據將以 “轉換價格”（以 (x) 美元中的較高者為準）轉換為普通股0.60，視本文規定的調整而定（“底價”），或 (y) (i) 中較低者 87.5佔每日最低VWAP的百分比七(7) 轉換日之前的交易日，視本文規定的調整而定（“可變價格”），以及 (ii) $0.80，但須按此處的規定進行調整。儘管有上述規定，在違約事件發生後自動執行，無需持有人向製造商發出通知，並且在遵守第3.3節中與納斯達克19.99％上限相關的規定的前提下，轉換價格應指（x）底價和（y）可變價格中較低者。違約事件發生後（定義見2023年11月票據，詳情見下文），根據與納斯達克19.99％上限（定義見下文）相關的規定，轉換價格應等於（x）底價和（y）可變價格中較低者。對於可變價格低於底價的任何轉換（“另類轉換”），公司將以現金或納斯達克19.99％的上限向持有人支付普通股，金額等於該轉換金額或利息除以適用的可變價格。

此外，關於第二輪SPA，公司同意在2023年11月票據融資（“收盤認股權證”）結束時向投資者發行普通股購買權證。收市認股權證可行使若干股票，等於2023年11月票據的本金除以普通股的VWAP 5收盤認股權證發行日期之前的交易日。收盤權證可行使六人 (6) 以現金為基礎的年份，或者，如果行使認股權證時可發行的普通股未在該年內註冊 12 個月收盤後，以無現金為基礎。此外，如果以低於行使價的有效價格發行新證券（豁免證券除外），則收盤認股權證行使價可能會進行調整，則行使價應降至行使價，等於視為已為此類新證券支付的每股對價，但須遵守交易市場的要求。

2023年11月13日，該公司被選為中標者，通過拍賣第11章銷售過程中的資產，通過Proterra的第11章重組計劃，從商用車電氣化技術的領先創新者Proterra Inc.（“Proterra”）手中收購Proterra Transit業務線資產（“Proterra Transit”）。Proterra Transit 資產的購買價格為現金支付 $10,000，外加假定負債和某些補救金額。此次收購需獲得破產法院的批准，以及監管部門的批准和成交條件。Proterra Transit 是服務於北美公共交通市場的零排放電動交通車輛的領先製造商。Proterra將於2023年11月28日尋求破產法院批准資產收購，如果獲得批准，計劃隨後在合理可行的情況下完成收購。

該集團對截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日止的後續事件進行了評估，並確定沒有其他需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本季度報告其他地方包含的相關附註。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於以 “期望”、“預測”、“打算”、“相信” 或類似語言表示的有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本文件發佈之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 標題下提供的信息。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

菲尼克斯汽車公司通過其全資子公司菲尼克斯汽車有限責任公司（PCL）、菲尼克斯汽車租賃有限責任公司（PML）和愛迪生未來汽車公司（edisonFuture）以 “菲尼克斯汽車” 的名義開展業務，目前設計、組裝和集成電力驅動系統以及輕型和中型電動汽車（“EV”），為商業和住宅市場營銷和銷售電動汽車充電器。PCL 還銷售一系列物料搬運產品，包括全電動鋰離子叉車和託盤千斤頂。

該公司經營兩個主要品牌：“Phoenix Motorcars”，專注於商用產品，包括中型電動汽車、充電器和電動叉車；以及旨在提供輕型電動汽車的 “EdisonFuture”。作為電動汽車的先驅，我們在2014年交付了第一輛商用電動汽車。我們開發專有的電動傳動系統並將其集成到福特 Econoline 底盤（E 系列）中，特別是在福特 E-450 上。就市場份額和配置範圍而言，福特E系列是美國中型4級市場的主導底盤，包括穿梭巴士、A型校車、多功能卡車、服務卡車、平板卡車、步入式貨車和貨運卡車。自成立以來，我們一直在為各種服務和政府車隊市場（包括城市車隊、園區、市政當局和交通機構）開發輕型和中型商用電動汽車，併為廣泛的商業車隊客户提供服務，例如機場班車運營商、連鎖酒店、公交車隊運營商、海港、最後一英里送貨車隊和大型公司。

列報基礎、管理估算和重要會計政策

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括我們公司和所有子公司的賬目。我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該公認會計原則要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及財務報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設來不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告程序的組成部分，因此實際結果可能不同於這些估計數。我們的一些會計政策在適用時比其他會計政策要求更高的判斷力。為了瞭解我們在編制簡明合併財務報表時採用的重要會計政策；讀者應參閲2023年3月31日截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的財務報表附註3 “重要會計政策摘要” 中規定的信息。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營業績產生了重大影響，我們預計它們將繼續產生重大影響。

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BOM 和供應鏈挑戰。採購的材料是我們產品銷售成本的最大組成部分，我們將繼續探索通過更好的設計、戰略採購聯盟、優化供應鏈，以及在某些情況下通過垂直整合來改善產品成本結構的方法。我們相信，銷量的增加和經驗的增加以及長期和加強的供應鏈合作伙伴關係將使我們能夠繼續降低材料清單（“BOM”）、人工和管理成本佔總收入的百分比。通過降低材料成本、推動電池性能改進、提高設施利用率和實現更好的規模經濟，我們可以在降低價格的同時保持或增加產品的毛利率，從而進一步降低客户的總擁有成本（“TCO”），並幫助加快商用電動汽車的採用。由於我們依賴第三方供應商來開發、製造和開發車輛中使用的許多關鍵部件和材料，因此我們受到了全行業挑戰的影響，例如嚴重的交貨延遲和某些 BOM 組件的供應短缺。儘管我們繼續專注於降低當前行業環境中運營和供應鏈面臨的風險，但我們預計，這些全行業的趨勢將繼續影響我們和供應商在可預見的將來及時獲得零件和組件的能力，對我們在2023年乃至以後的業務和經營業績產生重大影響。

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開發產品和擴大生產的資金可用性。我們的業績受到我們向新老客户銷售電氣化解決方案和服務的能力的影響。我們在向機隊客户銷售方面取得了初步成功。為了向新老客户銷售更多產品，我們將需要大量額外資金來開發我們的產品和服務、提高產量和支持擴張。儘管我們推行輕資產戰略，但我們預計，隨着我們繼續投資於我們的技術、研發工作，獲取、維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統，僱用更多人員，獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，我們的資本和運營支出都將大幅增加。在我們能夠從汽車銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將主要通過公開或私人股票發行、債務融資（包括但不限於定期貸款）、循環信貸額度和股票掛鈎工具以及可能的聯邦和州激勵融資計劃為我們的運營融資。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的速度和結果、供應鏈中各個組成部分的交貨時間以及我們成功管理和控制成本並擴大運營規模的能力。

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政府補貼和激勵政策。隨着人們越來越重視改善我們社區周圍的空氣質量，像加利福尼亞州這樣的大州正在要求關鍵的最終用户羣體改用零排放交通方式。推動我們潛在市場增長的一些關鍵法規包括：

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要求加州的所有公交車到2040年實現零排放；

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要求到 2035 年加利福尼亞的所有機場班車都要全電動化，

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要求到2030年在加利福尼亞州銷售的所有中型卡車中至少有50％轉為電動車，這要求拖車和堆場卡車等特定的最終用户細分市場實現電動化。

預計紐約、新澤西和馬薩諸塞州等其他州也將對交通機構和校車等關鍵最終用户羣體出臺監管要求，要求他們改用所有電動交通方式。其他十五個州，包括康涅狄格州、科羅拉多州、夏威夷州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州，已承諾遵守加利福尼亞州的《高級清潔卡車法規》。主要是由於迫切需要實現碳和温室氣體減排目標，各州和聯邦機構也支持向零排放交通的轉變，為開發、演示和部署零排放交通解決方案提供了大量資金和激勵支持。推動電動中型車輛採用的一些關鍵資金/激勵措施包括：

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加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目，該項目為在該州註冊和運營的4類電動汽車提供每輛車至少60,000美元的獎勵；

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紐約卡車代金券激勵計劃，為每輛4級電動汽車提供高達100,000美元的獎勵；

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來自聯邦交通管理局等聯邦機構的資金，涵蓋了採購電動公交車成本的80％，各種融資選項涵蓋了在主要州採購所有電動校車的成本的100％。

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聯邦和各州機構已為建立公共和私人充電基礎設施制定了激勵措施。值得注意的是，加州能源委員會和加州公用事業委員會已批准提供高達安裝充電器和相關基礎設施成本的100％的資金。南加州愛迪生、太平洋天然氣和電氣公司和聖地亞哥天然氣和電氣公司等大型公用事業公司有 “Charge Ready” 計劃，涵蓋建立充電基礎設施的全部成本。紐約、芝加哥、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和俄亥俄州等其他州也推出了支持車隊滿足充電基礎設施要求的計劃。

運營結果


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
收入	$	288	$	409	$	3,227	$	2,579
收入成本		293		288		3,120		2,013
總（虧損）利潤		(5)		121		107		566
運營費用：
銷售、一般和管理		2,531		3,847		9,477		9,160
營業虧損		(2,536)		(3,726)		(9,370)		(8,594)

其他收入（支出）：
利息支出，淨額		(117)		(2)		(118)		(6)
銷售類租賃的收益		—		—		99		—
其他		(58)		(202)		745		437
其他（支出）收入總額，淨額		(175)		(204)		726		431
所得税前虧損		(2,711)		(3,930)		(8,644)		(8,163)
所得税準備金		—		—		(22)		(14)
淨虧損	$	(2,711)	$	(3,930)	$	(8,666)	$	(8,177)

普通股每股淨虧損：
基本款和稀釋版	$	(0.13)	$	(0.20)	$	(0.41)		(0.44)
加權平均流通股數*		21,291,924		19,664,273		21,124,151		18,390,891

淨收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入分別為30萬美元和40萬美元。我們的總收入減少了10萬美元，下降了30％，這主要是由於租賃和維護銷售的減少，因為與截至2022年9月30日的三個月相比，一些客户的租賃條款已在截至2023年9月30日的三個月中到期。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的收入分別為320萬美元和260萬美元。我們的總收入增長了60萬美元，增長了25％，這主要是由於電動汽車交付量與截至2022年9月31日的九個月相比有所增加，這是供應鏈限制的緩解和某些軟件相關問題得到解決的結果，但由於截至2023年9月30日的九個月需求與截至2022年9月30日的九個月相比需求放緩，叉車銷售的下降部分抵消了這一點。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們按主要類別劃分的相關時期收入明細如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日

		（未經審計）
電動汽車的銷售	$	—	$	—	$	1,868	$	788
電動汽車的租賃		70		135		285		410
叉車的銷售		103		134		373		875
其他		115		140		701		506
	$	288	$	409	$	3,227	$	2,579

收入成本

電動汽車銷售的收入成本包括直接零部件、材料和人工成本、製造管理費用以及運輸和物流成本。電動汽車租賃的收入成本主要包括租賃期內經營租賃車輛的折舊以及包括車輛保險在內的其他租賃相關費用。其他收入成本包括直接零件、材料和人工成本，以及運輸和交付和其他成本。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入成本分別為30萬美元和30萬美元。收入成本保持相對穩定而收入下降的主要原因是減記庫存以反映成本或淨可變現價值的降低所導致的其他成本增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的收入成本分別為310萬美元和200萬美元。收入成本增長55％的主要原因是收入的增加，以及產品組合的變化，反映了電動汽車銷量的增加、材料成本和製造管理費用的增加。

毛利率

毛利潤定義為收入減去收入成本。以百分比表示的毛利率定義為毛利除以收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的合併毛利率分別為（2.0）％和30％。毛利率的大幅下降主要是由於叉車和服務的利潤率下降以及其他成本的增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的合併毛利率分別為3％和22％。毛利率的大幅下降主要是由於電動汽車數量增加，與叉車相比毛利率較低，叉車數量減少，服務收入利潤率降低。

運營費用

運營費用包括銷售費用、一般費用和管理費用。

我們的銷售、一般和管理費用主要包括工資、研發、專業服務費、租金支出和辦公用品開支。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的運營支出分別為250萬美元和380萬美元。運營支出的減少主要是由於本季度實施的裁員和其他削減成本措施導致的工資支出減少，但研發費用的增加部分被研發費用的增加所抵消，因為我們繼續將向第三方供應商預付的部分設計和工程預付款作為支出進行確認，並將其記錄為與第四代產品開發工作的速度和進展相一致的支出。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營支出分別為950萬美元和920萬美元。略有增加的主要原因是研發費用的增加，但部分被工資支出的減少所抵消。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額包括ERC退款、PPP貸款減免、利息支出、銷售類租賃收益和其他收入。

截至2023年9月30日的九個月中，我們的其他收入（支出）淨額為70萬美元，主要來自美國國税局退還的員工留存抵免（“ERC”），部分被可轉換票據債務折扣攤銷產生的利息支出所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，我們的其他收入（支出）淨額為40萬美元，這主要是由於確認了免除的PPP貸款和美國國税局退還的員工留存額度，部分抵消了與網絡釣魚詐騙相關的損失。

淨虧損

由於上述因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨虧損分別為270萬美元和390萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨虧損分別為870萬美元和820萬美元。

最近的會計公告

有關最近發佈或通過的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述，請參閲我們於2023年3月30日提交的10-K表中的合併財務報表附註3 “重要會計政策摘要”。

已發佈但尚未通過的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》（“ASU 2020-04”），該文件為持有合同、套期保值關係和其他交易的實體提供了選擇性修正案，這些交易參考了倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率因參考利率改革而預計將終止的參考利率。這些修正案立即生效，可能適用於2022年12月31日當天或之前所做的合同修改和建立或評估的套期保值關係。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，即參考利率改革（主題848），以擴大和闡明主題848的範圍，將折扣交易的衍生工具包括在內。該亞利桑那州立大學的修正案與亞利桑那州立大學2020-04年的生效時間相同。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，《參考利率改革（主題848）：將主題848的失效日期推遲到2024年12月31日》，將主題848（參考利率改革）的失效日期推遲到2024年12月31日。集團目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計（“ASU 2021-08”），要求各實體根據主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新通常會導致實體確認合同資產和合同負債，其金額與收購方在收購之日前記錄的金額一致，而不是按公允價值進行確認。ASU 2021-08 預計在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效，允許提前採用。集團通過了自2023年1月1日起生效的ASU 2021-08，並將該指導適用於後續收購。ASU 2021-08 的採用只會影響集團未來收購的會計核算。

集團認為，最近發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前獲得採用，不會對合並財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金為40萬美元。截至2023年9月30日，我們限制了存入托管賬户的30萬美元現金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們淨虧損870萬美元，用於經營活動的淨現金為250萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3,720萬美元，營運資金赤字為240萬美元。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們計劃繼續推行改善流動性和籌集額外資金的戰略，同時實施各種削減成本的措施。此類戰略和措施包括：1）減少員工隊伍，減少總體銷售和收購及運營費用，以調整成本結構；2）擴大和加強戰略夥伴關係，將下一代產品的很大一部分設計和工程工作外包給第三方供應商和供應商，以控制總體開發成本；3）實施營運資本計劃，與客户談判更好的付款條件，對於一些新訂單，要求支付首付；4）實施現金儲蓄計劃和更嚴格的現金控制，和調整資本配置以管理流動性；5) 繼續積極實施強有力的資本市場戰略，通過公開或私募股票發行的收益、債務融資（包括但不限於定期貸款）、循環信貸額度和股票掛鈎工具，以及可能的聯邦和州激勵性融資計劃，為我們的運營提供融資。無法保證這些計劃會成功實施。如果我們未能實現這些目標，我們可能需要額外的融資來執行我們的業務計劃，並且我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果沒有融資來源，或者我們未能成功提高毛利率和減少營業損失，我們可能無法實施目前的擴張計劃，也無法應對競爭壓力，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們繼續經營的能力產生重大不利影響。我們未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

現金流活動摘要如下：


	九個月已結束		九個月已結束
以千計	2023年9月30日		2022年9月30日
用於經營活動的淨現金：	$	(2,542)	$	(14,243)
用於投資活動的淨現金		(162)		(449)
融資活動產生的淨現金		2,751		13,576
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		47		(1,116)

運營活動

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金為250萬美元，這主要是由於（i）淨虧損870萬美元，經摺舊和攤銷90萬美元非現金項目和60萬美元資產使用權攤銷，以及運營資產和負債的變動，包括（i）70萬美元的租賃負債的支付，部分被（ii）庫存減少所抵消 200萬美元; (iii) 預付費用和其他資產減少100萬美元; (iv) 預付款增加客户為90萬美元，（v）應收賬款減少40萬美元，（vi）應付賬款增加60萬美元。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,420萬美元，這主要是由於（i）淨虧損820萬美元，經豁免60萬美元的PPP貸款、90萬美元的股票薪酬支出以及130萬美元的折舊和攤銷以及運營資產和負債的變化包括：（i）預付費用和其他資產增加310萬美元，（ii）庫存增加350萬美元, 以及 (三) 應付賬款減少50萬美元.

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，這主要是購買不動產和設備所致。

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為40萬美元，主要來自購買固定資產，並被處置固定資產的收益所抵消。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動產生的淨現金為280萬美元，這主要來自於SEPA和可轉換票據的淨收益（見附註7）。

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動產生的淨現金為1,360萬美元，這主要來自首次公開募股的淨收益。

資本支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的資本支出分別為20萬美元和70萬美元。我們的資本支出歷來包括為辦公室和生產基礎設施購買設備。隨着我們繼續投資於生產和技術基礎設施，我們的資本支出將來可能會增加。

趨勢信息

我們的經營業績在很大程度上取決於我們銷售和租賃電動汽車的收入。除本招股説明書其他地方披露外，2023年的以下趨勢、不確定性、需求、承諾或事件很可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者這將導致報告的合併財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況：

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《減少通貨膨脹法》2022年減少通貨膨脹法案（簡稱IRA）於2022年8月16日簽署成為法律。撥給氣候和清潔能源投資的3700億美元極大地擴大了税收抵免和激勵措施，以部署更多的清潔汽車，包括商用車，同時支持國內電動汽車供應鏈和充電基礎設施建設。IRA運輸部門的規定將通過結合消費者和製造業政策，加速向零排放汽車（ZEV）的轉變。IRA延長了電動汽車的現有税收抵免，為二手電動汽車建立了新的税收抵免，併為商用ZEV建立了新的税收抵免。根據IRA的規定，商用ZEV將有資格獲得聯邦税收抵免，其金額最高為銷售價格的30％或同類ICE發動機汽車的增量成本的30％，14,000磅以下的車輛上限為7,500美元，所有其他車輛的上限為40,000美元。此外，政府實體也可能有資格申請這些抵免。汽車的最終組裝必須在北美才有資格獲得聯邦税收抵免，但商用車不受適用於消費電動汽車的電池或礦物採購要求的約束。充電設備的聯邦税收抵免已延長至2032年。對於商業用途，税收抵免為6％，最高抵免額為每單位100,000美元。設備必須放置在低收入社區或非城市地區。國税局尚未就上述信貸的具體方面發佈進一步的指導方針。IRA的宣佈以及延遲收到國税局關於推出新税收抵免的指導減少了2022年第四季度和2023年第一季度的客户訂單數量，因為許多現有或潛在客户都在等待下訂單，直到他們確定每ZEV可用的税收抵免金額。此外，許多客户正在評估他們打算購買的ZEV的尺寸和類型，因為税收抵免的金額取決於車輛的重量等因素。此外，其他政府計劃，例如自由貿易協定的低排放和無排放車輛計劃或某些州計劃，最近宣佈了新的資金，並正在將這些資金用於符合條件的購買。在這些流程建立之前，我們認為客户的訂單可能會延遲。

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供應鏈的挑戰。從 COVID-19 疫情一開始，我們就開始遇到供應商的底盤和原材料短缺問題。隨着我們當前新一代電動汽車的開發，挑戰仍在繼續。我們需要從不同的供應商那裏採購新組件，這會延長交貨時間。此外，由於世代的進步，需要大量資本支出來為該項目提供資金。手頭現金流的缺乏也將引發供應鏈的挑戰。由於這些挑戰，我們與供應商進行了接觸，以談判更好的條款和更低的首付替代方案。我們與新供應商簽訂了合同，以優化成本，最大限度地減少供應鏈問題，併為未來產量的增加做好準備。但是，增加新的供應商，尤其是底盤供應商，增加了對營運資金的要求，使我們受價格波動的擺佈。我們預計，在可預見的將來，供應鏈的挑戰將繼續存在。

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通貨膨脹和利率。由於各種供應鏈中斷以及全球總體經濟狀況造成的其他中斷，通貨膨脹導致了我們的成本增加。原材料、製造設備、勞動力以及運輸和運輸的成本已大大增加。我們預計，在可預見的將來，通貨膨脹率將持續高於近年來的水平。如果我們無法通過提價或其他措施完全抵消更高的成本，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。利息

利率也大幅上升。通貨膨脹和利率的上升影響了對我們電動汽車的需求，因為客户可能會推遲購買和/或難以為購買融資。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響。我們沒有簽訂任何與自有股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，也沒有在未經審計的簡明合併財務報表中反映的衍生合約。我們在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中沒有任何保留或或有權益。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

有關我們的合同義務、承諾和意外開支的更多信息，請參閲本季度報告表10-Q第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註11。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，截至目前，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並且收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人酌情為財務和會計幹事或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。

在審計截至2022年12月31日的年度合併財務報表時，我們在內部控制的設計或運作中發現了以下重大缺陷。

(1)未能維持對財務報告內部控制的有效控制環境；

(2)

未能制定有效的風險評估流程，以足夠詳細地識別和評估所有相關的重大錯報風險，包括業務、運營和欺詐風險；

(3)評估財務報告內部控制運作情況的監測活動不力；

(4)

缺乏為財務信息處理和報告設計和實施的足夠控制措施，缺乏具備根據美國公認會計原則進行財務報告所需技能的資源。

我們打算採取旨在改善公司對財務報告的內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括（1）僱用更多合格員工，增加具有足夠知識和經驗的資源以加強財務報告；（2）建立財務和系統控制框架，確保職責和審查程序的適當分離，並制定政策和控制措施的正式文件；（3）組建一個工作組，設計和改進流程和控制以進行監測業務和記錄財務數據; (4) 讓高級管理層花適當時間對評估風險和實施有效問責的程序進行全面審查.

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的2023財年季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對於我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理的可能性。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。儘管我們無法確定地預測這些訴訟的發生或結果，但我們認為任何未決法律訴訟的單獨或總體不利結果都不會對我們的財務狀況產生重大影響。

有關我們法律訴訟的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註11。

第 1A 項。風險因素

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件第1A項 “風險因素” 中討論了可能影響我們業務和財務業績的風險因素。除了我們之前提交的文件中的風險因素外，還有以下更多風險因素需要考慮：

我們票據的持有人有權獲得某些款項，視情況而定，這些款項可以現金或普通股支付。如果我們以現金支付這些款項，我們可能需要花費很大一部分現金資源。如果我們以普通股支付這些款項，可能會導致普通股持有人大幅稀釋。

2023年10月26日，公司簽訂了截至2023年6月23日的證券購買協議的某些第一修正案（“修正案”）（“原始SPA”，連同修正案一起稱為 “SPA”），其中提名了某位合格投資者。除該修正案外，公司於2023年10月26日同意以私募方式發行和出售2023年6月23日發行的本金為175萬美元的額外無抵押優先可轉換本票（“後續批次”）（統稱 “票據”），這導致3350,000美元的未償還票據。

根據附註，我們需要在每個季度的最後一個交易日支付利息。票據本金按利率累計利息，利率每天重置並累計，具體如下：（a）現金付款，利率等於最優惠利率加每年4.75％；（b）普通股付款，利率等於最優惠利率加每年7.75％。

在適用轉換日（“可變價格”）之前的七（7）個交易日內，票據可轉換為公司普通股，其轉換價格等於（x）0.60美元（“底價”）和（y）最低每日VWAP（定義見SPA）的87.5％（以較高者為準），但須進行某些調整，包括票據中規定的全額棘輪反稀釋價格保護。儘管如此，在違約事件發生後（定義見附註，詳見下文），在不要求持有人向公司發出通知的情況下，在遵守與納斯達克19.99％上限（定義見下文）有關的規定的前提下，轉換價格等於（x）底價和（y）可變價格中較低者。對於可變價格低於底價的任何轉換（“另類轉換”），公司將以現金或納斯達克19.99％的上限向持有人支付普通股，金額等於該轉換金額或利息除以適用的可變價格。

我們使用普通股向票據持有人支付應得款項的能力受票據中規定的某些限制，包括在我們獲得股東批准向票據持有人發行20％或以上的已發行普通股之前，對可能發行的股票數量有限制。如果我們無法以普通股支付，我們可能被迫以現金支付此類款項。如果我們沒有足夠的現金資源來支付這些款項，我們可能需要籌集額外的股權或債務資本，而且我們無法保證我們會成功這樣做。如果無法籌集足夠的資金來履行我們的付款義務，我們可能需要推遲、減少或取消我們的某些業務，出售部分或全部資產或與其他實體合併。

我們使用現金向票據持有人付款的能力還受到此類付款到期時手頭的現金量以及《特拉華州通用公司法》的某些規定的限制。此外，我們打算在票據和適用法律允許的範圍內，以普通股的形式向票據持有人分期付款

以保護我們的現金資源。向我們的票據持有人發行普通股將增加已發行普通股的數量，並可能導致我們普通股的現有持有人大幅稀釋。

這些票據包含反稀釋條款，可能會導致未來票據的轉換價格下降。這些特徵可能會增加票據轉換後可發行的普通股數量。

這些票據包含反稀釋條款，這些條款要求降低適用的轉換價格或行使當時有效的任何後續發行中發行的股票或股票掛鈎證券的購買價格。如果將來，在票據的任何股份仍在流通期間，我們發行的證券的每股對價（“新發行價格”）低於票據的轉換價格，則在遵守票據中規定的某些限制和調整的前提下，我們將被要求將轉換價格降低至等於新發行價格，這將導致更多可發行的普通股在票據轉換後，這反過來將增加此類轉換的稀釋作用或者對我們普通股的現有持有者行使。無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性都可能壓低普通股的價格，並可能使我們在任何票據未償還期間難以籌集額外的股權資本。

根據SPA，我們受某些限制性契約的約束，這可能會使獲得額外融資變得困難。

SPA包含以下限制性契約：在80％的票據全額償還和/或轉換為普通股後的三十（30）天內，我們同意不簽訂：

(a) 

任何可轉換為、可交換或行使的普通股的債務、股權或股權掛鈎證券（包括期權或認股權證），或包括獲得普通股的權利：(i) 以轉換、還款、行使或匯率或其他價格隨時間變化的價格而變化，價格根據普通股未來交易價格的折扣或報價而變化；或 (ii) 按轉換、還款、行使或匯率或其他價格價格可能會在首次發行此類債務、股權或股權後的未來某個日期重置股票掛鈎證券或特定事件或或有事件發生時（公司可能重新定價的認股權證除外）；或

(b) 

資本或債務籌集交易或一系列關聯交易中的任何證券，這些證券授予投資者根據公司未來交易獲得額外證券的權利，其條件比在首次交易或一系列關聯交易中授予該投資者的條件更優惠；

如果我們在這些限制性協議仍然有效的同時需要額外的資金，我們可能無法在遵守SPA條款的同時進行融資交易，或者我們可能被迫向SPA的投資者方尋求豁免。

如果我們沒有獲得股東的批准，我們將無法支付應付給普通股票據持有人的款項，我們將被要求以現金支付這些款項，這可能會迫使我們從其他用途中轉移現金。

根據SPA，根據納斯達克股票市場第5635（d）條，我們必須舉行股東會議，尋求批准，方可出售、發行或可能發行超過4,256,256股的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），佔SPA執行前已發行普通股的19.99％。如果我們的股東不批准該提案，我們將無法向與SPA相關的票據持有人發行20％或以上的已發行普通股。因此，我們可能無法向普通股票據持有人支付應付的部分利息，也無法在票據轉換後發行足夠的股票，這將要求我們向票據持有人支付大量現金，以代替這些股票。如果我們沒有足夠的現金資源來支付這些款項，我們可能需要推遲、減少或取消我們的某些業務，出售部分或全部資產或與其他實體合併。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。

所有未註冊證券的銷售均已包含在8-K表的當前報告中。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展品編號		描述

31.1*		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔

101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104.		封面頁交互式數據文件-封面 ixBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

隨函提交。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	菲尼克斯汽車公司

	來自：	/s/彭小峯登頓
		彭小峯登頓
		董事長兼首席執行官（首席執行官）

	來自：	/s/ W. 克里斯·王
		W. 克里斯·王
		首席財務官（首席財務和會計官員）

日期：2023 年 11 月 14 日