附件10.3
2021年8月14日
Pat Cotroneo
通過電子郵件
回覆：過渡協議
親愛的帕特：
本信函闡述了您與FibroGen，Inc.(“本公司”)就您的僱傭過渡達成的過渡協議(“協議”)的條款。
1.分居日期。根據本協議的條款和條件，您在本公司的僱傭將持續到2022年3月31日，這一天將成為您的僱傭終止日期(“離職日期”)，除非您的僱傭關係根據下文第2(C)段提前終止。如果終止日期早於或遲於2022年3月31日，則終止的實際日期應成為本協定的“分居日期”。
2.過渡期。
A.職稱和職責。你將保留首席財務官的頭銜到2021年9月7日，此後直到離職之日(該期間，“過渡期”)，你的頭銜將是首席執行官的執行顧問，除與首席執行官商定的職責外，你將不再履行您的常規職責，而將被要求就您所瞭解的事項提供過渡簡報，協助過渡您的常規職責和職責，以及不時與公司商定的其他任務。閣下承認並同意，根據閣下與貴公司於2019年12月9日訂立的《控制權變更及離職協議》(“離職協議”)第9(C)條，閣下在過渡期內職責的改變不會構成閣下辭職的充分理由。您同意以真誠的態度並盡您所能地履行您的過渡期服務。您必須繼續遵守公司的所有政策和程序，以及您對公司的所有法定和合同義務，包括但不限於您在保密信息、保密和發明協議(該協議的副本作為附件A)項下的義務，您承認並同意這些合同承諾在過渡期內和之後對您仍然具有約束力。
B.補償/福利。儘管您的職責和責任有所減少，但在過渡期內，您的基本工資將保持不變，並且您將繼續有資格享受公司的標準福利，但須遵守適用於員工等計劃和計劃的條款和條件。您的公司股權獎勵將繼續根據治理計劃文件和期權協議中規定的現有條款和條件授予。
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C.終止合同。本協議中的任何內容都不會改變您的僱傭狀態。因此，在過渡期內，您有權在有充分理由或沒有充分理由的情況下辭職，在有或沒有提前通知的情況下辭職，公司可以在有或沒有原因(定義如下)或提前通知的情況下終止您的僱傭關係。如果在2022年3月31日之前，公司無故終止您的僱傭關係，您將獲得離職福利(定義和説明如下)，前提是您已滿足獲得離職福利的條件(如下所述)。如果在2022年3月31日之前，您在沒有充分理由(如《離職協議》第9(C)節所述)的情況下辭職，或公司有理由終止您的僱傭，則您將不再有資格參加任何公司福利計劃，您也將無權享受離職福利。
D.2021年獎金。公司將向您一次性支付現金，減去工資扣除和扣繳，這相當於您根據首席執行官對您在擔任首席財務官期間的個人表現的評估，以及薪酬委員會對2021年企業目標實現情況的評估，以及根據您根據公司的獎金計劃(“獎金支付”)制定的2021年目標獎金金額而獲得的獎金。根據公司的獎金計劃，除獎金支付外，您將沒有資格獲得任何其他獎金。獎金支付將與根據獎金計劃支付給其他員工的獎金同時支付給您。
3.原因的定義。就本協議而言，“終止原因”將指下列任何一項或多項：(I)您故意不切實履行您對公司的職責和責任，或故意違反公司政策；(Ii)您實施的任何欺詐、挪用公款、不誠實行為或任何其他故意的不當行為，已對公司造成或可能導致重大損害；(Iii)您未經授權使用或披露公司或任何其他因您與公司的關係而負有保密義務的方的任何專有信息或商業祕密；或(Iv)您故意違反您在與公司的任何書面協議或契約下的任何義務。
3.應計薪金及假期。在離職之日，公司將向你支付所有應計工資和應計但未使用的假期，如果有的話，在你工作的最後一天賺取，受標準工資扣除和扣繳的限制。
4.遣散費。完全履行公司根據《離職協議》向您提供遣散費的任何義務，如果您的僱傭在2022年3月31日之前被無故終止，並且您：(I)允許本協議中包含的免責條款生效；以及(Ii)完全履行您在本協議項下的義務；和(Iii)在離職日期後二十一(21)天內，簽署並向本公司退還作為附件B所附格式的索賠解除書(“離職日期解除書”)，並允許離職日期解除書生效，則公司將向您提供以下內容作為您唯一的遣散費福利(“離職福利”)：
2
A.遣散費。公司將向你支付你的基本工資，作為遣散費，如果你從僱傭終止之日起到2022年3月31日期間一直受僱於公司，你本應獲得的基本工資(“遣散費”)。遣散費將以薪金續付的形式在本公司的定期薪資表上支付，但須受標準薪金扣減及扣繳的規限，而第一筆薪金續付額將於本公司第二個定期薪資單支付日或該日之前支付，即在離職日期發放生效日期(定義見離職日期發放日期)之後支付。
B.健康保險。
(I)眼鏡蛇。在聯邦眼鏡蛇法律或(如果適用)州保險法(統稱為“眼鏡蛇”)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自費。您將收到一份單獨的通知，説明您在分居之日或之後根據眼鏡蛇法律所享有的權利和義務。
(Ii)眼鏡蛇保費。如果您及時選擇COBRA下的繼續承保，本公司將支付您的COBRA保費以繼續您的承保(包括符合條件的受撫養人的承保，如果適用)(“COBRA保費”)，直至(“COBRA保費”)期間(“COBRA保費期間”)，自分居之日起至最早發生之日：(Ii)您通過新僱主有資格獲得團體健康保險之日；或(Iii)您因任何原因不再有資格享受COBRA繼續承保之日，包括計劃終止之日。如果您被其他僱主的團體健康計劃覆蓋，或在眼鏡蛇保費期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，您必須立即以書面形式通知本公司。
(3)以列烏支付眼鏡蛇保費的特別現金。儘管有上述規定，但如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下支付眼鏡蛇保費，公司應在每個日曆月的第一天向您支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金(包括您及其已選擇並繼續參加該眼鏡蛇保險的合格家屬的保費)，但須遵守適用的扣繳税款(該金額，即“特別現金支付”)，用於眼鏡蛇保費期間的剩餘時間。您可以(但沒有義務)將此類特別現金付款用於支付眼鏡蛇保費。在三十(30)日這是)在您離職後的第二天，本公司將根據本款向您支付第一筆款項，一筆相當於公司在離職後第一個月的第一個月的第一天開始向您支付的特別現金付款總額，該特別現金付款將在第三十(30)日結束這是)日，此後按上述時間表支付特別現金付款餘額。
C.2021年獎金。如果您在分居日期之前沒有收到您的2021年獎金，您仍有資格獲得本協議第2(D)節規定的作為離職福利的2021年獎金。
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D.公平。您的股票獎勵將從您受僱於公司的最後一天起停止授予。儘管本協議或適用的股權文件中有任何相反規定，公司仍將加快您在僱傭終止日所持有的所有未歸屬股票獎勵的歸屬，這些獎勵涉及您在僱傭終止日至2022年3月31日期間應歸屬的股票部分，就像您一直受僱至2021年3月31日一樣。除在此明確修改外，您的股票獎勵將繼續受適用的股權激勵計劃和其他股票獎勵文件的條款管轄，您行使任何既得股票獎勵的權利應符合適用的股權激勵計劃和/或適用的股票獎勵通知和協議的規定。
E.代替遣散費協議的好處。否則，如果控制權發生變更，您仍有資格享受服務協議中規定的福利(如服務協議中所定義的)。但是，您承認並同意，本協議中提供的福利將替代第3(C)節《遣散費協議》(定義見下文)中提供的遣散費福利，並且，除上文所述外，在向您提供本協議中包含的福利時，公司已完全解除了根據《遣散費協議》或任何其他遣散費計劃、計劃或協議向您提供此類遣散費福利的任何義務。
5.專有信息義務。在您受僱期間和之後，您承認您根據您的保密信息、保密和發明協議所承擔的持續義務，包括您不使用或披露公司的任何機密或專有信息的義務。您的保密信息、保密和發明協議的副本在此作為證據A附在本文件中。
6.沒有其他補償或福利。您確認，除本協議明確規定外，在分居日或之後，您沒有也不會從公司獲得任何額外的補償、遣散費或福利，但根據符合ERISA規定的書面福利計劃(例如，401(K)帳户)的明示條款，您可能擁有的任何既得權利除外。舉例來説，您承認您沒有賺取也不欠本協議中未另行規定的任何股權、獎金、獎勵補償、遣散費或佣金。
7.費用報銷。您同意，在離職日期後十五(15)天內，您將提交最終書面費用報銷報表，反映您在受僱最後一天內發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。公司將根據其正常的業務慣例，向您報銷合理的業務費用。
8.退還公司財產。在分離日期之前，您同意將您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有或控制的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、財務信息、研發信息、銷售和營銷信息、客户名單、潛在客户信息、管道報告、銷售報告、運營和人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和
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設備（包括但不限於計算機、打印機、移動電話、服務器）、信用卡、門禁卡、身份證和鑰匙;以及包含或體現公司任何專有或機密信息的任何類型的任何材料（及其全部或部分複製品）。 如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，在離職日期後五（5）個工作日內，您應向公司提供來自這些系統的此類信息的計算機可用副本;並且您同意根據要求向公司提供對您系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除已完成。 您同意，您將在離職日期前努力查找任何此類文件、財產和信息，並且您及時遵守本段是您收到離職福利的先決條件。
9.Confidentiality. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（c）您可以披露本協議以及任何其他文件或信息（無需通知公司）與平等就業機會委員會、勞工部、國家勞工關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”），或在任何政府機構可能進行的調查或訴訟過程中;及（d）您可披露本協議，但披露須為執行本協議條款或法律另有規定。 您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經本站授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在本站網站上展示的任何資料並用於商業用途。 本條款或本協議中的任何內容均不旨在以任何方式禁止或限制您披露受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的信息。
10.沒有自願的不良行為;和合作。 您同意您不會直接或間接地自願提供幫助、信息或建議（包括通過代理人或律師）向任何人或實體提供與針對本公司、其母公司或子公司實體、關聯公司、管理人員、董事、僱員或代理人提起的任何擬議或未決訴訟、仲裁、行政索賠、訴因或其他任何形式的正式程序有關的信息，您也不得誘導或鼓勵任何個人或實體提出任何此類索賠;前提是您可以在法律程序要求時（例如，有效的傳票或其他類似的法律強制）或作為政府調查的一部分。 此外，您同意，如果您瞭解與本公司發起或針對本公司提起的任何現有或未來的訴訟或仲裁相關的事實，您將自願與本公司合作，在合理時間內與本公司或其法律顧問面談，準備和提供證詞，以及準備和提供審判證詞，而無需進一步補償。
11.沒有入場。 作為本協議對價的承諾和付款不得被解釋為任何一方對另一方承認任何責任或義務，且任何一方均未作出任何此類承認。
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12.索賠的釋放。
（一）一般性釋放。 為換取您在本協議項下無權獲得的對價（包括過渡期提供的利益），您在此全面且完全地解除本公司及其附屬、相關、母公司和子公司實體，及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、您同意，對於因任何該等業務往來或因在“服務”上出現該等刊登廣告人士而發生的任何種類的任何損失或損毀，中國機械製造行業網無需負責或承擔任何責任。
(B)釋放的範圍。已發佈的索賠包括但不限於：(I)因您受僱於公司或終止僱傭關係而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(Ii)與您從公司獲得的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括對欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)(“ADEA”)、加州勞動法(修訂)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。
(C)ADEA豁免。您承認您在知情的情況下自願放棄和解除您在ADEA下擁有的任何權利，並且您在本協議中給予的放棄和免除的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您還承認，根據ADEA的要求，您已被告知：(I)您的放棄和免除不適用於您簽署本協議之日之後產生的任何權利或索賠；(Ii)您應在簽署本協議之前諮詢律師(儘管您可以選擇自願不這樣做)；(Iii)您有二十一(21)天的時間考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署)；(Iv)您有七(7)天的時間在您簽署本協議的日期後撤銷本協議(在發給我的書面撤銷書中)；和(V)本協議直到撤銷期限屆滿之日起生效，即您簽署本協議後的第八天，前提是您不撤銷本協議(“生效日期”)。
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(d)放棄未知的索賠。 在提供本協議中規定的免責聲明時，其中包括您目前可能不知道的索賠，您承認您已閲讀並理解加利福尼亞州民法典第1542條，其內容如下：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果他（她）知道，會對他（她）與債務人或被免除責任的當事人的和解產生重大影響。 您明確同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械製造行業網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械製造行業網網站上展示的任何資料並用於商業用途。
（四）除外責任。 儘管有上述規定，但以下內容不包括在已解除的索賠中（i）您作為一方與本公司訂立的任何書面賠償協議或根據適用法律可能享有的任何權利或賠償要求;（ii）根據法律不能放棄的任何權利;（iii）您有權就工人賠償或失業保險提出或進行索賠;及（iv）因違反本協議而提出的任何索賠。 您特此聲明並保證，除除外索賠外，您不知道您對任何被免除方提出的或可能提出的任何索賠未包括在被免除索賠中。 您理解本協議中的任何內容均不限制您向任何政府機構提出指控或投訴的能力。 雖然本協議不限制您因向證券交易委員會提供信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄基於您已發佈的任何索賠和您通過簽署本協議放棄的任何權利而可能享有的任何和所有權利。
13.Representations. 您在此聲明，您已獲得所有應得的補償，並已獲得所有工作時間的補償，您已獲得根據聯邦《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》或其他法律規定您有資格獲得的所有休假和休假福利及保護，並且您未遭受任何尚未提交工人補償索賠的工傷。
14.爭議解決。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。
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15.Miscellaneous. 22.其他規定。本協議構成您和中國機械製造行業網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械製造行業網先前訂立的任何書面或口頭協議。 您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械製造行業網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械製造行業網網站上展示的任何資料並用於商業用途。 除非經本公司的授權高層管理人員簽署書面協議，本協議不得修改或修訂。 本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼任人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼任人和受讓人的利益。 本協議中的任何含糊之處均不得對作為起草人的任何一方作出不利的解釋。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。 本協議可簽署多份副本，副本應視為一份原件的一部分，傳真和電子簽名應等同於原件簽名。
[後續簽名頁]
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如果您接受本協議，請在二十一（21）天內在下方簽名並註明日期，並將簽署完整的協議發送給我。 如果我們在此時間內未收到完全簽署的協議，則本公司的報價將自動失效。
我們祝願你在今後的工作中一切順利。
真誠地
FibroGen公司
通過：/s/ Enrique Conterno
恩裏克·康特諾
首席執行官
附件A：保密信息、保密和發明協議
附件B：離職日期發佈
理解、接受並同意：
/s/ Pat Cotroneo
Pat Cotroneo
8/14/2021
日期
9
附件A
保密信息、保密和發明協議
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附件B
分居日期發佈
(於2022年3月31日前的分居日期後二十一(21)日或之內簽署並交回本公司)
根據本人與FibroGen，Inc.(以下簡稱“本公司”)於2021年8月11日簽訂的特定信函交接協議(“本協議”)，作為向本人提供對價的交換條件，本人特此提供以下離職日期新聞稿。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
本人謹此聲明：(I)本人已獲支付所有應付補償，並已獲支付截至離職日期為止為本公司工作的所有時數；(Ii)本人已領取根據聯邦《家庭及醫療休假法》或其他規定有資格領取的所有休假及休假福利及保障；及(Iii)本人並無因工受傷，而本人尚未提出申索。
本人特此全面、全面地免除本公司及其關聯、相關、母公司和附屬實體，及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人(統稱為“豁免方”)因本人簽署本協議之前或當天發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式相關的任何和所有索賠、責任和義務(統稱為“已免除的索賠”)。
已公佈的索賠包括但不限於：(I)因我受僱於公司或終止僱用而產生的或以任何方式與此有關的所有索賠；(Ii)與我從公司獲得的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(4)所有侵權索賠，包括對欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)、加州勞動法(修訂)、加州公平就業和住房法案(修訂)以及我居住和/或工作所在州的任何其他法律、法規或法規提出的其他索賠。
我承認，我在知情的情況下自願放棄和解除我在ADEA下可能擁有的任何權利(“解除ADEA豁免”)。我也承認，對這一豁免的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，根據ADEA的要求，我從這份書面文件中得知：(A)本放棄不適用於我簽署本分居日期授權書之後產生的任何權利或要求；(B)我應在簽署本分居日期授權書之前諮詢律師；(C)我
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本人有二十一(21)天的時間考慮本離職日期解除書；(D)本人在簽署本離職日期解除書之日起有七(7)天的時間(在向本公司首席執行官發出的書面撤銷書中)撤銷；及(E)本離職日期解除書在撤銷期限屆滿後生效，即本人簽署本離職日期解除書後的第八天(“離職日期解除生效日期”)。
在給予債權的全面免除(包括我目前可能不知道的索賠)時，我承認我已經閲讀和理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“全面免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”我在此明確放棄並放棄該條款和任何其他司法管轄區法律下的所有權利和利益，以解除我在本條款下的任何索賠。
儘管如上所述，本人承認並理解以下內容不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(I)根據您與公司簽訂的任何書面賠償協議或根據適用法律，您可能擁有的任何賠償權利或索賠；(Ii)法律上不能放棄的任何權利；(Iii)您必須提交或提出工人賠償或失業保險索賠的任何權利；以及(Iv)任何違反本協議的索賠。我在此聲明並保證，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被免除的當事人有或可能有任何索賠，這些索賠不包括在被免除的索賠中。我明白本協議中的任何條款都不會限制我向任何政府機構提出指控或投訴的能力。本人進一步瞭解本協議並不限制本人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他資料，而無須通知本公司。雖然本協議不限制我因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但我理解並同意，在法律允許的最大範圍內，我放棄了基於我已經發布的任何索賠和我通過簽署本協議放棄的任何權利而可能擁有的任何和所有個人救濟權利。
本分離日期公佈，連同本協議及其附件，構成本人與本公司就本協議標的事項達成的完整協議。我不依賴於本協議或本協議中未包含的任何陳述。
理解、接受並同意：
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Pat CotroneoDate
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