美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止6月30日，2023

或

委託文件編號：001-34628

QuinStreet，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

塔巷950號, 6樓

福斯特市, 加利福尼亞 94404

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(650) 587-7700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。是的 ☒沒有☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2022年12月31日，根據納斯達克全球精選市場在該日報告的公司普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$735,915,628。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股都由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股份除外。對於5%或更多的股東，除非有事實和情況表明該等股東對我們公司行使任何控制權，否則我們不會將該等股東視為關聯公司。對執行幹事或附屬公司地位的確定並不是對其他目的的決定性確定。

截至2023年8月14日，已發行普通股股份數： 54,586,546

引用成立為法團的文件：

註冊人的最終代理聲明中與2023年年度股東大會有關的部分通過引用併入本年度報告表格10-K的第三部分，如有説明.該委託書將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

QuinStreet，Inc.

截至2023年6月30日的財政年度

目錄

2

部分 I

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、”可能“、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定詞或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受一些已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的有重大差異.這些風險和不確定性包括第1部分第1A項所列的風險和不確定性。本年度報告10-K表及本報告其他部分的“風險因素”，包括但不限於：

除非法律要求，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述，我們用這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

3

第1項。B有用性

我公司

我們在金融服務和家居服務行業的性能市場和技術方面處於領先地位。我們使用專有性能營銷技術的方法允許客户使用高意圖的數字媒體或來自各種設備類型(例如移動、臺式機、平板電腦)、多種格式或類型的媒體(例如搜索引擎、大大小小的媒體資產或網站、電子郵件)以及廣泛的按行動計價或CPA形式的流量。這些聯繫方式是我們向客户銷售的主要“產品”，包括合格的點擊、線索、呼叫、應用程序和客户。我們專門為高價值、信息密集型市場或“垂直市場”的客户獲取客户，包括金融服務和家庭服務。我們的客户包括這些市場中一些世界上最大的公司和品牌。我們的大部分業務和收入都在北美。

我們通過向客户提供可衡量的在線營銷結果來創造收入。為我們的客户帶來的好處包括具有成本效益和可衡量的客户獲取成本，以及對高度定向但高度分散的在線媒體來源的管理，以及對我們世界級專有技術的訪問。我們主要以協商或市場驅動的“按點擊”、“按線索”或其他“按行動”的方式支付費用，這與我們客户的客户獲取成本目標保持一致。我們承擔向互聯網搜索公司、第三方媒體來源、戰略合作伙伴和其他在線媒體來源支付費用，以便為我們的客户產生合格的點擊、線索、呼叫、應用程序或客户。

我們的競爭優勢包括我們的媒體購買力、專有技術、在績效營銷方面的廣泛數據和經驗，以及在我們所服務的市場或垂直市場中巨大的在線媒體市場份額。我們在在線媒體購買方面的優勢是我們商業模式的關鍵，這源於我們能夠有效地將高意圖、無品牌的媒體或流量--客户獲取的最大流量來源之一--細分和匹配到多達數百個客户或客户產品，在大多數情況下，將這些訪問者匹配到多個客户，這也滿足了訪問者在備選方案中進行選擇和購買多種產品的願望。總而言之，能夠在任何給定的流量或媒體流中將更多訪問者與客户產品相匹配，並多次這樣做，與單個客户或這些類型媒體的其他買家相比，這將構成顯著的媒體購買優勢。

在過去的24年裏，我們開發了專有技術，使我們能夠最好地細分和匹配媒體或流量，為我們的客户提供優化的結果，並以低成本高效地運營我們的大容量和高度複雜的渠道。

我們在績效營銷方面的廣泛數據和經驗反映了隨着時間的推移，媒體在這些活動上花費了數十億美元的執行力、知識和學習。這是一條陡峭而昂貴的學習曲線。這些學習涉及媒體來源的數百萬種排列，創意和內容銷售的混合和順序，以及匹配和細分互聯網訪問者的方法，以優化他們的體驗和客户的結果。總而言之，這些經驗使我們能夠以可接受的媒體成本和利潤率，同時為我們的客户開展數千項活動。

由於我們在運營財務上成功的績效營銷計劃方面擁有深厚的專業知識和能力，我們能夠有效地競爭高意圖、無品牌媒體的來源和合作夥伴，我們在這種媒體的客户垂直市場中佔有相當大的市場份額。我們的媒體來源包括擁有和運營的有機或搜索引擎優化(“SEO”)網站、有針對性的搜索引擎營銷(“SEM”)或按點擊付費(“PPC”)活動、社交媒體和移動程序、內部電子郵件數據庫、呼叫中心運營、與大型和小型在線媒體公司的合作伙伴關係等。我們的集體媒體存在導致在這些市場或垂直市場中與相當大份額的在線訪問者接觸，這導致我們被包括在客户在線媒體購買中。

我們於1999年4月16日在加利福尼亞州註冊，並於2009年12月31日在特拉華州重新註冊。我們一直是在互聯網上開發和應用可衡量營銷的先驅。客户付錢給我們，是因為訪問者或客户的實際選擇加入行動，這些行動是我們代表他們進行營銷活動的結果，而不是傳統的基於印象的廣告和營銷模式，在這種模式中，廣告商為廣大受眾對廣告的曝光度付費。

市場機遇

市場營銷策略和方法的變化

我們認為，隨着預算從線下、模擬廣告媒體轉向互聯網營銷等數字廣告媒體，營銷方式正在發生變化。這些不斷變化的方法要求從根本上轉變為新的能力，包括：

4

從定性的印象驅動型營銷到分析型的數據驅動型營銷

互聯網營銷的增長使廣告能夠更多地以數據為導向。在線營銷的可測量性使營銷人員能夠收集大量關於其營銷活動績效的詳細數據，包括廣告格式和位置的有效性以及用户反應。然後，可以分析和使用這些數據來提高營銷活動的績效和成本效益，而週期比傳統的線下媒體要短得多。

從基於賬户管理的客户關係到基於結果的客户關係

營銷人員越來越關注能夠產生具體、可衡量的結果的戰略。例如，營銷人員正試圖更好地理解他們的營銷支出如何產生可衡量的目標，如實現每個新客户的目標營銷成本。隨着營銷人員採用更多注重結果的方法，客户與營銷服務提供商的關係基礎正在從更多地以賬户管理為基礎轉變為更多地以結果為導向。

從推送受眾的營銷信息到自我導向的受眾拉動的營銷信息

傳統的營銷信息，如電視和廣播廣告，被廣播給廣泛的受眾。互聯網使營銷更具自主性和針對性。例如，當互聯網訪問者點擊PPC搜索廣告時，他們表示對與該廣告相關的產品或服務的信息感興趣並主動參與其中。自我導向營銷的增長，主要是通過在線渠道，使營銷人員能夠向已經邁出購買過程第一步的潛在客户展示更有針對性、可能更相關的營銷信息，這反過來可以提高營銷人員支出的有效性。

從專注於大型媒體收購的營銷支出到針對碎片化媒體的優化營銷支出

我們認為，媒體正變得越來越分散，營銷策略正在改變，以適應這一趨勢。中國有數以百萬計的互聯網網站，其中數萬個網站的訪問量相當可觀。雖然這種碎片化可能會給營銷人員帶來挑戰，但它也可以改善受眾細分和傳遞高度有針對性的營銷信息，但考慮到更多媒體碎片化導致的日益複雜的情況，有效管理營銷需要創新的技術和方法。

在線營銷的複雜性不斷增加

網絡營銷是一種動態的、日益複雜的廣告媒體。營銷者有許多在線渠道來接觸潛在客户，包括搜索引擎、互聯網門户網站、垂直內容網站、附屬網絡、展示和上下文廣告網絡、電子郵件、視頻廣告和社交媒體。我們將這些和其他營銷渠道稱為媒體。這些渠道中的每一個都可能涉及多種廣告形式和不同的定價模式，放大了在線營銷的複雜性。我們認為，由於我們的能力以及我們在管理和優化多個渠道的在線營銷計劃方面的經驗，這種複雜性增加了對我們垂直營銷和媒體服務的需求。此外，營銷人員和代理機構通常缺乏我們聚合同一行業垂直領域多個客户的產品的能力，這種方法使我們能夠覆蓋廣泛的訪問者細分市場，並提供更多潛在的訪問者需求匹配。這種方法可以讓我們將更多的互聯網訪問者轉化為來自目標媒體來源的合格點擊、線索、電話、應用程序或客户，從而使我們在購買或盈利該媒體時具有優勢。

5

我們的商業模式

我們為我們的客户提供可衡量且具有成本效益的營銷結果，通常是以合格查詢的形式，如點擊、線索、電話、應用程序或客户。點擊、銷售線索、電話和應用程序然後可以轉化為客户或以客户可以接受的營銷成本的速度為客户銷售。當我們按照我們與客户的協議，以點擊、線索、電話、應用程序或客户的形式提供合格的查詢時，我們通常由客户支付費用。所指的交付客户是指銷售或完成客户交易(例如，融資貸款、有約束力的保險單或客户與客户的預約)。由於我們承擔媒體成本，我們的項目必須以媒體成本和利潤率為我們的客户帶來有吸引力的營銷成本，為我們提供穩健的財務結果。要向我們的客户提供點擊、銷售線索、電話、應用程序和客户，通常我們：

媒體成本，或吸引目標互聯網訪問者的成本，是我們向客户提供可衡量的營銷結果的最大成本投入。平衡我們客户的客户獲取成本和轉換目標--或我們交付給他們的點擊、引導、呼叫或應用程序轉化為客户的速度--與我們的媒體成本和收益目標相平衡，這是我們業務模式中的主要挑戰。我們通過專注於我們的媒體來源和創意能力，開發專有技術和優化能力，並通過應用我們在績效營銷方面的廣泛數據和經驗，努力不斷改善訪客與客户的細分和匹配，從而有效地平衡了這些相互競爭的需求。我們還尋求通過與第三方出版商和媒體所有者(主要是在收入分享的基礎上)合作來降低媒體成本風險，這使得這些成本可變並提供風險管理。在收入分成的基礎上購買的媒體佔我們媒體成本的大部分，以及我們為客户轉換為合格的點擊、線索、電話、應用程序或客户的互聯網訪問者的大部分，這對我們保持盈利的能力做出了重大貢獻。

媒體和互聯網訪問者的組合

我們是一個以客户為導向的組織。我們尋求成為客户行業垂直市場中互聯網上可衡量的營銷結果的最大提供商之一，我們通過滿足客户對結果、可靠性和數量的需求來服務。由於在線媒體的動態性質，滿足這些客户的需求要求我們保持多樣化和靈活的互聯網訪問者來源組合。我們的媒體組合隨着互聯網訪問者使用模式的變化而變化。我們不斷適應這些變化，並主動調整我們的垂直媒體來源組合，以響應客户或垂直媒體的特定情況，並實現我們的財務目標。一般而言，我們的互聯網訪客來源包括：

6

我們的戰略

我們的目標是繼續成為互聯網上最大和最成功的表演營銷公司之一，並最終成為其他數字化媒體形式。我們相信，我們正處於一個非常巨大和長期的市場機會的早期階段。我們追求這一機遇的戰略包括以下關鍵組成部分：

客户

於2023、2022及2021財政年度，我們有一名客户The Progressive Corporation，佔淨收益的20%、17%及23%。於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度，概無其他客户佔淨收益10%或以上。於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度，我們的前20名客户佔淨收益的52%、51%及58%。自2001年首次提供服務以來，我們已經建立了廣泛的客户基礎，並與許多多年的合作關係。我們與客户簽訂網絡營銷合同，其中大部分是可以取消的，很少或沒有事先通知。此外，該等合約並不載有在合約期結束前取消合約的罰則條文。

銷售和市場營銷

我們有一個內部銷售團隊，由專注於與新客户簽約的員工和客户經理組成，他們維持並尋求增加我們與現有客户的業務。我們的銷售人員和客户經理每個人都專注於特定的垂直客户，以便他們在該特定垂直客户的營銷需求方面發展專業知識。

技術和基礎設施

我們開發了一套技術來管理、改進和衡量我們為客户提供的營銷計劃的結果。我們使用專有和第三方軟件以及成熟技術供應商的硬件的組合。我們使用專門的軟件進行客户管理，建立和管理網站，獲取和管理媒體，管理我們的第三方媒體來源，並使用數據和優化工具來最好地匹配互聯網訪問者與我們的營銷客户。我們在這些技術上進行了大量投資，並計劃繼續這樣做，以滿足我們的客户和互聯網訪問者的需求，提高我們運營的可擴展性，並加強我們運營中的管理信息系統和分析。我們的開發團隊與我們的營銷和運營團隊密切合作，開發可在整個業務中使用的應用程序和系統。在2023、2022和2021財年，我們在產品開發上花費了2890萬美元、2190萬美元和1930萬美元。

我們的主要數據中心位於加利福尼亞州舊金山的第三方託管中心。系統的所有關鍵組件都是宂餘的，我們在內華達州拉斯維加斯有一個備份數據中心。我們已實施這些備份系統和宂餘，以儘量減少與地震、火災、停電、電信故障和我們無法控制的其他事件相關的風險。

7

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商業祕密、商標和版權法，以及保密協議和技術措施來保護我們專有權利的機密性。為了保護我們的商業祕密，我們控制對我們專有系統和技術的訪問，並與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密協議。QuinStreet是在美國和其他司法管轄區的註冊商標。我們還擁有許多網站名稱的註冊和未註冊商標，我們擁有許多網站域名的域名註冊。

我們的競爭對手

我們的主要競爭對手分為兩類：廣告和直銷服務機構，以及在線營銷和媒體公司。我們根據一系列因素競爭業務，包括營銷支出回報、價格、獲得目標媒體的機會、提供大量或精確類型的潛在客户的能力，以及可靠性。

廣告和直銷服務機構

線上和線下廣告和直接營銷服務機構控制着我們主要競爭的大客户營銷支出的大部分。因此，雖然他們有時是我們的競爭對手，但代理商也經常是我們的客户。我們與代理商競爭，以吸引營銷預算或支出，從線下表格到互聯網，或一旦指定用於在線支出，與我們或由代理商與其他人一起花費。當在網上消費時，代理商與我們以及門户網站、其他網站和廣告網絡一起消費。

在線營銷和媒體公司

我們以多種形式與其他互聯網營銷和媒體公司爭奪在線營銷預算。這些競爭對手中的大多數都在一個垂直客户領域與我們競爭。例子包括金融服務客户垂直領域的LendingTree和MediaAlpha。我們的一些競爭對手還來自直接與更大的網站或門户網站消費的機構或客户，包括谷歌、雅虎！和微軟。

政府監管

我們通過許多不同的線上和線下渠道提供服務。因此，我們受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括對使用未經請求的商業電子郵件的限制，如CAN-Spam法案和州電子郵件營銷法，以及對使用電話進行的營銷活動的限制，包括電話營銷銷售規則和電話消費者保護法。我們的業務還受聯邦和州法律法規的約束，涉及主動提供的商業電子郵件、電話營銷、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的商品內容和質量以及税收等。

此外，我們還為一些在高度監管的行業中運營的客户提供服務。在我們的金融服務客户垂直領域，我們的網站和營銷服務受各種聯邦、州和地方法律的約束，包括州許可法、禁止不公平行為和做法的聯邦和州法律，以及聯邦和州廣告法。此外，我們在所有50個州都是有執照的保險代理人。遵守這些法規和新法律的成本在未來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任。

人力資本資源

我們的商業成功有賴於我們的員工。我們致力於發展、吸引和留住我們的員工。我們致力於我們的核心原則和價值觀，包括：領導和掌握結果和增長，接受新的想法和方法作為改善我們業績的機會，努力更好地瞭解和預測所有利益相關者的需求，並要求自己以高標準的業績和卓越表現。我們致力於投資於專業學習和個人發展機會，以培養人才並支持個人、職業和領導力的發展。我們對自己負責，並致力於支付公平和平等的薪酬。我們的薪酬理念既有短期激勵，也有長期激勵。我們把員工的健康、安全和健康放在首位，努力創造一個員工既有生產力又有身心健康、安全和健康的環境。當我們努力確保我們在世界各地的辦公室有一個安全的工作環境時，我們員工的健康仍然是我們的首要任務。

8

截至2023年6月30日，我們擁有937名員工，其中產品開發員工270人，銷售和營銷員工51人，一般和行政員工45人，運營員工571人。我們的員工中沒有一個由工會代表。

多樣性

我們致力於培育、培育和保護多樣性和包容性的文化。我們不僅擁抱多元化，而且尋求建立一種吸引、留住和發展多元化員工的文化。我們通過以下方式證明瞭這一承諾：(1)將多樣性作為我們的核心價值觀之一，(2)製作我們第一份性別和種族人口統計報告，以及(3)將員工的貢獻與獲得批准的國家協會和組織(從法律宣傳到國內支持)相匹配。我們還成立了一個文化委員會，以創建包容性和多樣性的活動。

員工薪酬

我們提供全面和有競爭力的薪酬方案，以吸引、獎勵和留住有才華的員工。我們員工的總薪酬方案包括具有市場競爭力的工資、獎金或銷售激勵，以及股權獎勵，包括限制性股票單位和員工股票購買計劃。我們努力使我們的薪酬原則儘可能透明。我們對自己負責，並致力於支付公平和平等的薪酬。我們的薪酬理念既有短期激勵，也有長期激勵。

發展與學習

我們投資於所有員工的職業發展和成長，並通過更加強調內部流動性和公平和公平的人才做法，堅定地致力於為員工提供發展和成長機會的責任。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及美國證券交易委員會要求的其他文件。在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快通過www.quinstreet.com上的投資者關係頁面在我們的網站上免費提供這些報告和備案文件。我們還在http://investor.quinstreet.com.的投資者關係頁面上網絡直播我們與投資界成員舉行的財報電話會議和某些活動我們網站的內容不打算以引用的方式併入本報告或我們提交的任何其他報告或文件中，對本網站和本報告中包括的其他網站的任何提及僅作為非主動的文本參考。

公眾可以在華盛頓特區20549，NE街100 F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。國際扶輪SK因素

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮下文所述的風險以及本定期報告中的其他信息。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這些情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這些風險和其他風險將在本摘要下面更詳細地描述。

9

與我們的商業和工業有關的風險

我們所處的行業仍在發展，業務模式相對較新，且不斷演變，因此難以評估我們的業務及前景。

我們所有的收入來自在線營銷和媒體服務的銷售，這仍然是一個發展中的行業，在其相對較短的歷史中經歷了快速和戲劇性的變化，其特點是快速變化的互聯網媒體和廣告技術，不斷髮展的行業標準，監管的不確定性，以及不斷變化的遊客和客户需求。此外，我們的業務模式和提供的產品也在不斷髮展。我們認為，我們在整個業務中實施增強的產品和媒體戰略還處於相對早期的階段。因此，我們面臨風險和不確定因素，例如但不限於：

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如果我們無法應對這些風險，我們的業務、運營結果和前景可能會受到影響。

我們客户在線營銷支出的減少、客户的流失或廣告收益的下降可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，如果我們失去一個大客户，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們依靠客户在我們擁有和運營的網站上的營銷支出，以及我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站網絡。從歷史上看，我們通過提供合格的查詢(如點擊、銷售線索、電話、應用程序和客户)獲得了大部分收入，我們預計將繼續獲得這些收入。我們用來激發客户興趣的平臺的一個組成部分是我們的貨幣化工具系統，該系統旨在以優化收入收益和最終用户體驗的方式將內容與客户產品相匹配。如果客户的投資沒有產生營銷結果和最終用户，或者如果我們沒有以適當和有效的方式投放廣告，客户將減少或停止在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站上花費營銷資金。我們的收益優化貨幣化技術未能有效地將廣告或客户產品與我們的內容相匹配，從而為我們的客户帶來更多收入，這可能會對我們維持或增加來自客户營銷支出的收入的能力產生不利影響。

即使我們的內容與廣告或客户產品有效匹配，我們現有的客户也可能不會繼續在我們的網站上放置營銷支出或廣告。例如，宏觀經濟狀況，如美國或其他國家的經濟低迷或衰退，或公共衞生危機，如新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭軍事衝突，已經並可能繼續影響我們客户的短期和潛在長期營銷支出。如果我們的任何客户決定不繼續在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商或戰略合作伙伴網站上投放營銷支出或廣告，我們可能會在相對較短的時間內經歷收入的快速下降。任何限制我們的客户願意和花費在我們的營銷或廣告上，或從我們那裏購買營銷結果的因素，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，其中一個客户佔我們2023財年淨收入的20%。我們的客户通常可以在不終止合同的情況下隨時終止與我們的合同或暫停營銷支出，而且他們沒有最低支出要求。客户也可能無法續簽合同或降低與我們的業務水平，導致收入下降。

11

此外，一個或多個重要客户的業務減少在過去和未來可能會引發其他客户的降價，這些客户的某些產品的價格完全或部分由客户競標或競爭決定，這可能會降低我們從媒體中賺錢的能力，進一步減少收入。未來的任何此類降價或降量，或媒體貨幣化的下降，都可能導致收入或利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。我們預計，有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大比例，這些客户中的任何一個的流失，或者他們與我們的營銷支出的大幅減少，都可能減少我們的收入，損害我們的業務。

我們的很大一部分訪問者依賴包括戰略合作伙伴在內的第三方媒體來源。通過這些第三方出版商網站提供的媒體供應的任何減少(包括通過針對這些網站或一般第三方媒體來源的監管行動)，或這些媒體價格的上漲，都可能導致我們的收入下降或我們接觸訪問者的成本增加。

我們很大一部分收入來自第三方出版商(包括戰略合作伙伴)的訪問量。在許多情況下，第三方出版商可以隨時更改他們向我們提供的媒體庫存，無論是由於影響特定出版商的監管行動，還是一般第三方媒體，其方式可能會影響我們的運營結果。此外，第三方出版商可能會對我們的產品施加重大限制。這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或者限制使用某些創意內容或格式。如果第三方出版商決定不向我們提供其媒體渠道或庫存，決定要求更高的收入份額或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法及時且經濟高效地從其他網站找到滿足我們要求的媒體庫存。互聯網廣告網絡和第三方出版商的合併最終可能導致理想的庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上，這可能限制供應或影響我們可用庫存的定價。過去，我們的金融服務垂直客户數量下降，主要是由於競爭對手收購的第三方出版商的可用媒體損失、搜索引擎算法的變化減少或消除了一些第三方出版商的流量以及對高質量媒體的競爭加劇而導致的銷量下降。我們不能向您保證，我們將能夠獲得滿足客户性能、價格和質量要求的媒體庫存，在這種情況下，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。

我們面臨着數據隱私和安全風險，特別是考慮到我們收集、傳輸、存儲和以其他方式處理個人信息。如果我們未能保持足夠的保障措施來保護個人信息的安全性、保密性和完整性，包括任何未能開發、實施和支持我們的技術基礎設施和評估程序，我們可能違反了我們對客户和消費者的承諾。未經授權或意外訪問或披露或使用我們網絡系統中的機密或專有數據(包括個人信息)，包括通過勒索軟件攻擊，可能會導致我們產生鉅額費用，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們幾乎所有的產品和服務都是基於網絡的，在線績效營銷是數據驅動的。因此，我們的服務器上存儲的數據量是相當大的。我們收集、傳輸、存儲和以其他方式處理有關我們的用户、營銷和媒體合作伙伴的機密和專有信息，包括個人信息。這些信息可能包括社會安全號碼、信用評分、信用卡信息以及財務和健康信息，其中一些信息由我們的第三方供應商持有、管理或以其他方式處理。因此，我們必須遵守某些合同條款，包括第三方安全審查，以及旨在保護個人信息的聯邦、州和外國法律和法規。遵守這些合同條款和各種法律法規是昂貴的，可能會導致我們產生大量額外成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。此外，網絡安全事件、網絡攻擊和其他入侵事件在全球範圍內發生得更加頻繁和嚴重，而且在性質上正在演變，未來可能會繼續增加頻率和嚴重程度。我們現有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件。隨着業務的發展，我們預計將繼續在技術服務、硬件和軟件方面進行投資。為我們的技術平臺創建適當的安全支持是昂貴和複雜的，我們的執行可能會導致效率低下或操作失敗，並增加對安全漏洞、網絡攻擊和其他類似事件的脆弱性。我們也可以就我們與客户盡職調查相關的安全做法向客户做出承諾。如果我們沒有充分實施和執行這些安全政策，讓客户滿意，我們可能會違反對客户的承諾，這可能會導致客户失去信心，損害我們的聲譽和業務損失。儘管我們實施了安全措施和控制措施，但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到內部第三方或第三方的規避，例如電子或物理計算機入侵、安全漏洞、攻擊、惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或信息、欺詐、員工錯誤和其他中斷或類似事件，包括由罪犯或民族國家行為者實施的中斷或類似事件，這些事件可能導致第三方未經授權訪問我們的系統和數據(包括機密、專有和個人信息)。此外，俄羅斯為迴應國際社會因俄烏軍事衝突而對俄羅斯實施的經濟制裁或其他措施而採取的報復行動，可能包括俄羅斯或其盟友發動更多或更嚴重的網絡攻擊。我們可能無法預見到我們所有的漏洞

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實施足夠的預防措施，在某些情況下，我們可能無法立即檢測到安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件。在過去，我們經歷過涉及訪問我們的數據庫的安全事件。儘管據我們所知，沒有敏感的財務或個人信息被泄露，也不需要法定的違規通知，但未來的任何安全事件都可能導致此類數據的泄露，並使我們承擔責任或補救費用，或導致取消客户合同。任何實際或據稱的安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件也可能導致我們的機密或專有信息(包括個人信息)或我們的用户、客户和第三方出版商的信息被挪用，這可能導致法律和財務責任、監管幹預以及對我們的聲譽的損害。對我們安全的任何損害都可能限制我們的產品和服務的採用，並對我們的業務產生不利影響。

我們還面臨與安全漏洞、網絡攻擊和其他影響通過互聯網開展業務的第三方的類似事件有關的風險。消費者普遍關心互聯網上的數據隱私和安全，任何公開的數據隱私或安全問題都可能對消費者在互聯網上提供私人信息的意願產生負面影響，包括通過我們的服務。我們的一些業務是通過第三方進行的，第三方可能會通過我們的基礎設施或其他系統收集、傳輸、存儲和處理有關我們的用户以及營銷和媒體合作伙伴的信息(包括機密、專有和個人信息)。在我們對此類第三方進行數據隱私和安全評估的同時，必須注意的是，如果任何此類第三方未能採用或遵守適當的安全程序，或者儘管有此類程序，其網絡或系統仍被破壞，則與我們的用户、營銷和媒體合作伙伴有關的信息可能會丟失或被不當訪問、使用或披露。任何此類第三方經歷的安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件可能會被消費者視為對我們系統的安全漏洞，在任何情況下都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，此類第三方可能不遵守適用的披露或合同要求，這可能會使我們承擔責任。

與我們的技術基礎設施有關的安全問題、與我們的數據收集和處理實踐有關的數據隱私問題以及任何被認為或公開披露的任何實際未經授權或意外訪問或披露或使用個人信息的行為，無論是通過未經授權的一方侵入我們的網絡或與我們接觸的第三方的網絡，還是由於員工盜竊、誤用或錯誤，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引網站訪問者以及吸引和留住我們客户的能力，導致我們對我們的產品和服務的安全性失去信心，或者使我們因消費者遭受損害而提出索賠或訴訟，從而損害我們的業務和運營結果。近年來，幾家大公司經歷了備受矚目的安全漏洞、網絡攻擊和其他類似事件，暴露了客户的個人信息。此外，我們可能會產生鉅額成本，而我們的保單可能無法充分覆蓋我們，並可能需要花費大量資源來防範網絡攻擊、安全漏洞和其他類似事件，並遵守大量關於數據隱私、安全和數據泄露通知義務的州、聯邦和外國法律和法規。我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高我們系統的安全性，或解決安全漏洞、網絡攻擊和其他類似事件造成的問題和產生的責任。

我們依賴互聯網搜索公司將很大一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的變化在過去已經損害了，並可能在未來損害，網站在付費和自然搜索結果列表中的位置，這可能會減少我們擁有和運營的網站以及我們的第三方發佈商網站的訪問者數量，從而導致我們的收入下降。

我們的成功取決於我們有能力吸引在線訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為我們客户的客户。我們依賴互聯網搜索公司將相當一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索公司提供兩種類型的搜索結果：有機列表和付費列表。有機列表的顯示完全基於搜索公司設計的公式。付費列表的顯示基於廣告商對特定關鍵字的出價以及搜索引擎對網站相關性和質量的評估。如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會下降。搜索引擎選擇運營方式的變化，包括關鍵字匹配的廣度，也可能對我們的競選活動產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們有能力保持或增加我們自有和運營的網站以及來自搜索公司的第三方出版商網站的訪問量，這並不完全在我們的控制範圍之內。搜索公司經常修改他們的算法，他們算法的變化在過去已經導致，而且未來可能會導致我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站獲得不太有利的位置。我們擁有和運營的一些網站的有機排名出現了波動，我們的第三方出版商網站和一些付費上市活動也受到了搜索引擎算法變化的影響。搜索公司可以確定我們或我們的第三方出版商網站的內容要麼不相關，要麼質量低劣。

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此外，我們可能無法以最佳方式管理我們的付費列表，或者我們的專有投標管理技術可能會失敗。為了吸引和留住訪問者，我們使用搜索引擎優化(“SEO”)，這涉及到開發內容來優化搜索引擎結果的排名。我們能否在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上成功管理SEO工作，取決於我們是否能夠及時有效地修改SEO實踐，以響應搜索引擎算法和方法的定期變化以及搜索查詢趨勢的變化。如果我們不能成功地管理我們的SEO戰略，我們擁有和運營的以及我們的第三方出版商的網站可能會在有機或付費列表中獲得不太有利的位置，這將減少我們網站的訪問量，降低轉換率和重複業務，並對我們的創收能力產生不利影響。如果我們自有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站訪問量下降，我們可能需要使用更昂貴的來源來替換失去的訪問者，而這種增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。即使我們成功地將流量吸引到我們自己和運營的網站、我們的第三方出版商網站和我們客户的網站，我們也可能無法有效地將這些流量貨幣化或以其他方式留住用户。如果我們不這樣做，可能會導致我們擁有和運營的網站以及第三方出版商網站的廣告收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，如果搜索引擎的使用和功能發生變化或消費者對搜索引擎的使用減少，例如，由於人工智能技術的持續發展，這可能會對我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站產生負面影響。

經濟狀況和監管環境的負面變化在過去和未來都會對我們的收入、業務和增長產生重大和不利的影響。

不利的宏觀經濟狀況可能會導致我們的客户因應消費者需求而減少或推遲支出，並可能損害我們創造收入的能力和我們的運營業績。宏觀經濟或市場狀況的變化以及監管環境的變化過去曾影響並可能繼續對我們客户的業務、營銷實踐和預算產生負面影響，從而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

由於各種全球幹擾，全球經濟狀況仍然不確定，包括地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅(包括網絡戰爭的附帶損害)或恐怖主義活動；自然災害；電力短缺或停電；重大公共衞生問題，包括流行病；以及吸引大部分人口注意力的重大地區性、全國性或全球性事件，這些事件可能會阻止或阻礙我們或第三方出版商或我們的客户開展業務的能力，增加我們的成本，並對我們的股票價格產生負面影響。美國與中國之間不斷增加的經濟或政治衝突、俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後美國、北約和其他國家實施的經濟制裁以及各種其他市場問題所產生的不利後果，可能會對地區外的經濟體產生更廣泛的影響，包括全球金融市場和經濟的不穩定加劇、通脹加劇、經濟衰退週期以及外匯匯率波動加劇。這些不確定性可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或減少支出，這可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響，並使我們難以準確規劃未來的業務活動。

我們、我們的第三方出版商和我們客户的企業在高度受監管的行業中運營，遵守許多法律和法規要求，包括關於主動提供的商業電子郵件、電話營銷、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據隱私和安全、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的商品內容和質量以及税收等方面的法律和法規。我們的每一項金融服務和其他垂直客户也受到各種法律法規的約束，我們代表客户進行的營銷活動也受到監管。其中許多法律法規經常變化，可能會受到反覆無常的解釋和強調，未來政府監管的程度和演變也是不確定的。因此，讓我們的業務符合或使我們的業務符合新的法律和法規，可能會成本高昂，影響我們的收入，並損害我們的財務業績。

例如，我們認為，在數據隱私和安全領域，以及適用於個人信息的徵求、收集、保留、刪除、共享、使用和其他處理的法律和法規方面，可能會繼續加強監管。在美國聯邦一級，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的法律和法規的約束，該法律和法規對不公平或欺騙性行為或做法(包括與數據隱私和安全有關的行為或做法)進行監管。在州一級，我們受經2020年加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者隱私法(統稱為CCPA)的約束。CCPA要求涵蓋的企業除其他事項外，向加州居民披露其數據收集、使用、共享和處理做法，除有限的商業例外情況外，CCPA賦予這些個人關於其個人信息的各種權利，包括要求刪除收集的有關他們的個人信息，以及選擇退出某些個人信息銷售和共享做法。其他一些州已經或正在考慮制定全面的數據隱私法。此外，美國所有50個州的法律都要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。此外，歐盟總幹事等外國法律法規

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數據保護條例(“歐盟GDPR”)及其在英國脱歐後實施的法律版本(“英國GDPR”)可能適用於我們向歐盟和英國用户提供的業務和營銷活動。歐盟GDPR和英國GDPR包括一系列合規義務，對不合規的處罰非常嚴重。儘管英國GDPR的實質性要求與歐盟GDPR基本一致，使我們面臨與歐盟GDPR相當的負擔和風險，但隨着時間的推移，這種情況可能會發生變化。現有和新的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們根據適用法律和法規存儲、使用、共享和以其他方式處理個人信息的能力，並可能導致支出。我們現在和將來可能也要履行與數據隱私和安全有關的各種其他義務，包括行業標準、外部和內部政策、合同和其他義務。我們、我們的第三方出版商、我們的客户或我們賴以代表我們處理個人信息的第三方服務提供商違反或涉嫌違反法律法規或履行任何此類義務，可能會導致執法行動、訴訟、損害賠償、罰款、刑事起訴、不利宣傳和對我們運營能力的限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，新的法律或法規(包括對適用於我們或我們客户的現有法律或法規的修訂或執行的變化)可能會影響我們或我們客户的活動或戰略，從而導致他們與我們的業務水平下降或以其他方式影響我們的業務。

此外，對於我們自己和我們的第三方出版商為我們的客户創造流量而開展的電話營銷活動，我們必須遵守多項州和聯邦法律，以規範電話營銷通信(包括短信或短信)，包括聯邦電話消費者保護法(TCPA)，該法案要求某些類型的電話營銷電話必須事先獲得明確的書面同意。我們遵守TCPA的努力並沒有對交通轉換率產生實質性影響。然而，根據未來的流量和產品組合，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性影響，包括增加我們和我們的客户面臨執法行動和訴訟的風險。TCPA規定導致針對營銷公司的個人和集體訴訟增加，這些公司被指控違反TCPA。違反TCPA可導致鉅額經濟處罰，包括聯邦通信委員會(FCC)施加的罰款或刑事罰款，或通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1,500美元的罰款。此外，我們還會產生提供電話號碼的用户的查詢，相當大的收入來自我們內部呼叫中心的呼叫，在某些情況下，還來自第三方出版商的呼叫中心。我們還從第三方出版商購買部分查詢數據，不能保證這些第三方遵守適用的法律和法規。我們或我們賴以進行電話營銷、電子郵件營銷和其他績效營銷活動的第三方出版商未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有法律法規和不斷變化的監管要求，可能會導致法律和金錢責任、鉅額罰款和罰款，或損害我們在市場上的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的客户可以根據自己對TCPA的經驗做出商業決策，而不考慮我們的產品和我們為遵守新法規而實施的更改。這些決定可能會對我們的收入或盈利能力產生負面影響。

適用於我們或我們的媒體來源、第三方出版商或客户的法規或法規環境的變化也可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，2023年3月，FCC發佈了關於打擊和消除非法短信的報告和命令以及進一步制定公共規則的通知。擬議的規則將修改TCPA的同意要求，以禁止允許單一消費者同意作為多個營銷者發送電話和短信的理由的做法。如獲通過，擬議規則可能會對我們的媒體來源和我們的客户，特別是較小的企業產生重大不利影響，因為由於成本增加、技術合規挑戰和額外的法律風險，包括與合規相關的潛在責任或索賠，這些媒體來源和客户可能無法繼續參與或可能大幅減少他們對在線廣告渠道的參與。由於擬議的規則，我們的媒體來源或客户對在線廣告的參與減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，因為這可能會減少我們獲得合格諮詢的機會。此外，我們的業務可能會受到FCC擬議規則的實質性和不利影響，因為我們還有很大一部分收入來自我們自己的網站運營，以產生合格的查詢。截至本報告之日，FCC提出的規則僅公開徵求公眾意見，尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。FCC擬議規則的最終版本如果獲得通過，可能會包含額外的條款，對我們的業務產生額外的實質性不利影響，包括對我們的收入和盈利能力。此外，遵守FCC建議的規則(如果被採納)以及未來法律的其他變化可能會增加我們的合規成本，而我們或我們的媒體來源或客户如果未能遵守這些法律，可能會使我們承擔重大責任。

關於我們自己和我們的第三方出版商為我們的客户產生流量的電子郵件活動，我們受到各種州和聯邦法律的監管，包括聯邦CAN-Spam法案。例如，2012年，我們的幾個客户在加州反垃圾郵件訴訟中被列為被告，訴訟涉及據稱來自我們和我們的第三方出版商的商業電子郵件。雖然這件事最終得到了對我們的客户有利的解決，但我們仍然有義務賠償我們的某些客户在為這類案件辯護時產生的費用。此外，外國法律和法規，如加拿大反垃圾郵件法，也可能適用於我們的商業活動，只要我們與外國司法管轄區的消費者做生意或向他們進行營銷。如果我們或我們的任何第三方出版商未能遵守這些法律或

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根據法規，我們可能會受到監管調查、執法行動和訴訟，以及對我們客户的賠償義務。此類監管行動或訴訟的任何負面結果，包括罰款或損害賠償，都可能對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

我們不時會受到聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的審計、詢問、調查、對違規行為的指控和訴訟，其中任何人都可能指控違反法律和監管要求。對於我們處置的資產或業務，我們保留與我們關閉前的行為或不作為相關的某些負債或義務，無論是合同上的還是其他方面的。例如，2012年6月，我們在多個州的總檢察長對我們與教育客户垂直領域的某些營銷做法進行民事調查後，簽訂了自願合規保證協議；在2021財年第一季度，我們對教育客户垂直領域進行了處置。由於我們的子公司CCM為金融服務、教育和其他市場的客户提供績效營銷代理和技術服務，我們仍可能受到與教育相關的調查、審計、詢問、索賠或訴訟。如果聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的任何審計、查詢、調查、違規索賠和訴訟對我們不利，我們可能會被要求支付罰款或罰款，或對我們的業務施加限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的現金和現金等價物可能面臨銀行機構的風險。

雖然我們尋求將我們的現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，但我們的餘額保存在許多大型金融機構。儘管如此，這些機構仍面臨風險，可能包括破產或其他限制我們獲得存款或其他銀行服務的情況。舉例來説，在2023年3月10日，硅谷銀行(“SVB”)無法繼續經營，聯邦存款保險公司(“FDIC”)被委任為SVB的接管人。然而，如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

此外，在這種情況下，我們可能無法及時收到客户的付款。我們和他們可能會維持未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額。我們或我們的客户獲得資金的能力出現任何延誤，都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排獲得資金，則該等當事人繼續為其業務提供資金及履行對吾等的責任的能力可能會受到不利影響，進而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能不斷改進和調整我們的產品和服務，以跟上快速變化的技術和行業標準，我們可能無法保持競爭力，並可能失去客户或廣告庫存。

在線媒體和營銷行業的特點是快速變化的標準，不斷變化的技術，頻繁推出新的或增強的產品和服務，以及不斷變化的用户和客户需求。引入包含新技術的新技術和服務，以及新的行業標準和做法的出現，可能會使我們現有的技術和服務過時和無法銷售，或者需要在技術方面進行意外的投資。我們不斷對我們的專有技術以及我們的產品和服務進行改進和其他修改。這包括擴展到新的類別（例如，健康保險）。我們的產品變更可能包含不明顯的設計或性能缺陷。當我們推出新產品和服務時，擴展類別的產品可能會遇到問題。如果我們的專有技術或我們的新產品或增強產品和服務未能達到預期目的，或不如我們的競爭對手使用的技術或產品和服務有效，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們成功適應快速變化的在線媒體格式和其他技術的能力。如果我們不能成功適應，我們可能會失去客户或廣告庫存。

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我們的經營業績在過去和未來都有波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

從歷史上看，由於我們的業務、我們的行業以及總體經濟和監管環境的變化，運營的季度和年度業績都會波動。我們預計，由於各種因素，我們未來的運營業績將因季度而異，其中許多因素是我們無法控制的。例如，新冠肺炎疫情和俄烏軍事衝突在短期內、從長遠來看可能會使我們的業務結果難以預測，尤其是對我們以信貸為導向的業務而言。此外，疫情、軍事衝突或其他因素導致的貨幣或財政政策變化，可能會對我們的企業產生影響，包括我們的信貸驅動型企業，這是史無前例的，或者難以預測。我們波動的經營結果可能導致我們的業績和前景低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下跌。我們的業務隨着時間的推移而變化和發展，因此，我們的歷史運營結果可能不會對您預測我們未來的運營結果有用。可能增加我們經營業績波動性的因素包括但不限於以下因素：

由於我們業務模式的改變、投資的增加以及對某些業務、產品、服務和技術的支出增加，我們預計調整後的EBITDA利潤率會出現波動。

我們已經並預計將繼續投資於新的業務、產品、市場、服務和技術，包括更昂貴的媒體形式。例如，我們可能在開發新產品和技術方面花費大量資源，並在合作伙伴關係等方面進行戰略支出，這在短期內可能會降低我們調整後的EBITDA利潤率。如果我們在新產品和投資方面的盈利努力不成功，我們可能無法吸引和留住用户和客户。我們可能沒有足夠的收入來完全抵消與這些新產品和投資相關的負債和費用，我們的投資可能會遇到資本回報不足或不可預測的情況。作為新產品和投資的結果，我們可能會預期調整後的EBITDA利潤率會出現波動。

為了保持盈利的目標水平，我們可能會不時地重組我們的業務或對我們的員工進行其他調整。例如，2016年11月，我們宣佈了一項公司重組，使人員成本減少了約25%。

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我們的客流量和客户的消費可能會受到利率波動的影響。

我們貸款和銀行客户垂直市場中我們在線平臺的訪問量可能會隨着利率的變化而變化。利率的下降可能會導致更多的消費者尋求降低他們的借貸成本。這些消費者可能會訪問我們的網站、我們出版商網絡內外的網站或我們客户的網站。如果消費者訪問的網站不在我們的網絡中，我們的貸款客户垂直領域可能會受到不利影響。利率下降也可能降低消費者對銀行產品的需求。加息可能會降低對貸款產品的需求，但可能不會增加對銀行產品的需求。聯邦儲備委員會的行動、限制向消費者收取的利息和費用的規定、借款人違約水平的上升、承保標準的收緊或不確定性以及影響獲得信貸的總體市場狀況也可能導致消費者行為的顯著波動，以及客户支出和媒體需求的波動，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地與其他在線營銷和媒體公司以及其他競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

在線營銷市場競爭激烈，我們預計未來來自現有競爭對手的競爭將繼續加劇，鑑於進入市場的門檻相對較低，來自新競爭對手的競爭將繼續加劇。我們既為客户競爭，也為高質量的媒體競爭。我們根據許多因素來爭奪客户，包括客户營銷支出的投資回報、價格和客户服務。

我們與互聯網和傳統媒體公司爭奪高質量的媒體，並從客户的整體營銷預算中分一杯羹，包括：

在具有成本效益的基礎上尋找、開發和保留高質量的媒體具有挑戰性，因為網站和搜索引擎之間對網絡流量的競爭以及與傳統媒體公司的競爭已經並可能繼續導致媒體定價大幅上升、利潤率下降、收入減少和市場份額的喪失。此外，如果我們擴大我們的服務範圍，我們可能會在越來越多的不同服務領域與更多的網站、客户和傳統媒體公司競爭，包括在垂直市場，在這些市場上，競爭對手可能在專業知識、品牌認知度和其他領域具有優勢。具有品牌知名度的互聯網搜索和社交媒體公司擁有大量的直銷人員和大量專有的廣告庫存和網絡流量，這提供了顯着的競爭優勢，並對互聯網廣告和網絡流量的定價產生重大影響。其中一些公司可能會提供或開發更具垂直針對性的產品，將用户與產品和服務相匹配，從而更直接地與我們競爭。在線營銷的整合趨勢也可能影響媒體庫存和網絡流量的定價和可用性。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手還擁有其他競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎、更容易獲得高流量網站上的廣告庫存，以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。來自其他營銷服務提供商的線上和線下產品的競爭已經並可能繼續影響數量和價格，從而影響收入、利潤率和盈利能力。如果我們不能提供比其他在線營銷服務提供商提供給客户的結果更好的結果，我們可能會失去客户和市場份額，我們的收入可能會下降。

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許多人正在使用移動設備訪問互聯網。如果我們未能在用户界面方面針對移動訪問優化我們的網站，我們可能會失去競爭力，並可能失去我們網站的客户或訪問者。

在過去的幾年裏，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問互聯網的人數繼續大幅增加。我們的在線營銷服務和內容最初是為臺式機或筆記本電腦設計的。從臺式機或筆記本電腦轉向移動設備可能會降低我們網站的移動訪問者的用户體驗，並可能使移動訪問者更難對我們的產品做出迴應。例如，用户在移動設備上的用户界面，如在線營銷網站和最初為臺式或筆記本電腦設計的內容，將是次優的，除非此類網站和內容旨在適應和改善移動訪問，以確保積極的用户體驗。它還要求我們開發專門為移動設備設計的新產品，例如社交媒體廣告機會。如果我們不能有效地優化我們的網站，提高我們移動營銷服務的盈利能力，我們可能無法保持競爭力，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的附屬公司可能從事未經授權或非法的行為，可能使我們承擔重大責任或導致我們失去客户和收入。

我們很大一部分網絡訪問者來自在線媒體，我們直接從我們的第三方出版商和戰略合作伙伴擁有和運營的網站以及間接從我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司獲得。我們還依賴第三方呼叫中心和電子郵件營銷者。其中一些第三方、戰略合作伙伴、供應商及其各自的附屬公司被授權使用我們客户的品牌，但受合同限制。第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自附屬公司的任何活動違反我們客户的營銷指導方針或客户認為可能損害其品牌的任何活動(例如，搜索引擎競標客户商標)，無論我們與客户的合同是否允許，都可能損害我們與客户的關係，並導致客户終止與我們的關係，導致收入損失。此外，由於我們與我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司沒有直接合同關係，我們可能無法監控此類附屬公司的合規活動。如果我們無法促使我們的第三方出版商和戰略合作伙伴監督和執行我們客户對此類附屬公司的合同限制，我們的客户可能會終止他們與我們的關係或減少他們與我們的營銷預算。此外，我們還可能因我們的第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或他們各自的附屬公司未能遵守監管要求而承擔責任，正如風險因素開頭所進一步描述的那樣，“經濟狀況和監管環境的負面變化在過去和未來都對我們的收入、業務和增長產生了實質性和不利的影響。”

法律對處於我們地位的廣告商對第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的活動負有多大程度的責任，這一點尚未確定。此外，我們的某些合同要求我們為第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的行為承擔責任，包括賠償義務。我們可能會受到代價高昂的訴訟，如果我們不能為自己辯護，我們可能會因第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的未經授權或非法行為而招致損害賠償。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們希望從我們的客户那裏獲得所完成的工作的付款，併為客户賬户的潛在損失保留應收賬款準備金。客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的備抵。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，如任何不斷髮展的行業標準、經濟衰退、不斷變化的監管條件以及不斷變化的遊客和客户需求，也可能導致我們客户的財務困難，包括破產或破產。因此，這可能會導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而可能延長收到現金的時間或拖欠他們對我們的付款義務。例如，在2019財年第三季度，我們記錄了與一個大型前教育客户相關的870萬美元的一次性壞賬支出，這在一定程度上是因為美國教育部限制其一所營利性學校參與第四章項目。如果我們服務的賬單和收款時間增加，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

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我們依賴某些廣告公司代表他們的客户購買各種廣告和營銷服務。這些機構可能擁有或發展高風險的信用檔案，這可能會給我們帶來信用風險。

我們的部分客户業務是通過廣告公司獲得的，在許多情況下，我們與這些機構簽訂合同，而不是直接與基礎客户簽訂合同。與這些機構簽約使我們面臨比直接與客户簽約時更大的信用風險。在許多情況下，機構不需要向我們付款，除非並直到他們被基礎客户支付。此外，許多機構資本稀少，擁有或可能發展出高風險的信用狀況。這種信用風險可能會因機構的綜合客户羣的性質而異。如果一家代理機構資不抵債，或者基礎客户沒有向該代理機構付款，我們可能被要求將應收賬款作為壞賬註銷。任何此類沖銷都可能對我們在發生沖銷期間的經營業績產生重大負面影響。

如果我們不能有效地管理未來的任何增長，或者如果我們不能足夠快地擴展我們的產品或升級我們的技術或網絡託管基礎設施來滿足客户的需求，我們的運營業績將受到影響，我們可能會失去客户。

在我們歷史的某些時期，我們的業務和運營地點都經歷了增長。這種增長已經對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的需求，未來的任何增長都可能繼續對我們的管理以及運營和金融基礎設施提出重大要求。增長，如果有的話，可能會使我們更難實現以下目標：

我們未來的成功部分取決於我們軟件和技術基礎設施的高效性能。隨着網站、移動應用程序和互聯網用户數量的增加，我們的技術基礎設施可能無法滿足不斷增長的需求。對我們的技術基礎設施的意外限制可能會導致網站響應時間變慢或系統故障，並對網站的可用性和收到的用户響應水平產生不利影響，這可能會導致客户或收入損失，或損害我們的業務和運營業績。

此外，我們的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。管理增長所需的改進可能需要我們進行重大支出，擴大，培訓和管理我們的員工基礎，並重新分配寶貴的管理資源。我們可能會花費大量資金購買或租賃數據中心和設備，升級我們的技術和網絡基礎設施，以處理我們擁有和運營的網站上增加的流量，並推出新產品和服務。任何這種擴展都可能是昂貴和複雜的，並可能導致效率低下或業務失敗。如果我們未能成功實施此類擴展，或者在實施過程中遇到效率低下和運營失敗，我們的產品和服務質量以及用户體驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和客户。與我們架構的這些調整相關的成本可能會損害我們的經營業績。因此，如果我們不能有效地管理任何未來增長，我們的經營業績將受到影響，我們可能會失去客户，主要供應商和關鍵人員。

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我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果。

我們提供的營銷和媒體服務取決於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們無法快速準確地提供產品或處理來自我們各種網絡存在的訪問者響應。我們的服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，如果用户或客户認為我們的系統不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營容易受到地震、洪水、火災或其他自然災害、停電、恐怖襲擊、闖入、硬件或軟件故障、電信故障、安全漏洞、網絡攻擊和其他類似事件、計算機病毒或其他試圖損害我們系統的行為以及類似事件的損害或中斷。如果我們使用的第三方數據中心遭遇大停電，我們將不得不依賴他們的備用發電機。這些備用發電機在大停電期間可能無法正常運行，在大停電或破壞性事件期間，其燃料供應也可能不足。此外，我們目前在加利福尼亞州福斯特市的總部沒有備用發電機。像我們這樣的信息系統甚至可能因短暫的停電或因備用發電機的切換而造成的電力波動而中斷。這可能會對我們的某些客户產生義務，這可能會對我們的公用事業服務中斷期間的經營業績產生不利影響。

我們使用兩個第三方託管數據中心;一個在加利福尼亞州的舊金山，另一個在內華達州的拉斯維加斯。我們已實施此基礎設施，以最大限度地降低與地震、火災、停電、電信故障以及我們無法控制的其他事件相關的風險;但是，這些服務可能會失敗或不足以防止損失。

我們服務的任何意外中斷都將導致收入的立即損失。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的技術和服務對客户和第三方出版商的吸引力可能會永久受損。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施代價高昂，降低了我們的運營利潤率，而且可能無法成功地減少意外中斷的頻率或持續時間。

收購、投資和資產剝離可能會使業務複雜化，或者可能導致稀釋和其他有害後果，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購歷來是並將繼續是我們整體企業戰略和資本使用的重要組成部分。此外，我們定期檢討及評估日常業務過程中的策略性替代方案，包括潛在收購、投資或資產剝離。這些潛在的戰略替代方案可能導致廣泛的潛在戰略交易，這些交易可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，我們收購了Modernize，Inc.。於2021財政年度，本集團收購了Mayo Labs，LLC（“Mayo Labs”）、FCEEcosystem，LLC（“FCE”）及MyBankTracker.com此外，我們在2021財年剝離了我們的教育垂直客户，我們剝離了我們的B2B垂直客户，我們在巴西的業務包括 QuinStreet Brasil在線營銷e Madia Ltd.(“QSB”)及VEMM，LLC（“VEMM”）連同其於EDB的權益，以及我們於二零二零財政年度下半年的按揭客户垂直業務。

收購、投資或資產剝離以及評估戰略備選方案的過程涉及許多風險和不確定性。例如，整合被收購公司、業務或技術的過程在過去已經並可能在未來造成不可預見的運營挑戰、風險和支出，包括以下方面：(I)整合被收購公司的會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源和其他行政系統，以實現有效的管理，如果此類整合被推遲或沒有實施，則缺乏控制；(Ii)整合我們收購公司適用於上市公司的控制、程序和政策；以及(Iii)將被收購公司的運營、用户和客户轉移到我們現有的平臺上。我們收購和其他投資的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力成功地整合和利用它們來增強我們現有的產品和服務或開發引人注目的新產品和服務。這些收購或投資可能需要比預期更長的時間才能實現全部收益，例如增加收入、提高效率或增加市場份額，或者最終收益可能比我們預期的要小。我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的債務，並總體損害我們的業務。

此外，評估、談判和完成戰略交易，包括收購、投資或資產剝離，可能會分散管理層對其他業務的注意力，並導致鉅額費用。此外，我們可能會投入大量資源來評估和談判最終不會導致戰略交易的戰略選擇。

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我們的收購或投資還可能導致股權證券的稀釋發行、債務或遞延購買價格債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值或重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或業績。例如，根據我們與MBT的收購協議，收購對價包括400萬美元的成交後付款和150萬美元的或有對價的估計公允價值，其中或有對價已於2020財年第三季度支付。根據我們與CCM的收購協議，收購代價包括750萬美元的成交後付款和360萬美元的或有代價的估計公允價值。根據我們與Amone的收購協議，收購對價包括800萬美元的交易後付款。根據我們與Modiize的收購協議，收購對價包括2750萬美元的成交後付款。根據我們與Mayo Labs的收購協議，收購對價包括200萬美元的交易後付款。根據我們與FCE的收購協議，收購對價包括400萬美元的成交後付款和至多900萬美元的或有對價。此外，我們許多戰略交易的預期好處，包括預期的協同效應，可能無法實現。收購可能會對員工留任產生不利影響，我們跨多個遠程位置和業務文化進行管理的能力可能會對預期收益的實現產生不利影響。在處置資產或業務時，我們也可能同意為某些潛在負債提供賠償，或保留某些負債或義務，這可能會對我們的財務狀況或業績產生不利影響。

我們依賴呼叫中心、互聯網和數據中心提供商以及其他第三方為我們的客户提供服務的關鍵方面，這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能損害我們的業務。

我們依賴內部和第三方呼叫中心以及第三方供應商、數據中心和互聯網提供商。儘管我們制定了災難恢復和業務連續性計劃和預防措施，以保護我們的客户和我們免受可能中斷服務交付的事件的影響，但不能保證此類中斷不會導致我們向客户提供服務的能力長期中斷。我們呼叫中心或第三方提供商提供的服務的任何臨時或永久中斷都可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們的第三方供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度我們無法預測。除了我們的數據隱私和安全評估流程外，我們對第三方供應商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進數據的分析和存儲以及產品的交付。我們過去在數據中心、帶寬和其他技術的服務和可用性方面經歷過中斷和延遲，未來可能會經歷更多。與這些第三方技術和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。

由於廣告支出的波動，包括季節性和週期性影響，我們的季度收入和運營結果可能會在每個季度之間大幅波動。

除了導致我們的運營結果波動的其他因素外，結果還受到顯著的季節性波動的影響。特別是，我們截至12月31日(第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在該季度，在具有成本效益的基礎上，假期期間媒體的可獲得性通常較低，我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季)，這一趨勢通常會逆轉，因為在截至12月31日的財年中，我們的客户在年初有更好的媒體可用性，而且往往會有新的預算。此外，我們的貸款客户的業務受季節性的影響。例如，我們提供家居服務產品的客户歷來受到季節性趨勢的影響。這些趨勢反映了家政服務行業的總體模式，通常在春季和夏季達到頂峯。影響我們客户業務的其他因素包括宏觀因素，如信貸供應、經濟實力和就業。上述任何季節性或週期性趨勢，或它們的組合，都可能對我們的季度收入和運營結果產生負面影響。

此外，與傳統媒體類似，互聯網上的廣告支出往往是週期性和可自由支配的，這是由於我們無法控制的因素，包括預算限制和客户的購買模式，以及影響互聯網和媒體行業的經濟狀況。例如，天氣和其他事件在過去曾導致保險業客户流失率的短期上升，以及我們客户運營的損害或中斷，這兩者都可能導致客户在在線績效營銷上的支出減少。此外，固有的行業風險(例如，保險業的損失率和削減)以及糟糕的宏觀經濟狀況(如高利率、通脹環境以及其他短期事件)可能會減少我們客户的廣告支出，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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如果在線營銷服務市場不能繼續發展，我們的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。

在線營銷服務市場相對較新且發展迅速，它使用與傳統媒體不同的衡量標準來衡量其有效性。我們的一些現有或潛在客户幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷，特別是那些歷來依賴傳統媒體進行廣告的公司，需要接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。

特別是，我們依賴我們的客户採用新的指標來衡量他們可能沒有經驗的在線營銷活動的成功程度。我們的某些指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。我們提供了一些關鍵指標，如每次點擊成本、每線索成本和每次收購成本，其中一些指標是使用內部數據計算的。我們定期審查和改進我們用於監控、收集和計算這些指標的一些方法。雖然我們的指標基於我們認為合理的衡量標準和方法，但在得出我們的指標時存在內在的挑戰。此外，由於方法不同，我們的用户指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似指標不同。如果客户或出版商認為我們的指標不準確，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，可能會對我們的業務模式以及現有或潛在客户採用我們指標的意願產生負面影響。

我們可能還會遇到來自傳統廣告公司的阻力，他們可能會為我們的客户提供建議。我們不能向您保證，在線營銷服務市場將繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。

如果我們不能以客户可以接受的方式檢測到廣告中的點擊或其他欺詐行為，我們可能會失去客户。

我們面臨着在我們的網站或我們的第三方出版商的網站上進行欺詐性點擊或行為的風險，這可能會導致我們的客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。當個人點擊網站或移動應用程序上顯示的廣告，或者使用自動系統創建此類點擊時，就會發生點進式欺詐，目的是向出版商產生收入分享付款，而不是查看底層內容。當在線銷售線索表格中填寫了虛假或虛構的信息，以努力增加出版商的可賠償行為時，就會發生訴訟欺詐。我們時不時地會遇到欺詐性的點擊或行為。我們不會在檢測到客户的欺詐性點擊或行為時向其收取費用，此類欺詐性活動可能會對我們的盈利能力產生負面影響或損害我們的聲譽。如果沒有檢測到欺詐性點擊或操作，受影響的客户可能會體驗到他們在我們營銷計劃中的投資回報減少，這可能會導致客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。此外，我們有時不得不，將來也可能不得不終止與我們認為從事欺詐行為的出版商的關係。這種關係的終止會導致與這種出版商產生的合法行為或點擊相關的收入損失。

限制我們通過技術、服務提供商或其他方式向用户營銷或收集和使用來自用户活動的數據的能力的限制可能會顯著降低我們服務的價值，並對我們產生收入的能力產生不利影響。

當用户訪問我們的網站時，我們使用包括“Cookie”在內的技術來收集用户的IP地址等信息。我們還與數據合作伙伴建立了關係，這些合作伙伴收集並向我們提供用户數據。我們訪問和分析這些信息，以確定營銷活動的有效性，並確定如何修改活動以進行優化。Cookie的使用是訴訟、監管審查和行業自律活動的主題，包括討論“不跟蹤”技術、準則和Cookie的替代品。在行業自律活動方面，主要的網絡瀏覽公司已開始或宣佈有意阻止或逐步淘汰其網絡瀏覽器中的第三方Cookie。 此外，用户還可以阻止或刪除瀏覽器中的Cookie。我們的某些客户和出版商定期試圖禁止或限制我們收集或使用來自使用Cookie的數據。

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此外，服務提供商的行為可能會限制我們提供基於互聯網的廣告的能力。例如，如果電子郵件服務提供商(“ESP”)將我們的電子郵件歸類為“促銷”，則這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中不太容易訪問的備用部分。如果ESP實質性限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與ESP的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”名單或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體名單，或者如果互聯網服務提供商優先考慮或提供對我們競爭對手內容的更好訪問，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們數據收集系統中的中斷、故障或缺陷，以及數據隱私和安全問題，以及影響我們或我們的數據合作伙伴收集用户數據的能力的監管變化或執法行動，也可能限制我們從客户的營銷活動中分析數據的能力，從而優化我們的客户營銷活動。如果我們未來對數據的獲取受到限制，我們可能無法為客户提供有效的技術和服務，我們可能會失去客户和收入。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。

我們有效競爭的能力取決於我們的專有系統和技術。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利。我們與我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、客户供應商和出版商簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們服務的某些方面或獲取和使用我們的專有信息。例如，過去或現在的員工、承包商或代理人可能會泄露機密或專有信息。此外，這些協議可能不會在未經授權的披露或使用的情況下提供足夠的補救措施，我們不能向您保證我們在此類協議下的權利將是可強制執行的。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護可能並不適用於我們目前或將來可能開展業務的所有國家/地區。我們的一些系統和技術不在任何版權、專利或專利申請的範圍內。我們不能保證：(I)我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；(Ii)我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力是否有效；(Iii)我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護可能薄弱的司法管轄區執行；(Iv)我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄；(V)競爭對手不會圍繞我們受保護的系統和技術進行設計；或者(Vi)我們不會失去向他人主張我們的知識產權的能力。

我們不時注意到我們認為可能侵犯了我們知識產權的第三方。此類侵權或侵權行為可能會削弱我們的競爭優勢，並導致我們失去客户、第三方出版商，或以其他方式損害我們的業務。監管未經授權使用我們的專有權可能是困難和代價高昂的。儘管我們可能有必要強制執行或保護我們的知識產權，但訴訟可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，並可能對我們的業務產生不利影響，即使我們根據案情成功地為此類訴訟辯護。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。

第三方可能會起訴我們侵犯知識產權，即使不成功，也可能要求我們花費鉅額費用進行辯護或和解。

我們不能確定我們內部開發或獲得的系統和技術不會也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權的許可，如果第三方不擁有他們許可給我們的產品的必要知識產權，我們可能會受到侵權索賠。

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此外，我們過去和將來可能會受到法律程序和指控，稱我們侵犯了第三方的專利或其他知識產權。這些索賠有時涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的知識產權可能對他們幾乎沒有或沒有威懾作用。例如，2012年12月，互聯網專利公司(“IPC”)在加利福尼亞州北區對我們提起專利侵權訴訟，指控我們的一些網站侵犯了IPC持有的一項專利。IPC是一個非執業實體，依靠聲稱其專利作為其主要收入來源。此外，第三方已經並可能在未來向我們的客户主張知識產權侵權索賠，我們已同意在某些情況下對此類索賠進行賠償和抗辯。任何與知識產權相關的侵權索賠，無論是否有價值，也無論訴訟結果如何，都可能導致代價高昂的訴訟，可能會分散管理資源和注意力，並可能導致我們改變業務做法。如果我們被認定對侵權行為負有責任，我們可能會被要求籤訂許可協議(如果可以接受的條款或根本不存在)，支付大量損害賠償，或者限制或限制我們的系統和技術。此外，我們可能需要重新設計我們的一些系統和技術，以避免未來的侵權責任。上述任何一種情況都可能阻礙我們有效競爭，並增加我們的成本。

此外，與在互聯網上使用商標有關的法律尚未確定，特別是當它們適用於搜索引擎功能時。例如，其他互聯網營銷和搜索公司因在迴應包括商標術語的用户查詢時顯示美國存托股份或搜索結果而被起訴侵犯商標和其他與知識產權相關的索賠。這些訴訟的結果在不同的司法管轄區有所不同。我們可能會受到商標侵權、不正當競爭、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，並導致重大損害或以其他方式限制或限制我們的活動，從而對我們的業務或前景產生不利影響。

作為互聯網內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料(包括客户提供的材料)的性質和內容而提出的法律索賠的潛在責任和費用。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的經營和業務結果可能會受到損害。

我們在我們的網站和營銷信息中展示原創內容和第三方內容。此外，我們的客户為我們提供廣告創意和金融信息(例如，保險費或信用卡利率)，這些信息顯示在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上。因此，我們面臨基於各種索賠的潛在責任，包括誹謗、疏忽、欺騙性廣告、版權或商標侵權。我們還面臨第三方或客户提供的內容不準確或具有誤導性的風險，以及用户和其他第三方發佈到我們網站的材料的風險。這些指控，無論是在美國還是在國外提起，都可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，並導致調查、辯護和迴應調查要求的鉅額成本，而不管這些指控的是非曲直。此外，如果我們受到這些類型的索賠的影響，而我們的辯護不成功，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價一直在波動，未來可能會繼續大幅波動，這可能會導致您無法以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票、退市、證券訴訟或敵意或其他不利的收購要約。

自我們首次公開發行以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本報告“風險因素”一節所討論的因素和其他因素，例如：

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近年來，股票市場，特別是技術和互聯網公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。由於這種波動，你可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，較低或下跌的股價可能會使我們對對衝基金和其他短期投資者具有吸引力，這可能會導致股價大幅波動，並導致我們股票的交易量波動。相對較低的股價也可能導致我們受到主動或敵意收購要約的影響，這可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移。如果這樣的報價被公開披露，即使我們的董事會決定不進行交易，也可能導致我們股價的投機和波動增加。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們客户的行業或業務的研究和報告的影響。如果任何分析師對我們的股票發表負面意見，或者如果我們的實際業績或前瞻性展望不符合分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，或者我們的股票回購計劃將提高長期股東價值，而股票回購可能會增加我們股票價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

我們的董事會取消了之前於2017年7月開始的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃，允許回購價值高達4000萬美元的普通股。截至2023年6月30日，根據董事會授權，仍有約1,900萬美元可用於股票回購。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、現金供應和其他市場狀況。由我們董事會授權的股票回購計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們股票的交易價格下降。我們的股票回購計劃的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能潛在地降低我們普通股的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。

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我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空者可能會試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是指拋售賣方並不擁有但可能借入的證券，目的是在以後回購相同的證券。賣空者希望從借入證券到更換證券這段時間內證券價值的下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者(有時稱為“披露賣空者”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭。雖然傳統上，這些已披露的空頭頭寸在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的崛起以及在文件創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步，使許多已披露空頭頭寸能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。此外，這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，也不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)強加的認證要求的約束。因此，他們表達的意見可能是基於扭曲、遺漏或捏造的。受到不利指控的公司，即使不屬實，也可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為自己辯護，包括可能因此類指控而對公司提起的股東訴訟。我們過去、未來也可能成為股東訴訟的對象，我們認為這些訴訟是由賣空者的指控引發的。

我們的股東未來大量出售股票可能會對我們的股票價格產生負面影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，受我們的股權激勵計劃下的未償還期權約束的普通股股票和我們的股權激勵計劃下為未來發行而保留的股票，以及在授予限制性股票獎勵後可發行的股票，將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同限制。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表或有效防止欺詐的能力可能會受到損害，這將對我們的業務運營能力造成不利影響。

為遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯法案”），我們的管理層負責建立並維持對財務報告的充分內部控制，以合理保證我們的財務報告的可靠性，並根據美國公認會計原則編制供對外使用的財務報表。我們可能會在未來發現我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。所有控制制度都有其固有的侷限性，因此，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或絕對保證所有控制問題和欺詐事件都將被發現。倘我們未能維持適當及有效的內部監控，我們可能無法及時編制準確的財務報表，這可能對我們經營業務的能力產生不利影響，並可能導致監管行動。如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確和及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外，《薩班斯法案》要求，除其他事項外，我們必須評估截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們的披露控制和程序的季度有效性。如果我們不能及時遵守SOX法案的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將降低投資者對我們財務報告的信心，並需要額外的財務和管理資源，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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在2017和2016財年，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致我們的年度或中期財務報表存在合理的可能性無法及時防止或發現重大錯誤陳述。儘管截至2023年6月30日，我們的財務報告內部控制並無發現重大弱點，但我們不能向閣下保證，我們日後不會發現重大弱點。此外，根據SOX法案第404節評估所需的標準，未來可能要求我們實施額外的公司治理實踐並遵守額外的報告要求。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分應對適用於或將適用於我們作為上市公司的日益增加的監管合規和報告要求。如果我們未能發現內部控制的重大缺陷或對財務報告保持有效的內部控制，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

由於收購，我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。商譽之賬面值指所收購業務於收購日期之公平值超出可識別資產及負債之部分。可辨認使用壽命的無形資產的賬面價值，是指關係、內容、域名、取得的技術等在購買日的公允價值，按照其經濟壽命攤銷。當有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時，我們須評估無形資產是否出現減值。預期無限期增加現金流的商譽不會攤銷，但必須至少每年進行減值評估。如有需要，會進行定量測試，以比較資產賬面值與其估計公平值（根據貼現現金流量法釐定），或（如適用）與可資比較市值。倘資產之賬面值超過其現時公平值，則該資產被視為減值，其賬面值透過非現金收益支銷減至公平值。可能導致商譽及無形資產減值的事件及情況包括監管環境的不利變動、市值減少或導致預期長期增長或盈利能力下降的其他因素。

商譽減值分析及計量是一個需要作出重大判斷的過程。我們的股票價格和任何估計控制權溢價是影響評估我們的相關報告單位的公允價值的因素，以進行任何商譽減值評估。例如，我們的公開市值在2012年12月31日和2014年6月30日之後持續下降，低於我們股權的賬面淨值，因此需要進行商譽減值分析。由於我們的商譽減值分析，我們於該等期間錄得商譽減值支出。此外，在2016財年第三季度，我們的股價經歷了波動，我們的公開市值下降到低於我們股權的賬面淨值，引發了中期減值測試的需要。雖然中期減值測試並無錄得減值，但日後可能發生另一事件，需要作出重大減值支出。我們將繼續每年對我們的商譽進行減值分析，除非出現可能導致觸發事件的減值跡象，並且如果任何可收回性評估反映的估計公允價值低於我們的記錄價值，我們將需要在未來計提額外減值費用。有關我們商譽或無形資產的進一步減值支出可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據特拉華州法律和合同義務，我們的章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

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我們還受特拉華州法律的某些反收購條款的約束。根據特拉華州法律，公司一般不得與持有其15%或以上股本的任何持有人進行業務合併，除非持有人持有該股票三年，或者除其他外，董事會已批准該交易。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

我們還沒有宣佈或支付我們的普通股股息，我們也不打算在短期內這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，您不太可能在短期內從您的普通股中獲得任何股息，而我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

一般風險因素

我們面臨與COVID-19疫情及其後果有關的風險及不確定性，可能會嚴重幹擾我們的營運，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、流行病或其他此類不可預見的廣泛公共衞生危機有關。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎及其後果的不利影響。除了對我們的業務產生負面的宏觀經濟影響、消費者對客户提供的產品的需求減少以及客户預算減少外，新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展已經並可能進一步導致收入和利潤率下降，對我們業務的幹擾可能會持續或長期惡化。我們的客户和第三方媒體出版商(包括戰略合作伙伴)的業務也受到了負面影響，並可能繼續受到以下因素的影響：需求減少、消費者信譽惡化、拖欠、曠工、隔離、美國和其他國家政府為限制新冠肺炎疫情對人類和經濟影響而做出的經濟反應(例如，刺激性付款)以及對員工工作能力的限制、辦公室關閉以及旅行或健康相關的限制。此外，如果消費者花更少的時間在網上進行研究和比較，我們客户的業務可能會在疫情過後繼續受到幹擾，這可能意味着對我們為客户營銷的在線產品和服務的需求減少。根據此類中斷的規模和持續時間及其對客户支出和/或包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商提供優質媒體的影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

此外，新冠肺炎和其他疾病的爆發已經並可能繼續對包括美國在內的許多國家和地區的經濟和金融市場穩定產生不利影響，並可能繼續對我們客户提供的產品或媒體可用性或性能的營銷和廣告支出產生負面影響。例如，某些在信用卡和個人貸款等信貸驅動市場運營的公司已經並可能繼續看到對我們服務的短期需求減少，原因是經濟和就業狀況減弱或進一步減弱，以及經濟低迷的持續時間和深度的不確定性。新冠肺炎的這種持續影響以及其他類似影響已經並可能繼續導致營銷和廣告支出減少，或者媒體可用性或業績下降，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證新冠肺炎造成的任何收入或利潤率的下降會被後續時期收入或利潤率的增加所抵消，也不能保證我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流與疫情前的預期和/或業績保持一致。

此外，我們可能會遇到供應鏈中斷對汽車保險公司預算造成的業務運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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此外，如果新冠肺炎疫情或由此導致的全球商業和經濟環境惡化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，它還可能會加劇或加劇這些風險因素中描述的許多其他風險，例如與我們客户在線營銷支出減少、客户流失或廣告收益下降有關的風險、我們對包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商的依賴、與交易對手有關的風險、我們經營業績的年度和季度波動、利率波動對我們訪問量的影響、對財務報告的內部控制、季節性波動、我們從客户那裏收回應收賬款的能力，以及與我們在需要時籌集額外資本的能力相關的風險。儘管最初的新冠肺炎疫情已經消退，但我們可能會繼續感受到它對全球經濟的影響，包括經濟低迷或衰退的結果，對我們的業務造成實質性的不利影響。

鑑於COVID-19對我們的業務及營運的影響程度及持續時間仍不確定，COVID-19的持續傳播（包括相關變種的出現及持續）以及實施相關公共衞生控制措施及旅遊及業務限制可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們須承受與交易對手有關的風險，而該等交易對手未能履行其責任可能導致我們蒙受虧損或對我們的經營業績及現金流量產生負面影響。

我們已經簽訂並預計將在未來簽訂各種合同，包括與客户、第三方出版商和戰略合作伙伴的合同，這些合同使我們面臨交易對手風險。我們交易對手履行任何合同義務的能力和意願將取決於許多我們無法控制的因素，這些因素可能包括但不限於總體經濟狀況(包括任何經濟低迷)、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情)、特定行業垂直條件以及交易對手的整體財務狀況。因此，客户、第三方出版商或戰略合作伙伴可能會尋求與我們重新協商其現有協議的條款，或為了方便(在允許的情況下)終止與我們的協議，或避免履行這些協議下的義務。如果交易對手未能履行其與我們的合同義務或為了方便(在允許的情況下)終止與我們的協議，我們可能遭受重大損失或註銷，或者我們可能捲入代價高昂的訴訟，以捍衞、執行和保護我們的合同權利，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長取決於我們管理團隊的持續服務，包括首席執行官Douglas Valenti和我們組織各個領域的其他關鍵員工。我們的主要僱員可能不時因行政人員及僱員的聘用或離職而出現變動，這可能會擾亂我們的業務。過去，我們經歷了業務下滑和股價低迷，這使得我們的股權和現金激勵薪酬計劃對現有和潛在的關鍵員工的吸引力降低。如果我們失去了關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引和留住更多的合格員工，我們的業務和增長可能會受到影響。

損害我們的聲譽可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務依賴於吸引大量訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站，並以點擊，線索，電話，應用程序和客户的形式向我們的客户提供查詢，這部分取決於我們在行業內和客户中的聲譽。我們行業內的某些其他公司過去曾從事其他人可能認為非法或不適當的活動。第三方的這些活動，如間諜軟件或欺騙性促銷，可能被視為我們行業參與者的特徵，因此可能損害我們行業所有參與者的聲譽，包括我們。

我們能否吸引遊客，從而吸引潛在客户到我們的客户那裏，在一定程度上也取決於我們的客户為這些客户提供具有競爭力的服務水平、響應能力和價格。如果我們的客户不為遊客提供具有競爭力的服務水平，我們的聲譽可能會受到損害，因此我們吸引更多客户和遊客的能力可能會受到損害。

此外，我們可能不時受到各種監管機構的調查、詢問或訴訟，這可能會損害我們的聲譽，無論此類行動的結果如何。例如，2012年，我們迴應了多個州總檢察長對我們以前的教育客户垂直營銷和商業實踐進行的民事調查，導致我們簽訂了自願合規保證協議。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户、第三方出版商或戰略合作伙伴的能力，任何這些都可能影響我們的業務並導致收入下降。

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任何對我們聲譽的損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、用户冒充或刮擦我們的網站、不良媒體報道、消費者集體訴訟或披露安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外資本可能無法獲得，或可能無法以優惠條款獲得，因此我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們預計我們現有的現金和現金等價物以及我們預計從未來業務中產生的現金將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金，但我們可能需要籌集額外的資本，包括債務資本，為未來的業務提供資金或為收購提供資金。如果我們尋求籌集額外資本以實現各種目標，包括開發未來的技術和服務、增加營運資本、收購企業和應對競爭壓力，資本可能無法以有利的條件獲得，或者根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會大大限制我們利用商業和戰略機會的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果沒有足夠的額外資金可用，我們可能被要求推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發。

我們在國際市場開展業務可能會面臨額外的風險。

我們已經進入和退出了某些國際市場，未來可能會進入國際市場，包括通過收購。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的服務方面經驗有限，而且我們可能不會成功地將我們的服務引入或營銷到國外。

在國際市場開展業務存在固有的風險和挑戰，例如：

如果我們不能成功地在海外擴張和營銷我們的服務，我們的業務和未來的增長可能會受到損害，我們可能會產生可能不會帶來未來收入的成本。

項目1B. 取消解析D工作人員評論

沒有。

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第二項。P馬戲團

我們的公司總部位於950 Tower Lane，Suite Nos. 500及600，Foster City，California 94404，包括約44，556平方呎的辦公室面積，租約將於二零二三年十月到期。該設施可容納我們的工程，銷售，營銷，運營，財務和行政活動。於二零二三年三月，我們修訂租賃協議。根據經修訂的協議，在目前的租約到期後，我們的公司總部將搬遷至同一大樓內的1200號套房，包括約22，915平方英尺的辦公空間，租期為五年。

我們還租賃額外的設施，以適應我們在美國各地的工程，銷售，營銷和運營。在美國以外，我們租賃設施以適應印度的工程和運營。我們可能會增加新的設施和擴大我們的現有設施，因為我們增加了員工和擴大我們的市場，我們相信，適當的額外或替代空間將可根據需要，以適應我們的業務的任何此類擴展。

第三項。法律訴訟程序

我們可能會不時捲入日常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。我們的某些未決法律事務包括對不確定數額的損害賠償的索賠。當我們相信很可能已產生虧損且金額可合理估計時，我們記錄負債。根據我們目前所知，我們相信，我們作為其中一方的未決或可能提起的法律訴訟的最終結果，無論是單獨還是整體，都不存在合理的可能性，將對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。然而，該等法律事項的結果存在重大不確定性。

第四項。地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5. 註冊人普通股市場，與Sto相關股票持有人事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是QNST。下表顯示了我們普通股在納斯達克全球精選市場上報告的每股高價和低價：

2023年8月14日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價為每股9.7美元，我們約有42名登記在冊的普通股股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

我們從未宣佈或支付過，也不預期宣佈或支付我們普通股的任何股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告第III部分表格10-K中的第12項。

股票回購計劃

2022年4月，董事會取消了之前於2017年7月開始的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃，允許我們回購最多4000萬美元的流通股普通股。該計劃下的回購可在公開市場或私下協商的交易中進行，並可根據規則10b5-1計劃進行。我們不能保證我們將回購的股票的確切數量，我們可能會在任何時候停止回購。

下表彙總了2023財年第四季度公開市場發生的股票回購活動：

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性能圖表

以下績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就修訂後的1934年證券交易法第18節或交易法而言已向美國證券交易委員會“備案”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用納入QuinStreet，Inc.根據1933年證券法或交易法提交的任何文件。

以下業績圖表顯示了我們的普通股、納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數從2018年6月30日到2023年6月30日的累計總回報比較。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數的數據假設紅利進行了再投資。

最近出售的未註冊證券

在2023財年，我們的股權證券沒有未經登記的銷售。

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第六項。選定的控制枱綜合財務數據

以下選定的綜合財務數據應與“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本報告其他部分的綜合財務報表和附註一併閲讀。本部分所選的綜合財務數據並不是為了取代我們的綜合財務報表和附註。被收購業務的結果自其各自的收購日期起已包括在我們的綜合財務報表中。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績，任何中期業績也不一定代表整個會計年度的業績。

我們將截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的綜合運營報表數據以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合資產負債表數據來自本報告其他部分的經審計的綜合財務報表。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的綜合經營報表數據和截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的綜合資產負債表數據來自我們經審計的合併財務報表，本報告不包括這些數據。

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我們將調整後的EBITDA列入本報告是因為：(1)我們尋求將業務管理到調整後的EBITDA佔淨收入的百分比；(2)管理層內部使用調整後的EBITDA進行規劃，包括編制內部預算；分配資源；為了評估經營策略和資本支出的有效性以及償債能力，(Iii)它是管理層評估我們經營業績的關鍵基礎，(Iv)它是投資者評估互聯網營銷公司的主要指標之一，(V)它是決定薪酬的因素，(Vi)它是我們歷史借款安排下某些財務契約的要素，以及(Vii)它是幫助投資者分析持續經營趨勢的因素。

我們使用調整後的EBITDA作為關鍵業績衡量標準，因為我們認為，通過剔除資本結構變化(影響利息支出)、税務狀況(如有效税率變化或永久性差異或離散季度項目波動的影響)、非經常性費用和某些我們認為不能反映我們核心運營活動的其他項目(如收購和剝離相關費用、業務剝離損益、戰略審查成本、或有對價調整、訴訟和解費用、税務和解費用、重組成本和其他費用)所造成的潛在差異，調整後的EBITDA有助於進行不同時期的經營業績比較。淨額)以及折舊費用、攤銷費用和基於股票的薪酬費用的非現金影響。

此外，我們認為，調整後的EBITDA和類似指標被投資者、證券分析師、評級機構和本行業其他感興趣的各方廣泛使用，作為衡量財務業績、償債能力和分析公司估值的指標。我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析。其中一些限制是：

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由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。在評估我們的業績時，調整後的EBITDA應該與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨(虧損)收入和我們的其他GAAP結果。

下表列出了調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則(GAAP)計算的淨(虧損)收入的對賬，GAAP是最具可比性的GAAP衡量標準，在所示的每個時期：