美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | | 最終委託書 |
| | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據第 240.14a-12 節徵集材料 |
ARROWHEAD PHARMICALS, INC
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
支付申請費（選中相應的複選框）：
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| | 無需付費。 |
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| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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補充
2024 年年會通知和委託書
用於年度股東大會
將於 2024 年 3 月 14 日星期四舉行
以下信息補充了Arrowhead Pharmicals Inc.（“公司”）於2024年1月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 2024 年年會通知和委託聲明（“委託聲明”），該通知和委託聲明（“委託聲明”）隨後提供給公司股東，該通知與董事會招募代理人有關，供定於 2024 年 3 月 14 日 10:00 舉行的 2024 年年度股東大會使用太平洋時間上午（“年會”）。這些補充代理材料將於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交，應與委託書一起閲讀。
我們提供這些補充代理材料的目的是為代理諮詢公司機構股東服務（“ISS”）和Glass Lewis & Co.提供的反饋提供公司的觀點和重要背景信息。（“格拉斯·劉易斯”）。國際空間站和格拉斯·劉易斯建議投票反對選舉我們的一位董事道格拉斯·吉文博士。出於下文討論的原因，包括董事會結構的更新以及委託書中提供的更詳細信息，我們建議股東投票支持吉文博士的當選。
提案 1 — 選舉董事；董事會結構變動
ISS和Glass Lewis建議股東投票反對選舉我們的主席道格拉斯·吉文博士，（全部或部分）是因為他們將吉文博士列為非獨立董事以及他在提名委員會和薪酬委員會任職。道格拉斯·吉文博士的兄弟布魯斯·吉文博士於2020年5月1日以公司執行官的身份退休；正如委託書第61頁所披露的那樣，布魯斯·吉文博士目前擔任公司首席醫學科學家的臨時非執行職務。我們董事會中不感興趣的成員考慮了這些信息，並確定道格拉斯·吉文博士是納斯達克規則下的獨立董事。納斯達克規則使用三年的回顧期來評估家庭成員以前擔任公司執行官的服務。但是，國際空間站和格拉斯·劉易斯使用五年的回顧期來確定獨立性。儘管我們恭敬地不同意ISS和Glass Lewis為確定董事獨立性所採取的方法，但為了避免出現衝突，提名委員會（經道格拉斯·吉文博士同意）已將道格拉斯·吉文博士從提名委員會和薪酬委員會中撤職。此外，提名委員會任命獨立董事邁克爾·佩裏博士為董事會首席董事和薪酬委員會成員。
