根據美國證券交易委員會於2019年12月4日

註冊説明書第333-229005號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第12街3080號

加利福尼亞州河濱92507

(951) 300-0788

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

首席執行官David·許

Solarmax技術公司

第12街3080號

加利福尼亞州河濱92507

(951) 300-0788

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

_________

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

400萬股

Solarmax技術公司

普通股

這是SolarMax Technology，Inc.首次公開發行4，000，000股普通股。在堅定承諾的基礎上。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行價格為每股4美元。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“SMXT”，我們的普通股在納斯達克資本市場上市是承銷商完成交易的一個條件。

我們已授予包銷商選擇權，可於本招股章程日期起計30日內行使，按首次公開發售價減包銷折扣及超額配售佣金向我們額外購買最多600，000股股份。

我們是一家“新興成長型公司”，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們選擇利用本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“風險因素”和“招股説明書摘要--新興成長型公司狀況”。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”，以討論與投資我們的普通股有關的應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

________

承銷商預計將於2019年XX月X日向發行中的購買者交付普通股。

本招股書日期為2019年xxx x。

ViewTrade Securities，Inc.

目錄

閣下只應依賴本招股章程及由本公司或代表本公司擬備並交付或提供予閣下的任何自由撰寫的招股章程所載的資料。我們和承銷商均未授權任何人向您提供額外或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內要約出售和尋求要約購買我們的普通股。本招股説明書或自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，無論其交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生了變化。

在2019年xxx xx(本次發行開始後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

公司概述

我們是一家綜合性的太陽能公司。通過子公司，我們主要從事以下業務活動：

我們分為兩個部門--美國業務和中國業務。我們在美國的業務包括(I)銷售和安裝光伏和電池備份系統，(Ii)為銷售我們的光伏和電池備份系統提供融資，(Iii)通過運營租賃和電力購買協議擁有和租賃給第三方，以及(Iv)銷售LED系統。

中國的業務包括識別和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方，併為太陽能發電場項目提供總承包服務；在較小程度上，項目完成後太陽能發電場項目的維護和運營，以及住宅和商業光伏系統的銷售和安裝。

在2015年4月28日完成兩筆收購後，我們開始在中國運營。

我們在中國的業務是通過我們的子公司及其子公司進行的，主要是我們於2015年4月收購的華碩和華為。

ZHTH從事項目開發。ZHPV的核心業務是提供EPC 服務為了在中國建立太陽能發電場，首先需要獲得許可證，其中包括特定的位置。ZHTH和ZHPV成立了專門的子公司，擁有並獲得太陽能發電場的許可證。我們將這些子公司稱為項目子公司。當確定項目買方時，我們向買方出售持有該特定太陽能發電場項目許可證的項目附屬公司的股權，而項目買方則委聘珠海光伏開展EPC工作。項目子公司的購買價格接近於項目子公司的淨資產。因此，我們並無因出售項目附屬公司而產生重大收益或虧損。出售項目附屬公司的股權是我們在中國正常業務的一部分。由於中國政府法規禁止出售與太陽能發電場有關的許可證，我們有必要出售項目附屬公司的股權，以實現向買方轉讓太陽能發電場及許可證的所有權。於太陽能發電場EPC工程完成時或之前，我們尋求取得協議，以於太陽能發電場完成後營運及維護太陽能發電場。如果我們收到運營和維護服務合同，則這些服務由ZHPV或子公司執行。

與美國為住宅和小企業用户安裝的系統不同，中國的項目通常是太陽能發電場，這是一片大片土地，安裝了多個地面太陽能跟蹤塔。

股票經銷

2019年4月25日，我們實施了1.68比1的股票分配，據此，我們發行了0.68股普通股，相當於2019年4月25日的每股流通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都追溯反映了股票分佈情況。

與我們的業務相關的精選風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。這些風險將在第12頁開始的“風險因素”中進行更全面的討論。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮所有這些風險，包括以下內容：

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在根據修訂後的1933年《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間內，利用上述減少的報告要求和豁免，最長可達五年。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元(經通脹調整後)，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。然而，根據目前的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則，只要我們有(I)截至最近結束的第二財季最後一個營業日的上市公司(即非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元，或(Ii)年收入低於1億美元且公開上市低於7億美元，我們將繼續有資格成為一家“規模較小的報告公司”。

我們的公司結構

我們是內華達州的一家公司，成立於2008年1月。我們在美國有三家全資子公司和一家93.75%股權的子公司。

SMX Capital是一家擁有93.75%股權的子公司，其財務報表包括在我們的合併財務報表中。該6.25%的少數股權由我們中國業務的一位前高管持有。少數股權在隨附的合併財務報表中反映為非控股權益。

我們在美國以外的全資子公司如下：

本公司擁有一家全資附屬公司--香港累積投資有限公司，該公司是根據香港法律成立的實體(“累積香港”)。積利香港擁有一家全資子公司ZHPV。

Solarmax香港擁有一家全資附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(“SolarMax Shanghai”)，該公司於2015年2月3日根據中國法律成立。Solarmax Shanghai是一家外商獨資實體，被稱為WFOE。

Solarmax上海公司有兩家全資主要子公司，ZHTH和江蘇宏豪，成立於2015年9月21日。江蘇宏豪從事項目運維業務。Solarmax Shanghai還可以為每個太陽能發電場組建一個獨立的子公司，該太陽能發電場是Solarmax擁有運營和維護合同的太陽能發電場。江蘇宏豪於2019年3月22日被我們註銷。

下面的圖表顯示了我們在美國和中國部門的公司結構。中國分部的圖表不包括項目子公司，也不包括華為和華為為特定項目成立的子公司。

美國分部

中國片斷

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州河濱12街3080號，郵編：92507。我們的電話號碼是(951)300-0788。我們的網站地址是http://www.solarmaxtech.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站或任何其他網站獲取的信息。

供品

選定的合併財務數據

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至那時的多年的以下信息來自本招股説明書其他部分列出的我們經審計的財務報表。截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的以下信息來自本招股説明書其他部分的未經審計財務報表。除每股金額外，美元以千為單位。

綜合業務報表信息：

綜合資產負債表信息：

___________

*長期債務到期關聯方。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的綜合財務報表和相關説明。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們的業務、經營業績、財務業績或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

與我們的業務相關的風險

我們自成立以來一直虧損，我們不能向您保證我們能夠或將會盈利。

截至2019年9月30日的9個月，我們發生了680萬美元的淨虧損，截至2018年12月31日的年度淨虧損1470萬美元，截至2017年12月31日的年度淨虧損1210萬美元，我們截至2019年9月30日的9個月的財務報表有一個持續經營的腳註。所有期間的虧損主要來自美國部門的虧損，儘管我們在截至2019年9月30日的9個月內發生了中國部門的虧損。我們的中國部門在2018年和2017年實現了適度盈利。截至2019年9月30日的9個月，我們美國業務的收入從截至2018年9月30日的9個月的2210萬美元增加到2960萬美元，而2018年則從2017年的3380萬美元下降到3110萬美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的運營現金流為負690萬美元，2018年為1490萬美元，2017年為550萬美元。我們將需要為我們在美國和中國的業務增加收入和降低成本，以便我們能夠盈利。我們不能向您保證，我們將能夠在未來盈利或從運營中實現正現金流，如果做不到這一點，可能會削弱我們繼續經營的能力。

在我們於2015年4月收購ZHPV之前，ZHPV出現了虧損和負的毛利率，我們不能向您保證我們的中國業務不會受到同樣的問題的影響。

我們於2015年4月收購了ZHPV，並於2016年首次從中國業務中獲得收入。於2014年內，ZHPV產生了約420萬美元的負毛利率和630萬美元的所得税前虧損，收入約為3830萬美元，截至2015年12月31日的累計赤字約為650萬美元。在我們收購ZHPV之前，ZHPV與我們的中國業務從事相同的業務。我們不能保證導致負毛利和淨虧損的因素不會影響我們的運營。

我們可能不履行我們在供應合同下的承諾。

吾等與SunSpark訂立供應協議，根據該協議，吾等同意自2016年6月1日起的三年內購買150兆瓦(“MW”)太陽能電池板，價格待議，但不超過每瓦三個月滾動平均市場價格的110%，根據SunSpark的最新採購訂單支付的最新價格，估計總承諾約為7,350萬美元。該協議規定了每年30兆瓦的最低金額，根據SunSpark的最新採購訂單支付的價格，成本約為1470萬美元，第一年是截至2017年5月31日的一年。儘管我們相信我們可以通過為我們的中國業務購買太陽能電池板來履行我們的購買義務，但我們購買的時間取決於我們在中國的太陽能發電場合同的時間，可能與我們的購買義務不符。根據我們與SunSpark於2019年3月13日達成的書面協議，我們至2018年的購買義務全部暫停(除非我們根據該協議進行了購買)，我們截至2019年12月31日的年度購買承諾將在2019年期間進行善意談判。我們不能向您保證，如果SunSpark要求我們履行2019年的承諾，我們將能夠做到。此外，由於我們不控制供應商的運營，我們可能無法監控或控制太陽能電池板的質量或交貨時間表。我們未能履行我們的義務，未能從運營中產生必要的現金流或以其他方式為我們的義務提供資金，或供應商未能滿足我們的交貨和質量要求，都可能損害我們的運營結果和我們的財務狀況。

美國的貿易政策影響我們購買家用太陽能電池板的能力，包括從SunSpark購買。

美國對進口太陽能電池板(包括中國的太陽能電池板)徵收關税的影響之一是，對美國製造的產品的需求增加，這可能會影響我們購買太陽能電池板的能力，以及我們獲得太陽能電池板的價格和其他條件。SunSpark是一家國內太陽能電池板製造商，它在中國有一家生產太陽能電池板的附屬公司。由於對國產太陽能電池板的需求增加，我們不能向您保證，如果我們尋求從SunSpark購買太陽能電池板，SunSpark將有能力以合理的商業價格完成我們的訂單，或者我們將能夠以合理的價格從其他供應商購買太陽能電池板。我們無法獲得國內生產的太陽能電池板，可能會削弱我們創造收入和保持合理毛利率的能力。

由於我們在中國的幾乎所有收入都依賴於關聯方，我們無法在中國發展新業務，這可能會削弱我們的盈利運營能力。

在截至2019年9月30日的九個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度中，來自常州阿爾馬登股份有限公司(在本招股説明書中稱為AMD的關聯方)子公司或聯營公司的收入分別佔我們中國部門收入的100%、53%和100%。截至2019年9月30日止九個月的所有收入均於2019年第二及第三季度賺取，而我們的中國部門於2019年第一季度並未產生任何收入。在截至2019年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，來自AMD及其子公司和附屬公司的收入分別約佔我們綜合收入的13%、34%和62%。這些收入幾乎全部來自EPC服務，我們目前在中國的運營和維護合同中沒有產生任何收入。我們無法從非關聯方那裏獲得大量收入，這可能會嚴重削弱我們在中國的盈利能力，而非關聯方與我們達成協議的意願以及此類協議的條款可能會受到美國與中國之間貿易關係的影響。此外，我們唯一的運營和維護收入來自與AMD子公司或附屬公司的合同，當項目出售時，買方終止了這些合同。我們不能向您保證，我們將能夠與非相關方談判操作和維護合同。如果我們無法繼續以合理的條款從AMD及其附屬公司獲得收入，如果我們無法在中國從非關聯方那裏獲得業務，我們可能有必要停止我們的中國業務。

如果我們要擴大對美國太陽能系統和我們在中國的太陽能項目的融資，我們可能需要比此次發行所得資金更多的大量資金。

太陽能系統市場是現金密集型市場，特別是在融資購買我們的美國客户和在中國建設太陽能發電場項目方面。我們需要大量資金，以資助我們的客户在美國購買太陽能系統，併為中國的太陽能發電場項目提供資金，並用於營運資金目的。由於我們中國部門的收入可能因季度而異，因此我們可能需要資金在我們沒有顯著或任何收入的時期為我們的中國業務提供資金。我們無法獲得融資可能會嚴重削弱我們在美國擴大融資活動的能力。我們最近為我們的中國項目獲得了短期融資。本次發售可用於發展我們業務的淨收益可能不足以使我們能夠擴大我們的融資活動，並滿足我們發展和擴大我們在中國的業務的要求。此外，如果在此次發行之後我們籌集了額外的資金，我們不能向您保證任何融資的可用性或條款。任何股權融資都可能導致我們的股東股權被稀釋。此外，如果我們不得不依賴債務而不是股權，我們的融資業務利潤將受到影響，利率的變化可能會進一步降低我們的貸款利潤率。如果我們無法為我們的系統銷售融資，無論是通過向客户提供貸款還是與客户租賃，我們無法銷售我們的太陽能系統將對我們的收入和我們的運營結果產生不利影響。

我們需要大量資金來償還我們目前的債務義務。

我們的中國部門有大量的即時資金需求。2018年10月11日，我們與中國光大銀行達成貸款協議，借款610萬美元，期限一年。這張票據本應於2019年10月10日到期。這筆貸款由一家或我們的子公司在銀行存入人民幣5,000,000元(約730萬美元)的定期存款作抵押。我們目前正在與貸款人討論延長貸款期限。如果我們無法協商延期，貸款人可以用作為擔保的5,000萬元人民幣來支付貸款的本金和利息。2018年12月和2019年1月，我們從一家少數股東和一家少數股東的附屬公司借入了總計300萬美元。該等票據將於2019年12月12日、2019年12月30日及2020年1月1日到期，票面金額分別為1,000,000元及2,000,000元。如果我們無法就延長到期日進行談判或對這些貸款進行再融資，我們將使用此次發行所得資金的一部分來支付貸款的本金和利息。2019年10月25日，我們向關聯方借款25萬美元。這筆貸款的年利率為6%，將於2020年1月24日到期。此次發行的部分收益將用於支付這筆貸款。如果我們將收益的一部分用於支付我們的債務，包括通過美國政府EB-5計劃提供的貸款(如下風險因素所述)，我們將沒有資金用於其他用途，包括髮展我們的中國部門或擴大我們在美國的融資活動。我們不能向您保證，我們將能夠從本次發行所得以外的任何來源獲得資金。我們無法獲得所需的任何融資，可能會嚴重損害我們發展業務和盈利運營的能力。

我們依賴於美國政府EB-5計劃的貸款，這些貸款需要在到期時進行再融資，我們不能向您保證，有限合夥人會接受我們提出的再融資條款，或者這次發行的大部分收益將不需要支付貸款。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們向關聯方支付的貸款金額為5,550萬美元，這些貸款是由關聯方根據美國政府的EB-5計劃提供的，其中3,350萬美元是截至2019年9月30日的流動負債，關聯方的每個關聯方都是有限合夥企業，普通合夥人是由我們的三名董事擁有和管理的有限責任公司，其中兩人是我們的首席執行官和執行副總裁總裁。根據這項由美國海關和移民局管理的計劃，企業家(及其配偶和21歲以下的未婚子女)如果對美國的一家商業企業進行了必要的投資，並計劃為合格的美國工人創造或保留10個永久性全職工作崗位，就有資格申請綠卡(永久居留)。我們是一家在美國創造永久性全職工作崗位的商業企業。貸款是有擔保的，從預付款之日起48個月內支付，貸款人可以根據需要延長貸款期限，以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求，這一天是EB-5簽證程序的最後一步完成，作為貸款人的有限合夥人的移民投資者可以成為美國合法永久居民。我們從EB-5計劃獲得資金的能力取決於我們創造所需的全職工作崗位的能力，以及找到有資金在我們或我們的某個美國子公司進行有意義投資的貸款人或投資者，以及EB-5計劃的持續。我們不能向您保證，我們將繼續有資格通過EB-5計劃獲得債務或股權融資，或者EB-5計劃將繼續以目前的形式繼續，如果有的話。貸款的到期日以貸款人的有限合夥人獲得其永久居民(綠卡)身份批准的日期為基礎。截至2019年12月2日，投資2,050萬美元的有限合夥人可以要求貸款人償還他們在向我們提供貸款的合夥企業中的投資，這可能會引發我們的付款義務。由於有限合夥人可以要求償還其資本賬户的日期取決於其永久居留申請是否獲得批准，因此我們無法預測此類申請何時或是否會獲得批准。我們不能向您保證，當EB-5貸款到期時，我們將能夠獲得支付這些貸款的資金，而我們無力支付或再融資這些貸款可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在我們無法對這些債務進行再融資的情況下，我們可以將此次發行所得資金的一部分用於此目的。如果有權要求償還其資本賬户的有限責任合夥人行使其權利，從而可能觸發本金總額為2,050萬美元的貸款到期，本次發行的淨收益將不足以為我們提供資金支付此類貸款，我們無法保證我們將能夠從其他來源或合理條款獲得資金，如果有的話。吾等建議向有限責任合夥人發行由吾等與借入資金的附屬公司聯合發行的五年期4%擔保可換股票據，為貸款提供再融資，該票據將以借款附屬公司的賬目及存貨作抵押，並可於發行日期的第一、二、三、四及五週年紀念日全部或部分轉換為普通股，但不得早於本招股説明書日期起計六個月。我們不能向您保證，有限責任合夥人將接受票據，以代替其資本賬户的現金償還，或者我們不需要修改票據的條款來獲得有限合夥人同意再融資。在我們無法獲得有限合夥人對擬議再融資的同意的情況下，此次發行的部分收益可能用於支付款項。在一定程度上，如果我們用此次發行的收益來償還貸款，我們用於發展和擴大業務的收益將會減少。此外，由於我們無法預測何時到期的額外貸款，或者有限合夥人是否會接受我們建議的再融資，因此有可能將此次發行的大部分收益用於支付這些貸款。根據已經獲得的永久居民身份申請的批准而到期的這些貸款，以及可能到期的其他貸款，大大超過了此次發行的收益。因此，我們需要從其他來源獲得資金。我們不能向您保證，我們將以合理的條款(如果有的話)獲得其他融資來源。此外，如果有限合夥人接受我們建議的再融資，隨後出售他們在轉換可轉換票據時發行的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

我們在中國發展太陽能發電場項目業務可能不會成功。

為了在中國開展太陽能發電場項目業務，我們需要：

如果我們不能滿足任何這些條件，我們將無法從我們的中國業務中產生收入，我們可能需要暫停或終止這些業務。此外，太陽能項目的開發也可能受到我們無法控制的許多其他因素的不利影響，例如惡劣天氣、天災、監管批准或第三方交付設備或其他材料的延遲、熟練勞動力短缺。我們無法向您保證，我們將能夠成功地從事太陽能發電場業務。我們未能成功經營此業務將嚴重損害我們的財務狀況及經營業績。

太陽能發電場建設的延遲可能會增加我們的成本，並損害我們來自中國業務的收入來源。

我們目前已取得許可證，併為我們向其出售項目的最終用户客户建造太陽能發電場。我們在完工前會產生大量成本，與最終用户簽訂的合同通常會有完工時間表。任何延遲完成項目將延遲我們收取客户付款以及我們確認項目收入。如果延誤嚴重，則可能導致合同項下的罰款或客户拒絕支付規定的購買價格或合同項下到期的任何中期付款。延遲可能由許多因素導致，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

中國政府太陽能發電政策和行業條件的變化以及美國與中國之間貿易關係的變化可能會影響我們在中國開展業務的能力。

我們在中國發展業務的能力取決於政府有關太陽能發電的政策的延續，以及太陽能發電場所有者與當地公用事業公司之間的關係。任何影響太陽能行業的政策或做法的變化，都可能使太陽能發電場的建設和運營變得不那麼可取。雖然我們的中國子公司是中國的一家有執照的總承包承包商，但法律或法規的變化可能會使我們難以或更昂貴地維持我們的執照。公用事業公司付款的延遲或與電網連接的困難也可能會降低太陽能發電場的吸引力。任何偏袒中國企業而不是美國企業子公司的法規或做法，或者要求我們將一部分利潤用於當地用途的法規或做法，都會使我們的業務運營變得更加困難或成本更高。我們不能向您保證，法律或慣例的變化不會損害我們在中國開展業務的能力。此外，美國與中國在貿易及相關問題上關係的任何惡化都可能損害我們獲得太陽能發電場許可證以及在中國簽訂總承包和其他太陽能發電場協議的能力。

我們未能控制成本，可能會損害我們的財務業績。

我們的收入成本和運營費用以美元計算和佔收入的百分比都大幅增加。除非我們能夠同時降低收入成本和運營成本，否則我們將無法盈利。有許多我們無法控制的因素可能會影響我們的成本，例如零部件價格、勞動力成本、是否有合理租金的倉庫和辦公空間，以及競爭的影響。除非我們能夠控制成本，否則我們將無法盈利。我們不能向您保證我們能夠或將永遠盈利。

由於中國的一小部分客户佔我們收入的很大比例，我們需要繼續開發新的客户，如果我們是從我們的中國部門創造收入。

我們在中國業務的性質是，我們中國部門的收入和我們總收入的很大一部分都是由少數客户貢獻的。由於EPC合同的期限有限，除非客户有其他需要EPC服務的項目，否則一旦我們完成太陽能發電場的建設和安裝，客户就不會有持續的收入來源，除非客户聘請我們為太陽能發電場提供持續的維護服務。來自維護服務的收入流明顯少於來自EPC服務的收入。因此，我們有必要持續不斷地開發新的EPC業務，如果我們不能發展EPC業務，不與客户簽訂維護合同，我們的盈利能力將受到損害，我們中國部門的持續運營能力也將受到影響。此外，由於我們依賴於少數主要是關聯方的客户，我們來自中國的季度收入會受到我們收到合同的時間和工作執行時間的影響，這可能會導致我們中國部門的收入和淨收入在每個季度之間發生重大變化。

因為我們依賴於我們與一家租賃公司的關係，我們未能或無法維持這種關係可能會削弱我們盈利運營的能力。

為了向客户提供租賃我們的太陽能系統的能力，我們與第三方租賃公司Sunrun，Inc.(“Sunrun”)簽訂了一項渠道協議，根據該協議，Sunrun指定我們為其銷售代表，在南加州的部分地區向住宅客户徵集Sunrun產品的訂單。在截至2019年9月30日的9個月裏，SunRun是我們美國部門的最大客户，也是整體第二大客户。在截至2018年12月31日的一年中，SunRun是我們的第三大客户和美國部門的最大客户，2017年是我們的第二大客户和美國部門的最大客户。截至2019年9月30日的9個月，對Sunrun的銷售額為310萬美元，約佔總收入的9%，約佔美國收入的11%。截至2018年12月31日的年度，對Sunrun的銷售額為460萬美元，約佔收入的5%，約佔美國收入的15%；截至2017年12月31日的年度，對Sunrun的銷售額為700萬美元，約佔收入的8%，約佔美國收入的21%。根據我們與Sunrun的協議，我們向Sunrun介紹潛在的租賃客户，購買組件並執行EPC服務，並將完成的系統出售給Sunrun，Sunrun然後將系統租賃給客户。如果我們未能滿足指定的最低數量要求，SunRun可能會終止協議。SunRun還有權隨時終止協議中包含的某些激勵措施。如果我們與Sunrun的關係終止，或者我們的客户對Sunrun提供的產品或條款不滿意，我們可能很難找到替代租賃公司，我們的收入和創造利潤的能力將受到損害。我們不能向您保證我們能找到替代的租賃安排。關於出售給Sunrun的系統，我們需要安裝Sunrun儀表，這些儀表只能通過Sunrun的子公司購買。截至2019年9月30日的9個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度，從順潤的子公司購買的順潤電錶的金額分別為39,794美元、68,453美元和74,686美元。截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，沒有欠該供應商的應付賬款餘額。除Sunrun儀表外，我們不從Sunrun或Sunrun的任何子公司或附屬公司購買銷售給Sunrun或其他客户的系統。

我們在美國和中國的業務都依賴於政府福利的延續。

聯邦、州和地方政府的法律，包括與電力公用事業有關的税法、法規和政策、公用事業費率結構、互聯互通程序以及內部政策和電力公用事業法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策在各州和地方一級各有不同，往往涉及税收優惠、電價、電網計量以及客户所有的發電與當地電力公司的互聯互通。這些法律、法規和政策經常發生變化，許多福利條款都有日落條款，這將導致福利的終止或減少，除非福利得到明確延長。太陽能行業嚴重依賴於政府的激勵和補貼，這些激勵和補貼構成了用户決定購買太陽能系統的重要經濟因素。我們不能向你保證，這些福利將繼續保持在目前的水平，如果有的話。政府對太陽能系統的福利和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會大幅增加潛在客户對我們系統的成本，這反過來又會減少對我們太陽能系統的需求。

在中國的許多地區，如果沒有政府補貼或經濟激勵，太陽能發電場，特別是併網光伏系統，將不會在商業上可行。在這些市場中，太陽能發電的成本目前超過了傳統能源或其他可再生能源發電的成本，在可預見的未來也很可能繼續超過這一成本。這些補貼和激勵主要是以設定電價和績效激勵計劃的形式向太陽能發電場運營商提供的。在沒有這些激勵措施的情況下，我們可能無法向這些地區的客户銷售我們的系統。此外，如果我們決定為自己運營這些地區的太陽能發電場，而不是出售該項目，我們可能無法從這些運營中產生利潤，這將損害我們運營的結果和我們盈利運營的能力。

公用事業法規和定價的變化可能會損害我們產品的市場。

替代能源產品的市場受到公用事業監管和定價政策的影響。法規或定價的變化可能會導致對我們產品的需求大幅減少。根據地區的不同，太陽能系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。公用事業公司對繁忙時間收費政策的修改，會影響我們系統的競爭性質。如果我們不得不降低價格，我們系統的盈利能力可能會受到損害。此外，任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。

淨計量法規的變化可能會損害太陽能產品的市場。

網絡計量是一種計費機制，它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。如果太陽系的所有者產生的電力超過其消耗的電力，多餘的電力就會回售給電網。加州的首個淨計量政策為該州三家投資者所有的公用事業公司設定了“上限”：太平洋天然氣電力公司(PG&E)、聖地亞哥天然氣電力公司(SDG&E)和南加州愛迪生公司(SCE)。這三家公司都已經達到了上限，每一家公用事業公司所在地區的太陽能總裝機數量都被限制在總峯值電力需求的5%。加州公用事業委員會(CPUC)創建了當前被稱為“淨計量2.0”(NEM 2.0)的計劃，該計劃擴展了加州淨計量。NEM 2.0與第一種淨計量策略略有不同。根據NEM 2.0，客户仍將獲得所生產電力的零售抵免，但將被要求支付更多不可旁路的費用。NEM 2.0還要求新的太陽能客户一次性支付互聯申請費用，金額取決於公用事業公司。對於1兆瓦以下的系統，聖地亞哥燃氣電力公司的這一費用為132美元，太平洋天然氣電力公司為145美元，南加州愛迪生公司為75美元。NEM 2.0客户還需要使用使用時間(TOU)費率。這些變化改變了太陽能客户的投資回報，我們的定價需要反映這種變化，以便購買太陽能系統對客户具有經濟吸引力，這可能反映在更低的價格和更低的利潤率上。

如果公用事業公司不被要求從太陽能系統的所有者那裏購買多餘的電力，或者不被允許降低支付的金額，太陽能系統的市場可能會受到損害。由於淨計量可以使太陽能系統所有者通過將多餘的電力出售給公用事業公司來進一步降低電力成本，因此任何取消或減少這一好處都將減少太陽能節省的成本。我們不能向您保證，淨計量不會被取消，也不會大幅減少對未來太陽能系統的好處，這可能會抑制太陽能市場。

雖然我們不是作為一家公用事業公司受到監管，但法規的變化可能會使我們作為一家公用事業公司受到監管。

作為一家公用事業公司，我們目前不受監管，因為我們所有符合條件的太陽能項目都擁有聯邦能源管理委員會的“合格設施”地位。任何將我們歸類為公用事業的地方、州、聯邦或外國法規，都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們的業務運營能力施加重大限制。如果我們與美國的公用事業公司受到相同的州、聯邦或外國監管機構的監管，或者如果建立新的監管機構來監督我們在美國或在中國等國外市場的業務，那麼我們的運營成本將大幅增加，這將削弱我們從業務中賺取利潤的能力。

我們的業務可能會受到太陽能產品價格上漲的影響，包括美國貿易和關税政策導致的價格上漲。

太陽能電池板成本的下降一直是我們太陽能系統定價的一個關鍵因素，這反過來又會影響潛在客户使用太陽能的決定。隨着太陽能電池板和其他組件價格的穩定或上漲，我們營銷太陽能系統的能力可能會受到損害，這將影響我們的收入和毛利潤。由於關税處罰或其他因素，未來太陽能電池板和原材料的成本可能會增加。美國政府已經對太陽能電池、太陽能電池板和用於海外製造的太陽能電池板的鋁徵收關税。這些關税提高了含有外國製造的太陽能電池的太陽能電池板的價格。目前，我們購買包含太陽能電池的太陽能電池板，以及為我們的美國安裝而在海外製造的電池板。雖然含有在美國製造的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的影響，但這些太陽能電池板的價格在實施關税懲罰之前，可能會繼續高於使用海外太陽能電池生產的太陽能電池板，關税政策可能會導致國內產品價格上漲。如果徵收額外關税或出現其他談判結果，我們以具有競爭力的條件從這些國家購買這些產品的能力可能會受到限制。如果我們招致貿易處罰的成本，或者從替代的、更高價格的來源購買太陽能電池板或其他系統組件，任何這些事件都可能損害我們的財務業績。

如果我們收到的私人信息不安全，或者如果我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能會受到美國和國外關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，美國有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案將於2020年生效。根據這項法律，任何加州消費者都有權要求查看公司保存的關於消費者的所有信息，以及與之共享數據的所有第三方的完整名單。消費者也有權要求我們刪除其擁有的有關消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。

2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

歐盟議會批准了一項新的數據保護條例，即一般數據保護條例(GDPR)，該條例於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的業務要求。GDPR對不遵守規定的公司施加重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

我們還受到法律的限制，限制披露與我們員工有關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用往往是不確定的，可能會相互衝突，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證，該保險將覆蓋或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

如果我們被吊銷執照，如果制定了更嚴格的政府法規，或者如果我們不遵守與太陽能和消費融資行業相關的越來越多的法規，我們的業務將受到損害。

我們的業務受到眾多聯邦和州法律法規的約束。我們進行的太陽能系統安裝受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規、公用事業互聯要求和其他規章制度的監督和監管。SolarMax Financial的融資交易受到眾多消費信貸和融資法規的約束。除其他外，消費者保護法：

影響我們業務的這兩個方面的法律數量繼續增加。我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰。此外，在一些司法管轄區，不遵守與房屋招攬銷售和房屋裝修合同銷售相關的某些消費者披露要求，使住宅客户有權撤銷此類合同。

當地公用事業公司或其他來源的電力零售價大幅下降，將影響我們的創收能力。

我們相信，客户從我們這裏購買太陽能系統的決定主要是出於想要降低電費的願望。公用事業公司或其他可再生能源的電力零售價下降，將削弱我們提供有競爭力的定價的能力，這反過來又會影響我們創造收入和維持毛利率的能力。公用事業公司的電價可能會因以下因素而下降：新的鑽探技術或相關監管標準的放鬆導致天然氣價格下降；節能技術的發展和降低電力消耗的公共倡議；大量新發電廠的建設，包括核能、天然氣或可再生能源技術。

與化石燃料相關的法規的變化可能會影響包括太陽能在內的可再生能源市場。

一般可再生能源市場，特別是太陽能市場，受到有關使用化石燃料和鼓勵使用可再生能源的條例的影響。在一定程度上，法規的變化會降低天然氣、石油和煤炭的成本，或者鼓勵使用這類燃料，太陽能系統的市場可能會受到損害。

本地公用事業公司向商業用户收取的電價大幅下降，可能會削弱我們吸引商業客户的能力。

通常，大型商業客户從公用事業公司購買能源的費用低於住宅客户。在某種程度上，公用事業公司向商業客户提供較低的電價，他們可能不太願意改用太陽能。在這種情況下，我們可能無法在商業市場提供太陽能系統，而這些市場的發電價格與他們能夠從當地公用事業公司獲得的零售電價具有競爭力。在這種情況下，與當地公用事業公司相比，我們將處於競爭劣勢，可能無法吸引新的商業客户，這將影響我們的收入。

太陽能和其他形式的可再生能源與其他形式的能源競爭，太陽能的吸引力反映了來自當地電網的電力成本。

太陽能與其他所有形式的能源競爭，包括特別是地方公用事業公司，其定價結構實際上決定了太陽能的市場。如果消費者，無論是住宅或商業用户，如果認為他們向當地公用事業公司支付的電費過高，並將繼續支付過高的費用，他們可能會考慮其他選擇，包括當地公用事業公司的替代電力供應商，以及各種形式的可再生能源。如果他們所在的地區，由於氣候和地理原因，太陽能是可能的，他們可以考慮太陽能作為替代能源，只要他們滿意，他們將獲得淨節省的電力成本，並且他們的系統將為他們提供持續的能源。此外，雖然一些客户可能會因為環保考慮而購買太陽能系統，但我們相信，電力成本是影響用户，特別是商業用户選擇使用太陽能的決定的關鍵因素。

在太陽能市場內，我們在太陽能系統供應商的發展中市場面臨激烈及日益激烈的競爭，使我們面臨市場滲透率及╱或利潤率下降的風險。

太陽能系統安裝市場的競爭越來越激烈。自2008年我們開業以來，加州進入該行業的新太陽能安裝企業數量幾乎翻了一番。我們與太陽能業務的大公司競爭，特別是在加利福尼亞州，以及大量的小公司。太陽能行業可能會繼續擴張，並可能進行整合。由於競爭加劇，我們在美國的太陽能系統平均單價從2017年到2018年有所下降。競爭因素是我們二零一八年毛利率較二零一七年及二零一七年較二零一六年下降的主要原因。我們可能會繼續面臨來自大型公司的日益激烈的競爭，這些公司擁有比我們更多的資源，享有比我們更多的規模經濟和更大的知名度。此外，競爭加劇亦可能導致市場上太陽能安裝服務供應過剩，從而可能繼續影響我們的創收能力及毛利率。在某種程度上，我們向客户提供融資的能力是銷售我們系統的一個重要因素，我們將與提供融資的其他太陽能公司以及尋求向太陽能系統購買者提供融資替代方案的銀行、租賃公司和其他企業競爭。

在中國，我們與其他公司競爭有限數量的許可證。

在中國，我們獲得許可證，建設和銷售太陽能發電場給有經濟能力購買和運營這些系統的主要客户。許可證由當地政府機構頒發，並由該機構公佈可用許可證清單。潛在客户數量有限，許可證數量有限，我們在尋求獲得許可證和尋求提供EPC服務方面與其他公司競爭。在尋求許可證和客户方面，我們與其他公司競爭，其中許多是中國公司，它們擁有比我們更大的財務資源，在中國更知名。此外，我們的許多競爭對手已經或能夠與簽發許可證的政府官員以及項目買家建立關係，我們的競爭可能不受《反海外腐敗法》對我們施加的限制。我們無法向您保證，我們將能夠為我們的客户獲得必要的許可證，或與將運營太陽能發電場的最終用户簽訂協議。隨着中國對太陽能發電場的興趣增加，許可證的競爭也越來越激烈，發放許可證的政府實體可能更喜歡中國公司，而不是美國母公司擁有的公司。我們未能取得許可證及訂立協議將削弱我們從該業務產生收入的能力。此外，迄今為止，我們的中國分部在中國從非關聯方獲得的收入很少。如果我們不能與非關聯方發展業務，或者如果我們與關聯方的業務減少，我們在中國產生收入的能力將嚴重受損。無關聯方可能更願意與中國公司合作，而不是與美國公司擁有的公司合作，特別是考慮到美國和中國之間的貿易爭端。

由於太陽能發電場的建設成本，我們可能需要融資才能完成在中國的項目。

儘管我們與太陽能發電場業主簽訂的EPC合同規定了進度付款，但我們無法向您保證我們將及時獲得付款，或者我們的客户不會嚴重拖欠付款。如果我們不能及時收到進度款，也不能在中國獲得任何必要的項目融資，將損害我們在中國發展業務的能力。由於我們在中國建造的太陽能發電場的規模，我們可能需要為我們的項目融資。我們無法向您保證我們將能夠獲得融資或我們的業務不會因拖欠客户而受損。此外，如果沒有融資安排，我們可能無法創造業務。

由於我們在中國的業務涉及為少數客户建設大型項目，我們沒有持續的收入基礎，需要為我們的項目獲得新客户。

由於我們在中國的業務性質，我們為少數客户建造大型項目，這些客户在我們完成項目後可能不會要求我們提供額外服務。因此，我們需要不斷向有財力購買太陽能發電場的新客户推銷我們的服務。因此，每年少數客户將佔我們中國分部收入的大部分及總收入的大部分，而一年內的主要客户可能不會於未來數年產生任何重大收入。此外，倘任何客户未能及時向我們付款，我們的業務及現金流可能會受損。如果我們無法為太陽能發電場制定新的銷售合同，我們可能無法繼續我們的中國業務，這將損害我們的經營業績和財務狀況。

由於太陽能發電場所需的土地數量，可能很難獲得必要的土地使用權，這可能會增加土地成本。

中國沒有土地私有，太陽能發電場的所有者或經營者必須從適用的政府機構獲得必要的土地使用權。太陽能發電場需要大量土地，面積可能在800至3500英畝之間。為了控制輸電線路的建設成本，避免輸電損耗，靠近電網連接點的地塊也是至關重要的。我們為其提供EPC服務的一個太陽能發電場不得不縮小項目規模，因為分區問題，以及無法獲得足夠的連續地塊的土地使用權來支持項目的初始規模。可用土地的短缺還可能導致土地使用權成本的增加以及對土地使用權的競爭加劇。此外，由於土地歸政府所有，政府有能力確定它認為有限的可用土地的最佳利用方式，並可能決定這些土地可以用於太陽能發電場以外的其他目的。如果我們或太陽能發電場所有者不能以合理的成本獲得足夠的土地使用權，太陽能發電場所有者可能不願對太陽能發電場進行投資，這將削弱我們在中國創造收入和盈利運營的能力。此外，項目規模的變化可能會導致成本增加，以及我們可能無法轉嫁給客户的施工困難，從而導致我們的毛利率下降。

對於數量有限的適合太陽能項目的項目用地，競爭非常激烈。隨着中國下游太陽能發電市場的不斷髮展，可供選擇的有吸引力的項目地點已經減少，而且還將繼續減少。即使我們簽署投資協議，也未必能為有關項目找到和取得合適項目用地的土地使用權。我們一般通過土地使用權出讓或政府出讓或向土地使用權人租賃獲得我們地面安裝項目的土地使用權，並通過向屋頂業主租賃獲得我們的太陽能項目的使用權和使用權。我們對用於太陽能項目的物業的權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，如果就物業的所有權或租賃發生任何糾紛。在太陽能發電項目的生命週期中，維護我們在地塊上的土地使用權和屋頂上的使用權至關重要。如果有關租賃協議被主管部門認定為無效，或我們的土地使用權和天台使用權被政府收回，我們的太陽能發電項目可能被迫停止運營，我們的運營結果、財務狀況將受到重大不利影響。

太陽能發電場的經濟效益受到太陽能發電場所有者從公用事業公司獲得的資金的影響。

在中國，太陽能發電場將其產生的電力出售給電力公用事業公司，價格由政府機構電力局在業主和公用事業公司之間的電力銷售協議期限開始時制定。價格一直在下降，我們不能向您保證降價不會繼續，也不能保證降價不會大幅增加，從而使擁有太陽能發電場變得不經濟。業主從公用事業公司獲得的現金流是決定項目是否對業主有利可圖的關鍵。如果潛在收入來源不足以滿足業主的回報，考慮到項目成本、土地使用權成本和其他運營成本，業主可能不願開發太陽能發電場，或者我們可能有必要降低收費以產生收入，這可能會大幅減少我們在項目上的毛利率，並可能導致毛利率為負。潛在收入來源的減少也可能嚴重影響我們在太陽能發電場建成後為其提供維護服務的條款。此外，電力局可能會將價格定在一個不經濟的水平，使我們無法繼續經營太陽能發電場。雖然目前的費率是在與公用事業公司的合同期限內確定的，但我們不能向您保證，中國政府不會改變政策，在協議期限內降低費率。我們不能向您保證我們將能夠在中國有利可圖地運營我們的EPC業務或管理太陽能發電場，而我們未能在中國有利可圖地運營可能會嚴重損害我們的整體盈利運營能力。

太陽能發電場交付時間表和訂單規格的變化可能會影響我們的收入流和毛利率。

雖然我們根據與客户的協議建造太陽能發電場，但我們可能會遇到進度延誤和項目規格變化的情況。這些變化可能是由許多因素造成的，包括客户決定需要更改項目範圍。如果發生這種變化，我們可能會延遲確認項目收入，並可能增加我們的成本。2017年，項目業主未能為我們的一個EPC項目獲得足夠的土地使用權。因此，項目的原始規格發生了變化，我們產生了無法轉嫁給客户的成本，這影響了我們截至2018年12月31日的年度毛利率。我們不能向您保證我們的收入和毛利不會受到延遲、規格更改或成本增加的影響，也不能保證我們能夠彌補因延遲或更改而造成的收入損失。此外，如果我們不能將我們的人員分配到不同的項目，我們將繼續產生與該項目相關的費用，包括人工和管理費用。我們不能保證我們的收入不會因為客户訂單的變化或他們對項目的要求而下降。

如果我們自己在中國運營太陽能發電場，我們將受到額外的監管。

雖然我們目前沒有為自己擁有和運營太陽能發電場的計劃，但我們可能會考慮未來為自己擁有和運營太陽能發電場的可能性，要麼直接擁有，要麼通過持有擁有太陽能發電場的公司的多數股權。我們在美國銷售的太陽能系統規模相對較小，通常為一户或一棟建築提供電力，與之不同的是，中國的太陽能發電場的規模要大得多。因此，在美國，一個典型的住宅或小型企業設施通常產生6.5千瓦到0.2兆瓦的電力，而中國的太陽能發電場可以產生30兆瓦到100兆瓦的電力。如果我們為自己運營太陽能發電場，這將涉及為我們自己建造太陽能發電場，並將電力出售給最終用户或當地公用事業公司，我們將受到適用的中國當局的重大額外監管，為此我們將需要大量額外資金。我們不打算將此次發行所得的任何資金用於建設太陽能發電場。2013年前，我們簽訂了期限長達20年的購電協議。我們擁有和維護系統，並根據購電協議將系統產生的電力出售給商業客户。這些購電協議涵蓋了為當地商業用户設計的太陽能系統，在規模和範圍上與中國的太陽能發電場有很大不同。

我們的季度收入可能會受到中國某些省份天氣狀況的影響。

中國太陽能發電場的建設受到不利天氣條件的影響，包括風、洪水、雨、雪和極端温度，以及地震、泥石流和類似條件。這些天氣情況很常見，但很難預測，可能會減緩或停止施工。氣候變化的影響可能會增加嚴重的不利天氣條件。在一定程度上，我們在受不利季節性天氣影響的省份擁有太陽能發電場的EPC合同，這幾個月產生的收入可能會急劇下降。由於我們在EPC合同上的收入是根據發生的成本計算的，因此在因惡劣天氣而無法工作的幾個月內，我們不會從項目中獲得收入。如果我們不能持續地從事一個項目，我們的有效運營能力可能會受到損害，這可能會導致收入減少、支出增加和毛利率下降。

我們的運營結果可能會因季度而異。

根據我們在美國的經驗，一般消費者，特別是住宅用户，在3、4月份準備報税表時，以及在7、8月份，當他們遇到當地公用事業公司的高昂電費時，都會對太陽能系統表示興趣。由於銷售週期通常為三到四個月，我們通常在合同日期後兩到三個月安裝系統，我們使用基於成本的輸入法確認收入，這種方法將收入確認為工作完成。如果我們無法在客户表示對太陽能系統感興趣時完成銷售，該潛在客户可能會尋找替代來源。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

我們中國業務的結果也可能因季度而異，因為我們中國業務的收入既取決於合同簽訂的時間，也取決於我們在已簽訂合同的項目上開展工作的時間。我們中國業務的收入來自少量合同，我們中國業務收入的很大一部分來自關聯方。截至2019年9月30日的9個月，我們的中國業務產生了480萬美元的收入，我們開始了清水河#3項目的EPC工作，該項目的10兆瓦太陽能發電場增加到了10.5兆瓦項目。截至2019年9月30日止九個月，中國業務的所有收入均於2019年第二及第三季度產生，因為第一季度並無產生任何收入。中國部門各季度收入和經營業績的變化可能會對我們的淨收入以及我們普通股的市場和價格產生負面影響。

由於我們依賴我們的高級管理人員，失去他們的服務以及我們未能聘請更多合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們的業務在很大程度上有賴於我們的兩位創始人的持續努力，我們的首席執行官David·徐和我們的執行副總裁首席戰略官兼財務主管總裁。我們在中國的業務依賴於徐先生和Lu，他是我們中國業務的負責人。雖然我們與許先生及Ms.Liu訂有僱傭協議，而中興通訊亦與Mr.Lu訂有僱傭協議，但與許先生、Ms.Liu及Mr.Lu訂立的協議並不保證他們會繼續為我們工作。失去徐先生或Ms.Liu可能會影響我們在美國和中國的盈利經營能力，並視他們關係終止的性質而定，可能會導致我們支付鉅額遣散費，而我們可能難以籌措資金。失去Mr.Lu可能會對我們在中國發展和經營業務的能力產生重大不利影響。由於我們的高級管理層總部設在美國，我們未能在中國培養高級管理人員，可能會給我們的管理資源帶來壓力，使我們的公司管理層難以有效地監督我們的中國業務和美國業務。我們在中國沒有合格的管理人員，他們能夠按照我們的業務計劃運營並執行，他們瞭解並遵守適用的美國和中國法律法規，這可能會削弱我們從中國業務中創造收入和運營收入的能力，這可能會損害我們的整體運營和財務狀況。

為了發展我們的業務，我們需要物色、聘用和留住合格的銷售、安裝和其他人員。

為了發展我們的業務，我們需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工，包括銷售、安裝和其他員工，以及為我們的融資活動提供營銷和貸款的人員。確定、招聘和培訓合格人員需要大量的時間、費用和注意力。如果我們無法招聘、培養和留住合格的人員，或者如果我們的人員在一段合理的時間內無法達到預期的生產力水平，我們就可能難以發展業務。我們行業對合格人才的競爭正在加劇，特別是對熟練的安裝人員和其他參與太陽能系統安裝的人員。我們還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的復甦並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。我們勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目，或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或覆蓋該項目的成本。此外，我們在美國和中國爭奪的技術和工程資源有限，這要求我們為這些領域的員工支付與相對較高的地區標準具有競爭力的工資。我們不僅競爭高素質的人才，而且還面臨着其他公司尋求聘用我們的人員，特別是我們的高技能人員的問題。如果我們不能實現我們的招聘、留住和效率目標，我們可能就不能按時、以可接受的方式完成客户的項目。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比預期更高的補償，增加的成本可能會對我們的財務業績和我們發展業務的能力產生不利影響。

儘管我們在美國的員工是由專業僱主組織共同僱用的，但我們可能對該組織未能履行適用法律規定的義務承擔責任。

我們與專業的僱主組織或PEO簽訂合同，該組織為我們的美國員工管理我們的人力資源、工資和員工福利職能。雖然我們招聘和選擇我們的人員，但我們的美國員工是由PEO和我們共同僱用的。根據我們與PEO的協議，我們的美國人員通過PEO獲得補償，從PEO獲得W-2，並受PEO的人事政策管轄。這種關係允許管理層將重點放在我們的運營上，而不是人力資源管理上，但這種關係也讓我們面臨一些風險。在其他風險中，如果PEO未能充分扣繳或支付僱主税款或遵守其他法律，如公平勞工標準法、家庭和醫療休假法、僱員退休收入保障法或州和聯邦反歧視法、健康和安全法、性騷擾法律和保護員工信息安全的法律，所有這些都不在我們的控制範圍內，我們將對此類違規行為負責，而我們與PEO達成的協議中的賠償條款(如果適用)可能不足以使我們免於承擔這些責任。與這些事項相關的法院和行政訴訟可能會分散管理層對我們業務的注意力，並導致我們產生鉅額費用。如果PEO要求我們對違反適用法律的行為承擔責任，該責任可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們的現金流產生不利影響。

由於我們在美國是一家總承包商，我們面臨着建築公司的典型風險。

我們作為客户的持牌承包商，面臨與建設、成本超支、延誤、合規和其他意外情況相關的風險，任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。對於我們的住宅項目，我們是總承包商、施工經理和安裝工。對於我們的商業項目，我們是總承包商和施工經理，我們通常依賴一些有執照的分包商來支持我們的一些太陽能電池板安裝。無論在哪種情況下，我們都有責任完成項目，並必須採取措施確保我們和我們的分包商遵守所有適用的法律和法規。我們可能會對客户在安裝我們的系統期間對他們的房屋或設施、財物或財產造成的任何損害負責。此外，我們商業項目的熟練勞動力短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤在一定程度上是基於我們對該項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能會削弱我們產生我們所尋求的毛利率的能力。此外，作為我們能源效率業務的一部分，太陽能系統的安裝以及建築物的評估和改造都受到國家、州和地方法律和條例的監督和監管，這些法律和條例涉及建築法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。要跟蹤對我們的設施有管轄權的每個當局的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的客户的大量額外費用，從而可能導致對我們系統的需求大幅減少。

我們的融資活動取決於太陽能系統市場的持續發展以及影響貸款行業的一般因素。

我們在美國的收入來自住宅和商用太陽能系統的銷售，以及我們銷售的系統的融資銷售。我們產生融資收入的能力取決於這樣的因素，如太陽能系統市場的總體情況、借款人的信譽以及銀行和消費貸款機構提供的利率和貸款條件，這些機構為貸款展開了激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠從新貸款中獲得任何可觀的收入。

我們未能充分評估在美國銷售系統的信貸風險，可能會損害我們盈利運營的能力。

我們通過SolarMax Financial為我們的客户提供融資。截至2019年9月30日，我們貸款組合的本金為3780萬美元，2018年12月31日為3560萬美元，2017年12月31日為3360萬美元。在截至2019年9月30日的九個月和截至2018年12月31日的年度，我們美國收入的約31%和34%以及我們總收入的約26%和12%來自銷售太陽能系統，但需進行內部融資。在截至2017年12月31日的年度內，我們約18%的美國收入和約7%的總收入來自銷售太陽能系統，但需進行內部融資。我們在向客户提供貸款方面沒有重大經驗來評估我們的信用標準的有效性。如果我們試圖滿足競爭對手的融資條件，我們可能不得不降低我們的融資標準，這可能會增加客户違約的可能性。在經濟放緩或衰退期間，住宅客户可能會受到更不利的影響，這可能會影響他們向我們付款的能力或意願。我們未能收回客户貸款應收賬款的任何重要部分，或需要為這些應收賬款撥備大量準備金，可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果造成重大損害。我們不能向您保證我們的客户貸款組合不會遭受重大損失。

我們可能有困難，在收集的情況下，我們必須取消對客户貸款。

儘管我們提交了與我們的貸款相關的UCC-1融資報表，但如果我們取消違約客户的抵押品贖回權，我們可能很難產生任何資金。喪失抵押品贖回權的過程可能會很耗時，而且收款也不確定，特別是如果客户根據適用的破產法或破產法尋求保護的話。此外，財務報表歸檔中的任何缺陷都可能損害我們擔保權益的有效性。除非太陽能發電系統所在建築物的後續業主願意按照我們可以接受的條款承擔與該系統有關的義務，否則我們將在拆卸和轉售該系統時產生鉅額成本。此外，即使我們能夠移除該系統，這些組件也可能無法按賬面價值出售，如果有的話。我們未能收回客户貸款協議下的到期金額將嚴重損害我們的財務狀況和我們的運營結果。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。

太陽能系統的安裝要求我們的員工在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為我們能效業務的一部分，對建築進行評估和改造要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌的場所工作。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到美國《職業安全與健康法案》(OSHA)以及同等州法律的監管。聯邦或州OSHA要求的變化，或者對現有法律或法規的更嚴格解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們的產品依賴於有限數量的供應商，供應商的問題可能會削弱我們履行對客户義務的能力。

我們依賴兩家供應商為我們提供幾乎所有的太陽能電池板。我們與SunSpark簽訂了一項供應協議，根據該協議，我們同意在三年內為我們的業務採購150兆瓦的太陽能電池板，價格待議，但不超過三個月每瓦滾動平均市場價格的110%，根據SunSpark的最新採購訂單支付的價格，估計總承諾約為7,350萬美元。該協議規定了每年30兆瓦的最低金額，根據SunSpark的最新採購訂單支付的價格，成本約為1470萬美元，第一年是截至2017年5月31日的一年，第二年是截至2018年12月31日的期間。我們截至2018年的採購義務已全部暫停(除非我們根據協議進行了採購)，我們截至2019年12月31日的年度採購承諾將在2019年期間進行真誠談判。如果我們對SunSpark有任何質量、交貨或其他問題，或者如果我們無法從SunSpark購買太陽能電池板，我們可能更難找到替代供應商，特別是那些我們終止了關係或大幅減少採購以滿足我們從SunSpark購買要求的供應商。如果我們未能與這些或我們的其他供應商發展或維持我們的關係，或者如果供應商不能滿足我們的質量、數量和交貨時間表，我們可能無法滿足我們系統的交付和安裝時間表，我們可能無法與潛在客户簽訂新的合同，從而損害我們的收入基礎。價格的任何上漲都會影響我們營銷我們的系統或產生可接受的毛利率的能力。我們不能保證SunSpark能夠滿足我們的質量、數量和交貨要求，也不能保證我們能夠找到滿足我們質量、數量、交貨和價格要求的替代供應商。如果找不到替代供應商，可能會嚴重影響我們開展業務的能力。此外，由於供應商的經營歷史和財政資源可能有限，如果供應商無法履行對我們的合同義務，我們可能無法獲得足夠的補救措施。雖然有許多供應商或太陽能電池板，但我們不能向您保證，如果SunSpark無法滿足我們的質量、交貨和價格要求，我們將能夠就購買太陽能電池板的合理條款進行談判。由於我們不控制我們系統的關鍵部件的製造，我們受制於我們的供應商的能力，以及供應商將他們自己的資源分配給我們和其他客户的情況。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件為我們的系統購買關鍵組件，如果完全不能獲得這些組件，可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。

我們與Li-麥克斯科技有限公司簽訂了經銷協議，根據該協議，Li-麥克斯將成為我們柔性儲能系統的獨家供應商。因此，我們在這一產品線上的成功將取決於市場對Flex儲能系統的接受程度，包括Li-Max重新設計產品以符合加州自發激勵計劃下的儲能激勵計劃的能力、我們營銷和銷售該系統的能力、以及Li-Max及時以使我們能夠以可接受的毛利率銷售的價格提供滿足必要質量標準的產品的能力。儘管2018年我們這款產品的銷量不大，但我們已經停止銷售這款系統，直到Li-Max重新設計了設備。我們不能向您保證Li-MAX將成功地重新設計該產品，如果Li-MAX不能重新設計該產品，我們也不能向您保證我們將能夠獲得儲能系統的營銷權。我們目前從其他供應商購買電池備份系統。

硅原料的供應和價格可能會影響我們的毛利率和盈利能力。

多晶硅是太陽能產品生產中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本佔了我們太陽能電池板製造設施相關成本的很大一部分。儘管近年來硅的價格有所下降，但我們不能向你保證它會繼續下降或保持在目前的水平。過去多晶硅價格的上漲導致了晶圓價格的上漲，從而增加了我們的生產成本。由於市場價格波動，我們不能保證多晶硅的價格將保持在目前的水平，特別是如果全球太陽能市場獲得增長勢頭的話。此外，如果整個行業出現多晶硅短缺，我們可能會遇到供應商延遲交貨或無法交貨的情況，我們可能需要購買質量較低的硅原材料，這可能會導致效率降低，並降低我們的平均銷售價格和收入。

由於我們在美國的大部分收入來自於在加州銷售我們的太陽能系統，我們依賴於加州的經濟和監管氣候以及天氣和其他條件。

我們目前的大部分收入來自美國加州的太陽能項目。與我們在更多的州開展業務相比，這種地理集中度使我們更多地面臨政府法規、經濟條件、天氣條件、地震、泥石流、火災(包括野火、停電和其他自然災害)和氣候變化的影響，以及影響加州的變化。

由於我們為加利福尼亞州的一些太陽能系統提供生產保證，如果我們系統的輸出達不到所需的最低要求，我們可能會產生額外的成本。

從2015年開始，我們的住宅系統標準合同規定了生產保證，這意味着我們保證該系統在一年中產生指定的最低太陽能發電量。這些協議通常在合同中規定了一個期限，通常是十年。在我們的標準合同中，我們規定了最低年發電量，並規定如果系統產生的電力低於估計的95%，我們將向業主補償短缺的費用。由於我們的義務不取決於外部因素，如陽光、天氣模式的變化或空氣污染的增加，這些因素可能會影響太陽能發電量，並可能增加我們在生產保證下的風險敞口。儘管截至2019年9月30日，我們在這些協議下的義務不是很大，但我們不能向您保證，未來我們在這些協議下的任何義務不會對我們的收入和我們的運營結果產生實質性的不利影響。2017年，我們為一家租賃公司安裝的某些系統未能達到我們的生產保證。因此，我們產生了意想不到的354,000美元的保修成本。儘管我們相信與這些安裝相關的條件是獨一無二的，並且我們已經採取了糾正措施，但我們不能向您保證，我們不會在未來因系統未能遵守適用的生產保證而承擔不可預見的責任，無論這種故障的原因是什麼。

我們對財務會計和報告沒有有效的內部控制，這可能構成重大弱點，即使我們建立控制，此類控制的有效性也存在侷限性，如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成重大傷害，並代表着我們對財務報告的內部控制的重大弱點。

於本招股説明書日期前，本公司為一傢俬人擁有公司，並不受上市公司有關建立及維持財務會計及報告內部控制的規定所規限。我們沒有對財務會計和報告建立有效的內部控制，我們可能無法建立有效的內部控制。未能建立內部控制將使我們無法正確確認收入和準確核算重要交易，以及可靠地吸收和彙編我們的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力。此外，我們預計，即使建立了財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和欺詐。由於我們目前的會計僱員很少，職責分工也很少，我們可能無法對財務報告建立足夠的內部控制。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在發展或維持內部控制方面可能並不有效。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們需要重述我們經審計的財務報表，這反映了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

在編制截至2018年6月30日的六個月的財務報表期間，我們重新評估了我們最初對與股權獎勵相關的業績狀況的概率評估，授予取決於首次公開募股。根據我們的重新評估，與首次公開募股相關的業績狀況被確定為不在我們的控制範圍內，因此在首次公開募股事件發生之前，可能性將被評估為零。因此，我們扭轉了之前確認的與股權獎勵相關的股票補償支出，並根據受影響期間的首次公開募股事件進行了歸屬。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得發行公司的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們的保修費用可能會超過保修準備金。

我們在中國為EPC服務的客户提供為期一年的保修，在美國為我們太陽能系統的購買者提供十年的保修。雖然我們通常會將設備供應商的保修傳遞給系統的購買者，但我們會為我們的安裝和相關服務提供保修。我們在財務報表上保留保修準備金，我們的保修索賠可能會超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們與具有生產保證的系統相關的保修費用可能會受到天氣條件顯著變化的影響，這些變化大大減少了陽光照射。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入和毛利率下降。2017年，我們為一家租賃公司安裝的系統產生了意想不到的354,000美元的保修成本，但我們不再與該公司開展業務。雖然我們認為與為租賃公司安裝的系統相關的問題不適用於我們目前的太陽能系統，但我們不能向您保證，我們未來不會產生意外的保修成本。

由於太陽能電池板和其他太陽能系統組件的快速發展，我們可能會受到庫存過時的影響。

太陽能行業的技術發展很快。我們有包括硅片和其他消耗品在內的原材料庫存，以及用於太陽能系統安裝的建築材料。我們根據對市場需求、市場狀況和技術發展的假設，每季度評估我們的庫存，以確定過剩和過時的庫存。我們不能向您保證，我們不會因為陳舊的庫存而發生重大的庫存沖銷。

如果我們尋求通過收購來擴大我們的業務，我們可能無法成功地確定收購目標或將他們的業務與我們現有的業務整合起來。

2013年和2015年，我們收購了三家公司，美國的LED和中國的ZHPV和ZHTH。於2015年，我們因收購LED產生減值虧損，導致與收購相關商譽的減值撇賬。任何收購計劃都存在重大風險，包括但不限於以下風險：

如果發生任何這些風險，我們的業務，財務狀況和前景可能會受到損害。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政策變動可能對我們在中國的業務及我們業務的盈利能力造成重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定的國家經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的約束。中國政府的政策可能會對中國國內的經濟狀況產生重大影響。雖然中國政府表示，經濟發展將遵循市場經濟的模式，但中國對市場經濟的概念與美國對市場經濟的理解不同。雖然我們相信，按照中國政府的理解，這種市場經濟的趨勢將繼續下去，但不能保證情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。此外，中國境內的信貸可獲得性會對公司購買或以其他方式收購資本資產的能力產生重大影響。儘管中國經濟在過去30年裏取得了顯著增長，但無論是在地理上還是在不同經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。因此，我們不能向您保證，中國政府將繼續奉行此類政策，或此類政策可能不會發生重大改變，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。儘管中國經濟在過去30年裏取得了顯著增長，但無論是在地理上還是在不同經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。其中一些措施的解釋，包括税務措施，既複雜又不斷演變，可能很難肯定地確定我們是否遵守了規定。我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收、貨幣和其他法規的變化和解釋的影響。

中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户及對我們產品的需求。

儘管中國經濟於過去二十年取得顯著增長，但不能保證此增長將持續，且近期增長有所下降。中國整體經濟增長放緩、經濟衰退、經濟衰退或其他不利經濟發展可能會大幅減少對我們等項目的需求。中國整體經濟，特別是太陽能發電場市場，可能會受到美國對中國商品和中國對美國商品徵收互惠關税的影響的不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次發生重大分歧。這兩個國家之間的爭議可能會影響美國和中國的經濟前景。由於我們的大部分收入來自中國，美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能對我們的業務和我們的普通股價格產生不利影響。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通脹率的時期。經濟快速增長可能會導致通脹。我們建設太陽能項目或銷售中國業務產生的電力的條款發生任何不利變化，都可能削弱我們在中國盈利運營的能力。快速擴張和通貨膨脹等因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應或調節增長和遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品的市場。

人民幣的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響，包括中國所處的政治經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民代表中國銀行決定進一步深化人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何重大升值或重估都可能對以外幣計算的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上，我們需要將我們從任何普通股公開發行中獲得的美元轉換為我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們的美元普通股價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們中國業務的收入是以人民幣計價的。我們的中國業務目前佔了我們收入的大部分。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用在中國產生的收益為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金或以美元向我們的股東支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣不能自由兑換用於中國境外的直接投資或貸款或證券投資，除非獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准。例如，子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照國家外管局的要求完成了所有必要的外商投資企業備案。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

根據中國法律的適用規定，我們的中國附屬公司只可根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，在扣除若干法定儲備(包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金)後，方可派發股息。每個實體的法定盈餘公積金的撥款額應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直至該準備金等於該實體註冊資本的50%。截至2019年9月30日，我們的法定準備金為人民幣2,196,372元(約合314,000美元)，於2018年12月31日為人民幣1,286,649元(約合187,078美元)。截至2017年12月31日，我們沒有法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，倘若吾等的中國附屬公司或吾等於中國的聯營實體日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

因為我們必須遵守《反海外腐敗法》，所以在與不受這些禁令約束的中國公司競爭時，我們可能會面臨競爭劣勢。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司及其外國子公司和受控實體為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等弄虛作假行為在中國時有發生。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從其他公司或政府機構的人員那裏獲得優惠待遇，從而使我們的競爭對手在獲得許可證或業務或從政府官員那裏獲得優勢。雖然我們通知我們的人員此類行為是非法的，但我們不能向您保證我們的員工或其他代理人不會從事此類行為，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資利益的保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系正在繼續發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及我們投資者的權利。

中國的法律和司法制度可能會對外國投資者產生負面影響。1982年，全國人民代表大會修改了中國憲法，批准外商投資，保障外國投資者在中國的“合法權益”。然而，中國的法律體系還不夠全面。中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現行法律的執行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以大陸法系為基礎的，這意味着它是以成文法規為基礎的。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層的更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和聯營實體提供額外的資本，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

作為吾等中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向吾等的中國附屬公司貸款，儘管吾等並無此計劃；(Ii)向吾等的中國附屬公司作出額外出資；(Iii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司出資；及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等使用集資及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

倘本公司普通股實益擁有人為中國居民，未能遵守若干中國外匯法規，可能會限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投資活動，並使本公司須根據中國法律承擔責任。

國家外匯管理局已頒佈法規，包括2014年7月4日生效的《關於境內居民通過特殊目的機構進行投資、融資和往返投資有關問題的通知》（國家外匯管理局第37號通知）及其附件，要求中國居民，包括中國機構和個人，直接設立或者間接控制境外機構從事境外投資、融資的，向所在地國家外匯管理局登記;中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權，或境外資產或權益，在國家外匯管理局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通知進一步規定，如果特殊目的公司發生任何重大變化，例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需修改註冊。倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能符合國家外匯管理局規定的登記，則該特殊目的公司的中國附屬公司可能被禁止向境外母公司作出利潤分派及進行其後的跨境外匯活動，而該特殊目的公司向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項國家外匯管理局登記規定，可能導致根據中國法律須承擔逃滙責任。

儘管中國法律顧問告知我們，由於我們不是第37號通函下的特殊目的機構，這些規定不適用於我們，但我們不能向您保證，外管局不會得出不同的結論。若吾等受該等規例所約束，該等規例可能適用於我們的中國居民直接及間接股東，並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何離岸收購或股份轉讓。但在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序。如需申報，吾等不能向閣下保證該等個人或本公司任何其他直接或間接股東或實益擁有人為中國居民，能夠成功完成登記或於日後按需要更新其直接及間接股權登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月8日，中國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個監管部門聯合發佈了《關於外國投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》，並於9月8日生效，2006年，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》規定了額外的程序和要求，可能使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制中國境內企業，必須通知商務部。此外，與境內公司的同一實體或個人有關聯或附屬關係的離岸公司收購境內公司，須經商務部批准。此外，商務部於2011年8月發佈的《關於對外國投資者併購境內企業進行安全審查的實施細則》規定，外國投資者在“涉及國家安全的行業”的併購須接受商務部的國家安全審查。此外，任何試圖規避該審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易，都是嚴格禁止的。

有關在中國進行的併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能會耗費時間，並且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。

雖然我們不認為我們在中國的業務是一個涉及國家安全的行業的一部分，但我們不能向您保證，商務部不會得出不同的結論。如果商務部認定我們應該獲得批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證我們能夠獲得商務部的批准。我們也可能受到商務部的行政罰款或處罰，要求我們限制在中國的業務活動，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的行動。

在新的企業所得税法下，我們可能會被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

最近一次修訂於2018年12月29日的新企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國，根據中國税法，被視為中國税法下的“居民企業”。根據新的企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們的子公司SolarMax香港擁有的中國業務應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就普通股股份支付的股息和轉讓普通股股份所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，需要繳納中國預扣税。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的股價產生實質性的不利影響。

我們在中國勞動合同法下的義務可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，它還要求某些終止工作必須基於強制性要求的年齡。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們在中國從事工程總承包業務需要許可證，認證或資格要求的任何變化都可能損害我們在中國的運營能力。

在中國從事工程總承包業務需要特定的許可證。我們目前持有必要的許可證，包括電力工程建設者總承包商第三級建築企業資質證書(“資質”)，該證書允許ZHPV作為承包商在中國各地從事電力工程建設業務。然而，獲得和維護此類許可證的要求的任何變化都可能損害我們保留許可證的能力，這可能會阻止我們在中國開展EPC服務。

如果我們從美國或韓國進口多晶硅到中國，我們的毛利率可能會受到損害。

2013年7月18日，商務部宣佈，將對進口的太陽能級多晶硅徵收初步關税，美國供應商的關税最高可達57%，韓國供應商的關税最高可達48.7%。這一決定於2014年1月得到商務部的確認。對外國多晶硅供應商徵收的進口關税和限制，可能會導致中國國內供應商的產品價格上漲。雖然我們沒有從美國或韓國採購大量多晶硅，但如果我們從這些國家進口多晶硅，我們的收入成本可能會增加，我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，這將損害我們的毛利率。

我們可能不遵守有關中國太陽能發電項目和光伏生產項目開發、建設和運營的法律法規。

太陽能發電項目和光伏生產項目的開發、建設和運營都是高度規範的活動。我們在中國的業務受各種法律法規的管轄，包括與城鄉規劃、建築法規、安全、環保、消防、公用事業傳輸、工程和計量及相關事宜有關的國家和地方法規。例如，根據國家發改委2006年1月5日發佈的《可再生能源發電管理規定》，設立太陽能發電項目須經國家發展和改革委員會(“發改委”)或其地方分支機構批准。根據2005年12月1日生效並於2015年5月30日修訂的《電力經營許可證管理規定》，某些太陽能發電項目可能需要從國家電力監督管理委員會(簡稱SERC)獲得專門用於發電的電力經營許可證。根據國家能源局於2013年8月29日發佈的《太陽能發電項目管理暫行辦法》，太陽能發電項目須向省發改委備案。此類申報以國家太陽能發電發展規劃、區域規模指標和國家能源主管部門頒佈的年度實施計劃為準，是併網的前提條件。根據國家能源局2013年11月18日發佈的《分佈式發電項目管理暫行辦法》，分佈式發電項目須向省或地區發改委備案。備案以國務院投資項目管理辦法和國家能源主管部門公佈的年度區域規模指標和實施計劃為準。年度區域規模指數中的分佈式發電項目，自各自備案之日起兩年內未建成或投運的，取消並取消獲得國家補貼的資格。分佈式光伏暫行辦法還規定，簡化備案程序，可免辦電力經營許可證和與土地規劃、環評、節能評價等配套文件有關的許可證。備案的詳細要求也受制於當地法規，分佈式光伏暫行措施對我們業務的影響還有待評估。根據中國工業和信息化部頒佈的《光伏生產行業標準條件》或《光伏生產規則》，自2015年3月25日起，生產者用於新建、改建和擴建光伏生產項目的資本金最低比例為20%。除其他事項外，《光伏生產規則》還就各種光伏產品的生產規模、電池效率、能源消耗和運行壽命等方面提出了要求。它還要求企業獲得排污許可證。

如果我們未能獲得或維護任何所需的批准、許可、執照或備案文件，或未能遵守與此相關的條件，可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續期批准、許可或執照，甚至刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何與太陽能發電項目有關的新政府法規都可能導致開發、建設和運營太陽能發電項目的大量額外費用，從而可能導致對我們的太陽能發電項目和服務的需求大幅減少。目前，由於政府審批程序的延誤，我們在中國的一些項目公司尚未獲得電力業務許可證。未能獲得此類許可可能會導致金錢損失、罰款甚至刑事處罰。

我們不能向您保證，我們將能夠對法律法規的變化做出迅速和充分的反應，或者我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守我們開發、建設和運營太陽能發電項目的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，根據彼等審閲我們的營運資料，包括我們的認可資格及中國法律法規，我們目前在中國的營運在所有重要方面均符合適用的中國法律及法規。

如未能遵守中華人民共和國有關“國內個人”僱員所持購股權登記的規定，可能會對該僱員或我們處以罰款及法律或行政處分。

根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》，參與境外上市公司股票激勵計劃的境內個人(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)，必須通過合格的中國代理人，包括該境外上市公司的中國子公司，向外滙局登記，並完成與股票激勵計劃有關的其他程序。

本公司及其員工均符合“境內個人”資格，並已獲授予股票期權，或中國認購權持有人，於本次發行完成後成為海外上市公司時，將受股票激勵計劃規則約束。我們計劃於本次發售完成後，按照《股票激勵計劃規則》的要求進行並完成註冊以及其他相關的安全註冊，並持續更新註冊。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則及股票激勵計劃規則，吾等及吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。此外，税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或任何其他中國政府當局的制裁。此外，《個人外匯規則》和《股票激勵計劃規則》的解釋和實施存在很大的不確定性。

我們面臨有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

我們面臨非居民投資者私募股權融資交易、私募換股交易和私下轉讓股票(包括非居民投資者私下轉讓公開股票)的報告和後果方面的不確定性。

2015年2月3日，中國國家税務總局發佈了《關於非RPC居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即第7號公告，以取代現行有關間接轉讓納税處理的税收規則。國税局第7號公告引入新税制，並擴大國税局的税務管轄權，以涵蓋涉及(I)中國的不動產及(Ii)位於中國的“機構或地點”的資產，由一家非中國居民企業透過處置一間海外控股公司的股權而間接轉移的交易。Sat公告第7號也擴大了關於處置海外控股公司股權的解釋。此外，SAT第7號公告進一步澄清了如何評估合理的商業目的，並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而，這也給外國轉讓人和受讓人帶來了挑戰，因為他們被要求對間接轉讓或類似交易是否應該繳納中國税以及他們是否應該相應地申報或扣繳任何税款進行自我評估。

然而，由於缺乏明確的法律解釋，對未來的私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的交易的報告和後果存在不確定性。如果吾等及吾等集團內其他非居民企業為該等交易的轉讓方，吾等及本集團內的其他非居民企業可能須申報義務或繳税，而若吾等及吾等集團內的其他非居民企業是此等交易的受讓方，則吾等及本集團內的其他非居民企業可能須承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。我們可能被要求花費昂貴的資源來遵守SAT第7號通知，或根據SAT第7號通知建立免税案例，這可能會導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

根據SAT第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若本公司根據企業所得税法被視為非中國居民企業，而中國税務機關根據第7號公告對交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

與發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的首次公開發行價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格。

在此次發行之前，我們的普通股沒有在任何市場上交易。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。首次公開發行股票的價格是我們與承銷商之間的協商，基於我們在“承銷”中討論的眾多因素，可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格或我們普通股的任何內在價值。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。

以下因素可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。

由於本次發行是我們的首次公開募股，我們的普通股沒有市場，我們無法預測我們普通股的市場性質，我們也不能向您保證我們的普通股將發展成一個活躍、流動或有序的交易市場。在市場不活躍的情況下，您可能難以出售您在本次發行或公開市場上購買的我們普通股的任何股票。如果我們的普通股沒有活躍、流動或有序的市場，您尋求購買或出售股票時報告的出價和要價可能不反映您可以購買或出售我們普通股的價格。

我們的公司章程和細則以及我們與高級管理人員的僱傭協議，以及內華達州的法律，都包含可能阻止收購報價或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會發行優先股，這種發行可能會使第三方更難收購我們。吾等與本公司兩名高級行政人員簽訂的僱傭協議規定，如本公司行政總裁David許或本公司執行副總裁總裁(首席策略官兼財務主管)在控制權變更後終止聘用，吾等須向他們支付一筆過款項，相等於終止聘用日期前三年的最高年薪的兩倍乘以他們受僱於吾等的年資。他們於2008年2月開始就業。此外，我們的公司章程和附例中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，包括：

本次發行的投資者將立即大幅稀釋每股3.98美元。

根據首次公開發行價格每股4.00美元，本次發行中我們普通股的購買者將從首次公開發行價格和我們截至9月30日的淨有形賬面價值中立即大幅稀釋每股普通股調整後的淨有形賬面價值3.98美元，2019年，在本次發行生效後，每股將為0.02美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買其股票時支付的價格遠遠低於首次公開發行價格，以及我們截至2019年9月30日的累計赤字約為5770萬美元。參見“稀釋”。

我們在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的酌情權，我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得資金。

此次發行的淨收益的一部分預計將用於一般企業用途，包括營運資本。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。

我們的章程和內華達州法律的規定可能會阻止我們管理層的變動，這可能會阻止或推遲收購我們的要約。

內華達州法律和我們的章程的某些條款可能會阻礙或增加完成代理權競爭或我們管理層的其他變化或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定包括：

我們高級管理人員的部分薪酬可能無法扣除，這可能會增加我們的税收

《國税法》第162(M)條限制了上市公司支付給首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金額，這些高管被稱為“受保員工”。支付給受保員工的所有超過100萬美元的補償，包括解僱後補償和死亡福利，在聯邦所得税方面可能是不可扣除的，但根據2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情況除外。如果我們支付給任何受保員工的薪酬超過100萬美元，超出的部分可能無法扣除，如果我們的業務是盈利的，可能會增加我們的所得税並減少我們的淨收入，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。

由於我們的章程限制了您可以對我們提起訴訟的法院，因此您可能難以執行您可能要求的任何權利。

我們的章程規定，任何收購我們股權的人應被視為已通知並同意本公司章程中的論壇選擇條款，該條款要求只能在我們的執行辦公室所在的加利福尼亞州河濱縣提起訴訟，這可能會阻止或阻止股東的以下行為：(I)代表我們；(Ii)聲稱我們的高管或董事違反受託責任；或(Iii)因內華達州修訂的法規而引起的訴訟。此外，這一排他性法庭條款可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們以及我們的高級管理人員和董事發生糾紛的有利司法論壇的能力。這一規定不適用於根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出的索賠。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。

在可預見的未來，我們不打算宣佈普通股的股息。因此，你實現投資回報的唯一機會將是以高於你購買價格的價格出售你的普通股。我們不能向您保證，我們普通股在市場上的價格將永遠等於或超過您在此次發行或公開市場上支付的價格。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

所有在本次發行前已發行的67,709,359股普通股，其中包括作為限制性股票授予發行的445,200股普通股，約佔普通股已發行股票的94.4%，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，則有資格根據規則144在自本招股説明書日期起90天起的不同時間內出售，受規則144規定的限制和我們的高級管理人員、董事和我們的某些股東(他們持有我們約85%的普通股)的鎖定協議的限制。已與承銷商簽約，並須遵守特定的解除條款，以及由承銷商酌情決定解除鎖定限制。請參閲“符合未來出售條件的股票”。此外，如果向我們的子公司提供5550萬美元貸款的合夥企業的有限合夥人接受我們對合夥企業向我們子公司提供的貸款進行再融資的建議，我們可以在本次發行中以低於普通股發行價的價格發行大量普通股。此次出售和市場對可能出售此類股票的反應都可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。雖然由於普通合夥人是關聯方，因此合夥企業是關聯方，但我們建議發行可轉換票據的有限責任合夥人並不是關聯方。

我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定在不早於本招股説明書公佈日期約六個月的時間內，根據我們的股權激勵計劃或根據股票期權已發行或預留髮行的普通股進行登記。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據S-8表格登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，但根據規則第144條對聯營公司的銷售施加的限制除外。

我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股份)，或認為此類出售，包括我們現有股東根據規則144可能進行的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

執行承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

吾等的董事及行政人員及若干股東已就其普通股訂立鎖定協議，根據該協議，彼等須於本招股説明書生效日期起計180天內受若干轉售限制。在遵守上述鎖定協議的情況下，ViewTrade證券公司可隨時解除全部或任何部分普通股，而不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制，那麼普通股將可以在公開市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制系統的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的任何要求強制性審計公司輪換的新要求，或審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(3)提供有關高管薪酬的某些披露，或(4)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

由於我們的董事和高管擁有我們約36.5%的已發行普通股，他們可能能夠批准任何需要股東批准的行動。

我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的約36.5%，在出售本次發售的4,000,000股股份後，將實益擁有約34.5%的股份。我們的章程規定，已發行普通股的三分之一構成股東會議的法定人數。因此，他們可能有能力選舉我們的所有董事，批准需要股東批准的行動，以及阻止採取任何他們反對的行動，即使這樣的行動將使股東受益。

由於此次發行的相當大一部分收益被分配給營運資金和其他公司用途，我們將在應用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。

很大一部分收益被分配給營運資金和其他公司用途。因此，我們將對收益的具體用途擁有廣泛的自由裁量權，因此，您將把此次發行的收益委託給我們，而我們幾乎沒有關於收益使用方式的信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們的“招股説明書摘要”、“收益的使用”、“風險因素”、“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”以及“業務”部分中描述的原因。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定因素的影響，其中包括：

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

收益的使用

假設首次公開招股價為每股4.00美元，並扣除承銷折扣及佣金、代表的非實報實銷開支津貼1,144,000美元及其他估計約550,000美元的發售費用後，我們預期是次發售所得款項淨額約為1,430萬美元。

我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和其他公司用途。營運資金和一般企業用途的資金包括與我們在美國和中國的業務運營和發展相關的成本，包括高管薪酬，以及與我們作為上市公司的地位和當前貸款義務相關的成本，包括對關聯方的貸款。如果我們沒有從運營中產生資金來償還短期債務和支付我們因將部分限制性股票轉讓給我們而欠我們兩名高級管理人員和一名其他員工的1,275,000美元，將於2020年3月31日之前支付，我們可以將此次發行的收益用於該等目的。

我們有總計300萬美元的貸款，將在接下來的三個月內到期。從一家與少數股東有關聯的公司獲得的1,000,000美元貸款的年利率為6%，將於2019年12月12日到期。來自少數股東的2,000,000美元貸款按10%的年利率計息，分別於2019年12月30日和2020年1月1日到期1,000,000美元。在這些貸款的到期日沒有延長的情況下，我們可以用此次發行所得的一部分來支付這些貸款。

有限合夥人不是關聯方。這些貸款的利息為每年3%，期限為四年，並可根據需要延長，以滿足適用的聯邦移民簽證要求。截至2019年12月2日，佔2,050萬美元貸款的有限合夥人的請願書已獲批准，這可能會觸發他們的出資發放的貸款到期。如果所有這些2,050萬美元的貸款被宣佈到期，而其在CEF的投資被用於發放貸款的有限合夥人不接受我們對這些票據進行再融資的建議，則此次發行的淨收益將不足以支付由於有限合夥人獲得其綠卡身份批准而可能到期的2,050萬美元貸款或任何額外貸款，我們將需要從其他來源獲得資金，但不能保證這些資金將以合理的條件可用(如果有的話)。此外，我們無法預測其他有限合夥人的請願書何時或是否會獲得批准。我們建議向有限責任合夥人發行由發行日起計五年到期的4%有抵押可換股票據，為債務再融資，本金分五次按年平均分期付款。我們不能向您保證，如果其他有限合夥人的永久居留申請獲得批准，有限合夥人將接受我們的再融資建議，或從其他有限合夥人的出資額中發放的貸款在本招股説明書日期起六個月內不會到期。如果我們的再融資建議不被有限合夥人接受，並且如果有大量本金到期，所得資金的全部或很大一部分可能會用於償還這些貸款。

2019年10月25日，我們從關聯方SMX Property，LLC借了25萬美元。這筆貸款的年利率為6%，將於2020年1月24日到期。此次發行的部分收益將用於支付這筆貸款。

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買最多60萬股普通股，僅用於支付此次發行中超額配售的股票。我們將把出售這些額外股份所得款項用作營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述概述用途的發售所得款項淨額將投資於短期計息存款和證券。

股利政策

我們從未對普通股支付或宣佈任何現金股息，並且我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和擴張。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

本公司各中國附屬公司僅可在根據中國公認會計原則釐定其税後淨收入為若干法定儲備(包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金)提供資金後才可派發股息。每個實體的法定盈餘公積金的撥款額應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直至該準備金等於該實體註冊資本的50%。我們預計，我們的中國子公司將需要任何可用現金來發展其業務。我們的某些項目子公司在其融資協議中有限制股息支付的契約。

大寫

下表列出了截至2019年9月30日的現金及現金等價物和資本化情況：

您應閲讀下表，同時閲讀“招股説明書摘要-選定的綜合財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。該表假定所有收益都不會用於支付EB-5貸款。見“收益的使用。“

_________

上述信息假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，並基於截至2019年9月30日已發行普通股的數量。該表不反映根據我們的2016年長期激勵計劃或未償還期權為發行預留的普通股股份。

2019年3月23日，董事會：

上述所有期權累計授予，50%在公開股票事件後6個月，50%在公開股票事件18個月後。

1,656,480股限制性股票的持有人以其限制性股票換取購買3,510,083股普通股的期權；徐先生、Ms.Liu和另一名員工以其持有的2,142,000股限制性股票換取購買4,538,898股普通股的期權，並將2,142,000股票轉讓給我們，我們計劃於2020年3月31日前支付1,275,000美元的現金支付，而445,200股限制性股票仍未發行。

隨着本次發行的完成，與關鍵員工和顧問持有的445,200股普通股相關的沒收條件將終止。

稀釋

根據此次發行發行的普通股的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值在會計上的大幅稀釋。截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為負1270萬美元，或每股普通股0.19美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值(有形資產減去總負債)除以2019年9月30日發行的普通股總數來確定的。在出售本次發行的股份(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用)和2016年10月授予的445,200股作為限制性股票授予後，截至2019年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為160萬美元，或每股0.02美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.21美元，對以每股3.98美元的發行價購買股票的新投資者來説，立即攤薄(即發行價與此次發行後的預計有形賬面淨值之間的差額)：

下表彙總了現有股東擁有的普通股總數(I)，即截至本招股説明書日期的67,264,159股流通股，加上2016年10月作為限制性股票授予而授予的445,200股未支付現金代價且不被視為流通股的普通股，以及(Ii)本次發行中由購買者擁有的普通股，以及在每種情況下支付的總代價。

________

現有股東持有的股份不包括11,699,621股，這些股份可能根據我們的2016年長期激勵計劃以及根據該計劃通過之前發行的未償還股票期權而發行。

如果承銷商的超額配售權被全額行使，新投資者持有的股份數量將增加到4，600，000股，約佔流通在外普通股總數的6.4%。

在行使任何未償還期權或我們授予新的期權、認股權證、股票贈與或其他基於股權的激勵措施的情況下，本次發售將進一步稀釋普通股購買者的權益。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方出現的“精選綜合財務數據”和我們的財務報表和相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書其他部分的“風險因素”中討論的因素。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。

概述

我們是一家綜合性的太陽能公司。通過子公司，我們主要從事以下業務活動：

我們分為兩個部分-我們的美國業務和我們的中國業務。我們的美國業務包括（i）銷售及安裝光伏及備用電池系統;（ii）為銷售我們的光伏及備用電池系統提供融資;（iii）透過現有經營租賃及購電協議擁有及租賃予第三方;及（iv）銷售LED系統。

我們的中國業務包括物色及採購太陽能發電場項目以轉售予第三方，併為太陽能發電場項目提供EPC服務，以及在較低程度上經營及維護太陽能發電場項目，以及銷售及安裝住宅及商用光伏系統。我們在中國的業務是通過我們的子公司ZHTH和ZHPV（我們於2015年4月收購）及其子公司進行的。截至2019年9月30日，我們中國業務的主要業務主要包括：

2018年，根據與關聯方子公司的兩份合同，我們從這些服務中獲得了適度的收入。合同於2018年終止，當時關聯方將項目出售給第三方。在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有從這些服務中產生任何收入。

2015年4月28日，我們通過我們、SolarMax Shanghai和ZHTH的股權所有者之間的換股協議獲得了ZHTH的所有權。此外，於二零一五年四月二十八日，吾等與累積股份持有人訂立換股協議，取得ZHPV的所有權，而股份持有人透過累積香港擁有ZHPV。我們擁有蓄積的全部股份，而蓄積又通過其全資子公司蓄積香港擁有ZHPV的全部股份。ZHPV的換股協議於2016年5月12日修訂，以修訂某些條款，包括將總對價追溯至原定收購日期2015年4月28日。

2014年，在我們收購ZHTH和ZHPV之前，ZHTH在中國寧夏開發了一個項目(30兆瓦)，在中國山東省開發了兩個項目(15兆瓦和25兆瓦)。ZHPV獲得了寧夏和山東項目的總承包合同，並於2014年完成了項目。在我們收購前的2015年，ZHTH和ZHPV都沒有產生任何顯着的收入。當我們在2015年4月收購ZHTH時，ZHTH有一份積壓的許可證，我們估計這筆積壓的許可證價值約為130萬美元，相當於總計130兆瓦的合同積壓。許可證積壓是一種無形資產，我們將其與截至2017年12月31日的許可證積壓產生的現金流按比例攤銷。2017年12月31日，積壓的許可證已全部攤銷。

我們在中國的業務是通過兩家主要子公司--浙江華興和浙江華興及其附屬公司開展的。華為於中國從事尋找及採購轉售予第三方開發商的太陽能系統項目及相關服務的業務。在我們通過項目子公司獲得太陽能項目的許可並獲得項目銷售合同後，ZHPV根據EPC合同建設項目。擁有項目子公司股權的子公司將項目子公司的股權轉讓給項目所有者。然後，項目業主聘請ZHPV為太陽能發電場提供EPC服務。我們尋求在太陽能發電場項目完成後獲得運營和維護該系統的進一步合同。運維服務由ZHPV及其子公司執行。與美國的系統不同，中國的項目是為住宅和小企業用户安裝的太陽能發電場，這是一片大片土地，安裝了多個地面安裝的太陽能跟蹤塔。我們已經開始在中國安裝住宅和商業系統，儘管這項業務的收入並不大。

ZHPV還為獨立於我們獲得許可的太陽能發電場所有者提供合同基礎上的EPC服務。

截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月，我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統，主要是住宅銷售，佔截至2019年9月30日止九個月的2,770萬美元或收入的80.6%，以及截至2018年9月30日的九個月的2,020萬美元或佔收入的29.9%。融資收入，主要包括向我們的太陽能系統購買者提供貸款的利息收入，在截至2019年9月30日的九個月佔收入的150萬美元，或4.3%，佔截至2018年9月30日的九個月的收入的130萬美元，或2.0%。在截至2019年9月30日的9個月內，我們開始了AMD子公司10兆瓦太陽能發電場清水河3號項目的EPC工作，該項目增加到了10.5兆瓦項目。本集團亦開始兩個新太陽能發電場項目的EPC工作，分別是位於貴州儀隆新橋的70兆瓦太陽能發電場項目(“儀隆2號”)及貴州興仁(“興仁”)的35兆瓦太陽能發電場項目，於截至2019年9月30日止九個月內，由於尚未取得客户認可，而項目竣工時客户接受是確認收入的重要因素，故吾等並無確認收入。我們預計藝龍2號和興仁太陽能發電場項目的建設將於2019年12月31日前完成。

截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統，主要是住宅銷售，佔2018年及2017年分別為2,850萬美元及2,730萬美元，佔收入的31.7%。融資收入，主要包括貸款給我們的太陽能系統購買者的利息收入，佔截至2018年12月31日的年度收入的1,748,000美元，或1.9%，佔截至2017年12月31日的年度收入的1,961,000美元，或2.2%。

我們於2015年4月收購了ZHPV和ZHTH，並於2016年首次從中國的業務中產生收入。到目前為止，我們中國部門的大部分收入來自於為關聯方提供EPC服務。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的中國部門創造了480萬美元的收入，佔總收入的13.9%，所有收入都來自第二季度和第三季度。在截至2018年9月30日的9個月中，我們的中國部門創造了4,540萬美元的收入，佔總收入的67.2%。2018年和2017年，我們的EPC業務分別產生了5840萬美元和5450萬美元的收入，佔收入的65.0%和61.3%。2018年，我們EPC收入的34.0%(3060萬美元)來自與關聯方AMD子公司的太陽能發電場項目，而2017年這一數字為5390萬美元(60.6%)。中國上市公司AMD是我們的主要股東之一，其董事長兼首席執行官是我們的董事之一。我們採用完工百分比法確認了中國工程總承包項目的收入，方法是根據實際發生的成本佔預算總成本的百分比。於截至2018年12月31日止年度，來自AMD及其附屬公司的收入佔中國業務收入的53.0%，於截至2017年12月31日的年度佔該等收入的99.7%。

截至2019年9月30日的九個月，我們的綜合淨虧損為680萬美元，截至2018年9月30日的九個月，我們的綜合淨虧損為1050萬美元，截至2019年9月30日的九個月，我們使用的運營現金流為690萬美元，截至2018年9月30日的九個月的運營現金流為1340萬美元。

截至2019年9月30日止九個月的淨虧損反映了270萬美元的非現金費用，主要包括287,000美元的股票補償費用、100萬美元的壞賬準備、貸款損失、庫存和保修、40,000美元的折舊和攤銷費用、57,000美元的財產和設備處置(虧損)以及150萬美元的其他非現金費用，主要包括以人民幣計價的公司間應收賬款的貨幣兑換調整。

截至2018年12月31日的年度，我們的綜合淨虧損為1,470萬美元，截至2017年12月31日的年度，我們的綜合淨虧損為1,210萬美元，截至2018年12月31日的年度，我們使用的運營現金流為1,490萬美元，截至2017年12月31日的年度，我們使用的運營現金流為550萬美元。

截至2018年12月31日止年度，我們的淨虧損包括610萬美元的非現金費用的影響，包括與授予股票期權有關的股票補償費用22.2萬美元，與我們的長期太陽能資產相關的549,000美元的資產減值損失，210萬美元的壞賬撥備、貸款損失、庫存和保修、619,000美元的折舊費用以及與我們對中國業務的原始投資相關的200萬美元的匯兑損失。

吾等與SunSpark訂立供應協議，根據該協議，吾等同意於2016年6月開始的三年內購買150兆瓦太陽能電池板，價格待議，但不超過三個月每瓦滾動平均市場價格的110%，根據SunSpark的最新採購訂單支付的最新價格，估計總承諾額約為7,350萬美元。該協議規定了每年30兆瓦的最低供應承諾，根據SunSpark的最新採購訂單支付的價格，成本約為1,470萬美元，第一年是截至2017年5月31日的一年。2017年4月，我們的中國業務根據這一承諾以人民幣1.60125億元(約合2,300萬美元)的價格購買了50兆瓦的電力，用於我們的第二個太陽能發電場項目貴州普安，滿足了我們第一年的承諾。我們第二年的購買期限口頭延長至2018年12月31日。根據我們與SunSpark於2019年3月13日達成的書面協議，我們到2018年的購買義務全部暫停(除非我們根據該協議進行了購買)，我們2019年的購買承諾，即截至2019年12月31日的一年，將在2019年期間進行善意談判。截至2019年12月2日，我們尚未與SunSpark談判2019年的採購要求。

華潤置業透過項目附屬公司取得在貴州中國(我們稱為貴州清水河及貴州普安)興建太陽能發電場的權利。貴州是中國的南部省份之一。由於中國有關太陽能發電場許可證的規定，我們以項目子公司的名義獲得了太陽能發電場的許可證，並在項目完成後將子公司的股權轉讓給太陽能發電場項目的買方。出售項目子公司的股權一般以實體的淨資產為基礎，不會產生重大損益。項目子公司的銷售價格不包括在我們的收入中，因為出售被視為出售資產。我們將任何收益或損失確認為其他收入。

2016年2月，ZHPV與AMD子公司簽署了一項協議，據此，該子公司聘請ZHPV為其貴州清水河太陽能發電場提供EPC服務。該太陽能發電場最初的設計發電量為70兆瓦，包括增值税在內的合同價格約為5.18億元人民幣(約合8000萬美元)。由於缺乏可用土地，項目規模降至55兆瓦，合同價格為4.25億元人民幣(約合6400萬美元)。貴州清水河太陽能發電場項目於2017年完工。2018年和2017年，我們以完工百分比確認了EPC服務的收入。我們的毛價包括增值税。雖然我們不包括增值税作為收入或收入成本，但我們向中國客户提供的合同價格包括增值税。

2018年12月，ZHPV與AMD子公司簽訂補充合同，在貴州建設10兆瓦太陽能發電場項目中國。本合同是對上一段所述2016年2月EPC合同的補充，並增加到一個10.5兆瓦項目。包括增值税在內的10.5兆瓦補充合同的合同價格為人民幣3590萬元(約合510萬美元)。該項目於2019年5月開工建設。

2016年9月，ZHPV與AMD的另一家子公司簽署了一份總承包合同，在貴州的第二個50兆瓦太陽能發電場項目中國，即貴州普安。合同價格最初為人民幣3.225億元(約合4900萬美元)，於2017年2月降至人民幣3.125億元(約合4700萬美元)。2017年9月，簽訂變更單，將項目規模再增加5兆瓦，總規模為55兆瓦。我們於2016年12月開始建設這個項目。貴州普安太陽能發電場項目於2017年竣工。

2016年11月，ZHPV與中國政府實體新Huang多族扶貧辦簽署了一份總承包合同，在新Huang侗族自治縣的11個村莊建設光伏電站。這11個站點的總系統規模為660千瓦，合同價值510萬元人民幣(約合75萬美元)。五年期建築保修的保證金為10%，即50萬元人民幣，20%的保證金將在第一個五年結束時發放。由於規模小、工期短，本合同按竣工合同法核算，我們於2018年完成該項目。

2017年12月，ZHPV和ZHTH與AMD的關聯公司儀隆AMD新能源有限公司簽訂了合同，為貴州省儀隆省一個30兆瓦的太陽能發電場項目提供EPC服務。2018年1月，根據另一項協議，該項目增加了5兆瓦。該35兆瓦項目的總價值(不包括增值税)約為人民幣2.023億元(約合3060萬美元)，或每瓦特0.87美元。該項目於2018年1月開工建設。該項目於2018年完工。

2018年8月，ZHPV與非關聯公司寧夏中冶美力雲能源有限公司簽訂了建設50兆瓦光伏電站的合同，合同總價(不含增值税)為人民幣1.792億元(約合2700萬美元)，或每瓦0.63美元。該項目，即寧夏梅里雲項目，於2018年8月開工建設，2018年竣工。

2019年6月24日，我們從加利福尼亞州一個市政當局獲得了一個價值380萬美元的項目合同，為其路燈轉換項目提供3,000個LED燈具產品。截至本招股説明書發佈之日，市政府尚未頒發合同。

於2019年7月，吾等透過我們的中國附屬公司與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(“SPIC”)訂立併購(合作開發)協議(“儀龍#2併購協議”)，據此，於項目竣工並獲SPIC驗收後，吾等將出售擁有貴州儀龍新橋已完成70兆瓦儀龍2號太陽能發電場項目的項目附屬公司70%的所有權及控制權予SPIC。根據藝龍2號併購協議，SPIC在項目完成並運營一年後，擁有優先拒絕購買項目子公司剩餘30%所有權權益的權利。該項目包括100%所有權的增值税在內的總售價預計為人民幣2.87億元(約合4100萬美元)。目前已開工建設，預計2019年12月31日完工。

於2019年7月，吾等透過我們的中國附屬公司與SPIC訂立併購(合作開發)協議(“興仁MA協議”)，根據該協議，吾等將於項目完成並獲SPIC接納後，向SPIC出售擁有已完成的35兆瓦興仁太陽能發電場項目的項目附屬公司70%的所有權及控制權。目前已開工建設，預計2019年12月31日完工。

於2019年9月29日，吾等中國附屬公司SolarMax科技(上海)有限公司與一名無關人士訂立貸款協議，後者借給附屬公司500萬元人民幣(約700,000美元)作儀隆二號項目及興仁項目的中期融資，以待上述項目的長期融資於2019年10月完成。利率為年息10%，貸款本金及所有利息於2019年12月31日到期。

於2019年10月，吾等的中國附屬公司貴州自治州儀隆中弘綠色能源有限公司(“貴州儀隆”)與中興通訊；及華夏金融租賃有限公司(“貸款人”)訂立權利及義務轉讓協議，據此，吾等附屬公司根據貴州省儀隆與浙江水電簽訂的與儀龍2號項目相關的設備採購合同，將貴州儀隆的權利及義務轉讓予貸款人。2019年10月，貴州藝龍與貸款人訂立融資租賃合同，據此，貸款人同意根據藝龍#2 MA協議的條款為藝龍#2項目的建設提供融資。融資的結構是通過權利和義務轉讓協議(如上所述)將貴州儀隆的權利和義務轉讓給貸款人。融資租賃合同將項目資產的所有權轉讓給貸款人，並要求貸款人將儀隆二號項目租賃給貴州儀隆，租期為15年。租賃貸款本金金額為人民幣2.17億元(3,100萬美元)，租賃貸款利率為人民銀行中國銀行於租賃開始日公佈的人民幣貸款基準利率加碼130個基點。就此，貴州藝龍訂立電費收費權及應收賬款質押協議，質押其電費收費權及應收賬款，作為向貸款人融資的抵押品。我們的子公司南京宏慈新能源股份有限公司(“南京宏馳”)是貴州儀隆的唯一股東，該公司訂立股權質押合同，將其100%的股權質押給貸款人，作為融資的額外抵押品。此外，SPIC、貸款人與貴州儀隆訂立債權回購協議，根據該協議，SPIC向貸款人作出無條件且不可撤銷的承諾，就貸款人與貴州儀隆之間的融資租賃合同承擔回購義務。這些協議還對貴州藝龍的借款、貸款或支付股息以及貴州藝龍的股東南京鴻基進行了限制。對貴州省藝龍支付義務的任何不足之處負責。

於2019年10月，吾等的中國附屬公司興仁縣阿爾馬登新能源有限公司(“興仁阿爾馬登”)與ZHPV；與貸款人訂立一份使用權轉讓協議，據此，吾等附屬公司根據興仁阿爾馬登與ZHPV之間有關興仁項目的設備採購合同，將興仁阿爾馬登的權利及義務轉讓予貸款人。2019年10月，興仁阿爾馬登與貸款人訂立融資租賃合同，據此，貸款人同意根據興仁MA協議條款為興仁項目建設提供融資。融資的結構是通過權利和義務轉讓協議(上文討論的)將興仁阿爾馬登的權利和義務分配給貸款人。融資租賃合同將項目資產的所有權轉讓給貸款人，並要求貸款人將興仁項目租賃給興仁阿爾馬登，租期為15年。租賃貸款本金金額為人民幣9,300萬元(1,330萬美元)，租賃貸款利率為人民銀行中國銀行於租賃開始日公佈的人民幣貸款基準利率加碼130個基點。就此，興仁阿爾馬登訂立電費收費權及應收賬款質押協議，質押其電費收費權及應收賬款，作為向貸款人融資的抵押品。我們的子公司南京慶陽新能源有限公司(“南京慶陽”)是興仁阿爾馬登的唯一股東，我們簽訂了一份平等的合同，將其100%的股權質押給貸款人作為融資的額外抵押品。此外，SPIC、貸款人和興仁阿爾馬登簽訂了一份回購協議，根據該協議，SPIC向貸款人作出無條件且不可撤銷的承諾，即就貸款人與興仁阿爾馬登之間的融資L寬鬆合同承擔回購義務。協議還限制S向興仁阿爾馬登借款或發放貸款或支付股息，興仁阿爾馬登的股東南京清研股份有限公司應對興仁阿爾馬登的支付義務的任何缺口負責。

我們從AMD購買了太陽能電池板，用於我們的某些太陽能發電場項目。截至2019年9月30日，應付AMD的金額為人民幣5260萬元(約合740萬美元)，並計入應付賬款。截至2018年12月31日，應付AMD的金額為人民幣1.166億元(約合1,690萬美元)，並計入應付賬款。根據與AMD於2019年6月21日訂立的抵銷協議，吾等就於2019年第二季度購買的太陽能電池板(包括太陽能電池板)的應付餘額部分履行對AMD的責任，以抵銷AMD附屬公司就清水河一號及二號項目及普安項目欠吾等的未付項目應收賬款人民幣2,540萬元(約370萬美元)，以及AMD附屬公司就清水河三號項目欠吾等的未償還項目應收賬款人民幣855萬元(約120萬美元)。

儘管我們的業務計劃考慮了美國部門的正現金流，但我們不能向您保證，我們將從美國部門產生正現金流，或者我們可能產生的任何現金流，連同我們可用的信貸安排和此次發行的收益，將足以使我們能夠滿足我們的償債要求，包括應付關聯方的債務，或者我們與SunSpark的協議。我們正在繼續探索其他融資來源，為我們的美國業務提供資金，包括從中國的一家銀行獲得擔保借款，將我們的部分貸款組合出售給美國的金融機構，以及根據聯邦EB-5移民計劃通過投資者獲得額外資金。我們不能向您保證將實現正的現金流，或者如果需要，在優惠的條款下，我們將獲得替代融資來源。

2016年7月29日，我們與Li-麥克斯簽訂了經銷協議，生效日期為2016年6月9日。該協議為期五年，在此期間，我們將作為Li-MAX儲能系統在全球(亞洲除外)的獨家經銷商。我們相信，這款產品將補充我們在美國現有的太陽能系統和商業LED照明。該協議包含在協議期限的前六個月內購買Li-MAX能源系統375台(約合110萬美元)的初步承諾。如果我們未能在六個月內購買該承諾的60%，Li-MAX可以要求我們在60天內購買不足的部分。如果我們不履行這一承諾，Li-MAX有權終止協議。該協議規定，Li-MAX對我們從Li-MAX購買的產品提供十年保修。在簽署分銷協議後，Li-MAX認識到需要重新設計其能源系統，以使該系統有資格獲得加州家庭電池回扣。2018年10月8日，我們與Li-麥克斯簽署了一份修訂分銷協議的信函協議，將60天期限的開始日期延長至Li-麥克斯完成系統重新設計以滿足信函協議中定義的額外要求之日。因此，截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年，我們不受本分銷協議項下任何最低採購要求的限制。

2016年10月7日，我們的董事會通過並於2016年11月，我們的股東批准了2016年長期激勵計劃，根據該計劃，根據各種基於股權的激勵，包括非限制性股票期權、激勵性股票期權和限制性股票授予，總共可以發行10,920,000股股票。董事會批准了6,410,880股普通股的限制性股票授予，這些股票將在本招股説明書日期後6個月內不可沒收。董事會還授權授予期權，以每股2.98美元的行使價購買總計3822,840股普通股。限制性股票和期權的價值反映為非現金補償費用。

2019年3月23日，董事會：

由於與我們的高級管理層簽訂了僱傭協議，並根據我們的2016年長期激勵計劃授予了期權和限制性股票，以及與我們建議的首次公開募股相關的成本，我們的一般和行政費用在2017年增加，並將繼續增加。2018年，他們獲得了總計119萬美元的工資，以及898,279美元的現金和股票獎金。這些股份價值11,750,000美元，受沒收條款的限制。2019年3月，董事會授予我們的首席執行官、執行副總裁總裁和我們的首席戰略官兼財務主管以1,974,000股限制性股票換取購買4,182,906股普通股並以1,175,000美元轉讓剩餘1,974,000股股票的選擇權，於2019年12月15日前以現金支付。這些僱傭協議規定，從2018年開始，每年至少增加3%的工資。此外，他們還將根據收入超過3,000萬美元的百分比獲得年度獎金，從收入在3,000萬美元至5,000萬美元之間的總計45萬美元，到收入至少為3億美元的總計1.9%。

由於來自美國太陽能系統的毛利和毛利率下降，以及根據與我們的兩名高級管理人員簽訂的僱傭協議分配給我們的美國部門的高管薪酬等公司間接費用增加，我們的美國業務繼續虧損。

股票經銷

2019年4月25日，我們實施了1.68比1的股票分配，據此，我們發行了0.68股普通股，相當於2019年4月25日的每股流通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都追溯反映了股票分佈情況。

經營成果

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的經營業績信息(以千美元為單位)，以及佔收入的百分比：