附件1.1

承銷協議

[●], 2020

ViewTrade Securities，Inc.

棕櫚樹公園西路7280號

310套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33433

作為承銷商的代表

命名於附件A在這裏到

女士們、先生們：

以下籤署人，SolarMax Technology，Inc.，一家內華達州公司(以下簡稱“公司”)，特此確認其與幾家承銷商(以該等承銷商的身份，以該等承銷商的身份，即“代表”，如果沒有代表以外的其他承銷商，則不應忽略對多家承銷商的提及，則此處所用的術語“代表”的含義與承銷商、“承銷商”以及每個“承銷商”相同的含義)達成的協議(本“協議”)，向承銷商發行並向承銷商出售[●]本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(“公司股份”)。該公司還向幾家承銷商授予了購買最多[●]按本協議第1(B)節規定的條款和目的增發普通股(“期權股份”)。根據本協議購買的公司股票和任何期權股票在此統稱為“證券”。本協議規定的證券發售和出售在本協議中稱為“發售”。

(1) 購買證券/對價。公司股票。根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意分別而非共同地向保險人發行和出售下列合計[●]公司股票，收購價(扣除折扣和佣金)為$[●]每股。承銷商各自而非共同同意向本公司購買附件A中與其各自名稱相對的公司股票，併成為本協議的一部分。

(B)期權股份。根據本文件所載陳述及保證，但須受本文件所載條款及條件規限，本公司特此授予多名承銷商以與公司股份相同的買入價分別而非聯名購買全部或任何部分期權股份的選擇權。根據本協議授予的購股權可於招股章程日期後30天內的任何時間(但不得超過一次)全部或部分行使，條件是代表向本公司發出通知(以書面確認)，列明承銷商行使購股權的股份總數及由代表決定的期權股份交付日期及時間，但在任何情況下，不得早於第一個截止日期(定義見下文)、不早於第二個營業日或遲於行使購股權日期後的第十個營業日。每名承銷商將購買的期權股份數量應與承銷商將購買的期權股份總數的百分比相同，即該承銷商將購買的公司股票數量佔承銷商將購買的公司股票總數的百分比，由代表以代表認為適合避免零碎股份的方式進行調整。除非公司股票以前已經或同時被出售和交付，否則不得出售和交付任何期權股票。

(C)作為本協議項下將提供的服務的代價，本公司應按比例向承銷商或其各自的指定人支付(基於所購買的證券)：(I)相當於發行所得總收益的6%(6%)的承銷折扣(“承銷費”)。此外，公司應向代表償還第4(I)節中規定的某些自掏腰包的可解釋費用，這些費用的報銷應從以前支付給代表的任何預付款中扣除。迄今為止，代表收到了兩筆預付款，每筆預付款35000美元，用於支付自付的實報實銷費用。在承銷商發生的費用少於之前支付的墊款的範圍內，承銷商將向公司返還未被自掏腰包的實報實銷費用抵消的墊款部分。

(2) 送貨和付款。

(A)證券的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00於[●]於本協議日期後第二個營業日)或代表與本公司書面協定之其他時間，以及就購股權股份而言，東部時間上午10：00、承銷商選擇購買該等購股權股份之代表發出書面通知所指定日期，或代表與本公司協定之其他時間。交付和支付公司股票的時間和日期稱為“第一成交日期”，交付期權股票的時間和日期(如果不是第一成交日期)稱為“第二成交日期”，而支付證券購買價和交付代表證券的證書的每次這樣的成交在本文中被稱為“成交”，每一次這樣的成交日期在本文中被稱為“成交日期”。每次結案均應在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點進行，每次結案可通過遠程電子交換結案文件進行。證券的付款應在適用的截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式，通過存託信託公司(“DTC”)的全套快速轉賬設施交付給證券代表，由承銷商承擔。證券應在適用的截止日期前至少兩(2)個營業日以代表書面要求的名稱和麪額進行登記。公司沒有義務出售或交付將在適用的成交日購買的證券，除非代表為所有此類證券進行了投標付款。

(B)代表手令。在第一個截止日期，公司應向代表人(和/或其指定人)簽發認股權證(“代表權證”)，主要以登記聲明(定義如下)的證物形式提交，用於購買總計[●]普通股，應在第一個成交日前至少一(1)個營業日以代表要求的名稱登記，並採用代表要求的面額(須遵守適用的FINRA規則(定義見下文))。

(3) 公司的陳述和保證。本公司向各承保人表示並保證，並同意，自本協議之日起及在每個截止日期(如同在適用的截止日期作出)：

(A)註冊説明書的提交。本公司已向證監會提交了一份註冊書，以及一份或多項修正案，採用S-1表格(文件編號：[●])，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據證券法註冊證券，該註冊説明書和修正案或修正案是由公司根據證券法的要求編制的。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法第430A條(B)款被視為生效日期的所有信息(“規則430A信息”))，在此稱為“註冊書”。如果本公司根據證券法第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，“註冊聲明”一詞應包括根據第462(B)條提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份省略規則430A信息的招股説明書，在本協議中被稱為“初步招股説明書”。初步招股説明書有待完成，並於[●]在緊接適用時間之前列入《註冊説明書》的，以下稱為《定價説明書》。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指包括在註冊聲明中的最新的初步招股説明書。

就本協議而言：

“適用時間”是指[●]東部時間下午3：00[●], 2020.

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司以外的任何日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“生效日期”是指註冊聲明、任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。

“執行時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“發行人自由寫作招股説明書”指證券法第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括與證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)，而該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件所載的證券或發售説明並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格，或如無要求提交，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

“營銷材料”是指由本公司或代表本公司準備並由本公司使用或提及或經本公司明確同意的書面路演材料。

“發售”指證券的發售和銷售。

“定價披露文件包”指定價説明書、附件二所列的任何允許自由書寫的説明書以及附件一所列的信息，所有這些都應一併考慮。

“登記聲明”指本協議第3（a）條所述的登記聲明，包括附件和財務報表以及與證券有關的任何招股説明書補充文件，根據規則424（b）向SEC提交，並根據規則430 A（經修訂）在每個生效日期被視為該登記聲明的一部分，如果在第一個截止日期之前對其進行的任何生效後的修訂生效，則也指經修訂的註冊聲明。

第158條、第163條、第164條、第172條、第405條、第415條、第424條、第430 A條、第430 B條、第433條係指證券法之規定。

“SEC文件”指公司向SEC提交的任何文件。

“交易日”指交易所開放交易的任何日子。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法，以及委員會根據該法頒佈的規則和條例。

(b)註冊聲明中的披露.

(i)每一份登記聲明及其任何生效後的修訂，在其生效時，在所有重大方面都符合《證券法》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在向委員會提交時，在所有重大方面都符合證券法的要求。交付給承銷商供本次發行使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向SEC提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(ii)登記聲明或其任何修訂，在其各部分根據《證券法》生效時，截至本協議日期，在每個截止日期，均未包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏其中需要陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實;但是，本聲明和保證不適用於根據代表向公司提供的有關承銷商的書面信息所作的陳述或遺漏的陳述，這些書面信息明確用於註冊聲明、定價説明書或説明書或其任何修訂或補充。訂約方確認及同意，由包銷商或其代表提供的該等資料僅包括（i）招股章程“包銷”一節所載的資料，包括“證券的電子要約、銷售及分銷”、“穩定價格、淡倉及懲罰性出價”、“被動莊家活動”、“證券買賣及分銷”、“證券買賣及分銷”、“證券買賣及“潛在利益衝突”及“銷售限制”;及（ii）招股章程封面頁有關首次公開發售價、包銷折扣及其他應付包銷商的補償的資料;及（iii）有關包銷商認股權證條款的資料（“包銷商資料”）

(iii)截至適用時間、本協議簽訂之日以及每個交割日，定價披露文件包過去、現在和將來均未包含重大事實的不真實陳述，也不會遺漏必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況做出陳述，但前提是，本聲明及保證不適用於包銷商資料。每份發行人自由寫作招股説明書與截至適用時間的註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書（經定價招股説明書補充並與定價招股説明書一併考慮）所載的信息不存在衝突，沒有包括對重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述及保證的情況，該等陳述及保證不具誤導性，但該等陳述及保證不適用於包銷商信息披露，

(iv)招股説明書或其任何修訂或補充，截至其發行日期，根據規則424（b）向SEC提交任何文件時，或在每個截止日期，包括，包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏，遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據作出該等陳述及保證的情況，該等陳述及保證並不具誤導性，惟該等陳述及保證不適用於包銷商資料。

(C)協議的披露。登記聲明、定價披露組合及招股章程所述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的描述，而證券法並無規定須在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為註冊聲明的證物的協議或其他文件。任何本公司或其附屬公司(定義見下文)為其中一方或受或可能受約束或影響的每項協議或其他文書(不論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊聲明、定價披露組合或招股章程中所述的協議或其他文書，或(Ii)對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的協議或其他文書，已由本公司或其附屬公司(視情況而定)正式授權及有效籤立，在所有重大方面均屬完全有效，並可對本公司或該等附屬公司(如適用)強制執行，且據本公司所知，其他當事人按照其條款，除(X)此種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的裁量權限制，為此可向法院提起任何訴訟。本公司或其附屬公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或該等附屬公司(視何者適用而定)或據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協定或文書項下違約的事件。據本公司所知，本公司或其附屬公司(如適用)履行該等協議或文書，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或任何政府機關、機構或法院的法令，該等政府機關、機構或法院對本公司或其附屬公司或其各自的資產或業務(包括與環境法律及法規有關的資產或業務)具有司法管轄權，但如違反不會導致重大不利變化，則不在此限。

(D)信譽良好。本公司已正式註冊成立，根據內華達州法律以股份有限公司的形式有效存在，擁有公司權力及授權擁有其物業及進行定價披露組合所述的業務，並具有正式資格辦理業務，且在其業務的進行或其物業的擁有權或租賃需要該等資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳不會導致重大不利變化則除外。

(E)附屬公司。本公司各主要直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於本協議附表三列出。每家子公司均已註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司擁有其財產和開展定價披露方案所述業務的公司權力和授權；各附屬公司的所有未償還股權均已妥為及有效地授權及發行，除定價披露組合及招股章程所披露者外，均由本公司直接或間接擁有，已繳足股款及無須評估，且除定價披露組合中所述者外，並無任何留置權、產權負擔、股權或申索，惟根據不承認良好聲譽概念的司法管轄區的法律成立的任何附屬公司並無就附屬公司的良好聲譽作出任何陳述。任何附屬公司的已發行股本或權益均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的所有章程或組織文件均符合其公司或組織管轄範圍的適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，除定價披露方案及招股章程另有規定外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。

(F)以前的證券交易。本公司或任何控制、由本公司控制或與本公司共同控制的一名或多名人士或其代表或為其利益而出售本公司的證券，但在定價披露組合及初步招股章程中披露者除外。

(G)規例。

(I)定價披露組合及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響在所有重大方面均屬正確，且並無其他根據證券法規定須於註冊聲明、定價披露組合或招股章程中披露的規定。

(ii)除定價披露文件包和招股説明書中所述外，公司及其子公司均已遵守，並已採取一切措施確保其股東、董事和高級職員（直接或間接擁有或控制者）遵守，中國居民或公民，且在相關截止日期符合相關中國政府機構的任何適用規則和法規（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）及國家外匯管理局（“國家外匯局”）就中國居民及公民的海外投資作出的規定）（“中國境外投資上市規定”），包括要求由其直接或間接擁有或控制的每名人士，中國居民或公民完成適用的《中國境外投資上市條例》（包括國家外匯管理局的任何適用規則和規定）規定的任何登記和其他程序。

(iii)本公司知悉並已獲悉《外國投資者併購境內企業管理辦法》的內容以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施細則，這些規定在適用的截止日期生效（“中國併購規則”）由商務部、國家資產監督管理委員會、2006年8月8日，國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局，包括其中要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在上市前獲得中國證監會批准的條款並在境外證券交易所進行證券交易。本公司已從其中國法律顧問處獲得專門有關中國併購規則的法律意見，且本公司理解該等法律意見。此外，本公司已向簽署登記聲明的各董事全面傳達該等法律意見，而各董事已確認彼瞭解該等法律意見。證券的發行和銷售、證券在本交易所上市和交易（定義見下文）以及完成本協議及代表權證（A）擬進行的交易，於本協議日期或各交割日（視情況而定），受《中華人民共和國企業合併與收購條例》的不利影響，以及（B）不需要中國證監會的事先批准。

(Iv)某些事件的缺席. 除定價披露包和招股説明書中預期的情況外，在定價披露包中提供信息的各自日期之後，本公司或其子公司均未就其股本產生任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；股本並無任何變化(但因行使已發行的期權或認股權證或轉換可轉換證券而發行的本公司已發行普通股數目的變化除外)，或短期或長期債務的任何重大變化(轉換本公司可轉換證券的結果除外)，或發行任何購買本公司或其任何附屬公司的股本的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，或一般事務、狀況(財務或其他)、業務、前景、管理、物業、本公司及其附屬公司整體的營運或營運結果(“重大不利變化”)，或可合理預期會導致任何重大不利變化的任何發展。

(H)獨立會計師。Marcum LLP是本公司目前的獨立公共會計師事務所(“審計師”)，已就作為註冊聲明一部分提交併包括在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中的財務報表和附表發表意見，(I)是證券法所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)註冊公共會計師事務所(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法(“Sarbanes-Oxley Act”)第2(A)(12)節)，及(Iii)並無違反薩班斯-奧克斯利法的審計師獨立性要求。

(I)財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重要方面都符合證券法的要求，並公平地列報了公司及其子公司在實施;的日期和期間的財務狀況和經營結果，該等財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。在所涉期間內一直適用(前提是未經審核的中期財務報表須作年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含公認會計準則所要求的所有附註);及登記聲明內所載的佐證附表公平地呈列所需載述的資料。除其中所載者外，根據證券法，註冊表、定價披露套餐或招股説明書均不需要包括歷史或形式財務報表。註冊表、定價披露包或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該術語由證監會的規則和條例定義)的所有披露，如有，應遵守證券法S-K條例第10項。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書均披露本公司及其附屬公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，這些關係可能會對本公司及其附屬公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。

(J)資本化；證券；登記權。公司所有已發行和已發行的股本股份，包括已發行的普通股，都是正式授權和有效發行的、已足額支付和不可評估的、符合所有聯邦、州和外國證券法的發行、沒有違反或遵守任何優先購買權或其他未被書面放棄的證券認購權或其他權利(其副本已交付給承銷商的律師)，其持有人不因是此類持有人而承擔個人責任；本公司根據本協議可能出售的證券已獲正式授權，當根據本協議的條款發行、交付及支付時，將已有效發行，並將獲悉數支付及無須評估，而其持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任；而本公司的股本(包括普通股)符合登記聲明、定價披露組合及招股章程對其的描述。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》另有規定外，(I)根據公司章程、公司章程(或其他組織文件)或公司作為締約方或受公司約束的任何協議或其他文書，不存在認購或購買任何普通股的優先購買權或其他權利，或對普通股投票或轉讓的任何限制；(Ii)本協議所預期的提交註冊説明書或發售或出售證券並不產生任何與註冊本公司任何普通股或其他證券(統稱“註冊權”)有關的權利，及(Iii)任何獲本公司授予註冊權的人士已同意在招股章程日期後180天之前不會行使該等權利。該公司擁有註冊説明書、定價披露包和招股説明書中“資本化”標題中所述的授權和未償還資本化。普通股(包括證券)在所有重要方面均符合定價披露包和招股説明書中對普通股的描述。

(K)股票期權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利向本公司購買或收購本公司任何股本股份。有關本公司的股票期權、股票紅利及其他股票計劃或安排(“公司股票計劃”)的説明，以及根據該等計劃、安排、期權或其他權利授予的期權(“期權”)或根據該等計劃、安排、期權及權利授予的其他權利的描述，在定價披露組合及招股説明書中準確而公平地陳述有關該等計劃、安排、期權及權利所需展示的資料。每項授出購股權(I)已獲正式授權，而授出日期不遲於授出購股權根據其條款可透過所有必要的企業行動生效之日，包括(如適用)本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)的批准及所需數目的投票或書面同意所需的任何股東批准，而管限該等授出的授出協議(如有)已由授出各方妥為籤立及交付，及(Ii)根據適用的公司股票計劃的條款及所有適用的法律及監管規則或規定，包括所有適用的聯邦證券法作出。

(L)協議的效力和約束力。本協議和代表認股權證均經公司正式有效授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(3)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

(M)不存在衝突等。本公司簽署、交付和履行本協議和代表權證，完成本協議和本協議中擬進行的交易，以及遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反或衝突任何條款和規定，或構成任何留置權的違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加，根據任何公司或子公司(視情況而定)為當事方的任何協議或文書的條款，對公司和子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔;(Ii)導致違反公司公司章程或公司章程(每一項均可不時修訂或重述);的任何規定，或(Iii)違反截至本協議日期任何政府當局的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(M)或(Iii)項除外，這樣做不會導致實質性的不利變化。

(N)無默認;違規。本公司並不存在任何違約行為，亦未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何重大許可證、合約、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司或其附屬公司為訂約方的任何其他協議或文書，或本公司或其附屬公司可能受其約束或彼等各自的任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行及遵守，將不會構成違約。本公司或其子公司不得(I)違反其章程或組織文件的任何條款或規定，或(Ii)違反任何重大特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或任何政府當局的法令，但不會導致重大不利變化的除外。

(O)企業權力;許可;同意書。

(i) 業務行為。本公司及其附屬公司均擁有所有必要的法人權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以開展定價披露方案和招股説明書中所述的業務。

(Ii)在此設想的交易。本公司擁有訂立本協議及代表認股權證及執行本協議及本協議各項規定及條件的所有公司權力及授權，並已取得與此相關的所有同意、授權、批准及命令。證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議和代表權證以及定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管機構公司(“FINRA”)的規則和法規除外。

(P)D&O信息。定價披露方案及招股説明書所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，在所有重大方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致該等資料變得重大失實或不正確的資料。

(Q)訴訟;政府訴訟。除定價披露一攬子條款及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無(I)本公司或任何附屬公司為當事一方，或(Ii)本公司或任何附屬公司所贊助的任何僱員福利計劃的任何高級人員或董事的任何高級人員或由本公司或任何附屬公司所擁有或租賃的任何財產或資產，在任何法院或政府當局或任何仲裁員面前或由其擁有或租賃的任何重大行動、訴訟或法律程序，而據本公司所知，該等重大行動、訴訟或法律程序並無待決或受到威脅或預期的任何重大行動、訴訟或法律程序，而該等行動、訴訟或法律程序個別或合計可能導致任何重大不利變化，或會對本公司根據本協議或代表認股權證履行其責任的能力造成重大不利影響，或在出售證券的情況下屬重大事項。本公司或任何附屬公司並無(X)須受本公司或任何附屬公司之現行或待決法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序所規限，或(Y)其標的為本公司或任何附屬公司所贊助之任何高級人員或董事或其擁有或租賃之任何物業或資產，而該等行動、訴訟或法律程序須於登記聲明、定價披露資料及招股章程中予以描述，但並無如此描述。

(R)保險。除《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其子公司承保或承保的保險均由信譽良好的保險人承保，其承保金額和承保風險的金額和承保風險與從事類似行業中從事類似業務的公司的慣例相同；承保本公司或其子公司或其各自業務、資產、員工、高級管理人員和董事的所有保單和任何忠誠或保證債券均完全有效；本公司及其子公司在所有重大方面均遵守該等保單和文書的條款；本公司或其附屬公司並無根據任何保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯的保單或文書下的任何索償；本公司或其附屬公司並無被拒絕尋求或申請任何保險範圍；而本公司或其附屬公司亦無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以維持其業務所需，而所付出的成本不會導致重大不利變化。

(S)影響向FINRA披露的交易。

(i) 尋人服務費。除定價披露一攬子計劃和招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司就出售本協議項下的證券而支付的發行人、經紀商、代理人、諮詢費或發起費，或本公司或任何附屬公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，並不涉及任何索償、付款、安排、協議或諒解。

(Ii)12個月內付款。除定價披露包及招股説明書所述外，本公司或其附屬公司均未向以下人士直接或間接支付任何款項(以現金、證券或其他形式)：(A)任何人，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價，(A)作為發起人費用、諮詢費或其他費用；(B)任何FINRA成員;；或(C)在生效日期前12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，(C)任何與FINRA成員有直接或間接聯繫或聯繫的個人或實體，除向承銷商支付以下規定的與發行有關的款項外。

(Iii)收益的使用。除特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的任何淨收益。

(Iv)FINRA從屬關係。(A)FINRA的任何成員與(B)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事，或據本公司所知，5%或以上的證券持有人，或(據本公司所知，於緊接登記聲明最初提交予證監會日期前180天或之後的任何時間收購的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人)之間並無任何聯繫或聯繫。

(v) 信息。公司在其FINRA問卷中向承銷商律師提供的所有信息，特別供承銷商律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)使用，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(T)《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司，或任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或其各自的聯屬公司的任何員工、代理人或代表均未(A)使用公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)採取或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何人員或僱員，或以官方身分為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾、或授權或批准付款或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以影響公職人員的行動或獲取不正當利益；或(C)作出、提供、同意、要求或採取任何行為以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；且本公司及其附屬公司及其各自聯屬公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守該等法律和本文中所載陳述和保證的政策和程序。

(U)遵守外國資產管制辦公室的規定。

(I)本公司或其附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：

(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

(B)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區(包括緬甸、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等收益：

(A)為任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(B)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(Iii)於過去五年內，本公司或其附屬公司概無知情地與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是受制裁的，而本公司或其附屬公司並無知情地從事或現正知情地從事與該等個人或實體的任何交易或交易。

(V)洗錢法。本公司或其附屬公司、其各自的附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反，公司參與此次發行不會違反，公司及其子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守以下每一項法律的政策和程序：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或條例，包括但不限於為執行12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何法律、規則或條例。反洗錢法，包括但不限於：(A)反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導，包括，《美國法典》第18章。《法典》第1956和1957節、《愛國者法》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織提出，如洗錢問題金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續贊同經修訂的名稱，以及根據上述任何規定授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或根據上述任何命令或許可證發佈的任何命令或許可證。

(W)禁售協議。本文件附表四載有本公司高級職員、董事及若干持有本公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱“禁售方”)持有人的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為本協議附件A(“禁售協議”)。本公司將執行每份禁售協議的條款，並就根據適用的禁售協議將構成違反或違約的任何交易或預期交易，向其普通股轉讓代理髮出停止轉讓指示。如果代表在其全權酌情決定權下同意免除或放棄公司高管或董事與代表之間的任何鎖定協議的限制，並在該免除或放棄生效日期至少三個工作日前向公司提供關於即將解除或放棄該限制的通知，則公司同意在該免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以主要以本合同附件B的形式發佈的新聞稿的形式宣佈即將解除或放棄該限制。

(十)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而該等業務關係或關聯方交易並無規定須於註冊説明書、定價披露組合或招股章程中予以描述。

(Y)遵守薩班斯-奧克斯利法案。如註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露，本公司對財務報告並無有效的披露控制或內部控制。

(Z)《投資公司法》。本公司或其附屬公司沒有或將不會被要求註冊為1940年修訂的《投資公司法》所界定的“投資公司”，在定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的運用生效之後。

(Aa)無勞動爭議。本公司與本公司或其任何附屬公司的員工並無任何勞資問題或糾紛，或受到威脅或迫在眉睫，本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員已有或即將發生任何可能導致重大不利變化的勞資糾紛。

(Bb)知識產權.於生效日期，本公司及其附屬公司各自擁有或擁有或具有使用所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的權利，這些權利在本公司目前經營的業務及定價披露資料及招股説明書所述者均屬必要。本公司或其附屬公司的任何行動或使用，對於其目前經營的業務以及定價披露包和招股説明書中所述的業務，均不會涉及或引起對他人任何知識產權的任何侵犯、許可或類似費用。本公司或其附屬公司均未收到任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權有衝突的通知。除個別或整體不會導致重大不利變化外，(A)據本公司所知，第三方並無侵犯、挪用或違反本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權;(B)不存在或據本公司所知，其他人挑戰本公司或其附屬公司在任何該等知識產權或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或申索懸而未決或受到威脅，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等申索的合理基礎，而該等申索個別或整體而言，與第3(Cc)款中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化;(C)本公司或其子公司所擁有的知識產權，據本公司所知，授權給本公司或其子公司的知識產權並未全部或部分被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，也不存在懸而未決的或據本公司所知其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或總體地與本第3(Cc)條中的任何其他索賠一起合理地預期會導致重大不利變化;(D)本公司或其子公司中的任何一家侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人的索賠，本公司尚未收到該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將單獨或總體地連同本條第3(Cc)條中的任何其他索賠一起合理地預期會導致重大不利變化;和(E)據本公司所知，公司或其子公司沒有任何員工在任何重大方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議與前僱主簽訂的保密協議或任何限制性契約，如果違反的依據涉及該僱員受僱於本公司或其附屬公司，或該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司開發並屬於任何公司或其附屬公司的所有重大技術資料，如未獲專利，均予以保密。本公司或其附屬公司均不參與或受任何其他人士或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的約束，這些選擇權、許可或協議必須在定價披露包和招股説明書中闡明，且未在其中進行描述。定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對上一句中所述事項的相同描述。本公司或其任何附屬公司所使用的任何技術，並無違反本公司或其附屬公司，或據本公司所知，對其各自的高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合約義務，或以其他方式違反任何人士的權利而獲得或使用。

(Cc)税.本公司及其附屬公司已於本協議日期前向税務機關提交所有須予提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳交向其徵收或評估的所有税款。於隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效法規。“税”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(DD)ERISA和員工福利很重要。除定價披露方案和招股説明書中披露外，本公司或其美國子公司均不維持經修訂的1974年僱員退休收入保障法第3(3)節所指的任何“僱員福利計劃”，包括任何股票購買、股票期權、基於股票的遣散費、就業、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、激勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，根據這些安排，(I)任何現任或前任員工、董事或獨立承包人現在或將來有權獲得福利，由本公司或其任何附屬公司贊助或維持，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何公司或其附屬公司有或有任何現時或未來的義務或責任。

(Ee)遵守法律.公司及其子公司均持有開展業務所需的所有特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意書、證書和命令，且所有此類特許、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證和命令均有效，且在所有重要方面均符合該等特許、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證和命令的規定；且本公司或其附屬公司均未收到任何該等特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令的撤銷或修改通知，亦無理由相信任何該等特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令不會按正常程序續期；且本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令及法令。

(Ff)資產所有權。貴公司及其附屬公司對定價披露組合及招股章程所述由其擁有的所有物業(不論是不動產或非土地物業)均擁有良好及具市場價值的所有權(如屬位於中國的不動產，則為有效土地使用權及建築物所有權證書)，在每一情況下均無任何留置權、索償、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但定價披露組合及招股章程所述者除外。本公司或其附屬公司根據租約持有的物業由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟任何特定租約的例外情況不得對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響(視何者適用而定)。

(Gg)遵守環境法。除價格披露包和招股説明書中披露的情況外，公司或其子公司均不違反任何政府當局或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為“環境法”)有關的任何法規、規則、規則、決定或命令，擁有或經營被任何受環境法約束的物質污染的任何不動產，不對根據任何環境法進行的任何非現場處置或污染負責。或受制於與任何環境法有關的任何索賠，而違反、污染、責任或索賠將個別或總體導致重大不利變化；而且，本公司或其子公司均不知道有任何可能導致此類索賠的懸而未決的調查。本公司或其附屬公司均不預期會產生任何與遵守環境法有關的重大資本支出。

(Hh)遵守職業法。本公司及其各附屬公司(I)在所有重大方面均遵守任何及所有政府當局(包括根據《職業健康與安全法》)頒佈的任何及所有適用的外國、聯邦、州及地方法律、規則、條例、條約、法規及守則，以保障工作場所的人體健康及安全(“職業法律”)；(Ii)已取得根據適用的職業法律所需的所有物質許可、執照或其他批准，以開展目前所進行的業務；以及(Iii)在所有重要方面均遵守該許可證、執照或批准的所有條款及條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或申索待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其附屬公司的與職業法律有關的訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或申索，且本公司並不知悉任何與其營運或成本會計實務有關的事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理地預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(Ii)不符合資格的髮卡人.於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，於註冊説明書及其任何修訂生效時，本公司或另一發售參與者對任何證券作出真誠要約(按證券法第164(H)(2)條的涵義)的最早時間，且於本規則日期，本公司不是規則405所界定的“不合資格發行人”，而證監會根據規則405釐定本公司無須被視為不合資格發行人。

(Jj)業務安排。除定價披露包及招股説明書所披露外，本公司或其任何附屬公司均未向任何其他人士授予開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的權利，或受任何影響本公司或其附屬公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的獨家權利的任何協議的約束。

(KK)行業數據.每份定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，或代表本公司根據該等來源所得數據作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入定價披露資料包及招股章程所需的所有同意。

(11)前瞻性陳述。定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

(Mm)新興成長型公司.自首次向證監會提交註冊聲明之時(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其進行任何試水通訊(定義見下文)的人士首次參與的日期)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(NN)測試-水域通信.本公司(I)除事先徵得代表同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通訊外，並無單獨從事任何水上測試通訊，及(Ii)除承銷商外，並無授權承銷商以外的任何人士從事水上測試通訊。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。除本合同附表V所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信(定義如下)。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。任何單獨的書面測試-水域通信不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息衝突，在所有重大方面符合證券法，當與定價披露包一起使用時，截至適用時間，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，根據陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。

(Oo)沒有其他優惠材料。除定價説明書、定價披露包或招股説明書或證券法允許本公司分發的其他材料外，本公司沒有、也不會分發與此次發行有關的任何招股説明書或其他發售材料；然而，前提是除附表II所載者外，本公司並無亦不會就證券作出任何將構成自由撰寫招股説明書的要約，除非根據本協議第4(M)節的規定，且除附表II所載者外，本公司並無亦不會就證券作出任何將構成試水通訊的通訊(除非根據本協議第4(M)節的規定)。

(PP)支付股息；以外幣支付。除定價披露一攬子條款所述外，(I)本公司或其附屬公司不得直接或間接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他分配，(B)向本公司或任何其他附屬公司作出或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉移至本公司或任何其他附屬公司；及(Ii)所有就本公司或其任何附屬公司的股本宣佈及應付的股息及其他分派(A)可兑換成外幣，可自由轉出該人的公司司法管轄區，而無須獲得該人註冊司法管轄區內的任何法院或政府機關或團體的同意、批准、授權或命令或資格；及(B)根據該人註冊司法管轄區現行有效的法律及法規，不須亦不會繳納預扣、增值税或其他税項，而無須取得任何同意、批准、授權、命令、任何對此人有管轄權的法院或政府機構或機構的註冊、許可或資格。

(QQ)PFIC狀態。根據本公司目前的收入和資產，以及對其資產價值和股票市值的預測，包括其資產的當前和預期估值，本公司不認為其在最近的納税年度是1986年美國國税法(修訂)第1297節所指的被動外國投資公司(“PFIC”)，也不期望在本納税年度或可預見的未來成為被動外國投資公司。

(RR)保證金證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞，一如美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)規則U所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何普通股被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的目的。

(Ss)證券交易所上市。於正式發出發行通知後，該等證券已獲批准於聯交所上市，而於註冊聲明生效當日，本公司採用表格8-A或交易所法令下其他適用表格的註冊聲明即告生效。

(Tt)不得發出停止令等 監察委員會或據本公司所知，任何國家監管當局並無發出任何命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

(Uu)沒有豁免權。根據中華人民共和國、內華達州或紐約州的法律，本公司或其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權豁免任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助、抵銷或反申索、任何中華人民共和國、內華達州、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決或執行判決的扣押。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議或代表授權書項下或引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決；在本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及其附屬公司在法律許可的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本協議及代表授權書所規定的救濟及強制執行。

(V)判決的可執行性。紐約法院根據其國內法律就基於本協議及代表權證(視何者適用而定)針對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定或可隨時計算的款項的最終判決，以及為完成本協議及本協議中擬進行的交易而訂立的任何文書或協議，將被宣佈可對本公司強制執行，而無需重新審查或審查作出原始判決的訴訟因由的是非曲直，或內華達州法院就所判決的事項重新提起訴訟。本公司不知道為什麼在內華達州執行紐約法院的這一判決會違反內華達州的公共政策。

(全球)高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(4) 公司的某些協議。本公司與承銷商的協議如下：

(A)要求提交的文件。本公司將於證券法第424(B)及430A條所規定的期間內及在其他情況下根據證券法第424(B)及430A條的規定編制招股章程並向委員會提交載有初步招股章程中遺漏的第430A條資料的招股章程。如本公司已選擇依據證券法第462(B)條增加根據證券法登記的發售規模，而第462(B)條的註冊説明書尚未提交併生效，本公司將在第462(B)條及證券法的規定所要求的期間內或根據證券法的規定，向監察委員會編制及提交第462條註冊説明書。本公司將應代表的要求，迅速編制及向監察委員會提交代表認為與承銷商分銷證券有關的任何必要或適宜的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件；本公司將向代表及其律師提供註冊聲明或招股章程的任何擬議修訂或補充文件的副本，而不會提交代表在提交文件前一段合理時間向本公司提供副本後，代表應合理地反對的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件。

(B)通知委員會的某些行動。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代表證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露組合、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序；本公司將立即盡其最大努力阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時要求撤回。

(C)繼續遵守證券法。

(I)在承銷商或任何交易商須根據證券法交付與證券有關的招股説明書(假設沒有規則172)的期間內，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許按本條例、定價披露方案及招股説明書的規定繼續出售或買賣證券。如果在該期間內由於招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，定價披露方案)將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實的任何事件，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間需要修改招股説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在投資者提供，則定價披露方案)，本公司將立即(X)將該不真實陳述或遺漏通知代表，(Y)修訂註冊説明書或補充招股章程(或如招股章程尚未向準買家提供，則為定價披露資料)(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或影響遵守規定，及(Z)於登記聲明的任何修訂提交或生效或招股章程的任何補充資料(或如招股章程尚未向潛在買家提供，則為定價披露資料)提交時通知代表。

(Ii)如果在發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書或水域測試通信與註冊聲明、與證券有關的任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述作出陳述所需的重大事實，根據隨後當時的情況，不具誤導性，本公司(X)已就該等衝突、失實陳述或遺漏及時通知或將會通知代表人，(Y)已迅速修訂或將迅速修訂或自費補充該等發行者自由寫作招股章程或水上測試通訊，以消除或糾正該等衝突、失實陳述或遺漏，以及(Z)已通知或將迅速通知代表人，而該等修訂或補充已或將在證券法規定的範圍內提交至證券及期貨事務監察委員會。

(D)規則第158條。本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於本公司本財政季度結束後16個月)向其證券持有人提供涵蓋註冊報表生效日期(就本段而言，將被視為規則462(B)註冊聲明(如適用)的生效日期)後12個月期間的收益報表，該收益報表應符合證券法第11(A)節及其第158條的規定。

(E)提供招股章程。本公司將向承銷商提供註冊説明書的副本，包括所有證物、任何與證券有關的法定招股章程、最終招股説明書以及對該等文件的所有修訂及補充資料，每份文件均按承銷商合理要求的數量儘快提供。本公司將向承銷商支付印刷和分發所有此類文件的費用。

(六)藍天資質。本公司應採取或促使採取一切必要行動，根據承銷商合理指定的美國國內或國外司法管轄區的證券法，使證券有資格出售，並在證券經銷所需的時間內繼續有效的資格，但本公司不應因此而被要求符合外國公司的資格或簽署在任何州送達法律程序文件的一般同意。

(G)提供文件。本公司將自費向承銷商及其律師提供註冊聲明的副本(其中一份將簽署，並將包括所有與其一起提交的同意書和證物)，以及向承銷商和任何交易商提供每份初步招股説明書、定價披露包、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充，在每種情況下，每份修訂和補充的數量均為承銷商可能不時合理要求的數量。

(H)報告要求。自交易結束起二十四(24)個月內，公司將盡商業上合理的努力，按照《交易所法案》的要求，及時向證券交易委員會提交定期和特別報告。

(I)支付費用。

(一)應交代的費用。本公司應負責並支付與發售有關的所有費用，包括：(A)與證券登記和向FINRA;提交發售材料有關的所有備案費用以及溝通和印刷費用；(B)準備、印刷和交付證物到登記報表;的費用；(C)與出於盡職調查目的翻譯文件相關的費用；(D)公司法律顧問和會計師的費用，包括與“藍天”備案相關的費用；(E)為盡職調查目的翻譯文件的;費用；(F)路演會議的合理費用，包括信息性會議的費用。此外，公司應向承銷商報銷代表與此次發行相關的所有費用，包括法律費用、印刷費用、路演費用、盡職調查費用、虛擬數據室和背景調查費用以及其他相關費用，但此類負責費用的報銷義務不得超過15萬美元。

(A)費用報銷應由公司迅速支付，但在任何情況下不得超過代表向公司提交費用之日起十(10)天，並附上適當的備份文件。

(B)與在代表指定的出版物中宣佈完成向金融界提供服務的至少5x5英寸的“墓碑”廣告有關的費用，不得超過公司150,000美元實報實銷債務總額中的8,000美元。

(C)在發行終止的情況下，本公司同意根據本條款第7條向承銷商進行補償。

(二)非交代費用。除根據第4(I)(I)條應支付的費用外，公司應在截止日期向代表支付非實報性費用津貼，方法是從本文擬進行的發售的淨收益中扣除相當於公司從發售中收到的總收益的百分之一(1%)的非實報性費用津貼。此類非實報實銷費用津貼應包括代表和/或其律師因訪問和檢查公司辦公場所而發生的合理差旅和住宿費用等。代表不應被要求就上述非責任費用津貼中包括的個別費用向公司進行會計處理。

(J)收益的使用。公司將把出售證券所得的淨收益用於定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的目的，並將根據證券法第463條的規定，向委員會提交有關證券銷售和所得收益運用的報告。

(K)沒有操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，且並無根據證券法S-K規例第701項而須予披露而須予披露的普通股出售，而該等出售並未於註冊説明書中予以披露。

(L)新興成長公司。如本公司於(I)完成證券法所指的證券分銷及(Ii)本協議第4節(L)所指的180天限制期屆滿之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(M)免費撰寫招股章程。本公司表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意，承銷商表示並同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則本公司沒有也不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成須向證監會提交的自由寫作招股説明書的要約；但各方的事先書面同意應被視為已就附表II中包括的自由寫作招股説明書給予。本公司或承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，其已將或同意將每份許可自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，並已遵守並將遵守證券法下適用於任何許可自由寫作招股章程的第164和433條規則的要求。該公司表示，它已滿意並同意將滿足細則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。各承銷商表示並同意：(A)除非事先獲得本公司的書面同意，否則承銷商並未、亦不會分發除附表V所列事項外的任何水上測試通訊，及(B)其進行的任何水上測試通訊是與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的。

(N)公司鎖定。未經代表事先書面同意，本公司不會，自本協議簽署之日起至招股説明書日期後180天(“禁售期”)為止，(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，或(Ii)訂立任何轉讓的互換或其他協議，所有或部分擁有普通股的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式通過交付普通股或其他證券來解決，但根據本協議向承銷商提供的除外，但公司可向其高管、員工和顧問授予基於股權的激勵，其中每一項均應受本協議規定的鎖定的限制，並可發行普通股以償還最終招股説明書中描述的現有EB-5債務義務。而每一項均須在最終招股章程所述的鎖定下批給。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(O)轉讓代理。公司應自費保留一名代表合理接受的普通股轉讓代理，並應自最終成交日期起保留該轉讓代理不少於一年。

(P)新聞稿。未經代表事先書面同意，公司不得發佈任何新聞稿(同意不會被無理拒絕或延遲)，自本協議簽署之日起至結束後40天內，公司不得發佈任何新聞稿，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外，代表有權在發佈前對這些新聞稿進行審查。

(Q)中華人民共和國合規性.本公司應遵守《中國海外投資及上市條例》，並盡其合理努力促使由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的其普通股持有人遵守適用於其的《中國海外投資及上市條例》，包括要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市條例》(包括外匯局的任何適用規則及規例)所規定的任何登記及其他程序。

(R)投資者轉介。公司應將個人、經紀交易商、機構、公司或其他類似實體因此次發行而產生的所有投資者線索和興趣跡象提交給代表。

(5) 保險人的義務條件。承銷商在本協議項下的義務取決於截至本協議之日和每個截止日期(如同在適用的截止日期作出)的準確性和遵守本協議所載公司的所有陳述、保證和協議、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(A)招股章程的提交。應及時提交證券法第424、430A和433條規定的所有備案文件(不依賴第424(B)(8)條或第164(B)條)；不得發佈暫停《登記聲明》或其任何部分或其任何修改的有效性的停止令，也不得暫停或阻止使用定價披露包、招股説明書或任何發行人自由編寫的招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；而證監會就額外資料提出的任何要求(包括在註冊聲明、定價披露組合、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書或其他文件中)均須得到遵守，以令承銷商滿意。

(B)繼續遵守證券法.承銷商不應告知本公司：(I)註冊説明書或其任何修正案或補充説明書包含對重大事實的不真實陳述，而代表合理地認為，該陳述是關鍵性的，或者遺漏陳述重要事實，而代表合理地認為，為了使其中的陳述不具誤導性，該重要事實是必須在其內陳述的；或(Ii)定價披露資料包或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或任何發行者自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，而該代表合理地認為該陳述是重要的，或遺漏陳述如下的事實：代表合理地認為，這是實質性的，需要在其中陳述，或根據作出陳述的情況有必要在其中作出陳述，而不是誤導性的。

(C)沒有某些活動。除定價披露方案及招股説明書中預期的情況外，在定價披露方案及招股説明書分別提供信息的日期後，本公司或其附屬公司概無就其股本招致任何重大債務或義務，或訂立任何重大交易，或宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；股本不應有任何變化(但因行使已發行的期權或認股權證或轉換可轉換證券而發行的股份所致的公司已發行普通股數目的變化除外)，或公司或其附屬公司的任何短期或長期債務的任何重大變化(轉換公司的可轉換證券除外)，或任何為購買公司或其附屬公司的任何股本而發行的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，或任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化(不論是否在正常業務過程中產生)的任何事態發展，而根據代表的合理判斷，按定價披露組合及招股章程中預期的條款及方式發售或交付證券並不實際或不可取。

(D)高級船員證書.承銷商應在每個截止日期收到由本公司首席執行官和首席財務官簽署的以承銷商為收件人的證書，表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，猶如在適用的截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在適用的截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；和

(Ii)並無發出停止令或其他命令，暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力或證券發售或出售的資格，亦未發出暫停或阻止使用定價披露套裝、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的命令，且證監會或任何州或監管機構並無就此目的提起或就其所知擬採取任何法律程序。

(E)首席財務官證書。在每個截止日期，承銷商應收到由公司首席財務官簽署的公司證書，註明適用的截止日期，證明：(I)公司的每一項公司章程和章程是真實和完整的，;(Ii)本公司董事會有關本協議擬進行的公開發售的決議具有十足效力及效力，且未經修訂;(Iii)有關本公司或其大律師與證監會之間的所有函件的準確性及完整性;及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證明文件應當附在該證明文件上

(F)公司大律師的意見.在每個成交日期，承銷商應收到公司美國律師Ellenoff Grossman&Schole LLP的書面意見和負面保證函，註明適用的成交日期，並以代表合理滿意的形式和實質寫給承銷商。

(G)本公司中國律師的意見。在每個成交日期，承銷商應已收到AllBright律師事務所的書面意見，該意見書註明適用的成交日期，並以代表合理滿意的形式和實質寄給承銷商。

(H)保險人的大律師的意見.在每個成交日期，承銷商應已在適用的成交日期收到承銷商的律師K&L蓋茨有限責任公司就承銷商可能合理要求的事項提出的書面意見，該等律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(I)發行沒有法律障礙.任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，以阻止證券;的發行或銷售，也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。

(J)信譽良好。於每個截止日期，承銷商應已於適用截止日期收到令人滿意的證據，證明本公司及其美國附屬公司在其各自組織管轄區的良好聲譽，以及其作為外國實體在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好聲譽，在每個情況下，承銷商應從該等司法管轄區的適當政府當局或就可能無法從適當政府當局取得良好聲譽證據的任何該等司法管轄區，以適用司法管轄區註冊律師的意見的形式，以書面形式或任何標準的電訊形式收到有關證據。

(K)禁售協議。代表應已收到禁售方的所有禁售協議，且禁售協議具有完全效力。

(L)代表授權書。在第一個截止日期，公司應以登記聲明中作為證據提交的表格的實質形式向代表簽發代表認股權證。

(M)FINRA事項.FINRA應確認，它沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(N)慰問信。本公司應已要求並促使核數師於籤立時間、每個成交日期及任何結算日期向承銷商提交分別於籤立時間、適用成交日期及任何結算日期以代表滿意的形式及實質向承銷商提交的函件(可能指先前送交承銷商的函件)。

(O)交易所上市.擬於適用的截止日期交割的證券應已獲批准在納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，並須受正式發行通知的規限，並應符合存託憑證資格。

(P)補充文件.在適用的截止日期或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

(6) 賠償和貢獻。

(A)本公司同意賠償承銷商、其各自的聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及控制證券法第15條或交易所法第20條所指的任何承銷商的每一人(如有)因下列原因而蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)，並使其不受損害：(I)對登記聲明中所載重大事實的失實陳述或被指稱的失實陳述；包括根據證券法法規第430A和430B條規定，在生效時和之後的任何時間被視為註冊説明書一部分的信息，或由於註冊説明書中遺漏或被指控遺漏陳述必須在註冊説明書中陳述的重要事實或使其中的陳述不誤導;而產生或基於的信息。(Ii)定價披露包、招股説明書或其任何修改或補充中包含的重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述、任何發行者自由寫作招股説明書、任何營銷材料、或在與發售證券有關的任何其他材料中使用的任何書面測試-水域通信或任何其他材料中，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實而產生的或基於該遺漏或指稱的遺漏，並將補償受補償方在評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用，但在任何此類情況下，公司不對任何此類損失、索賠、賠償或訴訟;負責。損害、責任或行動是由於或基於註冊聲明、定價披露包、招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面測試-水域通信中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的。

(B)各承銷商將個別地及非聯名地向本公司、其聯屬公司、董事、高級職員及僱員，以及根據證券法第15條或交易所法第20條所指控制本公司的每一人(如有的話)作出賠償、辯護及使其不受損害，只要該等損失、申索、損害或責任是根據證券法或其他規定而可能成為該承銷商受保障方的損失、申索、損害或責任(包括在任何訴訟的和解過程中，如該等和解是在徵得代表的書面同意下達成的)。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於註冊表、定價披露包、招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面測試-水域通信中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，在每種情況下，但僅在一定程度上，根據保險人的資料，該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏是在登記聲明、定價披露資料、招股章程或其任何修訂或補充、任何發行者免費寫作招股説明書、任何市場推廣資料或任何書面試水通訊中作出的，並將向該承保人受償方補償其因對抗任何該等損失、索償、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。

(C)在根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟的開始;以書面通知補償方，但未通知補償方並不解除補償方可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在其希望與任何其他接到類似通知的受賠方共同承擔抗辯的範圍內，與受補償方的律師合理地滿意地進行抗辯，並且在補償方通知受補償方選擇承擔抗辯後，根據本款，受補償方不應對受補償方隨後發生的與抗辯;有關的任何法律或其他費用承擔責任。如(I)受彌償一方已(根據大律師的意見)合理地斷定其或其他受保障一方可能有不同於或不同於受彌償一方的法律抗辯，(Ii)受彌償一方與受彌償一方之間存在衝突或潛在衝突(在此情況下，受彌償一方無權代表受彌償一方指揮為該等訴訟進行抗辯)，或(Iii)在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，被補償方事實上沒有聘請合理地令被補償方滿意的律師為訴訟辯護，則被補償方有權在根據本條第6條(A)或(B)款要求賠償的任何索賠中聘請一名律師代表所有被補償方(如果該律師是被補償方，則由代表指定)，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由被補償方承擔，並在發生時補償給被補償方。

(D)根據本條第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是其中一方或可能被點名，而該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對作為該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，及(Ii)不包括關於任何受補償方的過錯、過失或沒有采取行動或其代表的聲明。儘管有上述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方根據第6(C)條向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解達成之日之前沒有按照該請求向該被補償方補償，則該補償方應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任。

(E)如果本條第6款規定的賠償不能或不足以使受補償方在上文(A)或(B)款下不受損害，則補償方應分擔受補償方因上文(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司及承銷商從發售及出售證券所收取的相對利益，或(Ii)如上文(E)項所提供的分配不獲適用法律準許，則按適當的比例釐定，以不僅反映上文(E)項所述的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收到的發行所得款項淨額(扣除費用前)佔承銷商收取的承銷費總額的比例相同。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和承銷商同意，如果按照本款(E)的規定以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本款(E)第一句中提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。受保障一方因本款(E)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯屬本款(E)款標的的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(F)儘管有本第6條的規定，根據本第6條的規定，任何承銷商都不需要支付超過其根據本協議實際收到的承銷費的任何金額，無論是作為賠償或分擔，還是兩者兼而有之。

(G)就本協議而言，承銷商確認，本公司亦確認，除承銷商資料外，除承銷商資料外，並無代表以書面方式向本公司提供任何有關承銷商的資料，以供編制登記聲明、定價披露組合、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程或納入登記聲明、定價披露組合、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程。

(7) 協議的期限和終止。 本協議的期限自本協議簽署之日起開始，至最終成交完成時終止；但承銷商有權在第一個或第二個成交日或之前的任何時間通知公司終止本協議，如果在以下情況下，代表可在第二個成交日之前的任何時間取消第1(B)節所指的選擇權：(I)公司在適用的成交日或之前未能、拒絕或不能履行本協議項下的任何協議；(Ii)承銷商在本協議項下的義務的任何其他條件未得到履行；(Iii)交易所的交易將被完全停牌；(Iv)交易所、該交易所或證監會或任何其他政府當局已規定最低或最高交易價格，或規定證券的最高價格範圍，(V)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或(Vi)已發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，而代表合理地判斷該等情況是重大和不利的，並使繼續完成證券的出售和付款不切實際或不可取。任何此類終止不應由任何一方對任何其他方承擔任何責任，但第9款中規定的本協議部分應始終有效，並在終止後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議因任何原因不能執行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易有關的實際和負責任的自付費用，較少以前支付的任何預付款，截至本合同日期為#美元[●](“墊款”)，屆時到期並應支付，公司應應要求向承保人全額支付，最高可達75,000美元。在保險人自付費用少於墊款的範圍內，保險人將把未被實際費用抵消的那部分墊款退還給公司。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中有關保密、賠償、貢獻、進步、公司的陳述和保證以及公司支付費用和報銷費用的任何規定，在本協議到期或終止後仍然有效。

(8) 承銷商違約。

(A)如任何一名或多於一名承銷商沒有履行其購買股份的義務，而與該失責有關的股份(“失責證券”)(在執行代表依據以下(B)款作出的安排(如有的話)後)並不超過股份總數的10%，則每名無失責的承銷商分別行事而非聯名行事，同意向本公司購買與當時購買的違約證券總數相同比例的違約證券，其比例與本合同附件A中與該承銷商名稱相對的股份數量與與非違約承銷商名稱相對的股份總數相同；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

(B)如果違約證券的總數超過股份數量的10%，代表可酌情安排自己或另一方或另一方(包括任何同意購買違約證券的非違約承銷商)按本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表沒有按照第8款的規定安排購買違約證券，本協議應立即終止，公司(除第4(I)、6、7、8和9條規定的每一種情況外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商對其他承銷商和本公司因其或其違約而造成的損害的責任(如果有)。

(C)倘若任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或本公司有權將適用的截止日期延後一段期間(不超過五(5)個營業日)，以對註冊説明書或招股章程或任何其他文件及安排作出必要的修改，而本公司同意立即提交承銷商大律師合理地認為必要或適宜的對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第8條被替換的任何一方，其效力與其最初是關於該等證券的本協議的一方一樣。

(9) 賠償、陳述、責任等的存續 本協議所載或根據本協議由本公司及承銷商各自作出的彌償、契諾、協議、陳述、保證及其他聲明，不論承銷商或本公司或任何控制承銷商或承銷商的任何人士或其代表所作的任何調查如何，均應保持十足效力及效力，並在證券交付及付款後仍然有效。即使本協議有任何終止，包括根據第7條的任何終止，第4(I)、6、7、8和9條所載的付款、報銷、賠償和出資協議以及本協議中規定的公司契諾、陳述和保證不應終止，而應始終完全有效。第6節中包含的賠償和分擔條款以及本協議中包含的公司的契諾、擔保和陳述應繼續有效，並且完全有效，無論以下情況：(I)本協議的任何終止；(Ii)由承銷商或其代表進行的任何調查；任何按證券法第15條或第20條的規定控制承銷商的任何人或承銷商的任何關聯公司；或由公司或其代表、公司的董事或高級管理人員或按證券法第15條或交易所法第20條的規定控制公司的任何人；(三)證券的發行和交付。本公司及承銷商同意就任何針對他們任何一方或就本公司而言與證券的發行及銷售有關或與註冊聲明及招股章程有關的任何高級人員或董事的訴訟程序的展開，迅速通知對方。

(10) 通知。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、傳真或通過電子傳輸發送，並向本協議各方確認如下：如果向本公司：

Solarmax技術公司

第12街3080號

加州河濱，郵編：92507

注意：首席財務官斯蒂芬·布朗

電子郵件：sBrown@solarMaxtech.com

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10105

注意：阿瑟·S·萊維茨基P.C.

傳真：(646)895-7238

電子郵件：alevitsky@egsllp.com

如果給承銷商：

ViewTrade Securities，Inc.

棕櫚樹公園路西7280號，310號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33433

注意：道格拉斯·阿奎里拉

傳真：(561)338-6206

電子郵件：douggui@Viewtrade.com

將副本複製到：

K&L Gates LLP

東南金融中心，套房3900

比斯坎南大道200號

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

收件人：Clayton E.帕克

傳真：（305）358-7095

電子郵件：clayton. klgates.com

(11) 接班人。本協議將對本協議各方及其各自的繼承人以及第6條所述的高級職員、董事和控制人的利益有效，並對其具有約束力，其他任何人在本協議項下均不享有任何權利或承擔任何義務。

(12) 標題。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(13) 對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為本協議的原件，所有副本合在一起應視為構成同一份協議。如果通過傳真傳輸、電子交付或通過電子郵件交付“.pdf”格式數據文件的任何簽名，則該簽名應產生執行方（或代表其執行該簽名的一方）的有效且具有約束力的義務，其效力和作用與該傳真、電子副本或“.pdf”簽名頁的原件相同。

(14) 缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(a)沒有其他關係。包銷商僅作為獨立訂約人就證券銷售擔任包銷商，且本公司與任何包銷商之間並無就本協議或最終招股章程擬進行的任何交易建立信託、顧問或代理關係，不論任何該等包銷商是否已就或正在就其他事宜向本公司提供意見，

(b)臂的長度談判。本協議中規定的證券價格由公司在與承銷商進行討論和公平協商後確定，公司能夠評估和理解並理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件。

(c)沒有披露的義務。本公司已獲告知，包銷商及其各自聯屬公司所從事的廣泛交易可能涉及與本公司不同的利益，而包銷商並無義務因任何受託、顧問或代理關係而向本公司披露該等利益及交易，

(d)棄權。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄因承銷商違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對其提出的任何索賠，並同意承銷商不承擔任何責任（不論直接或間接）就該等受信責任申索向本公司或向代表本公司或以本公司權利主張受信責任申索的任何人士（包括股東）作出申索，公司的員工或債權人。

(15) 修正案。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。22.其他規定。本協議構成您和中國機械製造物聯網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械製造物聯網先前訂立的任何書面或口頭協議。本協議只能以書面形式進行修訂或修改，並由本協議所有各方簽署，不得放棄本協議的任何條件（明示或暗示），除非該條件旨在受益的各方書面放棄。

(16) 保密協議。在完成或公開宣佈發行的情況下，承銷商應有權披露其參與發行的情況，包括通過在金融和其他報紙和期刊上使用“墓碑”廣告，費用由承銷商承擔。承銷商同意不將公司提供給承銷商的任何有關公司的機密信息用於本協議項下預期目的以外的任何目的。

(17) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(18) 服從司法管轄權；服務代理人的委任本公司在此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區美國聯邦和州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權。本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序在紐約法院提起的任何反對，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。在代表的要求下，公司應在法律允許的最大範圍內，促使代表指定的附屬公司不可撤銷且無條件地放棄對在紐約法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或相關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。本公司不可撤銷地委任其註冊代理(如其向內華達州提交的文件所反映)為其在內華達州的授權代理(“授權代理”)，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面應被視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律允許的任何方式向本公司有效地送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起兩年內保持該代理人的指定和委任完全有效。

(19) 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為保險人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日在紐約市用這種其他貨幣購買美元的匯率。根據本協議，本公司就應付承銷商或任何控制承銷商的任何款項所承擔的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在承銷商或控制人收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日前不得解除，且僅限於承銷商或控制人可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應付承銷商或控制人的金額，公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償承銷商或控制人的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應付承銷商或控制人的金額，則承銷商或控制人同意向公司支付相當於如此購買的美元超過本協議項下最初應支付給承銷商或控制人的金額的金額。

(20) 關鍵時刻。時間是本協議的核心內容。

[此頁的其餘部分故意留空]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給本公司，本協議將根據其條款成為本公司與保險人之間具有約束力的協議。

附件A

(1)承銷商可額外購買[●]普通股，只要本協議第1(B)節所述的期權是以本協議所述的方式行使的。

附表I

定價信息

該證券的每股公開招股價：$[●]

已發售的公司股份數目：[●]

提供的期權股票數量：[●]

附表II

某些獲準自由寫作招股章程

沒有。

附表III

主要附屬公司

直接子公司

Solarmax可再生能源提供商，公司，加州公司

Solarmax Financial，Inc.，加州公司

Solarmax LED，Inc.，加州公司

SMX Capital，Inc.，新澤西州的一家公司(93.75%股權)

累加投資有限公司，英屬維爾京羣島公司

Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited，根據香港法律成立的實體

金色太陽能金融有限公司，是依照中華人民共和國Republic of China法律組建的實體

Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited，開曼羣島有限公司

間接子公司

Solarmax科技(上海)有限公司，依照中華人民共和國Republic of China法律組建的實體

成都中鴻天浩科技有限公司是依照中華人民共和國Republic of China法律組建的實體

累加投資有限公司(香港)，是根據香港法律成立的實體

江蘇中鴻光伏電力有限公司是依照中華人民共和國Republic of China法律組建的實體

附表IV

禁閉派對

附表V

測試-水域通信

沒有。

附件A

鎖定協議的格式

禁售協議

2019年12月10日

ViewTrade Securities，Inc.

棕櫚樹公園路西7280號套房310

佛羅裏達州博卡拉頓，33433

作為承銷商的代表

列於承銷協議附件A

尊敬的先生們：

為鼓勵承銷商簽署承銷協議(“承銷協議”)，規定公開發行SolarMax Technology，Inc.的普通股(“普通股”)及其任何繼承者(通過合併或其他方式)(“公司”)，簽字人特此同意，在任何情況下，在禁售期(定義如下)未經代表事先書面同意的情況下，簽字人不得：(1)要約、質押、宣佈出售意向；直接或間接出售、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可直接或間接轉換為、可行使或可交換或代表接受普通股權利的證券(包括根據美國證券交易委員會的規則和規定被視為由簽字人實益擁有的普通股，以及可能在行使股票期權或認股權證後發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(下文簽署的證券)；(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉移簽署人的證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券來解決；(3)對任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露進行上述任何交易的意圖。“禁售期”指自本“禁售協議”(“本協議”)之日起至與發售有關的登記聲明生效日期後180天為止的期間。

簽字人同意，上述限制阻止簽字人從事任何旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置簽字人證券的任何對衝或其他交易，即使此等證券將由非簽字人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或認購期權)，而該等權利(包括任何認沽或認購期權)涉及任何已簽署的證券或任何包括、有關或取得該等證券的任何重要價值部分的證券。

儘管有上述規定，簽署人的證券不應包括在發售完成後在公開市場購買的任何普通股或由簽署人在發售中購買的任何普通股(不包括本公司高級管理人員或董事在發售中購買的任何發行人指示的普通股)，前提是且僅在以下情況下：(I)無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會或其他方面報告出售情況；和(Ii)簽署人並未以其他方式自願完成有關出售的任何公開備案或報告。

儘管本協議有任何相反規定，但在禁售期最後一天或之後的第一個交易日(定義如下)並持續十二(12)個月(“泄漏期”)，簽字人可出售簽字人的證券，金額不得超過禁售期每個日曆月簽字人實益持有的簽字人證券總額的百分之三(3%)。為免生疑問，泄漏期的最後一天應為禁閉期最後一天的一週年。儘管本協議另有規定，簽署人進一步理解並同意，如果普通股每股平均收益低於每股發行價，簽署人不得在泄漏期內出售簽署人的任何證券。在泄漏期間，如果在緊接建議出售前的至少二十(20)個連續交易日內，(I)普通股每股VWAP至少為每股發行價的200%，以及(Ii)平均每日交易量至少為400,000美元，則簽字人可以出售任何簽字人的證券，而不考慮上述3%(3%)的門檻。“交易日”是指納斯達克股票市場有限責任公司開放交易股權證券的任何一天。“VWAP”指在任何日期，彭博新聞社報告的在納斯達克股票市場有限責任公司在該日期(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價格(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4點(紐約時間))。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可在下列情況下轉讓簽字人的證券，而無需事先徵得代表的書面同意：(A)以遺囑或無遺囑方式將簽字人的證券作為善意贈與進行轉讓；(B)將簽字人的證券轉讓給簽字人的任何直系親屬或為使簽字人或簽字人的任何直系親屬受益而成立的信託；(C)將簽名人的證券轉讓給由簽字人控制的任何合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體；(D)將簽署人的證券轉讓給任何合夥、公司、有限責任公司或其他商業實體，而該合夥、公司、有限責任公司或其他商業實體是簽署人的直接或間接關聯關係(如1934年《證券交易法》(“交易法”)第12B-2條所界定)；。(E)向簽署人的權益持有人(包括但不限於股東、普通或有限責任合夥人、成員和受益人)分發；。(F)在向公司證券的所有持有人進行涉及公司控制權變更的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易完成後轉讓簽署人的證券，其中普通股的全部或幾乎全部股份由第三方收購，且此類交易發生在要約完成後並經公司董事會批准；但如果該等要約要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則由簽署人持有的此類證券仍應遵守本協議規定的條款；(G)根據法院或監管機構的命令轉讓下文簽署人的證券；及(H)根據國內命令、離婚和解、離婚法令或分居協議轉讓下文簽署人的證券；但在根據上述(G)或(H)條進行轉讓的情況下，如果要求下文簽署人根據與此相關的《交易法》第16(A)條提交報告，則該報告應披露這種轉讓是根據法院或監管機構的命令、國內命令、離婚和解、離婚法令或分居協議進行的；但如屬根據上述(A)、(B)、(C)(D)、(E)、(F)、(G)或(H)任何條款進行的任何轉讓，(I)任何此類轉讓不得涉及價值處置；(Ii)轉讓人應在建議轉讓前至少十(10)天向代表人發出書面通知；(Iii)受讓人應與代表人書面同意受本協議條款的約束；以及(Iv)任何一方不得自願根據《交易所法》第16(A)條提交與該項轉讓有關的申請，如屬根據上述(A)、(B)、(C)(D)或(E)條進行的任何轉讓，(V)任何一方均不需要根據《交易所法》第16(A)條就該項轉讓提交任何文件。為免生疑問，如需提交申請，須事先徵得代表的書面同意。就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比近親關係遠。

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，除非遵守本協議，否則不得轉讓簽署人的證券。為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理和登記員在此授權，如果普通股轉讓構成違反或違反本協議，則拒絕轉讓普通股。

如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意，在解除或豁免與普通股轉讓相關的前述限制的生效日期至少三個工作日前，代表將通知本公司即將解除或放棄限制，以及(Ii)公司已在承銷協議中同意在解除或放棄限制的生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞機構發佈新聞稿，宣佈即將解除或放棄限制。代表根據本新聞稿授予任何上述官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日生效。在下列兩種情況下，本款規定均不適用：(A)免除或免除僅僅是為了允許轉讓而不予考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本函件中所述適用於轉讓人的相同條款的約束，其範圍和期限與該條款在轉讓時仍然有效。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本協議，並保證在提出要求時，簽署人將簽署必要的其他文件，以確保本協議的有效性或強制執行。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人理解，在下列情況下，簽署人將被免除本協議項下的所有義務：(I)公司通知代表其不打算繼續進行發行；(Ii)承銷協議未生效，或承銷協議(在終止後仍有效的條款除外)應在支付和交付根據承銷協議將出售的普通股之前終止或終止，或(Iii)發售未於2020年3月31日前完成。

簽署人明白，承銷協議中所指名的承銷商正在訂立承銷協議，並根據本協議進行發行。

[簽名頁面如下]

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

豁免或放行的公司新聞稿格式

官員/董事禁售協議主管

Solarmax技術公司

[地址]

[日期]

Solarmax Technology，Inc.(“該公司”)今天宣佈，幾家承銷商的代表ViewTrade Securities，Inc.[放棄][釋放][a]鎖定限制[s]關於**的合計[普通股數量]由某些 [官員][董事]公司的成員。這些[官員][董事]與ViewTrade就本公司的公開發售訂立禁售協議。

這[豁免][發佈]將於 ** 生效[自本新聞稿發佈之日起至少2個工作日後的日期].

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。