根據2020年1月16日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊説明書第333-229005號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案第8號 至
1933年《證券法》規定的登記聲明
|
Solarmax技術公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 4931 |
| 26-2028786 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 |
第12街3080號
加利福尼亞州河濱92507
(951) 300-0788
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
首席執行官David·許
Solarmax技術公司
第12街3080號
加利福尼亞州河濱92507
(951) 300-0788
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
克萊頓·E·帕克,Esq. 馬修·奧古裏克,Esq. K&L Gates LLP 東南金融中心,套房3900 比斯坎南大道200號 佛羅裏達州邁阿密,33131-2399 電話:305-539-3300 傳真:305-358-7095 | 阿瑟·S·萊維茨基P.C. 美洲大道1345號,11樓 紐約,紐約10105-0302 (646) 895-7152 傳真:(646)895-7238 |
建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。?
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
新興成長型公司 | x |
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如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
註冊費的計算
須予登記的每類證券的所有權 |
| 總額為 BE 已註冊 |
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| 建議 極大值 供奉 單價 安全(1) |
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| 建議 極大值 集料 供奉 價格(1) |
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| 註冊額 收費 |
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普通股,每股票面價值0.001美元(2) |
| 460萬股 |
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| $ | 4.00 |
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| $ | 18,400,000 |
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| $ | 2,230.08 |
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承銷商認股權證(3) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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在行使承銷權證時可發行普通股(3) |
| 320,000股 |
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| 4.80 |
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| 1,536,000 |
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| 186.16 |
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總計 |
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| $ | 19,936,000 |
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| $ | 2,416.24 |
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(1) | 僅為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則457(a)計算註冊費而估計。根據《證券法》第416條,本登記聲明還包括為防止股票分割、股票股息或類似交易造成的稀釋而發行的任何額外普通股。 |
(2) | 包括600,000股可在承銷商行使超額配售選擇權時發行的普通股。 |
(3) | 吾等已同意於本次發售結束日向承銷商代表--視貿證券股份有限公司(以下簡稱“代表”)發行認股權證,以購買相當於吾等在本次發售中售出的普通股總股數8%的股份。承銷商認股權證的行使價相當於我們在此發售的普通股首次公開發行價格的120%。承銷商認股權證的有效期為五年,自本註冊聲明生效之日起計。 |
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 待完成,日期為2020年1月16日 |
400萬股
Solarmax技術公司
普通股
這是SolarMax Technology,Inc.首次公開發行4,000,000股普通股。在堅定承諾的基礎上。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行價格為每股4美元。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“SMXT”,我們的普通股在納斯達克資本市場上市是承銷商完成交易的一個條件。
我們已授予包銷商選擇權,可於本招股章程日期起計30日內行使,按首次公開發售價減包銷折扣及超額配售佣金向我們額外購買最多600,000股股份。
我們是一家“新興成長型公司”,因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語,因此,我們選擇利用本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“風險因素”和“招股説明書摘要--新興成長型公司狀況”。
投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”,以討論與投資我們的普通股有關的應考慮的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 |
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| 總計 |
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首次公開募股價格 |
| $ | 4.00 |
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| $ | 16,000,000 |
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承保折扣和佣金(1) |
| $ | 0.24 |
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| $ | 960,000 |
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扣除費用前的收益給我們 |
| $ | 3.76 |
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| $ | 15,040,000 |
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(1) | 此外,我們同意向承保人提供額外補償,並償還承保人的某些費用。有關其他資料,請參閲本招股章程第105頁之“包銷”。 |
承銷商預計將於2019年XX月X日向發行中的購買者交付普通股。
本招股説明書的日期為2020年XX月XX日。
ViewTrade Securities,Inc.
目錄
| 頁面 | ||
招股説明書摘要 | 4 | ||
供品 | 10 | ||
選定的合併財務數據 | 11 | ||
風險因素 | 12 | ||
有關前瞻性陳述的注意事項 | 37 | ||
收益的使用 | 39 | ||
股利政策 | 39 | ||
大寫 | 40 | ||
稀釋 | 41 | ||
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 | ||
業務 | 66 |
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管理 | 92 | ||
高管薪酬 | 95 | ||
某些關係和關聯方交易 | 98 | ||
主要股東 | 100 | ||
股本説明 | 101 | ||
有資格未來出售的股票 | 104 | ||
承銷 | 106 | ||
法律事務 | 109 | ||
專家 | 109 | ||
在那裏您可以找到更多信息 | 109 | ||
合併財務報表索引 | F-1 |
2 |
閣下只應依賴本招股章程及由本公司或代表本公司擬備並交付或提供予閣下的任何自由撰寫的招股章程所載的資料。我們和承銷商均未授權任何人向您提供額外或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內要約出售和尋求要約購買我們的普通股。本招股説明書或自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期準確,無論其交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生了變化。
在2020年xxx xx(本次發行開始後25天)之前,所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
對於美國以外的投資者:我們或任何承銷商都沒有做過任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
行業和市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素,包括“風險因素”一節中描述的因素,我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。
3 |
目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書,包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分,以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
在本招股説明書中,除文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指SolarMax Technology,Inc.及其合併子公司。
公司概述
我們是一家綜合性的太陽能公司。通過子公司,我們主要從事以下業務活動:
| · | 確定和採購太陽能發電場系統項目,轉售給人民Republic of China(我們稱為中國或中國)的第三方開發商和相關服務; |
| · | 為中國的太陽能發電場、住宅和商業光伏系統提供工程、採購和建設服務,在業內稱為總承包服務; |
| · | 在我們的EPC項目完成後運營和維護中國的太陽能發電場項目,儘管我們目前沒有提供此類服務; |
| · | 為美國的住宅和商業客户銷售和安裝集成光伏系統; |
| · | 為政府和商業應用提供外部和內部發光二極管,即LED,照明銷售和改裝服務; |
| ||
· | 向我們光伏系統的購買者提供擔保貸款,併為我們在美國的客户的分期付款銷售提供服務; |
| · | 根據2015年前簽訂的租約在美國擁有和資助可再生能源項目,並通過主要與商業用户簽訂的運營租約和購電協議從這項業務中獲得收入;以及 |
· | 為美國的住宅和商業客户銷售和安裝備用電池解決方案。 |
我們分為兩個部門--美國業務和中國業務。我們在美國的業務包括(I)銷售和安裝光伏和電池備份系統,(Ii)為銷售我們的光伏和電池備份系統提供融資,(Iii)通過運營租賃和電力購買協議擁有和租賃給第三方,以及(Iv)銷售LED系統。
4 |
目錄表 |
中國的業務包括識別和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方,併為太陽能發電場項目提供總承包服務;在較小程度上,項目完成後太陽能發電場項目的維護和運營,以及住宅和商業光伏系統的銷售和安裝。
在2015年4月28日完成兩筆收購後,我們開始在中國運營。
| · | 我們通過我們、我們的一家中國子公司和ZHTH的股權所有者之間的換股協議,獲得了成都中弘天浩科技有限公司或ZHTH的所有權。 |
| · | 我們通過與累積投資有限公司股票持有人之間的換股協議獲得江蘇中弘光伏電力有限公司或ZHPV的所有權,我們稱之為累積。蓄積通過一家香港子公司擁有ZHPV。ZHPV的換股協議於2016年5月12日修訂,以修訂某些條款,包括將總對價追溯至原定收購日期2015年4月28日。 |
我們在中國的業務是通過我們的子公司及其子公司進行的,主要是我們於2015年4月收購的華碩和華為。
ZHTH從事項目開發。ZHPV的核心業務是提供EPC服務。要在中國建造太陽能發電場,首先需要獲得許可證,許可證涵蓋了特定的地點。ZHTH和ZHPV成立了專門的子公司,擁有並獲得太陽能發電場的許可證。我們將這些子公司稱為項目子公司。當確定了項目的買方後,我們將持有該特定太陽能發電場項目許可證的項目子公司的股權出售給買方,項目的買方聘請ZHPV進行EPC工作。項目子公司的收購價是接近項目子公司淨資產的金額。因此,我們不會因出售項目附屬公司而產生重大損益。出售項目子公司的股權是我們在中國的正常運營過程的一部分。由於中國政府法規禁止出售與太陽能發電場有關的許可證,我們有必要出售項目子公司的股權,以實現將太陽能發電場的所有權和許可證轉讓給買方。在太陽能發電場的EPC工作完成時或之前,我們尋求獲得在太陽能發電場完成後運營和維護太陽能發電場的協議。如果我們收到運營和維護服務合同,這些服務將由ZHPV或其子公司執行。
與美國為住宅和小企業用户安裝的系統不同,中國的項目通常是太陽能發電場,這是一片大片土地,安裝了多個地面太陽能跟蹤塔。
股票經銷
2019年4月25日,我們實施了1.68比1的股票分配,據此,我們發行了0.68股普通股,相當於2019年4月25日的每股流通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都追溯反映了股票分佈情況。
與我們的業務相關的精選風險
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。這些風險將在第12頁開始的“風險因素”中進行更全面的討論。在您決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮所有這些風險,包括以下內容:
· | 截至2019年9月30日的9個月,我們的綜合虧損為680萬美元,截至2018年12月31日的年度為1,470萬美元,截至2017年12月31日的年度為1,210萬美元,我們截至2019年9月30日的9個月的財務報表有持續經營的腳註。截至2019年9月30日的9個月,我們的運營現金流為負690萬美元,2018年為1490萬美元,2017年為550萬美元,我們不能向您保證我們能夠或將實現盈利運營或從運營中產生正現金流。 | |
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· | 我們在美國和中國的業務有賴於政府福利和政府政策的延續,這些政策鼓勵使用太陽能等可再生能源。 | |
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· | 公用事業法規和定價的變化可能會損害我們產品的市場。 | |
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· | 如果我們不能籌集到足夠的資本,可能會削弱我們擴大融資業務的能力。 | |
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· | 我們未能充分評估金融客户對我們美國業務的信用風險,可能會削弱我們盈利運營的能力,如果違約客户喪失抵押品贖回權,我們可能難以追回欠我們的任何資金。 | |
| · | 政府法規、關税和政策的變化,包括美國和中國的執法政策,與碳基燃料相關的法規的放鬆或取消,或者我們無法遵守或正確解釋當前或未來的政府法規,都可能會削弱我們發展業務的能力。 |
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| · | 我們受到保護消費者和員工隱私的法律法規的約束,我們未能維護受保護信息的安全可能會導致責任,並可能損害我們的業務。 |
| · | 我們的行業競爭非常激烈,我們在美國和中國都與其他太陽能公司以及當地的公用事業公司競爭。當地一家公用事業公司的電價大幅下降可能會影響太陽能系統的市場。 |
5 |
目錄表 |
· | 在一定程度上,我們繼續降價以滿足競爭,這已經影響了我們2018年和2017年的毛利率,我們的毛利潤和毛利率可能會受到損害。 |
· | 由於我們向客户提供生產保證,如果系統不能產生生產保證覆蓋的電力,無論故障是否由我們無法控制的因素造成,包括天氣和氣候條件,我們都可能會產生額外的費用。 |
· | 我們可能不履行我們與SunSpark Technologies,Inc.(“SunSpark”)簽訂的供應合同中的承諾。 | |
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· | 由於美國對進口太陽能電池板徵收關税的影響,我們可能難以從國內供應商那裏購買太陽能電池板。 | |
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| · | 由於美國對進口太陽能電池板徵收關税的影響,國內供應商的太陽能電池板價格可能會上漲。 |
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· | 美元與人民幣(“人民幣”)之間貨幣匯率的波動可能會影響我們的價值。 | |
| · | 我們的業務可能會受到中國法律制度不確定性的影響。 |
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| · | 非關聯方是否願意讓我們參與中國的EPC服務以及此類服務的條款可能會受到美國和中國貿易政策的影響。 |
| · | 我們的業務可能會受到美國和中國關係不利變化的影響。 |
| · | 我們的股票沒有公開市場,我們不能向您保證我們股票的活躍交易市場將會發展,或者如果發展,將持續下去。 |
| · | 我們的公司章程和細則以及我們與高級管理人員的僱傭協議,以及內華達州的法律,都包含可能阻止收購報價或合併提議的條款,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
| · | 未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會對我們普通股的市場產生不利影響。 |
| · | 我們依賴我們的高級管理人員,而我們未能在美國和中國物色、聘用和留住合格的高管和管理人員,可能會削弱我們發展業務的能力。 |
| · | 由於我們的董事和高級管理人員實益擁有我們普通股的36.5%,並將在本次發售4,000,000股普通股生效後實益擁有34.5%的普通股,他們可能能夠選舉所有董事,批准所有需要股東批准的事項,並阻止任何可能對股東有利的行動。 |
6 |
目錄表 |
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求通常適用於上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
· | 根據管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,可能只提交兩年的經審計財務報表和相關披露,或MD&A; | |
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· | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; | |
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· | 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告; | |
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· | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
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· | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率; | |
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· | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及 | |
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· | 在本招股説明書所屬註冊聲明生效日期兩年後,本公司將不會被要求對我們的財務報告進行內部控制評估。 |
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段,可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據《就業法案》,我們可以在根據修訂後的1933年《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後,或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間內,利用上述減少的報告要求和豁免,最長可達五年。JOBS法案規定,如果我們的年收入超過10.7億美元(經通脹調整後),非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金,我們將不再是一家“新興成長型公司”。然而,根據目前的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則,只要我們有(I)截至最近結束的第二財季最後一個營業日的上市公司(即非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元,或(Ii)年收入低於1億美元且公開上市低於7億美元,我們將繼續有資格成為一家“規模較小的報告公司”。
7 |
目錄表 |
我們的公司結構
我們是內華達州的一家公司,成立於2008年1月。我們在美國有三家全資子公司和一家93.75%股權的子公司。
| · | Solarmax可再生能源提供商,公司,加州公司 |
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| · | Solarmax Financial,Inc.,加州公司(“SolarMax Financial”) |
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| · | Solarmax LED,Inc.,加利福尼亞州的一家公司(“LED”) |
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| · | SMX Capital,Inc.,新澤西州的一家公司(簡稱SMX Capital) |
SMX Capital是一家擁有93.75%股權的子公司,其財務報表包括在我們的合併財務報表中。該6.25%的少數股權由我們中國業務的一位前高管持有。少數股權在隨附的合併財務報表中反映為非控股權益。
我們在美國以外的全資子公司如下:
· | 堆積,一家英屬維爾京羣島的公司,我們在2015年4月收購ZHPV的過程中收購了它。 | |
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· | Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(“SolarMax Hong Kong”)於2014年10月27日根據香港法律成立。 | |
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· | 金光科技金融有限公司(“金光科技”)於2015年6月1日根據中國法律成立。 | |
| · | Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited(“SolarMax Cayman”),根據開曼羣島法律於2017年5月8日成立。 |
本公司擁有一家全資附屬公司--香港累積投資有限公司,該公司是根據香港法律成立的實體(“累積香港”)。積利香港擁有一家全資子公司ZHPV。
Solarmax香港擁有一家全資附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(“SolarMax Shanghai”),該公司於2015年2月3日根據中國法律成立。Solarmax Shanghai是一家外商獨資實體,被稱為WFOE。
Solarmax上海公司有兩家全資主要子公司,ZHTH和江蘇宏豪,成立於2015年9月21日。江蘇宏豪從事項目運維業務。Solarmax Shanghai還可以為每個太陽能發電場組建一個獨立的子公司,該太陽能發電場是Solarmax擁有運營和維護合同的太陽能發電場。江蘇宏豪於2019年3月22日被我們註銷。
下面的圖表顯示了我們在美國和中國部門的公司結構。中國分部的圖表不包括項目子公司,也不包括華為和華為為特定項目成立的子公司。
8 |
目錄表 |
美國分部
Solarmax技術公司 | |||||||||||||||||||
Solarmax可再生能源 能源供應商,Inc. | Solarmax LED Inc. | Solarmax Financial Inc. | SMX Capital,Inc.(93.75%) | ||||||||||||||||
中國片斷
Solarmax技術公司 | |||||||||||||||||||||||||||||
Golden SolarMax 金融學。股份有限公司。 | Solarmax技術 集團(香港)有限公司 | 積累投資 有限公司(BVI) | Solarmax科技控股(開曼)有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||
Solarmax技術 (上海)有限公司。 | 累加投資公司 有限公司(香港) | ||||||||||||||||||||||||||||
成都中鴻天浩科技有限公司(ZHTH) | 江蘇中弘光伏 電氣股份有限公司(ZHPV) | ||||||||||||||||||||||||||||
9 |
目錄表 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州河濱12街3080號,郵編:92507。我們的電話號碼是(951)300-0788。我們的網站地址是http://www.solarmaxtech.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站或任何其他網站獲取的信息。
供品
本次發行前已發行的普通股: | 67,709,359股1 | |
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特此發行的普通股: | 400萬股。 | |
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本次發行完成後立即發行的普通股: | 71,709,359股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為72,309,359股)。 | |
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包銷商超額配售選擇權: |
| 我們已授予承銷商一項選擇權,可於本招股説明書公佈之日起30天內行使,以按首次公開發售價格(減去承銷折扣及佣金)額外購買最多60萬股普通股,以彌補超額配售。 |
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承銷商認股權證: | 本次發售結束後,我們將向代表發行認股權證,使代表有權購買本次發售出售的普通股總數的8%。認股權證的有效期為五年,自S-1表格的登記聲明生效之日起生效,本招股説明書是該表格的一部分。欲瞭解更多信息,請參閲“承保”。 | |
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收益的使用: | 我們打算將此次發行的淨收益(估計約為14,306,000美元)用作營運資金,包括支付短期債務和其他公司用途。請參閲“收益的使用”。 | |
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股息政策: | 我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息。我們預計,在可預見的未來,任何收益都將再投資於我們的業務。參見“股息政策”。 | |
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上市及交易編號: | 我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為SMXT。我們的普通股在納斯達克資本市場上市是承銷商關閉義務的一個條件。 | |
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鎖定 |
| 本公司所有董事、高級管理人員及某些股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,不得直接或間接出售、轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
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風險因素: | 在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下的信息以及本招股説明書中的所有其他信息。 |
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1 | 普通股的已發行股份(A)包括445,200股作為限制性股票授出而發行的股份,該等股份在某些條件下可能會被沒收,並且不會在我們的綜合財務報表中被視為流通股;(B)不包括根據我們的2016年長期激勵計劃及根據已發行股票期權可能發行的11,699,621股,加權平均行權價為每股2.95美元。 |
10 |
目錄表 |
選定的合併財務數據
截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至那時的多年的以下信息來自本招股説明書其他部分列出的我們經審計的財務報表。截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的以下信息來自本招股説明書其他部分的未經審計財務報表。除每股金額外,美元以千為單位。
綜合業務報表信息:
| 九個月結束 |
| 截至的年度 | |||||||||||||
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2017 | |||||||||
| ||||||||||||||||
收入: |
| |||||||||||||||
太陽能項目(中國) |
| $ | 4,792 |
| $ | 45,423 |
| $ | 58,708 |
| $ | 55,117 |
| |||
太陽能系統(美國) |
| 27,739 |
| 20,182 |
| 28,515 |
| 27,346 |
| |||||||
LED燈 |
| 407 |
| 617 |
| 857 |
| 4,506 |
| |||||||
與融資相關 |
| 1,488 |
| 1,325 |
| 1,748 |
| 1,961 |
| |||||||
總收入 |
| 34,426 |
| 67,547 |
| 89,828 |
| 88,930 |
| |||||||
毛利 |
| 7,837 |
| 7,306 |
| 9,251 |
| 10,582 |
| |||||||
營業收入(虧損) |
| (4,775 | ) |
| (7,345 | ) |
| (11,499 | ) |
| (8,822 | ) | ||||
淨虧損 |
| (6,787 | ) |
| (10,523 | ) |
| (14,705 | ) |
| (12,074 | ) | ||||
SolarMax Technology,Inc.的淨虧損。 |
| (6,747 | ) |
| (10,443 | ) |
| (14,598 | ) |
| (11,934 | ) | ||||
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | (0.16 | ) |
| $ | (0.22 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
已發行普通股加權平均股份 |
| 67,271,160 |
| 66,086,794 |
| 66,277,582 |
| 65,163,719 |
綜合資產負債表信息:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||||
| ||||||||||||
資產 |
| $ | 97,058 |
| $ | 111,020 |
| $ | 94,838 |
| ||
流動資產 |
| 50,910 |
| 70,601 |
| 54,823 |
| |||||
營運資本(赤字) |
| (25,247 | ) |
| 8,074 |
| 16,953 |
| ||||
累計赤字 |
| (57,670 | ) |
| (50,341 | ) |
| (35,744 | ) | |||
SolarMax Technology,Inc.的股東權益(赤字) |
| (4,999 | ) |
| 1,726 |
| 11,093 |
___________
*長期債務到期關聯方。
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目錄表 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,以及我們的綜合財務報表和相關説明。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。我們的業務、經營業績、財務業績或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。
與我們的業務相關的風險
我們自成立以來一直虧損,我們不能向您保證我們能夠或將會盈利。
截至2019年9月30日的9個月,我們發生了680萬美元的淨虧損,截至2018年12月31日的年度淨虧損1470萬美元,截至2017年12月31日的年度淨虧損1210萬美元,我們截至2019年9月30日的9個月的財務報表有一個持續經營的腳註。所有期間的虧損主要來自美國部門的虧損,儘管我們在截至2019年9月30日的9個月內發生了中國部門的虧損。我們的中國部門在2018年和2017年實現了適度盈利。截至2019年9月30日的9個月,我們美國業務的收入從截至2018年9月30日的9個月的2210萬美元增加到2960萬美元,而2018年則從2017年的3380萬美元下降到3110萬美元。截至2019年9月30日的9個月,我們的運營現金流為負690萬美元,2018年為1490萬美元,2017年為550萬美元。我們將需要為我們在美國和中國的業務增加收入和降低成本,以便我們能夠盈利。我們不能向您保證,我們將能夠在未來盈利或從運營中實現正現金流,如果做不到這一點,可能會削弱我們繼續經營的能力。
在我們於2015年4月收購ZHPV之前,ZHPV出現了虧損和負的毛利率,我們不能向您保證我們的中國業務不會受到同樣的問題的影響。
我們於2015年4月收購了ZHPV,並於2016年首次從中國業務中獲得收入。於2014年內,ZHPV產生了約420萬美元的負毛利率和630萬美元的所得税前虧損,收入約為3830萬美元,截至2015年12月31日的累計赤字約為650萬美元。在我們收購ZHPV之前,ZHPV與我們的中國業務從事相同的業務。我們不能保證導致負毛利和淨虧損的因素不會影響我們的運營。
我們可能不履行我們在供應合同下的承諾。
吾等與SunSpark訂立供應協議,根據該協議,吾等同意自2016年6月1日起的三年內購買150兆瓦(“MW”)太陽能電池板,價格待議,但不超過每瓦三個月滾動平均市場價格的110%,根據SunSpark的最新採購訂單支付的最新價格,估計總承諾約為7,350萬美元。該協議規定了每年30兆瓦的最低金額,根據SunSpark的最新採購訂單支付的價格,成本約為1470萬美元,第一年是截至2017年5月31日的一年。儘管我們相信我們可以通過為我們的中國業務購買太陽能電池板來履行我們的購買義務,但我們購買的時間取決於我們在中國的太陽能發電場合同的時間,可能與我們的購買義務不符。根據我們與SunSpark於2019年3月13日達成的書面協議,我們至2018年的購買義務全部暫停(除非我們根據該協議進行了購買),我們截至2019年12月31日的年度購買承諾將在2019年期間進行善意談判。我們不能向您保證,如果SunSpark要求我們履行2019年的承諾,我們將能夠做到。此外,由於我們不控制供應商的運營,我們可能無法監控或控制太陽能電池板的質量或交貨時間表。我們未能履行我們的義務,未能從運營中產生必要的現金流或以其他方式為我們的義務提供資金,或供應商未能滿足我們的交貨和質量要求,都可能損害我們的運營結果和我們的財務狀況。
美國的貿易政策影響我們購買家用太陽能電池板的能力,包括從SunSpark購買。
美國對進口太陽能電池板(包括中國的太陽能電池板)徵收關税的影響之一是,對美國製造的產品的需求增加,這可能會影響我們購買太陽能電池板的能力,以及我們獲得太陽能電池板的價格和其他條件。SunSpark是一家國內太陽能電池板製造商,它在中國有一家生產太陽能電池板的附屬公司。由於對國產太陽能電池板的需求增加,我們不能向您保證,如果我們尋求從SunSpark購買太陽能電池板,SunSpark將有能力以合理的商業價格完成我們的訂單,或者我們將能夠以合理的價格從其他供應商購買太陽能電池板。我們無法獲得國內生產的太陽能電池板,可能會削弱我們創造收入和保持合理毛利率的能力。
由於我們在中國的幾乎所有收入都依賴於關聯方,我們無法在中國發展新業務,這可能會削弱我們的盈利運營能力。
在截至2019年9月30日的九個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度中,來自常州阿爾馬登股份有限公司(在本招股説明書中稱為AMD的關聯方)子公司或聯營公司的收入分別佔我們中國部門收入的100%、53%和100%。截至2019年9月30日止九個月的所有收入均於2019年第二及第三季度賺取,而我們的中國部門於2019年第一季度並未產生任何收入。在截至2019年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,來自AMD及其子公司和附屬公司的收入分別約佔我們綜合收入的13%、34%和62%。這些收入幾乎全部來自EPC服務,我們目前在中國的運營和維護合同中沒有產生任何收入。我們無法從非關聯方那裏獲得大量收入,這可能會嚴重削弱我們在中國的盈利能力,而非關聯方與我們達成協議的意願以及此類協議的條款可能會受到美國與中國之間貿易關係的影響。此外,我們唯一的運營和維護收入來自與AMD子公司或附屬公司的合同,當項目出售時,買方終止了這些合同。我們不能向您保證,我們將能夠與非相關方談判操作和維護合同。如果我們無法繼續以合理的條款從AMD及其附屬公司獲得收入,如果我們無法在中國從非關聯方那裏獲得業務,我們可能有必要停止我們的中國業務。
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目錄表 |
如果我們要擴大對美國太陽能系統和我們在中國的太陽能項目的融資,我們可能需要比此次發行所得資金更多的大量資金。
太陽能系統市場是現金密集型市場,特別是在融資購買我們的美國客户和在中國建設太陽能發電場項目方面。我們需要大量資金,以資助我們的客户在美國購買太陽能系統,併為中國的太陽能發電場項目提供資金,並用於營運資金目的。由於我們中國部門的收入可能因季度而異,因此我們可能需要資金在我們沒有顯著或任何收入的時期為我們的中國業務提供資金。我們無法獲得融資可能會嚴重削弱我們在美國擴大融資活動的能力。我們最近為我們的中國項目獲得了短期融資。本次發售可用於發展我們業務的淨收益可能不足以使我們能夠擴大我們的融資活動,並滿足我們發展和擴大我們在中國的業務的要求。此外,如果在此次發行之後我們籌集了額外的資金,我們不能向您保證任何融資的可用性或條款。任何股權融資都可能導致我們的股東股權被稀釋。此外,如果我們不得不依賴債務而不是股權,我們的融資業務利潤將受到影響,利率的變化可能會進一步降低我們的貸款利潤率。如果我們無法為我們的系統銷售融資,無論是通過向客户提供貸款還是與客户租賃,我們無法銷售我們的太陽能系統將對我們的收入和我們的運營結果產生不利影響。
我們需要大量資金來償還我們目前的債務義務。
我們的中國部門有大量的即時資金需求。2018年12月和2019年1月,我們從一家少數股東和一家少數股東的附屬公司借入了總計300萬美元。這些票據分別於2020年2月12日、2020年1月30日及2020年2月1日到期,面值1,000,000元。2019年10月25日,我們向關聯方借款25萬美元。這筆貸款的年利率為6%,將於2020年2月24日到期。此次發行所得的一部分將用於支付這些貸款。如果我們將收益的一部分用於支付我們的債務,包括通過美國政府EB-5計劃提供的貸款(如下風險因素所述),我們將沒有資金用於其他用途,包括髮展我們的中國部門或擴大我們在美國的融資活動。我們不能向您保證,我們將能夠從本次發行所得以外的任何來源獲得資金。我們無法獲得所需的任何融資,可能會嚴重損害我們發展業務和盈利運營的能力。
我們依賴於美國政府EB-5計劃的貸款,這些貸款需要在到期時進行再融資,我們不能向您保證,有限合夥人會接受我們提出的再融資條款,或者這次發行的大部分收益將不需要支付貸款。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,我們向關聯方支付的貸款金額為5550萬美元,這些貸款是關聯方根據美國政府的EB-5計劃提供的,其中3350萬美元是截至2019年9月30日的流動負債。各關聯方均為有限合夥企業,而普通合夥人為有限責任公司,由吾等三名董事擁有及管理,其中兩名董事為吾等首席執行官及吾等執行副總裁總裁。根據這項由美國海關和移民局管理的計劃,企業家(及其配偶和21歲以下的未婚子女)如果對美國的一家商業企業進行了必要的投資,並計劃為合格的美國工人創造或保留10個永久性全職工作崗位,就有資格申請綠卡(永久居留)。我們是一家在美國創造永久性全職工作崗位的商業企業。貸款是有擔保的,從預付款之日起48個月內支付,貸款人可以根據需要延長貸款期限,以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求,這一天是EB-5簽證程序的最後一步完成,作為貸款人的有限合夥人的移民投資者可以成為美國合法永久居民。我們從EB-5計劃獲得資金的能力取決於我們創造所需的全職工作崗位的能力,以及找到有資金在我們或我們的某個美國子公司進行有意義投資的貸款人或投資者,以及EB-5計劃的持續。 貸款的到期日取決於貸款人的有限合夥人獲得永久居民(綠卡)身份批准的日期。截至2020年1月14日,投資2300萬美元的有限合夥人可以要求貸款人償還他們在向我們提供貸款的合夥企業中的投資,這可能會觸發我們的付款義務。由於有限合夥人可以要求償還其資本賬户的日期取決於其永久居留權申請的批准,因此我們無法預測此類申請何時或是否會獲得批准。我們不能向您保證,我們將能夠獲得資金支付EB-5貸款到期時,我們無法支付或再融資這些貸款可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們無法為這些債務再融資,我們可能會將本次發行的部分收益用於此目的。如果有權要求償還其資本賬户的有限合夥人行使其權利,這可能導致本金總額為2300萬美元的貸款到期,則本次發行的淨收益將不足以為我們提供支付此類貸款的資金,我們無法保證我們將能夠從其他來源或合理條款獲得資金,如果有的話。每股20歐元,相當於根據本招股説明書普通股發行價的80%。在2019年11月至2020年1月14日期間,出資550萬美元的有限合夥人接受了我們的可轉換票據,我們支付給關聯方有限合夥的票據減少了550萬美元。吾等不能向閣下保證,其餘有限責任合夥人或任何相當數目的剩餘有限責任合夥人會接受票據以代替現金償還其資本賬户,或吾等不會為取得該等有限合夥人同意再融資而修改票據條款。在我們無法獲得有限合夥人對擬議再融資的同意的情況下,此次發行的部分收益可能用於支付款項。在一定程度上,如果我們用此次發行的收益來償還貸款,我們用於發展和擴大業務的收益將會減少。此外,由於我們無法預測何時到期的額外貸款,或者有限合夥人是否會接受我們建議的再融資,因此有可能將此次發行的大部分收益用於支付這些貸款。根據已經獲得的永久居民身份申請的批准而到期的這些貸款,以及可能到期的其他貸款,大大超過了此次發行的收益。因此,我們需要從其他來源獲得資金。我們不能向您保證,我們將以合理的條款(如果有的話)獲得其他融資來源。此外,在有限合夥人接受我們建議的再融資的情況下,隨後出售他們在轉換可轉換票據時發行的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。
我們在中國發展太陽能發電場項目業務可能不會成功。
為了在中國開展太陽能發電場項目業務,我們需要:
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目錄表 |
· | 獲得必要的政府批准和許可; | |
· | 填寫任何必要的申請,使我們或最終用户能夠利用可用的政府福利; | |
· | 在陽光充足的地區確定和獲得重要的連續地塊的土地使用權,以證明建立太陽能發電場是合理的; | |
· | 解決太陽能發電場建設區域內居民和企業的任何問題; | |
· | 與公用事業公司或政府電力局談判互聯互通協議; |
| · | 為每個項目獲得大量融資,而此次發行的收益將不足以為我們提供此類融資; |
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| · | 確定項目的買方,並與項目買方談判買賣合同,這將涉及向買方出售項目,並與買方達成協議,以便我們在預算範圍內按時設計和執行項目的EPC工作; |
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· | 根據買賣合同收到所需的中期和最終付款; | |
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· | 完成該項目的工程建設; | |
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· | 購買太陽能發電場的光伏電池板和其他組件; | |
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· | 聘請合格的承包商和分包商建造太陽能發電場; | |
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· | 準確評估項目各方面的成本,包括任何意外因素的儲備; | |
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· | 準確估計我們潛在的保修責任;以及 | |
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· | 處理因天氣或氣候條件、地震、意想不到的施工困難、買方規格變化或我們無法控制的其他變化而引起的任何變化。 |
如果我們不能滿足任何這些條件,我們將無法從我們的中國業務中產生收入,我們可能需要暫停或終止這些業務。此外,太陽能項目的開發也可能受到我們無法控制的許多其他因素的不利影響,例如惡劣天氣、天災、監管批准或第三方交付設備或其他材料的延遲、熟練勞動力短缺。我們無法向您保證,我們將能夠成功地從事太陽能發電場業務。我們未能成功經營此業務將嚴重損害我們的財務狀況及經營業績。
太陽能發電場建設的延遲可能會增加我們的成本,並損害我們來自中國業務的收入來源。
我們目前已取得許可證,併為我們向其出售項目的最終用户客户建造太陽能發電場。我們在完工前會產生大量成本,與最終用户簽訂的合同通常會有完工時間表。任何延遲完成項目將延遲我們收取客户付款以及我們確認項目收入。如果延誤嚴重,則可能導致合同項下的罰款或客户拒絕支付規定的購買價格或合同項下到期的任何中期付款。延遲可能由許多因素導致,其中許多因素超出了我們的控制範圍,包括但不限於:
· | 項目計劃的意外變化; | |
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· | 部件有缺陷或延遲交付或部件的其他質量問題; | |
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· | 難以獲得和維護所需的許可證; | |
| · | 難以及時收到客户的付款; |
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· | 監管要求的變化; | |
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· | 未能獲得融資,以及放款人要求的附加條件; | |
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· | 不可預見的工程和施工問題; | |
| · | 難以獲得足夠的土地使用權,以滿足擬議的項目規模; |
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· | 勞工問題和停工; | |
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· | 設備故障; | |
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· | 惡劣的天氣、環境和地質條件,包括洪水、地震、山體滑坡、泥石流、沙塵暴、乾旱或其他惡劣天氣和氣候條件或自然災害;以及 | |
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· | 由於上述因素以及我們對實際成本的錯誤計算而導致的成本超支。 |
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目錄表 |
中國政府太陽能發電政策和行業條件的變化以及美國與中國之間貿易關係的變化可能會影響我們在中國開展業務的能力。
我們在中國發展業務的能力取決於政府有關太陽能發電的政策的延續,以及太陽能發電場所有者與當地公用事業公司之間的關係。任何影響太陽能行業的政策或做法的變化,都可能使太陽能發電場的建設和運營變得不那麼可取。雖然我們的中國子公司是中國的一家有執照的總承包承包商,但法律或法規的變化可能會使我們難以或更昂貴地維持我們的執照。公用事業公司付款的延遲或與電網連接的困難也可能會降低太陽能發電場的吸引力。任何偏袒中國企業而不是美國企業子公司的法規或做法,或者要求我們將一部分利潤用於當地用途的法規或做法,都會使我們的業務運營變得更加困難或成本更高。我們不能向您保證,法律或慣例的變化不會損害我們在中國開展業務的能力。此外,美國與中國在貿易及相關問題上關係的任何惡化都可能損害我們獲得太陽能發電場許可證以及在中國簽訂總承包和其他太陽能發電場協議的能力。
我們未能控制成本,可能會損害我們的財務業績。
我們的收入成本和運營費用以美元計算和佔收入的百分比都大幅增加。除非我們能夠同時降低收入成本和運營成本,否則我們將無法盈利。有許多我們無法控制的因素可能會影響我們的成本,例如零部件價格、勞動力成本、是否有合理租金的倉庫和辦公空間,以及競爭的影響。除非我們能夠控制成本,否則我們將無法盈利。我們不能向您保證我們能夠或將永遠盈利。
由於中國的一小部分客户佔我們收入的很大比例,我們需要繼續開發新的客户,如果我們是從我們的中國部門創造收入。
我們在中國業務的性質是,我們中國部門的收入和我們總收入的很大一部分都是由少數客户貢獻的。由於EPC合同的期限有限,除非客户有其他需要EPC服務的項目,否則一旦我們完成太陽能發電場的建設和安裝,客户就不會有持續的收入來源,除非客户聘請我們為太陽能發電場提供持續的維護服務。來自維護服務的收入流明顯少於來自EPC服務的收入。因此,我們有必要持續不斷地開發新的EPC業務,如果我們不能發展EPC業務,不與客户簽訂維護合同,我們的盈利能力將受到損害,我們中國部門的持續運營能力也將受到影響。此外,由於我們依賴於少數主要是關聯方的客户,我們來自中國的季度收入會受到我們收到合同的時間和工作執行時間的影響,這可能會導致我們中國部門的收入和淨收入在每個季度之間發生重大變化。
因為我們依賴於我們與一家租賃公司的關係,我們未能或無法維持這種關係可能會削弱我們盈利運營的能力。
為了向客户提供租賃我們的太陽能系統的能力,我們與第三方租賃公司Sunrun,Inc.(“Sunrun”)簽訂了一項渠道協議,根據該協議,Sunrun指定我們為其銷售代表,在南加州的部分地區向住宅客户徵集Sunrun產品的訂單。在截至2019年9月30日的9個月裏,SunRun是我們美國部門的最大客户,也是整體第二大客户。在截至2018年12月31日的一年中,SunRun是我們的第三大客户和美國部門的最大客户,2017年是我們的第二大客户和美國部門的最大客户。截至2019年9月30日的9個月,對Sunrun的銷售額為310萬美元,約佔總收入的9%,約佔美國收入的11%。截至2018年12月31日的年度,對Sunrun的銷售額為460萬美元,約佔收入的5%,約佔美國收入的15%;截至2017年12月31日的年度,對Sunrun的銷售額為700萬美元,約佔收入的8%,約佔美國收入的21%。根據我們與Sunrun的協議,我們向Sunrun介紹潛在的租賃客户,購買組件並執行EPC服務,並將完成的系統出售給Sunrun,Sunrun然後將系統租賃給客户。如果我們未能滿足指定的最低數量要求,SunRun可能會終止協議。SunRun還有權隨時終止協議中包含的某些激勵措施。如果我們與Sunrun的關係終止,或者我們的客户對Sunrun提供的產品或條款不滿意,我們可能很難找到替代租賃公司,我們的收入和創造利潤的能力將受到損害。我們不能向您保證我們能找到替代的租賃安排。關於出售給Sunrun的系統,我們需要安裝Sunrun儀表,這些儀表只能通過Sunrun的子公司購買。截至2019年9月30日的9個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度,從順潤的子公司購買的順潤電錶的金額分別為39,794美元、68,453美元和74,686美元。截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年12月31日,沒有欠該供應商的應付賬款餘額。除Sunrun儀表外,我們不從Sunrun或Sunrun的任何子公司或附屬公司購買銷售給Sunrun或其他客户的系統。
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目錄表 |
我們在美國和中國的業務都依賴於政府福利的延續。
聯邦、州和地方政府的法律,包括與電力公用事業有關的税法、法規和政策、公用事業費率結構、互聯互通程序以及內部政策和電力公用事業法規,對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策在各州和地方一級各有不同,往往涉及税收優惠、電價、電網計量以及客户所有的發電與當地電力公司的互聯互通。這些法律、法規和政策經常發生變化,許多福利條款都有日落條款,這將導致福利的終止或減少,除非福利得到明確延長。太陽能行業嚴重依賴於政府的激勵和補貼,這些激勵和補貼構成了用户決定購買太陽能系統的重要經濟因素。我們不能向你保證,這些福利將繼續保持在目前的水平,如果有的話。政府對太陽能系統的福利和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會大幅增加潛在客户對我們系統的成本,這反過來又會減少對我們太陽能系統的需求。
在中國的許多地區,如果沒有政府補貼或經濟激勵,太陽能發電場,特別是併網光伏系統,將不會在商業上可行。在這些市場中,太陽能發電的成本目前超過了傳統能源或其他可再生能源發電的成本,在可預見的未來也很可能繼續超過這一成本。這些補貼和激勵主要是以設定電價和績效激勵計劃的形式向太陽能發電場運營商提供的。在沒有這些激勵措施的情況下,我們可能無法向這些地區的客户銷售我們的系統。此外,如果我們決定為自己運營這些地區的太陽能發電場,而不是出售該項目,我們可能無法從這些運營中產生利潤,這將損害我們運營的結果和我們盈利運營的能力。
公用事業法規和定價的變化可能會損害我們產品的市場。
替代能源產品的市場受到公用事業監管和定價政策的影響。法規或定價的變化可能會導致對我們產品的需求大幅減少。根據地區的不同,太陽能系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效,而不是較便宜的平均電價。公用事業公司對繁忙時間收費政策的修改,會影響我們系統的競爭性質。如果我們不得不降低價格,我們系統的盈利能力可能會受到損害。此外,任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力,並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。
淨計量法規的變化可能會損害太陽能產品的市場。
網絡計量是一種計費機制,它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。如果太陽系的所有者產生的電力超過其消耗的電力,多餘的電力就會回售給電網。加州的首個淨計量政策為該州三家投資者所有的公用事業公司設定了“上限”:太平洋天然氣電力公司(PG&E)、聖地亞哥天然氣電力公司(SDG&E)和南加州愛迪生公司(SCE)。這三家公司都已經達到了上限,每一家公用事業公司所在地區的太陽能總裝機數量都被限制在總峯值電力需求的5%。加州公用事業委員會(CPUC)創建了當前被稱為“淨計量2.0”(NEM 2.0)的計劃,該計劃擴展了加州淨計量。NEM 2.0與第一種淨計量策略略有不同。根據NEM 2.0,客户仍將獲得所生產電力的零售抵免,但將被要求支付更多不可旁路的費用。NEM 2.0還要求新的太陽能客户一次性支付互聯申請費用,金額取決於公用事業公司。對於1兆瓦以下的系統,聖地亞哥燃氣電力公司的這一費用為132美元,太平洋天然氣電力公司為145美元,南加州愛迪生公司為75美元。NEM 2.0客户還需要使用使用時間(TOU)費率。這些變化改變了太陽能客户的投資回報,我們的定價需要反映這種變化,以便購買太陽能系統對客户具有經濟吸引力,這可能反映在更低的價格和更低的利潤率上。
如果公用事業公司不被要求從太陽能系統的所有者那裏購買多餘的電力,或者不被允許降低支付的金額,太陽能系統的市場可能會受到損害。由於淨計量可以使太陽能系統所有者通過將多餘的電力出售給公用事業公司來進一步降低電力成本,因此任何取消或減少這一好處都將減少太陽能節省的成本。我們不能向您保證,淨計量不會被取消,也不會大幅減少對未來太陽能系統的好處,這可能會抑制太陽能市場。
雖然我們不是作為一家公用事業公司受到監管,但法規的變化可能會使我們作為一家公用事業公司受到監管。
作為一家公用事業公司,我們目前不受監管,因為我們所有符合條件的太陽能項目都擁有聯邦能源管理委員會的“合格設施”地位。任何將我們歸類為公用事業的地方、州、聯邦或外國法規,都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售,對我們的業務運營能力施加重大限制。如果我們與美國的公用事業公司受到相同的州、聯邦或外國監管機構的監管,或者如果建立新的監管機構來監督我們在美國或在中國等國外市場的業務,那麼我們的運營成本將大幅增加,這將削弱我們從業務中賺取利潤的能力。
我們的業務可能會受到太陽能產品價格上漲的影響,包括美國貿易和關税政策導致的價格上漲。
太陽能電池板成本的下降一直是我們太陽能系統定價的一個關鍵因素,這反過來又會影響潛在客户使用太陽能的決定。隨着太陽能電池板和其他組件價格的穩定或上漲,我們營銷太陽能系統的能力可能會受到損害,這將影響我們的收入和毛利潤。由於關税處罰或其他因素,未來太陽能電池板和原材料的成本可能會增加。美國政府已經對太陽能電池、太陽能電池板和用於海外製造的太陽能電池板的鋁徵收關税。這些關税提高了含有外國製造的太陽能電池的太陽能電池板的價格。目前,我們購買包含太陽能電池的太陽能電池板,以及為我們的美國安裝而在海外製造的電池板。雖然含有在美國製造的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的影響,但這些太陽能電池板的價格在實施關税懲罰之前,可能會繼續高於使用海外太陽能電池生產的太陽能電池板,關税政策可能會導致國內產品價格上漲。如果徵收額外關税或出現其他談判結果,我們以具有競爭力的條件從這些國家購買這些產品的能力可能會受到限制。如果我們招致貿易處罰的成本,或者從替代的、更高價格的來源購買太陽能電池板或其他系統組件,任何這些事件都可能損害我們的財務業績。
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如果我們收到的私人信息不安全,或者如果我們違反了隱私法律法規,我們可能會承擔責任。
我們正在或可能會受到美國和國外關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能是相互衝突的,特別是關於外國法律。特別是,美國有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同,可能有不同的解釋,而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
2018年6月,加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案將於2020年生效。根據這項法律,任何加州消費者都有權要求查看公司保存的關於消費者的所有信息,以及與之共享數據的所有第三方的完整名單。消費者也有權要求我們刪除其擁有的有關消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權,每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償,或實際損害賠償,以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。
2016年11月,中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法,並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律,將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。
歐盟議會批准了一項新的數據保護條例,即一般數據保護條例(GDPR),該條例於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的業務要求。GDPR對不遵守規定的公司施加重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務,但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。
我們還受到法律的限制,限制披露與我們員工有關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而,鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用往往是不確定的,可能會相互衝突,這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害,都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險,但我們不能向您保證,該保險將覆蓋或滿足針對我們提出的任何索賠,或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。
如果我們被吊銷執照,如果制定了更嚴格的政府法規,或者如果我們不遵守與太陽能和消費融資行業相關的越來越多的法規,我們的業務將受到損害。
我們的業務受到眾多聯邦和州法律法規的約束。我們進行的太陽能系統安裝受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規、公用事業互聯要求和其他規章制度的監督和監管。SolarMax Financial的融資交易受到眾多消費信貸和融資法規的約束。除其他外,消費者保護法:
· | 要求我們獲得並保持執照和資質; | |
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· | 限制我們可以收取的某些利率、手續費和其他費用; | |
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· | 限制或規定貸款給我們客户的某些條款;以及 | |
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· | 要求具體披露和使用特殊的合同形式。 |
影響我們業務的這兩個方面的法律數量繼續增加。我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到民事和刑事處罰。此外,在一些司法管轄區,不遵守與房屋招攬銷售和房屋裝修合同銷售相關的某些消費者披露要求,使住宅客户有權撤銷此類合同。
當地公用事業公司或其他來源的電力零售價大幅下降,將影響我們的創收能力。
我們相信,客户從我們這裏購買太陽能系統的決定主要是出於想要降低電費的願望。公用事業公司或其他可再生能源的電力零售價下降,將削弱我們提供有競爭力的定價的能力,這反過來又會影響我們創造收入和維持毛利率的能力。公用事業公司的電價可能會因以下因素而下降:新的鑽探技術或相關監管標準的放鬆導致天然氣價格下降;節能技術的發展和降低電力消耗的公共倡議;大量新發電廠的建設,包括核能、天然氣或可再生能源技術。
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與化石燃料相關的法規的變化可能會影響包括太陽能在內的可再生能源市場。
一般可再生能源市場,特別是太陽能市場,受到有關使用化石燃料和鼓勵使用可再生能源的條例的影響。在一定程度上,法規的變化會降低天然氣、石油和煤炭的成本,或者鼓勵使用這類燃料,太陽能系統的市場可能會受到損害。
本地公用事業公司向商業用户收取的電價大幅下降,可能會削弱我們吸引商業客户的能力。
通常,大型商業客户從公用事業公司購買能源的費用低於住宅客户。在某種程度上,公用事業公司向商業客户提供較低的電價,他們可能不太願意改用太陽能。在這種情況下,我們可能無法在商業市場提供太陽能系統,而這些市場的發電價格與他們能夠從當地公用事業公司獲得的零售電價具有競爭力。在這種情況下,與當地公用事業公司相比,我們將處於競爭劣勢,可能無法吸引新的商業客户,這將影響我們的收入。
太陽能和其他形式的可再生能源與其他形式的能源競爭,太陽能的吸引力反映了來自當地電網的電力成本。
太陽能與其他所有形式的能源競爭,包括特別是地方公用事業公司,其定價結構實際上決定了太陽能的市場。如果消費者,無論是住宅或商業用户,如果認為他們向當地公用事業公司支付的電費過高,並將繼續支付過高的費用,他們可能會考慮其他選擇,包括當地公用事業公司的替代電力供應商,以及各種形式的可再生能源。如果他們所在的地區,由於氣候和地理原因,太陽能是可能的,他們可以考慮太陽能作為替代能源,只要他們滿意,他們將獲得淨節省的電力成本,並且他們的系統將為他們提供持續的能源。此外,雖然一些客户可能會因為環保考慮而購買太陽能系統,但我們相信,電力成本是影響用户,特別是商業用户選擇使用太陽能的決定的關鍵因素。
在太陽能市場內,我們在太陽能系統供應商的發展中市場面臨激烈及日益激烈的競爭,使我們面臨市場滲透率及╱或利潤率下降的風險。
太陽能系統安裝市場的競爭越來越激烈。自2008年我們開業以來,加州進入該行業的新太陽能安裝企業數量幾乎翻了一番。我們與太陽能業務的大公司競爭,特別是在加利福尼亞州,以及大量的小公司。太陽能行業可能會繼續擴張,並可能進行整合。由於競爭加劇,我們在美國的太陽能系統平均單價從2017年到2018年有所下降。競爭因素是我們二零一八年毛利率較二零一七年及二零一七年較二零一六年下降的主要原因。我們可能會繼續面臨來自大型公司的日益激烈的競爭,這些公司擁有比我們更多的資源,享有比我們更多的規模經濟和更大的知名度。此外,競爭加劇亦可能導致市場上太陽能安裝服務供應過剩,從而可能繼續影響我們的創收能力及毛利率。在某種程度上,我們向客户提供融資的能力是銷售我們系統的一個重要因素,我們將與提供融資的其他太陽能公司以及尋求向太陽能系統購買者提供融資替代方案的銀行、租賃公司和其他企業競爭。
在中國,我們與其他公司競爭有限數量的許可證。
在中國,我們獲得許可證,建設和銷售太陽能發電場給有經濟能力購買和運營這些系統的主要客户。許可證由當地政府機構頒發,並由該機構公佈可用許可證清單。潛在客户數量有限,許可證數量有限,我們在尋求獲得許可證和尋求提供EPC服務方面與其他公司競爭。在尋求許可證和客户方面,我們與其他公司競爭,其中許多是中國公司,它們擁有比我們更大的財務資源,在中國更知名。此外,我們的許多競爭對手已經或能夠與簽發許可證的政府官員以及項目買家建立關係,我們的競爭可能不受《反海外腐敗法》對我們施加的限制。我們無法向您保證,我們將能夠為我們的客户獲得必要的許可證,或與將運營太陽能發電場的最終用户簽訂協議。隨着中國對太陽能發電場的興趣增加,許可證的競爭也越來越激烈,發放許可證的政府實體可能更喜歡中國公司,而不是美國母公司擁有的公司。我們未能取得許可證及訂立協議將削弱我們從該業務產生收入的能力。此外,迄今為止,我們的中國分部在中國從非關聯方獲得的收入很少。如果我們不能與非關聯方發展業務,或者如果我們與關聯方的業務減少,我們在中國產生收入的能力將嚴重受損。無關聯方可能更願意與中國公司合作,而不是與美國公司擁有的公司合作,特別是考慮到美國和中國之間的貿易爭端。
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由於太陽能發電場的建設成本,我們可能需要融資才能完成在中國的項目。
儘管我們與太陽能發電場業主簽訂的EPC合同規定了進度付款,但我們無法向您保證我們將及時獲得付款,或者我們的客户不會嚴重拖欠付款。如果我們不能及時收到進度款,也不能在中國獲得任何必要的項目融資,將損害我們在中國發展業務的能力。由於我們在中國建造的太陽能發電場的規模,我們可能需要為我們的項目融資。我們無法向您保證我們將能夠獲得融資或我們的業務不會因拖欠客户而受損。此外,如果沒有融資安排,我們可能無法創造業務。
由於我們在中國的業務涉及為少數客户建設大型項目,我們沒有持續的收入基礎,需要為我們的項目獲得新客户。
由於我們在中國的業務性質,我們為少數客户建造大型項目,這些客户在我們完成項目後可能不會要求我們提供額外服務。因此,我們需要不斷向有財力購買太陽能發電場的新客户推銷我們的服務。因此,每年少數客户將佔我們中國分部收入的大部分及總收入的大部分,而一年內的主要客户可能不會於未來數年產生任何重大收入。此外,倘任何客户未能及時向我們付款,我們的業務及現金流可能會受損。如果我們無法為太陽能發電場制定新的銷售合同,我們可能無法繼續我們的中國業務,這將損害我們的經營業績和財務狀況。
由於太陽能發電場所需的土地數量,可能很難獲得必要的土地使用權,這可能會增加土地成本。
中國沒有土地私有,太陽能發電場的所有者或經營者必須從適用的政府機構獲得必要的土地使用權。太陽能發電場需要大量土地,面積可能在800至3500英畝之間。為了控制輸電線路的建設成本,避免輸電損耗,靠近電網連接點的地塊也是至關重要的。我們為其提供EPC服務的一個太陽能發電場不得不縮小項目規模,因為分區問題,以及無法獲得足夠的連續地塊的土地使用權來支持項目的初始規模。可用土地的短缺還可能導致土地使用權成本的增加以及對土地使用權的競爭加劇。此外,由於土地歸政府所有,政府有能力確定它認為有限的可用土地的最佳利用方式,並可能決定這些土地可以用於太陽能發電場以外的其他目的。如果我們或太陽能發電場所有者不能以合理的成本獲得足夠的土地使用權,太陽能發電場所有者可能不願對太陽能發電場進行投資,這將削弱我們在中國創造收入和盈利運營的能力。此外,項目規模的變化可能會導致成本增加,以及我們可能無法轉嫁給客户的施工困難,從而導致我們的毛利率下降。
對於數量有限的適合太陽能項目的項目用地,競爭非常激烈。隨着中國下游太陽能發電市場的不斷髮展,可供選擇的有吸引力的項目地點已經減少,而且還將繼續減少。即使我們簽署投資協議,也未必能為有關項目找到和取得合適項目用地的土地使用權。我們一般通過土地使用權出讓或政府出讓或向土地使用權人租賃獲得我們地面安裝項目的土地使用權,並通過向屋頂業主租賃獲得我們的太陽能項目的使用權和使用權。我們對用於太陽能項目的物業的權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰,如果就物業的所有權或租賃發生任何糾紛。在太陽能發電項目的生命週期中,維護我們在地塊上的土地使用權和屋頂上的使用權至關重要。如果有關租賃協議被主管部門認定為無效,或我們的土地使用權和天台使用權被政府收回,我們的太陽能發電項目可能被迫停止運營,我們的運營結果、財務狀況將受到重大不利影響。
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太陽能發電場的經濟效益受到太陽能發電場所有者從公用事業公司獲得的資金的影響。
在中國,太陽能發電場將其產生的電力出售給電力公用事業公司,價格由政府機構電力局在業主和公用事業公司之間的電力銷售協議期限開始時制定。價格一直在下降,我們不能向您保證降價不會繼續,也不能保證降價不會大幅增加,從而使擁有太陽能發電場變得不經濟。業主從公用事業公司獲得的現金流是決定項目是否對業主有利可圖的關鍵。如果潛在收入來源不足以滿足業主的回報,考慮到項目成本、土地使用權成本和其他運營成本,業主可能不願開發太陽能發電場,或者我們可能有必要降低收費以產生收入,這可能會大幅減少我們在項目上的毛利率,並可能導致毛利率為負。潛在收入來源的減少也可能嚴重影響我們在太陽能發電場建成後為其提供維護服務的條款。此外,電力局可能會將價格定在一個不經濟的水平,使我們無法繼續經營太陽能發電場。雖然目前的費率是在與公用事業公司的合同期限內確定的,但我們不能向您保證,中國政府不會改變政策,在協議期限內降低費率。我們不能向您保證我們將能夠在中國有利可圖地運營我們的EPC業務或管理太陽能發電場,而我們未能在中國有利可圖地運營可能會嚴重損害我們的整體盈利運營能力。
太陽能發電場交付時間表和訂單規格的變化可能會影響我們的收入流和毛利率。
雖然我們根據與客户的協議建造太陽能發電場,但我們可能會遇到進度延誤和項目規格變化的情況。這些變化可能是由許多因素造成的,包括客户決定需要更改項目範圍。如果發生這種變化,我們可能會延遲確認項目收入,並可能增加我們的成本。2017年,項目業主未能為我們的一個EPC項目獲得足夠的土地使用權。因此,項目的原始規格發生了變化,我們產生了無法轉嫁給客户的成本,這影響了我們截至2018年12月31日的年度毛利率。我們不能向您保證我們的收入和毛利不會受到延遲、規格更改或成本增加的影響,也不能保證我們能夠彌補因延遲或更改而造成的收入損失。此外,如果我們不能將我們的人員分配到不同的項目,我們將繼續產生與該項目相關的費用,包括人工和管理費用。我們不能保證我們的收入不會因為客户訂單的變化或他們對項目的要求而下降。
如果我們自己在中國運營太陽能發電場,我們將受到額外的監管。
雖然我們目前沒有為自己擁有和運營太陽能發電場的計劃,但我們可能會考慮未來為自己擁有和運營太陽能發電場的可能性,要麼直接擁有,要麼通過持有擁有太陽能發電場的公司的多數股權。我們在美國銷售的太陽能系統規模相對較小,通常為一户或一棟建築提供電力,與之不同的是,中國的太陽能發電場的規模要大得多。因此,在美國,一個典型的住宅或小型企業設施通常產生6.5千瓦到0.2兆瓦的電力,而中國的太陽能發電場可以產生30兆瓦到100兆瓦的電力。如果我們為自己運營太陽能發電場,這將涉及為我們自己建造太陽能發電場,並將電力出售給最終用户或當地公用事業公司,我們將受到適用的中國當局的重大額外監管,為此我們將需要大量額外資金。我們不打算將此次發行所得的任何資金用於建設太陽能發電場。2013年前,我們簽訂了期限長達20年的購電協議。我們擁有和維護系統,並根據購電協議將系統產生的電力出售給商業客户。這些購電協議涵蓋了為當地商業用户設計的太陽能系統,在規模和範圍上與中國的太陽能發電場有很大不同。
我們的季度收入可能會受到中國某些省份天氣狀況的影響
中國太陽能發電場的建設受到不利天氣條件的影響,包括風、洪水、雨、雪和極端温度,以及地震、泥石流和類似條件。這些天氣情況很常見,但很難預測,可能會減緩或停止施工。氣候變化的影響可能會增加嚴重的不利天氣條件。在一定程度上,我們在受不利季節性天氣影響的省份擁有太陽能發電場的EPC合同,這幾個月產生的收入可能會急劇下降。由於我們在EPC合同上的收入是根據發生的成本計算的,因此在因惡劣天氣而無法工作的幾個月內,我們不會從項目中獲得收入。如果我們不能持續地從事一個項目,我們的有效運營能力可能會受到損害,這可能會導致收入減少、支出增加和毛利率下降。
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我們的運營結果可能會因季度而異。
根據我們在美國的經驗,一般消費者,特別是住宅用户,在3、4月份準備報税表時,以及在7、8月份,當他們遇到當地公用事業公司的高昂電費時,都會對太陽能系統表示興趣。由於銷售週期通常為三到四個月,我們通常在合同日期後兩到三個月安裝系統,我們使用基於成本的輸入法確認收入,這種方法將收入確認為工作完成。如果我們無法在客户表示對太陽能系統感興趣時完成銷售,該潛在客户可能會尋找替代來源。可能導致我們季度業績波動的因素包括:
· | 當地天氣和氣候條件以及長期預測的氣候發展,包括加州野火的影響和總體氣候變化; | |
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· | 税收及其他退税和公用事業獎勵措施到期、開始或減少; | |
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· | 我們有能力及時完成安裝; | |
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· | 我們處理融資申請的能力; | |
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· | 我們擴大業務的能力以及任何擴張的時機; | |
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· | 競爭對手定價和融資政策的變化以及太陽能行業競爭環境的其他變化; | |
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· | 當地電力供應商的電價政策; | |
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· | 汽油和石油價格;以及 | |
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· | 客户對太陽能系統需求的變化。 |
我們中國業務的結果也可能因季度而異,因為我們中國業務的收入既取決於合同簽訂的時間,也取決於我們在已簽訂合同的項目上開展工作的時間。我們中國業務的收入來自少量合同,我們中國業務收入的很大一部分來自關聯方。截至2019年9月30日的9個月,我們的中國業務產生了480萬美元的收入,我們開始了清水河#3項目的EPC工作,該項目的10兆瓦太陽能發電場增加到了10.5兆瓦項目。截至2019年9月30日止九個月,中國業務的所有收入均於2019年第二及第三季度產生,因為第一季度並無產生任何收入。中國部門各季度收入和經營業績的變化可能會對我們的淨收入以及我們普通股的市場和價格產生負面影響。
由於我們依賴我們的高級管理人員,失去他們的服務以及我們未能聘請更多合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。
我們的業務在很大程度上有賴於我們的兩位創始人的持續努力,我們的首席執行官David·徐和我們的執行副總裁首席戰略官兼財務主管總裁。我們在中國的業務依賴於徐先生和Lu,他是我們中國業務的負責人。雖然我們與許先生及Ms.Liu訂有僱傭協議,而中興通訊亦與Mr.Lu訂有僱傭協議,但與許先生、Ms.Liu及Mr.Lu訂立的協議並不保證他們會繼續為我們工作。失去徐先生或Ms.Liu可能會影響我們在美國和中國的盈利經營能力,並視他們關係終止的性質而定,可能會導致我們支付鉅額遣散費,而我們可能難以籌措資金。失去Mr.Lu可能會對我們在中國發展和經營業務的能力產生重大不利影響。由於我們的高級管理層總部設在美國,我們未能在中國培養高級管理人員,可能會給我們的管理資源帶來壓力,使我們的公司管理層難以有效地監督我們的中國業務和美國業務。我們在中國沒有合格的管理人員,他們能夠按照我們的業務計劃運營並執行,他們瞭解並遵守適用的美國和中國法律法規,這可能會削弱我們從中國業務中創造收入和運營收入的能力,這可能會損害我們的整體運營和財務狀況。
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為了發展我們的業務,我們需要物色、聘用和留住合格的銷售、安裝和其他人員。
為了發展我們的業務,我們需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工,包括銷售、安裝和其他員工,以及為我們的融資活動提供營銷和貸款的人員。確定、招聘和培訓合格人員需要大量的時間、費用和注意力。如果我們無法招聘、培養和留住合格的人員,或者如果我們的人員在一段合理的時間內無法達到預期的生產力水平,我們就可能難以發展業務。我們行業對合格人才的競爭正在加劇,特別是對熟練的安裝人員和其他參與太陽能系統安裝的人員。我們還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的復甦並尋求僱傭更多的工人,我們的勞動力成本可能會增加。我們勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目,或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設,成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或覆蓋該項目的成本。此外,我們在美國和中國爭奪的技術和工程資源有限,這要求我們為這些領域的員工支付與相對較高的地區標準具有競爭力的工資。我們不僅競爭高素質的人才,而且還面臨着其他公司尋求聘用我們的人員,特別是我們的高技能人員的問題。如果我們不能實現我們的招聘、留住和效率目標,我們可能就不能按時、以可接受的方式完成客户的項目。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比預期更高的補償,增加的成本可能會對我們的財務業績和我們發展業務的能力產生不利影響。
儘管我們在美國的員工是由專業僱主組織共同僱用的,但我們可能對該組織未能履行適用法律規定的義務承擔責任。
我們與專業的僱主組織或PEO簽訂合同,該組織為我們的美國員工管理我們的人力資源、工資和員工福利職能。雖然我們招聘和選擇我們的人員,但我們的美國員工是由PEO和我們共同僱用的。根據我們與PEO的協議,我們的美國人員通過PEO獲得補償,從PEO獲得W-2,並受PEO的人事政策管轄。這種關係允許管理層將重點放在我們的運營上,而不是人力資源管理上,但這種關係也讓我們面臨一些風險。在其他風險中,如果PEO未能充分扣繳或支付僱主税款或遵守其他法律,如公平勞工標準法、家庭和醫療休假法、僱員退休收入保障法或州和聯邦反歧視法、健康和安全法、性騷擾法律和保護員工信息安全的法律,所有這些都不在我們的控制範圍內,我們將對此類違規行為負責,而我們與PEO達成的協議中的賠償條款(如果適用)可能不足以使我們免於承擔這些責任。與這些事項相關的法院和行政訴訟可能會分散管理層對我們業務的注意力,並導致我們產生鉅額費用。如果PEO要求我們對違反適用法律的行為承擔責任,該責任可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們的現金流產生不利影響。
由於我們在美國是一家總承包商,我們面臨着建築公司的典型風險。
我們作為客户的持牌承包商,面臨與建設、成本超支、延誤、合規和其他意外情況相關的風險,任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。對於我們的住宅項目,我們是總承包商、施工經理和安裝工。對於我們的商業項目,我們是總承包商和施工經理,我們通常依賴一些有執照的分包商來支持我們的一些太陽能電池板安裝。無論在哪種情況下,我們都有責任完成項目,並必須採取措施確保我們和我們的分包商遵守所有適用的法律和法規。我們可能會對客户在安裝我們的系統期間對他們的房屋或設施、財物或財產造成的任何損害負責。此外,我們商業項目的熟練勞動力短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤在一定程度上是基於我們對該項目成本的假設,成本超支、延誤或其他執行問題可能會削弱我們產生我們所尋求的毛利率的能力。此外,作為我們能源效率業務的一部分,太陽能系統的安裝以及建築物的評估和改造都受到國家、州和地方法律和條例的監督和監管,這些法律和條例涉及建築法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。要跟蹤對我們的設施有管轄權的每個當局的要求,並設計符合這些不同標準的太陽能系統,是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的客户的大量額外費用,從而可能導致對我們系統的需求大幅減少。
我們的融資活動取決於太陽能系統市場的持續發展以及影響貸款行業的一般因素。
我們在美國的收入來自住宅和商用太陽能系統的銷售,以及我們銷售的系統的融資銷售。我們產生融資收入的能力取決於這樣的因素,如太陽能系統市場的總體情況、借款人的信譽以及銀行和消費貸款機構提供的利率和貸款條件,這些機構為貸款展開了激烈的競爭。我們不能向您保證,我們將能夠從新貸款中獲得任何可觀的收入。
我們未能充分評估在美國銷售系統的信貸風險,可能會損害我們盈利運營的能力。
我們通過SolarMax Financial為我們的客户提供融資。截至2019年9月30日,我們貸款組合的本金為3780萬美元,2018年12月31日為3560萬美元,2017年12月31日為3360萬美元。在截至2019年9月30日的九個月和截至2018年12月31日的年度,我們美國收入的約31%和34%以及我們總收入的約26%和12%來自銷售太陽能系統,但需進行內部融資。在截至2017年12月31日的年度內,我們約18%的美國收入和約7%的總收入來自銷售太陽能系統,但需進行內部融資。我們在向客户提供貸款方面沒有重大經驗來評估我們的信用標準的有效性。如果我們試圖滿足競爭對手的融資條件,我們可能不得不降低我們的融資標準,這可能會增加客户違約的可能性。在經濟放緩或衰退期間,住宅客户可能會受到更不利的影響,這可能會影響他們向我們付款的能力或意願。我們未能收回客户貸款應收賬款的任何重要部分,或需要為這些應收賬款撥備大量準備金,可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果造成重大損害。我們不能向您保證我們的客户貸款組合不會遭受重大損失。
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我們可能有困難,在收集的情況下,我們必須取消對客户貸款。
儘管我們提交了與我們的貸款相關的UCC-1融資報表,但如果我們取消違約客户的抵押品贖回權,我們可能很難產生任何資金。喪失抵押品贖回權的過程可能會很耗時,而且收款也不確定,特別是如果客户根據適用的破產法或破產法尋求保護的話。此外,財務報表歸檔中的任何缺陷都可能損害我們擔保權益的有效性。除非太陽能發電系統所在建築物的後續業主願意按照我們可以接受的條款承擔與該系統有關的義務,否則我們將在拆卸和轉售該系統時產生鉅額成本。此外,即使我們能夠移除該系統,這些組件也可能無法按賬面價值出售,如果有的話。我們未能收回客户貸款協議下的到期金額將嚴重損害我們的財務狀況和我們的運營結果。
遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂,不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。
太陽能系統的安裝要求我們的員工在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為我們能效業務的一部分,對建築進行評估和改造要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌的場所工作。如果不遵循適當的安全程序,就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到美國《職業安全與健康法案》(OSHA)以及同等州法律的監管。聯邦或州OSHA要求的變化,或者對現有法律或法規的更嚴格解釋或執行,可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA法規,即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡,我們也可能受到民事或刑事執法,並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。
由於我們的產品依賴於有限數量的供應商,供應商的問題可能會削弱我們履行對客户義務的能力。
我們依賴兩家供應商為我們提供幾乎所有的太陽能電池板。我們與SunSpark簽訂了一項供應協議,根據該協議,我們同意在三年內為我們的業務採購150兆瓦的太陽能電池板,價格待議,但不超過三個月每瓦滾動平均市場價格的110%,根據SunSpark的最新採購訂單支付的價格,估計總承諾約為7,350萬美元。該協議規定了每年30兆瓦的最低金額,根據SunSpark的最新採購訂單支付的價格,成本約為1470萬美元,第一年是截至2017年5月31日的一年,第二年是截至2018年12月31日的期間。我們截至2018年的採購義務已全部暫停(除非我們根據協議進行了採購),我們截至2019年12月31日的年度採購承諾將在2019年期間進行真誠談判。如果我們對SunSpark有任何質量、交貨或其他問題,或者如果我們無法從SunSpark購買太陽能電池板,我們可能更難找到替代供應商,特別是那些我們終止了關係或大幅減少採購以滿足我們從SunSpark購買要求的供應商。如果我們未能與這些或我們的其他供應商發展或維持我們的關係,或者如果供應商不能滿足我們的質量、數量和交貨時間表,我們可能無法滿足我們系統的交付和安裝時間表,我們可能無法與潛在客户簽訂新的合同,從而損害我們的收入基礎。價格的任何上漲都會影響我們營銷我們的系統或產生可接受的毛利率的能力。我們不能保證SunSpark能夠滿足我們的質量、數量和交貨要求,也不能保證我們能夠找到滿足我們質量、數量、交貨和價格要求的替代供應商。如果找不到替代供應商,可能會嚴重影響我們開展業務的能力。此外,由於供應商的經營歷史和財政資源可能有限,如果供應商無法履行對我們的合同義務,我們可能無法獲得足夠的補救措施。雖然有許多供應商或太陽能電池板,但我們不能向您保證,如果SunSpark無法滿足我們的質量、交貨和價格要求,我們將能夠就購買太陽能電池板的合理條款進行談判。由於我們不控制我們系統的關鍵部件的製造,我們受制於我們的供應商的能力,以及供應商將他們自己的資源分配給我們和其他客户的情況。我們不能向您保證,我們將能夠以可接受的條件為我們的系統購買關鍵組件,如果完全不能獲得這些組件,可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。
我們與Li-麥克斯科技有限公司簽訂了經銷協議,根據該協議,Li-麥克斯將成為我們柔性儲能系統的獨家供應商。因此,我們在這一產品線上的成功將取決於市場對Flex儲能系統的接受程度,包括Li-Max重新設計產品以符合加州自發激勵計劃下的儲能激勵計劃的能力、我們營銷和銷售該系統的能力、以及Li-Max及時以使我們能夠以可接受的毛利率銷售的價格提供滿足必要質量標準的產品的能力。儘管2018年我們這款產品的銷量不大,但我們已經停止銷售這款系統,直到Li-Max重新設計了設備。我們不能向您保證Li-MAX將成功地重新設計該產品,如果Li-MAX不能重新設計該產品,我們也不能向您保證我們將能夠獲得儲能系統的營銷權。我們目前從其他供應商購買電池備份系統。
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硅原料的供應和價格可能會影響我們的毛利率和盈利能力。
多晶硅是太陽能產品生產中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本佔了我們太陽能電池板製造設施相關成本的很大一部分。儘管近年來硅的價格有所下降,但我們不能向你保證它會繼續下降或保持在目前的水平。過去多晶硅價格的上漲導致了晶圓價格的上漲,從而增加了我們的生產成本。由於市場價格波動,我們不能保證多晶硅的價格將保持在目前的水平,特別是如果全球太陽能市場獲得增長勢頭的話。此外,如果整個行業出現多晶硅短缺,我們可能會遇到供應商延遲交貨或無法交貨的情況,我們可能需要購買質量較低的硅原材料,這可能會導致效率降低,並降低我們的平均銷售價格和收入。
由於我們在美國的大部分收入來自於在加州銷售我們的太陽能系統,我們依賴於加州的經濟和監管氣候以及天氣和其他條件。
我們目前的大部分收入來自美國加州的太陽能項目。與我們在更多的州開展業務相比,這種地理集中度使我們更多地面臨政府法規、經濟條件、天氣條件、地震、泥石流、火災(包括野火、停電和其他自然災害)和氣候變化的影響,以及影響加州的變化。
由於我們為加利福尼亞州的一些太陽能系統提供生產保證,如果我們系統的輸出達不到所需的最低要求,我們可能會產生額外的成本。
從2015年開始,我們的住宅系統標準合同規定了生產保證,這意味着我們保證該系統在一年中產生指定的最低太陽能發電量。這些協議通常在合同中規定了一個期限,通常是十年。在我們的標準合同中,我們規定了最低年發電量,並規定如果系統產生的電力低於估計的95%,我們將向業主補償短缺的費用。由於我們的義務不取決於外部因素,如陽光、天氣模式的變化或空氣污染的增加,這些因素可能會影響太陽能發電量,並可能增加我們在生產保證下的風險敞口。儘管截至2019年9月30日,我們在這些協議下的義務不是很大,但我們不能向您保證,未來我們在這些協議下的任何義務不會對我們的收入和我們的運營結果產生實質性的不利影響。2017年,我們為一家租賃公司安裝的某些系統未能達到我們的生產保證。因此,我們產生了意想不到的354,000美元的保修成本。儘管我們相信與這些安裝相關的條件是獨一無二的,並且我們已經採取了糾正措施,但我們不能向您保證,我們不會在未來因系統未能遵守適用的生產保證而承擔不可預見的責任,無論這種故障的原因是什麼。
我們對財務會計和報告沒有有效的內部控制,這可能構成重大弱點,即使我們建立控制,此類控制的有效性也存在侷限性,如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐,可能會對我們造成重大傷害,並代表着我們對財務報告的內部控制的重大弱點。
於本招股説明書日期前,本公司為一傢俬人擁有公司,並不受上市公司有關建立及維持財務會計及報告內部控制的規定所規限。我們沒有對財務會計和報告建立有效的內部控制,我們可能無法建立有效的內部控制。未能建立內部控制將使我們無法正確確認收入和準確核算重要交易,以及可靠地吸收和彙編我們的財務信息,並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力。此外,我們預計,即使建立了財務報告的披露控制或內部控制,也不能防止所有錯誤和欺詐。由於我們目前的會計僱員很少,職責分工也很少,我們可能無法對財務報告建立足夠的內部控制。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐,可能會對我們造成實質性的不利影響。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,需要相當長的時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化在發展或維持內部控制方面可能並不有效。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們的普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
我們需要重述我們經審計的財務報表,這反映了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
在編制截至2018年6月30日的六個月的財務報表期間,我們重新評估了我們最初對與股權獎勵相關的業績狀況的概率評估,授予取決於首次公開募股。根據我們的重新評估,與首次公開募股相關的業績狀況被確定為不在我們的控制範圍內,因此在首次公開募股事件發生之前,可能性將被評估為零。因此,我們扭轉了之前確認的與股權獎勵相關的股票補償支出,並根據受影響期間的首次公開募股事件進行了歸屬。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得發行公司的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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我們的保修費用可能會超過保修準備金。
我們在中國為EPC服務的客户提供為期一年的保修,在美國為我們太陽能系統的購買者提供十年的保修。雖然我們通常會將設備供應商的保修傳遞給系統的購買者,但我們會為我們的安裝和相關服務提供保修。我們在財務報表上保留保修準備金,我們的保修索賠可能會超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們與具有生產保證的系統相關的保修費用可能會受到天氣條件顯著變化的影響,這些變化大大減少了陽光照射。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽,從而導致收入和毛利率下降。2017年,我們為一家租賃公司安裝的系統產生了意想不到的354,000美元的保修成本,但我們不再與該公司開展業務。雖然我們認為與為租賃公司安裝的系統相關的問題不適用於我們目前的太陽能系統,但我們不能向您保證,我們未來不會產生意外的保修成本。
由於太陽能電池板和其他太陽能系統組件的快速發展,我們可能會受到庫存過時的影響。
太陽能行業的技術發展很快。我們有包括硅片和其他消耗品在內的原材料庫存,以及用於太陽能系統安裝的建築材料。我們根據對市場需求、市場狀況和技術發展的假設,每季度評估我們的庫存,以確定過剩和過時的庫存。我們不能向您保證,我們不會因為陳舊的庫存而發生重大的庫存沖銷。
如果我們尋求通過收購來擴大我們的業務,我們可能無法成功地確定收購目標或將他們的業務與我們現有的業務整合起來。
2013年和2015年,我們收購了三家公司,美國的LED和中國的ZHPV和ZHTH。於2015年,我們因收購LED產生減值虧損,導致與收購相關商譽的減值撇賬。任何收購計劃都存在重大風險,包括但不限於以下風險:
· | 我們可能會在收購上花費大量的費用和大量的管理時間,並且我們可能無法以可接受的條款完成收購。 | |
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· | 如果我們確定了一項收購,我們可能會在尋求進行收購時面臨來自業內其他公司或金融買家的競爭。 | |
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· | 任何收購與我們現有業務的整合都可能是困難的,如果我們不能成功地整合業務,我們不僅可能無法盈利地運營業務,而且管理層可能無法將必要的時間用於發展我們現有的業務; | |
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· | 在收購前成功運營被收購業務的關鍵員工可能不喜歡為我們工作,可能會辭職,從而使業務沒有必要的管理連續性。 | |
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· | 即使業務成功,我們的兩名高級行政人員可能需要投入大量時間處理所收購的業務,這可能會分散他們對其他管理活動的注意力。 | |
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· | 如果業務沒有如我們預期的那樣運作,我們可能會根據收購資產的價值產生減值費用。 | |
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· | 我們可能很難對收購的業務及其產品和服務保持必要的質量控制。 | |
| · | 如果被收購的公司在收購前處於虧損狀態,我們可能無法在收購後開展盈利業務。 |
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· | 在收購時未披露的與被收購業務有關的問題和索賠可能會導致成本增加,並可能損害我們運營被收購公司的能力。 | |
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| · | 被收購公司可能有未向我們披露的負債或義務,或者被收購資產可能沒有我們預期的價值。 |
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· | 賣方在購買協議下的任何賠償義務可能不足以補償我們可能遭受的任何損失、損害或費用,包括未披露的索賠或責任。 | |
| · | 鑑於被收購公司依賴管理層來維持與現有客户的關係,如果管理層發生變動,我們可能難以保留這些客户的業務。 |
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· | 政府機構可能會在我們進行收購後就收購前發生的行為尋求損害賠償,並且可能對賣方沒有足夠的追索權。 | |
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· | 我們可能需要大量資本來收購和運營業務,而業務的資本要求可能比我們預期的更高。我們不能以合理的條件獲得資本,可能會損害收購的價值。 |
如果發生任何這些風險,我們的業務,財務狀況和前景可能會受到損害。
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在中國做生意的相關風險
中國政府的政策變動可能對我們在中國的業務及我們業務的盈利能力造成重大影響。
中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期,受政府制定的國家經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的約束。中國政府的政策可能會對中國國內的經濟狀況產生重大影響。雖然中國政府表示,經濟發展將遵循市場經濟的模式,但中國對市場經濟的概念與美國對市場經濟的理解不同。雖然我們相信,按照中國政府的理解,這種市場經濟的趨勢將繼續下去,但不能保證情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響,其中包括:法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源,或對私營企業的徵收或國有化。此外,中國境內的信貸可獲得性會對公司購買或以其他方式收購資本資產的能力產生重大影響。儘管中國經濟在過去30年裏取得了顯著增長,但無論是在地理上還是在不同經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。因此,我們不能向您保證,中國政府將繼續奉行此類政策,或此類政策可能不會發生重大改變,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。儘管中國經濟在過去30年裏取得了顯著增長,但無論是在地理上還是在不同經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟,但也可能對我們產生負面影響。其中一些措施的解釋,包括税務措施,既複雜又不斷演變,可能很難肯定地確定我們是否遵守了規定。我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收、貨幣和其他法規的變化和解釋的影響。
中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户及對我們產品的需求。
儘管中國經濟於過去二十年取得顯著增長,但不能保證此增長將持續,且近期增長有所下降。中國整體經濟增長放緩、經濟衰退、經濟衰退或其他不利經濟發展可能會大幅減少對我們等項目的需求。中國整體經濟,特別是太陽能發電場市場,可能會受到美國對中國商品和中國對美國商品徵收互惠關税的影響的不利影響。
如果美國和中國的關係惡化,投資者可能不願意持有或購買我們的股票,我們的股價可能會下跌。
近年來,美國和中國在政治和經濟問題上多次發生重大分歧。這兩個國家之間的爭議可能會影響美國和中國的經濟前景。由於我們的大部分收入來自中國,美國和中國之間的任何政治或貿易爭端,無論是否與我們的業務直接相關,都可能對我們的業務和我們的普通股價格產生不利影響。
中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。
近年來,中國經濟經歷了快速擴張和高通脹率的時期。經濟快速增長可能會導致通脹。我們建設太陽能項目或銷售中國業務產生的電力的條款發生任何不利變化,都可能削弱我們在中國盈利運營的能力。快速擴張和通貨膨脹等因素導致中國政府不時採取各種糾正措施,以限制信貸供應或調節增長和遏制通脹。未來,高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制,或採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟活動,從而損害我們產品的市場。
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人民幣的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響,包括中國所處的政治經濟條件的變化。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後,人民代表中國銀行決定進一步深化人民幣匯率形成機制改革,增強人民幣匯率彈性。自2005年以來,這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。
人民幣的任何重大升值或重估都可能對以外幣計算的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上,我們需要將我們從任何普通股公開發行中獲得的美元轉換為我們運營所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外,人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們的美元普通股價格產生實質性的不利影響,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們中國業務的收入是以人民幣計價的。我們的中國業務目前佔了我們收入的大部分。因此,對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用在中國產生的收益為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金或以美元向我們的股東支付股息的能力。根據中國現行法律法規,人民幣可自由兑換經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。然而,人民幣不能自由兑換用於中國境外的直接投資或貸款或證券投資,除非獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准。例如,子公司資本項目下的外匯交易,包括外幣債務的本金支付,仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照國家外管局的要求完成了所有必要的外商投資企業備案。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。
我們的中國子公司在向我們支付股息和其他款項時受到限制。
根據中國法律的適用規定,我們的中國附屬公司只可根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,在扣除若干法定儲備(包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金)後,方可派發股息。每個實體的法定盈餘公積金的撥款額應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直至該準備金等於該實體註冊資本的50%。截至2019年9月30日,我們的法定準備金為人民幣2,196,372元(約合314,000美元),於2018年12月31日為人民幣1,286,649元(約合187,078美元)。截至2017年12月31日,我們沒有法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。
此外,倘若吾等的中國附屬公司或吾等於中國的聯營實體日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響,從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
因為我們必須遵守《反海外腐敗法》,所以在與不受這些禁令約束的中國公司競爭時,我們可能會面臨競爭劣勢。
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》,該法案禁止美國公司及其外國子公司和受控實體為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司,包括我們的一些競爭對手,不受這些禁令的約束。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等弄虛作假行為在中國時有發生。如果我們的競爭對手從事這些做法,他們可能會從其他公司或政府機構的人員那裏獲得優惠待遇,從而使我們的競爭對手在獲得許可證或業務或從政府官員那裏獲得優勢。雖然我們通知我們的人員此類行為是非法的,但我們不能向您保證我們的員工或其他代理人不會從事此類行為,我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為,我們可能會受到嚴厲的懲罰。
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與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是,大陸法系以前的法院判決可以作為參考,但其先例價值有限。自1979年以來,新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資利益的保護。然而,由於這些法律和法規是相對較新的,而且中國的法律體系正在繼續發展,對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的,這些法律和法規的執行存在重大不確定性,任何這些都可能限制可用的法律保護。
此外,中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權,與一些更發達的法律制度相比,我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策,並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不適當的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此,這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本,並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及我們投資者的權利。
中國的法律和司法制度可能會對外國投資者產生負面影響。1982年,全國人民代表大會修改了中國憲法,批准外商投資,保障外國投資者在中國的“合法權益”。然而,中國的法律體系還不夠全面。中國的法律和司法制度仍然很簡陋,現行法律的執行不一致。因此,可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律,也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以大陸法系為基礎的,這意味着它是以成文法規為基礎的。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外,對中國法律的解釋可能會有所不同,以反映國內的政治變化。新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層的更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和聯營實體提供額外的資本,這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。
作為吾等中國附屬公司的離岸控股公司,吾等可(I)向吾等的中國附屬公司貸款,儘管吾等並無此計劃;(Ii)向吾等的中國附屬公司作出額外出資;(Iii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司出資;及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如:
· | 我行對外商投資企業中國全資子公司的貸款不能超過法定限額,必須在外匯局或當地同行登記; | |
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· | 我們向我們的中國關聯實體提供的超過一定門檻的貸款必須得到相關政府部門的批准,並必須向外管局或其當地同行登記;以及 | |
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· | 對我們全資子公司的出資必須得到商務部或當地同行的批准。 |
我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話,關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。若吾等未能獲得該等註冊或批准,吾等使用集資及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
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倘本公司普通股實益擁有人為中國居民,未能遵守若干中國外匯法規,可能會限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投資活動,並使本公司須根據中國法律承擔責任。
國家外匯管理局已頒佈法規,包括2014年7月4日生效的《關於境內居民通過特殊目的機構進行投資、融資和往返投資有關問題的通知》(國家外匯管理局第37號通知)及其附件,要求中國居民,包括中國機構和個人,直接設立或者間接控制境外機構從事境外投資、融資的,向所在地國家外匯管理局登記;中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權,或境外資產或權益,在國家外匯管理局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通知進一步規定,如果特殊目的公司發生任何重大變化,例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則需修改註冊。倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能符合國家外匯管理局規定的登記,則該特殊目的公司的中國附屬公司可能被禁止向境外母公司作出利潤分派及進行其後的跨境外匯活動,而該特殊目的公司向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項國家外匯管理局登記規定,可能導致根據中國法律須承擔逃滙責任。
儘管中國法律顧問告知我們,由於我們不是第37號通函下的特殊目的機構,這些規定不適用於我們,但我們不能向您保證,外管局不會得出不同的結論。若吾等受該等規例所約束,該等規例可能適用於我們的中國居民直接及間接股東,並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何離岸收購或股份轉讓。但在實踐中,不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序。如需申報,吾等不能向閣下保證該等個人或本公司任何其他直接或間接股東或實益擁有人為中國居民,能夠成功完成登記或於日後按需要更新其直接及間接股權登記。如果他們未能進行或更新註冊,我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰,外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動,包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力,或阻止我們支付股息。因此,我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
某些中國法規,包括併購規則和國家安全法規,可能需要複雜的審批程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年8月8日,中國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個監管部門聯合發佈了《關於外國投資者併購境內企業的規定》,或稱《併購規則》,並於9月8日生效,2006年,並於2009年6月22日修訂。《併購規則》規定了額外的程序和要求,可能使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如,如果外國投資者控制中國境內企業,必須通知商務部。此外,與境內公司的同一實體或個人有關聯或附屬關係的離岸公司收購境內公司,須經商務部批准。此外,商務部於2011年8月發佈的《關於對外國投資者併購境內企業進行安全審查的實施細則》規定,外國投資者在“涉及國家安全的行業”的併購須接受商務部的國家安全審查。此外,任何試圖規避該審查程序的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易,都是嚴格禁止的。
有關在中國進行的併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外,遵守這些要求可能會耗費時間,並且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此,我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。
雖然我們不認為我們在中國的業務是一個涉及國家安全的行業的一部分,但我們不能向您保證,商務部不會得出不同的結論。如果商務部認定我們應該獲得批准,我們可能需要申請補救批准。不能保證我們能夠獲得商務部的批准。我們也可能受到商務部的行政罰款或處罰,要求我們限制在中國的業務活動,推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的行動。
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在新的企業所得税法下,我們可能會被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。
最近一次修訂於2018年12月29日的新企業所得税法及其實施細則規定,在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國,根據中國税法,被視為中國税法下的“居民企業”。根據新的企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。然而,關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準,沒有進一步的詳細規則或先例。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們的子公司SolarMax香港擁有的中國業務應被歸類為中國“居民企業”。
如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管由於我們的中國“居民接受者”身份,我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們就普通股股份支付的股息和轉讓普通股股份所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入,需要繳納中國預扣税。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的股價產生實質性的不利影響。
我們在中國勞動合同法下的義務可能會對我們的經營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中華人民共和國政府頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任,並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外,它還要求某些終止工作必須基於強制性要求的年齡。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力,勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們在中國從事工程總承包業務需要許可證,認證或資格要求的任何變化都可能損害我們在中國的運營能力。
在中國從事工程總承包業務需要特定的許可證。我們目前持有必要的許可證,包括電力工程建設者總承包商第三級建築企業資質證書(“資質”),該證書允許ZHPV作為承包商在中國各地從事電力工程建設業務。然而,獲得和維護此類許可證的要求的任何變化都可能損害我們保留許可證的能力,這可能會阻止我們在中國開展EPC服務。
如果我們從美國或韓國進口多晶硅到中國,我們的毛利率可能會受到損害。
2013年7月18日,商務部宣佈,將對進口的太陽能級多晶硅徵收初步關税,美國供應商的關税最高可達57%,韓國供應商的關税最高可達48.7%。這一決定於2014年1月得到商務部的確認。對外國多晶硅供應商徵收的進口關税和限制,可能會導致中國國內供應商的產品價格上漲。雖然我們沒有從美國或韓國採購大量多晶硅,但如果我們從這些國家進口多晶硅,我們的收入成本可能會增加,我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户,這將損害我們的毛利率。
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我們可能不遵守有關中國太陽能發電項目和光伏生產項目開發、建設和運營的法律法規。
太陽能發電項目和光伏生產項目的開發、建設和運營都是高度規範的活動。我們在中國的業務受各種法律法規的管轄,包括與城鄉規劃、建築法規、安全、環保、消防、公用事業傳輸、工程和計量及相關事宜有關的國家和地方法規。例如,根據國家發改委2006年1月5日發佈的《可再生能源發電管理規定》,設立太陽能發電項目須經國家發展和改革委員會(“發改委”)或其地方分支機構批准。根據2005年12月1日生效並於2015年5月30日修訂的《電力經營許可證管理規定》,某些太陽能發電項目可能需要從國家電力監督管理委員會(簡稱SERC)獲得專門用於發電的電力經營許可證。根據國家能源局於2013年8月29日發佈的《太陽能發電項目管理暫行辦法》,太陽能發電項目須向省發改委備案。此類申報以國家太陽能發電發展規劃、區域規模指標和國家能源主管部門頒佈的年度實施計劃為準,是併網的前提條件。根據國家能源局2013年11月18日發佈的《分佈式發電項目管理暫行辦法》,分佈式發電項目須向省或地區發改委備案。備案以國務院投資項目管理辦法和國家能源主管部門公佈的年度區域規模指標和實施計劃為準。年度區域規模指數中的分佈式發電項目,自各自備案之日起兩年內未建成或投運的,取消並取消獲得國家補貼的資格。分佈式光伏暫行辦法還規定,簡化備案程序,可免辦電力經營許可證和與土地規劃、環評、節能評價等配套文件有關的許可證。備案的詳細要求也受制於當地法規,分佈式光伏暫行措施對我們業務的影響還有待評估。根據中國工業和信息化部頒佈的《光伏生產行業標準條件》或《光伏生產規則》,自2015年3月25日起,生產者用於新建、改建和擴建光伏生產項目的資本金最低比例為20%。除其他事項外,《光伏生產規則》還就各種光伏產品的生產規模、電池效率、能源消耗和運行壽命等方面提出了要求。它還要求企業獲得排污許可證。
如果我們未能獲得或維護任何所需的批准、許可、執照或備案文件,或未能遵守與此相關的條件,可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續期批准、許可或執照,甚至刑事處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何與太陽能發電項目有關的新政府法規都可能導致開發、建設和運營太陽能發電項目的大量額外費用,從而可能導致對我們的太陽能發電項目和服務的需求大幅減少。目前,由於政府審批程序的延誤,我們在中國的一些項目公司尚未獲得電力業務許可證。未能獲得此類許可可能會導致金錢損失、罰款甚至刑事處罰。
我們不能向您保證,我們將能夠對法律法規的變化做出迅速和充分的反應,或者我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守我們開發、建設和運營太陽能發電項目的法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。吾等已獲吾等的中國法律顧問告知,根據彼等審閲我們的營運資料,包括我們的認可資格及中國法律法規,我們目前在中國的營運在所有重要方面均符合適用的中國法律及法規。
如未能遵守中華人民共和國有關“國內個人”僱員所持購股權登記的規定,可能會對該僱員或我們處以罰款及法律或行政處分。
根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》,參與境外上市公司股票激勵計劃的境內個人(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民,不包括外國外交人員和國際組織代表),必須通過合格的中國代理人,包括該境外上市公司的中國子公司,向外滙局登記,並完成與股票激勵計劃有關的其他程序。
本公司及其員工均符合“境內個人”資格,並已獲授予股票期權,或中國認購權持有人,於本次發行完成後成為海外上市公司時,將受股票激勵計劃規則約束。我們計劃於本次發售完成後,按照《股票激勵計劃規則》的要求進行並完成註冊以及其他相關的安全註冊,並持續更新註冊。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則及股票激勵計劃規則,吾等及吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。此外,税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税,我們也沒有扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或任何其他中國政府當局的制裁。此外,《個人外匯規則》和《股票激勵計劃規則》的解釋和實施存在很大的不確定性。
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我們面臨有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓,或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。
我們面臨非居民投資者私募股權融資交易、私募換股交易和私下轉讓股票(包括非居民投資者私下轉讓公開股票)的報告和後果方面的不確定性。
2015年2月3日,中國國家税務總局發佈了《關於非RPC居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,即第7號公告,以取代現行有關間接轉讓納税處理的税收規則。國税局第7號公告引入新税制,並擴大國税局的税務管轄權,以涵蓋涉及(I)中國的不動產及(Ii)位於中國的“機構或地點”的資產,由一家非中國居民企業透過處置一間海外控股公司的股權而間接轉移的交易。Sat公告第7號也擴大了關於處置海外控股公司股權的解釋。此外,SAT第7號公告進一步澄清了如何評估合理的商業目的,並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而,這也給外國轉讓人和受讓人帶來了挑戰,因為他們被要求對間接轉讓或類似交易是否應該繳納中國税以及他們是否應該相應地申報或扣繳任何税款進行自我評估。
然而,由於缺乏明確的法律解釋,對未來的私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的交易的報告和後果存在不確定性。如果吾等及吾等集團內其他非居民企業為該等交易的轉讓方,吾等及本集團內的其他非居民企業可能須申報義務或繳税,而若吾等及吾等集團內的其他非居民企業是此等交易的受讓方,則吾等及本集團內的其他非居民企業可能須承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。我們可能被要求花費昂貴的資源來遵守SAT第7號通知,或根據SAT第7號通知建立免税案例,這可能會導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
根據SAT第7號公告,中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求收購,可能涉及複雜的公司結構。若本公司根據企業所得税法被視為非中國居民企業,而中國税務機關根據第7號公告對交易的應納税所得額作出調整,與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加,這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
與發行和我們的普通股相關的風險
我們普通股的首次公開發行價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格。
在此次發行之前,我們的普通股沒有在任何市場上交易。由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會有很大差異,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌,您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。首次公開發行股票的價格是我們與承銷商之間的協商,基於我們在“承銷”中討論的眾多因素,可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格或我們普通股的任何內在價值。因此,您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。
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以下因素可能會影響我們的股價:
| · | 我們的經營和財務業績; |
· | 我們的營運資金和營運資金要求; | |
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· | 市場對太陽能企業生存能力的看法; | |
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· | 市場對在中國有重要業務的公司的看法; | |
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· | 市場對政府法規和公用事業公司定價政策的擬議或實施變化的總體和我們開展業務所在州的影響的看法; | |
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| · | 市場對美國和中國之間的任何貿易爭端對我們中國業務的影響的看法; |
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· | 財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益(虧損)、淨收益(虧損)和收入; | |
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· | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; | |
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· | 我們競爭對手的戰略行動,包括在我們開展業務的州整合太陽能行業的公司; | |
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· | 收入或收益預期的變化,或股票研究分析師建議的變化或研究範圍的撤回; | |
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· | 媒體或投資界對我們公司、太陽能行業或在中國有重大業務的公司的猜測; | |
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· | 研究分析師未能涵蓋我們的普通股; | |
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· | 我們出售我們的普通股,或者認為這種出售,包括根據我們的股權激勵計劃發行的股票的出售,可能會發生; | |
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· | 會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; | |
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· | 關鍵管理人員的增減; | |
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| · | 天氣和氣候變化,包括野火加劇,對太陽能市場的影響; |
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· | 我們股東的行動; | |
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· | 與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素; | |
| · | 國內和國際股市的整體表現; |
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| · | 對我們普通股市場價格的影響,原因是我們無法接受我們的要約,無法發行我們的可轉換票據,以清償向向我們提供貸款的有限合夥人的資本賬户或以其他方式向向我們提供貸款的有限合夥人再融資義務,或者由於向接受我們的可轉換票據以代替現金支付的有限合夥人發行的可轉換債券發行普通股而對我們普通股市場價格的影響; |
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· | 在中國有重要業務的公司的市場表現;以及 | |
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· | 在本“風險因素”一節中描述了任何風險的實現。 |
股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後,往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用,分散我們管理層的注意力和資源,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持,我們的股票價格可能會波動。
由於本次發行是我們的首次公開募股,我們的普通股沒有市場,我們無法預測我們普通股的市場性質,我們也不能向您保證我們的普通股將發展成一個活躍、流動或有序的交易市場。在市場不活躍的情況下,您可能難以出售您在本次發行或公開市場上購買的我們普通股的任何股票。如果我們的普通股沒有活躍、流動或有序的市場,您尋求購買或出售股票時報告的出價和要價可能不反映您可以購買或出售我們普通股的價格。
我們的公司章程和細則以及我們與高級管理人員的僱傭協議,以及內華達州的法律,都包含可能阻止收購報價或合併提議的條款,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會發行優先股,這種發行可能會使第三方更難收購我們。吾等與本公司兩名高級行政人員簽訂的僱傭協議規定,如本公司行政總裁David許或本公司執行副總裁總裁(首席策略官兼財務主管)在控制權變更後終止聘用,吾等須向他們支付一筆過款項,相等於終止聘用日期前三年的最高年薪的兩倍乘以他們受僱於吾等的年資。他們於2008年2月開始就業。此外,我們的公司章程和附例中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,即使控制權的變更對我們的股東有利,包括:
| · | 對罷免董事的限制; |
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| · | 股東召開特別會議的能力受到限制; |
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| · | 為股東會議對股東提議和董事會選舉提名作出事先通知的規定; |
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| · | 但董事會須獲明確授權採納、更改或廢除本公司的附例;以及 |
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| · | 為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定事先通知和某些信息要求。 |
此次發行的投資者將立即經歷每股3.98美元的大幅稀釋。
基於每股4.00美元的首次公開募股價格,本次發行普通股的購買者將立即經歷每股3.98美元的調整後普通股有形賬面淨值與首次公開募股價格相比的大幅稀釋,本次發行生效後,我們截至2019年9月30日的有形賬面淨值將為每股0.02美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格大大低於首次公開募股價格,以及我們截至2019年9月30日的累計赤字約5770萬美元。請參見“稀釋”。
我們在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的酌情權,我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得資金。
此次發行的淨收益的一部分預計將用於一般企業用途,包括營運資本。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。在使用淨收益之前,它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。
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我們的章程和內華達州法律的規定可能會阻止我們管理層的變動,這可能會阻止或推遲收購我們的要約。
內華達州法律和我們的章程的某些條款可能會阻礙或增加完成代理權競爭或我們管理層的其他變化或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易更難完成,或可能會阻止這些交易。這些規定包括:
· | 要求股東要求召開股東特別會議的,應當在請求中披露特定的信息,並在一定期限內以特定的方式提交,這可能會抑制或者阻止股東要求召開股東特別會議; | |
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· | 要求股東只有在有權投票的全部資本的三分之二的股東提出要求的情況下才能召開特別會議; | |
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· | 要求希望通過書面同意採取行動的股東要求我們提供此類行動的記錄日期,並且該請求必須包括披露某些特定信息,這可能會阻止或阻止股東通過書面同意採取行動; | |
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· | 要求在股東大會上提出的事項,如在會議通知中沒有指明或在董事會的指示下提出,只能由持有三分之二流通股的登記在冊的股東在會議上提出; | |
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· | 設立董事會作為填補董事會空缺的唯一實體,這延長了選舉新的董事會多數成員所需的時間; | |
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· | 建立三分之二的股東多數票以罷免董事或所有董事,這延長了選舉新的董事會多數席位所需的時間; | |
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· | 規定只有有權投票的股東三分之二的贊成票或董事會的贊成票才能修訂我們的章程,這限制了股東修改我們的章程的能力,包括修改本風險因素中描述的章程中的條款;以及 | |
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· | 在任何股東提名董事會新成員的事先通知中規定更詳細的披露,包括關於該被提名人的特定信息,這可能會阻止或阻止這種提名,並延長選舉新的董事會多數成員所需的時間。 |
我們高級管理人員的部分薪酬可能無法扣除,這可能會增加我們的税收
《國税法》第162(M)條限制了上市公司支付給首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金額,這些高管被稱為“受保員工”。支付給受保員工的所有超過100萬美元的補償,包括解僱後補償和死亡福利,在聯邦所得税方面可能是不可扣除的,但根據2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情況除外。如果我們支付給任何受保員工的薪酬超過100萬美元,超出的部分可能無法扣除,如果我們的業務是盈利的,可能會增加我們的所得税並減少我們的淨收入,這可能會對我們的股票價格產生負面影響。
由於我們的章程限制了您可以對我們提起訴訟的法院,因此您可能難以執行您可能要求的任何權利。
我們的章程規定,任何收購我們股權的人應被視為已通知並同意本公司章程中的論壇選擇條款,該條款要求只能在我們的執行辦公室所在的加利福尼亞州河濱縣提起訴訟,這可能會阻止或阻止股東的以下行為:(I)代表我們;(Ii)聲稱我們的高管或董事違反受託責任;或(Iii)因內華達州修訂的法規而引起的訴訟。此外,這一排他性法庭條款可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們以及我們的高級管理人員和董事發生糾紛的有利司法論壇的能力。這一規定不適用於根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出的索賠。
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由於我們不打算為我們的普通股支付股息,因此您實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。
在可預見的未來,我們不打算宣佈普通股的股息。因此,你實現投資回報的唯一機會將是以高於你購買價格的價格出售你的普通股。我們不能向您保證,我們普通股在市場上的價格將永遠等於或超過您在此次發行或公開市場上支付的價格。
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價,我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
本次發行前發行在外的所有67,709,359股普通股,其中包括作為限制性股票授予而發行的445,200股普通股,約佔普通股發行在外股份的94.4%,假設承銷商的超額配售權未被行使,根據第144條,可於本招股章程日期起計90日內的不同時間出售,惟須受第144條規定的限制及我們的高級職員、董事及若干股東,持有我們約85%的普通股,已與承銷商簽署,並受特定的釋放條款以及解除鎖定限制的承銷商的自由裁量權。參見“未來出售的股份”。此外,在向我們的子公司提供5550萬美元貸款的合夥企業的有限合夥人接受我們對合夥企業向我們的子公司提供的貸款的再融資建議的範圍內,我們可能會以低於本次發行中普通股發行價的價格發行大量普通股。截至2020年1月14日,我們已發行本金額為550萬美元的可換股票據,可按每股3. 20美元兑換,當票據於2020年11月開始兑換時,將發行1,718,750股股份。出售和市場對可能出售此類股份以及我們可能發行的額外可轉換票據轉換後可能發行的任何額外股份的反應可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。儘管由於普通合夥人為關聯方,因此合夥企業為關聯方,但我們向其發行及擬發行可換股票據的有限合夥人並非關聯方。
我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,規定在不早於本招股説明書公佈日期約六個月的時間內,根據我們的股權激勵計劃或根據股票期權已發行或預留髮行的普通股進行登記。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後,根據S-8表格登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售,但根據規則第144條對聯營公司的銷售施加的限制除外。
我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模,也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股份),或認為此類出售,包括我們現有股東根據規則144可能進行的出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
執行承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
吾等的董事及行政人員及若干股東已就其普通股訂立鎖定協議,根據該協議,彼等須於本招股説明書生效日期起計180天內受若干轉售限制。在遵守上述鎖定協議的情況下,ViewTrade證券公司可隨時解除全部或任何部分普通股,而不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制,那麼普通股將可以在公開市場上出售,這可能導致我們普通股的市場價格下跌,並削弱我們籌集資金的能力。
我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股,這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利,包括關於股息和分配的對普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守某些報告要求,包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司,可能長達五個完整的會計年度,我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制系統的有效性進行評估的審計師證明報告,(Ii)遵守PCAOB通過的任何要求強制性審計公司輪換的新要求,或審計師報告的補充,其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息,(3)提供有關高管薪酬的某些披露,或(4)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏,我們仍將是一家新興的成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更快失去這一地位。
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就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
由於我們的董事和高管擁有我們約36.5%的已發行普通股,他們可能能夠批准任何需要股東批准的行動。
我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的約36.5%,在出售本次發售的4,000,000股股份後,將實益擁有約34.5%的股份。我們的章程規定,已發行普通股的三分之一構成股東會議的法定人數。因此,他們可能有能力選舉我們的所有董事,批准需要股東批准的行動,以及阻止採取任何他們反對的行動,即使這樣的行動將使股東受益。
由於此次發行的相當大一部分收益被分配給營運資金和其他公司用途,我們將在應用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。
很大一部分收益被分配給營運資金和其他公司用途。因此,我們將對收益的具體用途擁有廣泛的自由裁量權,因此,您將把此次發行的收益委託給我們,而我們幾乎沒有關於收益使用方式的信息。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,包括我們的“招股説明書摘要”、“收益的使用”、“風險因素”、“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”以及“業務”部分中描述的原因。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述,儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。
我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定因素的影響,其中包括:
· | 我們有能力獲得我們可能需要的任何融資,包括現有債務的再融資,包括與EB-5計劃相關的票據,使我們能夠為客户購買太陽能系統提供資金,併為中國的任何太陽能項目提供資金; | |
| · | 我們有能力就中國太陽能發電場的建設和維護達成協議; |
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| · | 我們在中國部門的收入依賴於關聯方,以及我們在中國的太陽能項目吸引新客户的能力; |
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· | 是否有足夠的税收優惠和其他福利來證明客户購買太陽能系統是合理的; | |
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· | 太陽能用户以合理條件向當地公用事業公司出售過剩電力的能力; | |
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· | 關於可用市場規模、我們產品的好處、產品定價、產品安裝時間的假設; | |
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· | 與我們經營上市公司的能力有關的假設; | |
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· | 我們在中國獲得太陽系合同的能力; | |
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| · | 中國住宅和商業光伏系統市場的發展,以及我們獲得這些系統合同的能力; |
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· | 我們在中國安裝太陽能系統的能力,這將使我們能夠盈利運營; | |
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· | 我們有能力聘用和留住合格的行政和管理人員; |
· | 我們有能力為我們的產品實施有效的融資計劃,使我們能夠從符合我們信用標準的客户那裏獲得收入; |
37 |
目錄表 |
| · | 我們向關聯方支付或融資2019年開始到期的現有債務(其中1,750萬美元目前到期)的能力,以及我們通過發行有擔保的可轉換票據和在轉換550萬美元的未償還可轉換票據本金以及未來可能發行的任何可轉換票據時發行普通股進行再融資的潛在市場影響; |
| · | 我們對少數主要執行官員的依賴,主要是我們的首席執行官; |
| · | 與當地公用事業公司和其他提供電力服務的公司以及其他太陽能公司的競爭; |
| · | 我們所服務地區氣候和天氣模式變化的影響,包括加州野火加劇的影響; |
| · | 為我們的系統購買太陽能電池板和其他原材料的能力延遲; |
| · | 影響化石燃料和可再生能源的政府法規以及貿易和關税政策的變化對太陽能行業的影響; |
| · | 在我們尋求擴大在美國和中國的業務時,我們有能力聘用和留住合格的執行和管理人員; |
| · | 我們降低成本和開支的能力; |
| · | 我們盈利經營的能力; |
| · | 原材料價格的影響,包括太陽能電池板,以及我們以合理價格獲得原材料的能力; |
| · | 我們遵守所有適用的法規; |
| · | 我們及時安裝系統的能力; |
| · | 我們制定和維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統的能力,以及我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力; |
| · | 與此次發行相關的風險; |
| · | 美國、中國和世界其他地區的總體經濟和金融狀況以及美國和中國之間的關係的影響,包括美國和中國之間的貿易爭端,這可能會對我們的運營造成不利影響; |
| · | 其他影響整體太陽能產業的因素;及 |
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|
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| · | 影響在中國有重大業務的公司的其他因素。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而,雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述,但我們目前沒有這樣做的打算,除非適用法律要求這樣做。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。
38 |
目錄表 |
收益的使用
假設首次公開招股價為每股4.00美元,並扣除承銷折扣及佣金、代表的非實報實銷開支津貼1,144,000美元及其他估計約550,000美元的發售費用後,我們預期是次發售所得款項淨額約為1,430萬美元。
我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和其他企業用途,包括支付短期債務。營運資金和一般企業用途的資金包括與我們在美國和中國的業務運營和發展相關的成本,包括高管薪酬,以及與我們作為上市公司的地位和當前貸款義務相關的成本,包括對關聯方的貸款。如果我們沒有從運營中產生資金來償還短期債務和支付我們因將部分限制性股票轉讓給我們而欠我們兩名高級管理人員和一名其他員工的1,275,000美元,將於2020年3月31日之前支付,我們可以將此次發行的收益用於該等目的。根據2019年3月的協議,我們產生了向我們的兩名高級管理人員和一名員工支付1,275,000美元的義務,根據協議,他們用2,142,000股普通股限制性股票換取了購買4,538,898股普通股的期權,並向我們轉讓了2,142,000股普通股,以換取1,275,000美元的現金支付,這些現金將於2020年3月31日之前支付。這些債務是不計息的。請參閲“高管薪酬--員工福利計劃”。
我們有總計300萬美元的貸款,將在接下來的三個月內到期。從一家與少數股東有關聯的公司獲得的1,000,000美元貸款的年利率為6%,將於2020年2月12日到期。少數股東提供的2,000,000美元貸款按10%的年利率計息,分別於2020年1月30日和2020年2月1日到期1,000,000美元。這些貸款從最初的到期日起按月延期。我們將從此次發行的收益中支付這些貸款。
截至2019年9月30日,關聯方合夥企業向我們的子公司提供了5550萬美元的貸款,貸款期限為四年,可以延長到向我們提供貸款的合夥企業的有限合夥人提交的永久居留申請獲得批准為止。最初的本金為4,500萬美元的四年期票據已於2019年9月30日之前到期。由於貸款可以根據需要延長,以滿足適用的移民投資者簽證要求,我們無法確定延期的到期時間。截至2020年1月14日,其出資2300萬美元貸款的有限合夥人已獲得綠卡批准,其延期已到期。有限合夥人的出資2,200萬美元貸款的請願書尚未完成,我們無法估計是否或何時會批准這些請願書。剩餘的1,050萬美元的四年期限將於2020年第四季度到期,剩餘的100萬美元將於2021年第四季度到期,剩餘的550萬美元將於2020年第四季度到期。
有限合夥人不是關聯方。這些貸款的利息為每年3%,期限為四年,並可根據需要延長,以滿足適用的聯邦移民簽證要求。截至2020年1月14日,佔2,300萬美元貸款的有限合夥人的請願書已獲批准,這可能會引發其出資發放的貸款到期。我們建議向有限責任合夥人發行由發行日起計五年到期的4%擔保可換股票據進行再融資,本金分五次按年平均分期付款,票據可換股價格為每股3.20美元,相當於本次發售的首次公開發售價格的80%。B從2019年11月開始,其出資為CEF向我們提供的550萬美元貸款的有限合夥人接受了本金為550萬美元的可轉換票據,從而減少了我們對CEF的債務550萬美元。如果CEF中其他有限合夥人向CEF提供的資金用於資助CEF對我們的貸款,而有限合夥人不接受我們對這些票據進行再融資的建議,則本次發行的淨收益將不足以支付貸款或因有限合夥人獲得批准其綠卡身份而可能到期的任何額外貸款,我們將需要從其他來源獲得資金,但不能保證此類資金將以合理的條款提供,如果有的話。此外,我們無法預測其他有限合夥人的請願書何時或是否會獲得批准。我們不能向您保證,剩餘的有限合夥人將接受我們的再融資建議,或者,如果其他有限合夥人的永久居留權申請獲得批准,則從其他有限合夥人的出資額中發放的貸款將在本招股説明書日期起六個月內不會到期。如果我們的再融資建議不被剩餘的有限合夥人接受,並且如果有大量本金到期,所得資金的全部或很大一部分可能會用於償還這些貸款。
2019年10月25日,我們從關聯方SMX Property,LLC借了25萬美元。這筆貸款的年利率為6%,將於2020年1月24日到期。此次發行的部分收益將用於支付這筆貸款。
我們已經授予承銷商30天的選擇權,可以額外購買最多60萬股普通股,僅用於支付此次發行中超額配售的股票。我們將把出售這些額外股份所得款項用作營運資金和一般公司用途。
截至本招股説明書的日期,我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此,我們將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述概述用途的發售所得款項淨額將投資於短期計息存款和證券。
股利政策
我們從未對普通股支付或宣佈任何現金股息,並且我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益,以資助我們業務的發展和擴張。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
本公司各中國附屬公司僅可在根據中國公認會計原則釐定其税後淨收入為若干法定儲備(包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金)提供資金後才可派發股息。每個實體的法定盈餘公積金的撥款額應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直至該準備金等於該實體註冊資本的50%。我們預計,我們的中國子公司將需要任何可用現金來發展其業務。我們的某些項目子公司在其融資協議中有限制股息支付的契約。
39 |
目錄表 |
大寫
下表列出了截至2019年9月30日的現金及現金等價物和資本化情況:
· | 在實際基礎上;以及 | |
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| |
· | 經調整後,作為限制性股票發行的445,200股普通股(於2019年9月30日仍未發行),以及本次發售中4,000,000股普通股的出售,假設每股初始發行價為4.00美元,以及吾等收到本次發行的估計14,306,000美元淨收益,用所得款項支付3,000,000美元的短期債務,以及使用作為抵押的保證金償還6,100,000美元的貸款本金和應計利息。 |
您應閲讀下表,同時閲讀“招股説明書摘要-選定的綜合財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。該表假定所有收益都不會用於支付EB-5貸款。請參閲“收益的使用”。
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| 2019年9月30日 |
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| AS |
| ||
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| 實際 |
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| 調整後的 |
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| (千美元) |
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現金和現金等價物 |
| $ | 5,750 |
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| $ | 17,056 |
|
長期債務、關聯方** |
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| 55,500 |
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| 55,500 |
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長期債務,其他* |
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| 10,060 |
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| 960 |
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長期債務總額 |
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| 65,560 |
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| 56,460 |
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股東權益: |
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普通股 |
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| 69 |
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| 73 |
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額外實收資本 |
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| 55,925 |
|
|
| 71,551 |
|
減去庫存股,按成本價計算 |
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| (1,800 | ) |
|
| (1,800 | ) |
累計赤字 |
|
| (57,670 | ) |
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| (58,995 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (1,523 | ) |
|
| (1,523 | ) |
SolarMax技術公司的股東權益。 |
|
| (4,999 | ) |
|
| 9,306 |
|
非控制性權益 |
|
| (181 | ) |
|
| (181 | ) |
股東權益合計(虧損) |
|
| (5,180 | ) |
|
| 9,125 |
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總市值 |
| $ | 60,380 |
|
| $ | 65,585 |
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_________
* | 包括截至2019年9月30日,長期債務的短期到期日為33,500美元,關聯方,以及長期債務的9,863美元,其他。向CEF有限合夥人發行的5,500美元可轉換票據,以換取對關聯方的5,500美元債務,將反映為長期債務,其他。 |
上述信息假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權,並基於截至2019年9月30日已發行普通股的數量。該表不反映根據我們的2016年長期激勵計劃或未償還期權或可轉換票據為發行預留的普通股股份。
2019年3月23日,董事會:
· | 將必須發生公開股票事件的日期延長至2019年4月30日,否則將對限制性股票進行沒收,董事會隨後將該日期延長至2020年3月31日,涉及現任員工和顧問持有的445,200股,其中前員工持有的25,200股已被沒收和註銷; | |
· | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票換取一項為期十年的選擇權,以每交換一股限制性股票可購買2.119股普通股; | |
| · | 分別持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份的許先生、Ms.Liu及另一名僱員有權(A)以彼等50%的限制性股份換取一項為期十年的購股權,以每股交換股份2.98美元購買2.119股普通股,及(B)以每股0.6美元將彼等50%的限制性股份轉讓予吾等; |
| · | 授予員工七年期權,以每股2.98美元的價格購買609,840股普通股; |
上述所有期權累計授予,50%在公開股票事件後6個月,50%在公開股票事件18個月後。
1,656,480股限制性股票的持有人以其限制性股票換取購買3,510,083股普通股的期權;徐先生、Ms.Liu和另一名員工以其持有的2,142,000股限制性股票換取購買4,538,898股普通股的期權,並將2,142,000股票轉讓給我們,我們計劃於2020年3月31日前支付1,275,000美元的現金支付,而445,200股限制性股票仍未發行。
隨着本次發行的完成,與關鍵員工和顧問持有的445,200股普通股相關的沒收條件將終止。
40 |
目錄表 |
稀釋
根據此次發行發行的普通股的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值在會計上的大幅稀釋。截至2019年9月30日,我們的有形賬面淨值為負1270萬美元,或每股普通股0.19美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值(有形資產減去總負債)除以2019年9月30日發行的普通股總數來確定的。在出售本次發行的股份(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用)和2016年10月授予的445,200股作為限制性股票授予後,截至2019年9月30日,我們的預計有形賬面淨值約為160萬美元,或每股0.02美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.21美元,對以每股3.98美元的發行價購買股票的新投資者來説,立即攤薄(即發行價與此次發行後的預計有形賬面淨值之間的差額):
假設每股首次公開募股價格 |
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| $ | 4.00 |
| |
截至2019年9月30日的每股有形賬面淨值 |
| $ | (0.19 | ) |
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每股可歸因於新投資者在發售和授予限制性股票方面的增加 |
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| 0.21 |
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預計每股有形賬面淨值 |
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| 0.02 |
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此次發行對新投資者的攤薄(1) |
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| 3.98 |
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下表彙總了現有股東擁有的普通股總數(I),即截至本招股説明書日期的67,264,159股流通股,加上2016年10月作為限制性股票授予而授予的445,200股未支付現金代價且不被視為流通股的普通股,以及(Ii)本次發行中由購買者擁有的普通股,以及在每種情況下支付的總代價。
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| 平均值 |
| |||||
|
| 購入的股份 |
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| 總對價 |
|
| 價格 |
| |||||||||||
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| 數 |
|
| 百分比 |
|
| 金額 |
|
| 百分比 |
|
| 每股 |
| |||||
現有股東1 |
|
| 67,289,359 |
|
|
| 94.4 | % |
| $ | 50,782,660 |
|
|
| 76.0 | % |
| $ | 0.75 |
|
新投資者 |
|
| 4,000,000 |
|
|
| 5.6 | % |
| $ | 16,000,000 |
|
|
| 24.0 | % |
| $ | 4.00 |
|
總計 |
|
| 71,289,359 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 66,782,660 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.94 |
|
________
1 | 根據收購協議獲得股份的股東支付的對價等於已發行普通股的價值。 |
現有股東持有的股份不包括11,699,621股,這些股份可能根據我們的2016年長期激勵計劃以及根據該計劃通過之前發行的未償還股票期權而發行。
如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使,新投資者持有的股票數量將增加到460萬股,約佔已發行普通股總數的6.4%。
在行使任何未償還期權或我們授予新的期權、認股權證、股票贈與或其他基於股權的激勵措施的情況下,本次發售將進一步稀釋普通股購買者的權益。
41 |
目錄表 |
管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他地方出現的“精選綜合財務數據”和我們的財務報表和相關説明。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及在本招股説明書其他部分的“風險因素”中討論的因素。除非另有説明,本招股説明書中的所有金額均以美元計價。
概述
我們是一家綜合性的太陽能公司。通過子公司,我們主要從事以下業務活動:
| · | 確定和採購太陽能發電場系統項目,以轉售給中國的第三方開發商和相關服務; |
| · | 為中國的太陽能發電場提供工程設計、採購和施工服務,在業內被稱為EPC服務,並在很小程度上為住宅和商業光伏系統(屋頂系統)提供服務; |
| · | 在完成項目的EPC工作後,在中國運營和維護太陽能發電場項目,儘管我們目前沒有任何運營和維護合同; |
| · | 為美國的住宅和商業客户銷售和安裝集成光伏系統; |
| · | 為政府和商業應用提供外部和內部發光二極管,即LED,照明銷售和改裝服務; |
| ||
· | 向我們光伏系統的購買者提供擔保貸款,併為我們在美國的客户的分期付款銷售提供服務; | |
| ||
· | 根據2015年前簽訂的租約在美國擁有和資助可再生能源項目,並通過主要與商業用户簽訂的運營租約和購電協議從這項業務中獲得收入;以及 | |
| ||
· | 為美國的住宅和商業客户銷售和安裝備用電池解決方案。 |
我們分為兩個部分-我們的美國業務和我們的中國業務。我們的美國業務包括(i)銷售及安裝光伏及備用電池系統;(ii)為銷售我們的光伏及備用電池系統提供融資;(iii)透過現有經營租賃及購電協議擁有及租賃予第三方;及(iv)銷售LED系統。
我們的中國業務包括物色及採購太陽能發電場項目以轉售予第三方,併為太陽能發電場項目提供EPC服務,以及在較低程度上經營及維護太陽能發電場項目,以及銷售及安裝住宅及商用光伏系統。我們在中國的業務是通過我們的子公司ZHTH和ZHPV(我們於2015年4月收購)及其子公司進行的。截至2019年9月30日,我們中國業務的主要業務主要包括:
· | 主要向持有太陽能發電場項目許可證的關聯方的子公司識別、採購和銷售太陽能發電場項目; |
· | 根據太陽能發電場項目EPC合同提供EPC服務;以及 |
2018年,根據與關聯方子公司的兩份合同,我們從這些服務中獲得了適度的收入。合同於2018年終止,當時關聯方將項目出售給第三方。在截至2019年9月30日的9個月中,我們沒有從這些服務中產生任何收入。
42 |
目錄表 |
2015年4月28日,我們通過我們、SolarMax Shanghai和ZHTH的股權所有者之間的換股協議獲得了ZHTH的所有權。此外,於二零一五年四月二十八日,吾等與累積股份持有人訂立換股協議,取得ZHPV的所有權,而股份持有人透過累積香港擁有ZHPV。我們擁有蓄積的全部股份,而蓄積又通過其全資子公司蓄積香港擁有ZHPV的全部股份。ZHPV的換股協議於2016年5月12日修訂,以修訂某些條款,包括將總對價追溯至原定收購日期2015年4月28日。
2014年,在我們收購ZHTH和ZHPV之前,ZHTH在中國寧夏開發了一個項目(30兆瓦),在中國山東省開發了兩個項目(15兆瓦和25兆瓦)。ZHPV獲得了寧夏和山東項目的總承包合同,並於2014年完成了項目。在我們收購前的2015年,ZHTH和ZHPV都沒有產生任何顯着的收入。當我們在2015年4月收購ZHTH時,ZHTH有一份積壓的許可證,我們估計這筆積壓的許可證價值約為130萬美元,相當於總計130兆瓦的合同積壓。許可證積壓是一種無形資產,我們將其與截至2017年12月31日的許可證積壓產生的現金流按比例攤銷。2017年12月31日,積壓的許可證已全部攤銷。
我們在中國的業務是通過兩家主要子公司--浙江華興和浙江華興及其附屬公司開展的。華為於中國從事尋找及採購轉售予第三方開發商的太陽能系統項目及相關服務的業務。在我們通過項目子公司獲得太陽能項目的許可並獲得項目銷售合同後,ZHPV根據EPC合同建設項目。擁有項目子公司股權的子公司將項目子公司的股權轉讓給項目所有者。然後,項目業主聘請ZHPV為太陽能發電場提供EPC服務。我們尋求在太陽能發電場項目完成後獲得運營和維護該系統的進一步合同。運維服務由ZHPV及其子公司執行。與美國的系統不同,中國的項目是為住宅和小企業用户安裝的太陽能發電場,這是一片大片土地,安裝了多個地面安裝的太陽能跟蹤塔。我們已經開始在中國安裝住宅和商業系統,儘管這項業務的收入並不大。
ZHPV還為獨立於我們獲得許可的太陽能發電場所有者提供合同基礎上的EPC服務。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月,我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統,主要是住宅銷售,佔截至2019年9月30日止九個月的2,770萬美元或收入的80.6%,以及截至2018年9月30日的九個月的2,020萬美元或佔收入的29.9%。融資收入,主要包括向我們的太陽能系統購買者提供貸款的利息收入,在截至2019年9月30日的九個月佔收入的150萬美元,或4.3%,佔截至2018年9月30日的九個月的收入的130萬美元,或2.0%。在截至2019年9月30日的9個月內,我們開始了AMD子公司10兆瓦太陽能發電場清水河3號項目的EPC工作,該項目增加到了10.5兆瓦項目。本集團亦開始兩個新太陽能發電場項目的EPC工作,分別是位於貴州儀隆新橋的70兆瓦太陽能發電場項目(“儀隆2號”)及貴州興仁(“興仁”)的35兆瓦太陽能發電場項目,於截至2019年9月30日止九個月內,由於尚未取得客户認可,而項目竣工時客户接受是確認收入的重要因素,故吾等並無確認收入。2019年12月31日,藝龍2號、興仁太陽能發電場項目建設竣工。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統,主要是住宅銷售,佔2018年及2017年分別為2,850萬美元及2,730萬美元,佔收入的31.7%。融資收入,主要包括貸款給我們的太陽能系統購買者的利息收入,佔截至2018年12月31日的年度收入的1,748,000美元,或1.9%,佔截至2017年12月31日的年度收入的1,961,000美元,或2.2%。
我們於2015年4月收購了ZHPV和ZHTH,並於2016年首次從中國的業務中產生收入。到目前為止,我們中國部門的大部分收入來自於為關聯方提供EPC服務。在截至2019年9月30日的9個月中,我們的中國部門創造了480萬美元的收入,佔總收入的13.9%,所有收入都來自第二季度和第三季度。在截至2018年9月30日的9個月中,我們的中國部門創造了4,540萬美元的收入,佔總收入的67.2%。2018年和2017年,我們的EPC業務分別產生了5840萬美元和5450萬美元的收入,佔收入的65.0%和61.3%。2018年,我們EPC收入的34.0%(3060萬美元)來自與關聯方AMD子公司的太陽能發電場項目,而2017年這一數字為5390萬美元(60.6%)。中國上市公司AMD是我們的主要股東之一,其董事長兼首席執行官是我們的董事之一。我們採用完工百分比法確認了中國工程總承包項目的收入,方法是根據實際發生的成本佔預算總成本的百分比。於截至2018年12月31日止年度,來自AMD及其附屬公司的收入佔中國業務收入的53.0%,於截至2017年12月31日的年度佔該等收入的99.7%。
截至2019年9月30日的九個月,我們的綜合淨虧損為680萬美元,截至2018年9月30日的九個月,我們的綜合淨虧損為1050萬美元,截至2019年9月30日的九個月,我們使用的運營現金流為690萬美元,截至2018年9月30日的九個月的運營現金流為1340萬美元。
截至2019年9月30日止九個月的淨虧損反映了270萬美元的非現金費用,主要包括287,000美元的股票補償費用、100萬美元的壞賬準備、貸款損失、庫存和保修、40,000美元的折舊和攤銷費用、57,000美元的財產和設備處置(虧損)以及150萬美元的其他非現金費用,主要包括以人民幣計價的公司間應收賬款的貨幣兑換調整。
截至2018年12月31日的年度,我們的綜合淨虧損為1,470萬美元,截至2017年12月31日的年度,我們的綜合淨虧損為1,210萬美元,截至2018年12月31日的年度,我們使用的運營現金流為1,490萬美元,截至2017年12月31日的年度,我們使用的運營現金流為550萬美元。
截至2018年12月31日止年度,我們的淨虧損包括610萬美元的非現金費用的影響,包括與授予股票期權有關的股票補償費用22.2萬美元,與我們的長期太陽能資產相關的549,000美元的資產減值損失,210萬美元的壞賬撥備、貸款損失、庫存和保修、619,000美元的折舊費用以及與我們對中國業務的原始投資相關的200萬美元的匯兑損失。
吾等與SunSpark訂立供應協議,根據該協議,吾等同意於2016年6月開始的三年內購買150兆瓦太陽能電池板,價格待議,但不超過三個月每瓦滾動平均市場價格的110%,根據SunSpark的最新採購訂單支付的最新價格,估計總承諾額約為7,350萬美元。該協議規定了每年30兆瓦的最低供應承諾,根據SunSpark的最新採購訂單支付的價格,成本約為1,470萬美元,第一年是截至2017年5月31日的一年。2017年4月,我們的中國業務根據這一承諾以人民幣1.60125億元(約合2,300萬美元)的價格購買了50兆瓦的電力,用於我們的第二個太陽能發電場項目貴州普安,滿足了我們第一年的承諾。我們第二年的購買期限口頭延長至2018年12月31日。根據吾等與SunSpark於2019年3月13日訂立的書面協議,吾等至2018年的採購義務全部暫停(除非吾等根據該協議進行採購),而吾等於截至2019年12月31日止年度的採購承諾將於2019年期間真誠協商。我們沒有就2019年SunSpark的採購要求進行談判。
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目錄表 |
華潤置業透過項目附屬公司取得在貴州中國(我們稱為貴州清水河及貴州普安)興建太陽能發電場的權利。貴州是中國的南部省份之一。由於中國有關太陽能發電場許可證的規定,我們以項目子公司的名義獲得了太陽能發電場的許可證,並在項目完成後將子公司的股權轉讓給太陽能發電場項目的買方。出售項目子公司的股權一般以實體的淨資產為基礎,不會產生重大損益。項目子公司的銷售價格不包括在我們的收入中,因為出售被視為出售資產。我們將任何收益或損失確認為其他收入。
2016年2月,ZHPV與AMD子公司簽署了一項協議,據此,該子公司聘請ZHPV為其貴州清水河太陽能發電場提供EPC服務。該太陽能發電場最初的設計發電量為70兆瓦,包括增值税在內的合同價格約為5.18億元人民幣(約合8000萬美元)。由於缺乏可用土地,項目規模降至55兆瓦,合同價格為4.25億元人民幣(約合6400萬美元)。貴州清水河太陽能發電場項目於2017年完工。2018年和2017年,我們以完工百分比確認了EPC服務的收入。我們的毛價包括增值税。雖然我們不包括增值税作為收入或收入成本,但我們向中國客户提供的合同價格包括增值税。
2018年12月,ZHPV與AMD子公司簽訂補充合同,在貴州建設10兆瓦太陽能發電場項目中國。本合同是對上一段所述2016年2月EPC合同的補充,並增加到一個10.5兆瓦項目。包括增值税在內的10.5兆瓦補充合同的合同價格為人民幣3590萬元(約合510萬美元)。該項目於2019年5月開工建設。
2016年9月,ZHPV與AMD的另一家子公司簽署了一份總承包合同,在貴州的第二個50兆瓦太陽能發電場項目中國,即貴州普安。合同價格最初為人民幣3.225億元(約合4900萬美元),於2017年2月降至人民幣3.125億元(約合4700萬美元)。2017年9月,簽訂變更單,將項目規模再增加5兆瓦,總規模為55兆瓦。我們於2016年12月開始建設這個項目。貴州普安太陽能發電場項目於2017年竣工。
2016年11月,ZHPV與中國政府實體新Huang多族扶貧辦簽署了一份總承包合同,在新Huang侗族自治縣的11個村莊建設光伏電站。這11個站點的總系統規模為660千瓦,合同價值510萬元人民幣(約合75萬美元)。由於規模小、工期短,本合同按竣工合同法核算,我們於2018年完成該項目。
2017年12月,ZHPV和ZHTH與AMD的關聯公司儀隆AMD新能源有限公司簽訂了合同,為貴州省儀隆省一個30兆瓦的太陽能發電場項目提供EPC服務。2018年1月,根據另一項協議,該項目增加了5兆瓦。該35兆瓦項目的總價值(不包括增值税)約為人民幣2.023億元(約合3060萬美元),或每瓦特0.87美元。該項目於2018年1月開工建設。該項目於2018年完工。
2018年8月,ZHPV與非關聯公司寧夏中冶美力雲能源有限公司簽訂了建設50兆瓦光伏電站的合同,合同總價(不含增值税)為人民幣1.792億元(約合2700萬美元),或每瓦0.63美元。該項目,即寧夏梅里雲項目,於2018年8月開工建設,2018年竣工。
2019年6月24日,我們從加利福尼亞州一個市政當局獲得了一個價值380萬美元的項目合同,為其路燈轉換項目提供3,000個LED燈具產品。截至本招股説明書發佈之日,市政府尚未頒發合同。
於2019年7月,吾等透過我們的中國附屬公司與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(“SPIC”)訂立於2019年8月簽署的併購(合作開發)協議(“儀龍#2併購協議”),根據該協議,吾等將於項目竣工並獲SPIC驗收後,將擁有貴州儀龍新橋已完成70兆瓦儀龍2號太陽能發電場項目的項目附屬公司70%的所有權及控制權出售予SPIC。根據藝龍2號併購協議,SPIC在項目完成並運營一年後,擁有優先拒絕購買項目子公司剩餘30%所有權權益的權利。項目完成時包括100%擁有權的增值税在內的總售價預計為人民幣287,000,000元(約41,000,000美元),並根據估計的產能增長進一步修訂至人民幣30,73,000元(約4,390,000美元)。工程於2019年12月31日竣工。
於2019年7月,吾等透過我們的中國附屬公司開始與SPIC訂立於2019年8月籤立的併購(合作開發)協議(“興仁MA協議”),根據該協議,吾等將於項目完成並獲SPIC接納後,向SPIC出售擁有已完成的35兆瓦興仁太陽能發電場項目的項目附屬公司70%的所有權及控制權。根據興仁MA協議,SPIC擁有於項目完成及營運一年後優先拒絕購買項目附屬公司剩餘30%所有權權益的權利。該項目的總售價(包括竣工時擁有100%所有權的增值税)預計為人民幣1.435億元(約2,050萬美元),其後根據估計產能增加而修訂至人民幣1.499億元(約合21.4,000美元)。工程於2019年12月31日竣工。
於2019年9月29日,吾等中國附屬公司SolarMax科技(上海)有限公司與一名無關人士訂立貸款協議,後者借給附屬公司500萬元人民幣(約700,000美元)作儀隆二號項目及興仁項目的中期融資,以待上述項目的長期融資於2019年10月完成。利率為年息10%,貸款本金及所有利息於2019年12月31日到期。
於2019年10月,吾等的中國附屬公司貴州自治州儀隆中弘綠色能源有限公司(“貴州儀隆”)與中興通訊;及華夏金融租賃有限公司(“貸款人”)訂立權利及義務轉讓協議,據此,吾等附屬公司根據貴州省儀隆與浙江水電簽訂的與儀龍2號項目相關的設備採購合同,將貴州儀隆的權利及義務轉讓予貸款人。2019年10月,貴州藝龍與貸款人訂立融資租賃合同,據此,貸款人同意根據藝龍#2 MA協議的條款為藝龍#2項目的建設提供融資。融資的結構是通過權利和義務轉讓協議(如上所述)將貴州儀隆的權利和義務轉讓給貸款人。融資租賃合同將項目資產的所有權轉讓給貸款人,並要求貸款人將儀隆二號項目租賃給貴州儀隆,租期為15年。租賃貸款本金金額為人民幣2.17億元(3,100萬美元),租賃貸款利率為人民銀行中國銀行於租賃開始日公佈的人民幣貸款基準利率加碼130個基點。就此,貴州藝龍訂立電費收費權及應收賬款質押協議,將其電費收費權及應收賬款質押,作為向貸款人融資的抵押品。我們的子公司南京宏慈新能源股份有限公司(“南京宏馳”)是貴州儀隆的唯一股東,該公司訂立股權質押合同,將其100%的股權質押給貸款人,作為融資的額外抵押品。此外,SPIC、貸款人與貴州儀隆訂立債權回購協議,根據該協議,SPIC向貸款人作出無條件且不可撤銷的承諾,就貸款人與貴州儀隆之間的融資租賃合同承擔回購義務。這些協議還對貴州藝龍的借款、貸款或支付股息以及貴州藝龍的股東南京鴻基進行了限制。對貴州省藝龍支付義務的任何不足之處負責。
2019年12月8日,貴州儀隆與SPIC訂立資產質押合同,由貴州儀隆為SPIC提供對儀隆2號項目項目資產的債權,以支持如上所述SPIC於2019年10月與貸款人簽署的債權回購協議。
2019年12月13日,在SPIC批准對剩餘融資所得進行最終融資後,ZHPV簽署了股權質押合同,根據該合同,ZHPV將其在江蘇宏慈新能源有限公司的100%股權質押給SPIC,江蘇宏慈新能源有限公司是項目子公司貴州西南部自治州儀龍中弘綠色能源有限公司的子公司。該股權質押合同為SPIC同意通過從財務公司回購貸款為儀龍2號項目融資提供擔保提供抵押品。
2019年12月28日,貴州西南部自治州金源新能源股份有限公司發佈公告稱,該項目符合《藝龍#2併購協議》中概述的併購條件,SPIC將根據《藝龍#2併購協議》發起對藝龍#2項目公司的併購。SPIC的母公司尚未批准此次併購。
44 |
目錄表 |
於2019年10月,吾等的中國附屬公司興仁縣阿爾馬登新能源有限公司(“興仁阿爾馬登”)與中興光電訂立權利及義務轉讓協議,據此,吾等附屬公司根據興仁阿爾馬登與中興光電之間有關興仁項目的設備採購合同,將興仁阿爾馬登的權利及義務轉讓予貸款人。2019年10月,興仁阿爾馬登與貸款人訂立融資租賃合同,據此,貸款人同意根據興仁MA協議條款為興仁項目建設提供融資。融資的結構是通過(上文討論的)權利和義務轉讓協議將興仁·阿爾馬登的權利和義務分配給貸款人。融資租賃合同將項目資產的所有權轉讓給貸款人,並要求貸款人將興仁項目租賃給興仁阿爾馬登,租期為15年。租賃貸款本金金額為人民幣9,300萬元(1,330萬美元),租賃貸款利率為人民銀行中國銀行於租賃開始日公佈的人民幣貸款基準利率加碼130個基點。就此,興仁阿爾馬登訂立電費收費權及應收賬款質押協議,將其電費收費權及應收賬款質押,作為向貸款人融資的抵押品。我們的子公司南京慶陽新能源股份有限公司(“南京慶陽”)是興仁阿爾馬登的唯一股東,簽訂了股權質押合同,將其100%的股權質押給貸款人作為融資的額外抵押品。此外,SPIC、貸款人和興仁阿爾馬登訂立債權回購協議,根據該協議,SPIC向貸款人作出無條件且不可撤銷的承諾,即就貸款人與興仁阿爾馬登之間的融資租賃合同承擔回購義務。這些協議對興仁阿爾馬登的借款、貸款或支付股息也有限制,興仁阿爾馬登的股東,即南京慶陽,應對興仁阿爾馬登支付義務的任何缺口負責。
2019年12月8日,興仁阿爾馬登與SPIC訂立資產質押合同,由興仁阿爾馬登為SPIC提供對興仁項目項目資產的債權,以支持如上所述SPIC於2019年10月與貸款人簽署的債權回購協議。
2019年12月13日,在SPIC批准對剩餘融資所得進行最終融資後,ZHPV簽署了一份股權質押合同,根據該合同,ZHPV將其在南京慶昌洋新能源有限公司的100%股權質押給SPIC,南京慶昌洋新能源有限公司是項目子公司興仁阿爾馬登新能源有限公司的子公司。該股權質押合同為SPIC同意通過從財務公司回購貸款為興仁項目融資提供擔保提供抵押品。
2019年12月28日,SPIC下屬的黔西南自治州金源新能源股份有限公司發佈興仁項目併購啟動通知,稱興仁項目符合興仁併購協議中概述的併購條件,SPIC應根據興仁併購協議發起項目公司併購。SPIC的母公司尚未批准此次併購。
我們從AMD購買了太陽能電池板,用於我們的某些太陽能發電場項目。截至2019年9月30日,應付AMD的金額為人民幣5260萬元(約合740萬美元),並計入應付賬款。截至2018年12月31日,應付AMD的金額為人民幣1.166億元(約合1,690萬美元),並計入應付賬款。根據與AMD於2019年6月21日訂立的抵銷協議,吾等就於2019年第二季度購買的太陽能電池板(包括太陽能電池板)的應付餘額部分履行對AMD的責任,以抵銷AMD附屬公司就清水河一號及二號項目及普安項目欠吾等的未付項目應收賬款人民幣2,540萬元(約370萬美元),以及AMD附屬公司就清水河三號項目欠吾等的未償還項目應收賬款人民幣855萬元(約120萬美元)。
2019年12月11日,我們與AMD簽訂了另一項衝抵協議,以衝抵AMD的應收賬款,不包括保修保證金,金額為人民幣20元。600萬美元,約290萬美元)從AMD購買的太陽能電池板應付AMD賬款。
2019年12月26日,我們簽署了一項協議,出售與我們為加州一家非營利性實體建造的帶有電池和儲能系統的商業級光伏系統相關的某些資產,收購價格估計約為175萬美元。
2019年12月31日,我們簽署了一項協議,銷售某些光伏太陽能組件和逆變器,總銷售價格為6986,000美元,交貨期為2020年3月31日或之前。購買價格的一半將在2020年3月31日或之前支付,其餘一半將在產品交付之前支付。
儘管我們的業務計劃考慮了美國部門的正現金流,但我們不能向您保證,我們將從美國部門產生正現金流,或者我們可能產生的任何現金流,連同我們可用的信貸安排和此次發行的收益,將足以使我們能夠滿足我們的償債要求,包括應付關聯方的債務,或者我們與SunSpark的協議。我們正在繼續探索其他融資來源,為我們的美國業務提供資金,包括從中國的一家銀行獲得擔保借款,將我們的部分貸款組合出售給美國的金融機構,以及根據聯邦EB-5移民計劃通過投資者獲得額外資金。我們不能向您保證將實現正的現金流,或者如果需要,在優惠的條款下,我們將獲得替代融資來源。
2016年7月29日,我們與Li-麥克斯簽訂了經銷協議,生效日期為2016年6月9日。該協議為期五年,在此期間,我們將作為Li-MAX儲能系統在全球(亞洲除外)的獨家經銷商。我們相信,這款產品將補充我們在美國現有的太陽能系統和商業LED照明。該協議包含在協議期限的前六個月內購買Li-MAX能源系統375台(約合110萬美元)的初步承諾。如果我們未能在六個月內購買該承諾的60%,Li-MAX可以要求我們在60天內購買不足的部分。如果我們不履行這一承諾,Li-MAX有權終止協議。該協議規定,Li-MAX對我們從Li-MAX購買的產品提供十年保修。在簽署分銷協議後,Li-MAX認識到需要重新設計其能源系統,以使該系統有資格獲得加州家庭電池回扣。2018年10月8日,我們與Li-麥克斯簽署了一份修訂分銷協議的信函協議,將60天期限的開始日期延長至Li-麥克斯完成系統重新設計以滿足信函協議中定義的額外要求之日。因此,截至2019年12月31日、2018年和2017年,我們不受本分銷協議下的任何最低採購要求的限制。
2016年10月7日,我們的董事會通過並於2016年11月,我們的股東批准了2016年長期激勵計劃,根據該計劃,根據各種基於股權的激勵,包括非限制性股票期權、激勵性股票期權和限制性股票授予,總共可以發行10,920,000股股票。董事會批准了6,410,880股普通股的限制性股票授予,這些股票將在本招股説明書日期後6個月內不可沒收。董事會還授權授予期權,以每股2.98美元的行使價購買總計3822,840股普通股。限制性股票和期權的價值反映為非現金補償費用。
2019年3月23日,董事會:
| · | 將必須發生公開股票事件的日期延長至2019年4月30日,否則將對限制性股票進行沒收,對於現任員工和顧問持有的445,200股票,隨後將該日期延長至2020年3月31日,前員工持有的25,200股票已被沒收和註銷; |
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| · | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其每股限制性股票換取一項為期十年的期權的權利,即以每股交換的限制性股票換取2.119股普通股; |
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| · | 授予行政總裁、執行副總裁總裁及另一名僱員分別持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份的權利(A)以彼等持有的50%限制性股份換取一項為期十年的選擇權,以每股2.98美元購買2.119股普通股及(B)以每股0.6美元將其50%的限制性股份轉讓予本公司; |
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| · | 授予員工七年期權,以每股2.98美元的價格購買609,840股普通股; |
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| · | 將符合2016年長期激勵計劃的普通股數量增加到15,120,000股。 |
45 |
目錄表 |
由於與我們的高級管理層簽訂了僱傭協議,並根據我們的2016年長期激勵計劃授予了期權和限制性股票,以及與我們建議的首次公開募股相關的成本,我們的一般和行政費用在2017年增加,並將繼續增加。2017年,我們的首席執行官和執行副總裁、首席戰略官兼財務主管總裁獲得了116萬美元的基本工資以及總計87.8萬美元的現金和股票獎金。2018年,他們獲得了總計119萬美元的工資,以及898,279美元的現金和股票獎金。此外,根據我們2016年的長期激勵計劃,這兩名高管在2016年獲得了總計3948,000股普通股作為限制性股票授予。這些股份價值11,750,000美元,受沒收條款的限制。2019年3月,董事會授予我們的首席執行官、執行副總裁總裁以及我們的首席戰略官兼財務主管以1,974,000股限制性股票換取購買4,182,906股普通股並以1,175,000美元轉讓剩餘1,974,000股股票的選擇權,於2020年3月31日前以現金支付。根據他們的聘用協議,我們向我們的首席執行官和執行副總裁總裁、首席戰略官和財務主管支付總計120萬美元的工資,這是他們2019年的薪酬。這些僱傭協議規定每年至少增加3%的工資。此外,他們還將根據收入超過3,000萬美元的百分比獲得年度獎金,從收入在3,000萬美元至5,000萬美元之間的總計45萬美元,到收入至少為3億美元的總計1.9%。這兩名官員都放棄了2019年的獎金薪酬。
由於來自美國太陽能系統的毛利和毛利率下降,以及根據與我們的兩名高級管理人員簽訂的僱傭協議分配給我們的美國部門的高管薪酬等公司間接費用增加,我們的美國業務繼續虧損。
股票經銷
2019年4月25日,我們實施了1.68比1的股票分配,據此,我們發行了0.68股普通股,相當於2019年4月25日的每股流通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都追溯反映了股票分佈情況。
經營成果
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的經營業績信息(以千美元為單位),以及佔收入的百分比:
|
| 截至9月30日的9個月 |
| |||||||||||||
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| 2019 |
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| 2018 |
| ||||||||||
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| 美元 |
|
| % |
|
| 美元 |
|
| % |
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收入: |
|
|
|
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|
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| ||||
太陽能銷售(美國) |
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| 27,739 |
|
|
| 80.6 | % |
|
| 20,183 |
|
|
| 29.9 | % |
LED銷售(美國) |
|
| 407 |
|
|
| 1.2 | % |
|
| 617 |
|
|
| 0.9 | % |
融資(美國) |
|
| 1,488 |
|
|
| 4.3 | % |
|
| 1,325 |
|
|
| 2.0 | % |
太陽能發電場總承包(中國) |
|
| 4,792 |
|
|
| 13.9 | % |
|
| 45,094 |
|
|
| 66.8 | % |
太陽能發電場O&M等(中國) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 328 |
|
|
| 0.4 | % |
總收入 |
|
| 34,426 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 67,547 |
|
|
| 100.0 | % |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能銷售 |
|
| 22,408 |
|
|
| 65.0 | % |
|
| 17,308 |
|
|
| 25.7 | % |
LED銷售 |
|
| 342 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 553 |
|
|
| 0.8 | % |
融資 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
太陽能發電場總承包(中國) |
|
| 3,839 |
|
|
| 11.2 | % |
|
| 42,080 |
|
|
| 62.3 | % |
太陽能發電場O&M等(中國) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 300 |
|
|
| 0.4 | % |
收入總成本 |
|
| 26,589 |
|
|
| 77.2 | % |
|
| 60,241 |
|
|
| 89.2 | % |
毛利 |
|
| 7,837 |
|
|
| 22.8 | % |
|
| 7,306 |
|
|
| 10.8 | % |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷(美國) |
|
| 1,572 |
|
|
| 4.6 | % |
|
| 2,096 |
|
|
| 3.1 | % |
銷售和市場營銷(中國) |
|
| 140 |
|
|
| 0.4 | % |
|
| 594 |
|
|
| 0.9 | % |
一般和行政(美國) |
|
| 9,303 |
|
|
| 27.0 | % |
|
| 9,791 |
|
|
| 14.5 | % |
一般事務和行政事務(中國) |
|
| 1,597 |
|
|
| 4.6 | % |
|
| 1,621 |
|
|
| 2.4 | % |
減損 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 549 |
|
|
| 0.8 | % |
總運營費用 |
|
| 12,612 |
|
|
| 36.6 | % |
|
| 14,651 |
|
|
| 21.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入(虧損)(美國) |
|
| (3,991 | ) |
|
| -11.5% |
|
|
| (8,172 | ) |
|
| -12.1% |
|
業務收入(虧損)(中國) |
|
| (784 | ) |
|
| -2.3% |
|
|
| 827 |
|
|
| 1.2 | % |
未合併企業收入(虧損)中的權益 |
|
| 2 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| (424 | ) |
|
| -0.6% |
|
利息(支出)淨額 |
|
| (1,429 | ) |
|
| -4.2% |
|
|
| (1,170 | ) |
|
| -1.7% |
|
其他收入(支出),淨額 |
|
| (597 | ) |
|
| -1.7% |
|
|
| (1,131 | ) |
|
| -1.7% |
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (6,799 | ) |
|
| -19.8% |
|
|
| (10,070 | ) |
|
| -14.9% |
|
所得税優惠(規定) |
|
| 13 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| (452 | ) |
|
| -0.7% |
|
淨虧損 |
|
| (6,786 | ) |
|
| -19.8% |
|
|
| (10,522 | ) |
|
| -15.6% |
|
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
| (39 | ) |
|
| -0.1% |
|
|
| (79 | ) |
|
| -0.1% |
|
股東應佔淨收益(虧損) |
|
| (6,747 | ) |
|
| -19.7% |
|
|
| (10,443 | ) |
|
| -15.5% |
|
貨幣換算調整 |
|
| (313 | ) |
|
| -0.9% |
|
|
| (660 | ) |
|
| -1.0% |
|
股東應佔綜合收益(虧損) |
|
| (7,060 | ) |
|
| -20.6% |
|
|
| (11,103 | ) |
|
| -16.5% |
|
46 |
目錄表 |
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||||||||||
|
| 美元 |
|
| % |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
太陽能銷售(美國) |
|
| 28,515 |
|
|
| 31.7 | % |
|
| 27,346 |
|
|
| 30.7 | % |
LED銷售(美國) |
|
| 857 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 4,506 |
|
|
| 5.1 | % |
融資(美國) |
|
| 1,748 |
|
|
| 1.9 | % |
|
| 1,961 |
|
|
| 2.2 | % |
太陽能發電場總承包(中國) |
|
| 58,369 |
|
|
| 65.0 | % |
|
| 54,517 |
|
|
| 61.3 | % |
太陽能發電場O&M等(中國) |
|
| 339 |
|
|
| 0.4 | % |
|
| 600 |
|
|
| 0.7 | % |
總收入 |
|
| 89,828 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 88,930 |
|
|
| 100.0 | % |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能銷售 |
|
| 25,374 |
|
|
| 28.2 | % |
|
| 22,218 |
|
|
| 25.0 | % |
LED銷售 |
|
| 725 |
|
|
| 0.8 | % |
|
| 5,024 |
|
|
| 5.6 | % |
融資 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
太陽能發電場總承包(中國) |
|
| 53,701 |
|
|
| 59.8 | % |
|
| 50,843 |
|
|
| 57.2 | % |
太陽能發電場O&M等(中國) |
|
| 777 |
|
|
| 0.9 | % |
|
| 263 |
|
|
| 0.3 | % |
收入總成本 |
|
| 80,577 |
|
|
| 89.7 | % |
|
| 78,348 |
|
|
| 88.1 | % |
毛利 |
|
| 9,251 |
|
|
| 10.3 | % |
|
| 10,582 |
|
|
| 11.9 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷(美國) |
|
| 2,684 |
|
|
| 3.0 | % |
|
| 2,303 |
|
|
| 2.6 | % |
銷售和市場營銷(中國) |
|
| 682 |
|
|
| 0.8 | % |
|
| 1,019 |
|
|
| 1.1 | % |
一般和行政(美國) |
|
| 13,309 |
|
|
| 14.8 | % |
|
| 12,865 |
|
|
| 14.5 | % |
一般事務和行政事務(中國) |
|
| 3,526 |
|
|
| 3.9 | % |
|
| 2,612 |
|
|
| 2.9 | % |
減損 |
|
| 549 |
|
|
| 0.6 | % |
|
| 605 |
|
|
| 0.7 | % |
總運營費用 |
|
| 20,750 |
|
|
| 23.1 | % |
|
| 19,404 |
|
|
| 21.8 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營(虧損)(美國) |
|
| (11,521 | ) |
|
| -12.8 | % |
|
| (9,202 | ) |
|
| -10.3 | % |
營業收入(中國) |
|
| 22 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 380 |
|
|
| 0.4 | % |
未合併企業的股本(虧損) |
|
| (495 | ) |
|
| -0.6 | % |
|
| (1,277 | ) |
|
| -1.4 | % |
利息(費用),淨額 |
|
| (1,512 | ) |
|
| -1.7 | % |
|
| (1,403 | ) |
|
| -1.6 | % |
其他收入(費用),淨額 |
|
| (1,205 | ) |
|
| -1.3 | % |
|
| 503 |
|
|
| 0.6 | % |
所得税前(虧損) |
|
| (14,711 | ) |
|
| -16.4 | % |
|
| (10,999 | ) |
|
| -12.4 | % |
所得税優惠(規定) |
|
| 6 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| (1,075 | ) |
|
| -1.2 | % |
淨虧損 |
|
| (14,705 | ) |
|
| -16.4 | % |
|
| (12,074 | ) |
|
| -13.6 | % |
非控股權益應佔淨(虧損) |
|
| (107 | ) |
|
| -0.1 | % |
|
| (140 | ) |
|
| -0.2 | % |
股東應佔淨(虧損) |
|
| (14,598 | ) |
|
| -16.3 | % |
|
| (11,934 | ) |
|
| -13.4 | % |
貨幣換算調整 |
|
| (627 | ) |
|
| -0.7 | % |
|
| 680 |
|
|
| 0.8 | % |
股東應佔全面(虧損) |
|
| (15,225 | ) |
|
| -17.0 | % |
|
| (11,254 | ) |
|
| -12.6 | % |
47 |
目錄表 |
截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月
收入
截至2019年9月30日止九個月的收入為3440萬美元,較截至2018年9月30日止九個月的6750萬美元減少3310萬美元或49%。這一減少主要是由於我們中國分部EPC的太陽能發電場收入減少了4030萬美元,LED收入減少了21萬美元,部分被美國太陽能系統銷售額增加760萬美元所抵消。在美國分部,截至2019年9月30日的九個月,收入從去年同期的2210萬美元增加750萬美元或34%至2960萬美元。截至2019年9月30日止九個月,我們在1,107個已完成的系統上部署了8. 3兆瓦,而去年同期則為907個系統上部署了6. 4兆瓦,增加了31%,這是由於我們通過不同的營銷計劃持續努力提高銷售額,以及我們努力增加我們的商業太陽能系統銷售額。在截至2019年9月30日的九個月內,我們的商業太陽能系統銷售收入為120萬美元,包括四個0.4MW的完整系統,而我們的商業太陽能系統銷售在上一期間沒有收入。平均而言,截至2019年9月30日的九個月,每瓦太陽能收入為3.33美元,比2018年同期的3.17美元增長5.0%,主要是由於以更高的價格改善了銷售組合。每瓦太陽能收益指期內銷售太陽能系統產生的收益除以期內安裝的瓦數。截至二零一九年九月三十日止九個月,我們的LED收益由去年同期的617,000元減少210,000元或34%至407,000元。LED業務的收益趨勢不如太陽能業務一致,收益往往會隨期間波動。我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月收入分別包括150萬美元和130萬美元的財務相關收入。
於2019年7月16日,我們收到加州一個市政府一項價值380萬美元的LED項目採購訂單,據此,我們將提供3,000套LED燈具產品用於其路燈轉換項目。合同賦予市政當局在交貨前取消全部或部分訂單的權利。我們預計在2020年12月31日前完成採購訂單。
在截至2019年9月30日的九個月內,我們中國分部的收入為480萬美元,主要與2019年5月開始建設的清水河3號太陽能發電場項目的450萬美元EPC收入有關。截至2019年9月30日,該項目已完成96%。清水河3號項目由10.5MW組成,合同價格(包括增值税)為人民幣3590萬元(約510萬美元)。清水3號項目已於二零一九年十月竣工。截至2019年9月30日止九個月,我們並無從運營及維護產生收入,原因是我們並無且現時並無任何有關該等服務的合約。我們與AMD的子公司簽訂了兩份運營和維護合同,這些合同於2018年項目控制權轉移時終止。截至2019年9月30日止九個月,我們根據與客户於2019年9月20日訂立的補充EPC及付款協議,就未付項目賬單所賺取的利息確認額外收入250,000元。截至2018年9月30日止九個月,我們中國分部的收入與EPC收入4510萬美元有關,主要來自兩個太陽能發電場項目:35兆瓦的儀隴項目和50兆瓦的寧夏美利雲項目,以及在明顯較小的程度上,從328美元的運營和維護收入,於二零一七年完成EPC工作的清水河1/2及普安項目的總承包額為200,000港元。我們目前有兩個太陽能發電場項目,總裝機容量為105兆瓦,合同總金額為人民幣4.305億元(約6150萬美元)。
於二零一九年七月,我們透過中國附屬公司與國家電力投資集團公司貴州金源威寧能源有限公司(“貴州金源威寧”)訂立併購(合作開發)協議(“儀隴#2併購協議”),根據該協議,我們將於項目完成並獲國家電力投資有限公司(“國家電力投資公司”)驗收後,向國家電力投資公司出售我們擁有已完成的貴州義龍新橋70兆瓦義龍2號太陽能發電場項目的項目附屬公司的70%所有權及控制權。根據儀隴2號收購協議,國家石油投資公司將於項目完成及營運一年後擁有優先購買權購買項目附屬公司餘下30%所有權權益。該項目100%所有權的總售價(包括增值税)預計為人民幣2.870億元(約4100萬美元)。該項目於2019年8月動工,並於2019年12月31日100%完工。
於二零一九年七月,我們透過中國附屬公司與國家電力投資公司訂立併購(合作開發)協議(“興仁併購協議”),據此,我們將於貴州興仁已完成35兆瓦太陽能發電場項目(“興仁項目”)完成並獲國家電力投資公司接納後,向國家電力投資公司出售本公司附屬公司70%的所有權及控制權。根據興仁併購協議,國家石油投資公司將於項目完成及營運一年後擁有優先購買權購買項目附屬公司餘下30%所有權權益。該項目的總售價(包括增值税)預計為人民幣1.435億元(約2050萬美元),所有權為100%。該項目於2019年8月動工,並於2019年12月31日100%完工。
收入成本和毛利
美國部門的收入成本從截至2018年9月30日的9個月的1,790萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的2,280萬美元,增幅達27%,主要原因是太陽能銷售增加。我們美國太陽能銷售的收入成本增長了28%,從截至2018年9月30日的9個月的1,740萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的2,230萬美元,這主要是由於2018至2019年裝機容量增加了31%。雖然來自太陽能銷售的收入增長了37%,但我們的成本僅增長了29%,這主要是由於2019年每瓦特銷售價格比2018年高出5%,以及2019年成本降低主要是由於暫停激勵計劃以及材料成本下降。
截至2019年9月30日的9個月,美國業務的毛利率從一年前的19%小幅增長至23%,這主要是由於激勵計劃暫時暫停以及材料成本下降,在較小程度上,我們有能力實現更高的每瓦特銷售價格。對於應收客户貸款的利息收入,我們沒有收入成本。
中國部門的收入成本從截至2018年9月30日的9個月的4,240萬美元下降到截至2019年9月30日的9個月的380萬美元,下降了91%,反映了收入的下降。截至2019年9月30日止九個月,中國分部的收入成本指10.5兆瓦貴州清水河3號太陽能發電場項目的建設項目成本,該項目截至2019年9月30日已完成96%。截至2018年9月30日止九個月,中國分部的收入成本主要是指於2018年9月30日分別完成100%及49%的35兆瓦貴州儀隆太陽能發電場項目及50兆瓦寧夏梅里雲太陽能發電場項目的建設項目成本。在2019和2018年,我們根據實際發生的項目成本佔預算項目總成本的百分比,隨着時間的推移確認收入。截至2019年9月30日止九個月,中國業務的毛利率為19.9%,較截至2018年9月30日止九個月的6.7%有所上升。我們的中國部門在截至2019年9月30日的九個月內產生的毛利率與10.5兆瓦貴州清水河#3項目有關,該項目是2016年簽署的70兆瓦清水河合同的一部分,合同價格和項目成本已經以更高的價格進行了談判。因此,我們預計這一毛利率不會在這個水平上再次出現。我們典型的EPC合同預計毛利率不到10%。
本集團於截至2019年9月30日止九個月的整體毛利率為22.8%,較上一時期的10.8%為高,這是由於我們的美國業務及中國業務於2019年均有較高的毛利貢獻所致。我們預計,未來我們的中國部門將繼續產生比美國部門更高的收入和更低的毛利率,導致我們的中國部門繼續對我們的整體毛利率產生負面影響。
48 |
目錄表 |
運營費用
截至2019年9月30日的9個月,我們美國部門的銷售和營銷費用降至160萬美元,與2018年同期的210萬美元相比,減少了52.4萬美元,降幅為25%。截至2019年9月30日的9個月,美國的銷售和營銷費用佔美國收入的5%,而截至2018年9月30日的9個月為9.5%。本期大幅減少的原因是前一年的營銷舉措和贊助沒有在本期發生。我們在美國的銷售和營銷費用可能會根據我們部署的營銷計劃的類型而不時波動。
截至2019年9月30日止九個月,與中國業務有關的銷售及市場推廣開支由2018年同期的594,000美元降至140,000美元。從2017年下半年開始,我們改變了在中國的銷售和營銷活動重點,導致2018年的支出較低,並將持續到2019年。隨着我們繼續努力從非關聯方採購太陽能發電場項目的新EPC合同,我們的銷售和營銷費用未來可能會波動,我們預計中國部門的銷售和營銷費用將會增加。
截至2019年9月30日的9個月,我們美國部門的一般和行政費用降至930萬美元,比2018年同期的980萬美元減少了48.8萬美元,降幅為5%,這主要是由於與我們的首席執行官、執行副總裁總裁和另一名員工擁有的限制性股票的現金交換相關的130萬美元的薪酬成本,導致費用在首次公開募股之前在限制性股票獎勵中確認,以及313,000美元的一次性費用調整,用於遞延租金,部分被我們暫停激勵計劃導致的高管獎金減少所抵消。包括我們的首席執行官總裁和執行副總裁總裁根據他們的僱傭協議免除了他們2019年的現金和股權獎金,以及壞賬和貸款損失費用撥備的整體減少。一般和行政費用佔美國收入的27%,而上一時期為44%。一般和行政費用包括薪酬和福利、折舊和攤銷(不包括汽車折舊)、損失準備金、租金和租賃費用以及其他公司管理費用。我們預計2019年剩餘時間公司間接費用將增加,原因是與股票和期權歸屬相關的費用、高管薪酬增加以及與上市報告公司相關的合規成本和其他監管成本。除了與中國部門直接相關的管理費用外,我們所有的公司管理費用都分配給了美國部門。
截至2019年9月30日止九個月,與中國業務有關的一般及行政開支由上年的162萬美元微降至160萬美元,跌幅為1.4%。一般及行政費用指與中國業務相關的公司及管理費用,包括人員成本、設施租賃及租賃及其他一般管理費用。如前所述,我們所有的公司總部管理費用目前全部分配給我們的美國部門。
營業收入(虧損)
截至2019年9月30日的9個月,我們的綜合運營虧損為480萬美元,比2018年同期減少260萬美元,降幅為35.0%。我們在美國業務的運營虧損為400萬美元,比上一季度820萬美元的運營虧損減少了420萬美元,降幅為51.2%。我們中國部門的運營虧損為784,000美元,而上一時期我們中國部門的運營收入為827,000美元,主要是因為我們的中國部門在截至2019年9月30日的九個月內產生的收入與前一時期相比大幅下降。我們中國部門的經營業績根據總承包項目的授予時間、正在進行的和已完成的建設合同而波動。自2018年底兩個大項目竣工以來,我們中國段於2019年5月開工建設2019年第一個項目--10.5兆瓦貴州清水河#3項目,截至2019年9月30日完成96%。截至2018年9月30日,35兆瓦貴州儀隆項目100%完工。
未合併企業的股本(虧損)
在截至2019年9月30日的九個月中,與我們的美國部門相關的未合併合資企業的股本(虧損)增加了426,000美元,或101%,從2018年的虧損424,000美元增加到收入2,400美元,這主要是由於我們的未合併合資企業的淨收益的影響。我們將合資企業的虧損限制在投資餘額的範圍內,因為我們沒有義務向合資企業提供任何額外的資金。因此,截至2019年9月30日的九個月虧損的減少歸因於僅在我們在合資企業的投資中的剩餘餘額範圍內確認的虧損。
利息支出,淨額
截至2019年9月30日的9個月,淨利息支出為140萬美元,比去年同期增加25.9萬美元,增幅為22%。本公司截至2019年9月30日止九個月的利息支出包括:於2019年9月30日來自美國的兩筆聯屬實體貸款的利息為3%,總餘額為5,550萬美元;一家中資銀行向我們的美國業務提供的610萬美元貸款的利息為3.8%;一家與我們的少數股東有關聯的公司提供的100萬美元貸款的利息為6%;從執行副總裁總裁(我們在2019年9月30日之前償還)提供的50萬美元貸款的利息為10%;以及從另一名少數股東那裏獲得的200萬美元貸款的利息。
所得税優惠(規定)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,我們美國部分的所得税分別為4,750美元和4,000美元,主要是加利福尼亞州的最低特許經營税和其他州税。由於美國部分仍經常出現淨虧損,因此提供了全額估值津貼。遞延税項資產主要包括淨營業虧損結轉、投資税項抵免、股票補償費用和遞延費用。
於截至2019年9月30日止九個月,中國分部的所得税撥備減少至18,000美元,而截至2018年9月30日止九個月的税項撥備則為448,000美元,主要由於中國分部的應納税所得額減少及使用先前未受惠的遞延税項資產所致。
49 |
目錄表 |
淨虧損
由於上述原因,我們在截至2019年9月30日的九個月的綜合淨虧損為680萬美元,而截至2018年9月30日的九個月的綜合淨虧損為1050萬美元。
本公司擁有一間擁有93.75%權益的附屬公司,非控股權益指於本公司收購該實體93.75%權益時尚未受僱於本公司之前中國業務主管所持有之6.25%權益。歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)是指將子公司的淨收益(虧損)分配給非控股權益。
在非控股權益生效後,截至2019年9月30日的九個月,我們的股東淨虧損670萬美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.10美元,而截至2018年9月30日的九個月,我們的淨虧損為1040萬美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.16美元。
貨幣換算調整
雖然我們的功能貨幣是美元,但中國業務的功能貨幣是人民幣。我們子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率以及收入、成本和費用的平均匯率(當期)換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入綜合經營報表,反映美元對人民幣匯率的變化。
由於外幣折算是非現金調整,我們報告截至2019年9月30日的9個月淨外幣折算虧損313,000美元,截至2018年9月30日的9個月外幣淨折算虧損659,000美元。
截至2018年和2017年12月31日的年度
收入
截至2018年12月31日的一年,收入為8980萬美元,比截至2017年12月31日的8890萬美元增加了89.8萬美元,增幅為1%。這一温和增長主要是由於太陽能發電場EPC收入增加了390萬美元,美國太陽能銷售增加了120萬美元,但被美國LED銷售減少了370萬美元所抵消。2018年,我們在美國的1,296個已完成系統上部署了9.2兆瓦,而2017年在1,163個已完成系統上部署了8.4兆瓦。我們在2018年的平均每瓦太陽能收入為3.09美元,較2017年的3.264美元下降5.2%,這主要是由於競爭加劇導致太陽能定價下降所致。我們2018年和2017年的收入包括與金融相關的收入分別為170萬美元和200萬美元。
2018年,我們中國業務的收入主要來自貴州儀隆和寧夏美麗雲太陽能發電場項目的EPC收入。於2017年內,我們中國業務的收入主要來自貴州清水河和貴州普安太陽能發電場項目的工程總承包收入,以及這些項目的運維收入。我們2018年的EPC收入為5840萬美元,比2017年的5450萬美元增長了7%。2018年,我們完成了85.0兆瓦,比2017年的63.5兆瓦增長了34%。我們於二零一八年的平均每瓦收入為0.69美元,較二零一七年的0.85美元減少19%,主要是由於中國政府補貼下降及太陽能電池板價格下降導致價格持續及預期下降所致。截至2018年12月31日,所有太陽能發電場項目100%完工。我們2017年的EPC收入還包括來自非關聯方的較小規模住宅和商業光伏項目的594,000美元。此外,2018年我們為貴州清水河和貴州普安太陽能發電場項目提供服務,運維收入分別為33.9萬美元和60萬美元。分別於2018年3月及7月,因AMD附屬公司將太陽能發電場項目出售給第三方買家而終止了貴州清水河及貴州普安太陽能發電場項目的運營及維護合同,而該第三方買家並未繼續本公司的服務。
收入成本和毛利
我們美國業務的收入成本從2017年的2,720萬美元下降到2018年的2,610萬美元,下降了4%,這主要是由於2017年完成的2017年一次性政府合同導致與LED銷售相關的成本減少了430萬美元。我們美國太陽能銷售的收入成本增長了14%,從2017年的2220萬美元增加到2018年的2540萬美元,這主要是由於2017年至2018年完成的瓦數增加了13%。儘管我們來自太陽能銷售的收入增加了4%,但我們的收入受到競爭導致的價格侵蝕的影響,我們的成本增加了14%,這主要是由於向第三方經銷商和貸款人支付的增量使用量和佣金,這些客户通過他們確定或融資。2018年,此類成本約為130萬美元,佔總收入的5%。我們沒有任何這樣的成本是2017年。
我們美國業務的毛利率從一年前的19%下降到2018年的16%,這主要是由於競爭導致的價格侵蝕以及2018年支付給外部經銷商和貸款人的佣金導致的成本增加。對於應收客户貸款的利息收入,我們沒有收入成本。
我們中國業務的收入成本主要是指於2018年12月31日竣工的貴州儀隆和寧夏梅里雲太陽能發電場項目的建設項目成本。我們根據已發生的項目成本佔預算項目總成本的百分比,按完工百分比確認收入。2018年和2017年,我們中國業務的毛利率均為7%。
由於我們美國業務的毛利率較低,2018年我們的整體毛利率為10%,而2017年為12%。由於我們的中國業務比我們的美國業務產生了更高的收入和更低的毛利率,我們預計中國業務將繼續對我們的整體毛利率產生負面影響。
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目錄表 |
運營費用
2018年我們美國業務的銷售和營銷費用增加到270萬美元,比2017年的230萬美元增加了38.1萬美元,增幅為17%。銷售和營銷費用佔我們美國收入的比例為9%,而2017年為7%。與前一年相比的增長是我們不斷努力改進我們的營銷舉措的結果,最顯著的是我們將重點從傳統的電臺廣告轉移到贊助和其他公共關係舉措。
與中國業務相關的銷售和營銷費用從2017年的100萬美元下降到2018年的682,000美元。從2017年下半年開始,我們改變了在中國的銷售和營銷活動重點,導致2018年的支出較低。隨着我們繼續加大力度為太陽能發電場項目採購新的EPC合同,我們的銷售和營銷費用未來可能會波動,我們預計中國業務的銷售和營銷費用將會增加。到目前為止,我們中國業務的很大一部分收入來自關聯方,我們不能向您保證,我們將成功地從非關聯方那裏創造業務。
2018年我們美國業務的一般和行政費用增加到1330萬美元,比2017年的1290萬美元增加了44.4萬美元,增幅為3%。作為我們美國收入的百分比,一般和行政費用佔收入的43%,而2017年為38%。一般和行政費用包括薪酬和福利、折舊和攤銷(不包括汽車折舊)、損失準備金、租金和租賃費用以及其他公司管理費用。我們預計2019年公司間接費用將增加,原因是與股票和期權歸屬相關的費用、高管薪酬增加以及與上市報告公司相關的合規成本和其他監管成本。除了與中國業務直接相關的管理費用外,我們所有的公司管理費用都分配給了美國業務。
與中國業務有關的一般及行政開支增加914,000美元,或35%,由2017年的2,600,000美元增至2018年的3,500,000美元,這是由於2018年確認的壞賬開支,這是由於對ZHPV收購的未收回收購前應收賬款的剩餘金額增加了準備金,以及針對來自我們一家供應商的未收回應收票據的全部餘額進行了準備金。一般及行政費用指與中國業務有關的公司及管理費用,包括人員成本、設施租賃及租賃及其他一般管理費用。
營業收入(虧損)
我們2018年的運營虧損為1,150萬美元,其中包括我們美國業務的運營虧損1,150萬美元。我們的中國業務於2018年產生21,000美元的營業收入,較2017年的380,000美元有所增加,原因是一般及行政開支增加,這與我們於2015年4月收購ZHPV而收購的未收回收購前應收賬款所建立的額外準備金有關,以及根據來自供應商的未收回票據的全部餘額建立的準備金所致。我們美國業務的運營虧損增加了230萬美元,增幅為25%,達到1150萬美元,而2017年的運營虧損為920萬美元。我們美國業務的運營虧損主要是由於160萬美元的毛利潤下降以及銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。
持股比例(虧損)來自未合併的合資企業
與我們的美國分部相關的未合併合資企業的股本(虧損)從2017年的虧損130萬美元減少到2018年的虧損495,000美元,減少了782,000美元,或61%,這主要是由於我們確定我們的投資的公允價值低於我們的賬面價值後,我們在該合資企業的投資產生了100萬美元的減值費用的影響,而這種價值相對於賬面價值的下降被確定為非暫時的。
利息支出,淨額
2018年利息支出淨額為150萬美元,比2017年增加11萬美元,增幅為8%。我們2018年的利息支出包括我們從美國關聯實體獲得的兩筆貸款的3%利息,截至2018年12月31日總餘額5550萬美元,575萬美元貸款(已於2018年10月償還)的3%利息,一家中資銀行向我們美國業務提供的610萬美元新貸款的3.8%利息,以及一家與我們的少數股東之一關聯的公司100萬美元貸款的6%利息。
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目錄表 |
所得税優惠(規定)
2018年和2017年,我們美國業務的所得税分別為4750美元和4000美元,主要是加利福尼亞州的最低特許經營税。由於美國部分仍經常出現淨虧損,因此提供了全額估值津貼。遞延税項資產主要包括淨營業虧損結轉、投資税項抵免、股票補償費用和遞延費用。
與2017年相比,2018年中國業務的所得税撥備減少了1,100,000美元,這主要是由於中國業務的應納税所得額減少以及之前應計遞延税資產的使用所致。我們中國業務2018年的所得税撥備(福利)為10,000美元,而2017年的所得税撥備為1,100,000美元。
淨虧損
由於上述原因,我們2018年的綜合淨虧損為1,470萬美元,而2017年的綜合淨虧損為1,210萬美元。
本公司擁有一間擁有93.75%權益的附屬公司,非控股權益指於本公司收購該實體93.75%權益時尚未受僱於本公司之前中國業務主管所持有之6.25%權益。歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)是指將子公司的淨收益(虧損)分配給非控股權益。
在少數股權生效後,我們2018年的股東淨虧損為1,460萬美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(0.22美元),而2017年淨虧損為1,190萬美元,或每股(基本和稀釋後)虧損(0.18美元)。
貨幣換算調整
雖然我們的功能貨幣是美元,但我們中國業務的功能貨幣是人民幣。我們子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率以及收入、成本和費用的平均匯率(當期)換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入綜合經營報表,反映美元對人民幣匯率的變化。由於外幣折算屬於非現金調整,我們報告2018年外幣折算淨虧損627,000美元,2017年外幣折算淨收益68萬美元。
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目錄表 |
流動性與資本資源
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的綜合現金流信息(以千美元為單位):
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| 九個月結束 |
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| 9月30日, |
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| 增加的美元 |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| (減少) |
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合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (6,865 | ) |
| $ | (13,387 | ) |
| $ | 6,522 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| 29 |
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| 893 |
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| (864 | ) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| 2,474 |
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| 10,801 |
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| (8,327 | ) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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| (4,681 | ) |
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| (2,291 | ) |
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| (2,390 | ) |
現金及現金等價物淨增(減)和不計入匯兑影響的限制性現金 |
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| (4,363 | ) |
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| (1,693 | ) |
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| (2,670 | ) |
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| 截至的年度 |
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| 十二月三十一日, |
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| 增加的美元 |
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| 2018 |
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| 2017 |
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| (減少) |
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合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (14,872 | ) |
| $ | (5,477 | ) |
| $ | (9,395 | ) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| 648 |
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| 428 |
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| 220 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| 5,459 |
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| 8,918 |
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| (3,459 | ) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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| (9,446 | ) |
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| 5,150 |
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| (14,596 | ) |
現金及現金等價物淨增(減)和不計入匯兑影響的限制性現金 |
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| (8,765 | ) |
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| 3,869 |
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| (12,634 | ) |
經營活動
截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月
截至2019年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為690萬美元,而截至2018年9月30日的9個月中,經營活動中使用的現金淨額為1340萬美元,增加650萬美元,原因是我們的整體運營資產和負債變化導致現金增加310萬美元,非現金支出減少35萬美元,淨虧損減少370萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,我們的運營資產和負債使用了270萬美元的現金,而一年前的現金使用為590萬美元,導致運營資產和負債的現金使用減少了310萬美元。於截至2019年9月30日止九個月內,本公司營運資產及負債所產生的現金增加,主要是由於本公司已完成的中國工程總承包項目的應收賬款(已開單及未開單)收取現金2,310萬美元,但因應付票據及應收賬款現金1,030萬美元及在建太陽能資產現金支出800萬美元而部分抵銷。我們預計週轉資金隨時間的波動將根據EPC項目的完成情況和相關合同賬單而有所不同,這些情況可能因項目而異。截至2019年9月30日的9個月的非現金費用為270萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為300萬美元,減少350,000美元,這是由於資產減值損失減少549,000美元,折舊和攤銷費用減少487,000美元,超過收到的分配的投資的權益損失(收入)減少426,000美元,部分被壞賬、貸款損失、保修和庫存撥備增加699,000美元,股票補償支出增加186,000美元,以及與遞延租金調整相關的313,000美元增加所抵消。
非現金調整:
| · | 與我們出租的太陽能資產相關的減值費用減少549,000美元,以及與我們LED業務的無形資產相關的減值。 |
| · | 折舊和攤銷費用減少48.7萬美元,其中包括346,000美元的貸款折扣和攤銷。 |
| · | 股票薪酬支出增加18.6萬美元。 |
| · | 與壞賬、貸款損失、庫存、保修、客户服務和生產擔保損失準備金有關的費用增加699000美元。 |
| · | 我們未合併的合資企業的虧損淨額減少了426,000美元。 |
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| · | 延遲調整租金增加313,000元。 |
53 |
目錄表 |
經營性資產和負債變動情況:
| · | 現金流入淨額增加3,250萬美元,主要是由於應收賬款及流動資產、未開賬單應收賬款及成本淨減少,以及預計超收賬單所致,主要是中國分部的後續賬單及收取已完成項目的合約賬單所致。帳單延遲是由於與增值税分攤有關的問題所致,該問題已在截至2019年9月30日的九個月內實質上得到解決,並收取了相當一部分,我們預計將根據2019年9月30日就已完工的寧夏美麗雲項目簽訂的EPC補充和付款協議,於2020年2月之前收取剩餘金額。 | |
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| · | 現金淨流入增加931,000美元與我們收取銀行承兑匯票形式的票據有關,承兑匯票的到期日為6個月至12個月。我們有能力議付這類銀行承兑匯票,以便在銀行以折扣價兑現。 | |
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| · | 現金淨流入減少240萬美元與我們估計的與項目有關的收入有關,這些項目的部分履約債務已在新收入標準下得到履行。 | |
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| · | 現金流出淨額增加110萬美元,是因為在新收入標準下未履行履約義務的項目收到的現金付款。 | |
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| · | 應收客户貸款現金淨流出減少170萬美元。從2018年5月到10月,我們提供了特別的0%融資計劃,導致2018年和截至2019年9月30日的9個月的分期付款融資大幅增加。當安裝完全完成時,我們提供了0%的融資。 | |
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| · | 現金淨流出增加800萬美元與在建的三項太陽能資產有關。 | |
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| · | 現金流出增加2,030萬美元,原因是應付票據和賬款、應計費用和其他應付款項淨減少。減少主要是由於與2018年貴州儀隆和寧夏美麗雲EPC項目竣工相關的分包商付款,以及與2019年9月30日竣工96%的清水河3號新項目以及2019年8月開工建設的儀隆2號和興仁項目相關的付款所致。 | |
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| · | 692,000美元其他負債的現金流入增加,原因是支付給EPC項目分包商的預付金 | |
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| · | 296 000美元增加了與庫存和供應商預付款有關的現金流入。 |
截至2018年和2017年12月31日的年度
截至2018年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為1,490萬美元,而截至2017年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為550萬美元,減少940萬美元,原因是淨虧損增加260萬美元,運營資產和負債的總體變化減少610萬美元,非現金支出減少628,000美元。2018年,我們的運營資產和負債使用了630萬美元的現金,而2017年為12.6萬美元,導致運營資產和負債的現金使用增加了610萬美元。本公司於2018年的營運資產及負債增加,主要是由於營運資金需求及應收賬款的收取時間以及與中國業務的工程總承包項目相關的項目賬單所致。我們預計週轉資金隨時間的波動將根據EPC項目的完成情況和相關合同賬單而有所不同,這些情況可能因項目而異。2018年的非現金費用為610萬美元,而2017年為670萬美元,主要原因是與折舊費用和虧損撥備減少相關的非現金費用減少,共計160萬美元,投資減值虧損減少100萬美元,遞延所得税減少510,000美元,但被未合併投資的股權損失增加22.9萬美元,以及未實現淨匯兑損失和其他費用增加240萬美元所抵消。非現金調整和營運資本變動的主要組成部分如下:
非現金調整:
| · | 與權益法投資有關的減值費用減少100萬美元。 |
| · | 遞延所得税減少510,000美元,主要與我們的中國部門相關。 |
| · | 與我們在中國部門的投資相關的未實現匯兑損失增加240萬美元。 |
| · | 壞賬損失準備金、貸款損失、庫存、保修、客户服務和生產擔保相關費用減少141000美元。 |
| · | 折舊和攤銷費用減少150萬美元。 |
54 |
目錄表 |
經營性資產和負債變動情況:
| · | 現金流出增加2 610萬美元,主要原因是應收款和流動資產以及未開票應收款增加,這是由於延遲收取已完成項目的合同賬單。該等應收款項中的大部分已於二零一八年後收回,且任何款項均無可收回性問題。延遲乃由於合約條款已獲解決,且大部分已於二零一九年收回,而我們預期將於二零一九年六月前收回餘下款項。 |
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· | 520萬美元的應收客户貸款增加了淨現金流出。從2018年5月到10月,我們提供了一個特殊的0%融資計劃,導致2018年分期付款融資大幅增加。 | |
| · | 現金流入增加3 130萬美元,原因是應付票據和賬款、應計費用和其他應付款淨增加。該增加主要由於貴州億龍及寧夏美麗雲EPC項目於二零一八年完成,但我們尚未收到所有供應商的發票。 |
| · | 130萬美元減少了其他資產的現金流出。在上一個期間,我們在一個潛在的項目上產生了一定的許可證和土地研究支出,我們將其資本化。於二零一八年及二零一七年並無產生該等開支。 |
| · | 210萬美元增加了其他負債的現金流出,原因是向EPC項目分包商支付了保留金。 |
| · | 260萬美元與庫存和供應商預付款有關的現金流出增加。 |
投資活動
截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月
截至2019年9月30日止九個月,投資活動提供的現金淨額為29,000美元,主要與出售物業及設備的所得款項有關,部分被購買新物業及設備的付款所抵銷,而截至2018年9月30日止九個月,投資活動提供的現金為893,000美元,主要來自截至2018年9月30日止九個月收到的100萬美元還款,該筆還款與我們在2017年發放並由借款人償還的貸款有關。
截至2018年和2017年12月31日的年度
2018年投資活動提供的現金淨額為60萬美元,而2017年投資活動提供的現金淨額為40萬美元,主要是由於2018年收到的與2017年貸款有關的付款。2018年提供的現金主要來自非關聯方Sunco Investments,LLC的100萬美元貸款,但被用於購買物業和設備的現金40萬美元部分抵消。於二零一七年提供的現金主要來自中國的債務清償所收取的1,200,000美元及來自Alliance合資企業之一的4,000,000美元的分派資本,但被向Sunco Investments提供的1,000,000美元貸款及用於購買物業及設備的3,000,000美元現金部分抵銷。
55 |
目錄表 |
融資活動
截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月
截至2019年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為250萬美元,而截至2018年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為1,080萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏,我們以10%的利息從執行副總裁總裁那裏借入並償還了50萬美元的貸款。吾等亦向吾等一名少數股東以10%利息借款2,000,000美元,扣除預付利息100,000美元后淨額為1.9,000美元,向中國一名無關人士以10%利息收取729,000美元作臨時項目融資,並於中國業務部分支付賣方投標按金109,000美元。在截至2018年9月30日的九個月內,我們從出售和發行普通股中獲得490萬美元,從Novus Magna Investments LLC(與我們的小股東之一有關聯的公司)獲得600萬美元的貸款,以及210萬美元來自供應商投標保證金,我們在中國部門支付了230萬美元的供應商投標保證金。
截至2018年和2017年12月31日的年度
2018年融資活動提供的淨現金為550萬美元,而2017年為890萬美元。2018年,我們從出售普通股中獲得了480萬美元的收益,借款1,410萬美元,供應商投標保證金50萬美元,我們在中國部門支付了1,250萬美元的債務和140萬美元的供應商投標保證金。於二零一七年,吾等從2015年出售股票所產生的應收賬款中收到付款510萬美元、借款1,080萬美元、償還債務590萬美元及退還中國分部供應商投標保證金110萬美元。
現金和現金等價物及限制性現金
下表列出了我們的現金和現金等價物以及我們的美國和我們的中國部門在2019年9月30日、2018年12月31日和2017年持有的限制性現金(以千美元為單位):
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| 2019年9月30日 |
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| 2018年12月31日 |
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| 2017年12月31日 |
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美國細分市場 |
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投保現金 |
| $ | 980 |
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| $ | 1,328 |
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| $ | 2,012 |
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未投保的現金 |
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| 4,111 |
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| 5,615 |
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|
| 9,429 |
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|
| 5,091 |
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|
| 6,943 |
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|
| 11,441 |
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中國片斷 |
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|
|
|
|
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|
|
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投保現金 |
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| 338 |
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| 395 |
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|
| 507 |
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未投保的現金 |
|
| 7,552 |
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| 10,323 |
|
|
| 15,161 |
|
|
|
| 7,890 |
|
|
| 10,719 |
|
|
| 15,998 |
|
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
| 12,981 |
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| 17,662 |
|
|
| 27,108 |
|
現金和現金等價物 |
|
| 5,750 |
|
|
| 9,594 |
|
|
| 19,968 |
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受限現金 |
| $ | 7,231 |
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| $ | 8,068 |
|
|
| 7,141 |
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我們目前不打算將任何非美國業務的現金或收益匯回國內,因為我們打算利用這些資金來擴大我們的中國業務。因此,我們不收取與遣返有關的任何中國出境税。
根據適用的中國法律及法規,我們的中國附屬公司每年須預留各自累計税後溢利(如有)的至少10%作為若干儲備基金,直至該等基金總額達到其註冊資本的50%後方可派發股息。我們不認為這一限制會損害我們的業務,因為我們確實預計我們將在這些業務中使用從我們的中國業務產生的現金,我們不打算將該等資金匯回美國。
56 |
目錄表 |
借款
於二零一六年十月二十四日,吾等與中國金融機構中國永明銀行訂立貸款協議,借入人民幣3,850萬元(約570,000美元),為期一年。利率為年息3.8%,每季度派息一次。貸款以吾等於銀行存入的定期存款人民幣40,000,000元(約5,900,000美元)作抵押,該存款由我們的一間中國附屬公司以我們中國附屬公司向中國投資者出售股票所得的現金收益作抵押,而中國投資者以人民幣支付購買價款,而該等款項已存入附屬公司的銀行賬户。這筆貸款已於2017年10月全額償還。
2017年10月9日,我們與中國光大銀行簽訂了另一項貸款協議,以美元借款575萬美元,期限一年,於2018年10月10日到期。利息為年息3.00%,每季度付息一次。這筆貸款以銀行存入的4500萬元人民幣定期存款作擔保。這筆貸款的抵押品是我們出售給中國投資者的部分收益,中國投資者以人民幣向我們的一家子公司支付了收購價格。
2018年3月21日,我們與國泰銀行簽訂了一份55.79萬美元的不可撤銷商業備用信用證,以確保一個LED項目發行的履約保證金。信用證於2019年3月21日到期,並以銀行在另一個569,058美元的存單賬户中持有的現金作抵押,該賬户於2018年12月31日包括在限制性現金中。支付給銀行的2%的信用證開具費用2%或11,158美元,在2019年3月21日信用證到期前的整個期限內攤銷為利息支出。信用證到期後,存單上的現金就不受限制了。
2018年9月18日,我們從Novus Magna Investments,LLC獲得了一筆為期30天的貸款,該公司隸屬於我們的一名少數股東,貸款金額為6,000,000美元,年利率為6%。2018年10月10日,我們用這筆貸款的收益支付了中國光大貸款575萬美元,外加應計利息。
2018年10月1日,ZHTH的一家子公司向一名無關聯的個人借了500萬元人民幣(約合72.7萬美元)。借款期限為2018年10月1日至2018年12月31日,固定利率為年息10%。截至2018年12月31日,本金連同利息人民幣125,000元(19,000美元)已償還。
2018年10月11日,我們與中國光大銀行簽訂了一項貸款協議,借入610萬美元美元,期限一年,2019年10月10日到期。利率為年息3.8%。這筆貸款由華中宏達的子公司上海中招科技有限公司在銀行存入的人民幣5,000萬元(約合730萬美元)定期存款擔保。2019年12月30日,貸款人從作為擔保的定期存款中提取約4,220萬元人民幣(約合620萬美元)用於支付貸款本息。
2018年12月11日,我們從Sunco Investments,LLC獲得了一筆1,000,000美元的短期貸款,該公司隸屬於我們的一名少數股東。這筆貸款的利息為每年6%,於2019年4月12日到期。貸款的到期日已逐月延長,最近一次延長至2020年2月12日,利息已支付至2019年1月12日。我們將用此次發行所得的一部分來支付貸款的本金和利息。
2019年1月14日,我們的執行副總裁總裁向我們提供了一筆50萬美元的短期貸款,年利率為8%。本金和應計利息1,753美元已於2019年1月30日償還。
2019年1月29日和2019年1月31日,我們從一名少數股東那裏收到了總額為2,000,000美元的6個月期貸款,併為其簽發了日期為2019年1月29日的本票。利息為10%,為期6個月,金額為100,000美元,已通過從貸款收益中扣除預付。貸款的到期日已逐月延長,最近一次延長至2020年1月30日和2020年2月1日。我們將用此次發行所得的一部分來償還這些貸款。
於2019年9月29日,我們的中國附屬公司與一名無關人士訂立一項貸款協議,金額為人民幣500萬元(約729,000美元),用於儀隆二號項目及興仁項目的中期融資,以待該等項目的長期融資於2019年10月完成。這筆貸款的年利率為10%,貸款本息將於2019年12月31日到期。2019年12月28日,雙方簽署了一項協議,將截止日期延長至2020年3月31日。
於2019年11月及12月,我們向出資550萬美元並接受我們的可轉換票據的CEF有限合夥人發行了550萬美元的有擔保可轉換票據,我們向關聯方有限合夥企業CEF支付的票據相應減少了550萬美元。
中國太陽能發電場項目融資
於2019年10月,吾等的中國附屬公司貴州儀隆及ZHPV與貸款人訂立權利及義務轉讓協議,據此,貸款人根據貴州儀隆與ZHPV就儀隆二號項目採購設備的合同獲轉讓貴州儀隆的權利及義務。
於2019年10月,我們的中國附屬公司貴州一龍與貴州一龍訂立融資租賃合同,據此,貴州一龍同意根據一龍二號併購協議的條款為建設一龍二號項目提供融資。該融資乃按貴州一龍透過轉讓權利及義務協議獲轉讓權利及義務之架構進行。融資租賃合同將項目資產的所有權轉讓給貴州億隆,並要求貴州億隆將億隆2號項目租賃給貴州億隆,租賃期為15年。租賃貸款本金額為人民幣217.0百萬元(31.0百萬美元),租賃貸款利率為中國人民銀行於租賃開始日期公佈的若干基準人民幣貸款利率加130個基點。就此,貴州一龍訂立電費收費權及應收賬款質押協議,以將其電費收費權及應收賬款質押作為向貴州一龍融資的抵押品。我們的子公司南京宏慈新能源有限公司,有限公司,於二零二零年一月三十日,本公司與貴州儀隴的唯一股東訂立股權質押合同,將其100%股權質押予貴州儀隴作為融資的額外抵押品。此外,國家電力投資公司、貴州億隆及貴州億隆訂立債權回購協議,據此,國家電力投資公司向貴州億隆作出無條件及不可撤回的承諾,就貴州億隆與貴州億隆之間的融資租賃合同承擔回購義務。
2019年12月8日,貴州儀隆與SPIC訂立資產質押合同,由貴州儀隆為SPIC提供對儀隆2號項目項目資產的債權,以支持如上所述SPIC於2019年10月與貸款人簽署的債權回購協議。
2019年12月13日,在SPIC批准對剩餘融資所得進行最終融資後,ZHPV簽署了一份股權質押合同,根據該合同,ZHPV將其在江蘇宏慈新能源有限公司的100%股權質押給SPIC,江蘇宏慈新能源有限公司是項目子公司貴州西南部自治州儀龍中鴻綠色能源有限公司的子公司。該股權質押合同為SPIC同意通過從財務公司回購貸款為項目融資提供擔保提供抵押品。
2019年12月28日,貴州西南部自治州金源新能源股份有限公司發佈公告稱,儀隆#2項目符合《儀隆#2併購協議》中概述的併購條件,SPIC應根據《儀隆#2併購協議》發起項目公司併購。SPIC的母公司尚未批准此次併購。
57 |
目錄表 |
於2019年10月,吾等的中國附屬公司興仁阿爾馬登及ZHPV與貸款人訂立權利及義務轉讓協議,據此,貸款人根據興仁阿爾馬登與ZHPV之間與興仁項目有關的設備採購合同獲賦予興仁阿爾馬登的權利及義務。
於2019年10月,吾等中國附屬公司興仁阿爾馬登與貸款人訂立融資租賃合同,據此,貸款人同意根據興仁MA協議的條款為興仁項目的建設提供融資。融資的結構是通過權利和義務轉讓協議將興仁阿爾馬登的權利和義務分配給貸款人。融資租賃合同將項目資產的所有權轉讓給貸款人,並要求貸款人將興仁項目租賃給興仁阿爾馬登,租期為15年。租賃貸款本金金額為人民幣9,300萬元(1,330萬美元),租賃貸款利率為人民銀行中國銀行於租賃開始日公佈的人民幣貸款基準利率加碼130個基點。就此,興仁阿爾馬登訂立電費收費權及應收賬款質押協議,將其電費收費權及應收賬款質押,作為向貸款人融資的抵押品。我們的子公司南京慶陽新能源有限公司是興仁阿爾馬登的唯一股東,簽訂了股權質押合同,將其100%的股權質押給貸款人作為融資的額外抵押品。此外,SPIC、貸款人和興仁阿爾馬登訂立債權回購協議,根據該協議,SPIC向貸款人作出無條件且不可撤銷的承諾,即就貸款人與興仁阿爾馬登之間的融資租賃合同承擔回購義務。
2019年12月8日,興仁阿爾馬登與SPIC訂立資產質押合同,由興仁阿爾馬登為SPIC提供對興仁項目項目資產的債權,以支持如上所述SPIC於2019年10月與貸款人簽署的債權回購協議。
2019年12月13日,在SPIC批准對剩餘融資所得進行最終融資後,ZHPV簽署了一份股權質押合同,根據該合同,ZHPV將其在南京慶昌洋新能源有限公司的100%股權質押給SPIC,南京慶昌洋新能源有限公司是項目子公司興仁阿爾馬登新能源有限公司的子公司。該股權質押合同為SPIC同意通過從財務公司回購貸款為興仁項目融資提供擔保提供抵押品。
2019年12月28日,SPIC下屬的黔西南自治州金源新能源股份有限公司發佈興仁項目併購啟動通知,稱興仁項目符合興仁併購協議中概述的併購條件,SPIC應根據興仁併購協議發起項目公司併購。SPIC的母公司尚未批准此次併購。
附屬公司借款
我們透過兩間附屬公司於2012年1月3日與Clean Energy Funding,LP(“CEF”)簽訂貸款協議,借入最多4,500萬美元,並於2014年8月26日與Clean Energy Funding II,LP(“CEF II”)訂立貸款協議,借入最多1,300萬美元。CEF和CEF II是有限合夥關係,其普通合夥人是內陸帝國可再生能源區域中心有限責任公司(“內陸帝國”)。內地帝國控股有限公司由首席執行官、董事首席執行官David、首席戰略官兼財務主管、董事首席財務官總裁和董事執行副總裁袁亞非分別擁有。CEF和CEF II的有限合夥人都是投資者,他們是不相關的各方,並根據美國EB-5移民計劃向CEF或CEF II出資。EB-5移民投資者簽證是一項聯邦計劃,向投資至少50萬美元用於創造就業的項目的外國投資者發放綠卡和獲得公民身份的途徑。就每個有限合夥人的投資而言,CEF和CEF II的貸款自貸款之日起四年到期,並可由貸款人延長至有限合夥人永久居留條件滿足之日,這意味着有限合夥人有資格獲得綠卡。根據CEF和CEF II的有限合夥協議,當申請獲得批准時,有限合夥人有權要求償還其資本賬户。截至2019年9月30日,基金的本金餘額為45,000,000元,第二期基金的貸款本金為10,500,000元。貸款以借款子公司的賬户和庫存中的擔保權益為擔保。最初的本金為4,500萬美元的四年期票據已於2019年9月30日之前到期。由於貸款可以根據需要延長,以滿足適用的移民投資者簽證要求,我們無法估計額外貸款的到期日期,因為我們無法預測有限合夥人的永久居留申請何時或是否會獲得批准。截至2020年1月14日,CEF的有限合夥人出資2,300萬美元,有權要求償還其資本賬户,這可以觸發本金2,300萬美元的貸款到期。從2019年11月至2020年1月14日,其出資為CEF向我們提供的550萬美元貸款的有限合夥人接受了本金為550萬美元的可轉換票據,從而減少了我們對CEF的債務550萬美元。其出資2200萬美元的有限合夥人的請願書仍在審理中,我們無法估計它們是否或何時會獲得批准。餘下1,050萬元貸款的四年年期分別為100萬元、400萬元及550萬元,分別於2020年第四季、2020年第四季及2020年第四季到期。
我們建議通過向有限合夥人提供五年期4%次級可轉換票據進行再融資,這些票據將由我們和借入資金的子公司聯合發行,這些票據將由借款子公司的賬户和庫存擔保,並將在發行日期的第一、第二、第三、第四和第五週年紀念日全部或部分轉換為普通股,但不早於本招股説明書日期起計六個月。換股價格為3.20美元,相當於本次發行普通股首次公開發行價格的80%,已發行股票將被鎖定,直至發行後六個月或本招股説明書發佈之日起六個月。這些票據在發行日期的第一、二、三、四和五週年紀念日分五次等額本金支付。截至2020年1月14日,CEF的有限合夥人的出資為CEF向我們提供的550萬美元貸款提供了資金,他們將獲得550萬美元現金的權利轉換為本金為550萬美元的可轉換票據,從而使我們從CEF獲得的貸款減少到3950萬美元。我們不能向您保證,剩餘的有限合夥人將接受票據,以代替其資本賬户的現金償還,或者我們不需要修改票據的條款來獲得其餘有限合夥人同意再融資。如果我們不能取得有限合夥人對他們對CEF的出資所提供的貸款的擬議再融資的同意,本次發行的部分收益可用於支付款項。在一定程度上,我們用收益來支付貸款,我們將減少可用於發展和擴大業務的收益。此外,由於我們無法預測何時到期的額外貸款或有限合夥人是否會接受我們建議的再融資,因此有可能本次發行的大部分收益可能用於支付這些貸款,而到期的貸款可能大幅超過此次發行的收益,在這種情況下,我們將需要從其他來源獲得資金。我們不能向您保證,我們將獲得其他資金來源。此外,如果剩餘的有限合夥人接受我們提議的再融資,隨後出售他們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。
2019年10月25日,我們從關聯方SMX Property,LLC借了25萬美元。這筆貸款的年利率為6%,將於2020年1月24日到期。此次發行的部分收益將用於支付這筆貸款。
58 |
目錄表 |
合同義務
借款
截至2019年9月30日的融資安排本金到期日如下(以千美元為單位):
截至12月31日止的期間: |
| 汽車貸款 |
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| 銀行和其他貸款 |
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| 相關 黨的貸款 |
|
| 總計 |
| ||||
2019年(剩餘月份) |
| $ | 13 |
|
| $ | 9,801 |
|
| $ | 11,500 |
|
| $ | 21,314 |
|
2020 |
|
| 65 |
|
|
| - |
|
|
| 23,000 |
|
|
| 23,065 |
|
2021 |
|
| 68 |
|
|
| - |
|
|
| 12,500 |
|
|
| 12,568 |
|
2022 |
|
| 67 |
|
|
| - |
|
|
| 8,500 |
|
|
| 8,567 |
|
2023 |
|
| 45 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 45 |
|
此後 |
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1 |
|
總計 |
| $ | 259 |
|
| $ | 9,801 |
|
| $ | 55,500 |
|
| $ | 65,560 |
|
經營租約
截至2019年9月30日,未來五個財政年度每年對辦公設施和設備的最低租賃承諾如下(千美元):
截至12月31日, |
| 關聯方 |
|
| 其他 |
|
| 總計 |
| |||
2019年(剩餘月份) |
| $ | 322 |
|
| $ | 50 |
|
| $ | 372 |
|
2020 |
|
| 1,321 |
|
|
| 189 |
|
|
| 1,510 |
|
2021 |
|
| 1,360 |
|
|
| 53 |
|
|
| 1,413 |
|
2022 |
|
| 1,401 |
|
|
| 18 |
|
|
| 1,419 |
|
2023 |
|
| 1,443 |
|
|
| - |
|
|
| 1,443 |
|
此後 |
|
| 4,541 |
|
|
| - |
|
|
| 4,541 |
|
總計 |
| $ | 10,388 |
|
| $ | 310 |
|
| $ | 10,698 |
|
供應協議
吾等與SunSpark訂立太陽能電池板採購協議,根據協議,吾等同意在三年內購買150兆瓦太陽能電池板,價格待議,但不超過每瓦三個月滾動平均市場價格的110%,根據SunSpark的最新採購訂單支付的最新價格,估計總承諾約為7,350萬美元。協議規定,我們每年至少購買30兆瓦,根據從SunSpark訂購的最新價格,第一年是截至2017年5月31日的一年,成本約為1470萬美元。2017年4月,我們根據協議購買了50兆瓦,購買價為人民幣1.6012.5億元(約合2310萬美元),用於我們的貴州普安太陽能發電場項目。我們達到了截至2017年5月31日的第一個承諾年度的最低購買量要求。根據我們與SunSpark於2019年3月13日簽訂的書面協議,我們至2018年的採購義務全部暫停(除非我們根據該協議進行了採購),我們2019年的採購承諾(截至2019年12月31日的一年)將在2019年期間進行真誠的談判。截至本招股説明書日期,2019年的購買承諾尚未談判。
於二零一六年七月二十九日,我們與Li-Max訂立分銷協議,生效日期為二零一六年六月九日。該協議為期五年,在此期間,我們將作為Li-Max儲能系統的全球獨家(亞洲除外)分銷商。我們相信這款產品將補充我們在美國現有的太陽能系統和商業LED照明。該協議包括在協議期限的前六個月內購買375台Li-Max Energy System的初始承諾,約為110萬美元。如果我們未能在六個月內購買該承諾的60%,Li-Max可以要求我們在60天內購買差額。如果我們不履行這一承諾,Li-Max有權終止協議。該協議為我們從Li-Max購買的產品提供Li-Max的十年保修。在分銷協議之後,Li-Max認識到需要重新設計其能源系統,以便該系統有資格獲得加州家用電池折扣。於2018年10月8日,我們與Li-Max簽署一份修訂分銷協議的書面協議,將60天期間的開始日期延長至Li-Max完成重新設計系統以符合書面協議所界定的額外要求之日。因此,於2019年、2018年及2017年12月31日,我們毋須遵守本分銷協議項下的任何最低採購規定。
59 |
目錄表 |
儘管截至本招股説明書發佈之日,我們在我們的供應協議下沒有具體的採購義務,但我們相信,當這些協議生效時,我們將能夠履行這些義務。我們繼續在美國和中國進行採購,並預計在可預見的未來滿足我們所需的採購。
我們相信,在Li-MAX重新設計其系統後,Li-MAX系統的市場將會發展,我們將從銷售這些產品中產生現金流,為我們提供資金來履行我們對Li-MAX的購買義務;但是,我們不能向您保證市場會發展,或者我們會成功地銷售產品。如果我們無法為該產品開發市場,Li-MAX有權終止協議。
我們相信,此次發行的收益,加上我們運營的現金流和可用的信貸安排,應使我們能夠滿足至少從本招股説明書日期起的未來12個月的現金需求。然而,我們不能向您保證,我們將不需要額外的資金來履行我們的承諾,或者資金將以合理的條件可用,如果有的話。然而,我們有大量債務到期,或可能在此次發行之日起三個月內到期。我們正在尋求談判延長我們的貸款義務,對於根據EB-5計劃發放的貸款,我們正在尋求通過向貸款人的有限合夥人發行有擔保的次級可轉換票據來為這些貸款進行再融資。我們不能向您保證,我們將能夠談判延長我們的貸款或對我們的EB-5債務進行再融資。在我們無法延長或再融資我們目前的債務義務的情況下,我們將把此次發行所得的一部分用於這一目的,這將減少可用於擴大我們業務的資金。如果我們目前的負債超過此次發行的淨收益,我們將需要獲得替代融資。我們不能向您保證,這種融資將以可接受的條件提供,如果有的話,這將損害我們發展業務的能力。我們截至2019年9月30日的9個月的財務報表有一個持續經營段落。
僱傭協議
於二零一六年十月七日,吾等與本公司行政總裁David許及本公司執行副總裁兼首席策略官兼財務主管劉靜訂立僱傭協議,各自為期五年,由二零一七年一月一日起生效,並按年繼續,除非吾等或彼等於初始合約屆滿或任何一年延期前不少於90日通知終止。協議規定,自2018年1月1日起,每年1月1日起每年增加不低於3%的年薪,從截至2017年12月31日的年度開始,以限制性股票和現金形式發放年度獎金,相當於每年合併收入的特定百分比。他們2019年的年薪分別為636,540美元和594,104美元。有關這些協議條款的信息,請參閲“高管薪酬--就業協議”。作為暫停關鍵員工激勵計劃的一部分,許志永和Ms.Liu放棄了2019年的獎金。
關鍵會計政策
我們是證券法意義上的新興成長型公司,因此,我們將利用各種上市公司報告要求的某些豁免。例如,我們將不必按照薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求,在未來的10-K表格年度報告中提供關於我們內部控制的審計師證明報告。此外,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較,因為這些準則適用於上市公司。
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計、判斷和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出這些估計、判斷和假設。我們不斷評估我們用來編制合併財務報表的政策和估計。估計或適用政策的變化可能會影響我們的財務狀況和我們經營業績中的特定項目,我們的股東、潛在投資者、行業分析師和貸款人在評估我們的業績時會使用這些項目。
合併原則
我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的,反映了我們的賬目、我們的業務以及我們擁有控股權的子公司的賬目和業務。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
60 |
目錄表 |
流動資金和持續經營
隨附的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的,該準則考慮了我們作為一家持續經營企業的持續經營。我們的經常性淨虧損、負營運資本、累積赤字增加和股東虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。在截至2019年9月30日的9個月中,我們發生了680萬美元的淨虧損。截至2019年9月30日,我們的負營運資本為2520萬美元,我們的累計赤字為5770萬美元,我們的股東缺口為520萬美元。關於我們的綜合財務報表,管理層評估了是否存在一些條件和事件,從截至2019年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內到期,是否存在對我們履行義務的能力產生重大懷疑的情況和事件。管理層評估,存在此類情況和事件,包括經常性經營虧損的歷史、經營活動的現金流水平相對較低,以及將於未來12個月到期或可能到期的大量流動債務。
截至2019年9月30日,我們的主要流動性來源包括約580萬美元的現金和現金等價物,以及來自運營的估計現金流。 我們認為,我們目前的現金餘額加上經營活動的預期現金流可能不足以滿足我們截至2019年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求,包括未來十二個月到期的4540萬美元債務。管理層專注於擴大我們現有的業務,以及我們的客户羣,包括我們努力從非關聯方為我們的中國業務創造收入,並增加我們的收入。我們建議向我們提供貸款的關聯方合夥企業的有限合夥人提供貸款,其中本金總額為4500萬美元的貸款的初始到期日為2019年9月30日之前,並延長至有限合夥人在貸款人的投資獲得綠卡批准的時間。我們無法預測這些努力是否會取得成功。假設我們能夠對關聯方債務進行再融資,我們相信本次發行的所得款項淨額將為我們提供自本招股説明書發佈之日起一年的充足流動性。然而,我們的流動資金可能會受到影響,以致我們無法透過發行可換股債券清償關聯方債務。
基於上述原因,我們自本招股章程日期起計十二個月內持續經營的能力存在重大疑問。我們無法保證我們能夠增加現金餘額或限制現金消耗、完成本次發行或獲得任何現有債務的延期或轉換,從而為我們的計劃運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能導致現金使用率高於近期水平。由於我們在中國的業務性質,正如2019年第一季度中國分部收入不足以及截至2019年9月30日止九個月來自非關聯方的收入不足所反映的那樣,我們中國分部的收入流和現金流都是不規則的,我們需要大量資金用於運營,特別是在收入很少或沒有收入的時期。我們將來可能需要籌集更多的資金。然而,我們不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集額外資本,或者根本無法籌集額外資本。
收入確認
從2019年1月1日起,我們提前採用了截至2019年12月31日的中期會計準則更新(“ASU”)2014-09年度與客户的合同收入及其各種更新(“主題606”),採用修正的追溯方法,對截至2019年1月1日的留存收益進行了累計減值調整580,867美元,這代表了隨着時間的推移而不是在某個時間點確認美國太陽能收入的淨影響,這導致毛利潤為397,226美元,並註銷了978,093美元的遞延項目成本。因此,只有我們的簡明綜合經營報表中列報的當前期間使用新的收入標準進行了報告。我們已將主題606應用於所有在最初申請日期前未完成的客户合同。
EPC服務收入
我們已經分析了主題606對EPC服務銷售的影響,並得出結論,與這些服務相關的收入確認在精簡合併財務報表中沒有變化。我們將繼續將這一收入作為中國業務的收入在精簡的綜合經營報表中顯示。我們通常會在一段時間內確認EPC服務的銷售收入,因為我們的業績創造或增強了客户控制的能源發電資產。此外,出售EPC服務是開發和建設單一發電資產的單一履約義務,該資產是一個完整的太陽能系統。就該等銷售安排而言,吾等採用以成本為基礎的輸入法確認收入,該方法確認收入及毛利是根據實際成本與在考慮客户履行合同義務後所產生的合同總估計成本之間的關係而進行的,而實際成本與合同總估計成本之間的關係通常是通過接受由信譽良好的金融機構或母公司發行的現金存款或其他形式的金融擔保來衡量的。
銷售EPC服務的付款由客户根據EPC合同中規定的計費時間表支付,該時間表通常基於施工進度。一旦向客户開出賬單,客户通常有30天的時間來支付賬單金額,減去大約3%至5%的預留條款,具體取決於合同。預留金額由客户扣留,並在12個月保修期結束時支付。
在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時,我們使用實際發生的成本相對於總估計成本(包括太陽能組件成本)來確定完成合同的進度,並計算相應的收入和毛利以確認。基於成本的收入確認輸入法被認為是我們努力滿足長期建設合同的忠實描述,因此反映了根據此類合同向客户轉讓貨物的情況。我們的收入確認輸入法不包括不有助於履行我們的績效義務的成本(“低效成本”),因為這些金額不能反映我們將系統控制權轉移給客户。完成合同所產生的成本可能包括與太陽能組件、直接材料、人工、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。我們確認太陽能組件和直接材料成本是在系統中安裝此類項目時發生的。
基於成本的收入確認輸入法要求我們對合同淨收入和成本進行估算,以完成我們的項目。在做出這樣的估計時,需要做出重大判斷,以評估與合同淨收入金額有關的假設,包括任何業績激勵、違約金和向客户支付其他款項的影響。評估與完成我們項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、意外事件和其他系統成本,也需要重要的判斷力。如果任何合同的估計總成本,包括任何低效成本,都大於合同收入淨額,我們確認損失在已知期間的全部估計損失。與合同淨收入或完成合同費用有關的估計數訂正的累積影響記錄在確定訂正估計數和合理估計數額的期間。確認這些變化對未來期間的影響,就好像是在根據合同初步確認收入之後使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計數的變化。
我們的安排可能包含諸如或有回購期權、延遲違約金、回扣、罰款或提前績效獎金、最優惠定價或其他條款(如果適用),這些條款可以提高或降低交易價格。我們歷來估計了降低交易價格(例如罰款)的可變考慮因素,並將此類金額記錄為對收入的抵消,與主題606下的要求一致。增加交易價格的可變因素(例如業績獎金)歷來以現金為基礎在專題605下確認,因為這種數額不是固定和可確定的,而且在支付之前不能合理地保證可收回性。然而,在主題606下,我們將需要估計和應用對這些可變考慮因素的約束,並將該金額包括在交易價格中。因為我們關於估計將降低交易價格的可變考慮因素的歷史政策在很大程度上反映了主題606下的要求,並且因為將增加交易價格的可變考慮因素在歷史上一直是無關緊要的,或者可能在主題606下受到約束,所以不存在累積效果調整。我們對我們預計有權獲得的金額以及確認的累計收入不可能發生重大逆轉的金額進行可變考慮。
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目錄表 |
對於在施工期間不需要進度付款,並且在客户支付任何進度付款之前合同包含限制性驗收條款的客户合同,我們在確定有足夠證據表明接受時確認收入,這一指標要求客户根據合同向我們付款。在這種情況下,我們相信我們擁有項目的控制權,直到他們被客户接受,這是根據合同合法轉移資產控制權的點。
在2019年1月1日之前,我們使用完成百分比方法確認EPC合同的收入,如會計準則編碼(ASC)605-35,收入確認、施工類型和生產類型合同中所述。隨着工作的進展,我們定期審查合同價格和成本估計數,並使用累積追趕會計法確認合同收入、成本和合同利潤估計數在完成百分比法下的變化。累計追趕法是一種可接受的替代會計方法,如ASC 605-35-25-82至25-84所述。此方法確認與本期和上期相關的估計變化的本期累計影響。因此,本期間確認合同執行情況估計數變化的影響,就好像自合同開始以來一直使用訂正估計數一樣。
運維
我們已經分析了主題606對運營與維護服務收入的影響,並得出結論,與這些服務相關的收入確認在精簡合併財務報表中沒有變化。隨着客户獲得和消費此類服務的好處,我們會隨着時間的推移確認標準、經常性運維服務的收入,這些服務通常包括但不限於全天候系統監控和其他協議合規性、性能工程分析、定期性能報告、包括備件和糾正性維護維修在內的交鑰匙維護服務、保修管理和環境服務。其他輔助運維服務,如設備更換、除草、景觀美化或太陽能組件清潔,在提供服務並向客户開具賬單時確認為收入。運維服務的成本在發生期間計入費用。
作為我們運營與維護服務的一部分,我們通常提供有效的可用性保證,該保證規定,在對作為服務提供商的我們無法控制的因素進行調整後,系統將在特定時間段內產生一定百分比的總可能能量。如果系統可用性超過合同門檻,我們可能會收到獎金,或者如果系統可用性低於單獨的門檻,我們可能會因PPA項下的某些損失能源而招致違約金。此類獎金或違約金代表一種可變對價形式,隨着時間的推移,隨着客户獲得和消費運維服務的好處,這些紅利或違約金將被估計和確認。
太陽能系統及產品銷售
我們已經分析了主題606對太陽能系統銷售和其他產品銷售的影響,並得出結論,與這些銷售相關的收入確認應該隨着時間的推移(而不是2019年1月1日會計變更之前的時間點),因為我們的業績創造或增強了由客户控制的發電資產。這種會計變化在2019年1月1日採用主題606後生效,累計調整後留存收益增加397,226美元。新會計反映在隨附的截至2019年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表中。
我們對系統銷售的主要履約義務是設計和安裝與當地電網互聯的太陽能系統,並且該系統的運營已獲得公用事業公司授予客户的許可。隨着時間的推移,我們確認收入,因為太陽能系統的控制權從安裝時開始轉移到客户手中,直到公用事業公司批准運營時結束。在確認相應的收入時,獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都計入收入成本。
對於太陽能系統銷售,我們使用基於成本的輸入法確認收入,該方法根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利。在應用基於成本的收入確認輸入法時,我們使用安裝和獲得運營許可所產生的實際成本,每個成本相對於太陽能系統的總估計成本,以確定我們在完成合同方面的進展,並計算相應的收入和毛利以確認。基於成本的收入確認輸入法被認為是我們努力履行太陽能系統合同的真實寫照,因此反映了根據此類合同向客户轉讓貨物的情況。完成合同所產生的成本可能包括與太陽能組件、直接材料、人工、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。
在美國,我們向住宅和商業客户銷售太陽能系統,並確認扣除銷售税的收入淨額。客户可以用現金支付這些銷售費用,也可以與我們一起融資。現金銷售包括客户的直接付款(包括客户直接獲得的融資),我們為客户安排的第三方融資,以及我們通過順潤為客户安排的租賃。
對於客户通過直接付款方式支付的銷售,付款由客户按照基礎家裝或商業合同中的規定支付,其中通常包括在合同簽署時預付定金,在交付材料和安裝時支付合同價格的70%至85%,以及在城市簽約時或在公用事業公司批准運營太陽能系統時支付最終餘額。
對於客户通過我們為客户安排的第三方融資支付的銷售,融資公司根據融資公司與我們之間的協議向我們直接付款,大部分付款在安裝完成時支付,但不遲於公用事業公司批准運營太陽能系統的日期。
對於通過Sunrun租賃的客户支付的銷售,Sunrun根據Sunrun與我們之間的協議直接向我們付款,通常在安裝完成後支付80%,在獲得運營許可時支付20%。
對於通過與我們的融資支付給客户的銷售,客户應收賬款減去任何首付款,在公用事業公司批准運營太陽能系統後成為應收貸款,此時貸款被記錄下來,貸款利息開始計入。由我們提供融資的銷售融資條款一般為60個月。
在2019年1月1日之前,我們根據ASC 605,收入確認-總體,確認了太陽能系統和產品銷售的收入,扣除任何適用的政府銷售税。當(1)存在令人信服的安排證據、(2)已交付或已提供服務、(3)銷售價格為固定或可釐定,及(4)有關應收賬款獲得合理保證時,我們確認收入。我們在安裝太陽能系統時確認收入,該系統通過了公用事業公司或有管轄權的當局的檢查,只要滿足所有其他收入確認標準,運營許可證就已經發放。在太陽能系統完成之前發生的安裝成本已計入我們綜合資產負債表中的遞延項目成本(計入“其他應收賬款和流動資產”)。
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目錄表 |
經營租約和購電協議
從2010年到2014年,我們根據長期租賃和購電協議(PPA),為加利福尼亞州、夏威夷、科羅拉多州和新澤西州的某些商業和非營利性客户建造和提供定製的商業級光伏系統,期限長達20年。根據這些安排,我們擁有系統,並獲得30%的預付聯邦撥款,以及我們擁有的系統的任何適用的州和公用事業公司回扣。採用了預付贈款、回扣和獎勵措施來降低系統的成本。所有其他年度回扣和業績獎勵回扣構成可變對價,在收到時在收入中確認,因為到那時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。關於我們主要在新澤西州擁有的太陽能系統,我們擁有許多太陽能可再生能源證書(SREC)。目前沒有分配給SREC的貨幣價值,價格最終由國家規定的參數內的市場力量決定。我們在出售SREC時確認其收入。
我們在PPA下銷售光伏太陽能發電系統產生的能源。對於根據PPA出售的能源(可能符合租賃條件),我們根據交付給客户的能源量和PPA中規定的價格確認每個期間的收入。
對於租賃,我們是太陽能系統的出租人,根據ASC 840作為經營租賃入賬,由於租賃沒有規定在租賃結束時向承租人轉讓所有權,租賃不包含討價還價購買選擇權,租賃期限不超過基礎太陽能系統經濟壽命的75%,通常為35-40年,租賃付款的淨現值不超過原始投資的90%。
根據ASC 606的要求,我們所有經營租賃的收入目前都是在合同期限內按直線確認的。
主導產品銷售和服務銷售
對於產品銷售,我們在產品控制權移交給客户後的某個時間點確認收入,這通常發生在發貨或交付時,具體取決於相關合同的條款。對於同時涉及產品和服務的合同(即多個履約義務),我們根據相對獨立銷售價格或此類價格的估計將交易價格分配給合同中確定的每個履約義務,並在每個單獨產品的控制權轉移給客户以履行相應的履約義務時確認相關收入。服務收入在服務完成時確認,並在客户接受時確認。保修的獨立銷售價格不是實質性的,因此,我們沒有將交易價格的任何部分分配給與保修相關的任何履行義務。
產品付款一般在交貨時或30天內付款。延長的付款期限在有限的基礎上提供,不超過12個月。當服務完成並被客户接受時,應支付服務費。對於某些LED產品銷售,我們為客户提供退貨權利,但需支付進貨費。我們將這類報酬權評估為可變對價,並根據回報後預期收到的對價金額確認收入。根據我們的歷史經驗,我們已確定未來退貨的可能性和幅度並不重要,目前沒有為LED產品銷售的此類退貨準備責任。
對於我們同意除了提供LED產品和LED安裝之外還向客户提供屋頂太陽能系統(包括系統的設計、材料和安裝)的合同,這些協議可能包含多項履行義務:1)設計和安裝屋頂太陽能系統的綜合性能義務;2)交付LED產品的性能義務;以及3)安裝LED產品的性能義務。主題606允許在考慮協議範圍內的履行義務時,不考慮在合同範圍內被視為無關緊要的貨物和服務。我們將比較裝置和產品的獨立售價與合同總價值,以確定這些裝置和產品的價值在合同範圍內是否在數量上無關緊要。同樣,在客户眼中,這些服務在質量上可能無關緊要。雖然客户訂購了這些產品並收到了單獨的報價,但在太陽能系統的大型協議中,它們可能不是一個重要的驅動因素。此外,合理的人可能不會認為提供和安裝LED產品是設計和建造大型太陽能設施的安排的重要部分。如果這些產品和服務在合同範圍內被確定為無關緊要,它們將與設計和安裝屋頂太陽能系統的履約義務結合在一起。如果管理層確定產品和服務對整個項目是重要的,則它們將代表單獨的履行義務。
在2019年1月1日之前,我們與LED產品和服務相關的收入確認政策符合ASC605-10-S99,收入確認-整體-美國證券交易委員會材料。當(1)存在令人信服的安排證據,(2)已交付或已提供服務,(3)銷售價格是固定或可確定的,以及(4)有關應收賬款的收集得到合理保證時,我們確認收入。我們在產品交付和/或安裝完成和客户最終驗收時確認LED收入,前提是已滿足所有其他收入確認標準。在交付/完工和最終驗收之前,發生的所有成本都作為在製品計入我們的綜合資產負債表。
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貸款利息收入
在美國,我們為符合條件的客户提供分期付款融資,用於購買住宅或商業光伏系統、儲能系統以及LED產品和服務。應收客户貸款根據管理層在可預見的未來或到期持有貸款的意圖和能力,被歸類為持有以供投資。為投資而持有的貸款按攤銷成本計入,並在必要時扣除估計的信貸損失準備。我們使用利息方法確認貸款的利息收入,包括折價和溢價的攤銷。當未來付款的可收款性得到合理保證時,利息法在逐筆貸款的基礎上應用。溢價和折扣確認為相關貸款期限內的收益調整。當管理層不打算在可預見的未來持有貸款時,貸款就從持有以供投資轉移到持有以供出售。持有待售貸款按成本或公允價值中較低者入賬。
第三方租賃安排
我們不再簽訂太陽系的租約。2015年1月,我們與Sunrun簽訂了一份為期三年的渠道協議,根據該協議,Sunrun任命我們為其銷售代表,在南加州的部分地區徵求Sunrun產品的訂單。根據這份協議,我們向Sunrun介紹潛在的租賃客户,Sunrun向我們支付與項目相關的服務。在客户簽署Sunrun租約後,我們從Sunrun提供的預先批准的設備供應商名單中購買設備。然後,我們執行設計和EPC服務,直到系統獲得運行許可。SunRun在系統收到市或縣的批准後支付系統購買價格的80%,並在獲得運營許可證後支付最後20%的費用。與直接銷售給住宅和商業客户的太陽能系統的收入確認一致,我們確認隨着時間的推移銷售給Sunrun的太陽能系統的收入。SunRun擁有設備,租賃系統,併為租賃提供服務。我們與住宅客户的關係只是在銷售和安裝過程中。我們為SUNRUN的EPC服務提供標準保修。如果我們未能滿足指定的最低數量要求,SunRun可能會終止協議。SunRun還有權隨時終止協議中包含的某些激勵措施。
在系統完成後,Sunrun執行檢查以確保系統符合Sunrun的質量標準,如果是由我們造成的,我們有責任修復Sunrun發現的任何問題。SunRun涵蓋系統的所有制造商組件保修問題,還可能與我們簽訂合同,執行修復系統未來任何潛在問題的工作。
渠道協議的初始期限將於2018年1月到期。根據協議的條款,在初始期限屆滿後,除非任何一方在初始期限屆滿前至少30天發出不續期通知,否則協議將再延續36個月。因此,該協議已自動續簽36個月,至2021年1月結束。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏,SunRun是我們在美國細分市場的最大客户。
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長期資產減值與商譽
當事件或環境變化顯示長期資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時,我們會評估長期資產及相關無形資產的賬面價值,但至少每年一次。長期資產的回收能力是通過將長期資產的賬面價值與各自估計的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。估計的未來未貼現現金流量是使用在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量的可識別現金流量的最低水平計算的。如果我們的分析顯示長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,我們將就賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認減值費用。
商譽至少每年根據某些定性因素進行減值測試,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在評估減值商譽時,我們會考慮企業價值,並在必要時考慮貼現現金流模型,該模型涉及假設和估計,包括我們未來的財務業績、加權平均資本成本和對當前頒佈的税法的解釋。可能顯示減值並需要我們進行量化減值測試的情況包括財務業績大幅下降、企業價值相對於其賬面淨值大幅下降、競爭或市場份額的意外變化以及戰略計劃的重大變化。根據我們的年度減值測試,我們確定我們的中國報告單位的估計公允價值大大超過其賬面價值。因此,截至2019年9月30日止九個月或截至2018年及2017年12月31日止年度並無確認商譽減值。
所得税
我們根據FASB ASC主題740來核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。我們根據流通法對投資税收抵免進行核算,這種方法將抵免視為抵免產生或使用當年的聯邦所得税減税。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
我們使用離散法估計所得税撥備。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年度有效税率時,則採用離散方法。離散法將年初至今的期間視為年度期間,並在此基礎上確定所得税費用或收益。我們認為,由於(I)在估計年度税前收益時存在高度不確定性,以及(Ii)由於重大永久性項目的實際税率存在較大差異,因此目前採用這種離散方法比使用年度實際税率法更為合適,因為估計年度實際税率法不可靠。
2017年12月22日,改變美國企業所得税法的《減税和就業法案》(簡稱《税法》)正式生效。税法的影響包括但不限於與中國部門的一次性過渡税相關的税項支出,以及由於企業所得税税率降至21%而導致的遞延税項資產和估值撥備的變化。這些影響已包括在截至2018年12月31日的綜合財務報表中。
我們記錄遞延税金淨資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在作出此等決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。我們已經確定,我們與美國業務相關的遞延税項資產更有可能無法變現,並已將其遞延税項資產計入全額估值準備金。如果我們能夠在未來實現這類遞延所得税資產超過淨記錄金額,我們將對估值免税額進行調整,這將減少所得税撥備。
主題740-10闡明瞭根據公認會計原則在合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。我們的税收撥備的計算涉及在多個司法管轄區內應用複雜的税收規則和法規。我們的納税義務包括我們認為可能而且可以合理估計的所有與收入相關的税收的估計數。如果我們的估計被低估,所得税撥備的額外費用將在我們確定這種低估的期間計入。如果我們的所得税估計被誇大了,所得税優惠將在實現時確認。
我們將與未確認的税務頭寸相關的利息和罰金確認為所得税費用。
我們不對海外子公司的未分配收益記錄美國所得税,因為我們打算永久地將未分配收益再投資,以確保有足夠的營運資金,並進一步擴大美國以外的現有業務。截至2019年9月30日和2018年12月31日,出於美國收益和利潤的目的,我們的海外子公司在累計虧損的情況下運營。如果我們被要求從美國以外的地方匯回資金,這種匯回將受到當地法律、海關和税收後果的影響。
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目錄表 |
生意場
引言
我們是一家綜合性的太陽能和可再生能源公司。太陽能系統保留來自太陽的直流電,並將其轉換為交流(AC)電,可用於為住宅和商業企業供電。與從當地電力公司購買電力相比,太陽能業務的基礎是太陽能系統用户節省能源成本和減少碳印記的能力。通過子公司,我們主要從事以下業務活動:
| · | 確定和採購太陽能發電場系統項目,以轉售給中國的第三方開發商和相關服務; |
| · | 為中國的太陽能發電場提供工程、採購和建設服務,併為商業和住宅用户提供屋頂太陽能系統,這些服務在業內被稱為EPC服務; |
| · | 運營和維護中國的太陽能發電場項目後,我們的工程總承包工作完成,儘管我們目前沒有任何運營和維護合同; |
| · | 在美國銷售和安裝集成光伏系統,併為住宅和商業客户提供服務; |
| · | 為政府和商業應用提供外部和內部發光二極管,即LED,照明銷售和改裝服務; |
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· | 向我們光伏系統的購買者提供擔保貸款,併為我們在美國的客户的分期付款銷售提供服務; | |
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· | 根據2015年前簽訂的租約在美國擁有和資助可再生能源項目,並通過主要與商業用户簽訂的運營租約和購電協議從這項業務中獲得收入;以及 | |
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· | 為美國的住宅和商業客户銷售和安裝備用電池解決方案。 | |
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| · | 美國商業和公用事業規模的光伏太陽能設施的開發、管理、投資、收購和銷售。 |
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| · | 向美國的太陽能安裝商和開發商出售太陽能組件和其他太陽能組件。 |
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目錄表 |
我們分為兩個部門--美國業務和中國業務。我們在美國的業務包括(I)銷售和安裝光伏和電池備份系統,(Ii)為銷售我們的光伏和電池備份系統提供融資,(Iii)通過運營租賃和電力購買協議擁有和租賃給第三方,以及(Iv)銷售LED系統。
我們的中國業務包括識別和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方,併為太陽能發電場項目提供總承包服務,以及運營和維護太陽能發電場項目和屋頂太陽能項目。我們在中國的業務是通過我們的子公司,主要是華為和華為及其子公司進行的。截至2019年9月30日,中國的業務主要包括識別、採購、銷售和執行太陽能發電場項目的EPC服務,包括向相關方銷售項目和為關聯方提供EPC服務。我們還在中國開發商業和工業太陽能項目,同時為中國市場開發住宅系統。
我們於2015年在中國開始了我們的業務,並於2015年4月收購了浙江宏達和華為光電,我們在2015年沒有從這項業務中產生任何收入。目前,我們的中國業務是我們收入的最重要組成部分。在截至2019年9月30日的9個月中,我們的中國業務產生了480萬美元的收入,在截至2018年9月30日的9個月中產生了4,540萬美元的收入。截至2019年9月30日的9個月的所有收入都來自2019年第二季度和第三季度。我們的中國業務在截至2018年12月31日的年度產生了5,870萬美元的收入,在截至2017年12月31日的年度產生了5,510萬美元的收入。
截至2019年9月30日的9個月中,我們的美國業務收入為2960萬美元,其中太陽能收入為2770萬美元,LED收入為40.7萬美元,融資收入為150萬美元。在截至2018年12月31日的一年中,我們的美國業務產生了3,110萬美元的收入,其中太陽能收入為2,850萬美元,LED收入為90萬美元,融資收入為170萬美元。截至2017年12月31日,我們的美國業務收入為3380萬美元,其中太陽能收入為2730萬美元,LED收入為450萬美元,融資收入為200萬美元。
我們的公司結構
我們是內華達州的一家公司,成立於2008年1月。我們在美國有三家全資子公司和一家93.75%持股的子公司:SolarMax可再生能源提供商,Inc.,SolarMax Financial,LED和SMX Capital。SMX Capital是一家擁有93.75%股權的子公司,其財務報表與我們的合併財務報表合併。該6.25%的少數股權由我們中國業務的一位前高管持有。少數股權在隨附的合併財務報表中反映為非控股權益。SMX Capital通過三家有限責任公司運營,我們在這三家有限責任公司中擁有30%的權益,我們在合併財務報表中使用權益法進行核算。
我們在美國以外的全資附屬公司是Acculate、SolarMax Hong Kong、Golden SolarMax和SolarMax Cayman。
公司旗下有一家全資子公司香港滙控,旗下有一家全資子公司ZHPV。
Solarmax Hong Kong擁有一家全資子公司SolarMax Shanghai。Solarmax Shanghai是一家外商獨資實體,被稱為WFOE。Solarmax Shanghai目前擁有一家主要的全資子公司ZHTH。它還有其他不太重要的子公司。
下面的圖表顯示了我們在美國和中國部門的公司結構。我們中國部門的圖表不包括華為或華為的子公司,這些子公司既是項目子公司,也是為特定合同提供服務而成立的子公司。
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目錄表 |
美國分部
| Solarmax技術公司 | ||||||||||||||||||
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Solarmax可再生能源 能源供應商,Inc. | Solarmax LED Inc. |
| Solarmax Financial Inc. |
| SMX Capital,Inc.(93.75%) | ||||||||||||||
中國片斷
| Solarmax技術公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Golden SolarMax 金融學。股份有限公司。 |
| Solarmax技術 集團(香港)有限公司 |
| 積累投資 有限公司(BVI) | Solarmax科技控股(開曼)有限公司 | ||||||||||||||||||||||||
| Solarmax技術 (上海)有限公司。 |
| 累加投資公司 有限公司(香港) | ||||||||||||||||||||||||||
| 成都中鴻天浩科技有限公司(ZHTH)
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| 江蘇中弘光伏 電氣股份有限公司(ZHPV) | ||||||||||||||||||||||||||
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目錄表 |
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州河濱12街3080號,郵編:92507。我們的電話號碼是(951)300-0788。我們的網站地址是http://www.solarmaxtech.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站或任何其他網站獲取的信息。
在中國的行動
一般信息
通過我們的子公司,我們在中國主要從事以下業務活動:
| · | 確定和採購太陽能發電場系統項目,以轉售給中國的第三方開發商和相關服務; |
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| · | 確定太陽能發電場的潛在買家; |
| · | 為中國的太陽能發電場和屋頂太陽能系統提供工程、採購和施工服務,在業內被稱為EPC服務;以及 |
| · | 於完成中國太陽能發電場項目的EPC工程後,我們將繼續運營及維護該等項目,儘管我們目前並無任何運營及維護合約,且於截至二零一九年九月三十日止九個月內並無從該等服務產生任何收益。 |
基於有效的光資源和可用土地使用,我們專注於擁有大片可用土地和太陽能資源足以發展太陽能發電場的省份。我們希望與當地實體合作,與我們一起開發項目。作為這一過程的一部分,我們需要與當地政府機構討論潛在的發展,這可能涉及與幾個部門的討論。當地政府機構公佈太陽能發電場許可證的可用性,我們需要從適用的政府機構獲得太陽能發電場許可證。我們還可以找到擁有太陽能農場的買家。倘我們找到買家經營太陽能發電場,我們將向買家轉讓與太陽能發電場相關的項目附屬公司的股權。如果我們確定了買家,我們將尋求獲得合同以執行EPC工作,並在完成後運營和維護項目。
我們在中國的業務通過ZHTH和ZHPV進行。為了符合當地要求,在中國擁有和經營EPC業務,ZHTH和ZHPV為不同目的設立了多家子公司。該等特殊目的附屬公司包括由珠海高新或珠海光伏成立以擁有太陽能發電場及建造及經營太陽能發電場許可證的項目附屬公司,並於完成後出售予項目買方。
正和光電主要從事物色及採購太陽能系統項目以轉售予中國第三方開發商之業務及相關服務。ZHPV的核心業務是提供EPC服務,並通過子公司提供運營和維護服務。
ZHTH或ZHPV可以設立項目子公司以獲得項目許可證。
當我們為項目確定買方時,擁有項目子公司的子公司將項目子公司的所有股權出售給買方,而項目買方則聘請珠海光伏進行EPC工作。項目子公司的購買價格接近於項目子公司的淨資產。因此,我們並無因出售項目附屬公司而產生重大收益或虧損。出售項目附屬公司的股權是我們在中國業務的一部分。於太陽能發電場完成後,倘我們取得指定年期的太陽能發電場運營及維護合約,則有關服務將由珠海光伏的一間附屬公司提供。
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除了為向我們購買項目子公司的買家提供EPC服務外,珠海光伏還作為總承包商為已擁有許可證的太陽能發電場業主提供EPC服務。我們的中國子公司也銷售住宅和商業系統,儘管這些銷售的收入並不重要。
與美國的系統不同,這些系統是為住宅和小型企業用户安裝的,中國的項目通常是太陽能發電場,這些發電場建在大片土地上,安裝了多個地面太陽能跟蹤塔。雖然美國典型的住宅或小型企業安裝通常產生6.5KW至0.2MW的電力,但太陽能發電場可以產生30 MW至100 MW的電力。
我們不以所有者的身份運營任何太陽能發電場,目前我們也沒有為自己運營太陽能發電場的計劃。在未來,我們建議為我們自己建造和運營一個太陽能發電場,任何決定都必須獲得足夠的資金,使我們能夠建設和運營該項目,並遵守政府關於太陽能發電場所有權的規定。
收購ZHTH和ZHPV
2015年4月28日,我們通過我們、SolarMax Shanghai和ZHTH股權擁有人之間的股份交換協議收購了ZHTH的所有權。ZHTH的購買價格包括現金人民幣200,000元(約32,786美元)和4,032,000股未歸屬的限制性普通股,將在2017年12月31日之前實現與太陽能系統項目採購相關的特定里程碑後賺取和歸屬。截至2015年12月31日,指定的里程碑已經達到,因此,截至2015年12月31日,與交易相關的所有普通股股份都已全部歸屬。
此外,於2015年4月28日,我們透過我們與Accumulate股份持有人之間的股份交換協議收購ZHPV的所有權,Accumulate股份持有人透過Accumulate Hong Kong擁有ZHPV。我們擁有Accumulate的全部股票,而Accumulate則通過Accumulate Hong Kong擁有ZHPV的全部股票。珠海光伏的股份交換協議於2016年5月12日修訂,以修訂若干條款,包括減少總代價,追溯至原收購日期2015年4月28日。根據珠海光伏的股份交換協議(經修訂),珠海光伏的購買價格包括1,680,000股普通股,根據我們與珠海光伏的前所有者於2015年4月28日簽訂的股票質押協議,該等股份質押給我們,以確保遵守某些賣方的交割後義務。經修訂的珠海光伏股份交換協議還包括一項應急條款,即如果我們未能在2017年5月12日(修訂生效日期起一年)之前就公開發行採取特定行動,我們將向賣方支付人民幣10,000,000元(約160萬美元)的違約賠償金。我們認為,我們以保密方式提交這份登記説明,滿足了這一條件。
自2016年5月12日起,就執行ZHPV換股協議修正案事宜,ZHPV與ZHPV前所有者之一Uonone Group Co.,Ltd.訂立債務清償協議。根據債務和解協議,ZHPV和Uonone同意結算他們在2012年12月31日至2015年12月31日期間錄入的未決業務交易清單。債務清償協議的財務影響被追溯調整至2015年4月28日的購置日期,這反映了來自Uonone Group的應收餘額1,570,000美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,Uonone集團的應收餘額分別約為437,000美元和436,000美元。這一應收餘額應在我們產生支出時支付,而在購置之日已為其單獨確定了相同數額的負債。截至2019年9月30日和2018年12月31日,未發生已獲得負債項下的任何支出。
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EPC
中電集團持有2016年4月29日頒發的電力工程建設總承包商三級施工企業資質證書,允許中電集團從事電力工程建設承包商業務。該證書由當地政府頒發,使ZHPV能夠在中國全程提供服務。我們透過招標程序聘請本地持牌工程公司進行初步設計工作。當工程公司完成其設計方案時,我們在採購和施工之前獲得業主批准。
我們根據招標程序從當地供應商那裏購買項目設備。我們的施工團隊將留在現場,根據需要使用當地有執照的分包商進行EPC服務。我們的EPC服務包括繼續與當地政府和公用事業公司談判,以解決現場可能出現的任何問題,直到項目完全接入電網。
於二零一六年二月,ZHPV與AMD的一間附屬公司訂立協議,據此AMD附屬公司聘請ZHPV為其貴州清水河太陽能發電場提供EPC服務。該太陽能發電場最初的設計功率為70兆瓦,合同價格約為5.18億元人民幣(約合8000萬美元)。由於可用土地用途和分區規定的限制,項目規模降至55兆瓦,合同價格為4.25億元人民幣(約合6400萬美元)。該項目於2017年竣工。我們根據完工百分比確認EPC服務的收入。雖然我們不包括增值税作為收入或收入成本,但我們向中國客户提供的合同價格包括增值税,因此,本招股説明書中的價格包括增值税。
2018年12月,ZHPV與AMD子公司簽訂補充合同,在貴州建設10兆瓦太陽能發電場項目中國,該項目增至10.5兆瓦項目。本合同是對前款所述2016年2月總承包合同的補充。包括增值税在內的10.5兆瓦補充合同的合同價格為人民幣3590萬元(約合510萬美元)。該項目於2019年5月開工建設。
2016年9月,ZHPV與AMD的另一家子公司簽署了貴州另一個50兆瓦太陽能發電場項目中國的總承包合同,該項目被稱為貴州普安太陽能發電場。合同價格為2.8億元人民幣(約合4250萬美元)。該項目於2017年竣工。
2016年11月,ZHPV與中國政府實體新Huang多族扶貧辦簽署了一份總承包合同,在新Huang侗族自治縣的11個村莊建設光伏電站。這11個站點的總系統規模為660千瓦,合同價值510萬元人民幣(約合75萬美元)。五年建築保修的保證金為10%或50萬元人民幣,第一個五年的保修期結束時將免除20%的保證金。由於規模小、工期短,本合同按竣工合同法核算,於2017年竣工。新Huang多隆少數民族扶貧辦是在沒有我們的情況下獨立獲得許可的。
2017年12月,ZHPV和ZHTH與AMD的關聯公司儀隆AMD新能源有限公司簽訂了合同,為貴州省儀隆省一個30兆瓦的太陽能發電場項目提供EPC服務。2018年1月,根據另一項協議,該項目增加了5兆瓦。該35兆瓦項目的總合同價值(不包括增值税)約為人民幣2.023億元(約合3060萬美元)。該項目於2018年1月開工建設。該項目在截至2018年12月31日的年度內完成。
2018年8月,ZHPV與非關聯公司寧夏中冶美力雲能源有限公司簽訂合同,以不含增值税的合同總價人民幣1.792億元(約2700萬美元)或每瓦0.63美元,承包一座50兆瓦的光伏電站。該項目於2018年8月開工建設,2018年竣工。
我們從AMD購買了太陽能電池板,用於我們的某些太陽能發電場項目。於2019年9月30日及2018年12月31日,應付AMD的金額分別為人民幣5,260萬元(約740萬美元)及人民幣1.166億元(約1,690萬美元)。根據與AMD於2019年6月21日訂立的抵銷協議,吾等就於2019年第二季度購買的太陽能電池板(包括太陽能電池板)的應付餘額部分履行對AMD的責任,以抵銷AMD附屬公司就清水河一號及二號項目及普安項目欠吾等的未付項目應收賬款人民幣2,540萬元(約370萬美元),以及AMD附屬公司就清水河三號項目欠吾等的未償還項目應收賬款人民幣855萬元(約120萬美元)。
於2019年12月11日,吾等與AMD訂立另一項抵銷協議,就自AMD購買的太陽能電池板應付應付AMD款項(不包括清水河3號項目的保修保證金)抵銷吾等的應收賬款人民幣20,622,906元(約290萬美元)。
我們將項目子公司的股權轉讓給太陽能發電場的所有者,價格大約為項目子公司的淨值。因此,我們不會在出售中產生任何重大收益或損失。
季節性天氣模式會影響我們大型太陽能項目的建設。北方省份經常經歷零度以下的氣温和暴風雪,這可能導致交通選擇關閉,以及需要為太陽能設備清理冰凍的土地,所有這些都可能導致建設速度放緩,增加我們的成本。到目前為止,我們的EPC合同一直在南部省份,那裏的寒冷天氣沒有同樣的影響,儘管南部省份可能會受到其他不利天氣條件的影響。
運維
如果我們與太陽能發電場業主簽訂維護協議,一旦項目完全接入電網,我們將以商定的價格和期限運營和維護該項目。在執行這些服務時,我們與負責日常維護工作的當地維護團隊合作,包括一名站長和幾名工人(視工廠規模而定),受我們的全面監督,我們可能會聘請具有特定經驗的分包商進行某些維護服務。雖然我們與AMD的子公司有運營和維護合同,但當這些子公司出售項目時,運營和維護合同被買方終止,我們目前沒有任何運營和維護合同。我們不能向您保證,我們將能夠與非相關方談判操作和維護協議。
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競爭
在中國的太陽能發電場行業內,我們面臨着來自其他項目開發商和EPC公司日益激烈的競爭。太陽能行業競爭非常激烈,由國有企業和大量私營企業組成。由於中國的中央政府宣佈了一項有利於可再生能源的政策,世界各地的太陽能公司都在尋求在中國發展和擴大業務。我們相信,自2015年我們開始營業以來,進入中國行業的新太陽能發電場安裝公司的數量已經大幅增加。這種日益激烈的競爭導致了一些價格侵蝕,這影響了我們的利潤率,並可能導致我們的利潤率進一步下降,因為我們可能會降低價格以產生新的業務,並可能削弱我們與非相關方達成EPC協議的能力。隨着對中國太陽能發電場的興趣增加,對許可證的競爭也變得更加激烈,發放許可證的政府實體可能更喜歡中國公司,而不是美國公司所有的公司。
用於商業、工業和住宅的屋頂太陽能系統在中國市場上相對較新。我們相信,我們可以利用從美國在這一領域的經驗中獲得的專業知識,在中國營銷我們的服務。與我們的太陽能發電場業務相比,目前這類系統的市場規模很小,我們正在尋求探索、開發和營銷這些服務。
政府補貼
中國的太陽能投資和太陽能行業的發展依賴於持續的政府補貼。政府政策已經並將繼續對整個太陽能行業產生重大影響。政府機構設定公用事業公司支付給太陽能發電場所有者的費率。一般而言,合同期開始時確定的費率在合同期內保持不變,儘管費率有可能發生變化。各省的比率不同。政府已宣佈將逐年減少付款。2016年後,中國所有的太陽能項目都必須與當地政府合作,以幫助該地區減輕貧困。此外,太陽能發電場建設需要與當地農業、旅遊業或畜牧業相結合,這導致我們EPC服務的成本增加。
政府規章
可再生能源法和其他政府指令
《中華人民共和國可再生能源法》最初於2006年1月1日生效,並於2009年12月26日修訂,制定了鼓勵包括太陽能在內的可再生能源發展和上網應用的政策。本法所稱可再生能源,是指非化石燃料能源,包括風能、太陽能、水能、生物質能、地熱能、海洋能和其他形式的可再生能源。該法還規定了一項國家政策,鼓勵安裝和使用太陽能熱水系統、太陽能供暖和製冷系統、光伏系統和其他使用太陽能的系統。它還提供經濟激勵措施,如設立國家資金,金融機構向某些可再生能源開發利用項目提供財政利息補貼的優惠貸款,以及對某些可再生能源項目的開發提供税收優惠。
2007年10月28日、2016年7月2日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國節能法》,鼓勵使用新型牆體材料、節能設備等節能建築材料,鼓勵安裝和應用太陽能等可再生能源利用系統。
2006年9月4日,財政部、建設部聯合發佈了《可再生能源建築應用專項資金管理暫行辦法》,財政部將安排專項資金支持建築集成光伏系統(簡稱BIPV)應用,以提高建築節能水平。保護環境,減少化石燃料能源的消耗。根據這些措施,提供熱水供應、冷藏、供暖和照明的申請有資格獲得這種特別基金。
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2010年10月10日,中國國務院頒佈了加快發展七大戰略性新興產業的決定。根據該決定,中國政府將通過增加税收和金融政策支持、鼓勵投資和提供其他形式的有利支持,促進太陽能光熱技術的推廣和應用。
2011年3月,全國人大批准了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》,其中包含了促進可再生能源發展、增強可再生能源產業競爭力的國家承諾。為此,2012年1月,工業和信息化部、科技部分別出台了《新材料產業和高技術產業化十二五專項規劃》,支持我國太陽能產業發展。
2011年3月8日,財政部和住房和城鄉建設部聯合發佈了《關於在建築施工中進一步應用可再生能源提高建築可再生能源利用率的通知》。
2011年3月27日,發改委發佈了修訂後的《產業結構調整指導目錄》,將太陽能產業列為鼓勵項目。本指導目錄於2013年2月16日(2013年5月1日起施行)和2019年10月30日(2020年1月1日起施行)進行修訂。太陽能產業仍被歸類為鼓勵項目。
2016年3月,全國人大批准了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》,其中提到了國家承諾繼續支持光伏發電產業發展。
關於電力行業的法律法規
中國電力行業的監管框架主要包括於1996年4月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國電力法》和於2005年5月1日生效的《電力監管條例》。電力法規定的宗旨之一是保護投資者、經營者和用户的合法利益,確保電力運行安全。根據《電力法》,中國政府鼓勵中外投資電力行業。《電力監管條例》規定了電力行業多方面的監管要求,其中包括電力業務許可證的簽發、對發電機和電網公司的監管檢查,以及違反監管要求的法律責任。
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《電力經營許可證》
2006年1月5日,國家發改委發佈了《可再生能源發電管理規定》,對太陽能等可再生能源發電價格的確定和可再生能源發電成本的分攤提出了具體辦法。《可再生能源發電管理規定》還下放了國家和省級政府機構之間的管理和監督權限,並賦予電網公司和發電公司實施可再生能源法的部分責任。
根據國家電力監督管理委員會(簡稱電監會)頒佈並於二零零五年十二月一日生效的《電力業務許可證管理規定》,除非電監會另有規定,任何中國公司或個人不得從事任何方面的電力業務(包括髮電、輸電、調度和銷售),而無需先從電監會獲得電力業務許可證。該等條文亦規定,申請人如申請電力業務許可證以從事發電業務,必須事先取得有關項目的所有相關政府批准,包括建築、發電容量及環境合規。
然而,也有例外情況,根據這種情況,我們的某些光伏發電項目可能不需要從國家電力監管委員會獲得電力業務許可證。2013年7月18日,發改委發佈了《分佈式光伏發電管理暫行辦法》,取消了此前分佈式發電項目須取得《電力經營許可證》的要求。2014年4月9日,國家能源局發佈《關於明確電力經營許可管理有關問題的通知》,對裝機容量在6兆瓦以下的太陽能發電項目和經發改委或地方分支機構批准或備案的分佈式發電項目免徵《電力經營許可證》,並要求地方能源局簡化太陽能發電企業的電力經營許可申請程序。
併網與調度
中國所有的電力都是通過電網分配的,除了沒有併網的設施產生的電力。每個電網的電力分配由調度中心管理,調度中心負責管理和調度與電網相連的發電廠的計劃輸出。國務院會同原電力工業部於1993年11月1日公佈,2011年1月8日修訂的《電網調度管理條例》及其實施辦法,對調度中心的運行進行了規範。
上網電價(FIT)支付
於二零零九年十二月二十六日修訂並於二零一零年四月一日生效的《中華人民共和國可再生能源法》規定了鼓勵開發和利用太陽能及其他可再生能源的政策。可再生能源法授權相關價格主管部門為太陽能和其他可再生能源發電設定優惠價格。
發改委於2013年8月26日進一步發佈了《關於以價格槓桿促進光伏產業健康發展的通知》或《2013年通知》。根據本通知,2013年9月1日後批准或備案的太陽能發電項目或2014年1月1日後開始運營的太陽能發電項目的上網電價(含增值税)分別為每千瓦時0.90元、每千瓦時0.95元或每千瓦時1.00元,具體取決於項目所在地(不包括位於西藏的併網太陽能發電項目)。
此外,《2013年通知》特別規定,分佈式發電項目(不包括已獲得中央預算內投資補貼的項目)每千瓦時享受0.42元的國家補貼。根據國家能源局2014年9月2日發佈的《關於進一步落實分佈式發電相關政策的通知》和2015年3月16日國家能源局發佈的《關於2015年光伏發電建設實施方案的通知》,屋頂分佈式發電項目直接向用户銷售電力或向用户和電網企業銷售電力的,每千瓦時加當地脱硫煤基準電價或直接向用户出售電力的協議購電價格,可獲得國家補貼0.42元/千瓦時。向電網企業出售全部電力的地面安裝工程和屋頂分佈式發電工程,根據項目所在地的不同,每千瓦時可享受0.90元/千瓦時、0.95元/千瓦時或1.00元/千瓦時的補貼(不包括位於西藏的上網太陽能發電項目)。
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2015年12月22日,發改委發佈了《關於完善陸上風電、光伏發電上網電價政策的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,2016年1月1日後備案的地面安裝項目和將全部發電銷售給當地電網公司的屋頂分佈式發電項目,按項目所在地(不包括位於西藏的電網太陽能發電項目)享受每千瓦時0.80元、每千瓦時0.88元、每千瓦時0.98元的優惠,但必須在2016年1月1日後備案並符合年度區域規模指標。或者這些項目是在2016年1月1日之前提交的,屬於當年的區域規模指數,但在2016年6月30日之前沒有開始運營。
適用於太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差額,或向分佈式發電項目支付的補貼,由可再生能源發展基金提供資金。上述配套和補貼政策原則上對每個發電項目自正式運營起20年內有效。
2016年12月30日,工信部、發改委、科技部和財政部聯合發佈了《新材料產業發展指南》,為中國太陽能產業的發展提供支持和細節。
2017年2月10日,國家能源署發佈了《關於印發2017年能源工作指導意見的通知》,推動光伏和火電項目建設。根據這份通知,中華人民共和國政府計劃在2017年新增2000萬千瓦的建設規模和1800萬千瓦的新增裝機容量。雖然中國政府的政策是鼓勵這種建設,但目前還不清楚具體實現了什麼目標。
2018年5月31日,國家能源部、財政部、國家發改委聯合發佈《關於2018年光伏發電有關事項的通知》(《2018年光伏發電通知》)。2018年光伏發電通知提出了共用型和分佈式光伏電站的新政策。例如,基於行業慣例,2018年將不安排建設通用光伏電站的規模。在發佈任何有關建設普通光伏電站的新規定之前,國家政府沒有向普通光伏電站提供補貼。將有10千兆瓦的規模用於建設分佈式光伏電站。一般情況下,普通光伏電站上網電價每千瓦時下調0.05元。
2019年4月28日,發改委發佈《關於完善光伏發電上網電價機制有關問題的通知》,自2019年7月1日起施行。太陽能光伏基準電價已改為指導性太陽能光伏電價。對於2019年7月1日後全面併網的公用事業規模太陽能光伏項目,根據項目所在地的不同,FIT將為每千瓦時0.4元、每千瓦時0.45元或每千瓦時0.55元。商業和工業分佈式光伏將100%輸出到電網,將採用公用事業規模的光伏擬合,其他光伏可以獲得0.1元/千瓦時的補貼。
2019年1月7日,國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於積極推進風電、光伏發電無補貼上網電價平價的通知》,其中提出了項目組織、建設、運營和監管等方面的若干措施,推動光伏發電項目的上網電價等於或低於燃煤發電機組基準上網電價。
吾等已獲吾等的中國法律顧問告知,根據彼等對吾等提供的營運資料的審閲及對中國法律及法規的審閲,吾等在中國的營運目前根據吾等認可的資格進行,在各重大方面均符合適用的中國法律及法規。
補貼目錄
2011年11月29日,財政部、國家發改委、國家能源部聯合發佈了《可再生能源發展基金徵收使用管理暫行辦法》,其中規定,可再生能源發展資金包括國家財政公共預算安排的指定資金和向電力用户收取的可再生能源電費附加費。太陽能發電項目只有在向財政、價格和能源相關部門履行了一定的行政和敷衍程序後,才能獲得中央政府的補貼,這些程序將列入財政部、發改委和國家能源部發布的補貼目錄。這些補貼代表了適合太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差異。2016年1月,國家能源局宣佈,將對所有運營和在建的太陽能發電項目進行全國範圍的檢查,屬於年度區域規模指標的將納入可再生能源發電項目平臺並通過該平臺進行管理,用於政府補貼申請和支付。
為了列入補貼目錄,地面安裝項目向省級有關部門提出申請;根據財政部2013年7月24日發佈的《關於實施分佈式發電項目電量補貼政策有關問題的通知》,屋頂分佈式發電項目向項目所在地區的電網企業提交申請。在對申請進行初步審查後,省級當局將聯合向財政部、發改委和國家能源部報告,財政部、發改委和國家能源部將對此類申請進行最終審查,以決定是否列入補貼目錄。
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可再生能源發展基金
《可再生能源法》提供了財政激勵措施,包括為發展可再生能源項目提供國家資金。
根據財政部發布並於2015年4月2日起施行的《可再生能源發展專項資金管理暫行辦法》,財政部按照國家財政預算設立專項資金,支持可再生能源開發利用。
根據國家發改委發佈的《可再生能源價格管理和成本分擔方案實施辦法》和《可再生能源上網附加電價調整暫行辦法》,太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差額,在省級以上電網企業服務覆蓋範圍內,通過向用電用户收取電費附加費的方式予以補貼。
強制購買可再生能源
《可再生能源法》最近一次由全國人大常委會於2009年12月26日修訂,規定電網企業必須在電網企業電網覆蓋的地區購買經批准的發電項目符合併網技術標準的可再生能源工廠的全額上網電量。電網企業必須加強電網建設,才能更好地吸收可再生能源發電。
根據國家電監會2007年7月發佈的《電網公司全額購買可再生能源監督管理辦法》,國家電監會及其地方分支機構對電網企業全額購買可再生能源進行監督管理。電網企業因不可抗力等情況或者其他危害電網安全穩定的情況,不全額購買可再生能源發電量的,必須及時書面通知可再生能源發電公司,並將詳細情況報送當地國家電力監督管理委員會主管部門。
《關於促進光伏產業健康發展的若干意見》還要求,電網企業要確保光伏發電項目及時併網,實現光伏發電項目全額購電。
2015年3月20日,發改委、國家能源局發佈了《關於完善電力運行和調整促進清潔能源充分利用的指導意見》,強調省級主管部門必須加強可再生能源發電全額購買規定的落實,避免任何削減太陽能發電項目的行為。此外,它還表示,鼓勵清潔能源發電直接銷售給清潔能源供應充足地區的用户,相關各方必須協調跨省供電和輸電能力,以最大限度地利用清潔能源。內蒙古自治區等地方政府也宣佈將有效實施可再生能源全額購買制度。
2016年3月24日,發改委發佈了《可再生能源保購管理辦法》,加強對電網企業實施可再生能源保購的管理,並對實施細則作出規定。
2019年5月10日,國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於建立強制性可再生電力消費機制的通知》,根據該機制,政府將在電力消費中設定可再生電力消費配額。可再生能源消費配額將由省級確定,省級能源局將牽頭實施。
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環境保護
太陽能發電項目的建設過程可能會產生噪音、廢水、氣體排放和其他工業廢物。因此,我們須遵守多項有關儲存、使用和處置危險物品以及保護社會環境的政府規定。適用於我們在中國的業務活動的主要環境法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《噪聲污染防治法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染防治法》、《環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》。
外商對太陽能發電業務的投資
關於外資在中國擁有太陽能發電業務的主要規定是《外商投資產業指導目錄》。根據2017年修訂並於2017年7月28日生效的現行目錄,新能源電站(包括太陽能、風電等)的建設和運營。被列為“鼓勵外商投資產業”。外商投資鼓勵類行業的外商投資企業,經中華人民共和國政府批准,可享受進口設備免徵關税等優惠待遇。2018年6月28日,商務部、發改委進一步頒佈了《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》,對《外商投資產業指導目錄》中涉及外商投資市場準入的特別管理措施進行了修訂。2019年6月30日,商務部、發改委更新負面清單,取代2018年頒佈的負面清單。
2019年3月15日,全國人大通過了新的外商投資法,並於2020年1月1日起生效,取代了以前支離破碎的外商投資制度:之前制定的三部獨立的外商投資法,即外商獨資企業法、中外合資經營企業法和中外合作經營企業法。2019年12月26日,中華人民共和國國務委員發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。新的文件提出了一些關於外國投資的定義和指導原則。它將“外國投資者”定義為“外國自然人、企業或其他組織”,將“外商投資企業”定義為根據中國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業。新文件進一步將“外商投資”定義為任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括(A)單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(B)收購中國境內企業的股份、股權、房地產股份或其他類似的權益;(C)單獨或與其他投資者共同投資新項目;以及(D)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。新版FIL還重申,國家支持和鼓勵外商在內地投資中國,實行高度自由便利的投資政策,營造穩定、透明、可預測、公平競爭的市場環境。此外,國家還制定了准入前國民待遇加負面清單。國民待遇是指在投資准入階段,除負面清單另有規定外,外商投資將享受不低於內資的待遇,負面清單對外商投資准入採取特別管理措施。負面清單將由國務院批准或公佈。新的FIL還列出了促進外商投資的政策措施清單,例如在實施商業發展政策、制定標準和實施強制性標準以及政府採購方面對外國和國內企業一視同仁。此外,新的FILL列出了外國投資的保護措施和監管條款。例如,外國投資者的投資一般不受政府徵收;禁止以行政手段強制技術轉讓;外商投資企業的組織形式、制度框架和行為規範將由包括公司法和合夥企業在內的法律規範。新的文件規定了某些法律責任。例如,如果外國投資者投資於被禁止的行業,將被勒令停止投資活動,恢復活動前的狀況,例如處置其股份或資產,並沒收任何非法收益。如果外商投資限制行業違反負面清單規定的條件,將被責令改正,在一定期限內滿足條件。作為與新FIL的配套規定,該條例突出了對外商投資的促進和保護,並詳細説明瞭確保新FIL有效實施的措施。
安全生產
《中華人民共和國安全生產法》於2002年11月1日起施行,並於2014年8月31日修訂,是管理太陽能發電項目安全生產監督管理的主要法律。根據國家發改委於2015年3月1日起施行的《電力行業安全生產監督管理辦法》,發電廠有責任按照有關安全生產的法律、法規、規章制度和標準維護其安全運行。國家能源局及其地方分支機構對國家和地方電力行業的安全生產進行監督管理。2015年4月20日,國家能源局和國家安全生產監督管理總局聯合發佈了《關於規範光伏發電企業安全生產工藝的通知》,其中詳細規定了光伏發電企業安全生產工藝標準。
勞動法與社會保險
根據1995年1月1日首次生效、最近一次修訂於2019年12月29日(也是生效日期)生效的《中華人民共和國勞動法》,僱主和僱員之間建立僱傭關係時,需要簽訂書面勞動合同。2007年6月29日,全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》(2013年7月1日起生效),正式規定了僱員在僱傭合同、加班時間、裁員和工會作用方面的權利,並規定了解除僱傭合同的具體標準和程序。此外,《勞動合同法》要求在大多數情況下,包括在定期僱傭合同到期的情況下,在僱傭合同終止時支付法定遣散費。此外,根據分別於2008年1月1日和2008年9月18日生效的《僱員帶薪年假條例》及其實施細則,僱員有權享有5至15天不等的帶薪假期,取決於其服務年限,如果僱主剝奪了此類假期,僱員有權就每一天享受相當於其正常工資三倍的補償,除非僱員以書面形式放棄此類假期。儘管我們目前在我們的業務運營中遵守了與員工終止僱傭合同的相關法律要求,但如果我們決定大量裁員或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,勞動合同法的條款可能會限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些變化的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金,並按當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的相當於員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額向該計劃或基金繳費。根據《社會保險法》,無不可抗力原因,用人單位不得暫停或減少為職工繳納社會保險,否則,用人單位可能被責令在規定期限內繳納所需繳費,並被有關部門處以自原定到期日起每天滯納額0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》,用人單位不得暫停或減少為職工繳納住房公積金。用人單位確有經濟困難,無力繳納或補繳住房公積金的,須經用人單位工會同意,經當地住房公積金委員會批准,用人單位方可暫停或減少繳納住房公積金。企業不繳納住房公積金的,可以責令改正,限期繳納;否則,可以對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款,並可以申請當地法院強制執行。
税收
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日,中國的全國人大制定了新的《中華人民共和國企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日,國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日,國務院發佈了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》,或《關於實施過渡性優惠政策的通知》,與《中華人民共和國企業所得税法》同時施行。《中華人民共和國企業所得税法》對所有國內企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外情況的除外,並終止了以前税收法律法規提供的大部分免税、減税和優惠。
此外,根據中國企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的管理機構。此外,國家税務總局2009年4月22日發佈的《關於認定在境外設立的中資控股公司為住所企業的通知》(第82號通知)規定,由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業,如果符合以下條件,將被歸類為常駐企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內:(一)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要設在中國;(Ii)其財務及人力資源決策須由中國的人士或團體決定或批准;(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的會議紀錄及檔案均存放於中國;及(Iv)有表決權的企業董事或高級管理人員至少有一半在中國。雖然該通知只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”標準來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
中華人民共和國增值税和營業税
根據2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》(《增值税條例》)及其實施細則,從事向中國銷售貨物、提供特定服務和進口貨物的單位和個人,一般應按銷售收入總額的17%減去該單位已繳納或承擔的任何可抵扣增值税,繳納增值税。
根據中國營業税暫行條例(已於二零一七年十一月九日取消),中國服務業類別的納税人須按其收入的5%的正常税率繳納營業税。2011年11月,財政部、國家税務總局發佈《營業税改徵增值税試點方案》。根據這一方案和有關通知,自2012年1月1日起,在部分試點地區對交通運輸業和部分現代服務業實行增值税改徵營業税,上海是試點地區之一。6%的增值税税率適用於提供某些現代服務的收入。
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2013年12月12日,財政部和國家税務總局發佈了《財政部、國家税務總局關於將鐵路運輸、郵政業納入《營業税改徵增值税試點方案(2013修正案)》的通知,最新一次修訂於2016年5月,同時發佈了2014年1月1日生效、2016年3月23日修訂的《營業税改徵增值税試點實施細則》(《試行細則》)。根據試點規則,在交通、郵政等現代服務業提供服務的單位和個人應繳納增值税。納税人提供應税勞務的,以增值税代替營業税。提供現代服務業(不包括有形動產租賃)的税率為6%。
2016年3月,財政部、國家税務總局聯合發佈《關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的通知》,即36號文,自2016年5月起施行。根據第36號通知,所有從事建築、房地產、金融、現代服務或其他行業的公司,凡須繳納營業税的,均須繳納增值税,以代替營業税。2017年11月,中國國家法律顧問發佈《中華人民共和國增值税暫行條例》修正案,規定在中國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務、銷售勞務、無形資產、不動產,或者進口貨物的單位和個人為增值税納税人,應當繳納增值税。(一)納税人銷售貨物、提供勞務、出租有形資產或者進口貨物,增值税税率為17%;(二)從事交通運輸、郵政、基礎電信、建築、出租不動產、出售不動產、轉讓土地使用權的納税人,銷售或進口某些類型的貨物;(3)從事銷售服務和無形資產的納税人為6%,除非增值税條例另有規定。根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈、2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人從事增值税應税銷售活動或者進口貨物,原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%。根據中國財政部、中國國家税務總局和海關總署於2019年5月20日發佈並於2019年4月1日生效的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,納税人的一般銷售活動或進口貨物的税率分別由16%或10%調整為13%或9%。
股息預提税金
根據中國企業所得税法及實施細則,於二零零八年一月一日後產生並由中國外商投資企業應付予其外國投資者的股息須繳納10%預扣税,除非任何該等外國投資者註冊成立的司法權區與中國訂有税務條約,規定不同的預扣税安排。
外幣兑換
中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而,大多數資本項目的人民幣兑換,如直接投資、證券投資和投資匯回,仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證,並經外匯局批准,在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣,對大多數資本項目交易,需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制,包括國家發改委、建設部的批准,以及在外匯局的登記。
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。根據外匯局第142號通知,外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途,不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反規定可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外,2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》,即外匯局第19號通知,於2015年6月1日起施行,取代了第142號通知。外匯局第19號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本向人民幣資本的轉換可由外商投資企業自行決定,即經當地外匯局確認貨幣性出資權益的外商投資企業的外幣註冊資本(或貨幣性出資已登記入賬),可根據企業實際經營需要在銀行結算。但外匯局第19號通知並未實質性改變對外商投資企業外幣註冊資本使用的限制。例如,它仍然禁止外商投資企業將其外幣註冊資本折算的人民幣資本用於超出其經營範圍的支出。
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2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》,即《股票期權通知》。根據購股權公告,參與海外上市公司股權激勵計劃的境內個人必須通過該上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記,並完成某些其他銀行和報告程序。股票期權公告簡化了股票激勵計劃參與者的註冊要求和程序,特別是在所需申請文件方面,以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格要求的情況下。
外匯局於2012年11月19日發佈並於2015年5月4日修訂的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》大幅修改和簡化了外匯手續。根據本通知,開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、將外國投資者在中國境內取得的合法收入(如利潤、股權轉讓收益、減資、清算和提前匯出投資)進行再投資、因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓購滙和匯出不再需要外匯局批准,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及其配套文件,明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外幣管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知旨在進一步取消或簡化外匯局對外商直接投資的審批要求。
股利分配
關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
· | 《公司法》(2018年修訂); | |
| ||
· | 《外商投資法》 | |
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· | 外商投資法實施條例 |
根據此等規定,在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求每家外商獨資企業每年至少從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。
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關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人民代表大會於2000年12月頒佈了經2009年8月修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,違反者將在中國受到潛在的刑事處罰,其行為包括:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。中國公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2016年11月,中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法--《網絡安全法》,並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律,任何個人和組織使用網絡必須遵守中華人民共和國憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會道德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。通常,網絡是廣義的,包括但不限於互聯網。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。
建築業企業的資質
根據1997年11月1日全國人民代表大會常務委員會發佈的1998年3月1日起施行、2011年4月22日修訂、2019年4月23日生效的《中華人民共和國建築法》,從事建築活動的建築施工企業、勘察企業、設計企業、工程監理企業,應當具備下列條件:(一)具有符合國家規定的註冊資本;(二)具有與所從事的建築活動相適應的具有法定資格的專業技術人員;(三)具有從事相關建築活動的技術設備;(四)法律、行政法規規定的其他條件。此外,從事建築施工活動的建築施工企業、勘察企業、設計企業、工程監理企業,應當根據註冊資本、專業技術人員、所擁有的技術裝備以及以往在竣工建設項目中的履約情況,將其劃分為不同的資質等級,經資質審查合格,取得相應資質證書後,方可在各自資質許可的範圍內從事建築活動。建築施工企業在資質許可範圍外承接工程的,有關管理部門有權責令企業停止違法行為,並給予罰款、停業整頓、降低資質等級、吊銷資質證書、沒收違法所得等行政處罰。
根據住房和城鄉建設部於2016年9月13日發佈的《建築業企業資質管理規則》,最新經住房和城鄉建設部《關於修改建築業企業資質管理規則的決定》等規定於2018年12月22日(同日生效)修訂後,建築業企業可在取得建築施工企業總承包資質、專業承包方資質和建築勞務資質三類資質後開展建築施工業務,每類資質各有幾個等級。此外,施工企業必須將資產、重大人員、技術裝備等保持在各自施工資質等級要求的水平,否則,有關地方有權要求企業在規定的期限內整改,最長不得超過三個月。企業在資質整改期間,不能申請提升施工資質或者在現有施工資質中增加項目,也不能承接新的建設項目。逾期未整改達到施工資質標準的,頒發資質的機關有權吊銷資質證書。
關於境外上市的規定
2006年8月,中國六家監管機構聯合通過了《關於外國投資者併購境內企業的規定》,或稱《併購規則》。經2009年修訂後,該規則要求,如果由中國境內公司或公民設立或控制的海外公司打算收購與中國境內公司或公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,此類收購必須提交商務部批准,而不是當地監管機構。此外,該規定要求,由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國境內公司股權的海外公司,在其證券在海外證券交易所上市之前,需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准。
雖然併購規則的適用情況仍不明確,但基於我們對中國現行法律、法規的理解,以及中國證監會於2006年9月21日(同日生效)公佈的《關於境內企業境外間接發行證券或其證券境外上市交易的規定》,我們認為該規則不適用於我們,因為我們不是由中國境內公司或自然人控制的海外公司。
相反,如果確定此次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
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關於股票激勵計劃的規定
2006年12月25日,人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。此外,個人不得通過將預期外匯額度分割為單獨的交易來逃避外匯監管。
2012年2月15日,國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外公開上市公司股票激勵計劃有關外匯管理問題的通知》,簡稱《股票激勵計劃規則》。股票激勵計劃規則旨在規範參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的中國境內個人的外匯管理。根據《股票激勵計劃規則》,如果中國境內個人(包括中國居民和在中國境內連續居住一年以上的非中國居民,但不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司的任何股權激勵計劃,中國境內合格代理人,其可以是該境外上市公司在中國境內的子公司,應當代表該個人向國家外匯局申請辦理該股權激勵計劃的登記,並就與持有股票或行使股票期權有關的購滙獲得年度補貼的批准。此外,國家外匯管理局於2014年7月發佈的《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(國家外匯管理局第37號文)也規定了特殊目的公司上市前股權激勵計劃的外匯登記要求和程序。在這方面,非上市特殊目的公司對其境內子公司的董事、監事、高級管理人員和員工給予股權激勵的,相關境內居民個人可以在行使權利前向外滙局登記。
股票激勵計劃規則和外匯局第37號通知是最近才頒佈的,許多問題需要進一步解釋。儘管根據我們中國法律顧問的建議,我們不認為我們受這些規則的約束,但我們不能向您保證,外管局不會得出不同的結論。若吾等或吾等的中國僱員未能遵守《股票激勵計劃規則》,吾等及吾等的中國僱員可能會被罰款及其他法律制裁。此外,國家税務總局已發佈多份關於員工股票期權的通知,根據這些通知,我公司在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司將有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税,我們也沒有扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
美國業務部門
太陽能系統
我們設計、安裝和銷售高性能光伏太陽能系統,並從2016年第三季度開始為後備電池系統提供融資。光伏系統通過在某些類型的材料中自然產生的電力過程,直接從陽光中產生電力。一個系統由一個或多個光伏組件和一個逆變器組成。製造不同大小和形狀的光伏組件產生直流(DC)電力。然後,電流通過逆變器供電,產生交流(AC)電,可用於為住宅和商業企業供電。我們的太陽能系統的主要組件包括將太陽光轉換為電流的太陽能電池板,將太陽能電池板輸出的直流電轉換為與電網兼容的交流電流的逆變器,將太陽能電池板連接到屋頂或地面的支架,以及將太陽能系統連接到電網的電氣硬件。備用電池系統是我們的一些客户使用的可選系統,他們希望存儲太陽能,並在電力因任何原因中斷時使用。我們目前只在加利福尼亞州安裝太陽能系統。
我們提供並安裝併網和離網系統。併網系統與電網保持連接,因此係統產生的能量在白天被送回電網,而電力在晚上被收回。因此,電網作為一個“存儲設備”的光生能源。如果消費者使用的電力超過其太陽能系統產生的電力,他們可以從區域公用事業公司購買電力。如果消費者使用的電力少於系統產生的電力,他們可以將電力賣回給當地的公用事業公司,並從他們的電費中獲得信貸。為了將電力售回給公用事業公司,業主需要向公用事業公司提出申請,然後公用事業公司向業主提供一份涵蓋購買多餘電力的標準協議。併網系統通常是城市和郊區住宅最常見、負擔得起和可行的選擇。
離網系統未連接到公用電網,因此需要備用電池。離網解決方案不太常見,主要用於無法連接到公用電網的住宅。我們幾乎所有的裝置都是併網系統。
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我們的銷售和安裝流程
我們的系統銷售和安裝過程包括五個階段--可行性、設計、許可、採購和安裝。此外,當客户要求額外服務時,我們將與擁有系統的客户簽訂安裝後維護協議。
我們通過平面廣告、互聯網、廣播和電視廣告以及客户推薦向客户進行營銷。我們正在將重點從傳統的電臺廣告轉移到贊助和其他公共關係倡議上。在與潛在客户初步接觸後,我們的建築和太陽能工程師會拜訪客户,進行現場評估並評估客户的電力需求。現場評估包括遮陽分析、屋頂檢查和對任何現有機械繫統的審查。此外,我們還審查客户最近的水電費賬單,以便提出一份旨在滿足客户能源需求並回答客户問題的提案。在此階段,客户尚未承諾向我們購買系統。
在設計階段,我們分析在可行性階段獲得的信息,根據客户陳述的能源需求、財務狀況和建築位置的具體情況,設計擬議的太陽能解決方案。在設計階段完成後,我們將向客户提交詳細的書面建議,概述系統的組件、系統實施的擬議時間表、估計價格和估計節省的能源,以及基於現有費率信息的預期投資回報。購買我們系統的批准客户簽署購買協議,並向我們提交相當於總成本的10%或1,000美元的首付,可以在三天內退款。
從可行性階段的最初客户接觸到設計階段完成後簽署合同的時間(談判期)可以從不到一個月到一年多不等,對於較大的商業項目來説,平均談判期為六到九個月。
在安裝任何太陽能或備用電池系統之前,我們必須從當地消防部門和建築與安全部門以及其他適用的州和地方機構以及公用事業公司獲得必要的許可和批准。我們準備了一份完整的許可方案,並代表客户申請這些許可。我們亦可協助客户辦理申請退税及優惠所需的文書工作。審批過程通常需要4到8周。在完成這一階段後,我們要求支付客户支付總購買價格的40%。
一旦客户訂購了該系統,我們就會訂購實施該項目所需的產品、部件和材料。在將材料送到客户現場後,我們要求額外支付購買價格的40%。
最後,我們在客户現場組裝和安裝系統。安裝完成後,我們將與客户會面,對系統進行最終演練並審查其組件。在城市檢查員最終審核和簽字後,系統將完全運行,我們要求支付剩餘20%的購買價格。付款時間表不適用於我們為其提供融資的客户。
供應來源
我們最大的供應商江蘇奇蘭機電有限公司的採購額為2030萬美元,佔我們2017年採購額的30%。2016年,我們最大的供應商採購了約2,110萬美元,佔我們所有太陽能系統相關組件(如電池板、逆變器、欄杆和支架)採購的35%。我們還可以通過大量其他供應商獲得所有商業上可用的太陽能電池板和相關設備。除了Li-MAX是我們FLEX備用電池系統的唯一供應商外,還有多家太陽能電池板及相關產品的替代供應商。
我們與SunSpark的供應協議涵蓋了我們在美國和中國業務部門的採購。
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電池後備系統可從多家供應商處獲得。2016年7月29日,我們與Li-MAX科技有限公司簽訂了經銷協議,生效日期為2016年6月9日。該協議為期五年,在此期間,我們是Li-MAX儲能系統的全球(亞洲除外)獨家經銷商。我們相信,這款產品將補充我們在美國現有的太陽能系統和商業LED照明。該協議包含在協議期限的前六個月內購買Li-MAX能源系統375台(約合110萬美元)的初步承諾。如果我們未能在六個月內購買該承諾的60%,Li-MAX可以要求我們在60天內購買不足的部分。如果我們不履行這一承諾,Li-麥克斯有權終止協議。該協議規定,Li-MAX對我們從Li-MAX購買的產品提供十年保修。在達成分銷協議後,Li-MAX認識到需要重新設計其能源系統,以使該系統有資格享受加州家庭電池回扣。截至2019年9月30日,Li-MAX尚未重新設計其能源系統,我們的義務和Li-MAX終止協議的權利被暫停,直到能源系統重新設計,使其有資格享受加州家庭電池回扣計劃。2018年10月8日,我們與Li-MAX簽署了一份信函協議,修改分銷協議,將60天的開始日期延長至Li-MAX完成系統重新設計之日起,以滿足信函協議中定義的額外要求。因此,截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們不受本分銷協議下的任何最低購買要求的約束。儘管我們在2018年對Li-MAX系統的銷量不高,但我們已經停止了對該系統的營銷,等待Li-MAX重新設計。
保證義務;生產保證
我們提供的系統的所有部件都在製造商的保修範圍內,面板和逆變器的保修期通常為25年。製造商對太陽能系統組件的保修通常會轉嫁給客户,保修期從一年到十年不等。我們提供有限安裝服務保修,保證與系統所有者的光伏組件和逆變器相關的安裝服務在正常應用、使用和服務條件下的安裝服務中沒有缺陷,自最初的安裝服務之日起10年內不存在缺陷。我們與客户達成的協議規定,我們不對颶風等自然災害或其他天氣條件造成的損失負責。對於租賃的系統,我們要求客户為這些風險提供保險。
在2015年之前,我們簽訂了期限長達20年的購電協議。我們擁有和維護系統,並根據購電協議將系統產生的電力出售給商業客户。購電協議帶來的收入並不多。
從2015年開始,我們的住宅系統標準合同規定了生產保證,這意味着我們保證系統在給定的一年中產生指定的最低太陽能。這些協議通常有十年的期限。在我們的標準合同形式中,我們規定了最低年發電量,並規定如果該系統產生的電力低於估計的95%,我們將向業主補償短缺的費用。由於我們的義務不取決於外部因素,如陽光、天氣模式的變化或空氣污染的增加,這些因素可能會影響太陽能發電量,並可能增加我們在生產保證下的風險敞口。我們的合同還規定,這些系統的購買者無權補償因遮蔽、陰影或其他非系統及其附屬設備的設計造成的幹擾而造成的短缺。
2017年,我們為一家租賃公司安裝的系統產生了意想不到的354,000美元的保修成本,我們與該公司合作至2017年2月。這些成本是由於我們為租賃公司的客户安裝的設備的生產保證,而這些設備的配置是基於系統將在理想或接近理想的條件下運行的假設,而不是基於特定系統的實際設計的生產保證。此外,租賃公司沒有義務也沒有根據系統設計審查包含生產保證的合同,我們也沒有進行任何獨立審查或進行任何修改。我們相信,我們已經解決了導致意外保修成本的問題;然而,我們不能向您保證,我們不會因為系統設計、天氣模式變化或其他原因而產生與不符合要求的生產要求的系統相關的其他費用。
自二零一一年十二月至二零一七年二月,我們與Sunpower訂立協議,據此,我們為Sunpower租賃的系統提供EPC服務。租約包含系統發電的履約保證。Sunpower收到若干承租人就我們安裝的太陽能系統產量不足提出的索賠,Sunpower隨後將該等索賠傳達給我們。雖然我們認為我們沒有法律義務,但我們已同意與Sunpower以現金結算或以其他方式修復表現不佳的系統。我們制定並確定,我們對Sunpower的總負債約為354,000美元,包括已發生和預期的成本,我們在2017年應計費用為354,000美元。
| · | 關於系統設計輸入的培訓不足,這些輸入決定系統的性能和系統遵守生產保證的能力。在某些情況下,系統性能是根據為理想或接近理想條件設計的系統確定的,而不是根據系統的實際設計確定的生產保證。因此,生產保證大於系統的設計生產。 |
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| · | Sunpower和我們都沒有根據系統設計審查生產保證,也沒有修改生產保證以反映最終的系統設計。Sunpower沒有義務審查,也沒有審查設計,我們錯誤地認為Sunpower已經這樣做了。因此,我們安裝的系統在設計上無法滿足生產保證。 |
我們相信,這些問題已通過我們在2017年初實施正式生產保證計劃後採取的以下行動得到糾正:
| · | 執行新的人事和培訓政策。 |
| · | 修改系統,以提供與系統設計一致的生產保證。 |
| · | 根據美國能源部的計算(適用於SolarMax擁有的租賃),制定生產保證合同標準。 |
| · | 執行一項政策,根據系統設計審查生產保證,並根據最終系統設計的需要修改保證。 |
我們不再為SunPower銷售和安裝系統。我們所有的租賃客户系統都賣給了Sunrun。SunRun建立了自己的生產保證,結合系統設計對這些保證進行了自己的審查,並相應地修改了合同。
雖然我們相信我們已經採取了旨在防止系統設計和生產保證不一致的措施,但我們不能向您保證,我們不會因我們的系統未能滿足生產保證而承擔意外責任。
我們唯一的生產保證是根據我們與客户達成的協議,我們相信我們目前的程序旨在使我們能夠糾正導致SunPower合同下意外責任的缺陷。
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租賃協議
在2014年之前,我們主要通過我們的子公司和我們擁有30%權益的三個實體向商業客户租賃系統。該等租賃為經營租賃,我們擁有該等系統,並主要出租予商業客户。雖然我們不再租賃新系統,但我們繼續擁有現有租賃的設備。租賃不包括生產擔保。於租賃期結束時,客户可選擇按當時之公平市價購買設備。
我們在2014年之後沒有為我們的客户租賃系統。我們使用第三方租賃公司。於二零一五年一月,我們與Sunrun訂立渠道協議,據此Sunrun委任我們為其銷售代表,在南加州部分地區招攬Sunrun產品的訂單。根據該協議,我們向Sunrun介紹潛在租賃客户。Sunrun支付我們與項目相關的服務費用。在客户簽署Sunrun租賃合同後,我們從Sunrun或Sunrun預先批准的設備清單中的其他供應商處購買設備。然後,我們進行設計和EPC工作,直到系統獲得運營許可證。Sunrun在系統獲得城市批准後向我們支付系統購買價格的80%,在獲得運營許可證後支付最後的20%。與我們直接向住宅及商業客户銷售的太陽能系統類似,我們於收到經營許可證時確認出售予Sunrun的太陽能系統的收入。Sunrun擁有設備,租賃設備和服務租賃。當我們完成系統的安裝時,Sunrun會進行檢查,以確保系統符合Sunrun的質量標準,我們需要解決Sunrun發現的由我們造成的任何問題。
渠道協議的初始期限於2018年1月到期,根據其條款自動延長36個月,現在於2021年1月到期。如果我們未能達到指定的最低數量要求,Sunrun可能會終止協議。Sunrun亦有權隨時終止協議所載的若干獎勵。截至二零一九年九月三十日止九個月以及截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,Sunrun為我們美國分部的最大客户。
我們與Sunrun的住宅客户的關係僅在銷售和安裝過程中,儘管我們繼續承擔與我們執行的EPC服務有關的十年保修義務。我們對設備製造商提供的設備沒有保修義務,也沒有任何生產保證。
購電協議
在2015年之前,我們與一些商業客户簽訂了太陽能發電採購協議,其中許多協議仍然有效。根據該等協議,我們負責在客户物業上設計、批准、融資及安裝太陽能系統,其後我們按協定價格向客户出售所產生的電力。如果我們不能產生足夠的電力來履行我們的義務,我們可能不得不從當地的公用事業公司購買電力,這將是一項收入成本。我們根據這些協議獲得電力銷售收入以及系統產生的任何税收抵免和其他激勵措施,我們負責在協議期間運營和維護系統。在期限結束時,客户可以延長協議,讓我們拆除系統或從我們這裏購買太陽能系統。我們從電力購買協議中獲得了名義收入。從2015年到2019年3月,我們沒有提供電力購買協議。
於2019年3月,我們的美國分部與加利福尼亞州的一家非營利實體訂立為期10年的購電協議,據此,我們將在客户的場地建造一個商業級光伏系統及電池儲存系統。10年期合同價值約為160萬美元。截至2019年9月30日,該系統的建設正在進行中,在建工程的成本已計入我們的在建太陽能資產。由於該項目於2019年9月30日尚未完成,我們於截至2019年9月30日止九個月並無確認該協議項下的任何收入。2019年12月26日,我們達成了一項協議,以約175萬美元的估計價格出售與該系統有關的某些資產。
其他
於2019年12月31日,本公司籤立一份協議,以出售若干光伏太陽能組件及逆變器,總售價為6,986,000元,預定交付日期為2020年3月31日或之前。購買價格的一半將於2020年3月31日或之前支付,餘額將在交付產品之前支付。
季節性
自2008年開業以來,我們的住宅銷售、小型商業項目和大型商業項目經歷了不同程度的季節性。
我們的住宅銷售容易出現季節性波動。根據我們的經驗,我們在3月和4月產生了更大比例的銷售額,當時住宅客户關注太陽能可能的税收優勢,而在7月和8月的夏季,公用事業費率和賬單通常會增加。我們認為,3月和4月住宅銷售的增長是由於消費者對太陽能系統税收優惠的認識提高。我們認為,夏季的銷售量較高是由於夏季用電量最高時電費通常較高,我們認為這提高了消費者對未來通過使用太陽能降低能源成本的機會的認識。
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在夏季,我們的小型商業項目歷史上略有增加。與住宅銷售一樣,我們將小型商業銷售量的增加歸因於小型企業主對夏季電費普遍較高的反應。
我們在美國的大型商業項目總體上沒有經歷任何顯著的季節性波動。我們懷疑,致力於大規模商業購買或租賃太陽能系統的客户通常做出了更仔細的決定,因此對季節變化或即時市場狀況不那麼敏感。大型項目的談判期可能從幾個月到一年或更長時間不等。因此,我們認為,執行大型商業交易的時間在很大程度上取決於合同談判的進展情況。
融資活動
我們的融資收入來自SolarMax Financial為幫助客户購買我們的太陽能系統而向客户發放的貸款利息,以及分期付款銷售合同、太陽能系統、備用電池系統和LED系統的融資銷售。根據加州金融貸款法,Solarmax Financial在加州獲得金融貸款機構許可證。
我們從融資活動中創造收入的能力取決於我們產生分期付款銷售合同的能力,以及我們為SolarMax Financial提供債務或股權融資的能力。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的客户貸款應收賬款(單位:千):
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| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2019 |
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| 2018 |
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應收客户貸款,毛額 |
| $ | 37,769 |
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| $ | 35,596 |
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減:未攤銷貸款折扣 |
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| (1,049 | ) |
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| (727 | ) |
減:貸款損失備抵 |
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| (777 | ) |
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| (914 | ) |
應收客户貸款,淨額 |
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| 35,943 |
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| 33,955 |
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減,流動部分,淨額 |
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| (7,599 | ) |
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| (4,999 | ) |
長期應收客户貸款 |
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| 28,344 |
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| 28,956 |
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由於我們認為購買和安裝太陽能系統的高昂成本仍然是典型住宅客户的主要障礙,我們開發了融資計劃,使符合我們信用標準的客户能夠通過SolarMax Financial為購買我們的太陽能系統提供資金。
在向潛在客户提供融資之前,我們根據我們對客户付款能力的評估、對客户收入的核實、客户繼續付款的可能性、客户的信用記錄、我們將獲得的首付款金額和擔保以及我們認為適當的其他因素,評估客户是否適合參與我們的融資計劃。由於我們最近發展了我們的融資業務,而且我們沒有成功融資運營的歷史,我們預計我們將在不斷的基礎上完善我們的程序和標準,以反映我們的經驗。
根據我們對客户反應的評估,我們要麼批准申請,要麼有條件地批准申請,要麼拒絕申請,要麼在收到額外信息之前推遲決定。
· | 如果我們批准了申請,我們將通知申請人,並將一份融資合同發送給申請人簽署。 | |
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· | 如果我們有條件地批准申請(即,條款與申請人要求的條款不同),我們將按照公平和準確信用交易法的要求,向申請人發送一份建議攤銷表以及一份不利行動通知和基於風險的定價披露。 | |
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· | 如果我們拒絕申請,我們會在決定作出後十天內通知申請人。 | |
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· | 如果需要額外的信息來對申請做出決定,我們將推遲申請。如果收到補充信息,則決策過程將完成。如果我們沒有在合理的時間內收到信息,我們會將該申請視為被申請人放棄。 |
最後,我們根據預期完工日期準備合同和付款時間表。第一筆合同付款通常在完成日期後30天后的下一個月的第一個月的第一天到期。
為了管理我們的財務風險,我們開發了一個定價矩陣,用於根據申請者的FICO分數和首付百分比來設置利率百分比。
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融資計劃
除了直接為我們的太陽能系統融資外,我們還與第三方融資公司合作開展融資項目,其中最重要的是與Loanpal,LLC(“Loanpal”)於2020年1月9日簽署的倉儲融資項目協議,根據該協議,Loanpal向符合Loanpal信用標準的客户提供融資。本協議取代了日期為2019年4月3日的協議。我們將系統出售給我們的客户,Loanpal向我們支付購買價格,減去程序費用。
LED系統
我們提供LED產品,通過LED燈泡的先進技術降低電力成本,幫助商業客户節省資金。節能白熾燈的能耗比傳統燈泡低約25%,而LED燈泡的能耗低約75%,壽命長40倍,被認為使用起來更安全。
我們與多家LED系統製造商建立了合作關係,這些製造商為我們提供了各種高性能產品,最終使我們能夠滿足客户的能源需求和預算。我們的LED路燈系統以我們公司的名義擁有獨家ETL標誌,這證明我們的產品符合北美安全標準,也是與市政客户簽訂合同的要求。
與客户一起完成LED安裝需要幾個步驟。第一步是審查客户上一年的電費賬單,並查看他們過去三年的財務報表。下一步是進行照明調查,以有效地向潛在客户呈現節能方案。我們通常提供與我們的太陽能系統融資類似的融資服務。一些商業項目需要我們聘請第三方供應商來幫助我們的客户安裝LED照明系統,而其他項目的客户則選擇負責系統的安裝。
我們正在努力與各種公共和私人實體簽訂合同。2016年6月14日,我們從加州交通部獲得了LED燈具投標項目,金額約為430萬美元。2016年7月15日,我們收到了根據該合同獲得的指定LED產品的採購訂單,訂單的完成日期為2017年7月18日或之前。這項工程按時完工。產品必須符合採購訂單中概述的設計、性能、技術和質量要求。我們被要求在驗收後84個月內為燈具的性能損失和材料和工藝缺陷提供保修。
2019年6月24日,我們被告知,我們從加利福尼亞州一個市政當局獲得了一個價值380萬美元的項目合同,為其路燈轉換項目提供3000個單位的LED燈具產品。截至本招股説明書發佈之日,市政府尚未頒發合同。
營銷
我們擁有51人的內部銷售和營銷人員,其中46個市場太陽能和電池備份項目和5個市場LED產品和系統。雖然我們使用了各種營銷和廣告工具,但我們相信口碑是我們最有效的營銷策略之一。我們估計,我們大約40%的銷售額是通過我們的客户推薦產生的。
我們還參加行業貿易展會,使用電話營銷、廣播、電視和互聯網廣告,以及參加當地節日和上門銷售等當地社區活動。我們正在將重點從傳統的電臺廣告轉移到贊助和其他公共關係倡議上。
與潛在客户的私人會議和可行性階段的現場訪問也是我們廣告預算的一部分。根據我們的經驗,我們平均在可行性階段進行三到四次訪問,然後才能從客户那裏生成合同。隨着我們業務範圍的擴大,我們計劃聘請更多的專業人員和一般銷售人員來向更多的潛在客户推銷我們的系統。
我們的營銷努力包括提供與購買我們的系統相關的融資的能力。我們沒有單獨的營銷人員來負責我們的融資活動。
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競爭
一般來説,太陽能系統既與當地或區域電力供應商競爭,也與一些獨立公司競爭,後者以低於區域公用事業公司的價格提供電力。我們的主要競爭對手是向潛在客户供電的本地公用事業公司。
在太陽能行業內,我們面臨着來自其他太陽能系統供應商的激烈且日益激烈的競爭。太陽能行業是高度分散的,由許多資源和運營歷史有限的小型私人持股公司組成,我們認為沒有一家太陽能供應商在加州市場擁有相當大的比例。我們還與大公司以及大量的小公司競爭。由於競爭加劇,我們經歷了價格侵蝕,這影響了我們的毛利率。由於加州陽光充足,雨水稀少,太陽能公司尋求在加州營銷,而不是在陽光較少、雨水較多的州。我們相信,自2008年我們開展業務以來,加州進入該行業的新太陽能安裝公司的數量大幅增加,競爭加劇反映在利潤率較低,因為我們可能不得不降低價格來創造業務。考慮到這個行業的進入門檻相對較低,而政府目前的激勵措施仍然很高,我們預計未來會有更多的公司進入這一業務。
我們認為,競爭主要基於價格,如果需要融資,還取決於融資的可用性和條款,以及在較小程度上安排安裝以滿足客户時間表的能力。我們的一些競爭對手可能會提供融資,期限更長,首付更低或沒有首付,這可能會使它們對潛在客户更具吸引力。儘管我們打算提供我們認為具有競爭力的條款,但如果我們維持擬議的承保標準,我們的業務可能會被標準不那麼嚴格的公司搶走。如果我們降低承保標準以滿足競爭,我們可能會增加貸款損失準備金。
政府監管
儘管我們不是一家受監管的公用事業公司,但我們的運營受到各種聯邦、州和地方法規、法規和條例的監管、監督和許可。此外,我們的業務受到聯邦和州政府為太陽能用户和供應商提供財務激勵的相關計劃和政策的實質性影響。當地公用事業公司與所有太陽能公司合作,將他們的系統接入電網。加州法規第24章規定了針對室內和室外照明要求的新建築和改建建築的節能和能效標準。
建築許可證和許可證
作為一家從事總承包和設計工作的公司,我們必須確保我們的員工獲得並及時續簽適當的總承包商和其他所需的許可證。在每項安裝工程中,我們均須取得建築許可證,並遵守當地條例和建築守則。我們的業務還受到與向環境排放材料和保護環境有關的普遍適用的法律和法規的約束。我們還受到聯邦和州的職業健康和安全法規的約束。我們還可能受到聯邦或州的工資要求,至少與政府土地或建築上的任何太陽能項目或其他公共工程項目有關。
消費者保護法
在與我們的住宅客户談判和簽訂合同時,我們必須遵守州和聯邦消費者保護法。在開展我們的營銷活動時,我們必須遵守聯邦電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法案、聯邦貿易委員會頒佈的電話營銷銷售規則以及有關電話營銷和上門銷售行為的州法規。在與我們的住宅客户談判和簽訂合同時,我們必須遵守國家關於房屋招攬銷售、家裝合同和分期付款銷售合同的一些規定。
消費者融資監管
Solarmax Financial根據加州公司部頒發的許可證在加州作為一家金融貸款機構運營,加州公司部負責監管和執行與消費金融公司相關的法律。Solarmax Financial必須遵守有關消費者融資的規定。這些規則和條例一般規定了對消費金融公司的許可、對各類合同提供的融資金額、期限和收費的限制,包括融資費率,對貸款和其他單據的形式和內容的要求,以及對催收做法和債權人權利的限制。作為一家持牌金融貸款機構,SolarMax Financial將接受州監管機構的定期審查。
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Solarmax Financial還受到廣泛的聯邦法規的約束,包括《貸款真實法》、《平等信用機會法》、《公平收債行為法》和《公平信用報告法》。這些法律要求SolarMax Financial向潛在客户提供某些披露,並防止歧視性貸款做法和不公平信貸做法。《真實貸款法》要求的主要披露內容包括還款條款、財務費用總額和每份合同收取的年利率。《平等信貸機會法》禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡或婚姻狀況等方面歧視貸款申請人。根據《平等信貸機會法》頒佈的B條例,貸款人必須披露某些有關消費者權利的信息,並向其信貸申請未獲批准的消費者告知拒絕的理由。公平信用報告法要求SolarMax Financial向申請未獲批准或有條件地獲得批准的消費者提供某些信息,這些消費者的申請條款大大低於通常根據消費者報告機構提供的報告提供的最優惠條款。
此外,SolarMax Financial必須遵守聯邦Gramm-Leach-Bliley金融改革法案的條款,該法案對SolarMax Financial施加了關於我們的申請人和客户的額外隱私義務。Solarmax Financial制定了適當的政策來履行這些額外的義務。
政府補貼和獎勵
太陽能行業依賴於聯邦和州一級現有的各種政府補貼和税收激勵計劃的持續有效性,以鼓勵採用太陽能。政府政策以監管和激勵的形式加快了企業和消費者對太陽能技術的採用。我們和我們的客户從這些法規中受益,包括聯邦税收優惠、州公用事業回扣和折舊。由於安裝太陽能系統的成本很高,税收優惠的存在以及要求公用事業公司從連接到電網的太陽能系統購買多餘電力的法規是安裝太陽能系統的重要激勵因素。
聯邦税收優惠。《美國復甦和再投資法案》使住宅可再生能源税收抵免和商業能源投資税收抵免計劃生效。住宅可再生能源税收抵免被描述為個人税收抵免,而商業能源投資税收抵免被確定為公司税收抵免。這些計劃可能允許系統所有者獲得聯邦所得税抵免,最高可達太陽能系統安裝批准成本的30%。這項税收抵免現在以某種形式提供給房主,直到2021年。2016年至2019年,税收抵免仍為系統成本的30%。2020年,新住宅和商用太陽能的所有者可以從他們的税收中扣除26%的系統成本。這一比例在2021年降至22%,2022年降至10%。
國家獎勵和公用事業公司回扣。除了聯邦所得税抵免外,加州和其他州的公用事業公司還提供各種激勵和退税計劃。資本成本回扣根據客户的太陽能系統的成本和規模向客户提供資金。從總購買價格中減去退税的價值,得出調整後的淨成本,以確定聯邦税收抵免的價值。基於績效的返點根據客户系統產生的能量為客户提供資金。根據上網電價補貼,政府制定價格,受監管的公用事業公司必須為最終用户產生的可再生電力支付費用。在該補貼計劃下,價格設定在市場價格之上,並可能根據系統規模或應用情況而有所不同。
加州能源委員會於2018年5月批准的建築標準要求,從2020年開始,在新建的獨户住宅和最多三層的多户建築上安裝太陽能電池板。這一新標準將由加州建築標準委員會進行審查,預計將於2018年秋季進行。儘管建築標準委員會傳統上不加更改地接受加州能源委員會的建議,但我們不能向您保證,建築標準委員會將批准該標準,或者該標準將經受住可能對該標準提出的任何法律挑戰。
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折舊。太陽能項目通常符合五年加速折舊的條件,這為我們的商業客户提供了重大的財務激勵。這些系統的折舊在第一年可以達到購買價格的50%,在隨後的四年中每年可以達到12.5%。2015年12月,國會通過了一項將獎金折舊延長五年的法案,包括逐步取消,其結構如下:2015-2017年:獎金折舊50%;2018年:40%;2019年:30%,2020年及以後:0%。
關税和貿易政策。太陽能行業最近經歷了太陽能電池板價格的下降,太陽能電池板是任何太陽能系統的主要組成部分。大多數太陽能電池板都是進口的,太陽能電池板的價格受到關税和配額等貿易政策的影響。美國政府已經對太陽能電池、太陽能電池板和用於海外製造的太陽能電池板的鋁徵收關税。根據美國政府對2012年太陽能貿易案的裁決,反傾銷和反補貼關税的範圍約為33%至255%。此類反傾銷和反補貼關税受到年度審查,可以增加或減少。這些關税提高了含有中國製造的太陽能電池的太陽能電池板的價格。我們的美國業務不從中國或臺灣購買太陽能電池板。含有中國生產的太陽能電池的太陽能電池板的收購價反映了這些關税處罰。雖然含有在中國以外生產的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的影響,但在關税處罰生效之前,這些太陽能電池板的價格可能會繼續高於使用中國太陽能電池生產的太陽能電池板。
2018年1月23日,美國對進口太陽能電池和組件徵收為期4年的關税,生效日期為2018年2月7日。關税水平定為30%,在四年的關税期限內,每年下降5%。該關税包括每年2.5GW的電池豁免,其中不包括針對個別國家的任何子配額。此外,唯一被排除在關税之外的國家是那些被美國政府視為發展中國家的國家,菲律賓和泰國除外,它們有資格享受美國的普遍優惠制計劃。
雖然州和聯邦的激勵措施使太陽能系統對消費者來説更實惠、更具吸引力,從而使我們的行業受益,但如果這些激勵措施被停止或減少,也會使該行業面臨負面後果的風險。太陽能產品市場現在並將繼續嚴重依賴支持太陽能增長的公共政策。不能保證這些政策會繼續下去。減少對太陽能的回扣、獎勵或其他政府支持將對太陽能產品的需求產生實質性的不利影響,包括我們的業務。
《加州消費者隱私法案》
2018年6月,加利福尼亞州通過了CCPA,該法案將於2020年生效。作為一個實際問題,公司需要在2019年初之前建立數據跟蹤系統,因為法律賦予消費者權利,要求公司在過去12個月收集的所有數據。這項法律涵蓋了所有為加州居民提供服務且年收入至少為2500萬美元的公司。根據這項法律,任何加州消費者都有權要求查看公司保存的關於消費者的所有信息,以及與之共享數據的所有第三方的完整名單。消費者也有權要求公司刪除其擁有的關於該居民的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。例如,法律規定,公司必須在其網站上有一個明確而顯眼的頁面鏈接,消費者可以從該頁面行使選擇退出數據共享的權利。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權,每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償,或實際損害賠償,以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。由於該法律是最近才通過的,我們無法確定該法律在多大程度上適用於我們、我們的網站和我們的隱私政策。
就業條例
加州勞動法比其他州的法律更有利於僱員,而且根據加州勞動法,僱員可以獲得的損害賠償和處罰比聯邦勞動法下的更高。加州有許多與僱主及其僱員之間的關係有關的法律和法規,包括工資和工時法、與反歧視有關的法律,以及要求對僱員進行更多培訓以防止性騷擾的法律。2004年,加利福尼亞州通過了一項法律,要求擁有50名或50名以上員工的僱主每兩年為主管提供兩小時的性騷擾預防培訓。最近通過的一項法律要求,到2020年1月1日,擁有五名或五名以上員工的僱主必須為上級員工提供至少兩小時的性騷擾預防培訓,併為非上級員工提供一小時的培訓。該法律還要求,從2020年1月1日起,受僱工作6個月以下的季節性、臨時工和其他員工需要在受僱後30個日曆日或工作100小時內接受培訓。我們的專業僱主組織正在實施我們的性騷擾預防計劃。
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目錄表 |
知識產權
我們沒有任何對我們的業務至關重要的知識產權。
法律訴訟
2018年5月23日,我們在河濱縣加利福尼亞州高等法院開始對第一步投資公司、第一步投資公司前首席執行官Daniel·施、我們子公司SolarMax LED的前員工克里斯蒂娜·連恩、彼得·連恩和安妮·連以及其他被點名的被認為與第一步投資公司有關聯的個人提起訴訟,其中包括違反合同、欺詐和挪用商業機密等指控。索賠源於(I)吾等根據日期為2013年5月31日的資產購買協議購買第一幕投資公司及其附屬公司的資產,根據該協議,吾等收購了現為吾等LED業務的業務,(Ii)被告的不當行為誘使吾等訂立資產購買協議,及(Iii)若干個別被告作為吾等的僱員的不當行為。我們要求退還根據資產購買協議發行的420,000股普通股、金錢損害和其他救濟,包括解除資產購買協議。
2018年7月,Act One Investments和某些個別被告對我們和我們的某些美國子公司提出交叉投訴,指控除其他索賠外,無薪加班(由於被指控將個別交叉投訴人錯誤歸類為“免除”加班費所致)以及違反加州勞動法的錯誤終止和報復行為,根據加州法律,資產購買協議中的競業禁止公約不可執行,我們從事了違反某些聯邦法律的欺詐行為,包括違反財政部1603年可再生能源補助計劃規定。
2019年11月15日,我們和被告達成了一項保密和解協議,釋放了所有索賠,根據該協議,我們和被告同意駁回如上所述之前提出的所有索賠。和解協議下的代價包括但不限於:a)延長資產購買協議限制性契約;b)解除資產購買協議;c)歸還根據資產購買協議發行的股份;以及d)關於股票轉讓和資產購買協議的賠償。
2019年10月,江蘇中新波新能源科技有限公司在中國上海市浦東新區人民法院開始審理本公司子公司上海中招科技發展有限公司的案件,要求支付本公司寧夏梅里雲項目鋼結構配套產品採購價款中的未付部分人民幣1300萬元(約合190萬美元)。該等未付款項由本公司附屬公司於2019年9月30日應計。我們的子公司提交了一份訴狀,反對法院的管轄權。我們的子公司認為,產品交付延遲,存在缺陷。公司的子公司目前正在就和解進行談判,如果無法達成和解,公司計劃提出反訴,要求原告違反購買產品所依據的購買協議。
在我們正常的業務過程中,我們涉及到各種法律程序,涉及合同關係、產品責任索賠和各種其他事項。我們不認為有任何此類懸而未決的法律程序會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
員工
2019年12月31日,我們在美國有144名員工,其中高管6名,銷售和營銷51名,運營和安裝64名,會計和行政23名;我們在中國有38名員工,其中高管3名,銷售和營銷4名,運營和工程15名,會計和行政16名。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們的員工關係很好。我們與專業僱主組織Inperity PEO Services,L.P.簽訂了協議,根據該協議,專業僱主組織管理我們的美國員工的人力資源、工資和員工福利職能,這些員工是我們和Inperity共同受僱的。
屬性
我們沒有任何不動產。下表列出了有關我們租賃的不動產的信息:
位置 |
| 平方英尺 |
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| 當期年租金 |
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| 到期日 | |||
加利福尼亞州河濱第12街3080號(1) |
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| 101,556 |
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| $ | 1,007,940 |
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| 12/31/26 | |
3230加州鑽石酒吧休閒場博士(2) |
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| 9,928 |
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| 236,124 |
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| 10/31/26 | |
南京市誠信路885號誠信大廈1108室,地址:中國 |
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| 4,800 |
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| 43,330 |
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| 10/14/20 | |
上海市中國同濟路558號4樓402室 |
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| 5,920 |
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| 83,212 |
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| 12/31/20 |
91 |
目錄表 |
1 | 該物業歸SMX Property,LLC所有。SMX物業的業主和主要管理團體。有限責任公司的成員包括:首席執行官David·許,董事的合夥人;西蒙·袁,董事的合夥人;劉靜,首席戰略官兼財務總監總裁,董事的合夥人。該租約的基本租金每年增加2.99%,併為我們提供一個選擇,即按當時的基本租金續訂為期五年的租約,每年按2.99%的幅度遞增。 |
2 | 該物業由Flow field,LLC擁有,後者由許先生、Ms.Liu及另一名非5%股權的股東擁有及管理。租約規定的年增長率為2.99%。我們有權在本租約期滿後續訂一次五年的租約。 |
管理
行政人員及董事
以下是有關我們董事和高管的某些信息:
名字 |
| 年齡 |
|
| ||
David·許 |
| 56 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
斯蒂芬·布朗 |
| 60 |
| 首席財務官 | ||
劉靜 |
| 51 |
| 董事首席戰略官、財務主管、執行副總裁總裁 | ||
袁亞非 |
| 65 |
| 董事 | ||
Edwin Chan,醫學博士 |
| 64 |
| 董事 | ||
魏遠晨 |
| 60 |
| 董事 | ||
金西·林 |
| 60 |
| 董事 | ||
中仁仔 |
| 70 |
| 董事 |
我們的創辦人是David·徐,還有袁世安和劉靜。許先生自2008年2月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。許先生在汽車和能源行業的銷售、國際業務開發和管理方面擁有20多年的經驗。在2008年創立SolarMax之前,許先生曾擔任領先的光伏面板製造商和太陽能公司中國太陽能的顧問。許先生擁有上海交通大學工程學院電氣工程學士學位。徐直軍在太陽能行業的經驗以及他與行業專家的關係使他有資格成為董事的一員。
斯蒂芬·布朗自2017年5月以來一直擔任我們的首席財務官。從2013年到2017年4月,他擔任STAAR外科公司的首席財務官。2008年至2013年,布朗擔任博士倫全球財務副總裁總裁,2007年至2008年,擔任霍亞外科光學公司首席財務官。他在強生手下工作了13年,擔任過各種職務,其中包括高級消毒產品事業部的首席財務官。他35年的商業生涯還包括創立了度嬰兒用品公司,這是一傢俬人持股公司,在運營6年後被賣給了強生。布朗先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位,並在加州州立大學富勒頓分校獲得工商管理學士學位。
劉靜,我們的創始人之一,自2008年2月以來一直擔任總裁的執行副總裁和董事的合夥人。Ms.Liu自2016年10月起擔任首席戰略官兼財務主管。Ms.Liu擁有20多年的全球私募股權投資經驗。2000年4月,她成為美林財富管理副總裁總裁。1994年至2000年,她擔任富國銀行副行長總裁和亞洲區首席銀行經理。Ms.Liu擁有為私人投資者和總部位於亞洲的機構提供資產融資和資產管理的經驗。Ms.Liu在美國非居民外國人投資工具方面擁有豐富的經驗,並曾與擁有複雜非居民外國人税收問題的高淨值亞洲客户合作過。Ms.Liu在洛杉磯加州州立大學獲得工商管理學士學位。
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目錄表 |
袁亞非,我們的創始人之一,自2008年2月起擔任董事,並於2008年2月至2017年5月擔任首席財務官。1989年,袁先生創建了Simon&Edward,LLP,這是一家PCAOB註冊的公共會計師事務所,自成立以來他一直是該事務所的管理合夥人。在創立Simon&Edward之前,袁先生曾受聘於富國銀行擔任高級內部審計師,並受聘於加利福尼亞州税務審計師。袁亞非也是摩爾·斯蒂芬斯國際會計師事務所的監督高級審計師。袁先生的專業經驗包括30多年的公共會計,在廣泛的商業會計和審計,以及國際税務、遺產規劃、企業併購和一般商業諮詢方面擁有專業知識。袁先生是許多專業和慈善組織的積極領導者、官員和參與者。他是中美註冊會計師協會的董事會員,1998年也是該協會的總裁。袁先生擁有俄亥俄州立大學會計碩士學位。
陳馮富珍自2011年1月以來一直擔任董事的總經理。陳博士在臺灣臺北醫科大學獲得醫學博士學位,並在德克薩斯大學休斯頓醫學院的過渡項目中獲得住院醫師資格,並在德克薩斯A&M醫學院布拉索斯谷家庭診所獲得住院醫師資格。陳醫生從醫35年,曾任臺灣閩深綜合醫院內科神經科醫務參謀長及加州大學洛杉磯分校神經生理學實驗室客座研究員。陳醫生自二零零一年起私人執業。陳博士為我們帶來了他在醫療領域的經驗,以及他對可再生能源的奉獻,追求清潔和可持續的生活。
陳瑋媛從2010年4月開始擔任董事的職務。Mr.Chen,半退休,曾是上海興榮項目管理公司的首席設計師和董事的首席設計師,中國,他在1990年至2010年擔任這一職位。2002年,Mr.Chen因設計上海應用材料總部大樓而獲得年度設計與建造獎,中國。Mr.Chen在清華大學獲得學士學位。Mr.Chen為我們帶來了他的項目管理知識和20年可再生能源實施和整合到他的建築設計中的經驗。
金西·林從2014年開始擔任董事。林先生是AMD的董事長,AMD是一家在亞洲和中東上市的太陽能電池板製造商,也是我們的主要股東之一。林書豪於2006年創立了AMD,自AMD成立以來一直擔任董事長。林先生在西北工業大學獲得工商管理學士學位。
中仁仔自2011年1月以來一直擔任董事的職務。蔡崇信是馬克斯集團公司的總裁,他自1985年以來一直擔任該職位。蔡先生畢業於清華大學核工程系,獲核工程學士學位。在美國期間,蔡崇信創立了信息技術分銷公司Max Group Corporation。作為MAX集團公司的總裁,他負責監督銷售渠道、倉儲、物流和庫存控制。蔡先生為我們帶來了他在能源和信息技術領域的廣泛經驗。
關鍵員工
Lu,51歲,是我們中國板塊的負責人。自2015年我們收購ZHPV以來,Mr.Lu一直在我們的中國部門工作。在我們收購ZHPV之前,Mr.Lu曾受僱於ZHPV。Mr.Lu畢業於山西大學,獲學士學位。
關於董事會的信息
我們的董事會監督我們的業務和事務,並監督管理層的表現。根據公司管治原則,董事會不參與日常運作。董事們通過與我們的首席執行官和其他主要高管的討論,通過閲讀我們發送給他們的報告和其他材料,以及通過參加董事會和委員會會議來了解情況。我們的董事任期一年,直到選出他們的繼任者並獲得資格為止,除非董事辭職或因死亡或其他原因無法以董事的身份任職。
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目錄表 |
董事獨立自主
我們認為,我們的三名董事Mr.Chen、陳馮富珍和蔡崇信按照納斯達克對獨立性的定義,是獨立董事。根據納斯達克規則,獨立董事必須在上市後12個月內在上市公司董事會中佔據多數席位。
董事會各委員會
此次發行完成後,董事會打算成立三個委員會--審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都將有一份符合納斯達克要求的章程,並將由三名獨立董事組成。
審計委員會
審計委員會將由蔡崇信、陳馮富珍和Mr.Chen組成。我們的審計委員會完全由有資格擔任獨立董事的董事組成。我們的審計委員會中至少有一名成員將是“審計委員會財務專家”。我們將在審計委員會中至少包括一名成員,他將具有美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格。
審計委員會將監督、審查、採取行動並向董事會報告各種審計和會計事項,包括:我們獨立會計師的選擇、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計做法。
薪酬委員會
薪酬委員會將監督我們首席執行官和其他高管的薪酬,並全面審查我們對員工的整體薪酬政策。如獲董事會授權,薪酬委員會亦可根據我們可能採納的任何選擇或其他以股權為基礎的薪酬計劃,擔任授予及管理委員會。薪酬委員會不會授權其確定薪酬的權力;但對於向首席執行官報告的高管,薪酬委員會將與首席執行官協商,首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。該委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高管員工的薪酬政策。薪酬委員會對薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的保留、薪酬、監督和供資負有責任和權力。薪酬委員會成員在選擇或接受此類顧問的建議之前,將考慮這些顧問的獨立性。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會將確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會;發展和監督我們的內部公司治理程序;並維持管理層繼任計劃。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
如果一家公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職,我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。我們董事會的任何成員都不是一家公司的高管,而我們的一名高管是該公司的董事會或薪酬委員會的成員。
商業行為和道德準則
在本次發行完成之前,我們的董事會將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克法規,通過適用於我們的員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。對本守則的任何放棄只能由我們的董事會做出,並將根據適用的聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求迅速披露。
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目錄表 |
高管薪酬
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予、賺取或支付給我們的首席執行官和首席執行官以外的兩名薪酬最高的兩名高管的薪酬信息。這三名官員被稱為我們的“指定執行官員”。
薪酬彙總表
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| 不合格 |
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| 非股權 |
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| 延期 |
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| 現金 |
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| 庫存 |
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| 選擇權 |
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| 激勵計劃 |
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| 補償 |
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| 所有其他 |
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名稱和 |
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| 薪金 |
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| 獎金 |
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| B責任 |
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| 獎項 |
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| 補償 |
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| 收益 |
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| 補償 3 |
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| 總計 |
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主體地位 |
| 年 |
| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
|
| ($) |
| ||||||||
David·許, |
| 2019 |
| $ | 636,540 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | 723,916 |
|
| $ | 1,360,465 |
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首席執行官1 |
| 2018 |
|
| 618,000 |
|
|
| 148,218 |
|
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| 345.835 |
|
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| 55,303 |
|
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| 1,167,356 |
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劉青青, |
| 2019 |
|
| 594,104 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 545,655 |
|
|
| 1,139,759 |
|
常務副總裁2 |
| 2018 |
|
| 576,800 |
|
|
| 121,266 |
|
|
| 282,960 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 44,325 |
|
|
| 1,025,351 |
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
斯蒂芬·布朗, |
| 2019 |
|
| 350,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 26,896 |
|
|
| 376,896 |
|
首席財務官 4 |
| 2018 |
|
| 350.000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 26.896 |
|
|
| 376,896 |
|
________
1 | 根據僱傭協議,許先生於2018年賺取494,053美元的獎金,其中70%或345,835美元以股票支付,每股價值2.98美元,30%以現金支付。2018年的獎金於2019年發放。我們於2019年3月就2018年向許先生發行了116,201股普通股。許先生放棄了2019年的獎金,作為暫停對我們關鍵員工的激勵計劃的一部分。 |
| |
2 | 根據僱傭協議,Ms.Liu於2018年獲得獎金404,226美元,其中70%,即282,960美元以股票形式支付,每股價值2.98美元,30%以現金形式支付。2018年的獎金髮放於2019年。我們於2019年3月向Ms.Liu發行了95,075股普通股,涉及2018年。作為暫停關鍵員工激勵計劃的一部分,Ms.Liu放棄了2019年的獎金。 |
| |
3 | 所有其他補償是指於2019年以限制性股票換取現金的價值(徐先生為675,000美元,Ms.Liu為500,000美元),以及於2019年及2018年應計的帶薪休假價值,以及於2018年對徐先生而言,即我們向許先生提供的汽車價值。 |
95 |
目錄表 |
僱傭協議
於二零一六年十月七日,吾等與David許先生訂立聘用協議,據此吾等同意聘用許先生為吾等行政總裁,任期五年,自二零一七年一月一日起生效,並按年繼續,除非吾等或許先生在初始任期屆滿或任何一年延期前不少於90日通知終止。吾等同意在許先生的協議任期內,接納許先生為董事會提名人,以供選舉為董事董事,而於許先生當選為董事董事後,許先生將擔任董事局主席。該協議規定,從2017年1月1日開始,年薪為60萬美元,從2018年1月1日開始,每年1月1日的加薪幅度不低於3%。許為平目前的年薪為61.8萬美元。徐先生有權獲得年度獎金,從截至2017年12月31日的年度開始,根據下表該年度的綜合收入:
收入 | 以美元計算的獎金或佔收入的百分比 | |
不到3000萬美元 | $0 | |
3,000萬美元以上但不到5,000萬美元 | $250,000 | |
5,000萬美元以上,但不到1億美元 | 0.55% | |
1億美元以上但2億美元以下 | 0.60% | |
2億美元以上但3億美元以下 | 0.75% | |
超過3億美元 | 1.00% |
任何歷年應付紅利的70%將以限制性股票形式支付,30%以現金支付,並應不遲於(I)賺取紅利的歷年經審核財務報表發佈後30日或(Ii)下一個歷年12月份的最後一個營業日(以較早者為準)支付。我們經審計的財務報表應被視為在我們以10-K表格提交年度報告的日期發佈;但如果我們不是一家報告公司,我們的財務報表被視為在審計師報告的日期發佈。紅利的權益部分應以普通股在交易我們普通股的主要交易所或市場上的平均收盤價為基礎,從支付紅利的季度的第一天開始,到支付紅利之日前第三個交易日止;但如果我們的普通股沒有公開交易,普通股的估值應以普通股私募出售給非關聯投資者的最近價格計算。限制性股票將在發行時立即歸屬。2018年,徐先生的紅利包括116,201股普通股,價值345,835美元和現金148,218美元;2017年,徐先生的紅利包括115,040股普通股,價值342,380美元和現金146,736美元。徐先生有資格獲得限制性股票授予或股票期權,其不得超過授予前我們已發行普通股的1.5%。協議還為許志永提供了200萬美元的人壽保險、醫療和牙科保險,以及每月不低於2.5萬美元的長期傷殘保險。如果許先生因傷殘或死亡而被解僱,我們將向許先生或其受益人支付遣散費或死亡撫卹金,數額為許先生在因殘疾或死亡而被終止僱傭的前三個歷年的最高補償,即他的工資加獎金,乘以徐先生受僱於我們的完整年限。許先生於二零零八年二月開始受僱。這些解僱金應按年分期支付,每次相當於一年的總補償金。如許先生在控制權變更後18個月內因正當理由或終止僱傭關係而終止僱傭關係,吾等將向許先生支付一筆總付解僱金,其數額相等於許先生於終止僱傭年度前三年的最高年薪的兩倍乘以許先生受僱於本公司的完整年數。
於二零一六年十月七日,吾等與劉靜訂立聘用協議,據此吾等同意聘用Ms.Liu為吾等執行副總裁總裁兼首席策略官兼財務主管,任期五年,自2017年1月1日起生效,並按年繼續,除非吾等或Ms.Liu在初始任期屆滿或任何一年延期前不少於90天通知終止。我們同意在Ms.Liu同意的任期內,提名她為董事的董事會候選人,並在她當選後擔任董事會副主席。該協議規定,從2018年1月1日開始,年薪為56萬美元,每年1月1日起加薪3%。Ms.Liu目前的年薪為57.68萬美元。Ms.Liu有權獲得年度獎金,從截至2017年12月31日的年度開始,根據下表合併收入計算:
96 |
目錄表 |
收入 |
| 獎金為 美元或作為收入的百分比 |
| |
不到3000萬美元 |
| $ | 0 |
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3,000萬美元以上但不到5,000萬美元 |
| $ | 200,000 |
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5,000萬美元以上,但不到1億美元 |
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| 0.45 | % |
1億美元以上但2億美元以下 |
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| 0.50 | % |
2億美元以上但3億美元以下 |
|
| 0.65 | % |
超過3億美元 |
|
| 0.90 | % |
任何歷年應支付的紅利的70%將以限制性股票形式支付,30%應以現金支付,且不遲於(I)賺取紅利的歷年經審核財務報表發佈後30日或(Ii)下一個歷年12月份的最後一個營業日。紅利的權益部分應以普通股在交易我們普通股的主要交易所或市場上的平均收盤價為基礎,從支付紅利的季度的第一天開始,到支付紅利之日前第三個交易日止;但如果我們的普通股沒有公開交易,普通股的估值應以普通股私募出售給非關聯投資者的最近價格計算。限制性股票將在發行時立即歸屬。2018年,Ms.Liu的獎金包括95,075股普通股,價值282,960美元,現金121,266美元;2017年,Ms.Liu的獎金包括94,124股普通股,價值280,130美元,現金120,056美元。Ms.Liu有資格獲得限制性股票授予或股票期權,其金額不得超過授予前已發行普通股的1.0%。該協議還為Ms.Liu提供200萬美元的人壽保險、醫療和牙科保險以及長期傷殘保險,每月提供不低於25,000美元的福利。如果Ms.Liu因殘疾或死亡而被解僱,我們將向Ms.Liu或她的受益人支付遣散費或死亡撫卹金,相當於她因殘疾或死亡而被終止僱傭的前三年的最高賠償金乘以Ms.Liu已受僱於我們的完整年限。Ms.Liu於2008年2月開始工作。解約金應按年分期支付,每期相當於一年的補償金。如果被無故解僱、Ms.Liu以正當理由解僱或控制權變更後18個月內被解僱,我們將向Ms.Liu支付一筆總付解僱金,相當於她在被終止僱傭的前三年的最高年薪的兩倍乘以我們僱用Ms.Liu的完整年限。
許志永和Ms.Liu放棄了2019年的現金和股權獎金。
我們與斯蒂芬·布朗簽訂了一份日期為2017年3月23日的僱傭協議,根據該協議,我們向布朗先生支付了350,000美元的年薪,並於2017年5月1日授予他以每股2.98美元的價格購買336,000股票的選擇權。布朗先生的協議規定,他的僱傭是隨意的。
員工福利計劃
2016年10月,我們的董事會通過並於2016年11月,我們的股東批准了2016年長期激勵計劃,根據該計劃,根據限制性股票授予、激勵股票期權、非限制性股票期權和其他基於股權的激勵,可以發行最多10,920,000股普通股。2019年3月,董事會和股東批准將受該計劃約束的股份數量增加到15,120,000股。
2016年10月,董事會授予6410880股,其中512.4萬股授予高管和董事。下表列出了與限制性股票授予有關的信息。
名字 |
| 不是的。受限制的 股票 |
| |
David·許 |
|
| 2,268,000 |
|
劉靜 |
|
| 1,680,000 |
|
袁亞非 |
|
| 1,008,000 |
|
中仁仔 |
|
| 168,000 |
|
其他 |
|
| 1,286,880 |
|
總計 |
|
| 6,410,880 |
|
有關許先生及Ms.Liu以其限制性股份換取期權及現金付款,以及袁先生及蔡先生以彼等限制性股份以換取期權的資料,請參閲“管理層-傑出股權獎”。
限制性股票授予的受贈人對股份擁有所有所有權,包括對股份的投票權以及獲得股份的股息和分派的權利,直至併除非發生沒收事件;但在沒收終止前,(I)承授人無權出售、扣押或以其他方式轉讓股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分配、反向拆分、資本重組或類似事件而作為股份持有人向受贈人發行的任何類別或系列股本的任何股份,均須受與股份相同的沒收條款所規限。沒收終止事件是指公開股票事件後六個月的日期,也就是股票的歸屬日期。公開股票事件的定義包括本招股説明書所屬登記聲明的效力。如果在2020年3月31日之前沒有發生公開股票事件,這些股票將被沒收,並將免費轉讓給我們,儘管董事會有權延長該日期。
97 |
目錄表 |
2016年10月,董事會還授予了購買3,276,000股的無限制股票期權和以每股2.98美元的行權價購買546,840股的激勵性股票期權。
傑出股票獎
2019年3月23日,董事會:
| · | 將必須發生公開股票事件的日期延長至2019年4月30日,否則將對限制性股票進行沒收,該日期隨後被延長至2020年3月31日; |
|
|
|
| · | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票換取十年期權的權利,以每交換一股限制性股票可購買2.119股普通股; |
|
|
|
| · | 分別持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份的許先生、Ms.Liu及另一名僱員有權(A)以其50%的限制性股份換取一項為期十年的選擇權,按每股2.98美元購買2.119股普通股,及(B)以1,275,000美元或每股0.6美元的價格將其50%的限制性股份轉讓予我們; |
|
|
|
| · | 授予員工七年期權,以每股2.98美元的價格購買609,840股普通股; |
1,656,480股限制性股份的持有人,包括董事袁元和蔡先生,以其持有的限制性股份換取購買3,510,083股普通股的期權;徐先生、Ms.Liu和一名其他員工將其持有的2,142,000股限制性股票轉換為購買4,538,898股的期權,並將2,142,000股股份轉讓給吾等,現金支付金額為1,275,000美元,最初應於2019年12月15日支付,該日期延至2020年3月31日,仍有445,200股限制性股票未償還。
下表列出了2019年12月31日對被任命的高管的未償還股權獎勵的信息:
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||
| 相關股份 未行使的選擇權#可行使的 | 未行使購股權#相關股份 | 股權激勵計劃獎勵:未行使的未到期期權的相關證券數量 | 期權行權價 | 期權到期日 | 尚未歸屬的股份數目 | 未歸屬股份的市值 | 股權激勵計劃獎勵:尚未歸屬的未獲得的股份或其他權利的數量 |
David Hsu |
| 2,402,946 | - | $2.98 | 1 | - | - | - |
劉靜 |
| 1,779,960 |
| 2.98 | 1 | - | - | - |
斯蒂芬·布朗 | 168,000 | 168,000 | - | 2.98 | 04/30/27 | - | - | - |
____________
1 | 該等購股權將於本招股章程日期起計六個月內分兩期行使,並將於本招股章程日期起計十年屆滿。 |
董事薪酬
下表載列有關於二零一九年支付予董事的薪酬(薪酬概要表所列者除外)的資料:
名字 |
| 現金補償 |
| 股票大獎 |
| 總計 |
| |||||
魏遠晨 |
| - |
| - |
| - |
| |||||
陳馮富珍博士 |
| - |
| - |
| - |
| |||||
金西·林 |
| - |
| - |
| - |
| |||||
蔡仲蓮 1 |
| - |
| - |
| - |
| |||||
袁亞非 2 |
| - |
| - |
| - |
_________________
1 | 蔡崇信用16.8萬股限制性普通股換取了一項為期10年的期權,以每股2.98美元的價格購買35.5992萬股普通股。選擇權自本招股説明書發佈之日起六個月即可行使,但作為本招股説明書一部分的註冊説明書必須在2020年3月31日之前宣佈生效,該日期可由董事會延長。這筆交易沒有導致對蔡崇信的賠償。 |
|
|
2 | 袁亞非用1,008,000股限制性普通股換取了一項為期10年的期權,以每股2.98美元的價格購買2,135,952股普通股。選擇權自本招股説明書發佈之日起六個月即可行使,但作為本招股説明書一部分的註冊説明書必須在2020年3月31日之前宣佈生效,該日期可由董事會延長。這筆交易沒有導致對袁亞非的賠償。 |
某些關係和關聯方交易
2012年1月3日,CEF與我們簽訂了一項貸款協議,根據協議,CEF同意向我們提供不超過45,000,000美元的貸款。貸款收益以2,500,000美元為增量預付款,CEF可根據其唯一和絕對酌情決定權決定較低的預付款金額。2014年8月26日,CEF II與我們簽訂了高達13,000,000美元的貸款協議。貸款所得將由我們的LED子公司用於其運營。基金和第二期基金的貸款年息為3%,每季度支付一次。貸款以借款子公司的賬户和庫存中的擔保權益為擔保。CEF和CEF II是有限合夥企業,其普通合夥人為內陸帝國。內地帝國控股有限公司由首席執行官、董事首席執行官David、首席戰略官兼財務主管、董事首席財務官總裁和董事執行副總裁袁亞非分別擁有。CEF和CEF II的有限合夥人都是根據美國EB-5移民計劃向CEF或CEF II出資的投資者,並且不是關聯方。EB-5移民投資者簽證是一項聯邦計劃,向投資至少50萬美元用於創造就業的項目的外國投資者發放綠卡和獲得公民身份的途徑。就每個有限合夥人的投資而言,CEF和CEF II的貸款自貸款之日起四年到期,並可根據需要延期,以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求,這將是有限合夥人有資格獲得綠卡的日期。根據CEF和CEF II的有限合夥協議,有限合夥人有權在申請獲得批准時要求償還其資本賬户,這一要求可能會觸發有限合夥人投資額的貸款到期。向基金髮行的最初四年期票據本金為45,000,000美元,已於2019年9月30日前到期。由於貸款可以根據需要延長,以滿足適用的移民投資者簽證要求,我們無法確定延期的期限。截至2020年1月14日,其出資2300萬美元貸款的有限合夥人已獲得綠卡批准,其延期已到期。有限合夥人的出資為2200萬美元的貸款的請願書正在審理中,我們無法估計是否或何時會批准這些請願書。剩餘的1,050萬美元的四年期限將於2020年第四季度到期,剩餘的100萬美元將於2021年第四季度到期,剩餘的550萬美元將於2020年第四季度到期。
我們建議通過向有限合夥人發行五年期4%擔保次級可轉換票據來為貸款再融資,這些票據將由我們和借入資金的子公司聯合發行,這些票據將以借款子公司的賬户和庫存為抵押,並將在發行日期的第一、第二、第三、第四和第五週年時全部或部分轉換為普通股,但不早於本招股説明書日期起計六個月。建議的轉換價格為3.20美元,相當於本次發行普通股首次公開發行價格的80%,已發行的股票將受到鎖定,直至發行後6個月或本招股説明書發佈之日起6個月。票據的本金在發行日期的第一、二、三、四和五週年紀念日分五次等額支付。截至2020年1月14日,CEF的有限合夥人接受了本金總額為550萬美元的可轉換票據,從而減少了我們欠CEF的550萬美元的債務。我們不能向您保證,其他有限合夥人將接受票據以代替其資本賬户的現金償還,或者我們不會為了獲得有限合夥人同意再融資而修改票據的條款。
98 |
目錄表 |
吾等為三家合營企業(Alliance Capital 2,LLC,Alliance Capital 3,LLC及Alliance Capital 4,LLC)提供資產管理及會計服務,根據吾等與其中一家實體於二零一一年一月二十日訂立的管理合約及商業服務協議,吾等於該三家合資企業中擁有30%的股權,據此,吾等將收取三家實體從太陽能可再生能源證書(SREC)收取的收入的3%及從公用事業公司收取的款項。這些實體的70%權益由一家與我們沒有關聯的中國上市公司持有。該協議涵蓋為所有三個實體提供的服務,儘管其中兩個實體沒有簽署書面協議。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,我們從這三家合資企業獲得的費用總額分別為19,207美元和15,120美元,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為20,160美元和20,280美元。
我們不時預支與三個聯盟實體相關的費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我們有與代表聯盟實體支付的費用相關的應收賬款9,813美元和14,113美元,截至2017年12月31日的應收賬款為113,665美元。
本公司行政總裁兼董事首席執行官David許、本公司執行副總裁總裁(首席戰略官兼財務主管)及董事(本公司前首席財務官)袁亞偉亦為新交所地產、有限責任公司及內地帝國地產之主要管理團隊。
2012年11月28日,我們與SMXP簽訂了位於加利福尼亞州河濱的公司總部的租賃協議。租期為四年,自2013年1月1日起計,年基本租金為603,876美元。2016年9月,我們為我們的公司總部簽訂了一份新的租約,從2017年1月1日起生效,租期為10年,當時的租金為當前租金,外加2.99%的年漲幅,提供一個五年續訂選項。新租約的初始年基本租金為978,672美元,按年上漲2.99%。目前的年租金是1007,940美元。
2015年1月2日,我們通過我們的兩家合併子公司與Flow field LLC就我們位於加利福尼亞州鑽石酒吧的辦公室簽訂了兩份租賃協議,每份協議的租期均為五年,從2015年1月1日開始,年基本租金總額為177,600美元,兩份租約的基本租金每年增加2%。2016年9月1日,我們與休閒田簽訂了兩份新的租賃協議,修訂了現有的租賃協議。修訂條款於2016年11月1日開始生效,期限為10年,包括一個5年續期選項,初始年基本租金為229,272美元,外加我們所佔的公用事業份額。基本租金按年增加2.99%。目前的年租金是236,124美元。休閒農場由徐先生、Ms.Liu和陳德文博士擁有,陳德文博士是我們的股東之一,不是5%的股東。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月,計入一般及行政開支的關聯方租金開支總額分別為1,307,416元及1,032,366元,截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度分別為1,374,862元及1,373,851元。
華為通過一家子公司獲得了在貴州建設太陽能發電場的權利,中國。貴州是中國的南部省份之一。2016年2月,我們簽訂了一項協議,以152,000美元的價格將我們在子公司的100%股權出售給關聯方AMD擁有的一家公司。中國上市公司是我們的主要股東之一,我們的董事之一金西·林是AMD的董事長兼首席執行官。2016年2月,ZHPV與AMD簽署了一項協議,據此AMD聘請ZHPV為其貴州清水河太陽能發電場提供EPC服務。該太陽能發電場最初的設計發電量為70兆瓦,包括增值税在內的合同價格約為5.18億元人民幣(約合8000萬美元)。由於可用土地使用的限制,項目規模降至55兆瓦,合同價格為4.25億元人民幣(約合6400萬美元)。
2018年12月,ZHPV與AMD子公司簽訂補充合同,在貴州建設10兆瓦太陽能發電場項目中國。本合同是對上一段所述2016年2月EPC合同的補充,並增加到一個10.5兆瓦項目。包括增值税在內的10.5兆瓦補充合同的合同價格為人民幣3590萬元(約合510萬美元)。該項目於2019年5月開工建設。
2016年9月,ZHPV與AMD的另一家子公司簽署了貴州50兆瓦太陽能發電場項目中國的總承包合同,該項目是貴州普安項目。合同價格為3.225億元人民幣(約合4900萬美元)。根據這份合同,我們以大約150,000美元的價格將另一個項目子公司的股權出售給AMD子公司。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的9個月內,來自AMD子公司或聯屬公司的收入分別佔我們中國部門收入的53%、100%和95%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的9個月,來自AMD及其子公司和附屬公司的收入分別約佔我們綜合收入的34%、62%和13%。與我們的中國部門有維護合同的AMD關聯公司出售了這些項目,受讓人終止了與我們的維護合同。
99 |
目錄表 |
我們從AMD購買了太陽能電池板,用於我們的某些太陽能發電場項目。於截至2018年12月31日止年度,向AMD的購買額達人民幣2.081億元,約合3,150萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏,我們沒有從AMD子公司進行任何採購。截至2019年9月30日和2019年12月31日,應付AMD的金額分別為人民幣5260萬元(約740萬美元)和人民幣1.166億元(約1660萬美元)。根據與AMD於二零一九年六月二十一日訂立的抵銷協議,吾等已部分履行吾等就太陽能電池板(包括於2019年第二季度購買的太陽能電池板)應付予AMD的責任,抵銷AMD附屬公司就清水河一號及二號項目及普安項目欠吾等的未付項目應收賬款人民幣2,540萬元(約370萬美元)及應付AMD附屬公司就清水河三號項目應付吾等的未付項目餘額人民幣855萬元(約120萬美元)。
於2019年12月11日,吾等與AMD訂立另一項抵銷協議,以抵銷本公司於清水河3號項目的應收賬款(不包括保修保證金)人民幣20,622,906元(約290萬美元),以抵銷向AMD購買的太陽能電池板應付本公司應付AMD的款項。
2019年10月25日,我們從關聯方SMX Property,LLC借了25萬美元。這筆貸款的年利率為6%,將於2020年1月24日到期。此次發行的部分收益將用於支付這筆貸款。
2016年10月,董事會授予6410880股,其中512.4萬股授予高管和董事。下表列出了有關向高級管理人員和董事授予限制性股票的信息。
名字 |
| 不是的。受限制的 股票 |
| |
David·許 |
|
| 2,268,000 |
|
劉靜 |
|
| 1,680,000 |
|
袁亞非 |
|
| 1,008,000 |
|
中仁仔 |
|
| 168,000 |
|
總計 |
|
| 5,124,000 |
|
2019年3月23日,董事會:
| · | 授予包括袁先生和蔡先生在內的1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票換取一項為期十年的期權的權利,該期權以每股2.98美元的價格購買2.119股普通股;以及 |
|
| |
| · | 徐先生、Ms.Liu及另一名僱員(分別持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份)有權(A)以彼等50%的限制性股份換取一項為期十年的購股權,按每股2.98美元購買2.119股普通股及(B)以1,275,000美元或每股0.6美元將彼等50%的限制性股份轉讓予吾等。 |
根據彼等與吾等的交換協議,吾等授予袁先生購買2,135,952股股份的選擇權及授予蔡先生購買355,992股股份的選擇權以交換彼等的限制性股份。根據彼等與吾等的交換協議,徐先生將1,134,000股普通股轉換為認購權,以購買2,402,946股普通股,並以675,000美元轉讓其1,134,000股限制性股票予吾等;Ms.Liu將840,000股普通股轉換為認購權以購買1,779,960股普通股,並以500,000美元轉讓840,000股普通股予吾等。支付給許志永和Ms.Liu的款項最初應在2019年12月15日之前支付,現已延後至2020年3月31日。
主要股東
下表列出了截至2020年1月13日我們普通股的實益所有權的信息,並根據出售特此提供的400萬股股票進行了調整,假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權,通過:
· | 我們所知的每個人實益擁有超過5%的普通股; | |
| ||
· | 我們董事會的每一位成員; | |
| ||
· | 我們每一位被任命的行政主任;以及 | |
| ||
· | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
有關實益擁有權的所有資料均由有關的5%或以上股東、董事或行政人員(視屬何情況而定)提供。除非另有説明,否則每個列出的受益人的郵寄地址是加利福尼亞州河濱12街308012街,郵編:92507。
|
| 股票 |
|
| 百分比1 |
| ||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 有益的 擁有 |
|
| 在.之前 供奉 |
|
| 之後 供奉 |
| |||
David·許 |
|
| 6,783,241 |
|
|
| 10.0 | % |
|
| 9.5 | % |
金西·林2 |
|
| 6,000,000 |
|
|
| 8.9 | % |
|
| 8.4 | % |
常州阿爾馬登有限公司2 |
|
| 6,000,000 |
|
|
| 8.9 | % |
|
| 8.4 | % |
劉靜 |
|
| 4,221,199 |
|
|
| 6.2 | % |
|
| 5.9 | % |
袁亞非 |
|
| 3,696,000 |
|
|
| 5.5 | % |
|
| 5.1 | % |
魏遠晨 |
|
| 2,956,800 |
|
|
| 4.4 | % |
|
| 4.1 | % |
陳馮富珍博士 |
|
| 672,000 |
|
|
| 1.0 | % |
| * |
| |
中仁仔3 |
|
| 84,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
斯蒂芬·布朗4 |
|
| 252,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
全體高級管理人員和董事作為一個整體2,3,4(八名實益持有股票的人士) |
|
| 24,665,240 |
|
|
| 36.5 | % |
|
| 34.5 | % |
_________
*低於1%
100 |
目錄表 |
1 這些百分比是基於67,709,359股已發行普通股,其中包括在“管理層-員工福利計劃”中描述的在特定條件下可被沒收的445,200股限制性股票。
2 金西林實益擁有的股份代表AMD擁有的6,000,000股股份,林先生為該公司的主席兼行政總裁,並有權投票及處置該等股份。林先生和AMD的地址是江蘇省常州市青龍東路639號,郵編:中國。
3 這些股份由蔡崇信的妻子持有,蔡崇信否認擁有這些股份的實益所有權。
除非另有説明,每個人都有投票和處置其姓名對面所列的所有普通股的唯一權力。每個人都被視為擁有實益普通股,這些普通股在行使認股權證或轉換可轉換證券時可發行,如果它們在2020年1月13日的60天內可行使或轉換。
股本説明
我們的法定股本包括15,000,000股優先股,每股面值0.001美元,以及500,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至本招股説明書的日期,沒有優先股和67,709,359股已發行普通股,其中包括作為限制性股票授予發行的445,200股。本次發售4,000,000股股份後,在不實施根據承銷商超額配售選擇權發行的任何股份的情況下,將有71,709,359股普通股已發行。
以下股本及我們的公司章程和章程摘要並不完整,其全部內容是參考適用法律的規定以及我們的公司章程和章程的規定,這些條款作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。
普通股
投票權。普通股的持有人有權對所有需要股東投票的事項進行表決。普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。我們的章程規定,三分之一的流通股構成法定人數。
股息權。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息,但須受任何法定或合同對股息支付的限制以及適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠的限制。
清算權。於本公司清盤、解散、分配資產或其他清盤時,普通股持有人有權按比例收取在支付債務及優先股任何已發行股份清盤優先權後可供分配予股東的資產。
其他事項。普通股股份沒有優先認購權或轉換權,不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股不適用贖回或償債基金規定。我們普通股的所有流通股,包括本次發行中提供的普通股,都是全額支付和不可評估的。
優先股
我們的公司章程賦予我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股的權力。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性,但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
101 |
目錄表 |
內華達州反收購條款
內華達州法律,NRS 78.411至78.444節,規範與利益相關股東的商業合併。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的實益所有者。根據NRS 78.411至78.444節,除非(I)交易獲董事會或並非由利害關係方實益擁有的大部分流通股持有人批准,或(Ii)該有利害關係的股東符合若干公允價值要求,否則在該人士成為有利害關係的股東後的三年內,不得與該有利害關係的股東合併。NRS 78.434允許內華達州的公司在其公司章程中有適當規定的情況下選擇退出法規。
《國税法》78.378至78.3793條對收購發行公司的控股權進行了監管。發行公司被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司,其中至少有100名股東在內華達州有登記地址,並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》78.379條規定,收購人和與收購人聯合行事的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議所賦予的控制權股份的投票權。對錶決權投反對票的股東,在股東同意表決權的情況下,享有反對者的權利。NRS第378條規定,內華達州公司的公司章程或章程可以規定,這些條款不適用於公司。我們的公司章程規定,這些條款不適用。
法團章程細則及附例條文
我們的公司章程和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易,包括股東可能因其股票獲得溢價的交易,或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此,這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
除其他事項外,我們的公司章程或章程: | ||
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· | 允許我們的董事會發行最多15,000,000股優先股,擁有董事會指定的權利、優惠和特權; | |
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· | 規定經董事會決議方可變更董事的法定人數; | |
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· | 規定,除法律另有規定外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任的董事投贊成票,即使不足法定人數,但不能由股東填補; | |
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· | 免除我們的董事因任何行為或未能以董事或高級職員的身份行事而造成的損害的個人責任,以下所述除外; | |
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· | 規定股東只有在有權投票的全部資本的三分之二的股東提出要求的情況下,才能召開特別會議; |
| · | 規定,在股東大會上提出的事項,如在會議通知中沒有指明或在董事會的指示下提出,只能由持有三分之二流通股的登記在冊的股東在會議上提出; |
| · | 規定我們的章程只能由有權投票的股東三分之二的贊成票或董事會的贊成票才能修改; |
| · | 規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知,並對股東通知的形式和內容作出規定;以及 |
| · | 沒有規定累積投票權,因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話。 |
102 |
目錄表 |
我們的章程還規定,任何獲得我們股權的人應被視為已通知並同意我們章程中的論壇選擇條款,該條款要求僅在我們執行辦公室所在的加利福尼亞州河濱縣提起訴訟。本條款不適用於根據《證券法》或《證券交易法》提出的索賠。
此外,《國税局條例》78.335條規定,任何董事或一名或多名現任董事可由代表有權投票的已發行及已發行股票不少於三分之二投票權的股東投票罷免。我們的章程也有類似的規定。
責任限制及彌償
我們的公司章程規定,除非法律另有規定,否則董事或高級職員不會因其作為董事或高級職員的任何行為或沒有采取行動而導致的任何損害,對公司或其股東或債權人承擔個人責任,除非證明:(A)董事或高級職員的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高級職員的受信責任;以及(B)違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知法律。
我們的公司章程規定,我們將在法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在收到董事或其代表作出的償還款項的承諾後,吾等應在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前預付費用預付款,即使最終確定他或她無權獲得公司的賠償。我們的章程還規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。
根據內華達州法律78.7502號,任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,則除由法團提出或根據法團權利提出的訴訟外,該法團可因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現時或曾經是應該法團的要求而擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的事實,向該法團彌償開支,包括律師費、判決書、如果該人(I)根據內華達州法律不負有責任,則該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的罰款和為和解而支付的金額;(Ii)真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事;及。(Iii)就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理因由相信該行為是違法的。
如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院裁定須對法團負法律責任,或就向法團支付的和解款項作出彌償,則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定,在顧及案件的所有情況下,該人公平和合理地有權獲得彌償,以支付該法院認為恰當的開支。
如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴,公司應賠償他或她實際和合理地與抗辯有關的費用,包括律師費。對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的,不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。
103 |
目錄表 |
根據NRS 78.751,除非法院下令或公司在內華達州法律允許的事項上提出任何酌情賠償,否則公司只有在確定在特定情況下對董事、官員、員工或代理人的賠償是適當的後,才可在特定案件中授權作出任何酌情賠償。有關決定必須由(I)股東作出;(Ii)由董事會以多數票通過法定人數,該法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成;(Iii)如法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的多數票通過,則由獨立律師以書面意見作出;或(Iv)如未能獲得由非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數,則由獨立律師以書面意見作出。
我們打算與我們每一位現任和未來的董事和高級職員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在內華達州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,因為他們可以得到賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司,地址為紐約布魯克林第15大道6201號,郵編:11219。
上市
我們擬申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“SMXT”。我們的股票上市是承銷商履行成交義務的條件。
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上的可獲得性,可能會不時對當時我們普通股的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而,在這些限制失效後,在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生這些出售,可能會對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為適當的時間和價格籌集與股權相關的資本的能力產生不利影響。
本次發售完成後,我們將擁有總計71,709,359股普通股,或72,309,359股,如果超額配售選擇權被全面行使的話。在這些股票中,將在此次發行中出售的所有4,000,000股普通股,或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則4,600,000股股票將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步登記,除非股票由我們的任何“關聯公司”持有,該術語在證券法第144條中定義。假設不行使超額配售選擇權,現有股東持有的所有剩餘67,709,359股普通股,約佔普通股已發行股份的94.4%,將被視為“受限證券”,這一術語的定義見第144條。受限制證券是由我們在私人交易中發行和出售的,只有在根據證券法註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下,才有資格公開銷售,包括證券法第144條或第701條規定的豁免。
104 |
目錄表 |
根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定,可在公開市場出售的普通股股份(不包括本次發售的股份)如下:
· | 在本招股説明書日期或在本招股説明書日期後90天之前,任何股票都沒有出售的資格; | |
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· | [XXX,XXX]自本招股説明書日期起計90天起,根據規則第144條,股票將有資格出售;以及 | |
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· | [XX、XXX、XXX]高級職員、董事及受禁售協議規限的若干股東所持股份于禁售協議期滿後,即本招股説明書日期後六個月起,以及規則144或第701條所允許的情況下,均有資格出售,而主承銷商有權準許在該六個月期間出售股份。 |
此外,截至本招股説明書日期,共有11,699,621股普通股可根據2016年長期激勵計劃獲得期權或可能發行。我們打算在S-8表格中登記出售這些股份。
若吾等向CEF及CEF II的有限責任合夥人發行可轉換票據,以對CEF及CEF II的有限合夥人的出資貸款進行再融資,則於票據轉換後可發行的普通股股份可於發行日期後六個月,但不早於本招股説明書日期後六個月公開交易。我們無法預測CEF和CEF II的前有限合夥人可能發行的股份數量(如果有的話)。
禁售協議
我們所有的董事和高級管理人員以及我們的某些股東,他們與我們的董事和高級管理人員一起持有[Xx.x]%的已發行普通股,已同意自本招股説明書發佈之日起180天內不出售任何普通股。有關這些鎖定條款的説明,請參閲“承保”。
規則第144條
一般來説,根據現行《證券法》第144條,一旦我們遵守上市公司報告要求至少90天,(或其股份被合計的人)在出售前三個月的任何時候都不被視為我們的關聯公司,並已實益擁有第144條所指的受限制證券至少六個月(包括先前非關聯持有人的任何連續所有權期間)將有權出售這些股份,僅受關於我們的當前公共信息的可用性的限制。非關聯人士(在出售前至少三個月內為非關聯人士)如果實益擁有第144條所指的受限制證券至少一年,則有權出售這些股份,而無需考慮第144條的規定。
被視為吾等的聯屬公司並實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股百分之一的股份,或不超過納斯達克資本市場在提交出售通知前四個歷周內公佈的普通股每週平均交易量的股份數目。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
根據第144條規定,在我們遵守證券交易法的報告要求至少90天之前,不得出售任何股票。本公司將於本招股章程所載之登記聲明生效日期起遵守該等申報規定。
105 |
目錄表 |
承銷
ViewTrade Securities,Inc.是此次發行的賬簿管理人,也是下文提到的承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件,下列承銷商已各自同意以確定的承諾基礎,以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,從我們手中購買以下各自數量的普通股:
承銷商 | 股份數量 | |
ViewTrade Securities,Inc. | ||
總計 |
| 4,000,000 |
承銷協議規定,承銷商購買本次發行所含股票的義務須經法律顧問批准,並符合其他條件。如果承銷商購買任何股份,則有義務購買所有股份(下文所述的超額配售權所涵蓋的股份除外)。
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面所列的首次公開募股價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票,可以在首次公開募股價格的基礎上以不超過每股x.xx美元的折扣價出售。如果未按初始發行價出售全部股份,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。代表已告知我們,承銷商不打算向全權委託賬户出售產品。
如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數,我們已授予承銷商一項選擇權,自本招股説明書發佈之日起30天內可行使,以首次公開發行價格減去承銷折扣購買最多600,000股額外股份。承銷商行使此選擇權的目的,僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股份將按與本次發售標的的其他股份相同的條款和條件發行和出售。
在此次發行之前,我們的證券還沒有公開市場。因此,股份的首次公開發售價格由吾等與代表之間的談判釐定。
我們每股發行價的釐定是由吾等與代表之間的談判釐定,並不一定與我們的賬面價值、經營業績、現金流或其他價值指標有任何關係。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的歷史和前景、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況,包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而,我們不能向您保證,本次發行後股票在公開市場上的售價不會低於首次公開募股價格,或者我們股票的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“SMXT”。我們的普通股在納斯達克資本市場上市是承銷商完成交易義務的一個條件。
下表顯示本公司就是次發行向承銷商支付的承銷折扣及佣金(假設行使及不行使我們授予承銷商的超額配售選擇權):
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| 每股 |
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| 未行使超額配售選擇權的合計 |
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| 行使超額配售選擇權的合計 |
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公開發行價 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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承保折扣和佣金(1) |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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(1) | 不包括(i)認股權證購買我們的普通股股份相當於8%的股份出售的發行,(ii)1%的非實報實銷的費用津貼或(iii)某些自付費用,每個如下所述. |
我們已同意向代表發行認股權證,以購買相當於本次發行中出售股份總數8%的普通股,行使價相當於本次發行中出售股份的公開發行價的120%。我們將該等認股權證稱為包銷商認股權證。包銷商認股權證將於發行時可予行使,將設有非現金行使條文,並將於登記聲明(本招股章程為其一部分)生效日期起計第五週年當日終止。
承銷商認股權證和相關股票可能被視為FINRA的補償,因此將受FINRA規則5110(g)(1)的約束。根據FINRA規則5110(g)(1),承銷商認股權證或我們在行使承銷商認股權證時發行的任何股份均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押,也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置,在緊隨發行的有效日期或開始銷售日期之後的180天內,承銷商認股權證正在發行,但某些例外情況除外。
此外,我們已商定,在交易結束時,我們將向代表償還最高可達150 000美元的實報實銷費用。迄今為止,代表收到了三筆預付款,每筆預付款35000美元,用於支付自付的可交代費用。如果代表發生的費用少於以前支付的預付款,代表將退還預付款中未被自付的可解釋費用抵銷的那部分。我們估計,我們在此次發行中應支付的總費用中,我們應支付的部分為550,000美元,不包括承銷佣金和非實報實銷費用津貼。
106 |
目錄表 |
不出售類似的證券
我們已同意不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券,或訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果,不論任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算。未經代表人事先書面同意,自本招股説明書所屬登記説明書生效之日起180天內;只要這一限制不影響我們根據股權激勵計劃授予期權或限制性股票授予的權利,或在行使任何期權時發行普通股,或向CEF或CEF II的有限合夥人發行可轉換債券,以換取向CEF或CEF II發行的債務。
此外,我們的所有董事和高管以及我們的某些股東將在本次發行開始之前與代表簽訂鎖定協議,根據該協議,這些個人或實體中的每一個人或實體,自本招股説明書的註冊聲明生效之日起180天內,同意不:(1)要約、質押、宣佈出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何購買期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置,任何普通股或任何可轉換為,可行使的或可交換的或代表接受普通股的權利的(包括根據證券交易委員會的規則和條例可能被視為由該人實益擁有的普通股,以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)(2)訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉讓上述證券所有權的任何經濟後果,不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算;(3)要求或行使與任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記有關的任何權利;或(4)公開披露進行上述任何行為的意圖;但我們可以在表格S-8上提交登記聲明,以允許行使根據股權激勵計劃授予的期權。
此外,自前款規定的禁售期屆滿後的第一個交易日(“泄漏期”)開始的十二個月內,作為禁售期當事人的董事、高級職員和股東可以在禁售期的每個日曆月內出售其證券,其出售金額不得超過其持有的證券實益總持有量的3%。鎖定協議各方同意,如果普通股在該日期的日成交量加權平均價格,或普通股成交量加權平均價格,即普通股每股成交量加權平均價格低於每股發行價,他們將不會在泄密期間出售任何證券。在泄漏期間,如果在緊接建議出售前的至少連續二十個交易日內,(I)普通股每股VWAP至少為每股發行價的200%,以及(Ii)平均每日交易量至少為400,000美元,鎖定協議各方可以出售其任何證券,而不考慮上述3%的門檻。
前兩款所述的鎖定限制不適用於任何轉讓:
(i) | 作為一個或多個真正的禮物, | |
(Ii) | 為使持有人或持有人直系親屬直接或間接受益的信託, | |
(Iii) | 持股人控制的合夥企業、公司、有限責任公司或者其他商業實體, | |
(Iv) | 作為持有人的直接或間接關聯的任何合夥、公司、有限責任公司或其他商業實體, | |
(v) | 這是對持股人(包括但不限於股東、普通或有限責任合夥人、成員和受益人)的分配, | |
(Vi) | 在向我們證券的所有持有人進行的涉及SolarMax控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易完成後,如果此類交易發生在要約完成後並經董事會批准,則SolarMax的全部或幾乎所有普通股股份將被第三方收購;但是,如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成,持有人持有的此類證券應繼續遵守鎖定協議中規定的條款,並如上文所述。 | |
(Vii) | 根據法院或監管機構的命令,以及 | |
(Viii) | 根據家庭令、離婚協議、離婚判決書或分居協議 |
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目錄表 |
但依前項第七款或第八款規定之轉讓,如依證券交易法第十六條第一項規定應申報者,應揭露該轉讓系依法院或主管機關之命令、國內法令、離婚協議書、離婚判決書或分居協議書辦理者。(a)在第(i)款所指的情況下,該等轉讓並不涉及有價處置,(b)轉讓人應在擬轉讓前至少十天向代表發出書面通知受讓人以書面形式與代表人同意受鎖定協議條款的約束,(d)任何一方根據《交易法》第16(a)條自願提出的與該轉讓有關的非必要申請,以及(e)對於根據第(a)-(d)款進行的任何轉讓,不要求任何一方根據《交易法》第16(a)條就該轉讓進行備案。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可在承銷商或參與本次發行的銷售集團成員(如有)維護的網站上提供,承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將一些普通股分配給銷售集團成員,以銷售給他們的在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股將在與其他分配相同的基礎上分配。除電子版招股章程外,該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明的一部分,亦非以提述方式納入本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明,亦未經本公司或包銷商批准或認可,投資者不應依賴該等資料。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與本次發行有關,承銷商可能參與穩定,維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説,承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買數量,從而形成空頭頭寸。如果淡倉不超過承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股份數量,則賣空得到保障。承銷商可以通過行使超額配售權購買額外的股票或在公開市場購買股票來結束有備抵賣空。在決定結束備兑賣空的股票來源時,承銷商將考慮(其中包括)股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下的價格的比較。承銷商也可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票,從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來結清任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的股票價格在定價後可能會有下行壓力,可能會對購買股票的投資者產生不利影響,那麼就更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以對投標進行處罰。當特定的承銷商或交易商償還其在本次發行中分配我們的普通股時所允許的銷售優惠時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。
最後,承銷商可以在做市交易中投標和購買我們的普通股,包括下文所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定,在開始發售或出售股份之前至分配完成之前的一段時間內,在納斯達克資本市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,出價就必須降低。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務,並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户,而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
預計承銷商將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何要約和銷售都將由在SEC註冊的經紀自營商進行。
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目錄表 |
香港
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下,普通股不得以(I)以外的任何文件進行要約或出售。622),或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。與該等股份有關的廣告、邀請或文件,不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的),但就只出售予或擬出售予香港以外的人或僅出售予《證券及期貨條例》(第571章,第571章)所指的“專業投資者”的股份而言,則屬例外。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
人民Republic of China
本招股説明書從未也不會在中國境內流通或分銷,且普通股不得直接或間接向任何中國居民發售或出售,也不會直接或間接向任何人發售或出售以供再發售或轉售,但根據中國適用法律法規的規定除外。就本款而言,中國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。
法律事務
我們在此次發行中提供的普通股發行的有效性將由紐約Ellenoff Grossman and Schole LLP傳遞給我們。承銷商的代表是紐約K&L蓋茨有限責任公司。
專家
本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告及經該會計師事務所作為會計及審計專家的權威所提供的報告而包括在內。
本招股章程載有若干有關中國法律的資料,乃依據中國持牌律師中國上海全明律師事務所的意見。
在那裏您可以找到更多信息
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站,其中載有報告、代理和信息聲明以及有關向美國證券交易委員會提交電子文件的註冊人的其他信息。
由於此次發行,我們將受到《交易法》的信息要求的約束。我們將通過向SEC提交定期報告和其他信息來履行我們對此類要求的義務。我們打算向我們的股東提供年度報告,其中包括由獨立會計師事務所認證的財務報表。
109 |
目錄表 |
SolarMax Technology,Inc
合併財務報表索引
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截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-2 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月的簡明綜合經營報表(未經審計 | F-4 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計) | F-5 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | F-6 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | F-7 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月簡明綜合財務報表附註(未經審計) | F-9 |
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-51 |
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截至2018年和2017年12月31日的合併資產負債表 | F-52 |
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截至2018年和2017年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-54 |
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截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合全面收益(虧損)表 | F-55 |
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截至2018年及2017年12月31日止年度合併股東權益變動表 | F-56 |
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截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表 | F-57 |
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截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表附註 | F-59 |
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母公司簡明財務信息 | F-111 |
F-1 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
截至2019年9月30日和2018年12月31日
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 5,750,127 |
|
| $ | 9,593,542 |
|
流動受限現金 |
|
| 7,004,469 |
|
|
| 7,842,475 |
|
銀行承兑匯票 |
|
| 432,876 |
|
|
| - |
|
應收賬款淨額 |
|
| 1,952,970 |
|
|
| 477,982 |
|
合同資產 |
|
| 2,441,166 |
|
|
| - |
|
已完成合同的未開單應收賬款(關聯方) |
|
| 4,608,478 |
|
|
| 15,738,835 |
|
已完成合同的未開單應收款 |
|
| 7,895,520 |
|
|
| 21,752,014 |
|
未完成合同的成本和超出賬單和現金預付款的估計收益(關聯方) |
|
| 2,887,134 |
|
|
| - |
|
應收客户貸款,流動 |
|
| 7,598,782 |
|
|
| 4,998,821 |
|
對供應商的預付款 |
|
| 2,606,639 |
|
|
| 691,112 |
|
庫存,淨額 |
|
| 1,761,532 |
|
|
| 3,336,305 |
|
其他應收款和流動資產,淨額 |
|
| 5,970,194 |
|
|
| 6,169,811 |
|
流動資產總額 |
|
| 50,909,887 |
|
|
| 70,600,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
| 1,445,219 |
|
|
| 1,715,903 |
|
商譽 |
|
| 7,511,994 |
|
|
| 7,796,741 |
|
在建太陽能資產 |
|
| 7,724,565 |
|
|
| - |
|
對未合併的合資企業的投資 |
|
| 534,818 |
|
|
| 532,429 |
|
非流動應收客户貸款 |
|
| 28,343,947 |
|
|
| 28,955,735 |
|
遞延税項資產 |
|
| 188,003 |
|
|
| 33,352 |
|
非流動受限現金 |
|
| 226,197 |
|
|
| 225,950 |
|
其他資產 |
|
| 173,103 |
|
|
| 1,159,039 |
|
總資產 |
| $ | 97,057,733 |
|
| $ | 111,020,046 |
|
見簡明合併財務報表附註。
F-2 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
截至2019年9月30日和2018年12月31日(續)
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據和應付帳款 |
| $ | 12,308,122 |
|
| $ | 13,534,099 |
|
應付關聯方賬款 |
|
| 7,352,822 |
|
|
| 16,948,188 |
|
銀行和其他貸款,活期 |
|
| 6,862,653 |
|
|
| 6,161,985 |
|
關聯方無擔保貸款 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| 1,000,000 |
|
關聯方擔保貸款 |
|
| 33,500,000 |
|
|
| 12,000,000 |
|
合同責任 |
|
| 1,100,119 |
|
|
| - |
|
應計費用和其他應付款 |
|
| 12,033,404 |
|
|
| 12,883,015 |
|
流動負債總額 |
|
| 76,157,120 |
|
|
| 62,527,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行和其他非流動貸款 |
|
| 197,135 |
|
|
| 243,748 |
|
關聯方擔保貸款,非流動 |
|
| 22,000,000 |
|
|
| 43,500,000 |
|
其他負債 |
|
| 3,882,739 |
|
|
| 3,164,219 |
|
總負債 |
|
| 102,236,994 |
|
|
| 109,435,254 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,每股面值0.001美元;授權股份15,000,000股,截至2019年9月30日和2018年12月31日未發行和發行 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股票面價值0.001美元;5億股授權股,截至2019年9月30日和2018年12月31日分別發行68,944,159股和68,732,883股;截至2019年9月30日和2018年12月31日已發行67,264,159股和67,052,883股 |
|
| 68,944 |
|
|
| 68,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
| 55,924,741 |
|
|
| 55,009,133 |
|
減價:按成本價計算的庫存股-1,68萬股 |
|
| (1,800,000 | ) |
|
| (1,800,000 | ) |
累計赤字 |
|
| (57,669,681 | ) |
|
| (50,341,438 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (1,522,854 | ) |
|
| (1,210,353 | ) |
公司股東應佔股東權益(虧損)總額 |
|
| (4,998,850 | ) |
|
| 1,726,075 |
|
非控股權益 |
|
| (180,411 | ) |
|
| (141,283 | ) |
股東權益合計(虧損) |
|
| (5,179,261 | ) |
|
| 1,584,792 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 97,057,733 |
|
| $ | 111,020,046 |
|
見簡明合併財務報表附註。
F-3 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明綜合業務報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)
|
| 截至9月30日的9個月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
美國業務 |
| $ | 29,633,528 |
|
| $ | 22,124,659 |
|
中國手術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方 |
|
| 4,542,318 |
|
|
| 31,330,634 |
|
非關聯方 |
|
| 249,960 |
|
|
| 14,091,980 |
|
總計 |
|
| 4,792,278 |
|
|
| 45,422,614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
| 34,425,806 |
|
|
| 67,547,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 26,589,255 |
|
|
| 60,241,450 |
|
毛利 |
|
| 7,836,551 |
|
|
| 7,305,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 10,900,413 |
|
|
| 11,411,812 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| 1,711,548 |
|
|
| 2,690,295 |
|
資產減值 |
|
| - |
|
|
| 548,729 |
|
總運營費用 |
|
| 12,611,961 |
|
|
| 14,650,836 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (4,775,410 | ) |
|
| (7,345,013 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| 183,546 |
|
|
| 245,120 |
|
利息支出 |
|
| (1,612,562 | ) |
|
| (1,415,208 | ) |
未合併的合營企業收入中的權益(虧損) |
|
| 2,389 |
|
|
| (423,770 | ) |
其他收入(費用),淨額 |
|
| (597,399 | ) |
|
| (1,131,471 | ) |
其他收入(費用)合計 |
|
| (2,024,026 | ) |
|
| (2,725,329 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (6,799,436 | ) |
|
| (10,070,342 | ) |
所得税(福利)撥備 |
|
| (12,932 | ) |
|
| 452,374 |
|
淨收益(虧損) |
|
| (6,786,504 | ) |
|
| (10,522,716 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| (39,128 | ) |
|
| (79,242 | ) |
歸屬於本公司股東的淨收益(虧損) |
| $ | (6,747,376 | ) |
| $ | (10,443,474 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股東應佔每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | (0.16 | ) |
加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
| 67,271,160 |
|
|
| 66,086,794 |
|
見簡明合併財務報表附註。
F-4 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)
|
| 截至9月30日的9個月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ | (6,786,504 | ) |
| $ | (10,522,716 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
| (312,501 | ) |
|
| (659,478 | ) |
全面收益(虧損)合計 |
|
| (7,099,005 | ) |
|
| (11,182,194 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
|
| (39,128 | ) |
|
| (79,242 | ) |
公司股東應佔綜合收益(虧損) |
| $ | (7,059,877 | ) |
| $ | (11,102,952 | ) |
F-5 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併股東權益變動表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳費 |
|
| 股權認購 |
|
| 庫存股 |
|
| 累計 |
|
| 累計其他綜合 |
|
| 非控制性 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應收賬款 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 赤字 |
|
| 損失 |
|
| 利息 |
|
| 總計 |
| ||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 68,732,883 |
|
| $ | 68,733 |
|
| $ | 55,009,133 |
|
| $ | - |
|
|
| (1,680,000 | ) |
| $ | (1,800,000 | ) |
| $ | (50,341,438 | ) |
| $ | (1,210,353 | ) |
| $ | (141,283 | ) |
| $ | 1,584,792 |
|
採用新會計準則- ASC 606過渡 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (580,867 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (580,867 | ) |
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 287,025 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 287,025 |
|
發行紅股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 211,276 |
|
|
| 211 |
|
|
| 628,583 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 628,794 |
|
淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (6,747,376 | ) |
|
| - |
|
|
| (39,128 | ) |
|
| (6,786,504 | ) |
貨幣換算調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (312,501 | ) |
|
| - |
|
|
| (312,501 | ) |
於二零一九年九月三十日之結餘(未經審核) |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 68,944,159 |
|
| $ | 68,944 |
|
| $ | 55,924,741 |
|
| $ | - |
|
|
| (1,680,000 | ) |
| $ | (1,800,000 | ) |
| $ | (57,669,681 | ) |
| $ | (1,522,854 | ) |
| $ | (180,411 | ) |
| $ | (5,179,261 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳費 |
|
| 股權認購 |
|
| 庫藏股 |
|
|
累計 |
|
|
| 累計其他綜合 | 非控制性 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應收賬款 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 赤字 |
|
| 損失 |
|
| 利息 |
|
| 總計 |
| ||||||||||||
2017年12月31日餘額 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 66,843,719 |
|
| $ | 66,844 |
|
| $ | 49,349,351 |
|
| $ | (196,468 | ) |
|
| (1,680,000 | ) |
| $ | (1,800,000 | ) |
| $ | (35,743,558 | ) |
| $ | (583,270 | ) |
| $ | (34,235 | ) |
| $ | 11,058,664 |
|
私下出售普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,680,000 |
|
|
| 1,680 |
|
|
| 5,011,849 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,013,529 |
|
股權認購應收調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (196,468 | ) |
|
| 196,468 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,606 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,606 |
|
發行紅股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 209,164 |
|
|
| 209 |
|
|
| 622,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 622,510 |
|
淨收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (10,443,474 | ) |
|
| - |
|
|
| (79,242 | ) |
|
| (10,522,716 | ) |
貨幣換算調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (659,478 | ) |
|
| - |
|
|
| (659,478 | ) |
2018年9月30日餘額(未經審計) |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 68,732,883 |
|
| $ | 68,733 |
|
| $ | 54,887,639 |
|
| $ | - |
|
| (1,680,000 | ) |
| $ | (1,800,000 | ) |
| $ | (46,187,032 | ) |
| $ | (1,242,748 | ) |
| $ | (113,477 | ) |
| $ | 5,613,115 |
|
見簡明合併財務報表附註。 |
F-6 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)
|
| 截至9月30日的9個月, |
| |||||
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| 2019 |
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| 2018 |
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| ||
經營活動的現金流 |
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| ||
淨收益(虧損) |
| $ | (6,786,504 | ) |
| $ | (10,522,716 | ) |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資損失(收益)中的權益超過收到的分派 |
|
| (2,389 | ) |
|
| 423,770 |
|
(收益)處置財產和設備的損失 |
|
| (57,173 | ) |
|
| (17,507 | ) |
折舊及攤銷費用 |
|
| 385,648 |
|
|
| 527,498 |
|
攤銷貸款貼現 |
|
| (345,509 | ) |
|
| - |
|
資產減值 |
|
| - |
|
|
| 548,729 |
|
壞賬和貸款損失準備 |
|
| (175,084 | ) |
|
| 18,999 |
|
超額和陳舊庫存準備金 |
|
| 271,976 |
|
|
| 6,348 |
|
提供保修、客户關懷和生產保證 |
|
| 943,509 |
|
|
| 315,998 |
|
遞延所得税(福利) |
|
| (162,112 | ) |
|
| 55,264 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
| 287,025 |
|
|
| 100,606 |
|
貨幣兑換和其他影響 |
|
| 1,511,080 |
|
|
| 1,027,711 |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行承兑匯票 |
|
| (450,214 | ) |
|
| (1,381,367 | ) |
應收賬款和流動資產 |
|
| 2,277,502 |
|
|
| 2,054,080 |
|
合同資產 |
|
| (2,441,166 | ) |
|
| - |
|
未開票應收賬款 |
|
| 20,855,459 |
|
|
| 6,393,281 |
|
超過未完成合同賬單的成本和估計收益 |
|
| (3,002,772 | ) |
|
| (20,853,828 | ) |
對供應商的預付款 |
|
| (2,019,377 | ) |
|
| (1,306,088 | ) |
盤存 |
|
| 1,281,527 |
|
|
| 272,439 |
|
應收客户貸款 |
|
| (1,490,126 | ) |
|
| 184,439 |
|
在建太陽能資產 |
|
| (8,005,823 | ) |
|
| - |
|
其他資產 |
|
| 5,655 |
|
|
| (42,597 | ) |
應付票據和應付帳款 |
|
| (1,259,866 | ) |
|
| 8,516,105 |
|
應付關聯方賬款 |
|
| (9,011,841 | ) |
|
| - |
|
應計費用和其他應付款 |
|
| 67,248 |
|
|
| 1,626,268 |
|
合同責任 |
|
| 1,100,119 |
|
|
| - |
|
其他負債 |
|
| (641,717 | ) |
|
| (1,334,001 | ) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (6,864,925 | ) |
| $ | (13,386,569 | ) |
見簡明合併財務報表附註。
F-7 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
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| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
應收貸款的償還 |
| $ | - |
|
| $ | 1,000,000 |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
| 68,844 |
|
|
| 26,049 |
|
購置財產和設備 |
|
| (39,500 | ) |
|
| (132,833 | ) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| 29,344 |
|
| 893,216 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股票所得款項 |
|
| - |
|
|
| 4,904,493 |
|
新借款的收益 |
|
| 728,502 |
|
|
| 6,093,137 |
|
借款本金的償還 |
|
| (46,392 | ) |
|
| (20,240 | ) |
關聯方貸款收益 |
|
| 2,400,000 |
|
|
| - |
|
償還關聯方貸款 |
|
| (500,000 | ) |
|
| - |
|
收到可退還的供應商投標保證金 |
|
| - |
|
|
| 2,141,120 |
|
已支付的可退還供應商投標保證金 |
|
| (109,275 | ) |
|
| (2,317,720 | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 2,472,835 |
|
|
| 10,800,790 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率的影響 |
|
| (318,428 | ) |
|
| (598,295 | ) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
| (4,681,173 | ) |
|
| (2,290,858 | ) |
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
|
| 17,661,967 |
|
|
| 27,108,154 |
|
現金及現金等價物和受限現金,期末 |
| $ | 12,980,793 |
|
| $ | 24,817,296 |
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現金流量信息的補充披露: |
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現金支付的利息 |
| $ | 1,635,127 |
|
| $ | 1,416,277 |
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以現金支付(退還)的所得税 |
| $ | 6,481 |
|
| $ | 4,800 |
|
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|
用於投資和融資活動的非現金活動: |
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|
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為應計高管獎金髮行普通股 |
| $ | 628,794 |
|
| $ | 622,510 |
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F-8 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
1.重要會計政策的列報依據和摘要
本公司之簡明綜合財務報表乃經審核。本公司及附屬公司(“本公司”)的中期財務資料乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。因此,這些中期財務報表不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。
編制符合美國公認會計原則的簡明綜合財務報表要求本公司作出影響其簡明綜合財務報表及隨附附註中報告的金額的估計和假設。儘管其意圖是建立準確的估計和合理的假設,但實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。截至2019年9月30日止九個月的經營業績並不一定代表截至2019年12月31日止年度或任何其他期間的預期業績。於2018年12月31日的簡明綜合資產負債表源自於該日的經審核綜合財務報表,但不包括美國公認會計原則要求完整財務報表的所有信息和腳註。本中期財務報表及附註應與截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核財務報表及附註一併閲讀。
股票經銷
於2019年4月25日,本公司進行1. 68比1的股份分派,據此,本公司就於2019年4月25日發行在外的每股普通股發行0. 68股普通股。 出於美國公認會計原則的目的,這種股票分配被視為股票分割。 所有股份和每股信息追溯反映股票分佈。
重新分類
上期財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
F-9 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表反映了本公司及其擁有控股權的附屬公司的賬目和經營情況。本公司採用定性方法評估可變權益實體(“VIE”)的合併要求。這種方法的重點是確定公司是否有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響,以及本公司是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。所有這些決定都涉及重大的管理層判斷和估計。本公司已確定其並非營運VIE,SMX Property,LLC(“SMXP”)的主要受益人,因此不會綜合SMXP的財務資料。
本公司是其與SMXP在加利福尼亞州河濱的總部設施的經營租賃的承租人(見附註12-其他關聯方交易)。SMXP是一傢俬人實體,由公司創始人擁有,他們也是公司的高管。租賃期最初為四年,於2016年12月31日到期,並於2016年9月延長為十年,並有一個五年續期選項。本公司於SMXP並無任何所有權權益。除共同所有權及經營租賃外,本公司與SMXP並無任何經濟安排,以致本公司有責任支持SMXP的營運。此外,本公司無權指導和控制SMXP的活動,因為這種指導和控制的權力屬於SMXP的負責人。因此,本公司不被視為SMXP的主要受益人,也沒有綜合SMXP。
隨附的簡明綜合財務報表包括SolarMax及其全資和控股子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
流動資金和持續經營
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。該公司的經常性淨虧損、負營運資本、累積赤字增加以及股東虧損使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2019年9月30日止九個月內,本公司錄得淨虧損680萬美元。截至2019年9月30日,營運資金為負2520萬美元,累計虧損5770萬美元,股東缺口520萬美元。關於這些綜合財務報表,管理層評估了是否存在從這些財務報表發佈之日起12個月內到期的情況和事件,使人對公司履行債務的能力產生極大的懷疑。管理層評估,存在這樣的條件和事件,包括經常性經營虧損的歷史,經營活動的現金流相對較低,以及未來12個月到期的大量流動債務。
截至2019年9月30日,公司的主要流動資金來源包括約580萬美元的現金和現金等價物,以及預計的運營現金流。該公司認為,其目前的現金餘額加上經營活動的預期現金流量可能不足以滿足自隨附的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求,其中包括未來12個月到期的4340萬美元債務。管理層專注於擴大本公司的現有業務和客户基礎,包括努力從非關聯方為其中國業務創造收入並增加收入。該公司正在尋求將目前3350萬美元長期關聯方貸款中的很大一部分轉換為一年以上期限到期的可轉換票據。該公司無法預測它是否會在這些努力中取得成功。該公司還希望通過擬議的首次公開募股(IPO)籌集資金。
因此,自這些財務報表發佈之日起,該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。本公司不能保證其能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗、完成其公開發行或獲得其任何現有債務的轉換從而為其計劃的運營維持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。由於太陽能項目的時間安排,公司中國部門的收入流動不規律,公司的運營需要大量資金,特別是在收入很少或沒有收入的時期。該公司未來可能需要籌集更多資本。然而,該公司不能保證能夠以可接受的條件籌集額外資本,或者根本不能。
F-10 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
收入確認
自2019年1月1日起,公司提前採用會計準則更新(“ASU”)2014-09,客户合同收入及其各種更新(“主題606”)截至2019年12月31日止年度內的中期期間,使用經修訂的追溯法,並對截至1月1日的保留盈利進行累計減少調整,2019年為580,867美元,這是隨着時間的推移而不是在某個時間點確認美國太陽能收入的淨影響,導致毛利為397,226美元,並撇銷中國遞延項目成本978,093美元。因此,只有本公司的簡明綜合經營報表中列報的本期使用新的收入準則進行報告。本公司已將主題606應用於所有在初始應用日期前尚未完成的客户合同。
收入是根據與客户的合同中規定的考慮因素來衡量的,不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認收入。
由政府當局評估的對特定創收交易徵收或同時徵收的税項,由本公司向客户收取,並不包括在收入內。
公司產生收入的主要活動如下所述。
工程、採購和建設(“EPC”)服務的收入
該公司分析了主題606對其EPC服務收入的影響,並得出結論,主題606的採用沒有改變與這些服務相關的收入確認。本公司將繼續將這項收入作為中國業務的收入在業務的簡明綜合財務報表中列示。隨着公司的業績創造或增強由客户控制的能源生產資產,公司通常會隨着時間的推移確認銷售EPC服務的收入。此外,出售EPC服務是開發和建設單一發電資產的單一履約義務,該資產是一個完整的太陽能系統。對於此類銷售安排,公司採用基於成本的輸入法確認收入,這種方法根據實際成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利,在考慮了客户履行合同義務的承諾後,實際成本與合同總估計成本之間的關係,通常通過接受由信譽良好的金融機構或母公司發行的現金存款或其他形式的金融擔保來衡量。
EPC服務的付款由客户根據EPC合同中規定的計費時間表進行,該時間表通常基於施工進度。一旦向客户開出賬單,客户通常有30天的時間來支付賬單金額,減去大約3%至5%的預留條款,具體取決於合同。預留金額由客户扣留,並在12個月保修期結束時支付。
在應用基於成本的收入確認輸入法時,本公司使用實際發生的成本相對於總估計成本(包括太陽能組件成本)來確定合同完成的進度,並計算相應的收入和毛利以確認。基於成本的收入確認輸入法被認為是對公司履行長期建設合同的努力的真實描述,因此反映了根據此類合同向客户轉讓貨物的情況。由於金額不能反映公司將系統控制權轉移給客户,公司收入確認的輸入法中不包括不有助於履行公司業績義務的成本(“低效成本”)。完成合同所產生的成本可能包括與太陽能組件、直接材料、人工、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。本公司確認太陽能組件和直接材料成本為在系統中安裝此類項目時發生的成本。
F-11 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
基於成本的收入確認輸入法要求公司對完成其項目所需的合同淨收入和成本進行估算。在做出這樣的估計時,需要做出重大判斷,以評估與合同淨收入金額有關的假設,包括任何業績激勵、違約金和向客户支付其他款項的影響。評估與完成其項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、應急和其他系統成本,也需要重要的判斷力。如果任何合同的估計總成本,包括任何低效成本,都大於合同收入淨額,公司將在知道損失的期間確認全部估計損失。與合同淨收入或完成合同費用有關的估計數訂正的累積影響記錄在確定訂正估計數和合理估計數額的期間。確認這些變化對未來期間的影響,就好像是在根據合同初步確認收入之後使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計數的變化。
該公司的安排可能包含條款,如或有回購選擇權、延遲違約金、回扣、罰款或提前績效獎金、最優惠定價或其他條款,如果適用,可以提高或降低交易價格。根據主題606的要求,該公司歷來估計會降低交易價格(例如罰款)的可變因素,並將此類金額記錄為對收入的抵消。增加交易價格的可變因素(例如業績獎金)歷來以現金為基礎在專題605下確認,因為這種數額不是固定和可確定的,而且在支付之前不能合理地保證可收回性。然而,根據主題606,公司將需要估計和應用對這些可變考慮因素的限制,並將該金額包括在交易價格中。由於本公司關於估計將降低交易價格的可變考慮因素的歷史政策在很大程度上反映了主題606下的要求,並且由於將增加交易價格的可變考慮因素在歷史上一直無關緊要,或者可能受到主題606的限制,因此不存在累積影響調整。本公司估計本公司預期有權獲得的金額的可變對價,確認的累計收入不太可能發生重大逆轉。
對於在施工期間不需要進度付款且在客户支付任何進度付款之前合同包括限制性驗收條款的客户,公司在公司確定其有足夠的驗收證據的時間點確認收入,這一指標要求客户根據合同向公司付款。在這種情況下,本公司認為,在客户接受之前,公司對項目擁有控制權,這是根據合同合法轉讓資產控制權的時候。
2019年1月1日之前,本公司採用完成百分比法確認EPC合同收入,如《會計準則彙編》(ASC)605-35所述。收入確認、施工型和生產型合同。隨着工程的進展,本公司定期審查合同價格和成本估計,並使用累計追趕會計法確認合同收入、成本和合同利潤估計的變化。
運營和維護(“O&M”)
該公司分析了主題606對其運營與維護服務收入的影響,並得出結論,與這些服務相關的收入確認在簡明合併財務報表中沒有變化。隨着客户獲得和消費此類服務的好處,該公司確認標準的經常性運營與維護服務的收入,這些服務通常包括但不限於全天候系統監控和其他協議遵從性、性能工程分析、定期性能報告、包括備件和糾正性維護維修在內的交鑰匙維護服務、保修管理和環境服務。其他輔助運維服務,如設備更換、除草、景觀美化或太陽能組件清潔,在提供服務並向客户開具賬單時確認為收入。運維服務的成本在發生期間計入費用。
作為公司運營與維護服務的一部分,公司通常提供有效的可用性保證,其中規定,在對公司作為服務提供商的控制範圍以外的因素進行調整後,系統將在特定時間段內可用於產生一定百分比的總可能能量。如果系統可用性超過合同門檻,公司可能會收到獎金,或者如果系統可用性低於單獨的門檻,公司可能會根據購電協議(“PPA”)為某些損失的能源支付違約金。此類獎金或違約金代表一種可變對價形式,隨着時間的推移,隨着客户獲得和消費運維服務的好處,這些紅利或違約金將被估計和確認。
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目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
太陽能系統及產品銷售
本公司分析了主題606對太陽能系統銷售和其他產品銷售的影響,並得出結論,與這些銷售相關的收入確認應隨着時間的推移(而不是2019年1月1日主題606產生會計變化之前的時間點),因為公司的業績創造或增強了由客户控制的發電資產。這種會計變化在2019年1月1日採用主題606後生效,累計調整後留存收益增加397,226美元。新會計反映在隨附的截至2019年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表中。
該公司的主要履約義務是設計和安裝一個與當地電網互聯的太陽能系統,該系統的運營已獲得公用事業公司授予客户的許可。隨着時間的推移,公司確認收入,因為太陽能系統的控制權從安裝時開始轉移到客户手中,直到公用事業公司批准運營時結束。
在確認相應的收入時,獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都計入收入成本。
對於太陽能系統銷售,公司採用基於成本的輸入法確認收入,這種方法根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係,在進行工作時確認收入和毛利。在應用基於成本的收入確認輸入法時,本公司使用安裝和獲得運營許可所產生的實際成本(每個成本相對於太陽能系統的總估計成本)來確定本公司完成合同的進度,並計算相應的收入和毛利潤以確認。基於成本的收入確認輸入法被認為是我們努力履行太陽能系統合同的真實寫照,因此反映了根據此類合同向客户轉讓貨物的情況。完成合同所產生的成本可能包括與太陽能組件、直接材料、人工、分包商相關的成本,以及與合同履行相關的其他間接成本。
在美國,該公司向住宅和商業客户銷售太陽能系統,並確認扣除銷售税的收入淨額。客户可以現金或與公司融資的方式支付這些銷售費用。現金銷售包括客户的直接付款(包括客户直接獲得的融資)、公司為客户安排的第三方融資以及公司通過Sunrun,Inc.為客户安排的租賃。
對於客户通過直接付款方式支付的銷售,付款由客户按照基礎家裝或商業合同中的規定支付,其中通常包括在合同簽署時預付定金,在交付材料和安裝時支付合同價格的70%至85%,以及在城市簽約時或在公用事業公司批准運營太陽能系統時支付最終餘額。
就客户以本公司為客户安排的第三方融資支付的銷售而言,融資公司根據融資公司與本公司之間的協議向本公司直接付款,大部分付款於安裝完成時支付,但不遲於公用事業公司批准運營太陽能系統的日期。
對於客户通過Sunrun租賃支付的銷售,Sunrun根據Sunrun與本公司之間的協議直接向本公司支付款項,一般在安裝完成時支付80%,在獲得經營許可時支付20%(見附註3中的進一步討論)。
就與本公司以融資方式向客户進行的銷售而言,客户應收賬款減去任何首付後,在公用事業公司批准經營太陽能系統後成為應收貸款,屆時貸款將被記錄並開始計提貸款利息。本公司融資銷售的融資條款一般為最長60個月。
在2019年1月1日之前,根據ASC 605,收入確認-總體,公司確認太陽能系統和產品銷售的收入,扣除任何適用的政府銷售税。本公司在下列情況下確認收入:(1)存在令人信服的安排證據,(2)已交付或已提供服務,(3)銷售價格是固定或可確定的,(4)相關應收賬款的收回得到合理保證。本公司於安裝太陽能系統時確認收入,且該系統已通過公用事業公司或有司法管轄權的當局的檢查,且已發出經營許可證,但須符合所有其他收入確認標準。在太陽能系統完工前發生的安裝成本已計入本公司綜合資產負債表的遞延項目成本(計入“其他應收賬款及流動資產”)。
F-13 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
主導產品銷售和服務銷售
對於產品銷售,公司在產品控制權移交給客户後的某個時間點確認收入,這通常發生在發貨或交付時,具體取決於相關合同的條款。對於同時涉及產品和服務的合同(即多個履約義務),本公司根據相對獨立銷售價格或該等價格的估計,將交易價格分配給合同中確定的每一項履約義務,並確認相關收入,因為每個單獨產品的控制權轉移給了客户,以履行相應的履約義務。服務收入在服務完成時確認,並在客户接受時確認。保修的獨立銷售價格不是實質性的,因此,公司沒有將交易價格的任何部分分配給與保修相關的任何履行義務。
產品付款一般在交貨時或30天內付款。延長的付款期限在有限的基礎上提供,不超過12個月。當服務完成並被客户接受時,應支付服務費。對於某些LED產品銷售,本公司為客户提供退貨權利,但須支付進貨費。本公司將這類報酬權評估為可變對價,並根據公司在作出回報後預期收到的對價金額確認收入。根據本公司的歷史經驗,本公司已確定未來退貨的可能性和幅度並不重要,目前並未就LED產品銷售的該等退貨準備責任。
對於公司同意除提供LED產品和LED安裝外,還向客户提供屋頂太陽能系統(包括系統的設計、材料和安裝)的合同,這些協議可能包含多個履行義務:1)設計和安裝屋頂太陽能系統的綜合履行義務;2)交付LED產品的履行義務;以及3)安裝LED產品的履行義務。主題606允許在考慮協議範圍內的履行義務時,不考慮在合同範圍內被視為無關緊要的貨物和服務。公司將把安裝和產品的獨立銷售價格與合同總價值進行比較,以確定這些安裝和產品的價值在合同範圍內是否在數量上無關緊要。同樣,在客户眼中,這些服務在質量上可能無關緊要。雖然客户訂購了這些產品並收到了單獨的報價,但它們可能不是太陽能系統協議中的主要驅動因素。此外,合理的人可能不會認為提供和安裝LED產品是設計和建造大型太陽能設施的安排的重要部分。如果這些產品和服務在合同範圍內被確定為無關緊要,它們將與設計和安裝屋頂太陽能系統的履約義務結合在一起。如果管理層確定產品和服務對整個項目是重要的,則它們將代表單獨的履行義務。
在2019年1月1日之前,公司關於LED產品和服務的收入確認政策符合ASC 605-10-S99,收入確認-整體-美國證券交易委員會材料。本公司在下列情況下確認收入:(1)存在令人信服的安排證據,(2)已交付或已提供服務,(3)銷售價格是固定或可確定的,(4)有關應收賬款的收回得到合理保證。只要滿足所有其他收入確認標準,公司將在產品交付和/或安裝完成以及客户最終驗收時確認其LED收入。在交付/完工和最終驗收之前,發生的所有成本都作為在製品計入公司的綜合資產負債表。
美國的運營租賃和購電協議
從2010年到2014年,該公司以長期租約和PPA的形式,為加利福尼亞州、夏威夷、科羅拉多州和新澤西州的某些商業和非營利性客户建造和提供定製的商業級光伏系統,租期最長為20年。根據這些安排,該公司擁有這些系統,並獲得30%的預付聯邦撥款,以及任何適用的州和公用事業公司對其擁有的系統的回扣。採用了預付贈款、回扣和獎勵措施來降低系統的成本。所有其他年度回扣和業績獎勵回扣構成可變對價,在收到時在收入中確認,因為到那時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。關於本公司對主要位於新澤西州的太陽能系統的所有權,本公司擁有多項太陽能可再生能源證書(“SREC”)。目前沒有分配給SREC的貨幣價值,價格最終由國家規定的參數內的市場力量決定。本公司在出售SREC時確認其收入。
本公司根據購電協議銷售光伏太陽能發電系統產生的能源。對於根據購電協議出售的能源(可能符合租賃條件),公司根據交付給客户的能源數量和購電協議中規定的價格確認每個時期的收入。
對於租賃,本公司是太陽能系統的出租人,根據ASC 840的規定,太陽能系統作為經營性租賃入賬,由於租賃沒有規定在租賃結束時向承租人轉讓所有權,租賃不包含討價還價購買選擇權,租賃期限不超過基礎太陽能系統經濟壽命的75%,通常為35-40年,租賃付款的淨現值不超過原始投資的90%。
F-14 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
目前,該公司所有經營租賃的收入都是按合同期限直線確認的。
2019年3月,本公司與加州的一家非營利實體簽訂了一份為期10年的購電協議,根據該協議,本公司將在客户的前提下建造一個帶有電池存儲系統的商業級光伏系統。這項為期10年的貸款價值約為160萬美元。截至2019年9月30日,該系統的建設正在進行中,正在進行的建設成本計入了公司在建的太陽能資產。截至2019年9月30日止九個月,本公司並無根據本協議確認任何收入。
截至2019年9月30日,現有運營租賃和購電協議下的最低收入如下:
將在以下時間接收 |
| 金額 |
| |
2019年(剩餘月份) |
| $ | 36,077 |
|
2020 |
|
| 292,995 |
|
2021 |
|
| 279,700 |
|
2022 |
|
| 273,282 |
|
2023 |
|
| 268,458 |
|
2024 |
|
| 263,602 |
|
2025年及其後 |
|
| 1,547,816 |
|
|
| $ | 2,961,930 |
|
貸款利息收入
在美國,該公司向符合條件的客户提供分期付款融資,用於購買住宅或商業光伏系統、儲能系統以及LED產品和服務。應收客户貸款根據管理層在可預見的未來或到期持有貸款的意圖和能力,被歸類為持有以供投資。為投資而持有的貸款按攤銷成本計入,並在必要時扣除估計的信貸損失準備。該公司使用利息方法確認貸款利息收入,包括折價和溢價的攤銷。當未來付款的可收款性得到合理保證時,利息法在逐筆貸款的基礎上應用。溢價和折扣確認為相關貸款期限內的收益調整。當管理層不打算在可預見的未來持有貸款時,貸款就從持有以供投資轉移到持有以供出售。持有待售貸款按成本或公允價值中較低者入賬。截至2019年9月30日和2018年12月31日,沒有待售貸款。
收入分解
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月按業務分類的公司收入:
F-15 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
|
| 截至9月30日的9個月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
太陽能系統 |
|
|
|
|
|
| ||
分期付款銷售 |
| $ | 9,050,921 |
|
| $ | 6,728,125 |
|
分期付款銷售 |
|
| 15,289,583 |
|
|
| 9,649,999 |
|
第三方租賃安排 |
|
| 3,137,778 |
|
|
| 3,632,100 |
|
經營租賃收入 |
|
| 75,734 |
|
|
| 86,934 |
|
購電協議收入 |
|
| 184,301 |
|
|
| 85,411 |
|
全太陽能系統 |
|
| 27,738,317 |
|
|
| 20,182,569 |
|
LED燈 |
|
| 407,189 |
|
|
| 617,131 |
|
與融資相關 |
|
| 1,488,022 |
|
|
| 1,324,959 |
|
美國分部總收入 |
|
| 29,633,528 |
|
|
| 22,124,659 |
|
太陽能發電場項目 |
|
| 4,792,278 |
|
|
| 44,382,659 |
|
屋頂工程 |
|
| - |
|
|
| 711,838 |
|
運維及其他 |
|
| - |
|
|
| 328,117 |
|
中國分部總收入 |
|
| 4,792,278 |
|
|
| 45,422,614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
| $ | 34,425,806 |
|
| $ | 67,547,273 |
|
合同餘額
合同資產主要涉及公司對截至報告日期已完成但未開具賬單的工作的對價權利,主要是針對美國的太陽能系統銷售。當權利變得無條件時(即發放經營許可時),合同資產就轉移到應收款。合同負債主要涉及從客户那裏收到的與上述美國太陽能系統銷售相關的預付款,但尚未發生所有權轉移。
應用主題606第340-40-25-4段中的實際權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司在發生時在收入成本中確認獲得合同的增量成本(即佣金費用)。
分配給剩餘履約義務的交易價格
本公司適用第606-10-50-14段中的實際權宜之計,不披露最初預期期限為一年或以下的剩餘履約義務的信息。截至2019年9月30日,預計將在2019年剩餘時間確認的剩餘履約義務的剩餘收入約為40萬美元,主要與期限為一年或更短的美國部門合同有關。對於中國部門,預計將於2019年剩餘時間確認的剩餘業績義務的剩餘收入約為2019年9月30日的20萬美元。
本公司適用第606-10-65-1(F)(3)段中的過渡實際權宜之計,並未披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額,以及公司預計何時將該金額確認為截至2018年12月31日的年度收入的解釋。
F-16 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
公司使用的實際權宜之計
截至2019年1月1日,公司在採用主題606時使用了以下實踐權宜之計:
| · | 該公司沒有重述在同一年度報告期內開始和完成的合同。 |
|
|
|
| · | 對於具有可變對價的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易價格,而不是估計比較報告期內的可變對價金額。 |
|
|
|
| · | 本公司不包括披露分配給剩餘履約義務的交易價格,以及披露本公司預計在首次申請日期之前的所有期間確認此類收入的時間。 |
|
|
|
| · | 在本應攤銷期限為一年或更短的情況下,本公司已將成本計入獲得合同所發生的成本。 |
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|
|
| · | 如果客户付款與本公司轉讓貨物或服務之間的期間不超過一年,則本公司尚未評估重大融資部分的合同資產或合同負債。 |
請參閲附註18,會計政策變動,以瞭解採用主題606對截至2019年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表的影響。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存款賬户和購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資。
根據聯邦存款保險公司的一般存款保險規則,美國無息交易賬户的標準保險範圍為每個儲户250,000美元。根據適用的中國一般存款保險規則,中國境內無息交易賬户的標準保險範圍為每家銀行每個儲户人民幣500,000元(約73,000美元)。截至2019年9月30日和2018年12月31日,保險和未保險現金包括歸類為限制性現金的餘額如下:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
美國細分市場 |
|
|
|
|
|
| ||
投保現金 |
| $ | 980,108 |
|
| $ | 1,327,987 |
|
未投保的現金 |
|
| 4,110,944 |
|
|
| 5,615,121 |
|
|
|
| 5,091,052 |
|
|
| 6,943,108 |
|
中國片斷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投保現金 |
|
| 337,888 |
|
|
| 395,458 |
|
未投保的現金 |
|
| 7,551,853 |
|
|
| 10,323,401 |
|
|
|
| 7,889,741 |
|
|
| 10,718,859 |
|
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
| 12,980,793 |
|
|
| 17,661,967 |
|
現金和現金等價物 |
|
| 5,750,127 |
|
|
| 9,593,542 |
|
受限現金 |
| $ | 7,230,666 |
|
| $ | 8,068,425 |
|
受限現金
2019年9月30日和2018年12月31日的受限現金包括:
F-17 |
目錄表 |
SolarMax技術公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
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| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
中國金融機構持有的存款,作為向SolarMax-PRC部門提供商業貸款的抵押品 |
| $ | 7,004,469 |
|
| $ | 7,269,978 |
|
一家美國金融機構持有的商業信用證存款-美國部分 |
|
| - |
|
|
| 572,497 |
|
美國金融機構持有的作為商業信用卡抵押品的存款-美國部分 |
|
| 226,197 |
|
|
| 225,950 |
|
|
|
| 7,230,666 |
|
|
| 8,068,425 |
|
減:當前部分 |
|
| (7,004,469 | ) |
|
| (7,842,475 | ) |
非流動部分 |
| $ | 226,197 |
|
| $ | 225,950 |
|
銀行承兑匯票
於2019年9月30日,本公司持有人民幣銀行承兑匯票,金額為432,876美元,各項原始到期日為6個月。銀行承兑匯票是一種承諾的未來付款,由銀行承兑和擔保,並從銀行的存款中提取。銀行承兑匯票是一種議付的金融工具,可以在到期日之前以折扣價兑換成現金。截至2019年9月30日止九個月內,本公司接受銀行承兑作為中國太陽能發電場項目的付款。
應收賬款淨額
應收賬款在客户應收本金餘額中列報。於中國分部,應收賬款指在已完成建造合約及進行中建造合約下已開單但未收回的金額。根據與美國部分客户的某些安排,客户可將政府機構或公用事業公司應收取的獎勵回扣轉給本公司,但如果無法從該等政府機構或公用事業公司收取獎勵回扣金額,客户仍須對最終付款負責。應收賬款按可變現淨值入賬。
本公司保留應收賬款的適用部分,包括應收賬款、政府回扣應收賬款和其他應收賬款,當收款變得可疑時,本公司將保留應收賬款的撥備。本公司根據所有應收賬款的預期可收款性來估計壞賬的預期損失,其中考慮了逾期天數、收款歷史、特定客户風險的識別以及當前的經濟趨勢。一旦應收賬款被認為是無法收回的,它將被沖銷撥備。與應收回扣有關的壞賬支出記為收入減少額。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月的應收賬款壞賬準備活動情況如下:
F-18 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 320,532 |
|
| $ | 352,593 |
|
壞賬準備 |
|
| (22,546 | ) |
|
| (62,297 | ) |
復甦 |
|
| 11,318 |
|
|
| - |
|
應收賬款核銷 |
|
| (273,656 | ) |
|
| (8,549 | ) |
匯率的影響 |
|
| (1,373 | ) |
|
| (1,575 | ) |
餘額--期末 |
| $ | 34,275 |
|
| $ | 280,172 |
|
應收保留金
該公司太陽能發電場項目的某些EPC合同包含保留金條款。保留金是指公司為所完成的工作賺取的合同價格的一部分,但由客户持有以供支付,直到公司達到某些里程碑,通常持續時間長達項目基本完成後的12個月。扣繳的金額通常約為合同金額的3%-5%。該公司在評估根據EPC合同到期或將到期的款項的可收集性時,考慮是否合理地保證了此類保留金的可收集性。預計在12個月內收取的預留款項在綜合資產負債表中歸入“其他流動資產”。預計在12個月後收取的預留款項在合併資產負債表中歸入“其他資產”。與應收保留金相關的融資部分不是實質性的。
於2019年9月30日及2018年12月31日,關聯方常州阿爾馬登有限公司(“AMD”)及非關聯方與中國太陽能項目有關的預留款項總額分別為零及1,551,492美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,這些金額計入其他應收賬款和流動資產。
應收客户貸款
在美國部分,該公司向符合公司信用資格標準的客户提供通過SolarMax Financial提供的分期付款貸款為購買太陽能系統提供資金的能力。所有貸款都由太陽能系統或正在融資的其他項目擔保。未償還客户貸款應收餘額在扣除貸款損失準備後列報。在釐定貸款損失撥備時,本公司會找出有已知糾紛或催收問題的重要客户,並考慮其過往的信貸損失水平及可能影響未來信貸損失水平的當前經濟趨勢。個人減值的應收客户貸款從貸款損失準備中沖銷。
以零利率提供的貸款被計入貸款折扣,並以有效的利息方法攤銷,以獲得貸款條款的利息收入。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月貸款損失準備活動情況如下:
F-19 |
目錄表 |
SolarMax技術公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
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| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 914,282 |
|
| $ | 779,630 |
|
貸款損失準備金 |
|
| (152,538 | ) |
|
| 81,296 |
|
復甦 |
|
| 34,887 |
|
|
| 46,900 |
|
沖銷和調整 |
|
| (20,043 | ) |
|
| (136,961 | ) |
期末餘額 |
| $ | 776,588 |
|
| $ | 770,865 |
|
庫存,淨額
庫存包括(A)指系統或項目完成前發生的成本的在建工程,以及(B)主要由光伏組件、逆變器、建築和其他材料以及LED產品組成的組件,所有這些組件均按先進先出法下的成本或可變現淨值中的較低者列報。公司定期檢查其庫存是否可能過剩和過時,以確定是否需要任何儲備。
對過剩和陳舊庫存的估計是根據歷史銷售和使用經驗以及對現有庫存現狀的審查得出的。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月超額和陳舊庫存準備金活動情況如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
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| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 225,097 |
|
| $ | 218,156 |
|
超額和陳舊庫存準備金 |
| $ | 272,119 |
|
|
| 6,348 |
|
庫存核銷和調整 |
| $ | - |
|
|
| (8,230 | ) |
期末餘額 |
| $ | 497,216 |
|
| $ | 216,274 |
|
F-20 |
目錄表 |
SolarMax技術公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
商譽與無形資產
商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。本公司商譽來自於2015年4月收購ZHTH及ZHPV。
這項壽命不定的無形資產代表着該公司在美國部門經營LED業務的許可證。已確定存續的無形資產包括通過收購ZHTH為中國分部收購的許可證積壓,並已在積壓的收入賺取時全額攤銷。
本公司至少每年或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能減值時,審查包括商譽在內的無限期無形資產的減值。
本公司在截至每年第三季度末的第四季度進行年度商譽減值測試,或在任何可能表明商譽可能減值的事件或情況發生變化或發生時進行。在評估減值商譽時,本公司在ASU 2017-04年度提前採用了新的財務會計準則委員會(FASB)指導方針。無形資產-商譽和其他,用於2017年12月的年度測試,簡化了FASB ASC主題350下商譽減值的會計處理,無形資產-商譽和其他。在釐定報告單位的公允價值時,本公司會考慮相關的企業價值,如有需要,亦會考慮報告單位的貼現現金流量,當中涉及假設及估計,包括報告單位未來的財務表現、加權平均資本成本及對現行税法的詮釋。可能表明減值並要求公司進行量化減值測試的情況包括報告單位的財務業績大幅下降、報告單位的企業價值相對於其賬面淨值大幅下降、競爭或市場份額的意外變化以及報告單位的戰略計劃發生重大變化。對於公司的商譽年度測試,管理層確定其報告單位與其經營部門相同。因此,商譽年度測試的報告單位為中國分部。
在截至2018年9月30日的九個月內,公司確認了UL牌照減值虧損364,000美元,這是一項無限期無形資產,因為公司在美國的LED業務不再從事原UL牌照指定的住宅LED項目。截至2019年9月30日止九個月並無減值虧損。
財產和設備
財產和設備最初按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加和改進的費用被資本化,維修和維護的支出在發生時計入業務。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進及租賃給客户的太陽能系統採用直線法按資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷。主要財產和設備分類的估計使用年限如下:
汽車 | 4-5年 |
傢俱和設備 | 3-10年 |
租賃權改進 | 資產的使用壽命或租賃期限較短 |
出租給客户的太陽能系統 | 租期為10-20年 |
財產和設備、淨值的構成如下:
F-21 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
| |||
汽車 |
| $ | 1,218,995 |
|
| $ | 1,348,365 |
|
傢俱和設備 |
|
| 1,233,627 |
|
|
| 1,121,690 |
|
出租給客户的太陽能系統 |
|
| 1,821,576 |
|
|
| 1,855,736 |
|
租賃權改進 |
|
| 2,341,682 |
|
|
| 2,349,590 |
|
總資產和設備 |
|
| 6,615,880 |
|
|
| 6,675,381 |
|
減去:累計折舊和攤銷 |
|
| (5,170,661 | ) |
|
| (4,959,478 | ) |
財產和設備,淨額 |
| $ | 1,445,219 |
|
| $ | 1,715,903 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,折舊費用分別為385,648美元和527,498美元。
長期資產減值準備
該公司的長期資產包括租賃給客户的太陽能系統等財產和設備,以及通過業務合併獲得的無形資產。
根據ASC 360《物業、廠房及設備》,當事件或環境變化顯示一項或一組長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估長期資產的減值。如果長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現未來淨現金流量合計低於其賬面價值,則本公司將根據賬面價值超過公允價值的部分確認減值損失。
截至2018年9月30日止九個月,本公司就租賃予美國客户的太陽能系統錄得減值虧損184,729美元,其賬面值超過估計公允價值。截至2019年9月30日止九個月,該等系統並無減值虧損。
對未合併的合資企業的投資
公司的未合併投資由公司及其子公司SMX Capital直接持有,包括對美國太陽能有限責任公司的投資:Alliance Solar Capital 1,LLC(“A#1”)、Alliance Solar Capital 2,LLC(“A#2”)和Alliance Solar Capital 3,LLC(“A#3”)。本公司還投資了一家總部位於中國的面板製造商常州合力太陽能科技有限公司,該公司於2017年3月10日更名為“常州宏益新能源科技有限公司”(“常州”)。
就該等投資而言,本公司並無控股權益,但根據各經營協議,本公司有能力對被投資方的經營及財務決策行使重大影響力。於各項投資中,被投資方亦為其各投資者設立獨立資本賬户,因此,本公司於各被投資方設立獨立資本賬户。由於本公司對被投資單位具有重大影響力,因此本公司對各項投資採用權益法核算,按照規定的損益比例計入應享有被投資單位損益的份額。從權益法被投資單位收到的分配,除本公司累計收到的分配額減去以前期間收到的被認定為投資收益的分配額超過本公司確認的累計權益收益外,作為投資收益入賬,並分類為經營活動產生的現金流入。當出現這種超額時,本年度分配的超過這一超額的部分將被視為投資回報,並歸類為投資活動的現金流入。
F-22 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
由於本公司的投資包括沒有市場報價的私人持股公司,因此,成本法結合其他固有信息用於評估投資的公允價值。如於任何報告期末賬面值高於一項投資的公允價值,則會對該項投資進行審核,以確定減值是否非暫時性的。當公允價值下降被判斷為非暫時性時,投資被視為減值。一旦公允價值下降被確定為非暫時性的,則計入減值費用,並在投資中建立新的成本基礎。
保修
做工質量保證
對於在美國銷售的太陽能系統,該公司提供為期25年的工藝保修,以保證公司安裝的質量。本保修旨在涵蓋安裝缺陷和因公司安裝太陽能系統和電池存儲系統而對客户財產造成的損壞,這些系統通常在安裝後2-3年內被發現。25年保修與競爭對手提供的條款一致,由公司提供,以保持市場競爭力。工藝保修不包括由製造商直接提供的產品保修(電池板和逆變器),對於電池板和逆變器,保修期一般為25年,對於儲能系統,保修期為10年。該公司確定,其25年太陽能系統工藝保修構成保證型保修,應繼續列入ASC 460-保修,而不是應在主題606下計入的服務型保修。
EPC服務的質量保證
對於中國段,公司對EPC服務提供工程質量保修,保修期限一般為竣工後一年。客户通常保留合同價格的3%-5%,在保修期到期之前不會支付給公司,保修期被公司視為應收保證金。本公司目前根據截至2019年9月30日及2018年12月31日的中國分部項目收入的名義百分比,分別為該等潛在負債撥備約148,000美元及142,000美元,並計入應計開支。到目前為止,該公司還沒有就質量保證提出重大索賠。當保修期到期時,責任倒置。
生產保修
對於在美國銷售的太陽能系統,該公司還保證,按照商定的規格安裝的模塊將在第一年產生至少98%的標示輸出功率,此後在大約10年的生產保修期內,保修範圍每年減少0.5%。在解決生產擔保下的索賠時,該公司通常向每年就電力輸出的產量缺口提出索賠的客户支付現金。該公司目前為每個從公用事業公司獲得運行該系統的許可的系統提供15美元的生產擔保準備金。
LED顯示屏
該公司對LED產品和服務的保修範圍從一年的人工保修到銷售到市政當局的某些產品的七年保修。該公司目前按LED收入的0.25%為LED銷售提供保修準備金。
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目錄表 |
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簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
其他保修
2016年,由於本公司向其購買太陽能組件的一家中國面板供應商破產,本公司已將與未付保修相關的責任重新歸類為保修責任,金額為650,963美元。截至2019年9月30日,本公司尚未發生任何與此義務相關的索賠。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,在應計費用和其他應付款及其他負債項下記錄的上述所有保修的保修責任活動如下:
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| 九個月結束 9月30日, |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 1,560,580 |
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| $ | 1,447,765 |
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規定 |
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| 943,509 |
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| 315,998 |
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支出和調整 |
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| (597,814 | ) |
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| (157,347 | ) |
匯率的影響 |
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| (5,618 | ) |
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| (11,220 | ) |
餘額--期末 |
|
| 1,900,657 |
|
|
| 1,595,196 |
|
流動部分(應計費用及其他應付款) |
|
| 147,576 |
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| - |
|
非流動部分(其他負債) |
| $ | 1,753,081 |
|
| $ | 1,595,196 |
|
遞延收入
本公司將從客户收取的任何預付款,主要與租賃預付款有關,記錄為遞延收入,直到收益過程完成。截至2019年9月30日和2018年12月31日,計入與兩筆客户租賃預付款相關的其他負債的遞延收入分別為565,527美元和634,124美元。該等租賃預付款分別於加權平均剩餘租賃年期9.4年及10.1年確認。
遞延租金
對於規定逐步支付租金或免費租用租用期的租賃協議,本公司以直線方式確認不可撤銷租賃期和期權續期期間的租金支出,如果不行使該等期權將導致經濟處罰,在租賃開始時續期似乎是合理的保證。租賃期自公司擁有或控制物業的實際使用之日起計算。遞延租金計入綜合資產負債表的其他負債,截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為815,638美元和432,719美元。
應付保留金
對於承建本公司在中國的太陽能發電場項目的分包商,本公司通常保留髮票的一部分,通常為5%,為期12至24個月,以確保其在合格保修期內的工作質量。截至2019年9月30日和2018年12月31日,應計費用和其他應付款項(當期)中沒有計入應付預留金。截至2019年9月30日和2018年12月31日,合併資產負債表上的其他負債(非流動負債)分別為651,077美元和675,757美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
所得税
本公司根據FASB ASC主題740核算所得税。本公司確認遞延税項資產及負債是由於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果。該公司根據流通法對投資税收抵免進行會計處理,這種方法將抵免視為抵免產生或使用的當年的聯邦所得税的減少。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
本公司使用離散法估算截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月的所得税撥備。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年度有效税率時,則採用離散方法。離散法將年初至今的期間視為年度期間,並在此基礎上確定所得税費用或收益。本公司認為,此時此刻,由於(I)估計年度税前收益的高度不確定性以及(Ii)由於重大永久性項目的實際税率變化較大,估計的年度實際税率法不可靠,因此使用這種離散方法比使用年度實際税率法更合適。
2017年12月22日,改變美國企業所得税法的《減税和就業法案》(簡稱《税法》)正式生效。税法的影響包括但不限於與本公司中國分部的一次性過渡税相關的税項支出,以及因公司所得税税率降至21%而導致的本公司遞延税項資產和估值免税額的變化。這些影響已包括在公司截至2018年12月31日及截至該年度的綜合財務報表中。
本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在作出該等決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。本公司已確定其與其美國業務有關的遞延税項資產極有可能無法變現,並已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。如果本公司未來能夠實現該等遞延所得税資產超過記錄淨額,本公司將對估值撥備進行調整,這將減少所得税撥備。
主題740-10闡明瞭根據公認會計原則在公司合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。本公司税務撥備的計算涉及在多個司法管轄區內應用複雜的税務規則和法規。本公司的納税義務包括本公司認為可能而且可以合理估計的所有與收入相關的税項的估計。如果本公司的估計被低估,所得税準備金的額外費用將在本公司確定此類少報的期間入賬。如果公司的所得税估計被誇大,所得税優惠將在實現時確認。
該公司將與未確認的税務頭寸相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月,本公司並無產生任何相關利息及罰款。
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簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
公司不對其外國子公司的未分配收益徵收美國所得税,因為公司打算將未分配收益永久再投資,以確保有足夠的營運資金和進一步擴大美國以外的現有業務。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司的外國子公司在美國盈利和利潤方面的累計虧損。如果公司被要求從美國境外匯回資金,這種匯回將受到當地法律、海關和税收的影響。確定與這些盈利相關的未確認遞延税項負債的金額是不切實際的。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”),定義了確定公允價值的框架,建立了用於計量公允價值的信息層次,並加強了關於公允價值計量的披露信息。ASC 820規定,“退出價格”應用於對資產或負債進行估值,即在計量日以非強制清算或不良出售的有序過程出售一項資產或轉移一項負債的價格。ASC 820還規定,應在可獲得的範圍內使用相關市場數據,而不是內部產生的或特定於實體的信息,以確定公允價值。
ASC 820要求公司估計和披露以下三個層次的公允價值,這些三級層次優先考慮市場投入。
1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級:直接或間接可觀察到的第1級以外的投入,如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。
3級:由很少或沒有市場活動支持,且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察輸入數據。
現金和現金等價物、應收賬款、存貨、其他流動資產、應付賬款、押金、應付税款、保修負債以及應計工資和費用的賬面價值與公允價值相接近,因為這些工具的到期時間較短。
下表列示截至2019年9月30日,本公司現金等價物、應收貸款和借款的公允價值和賬面價值:
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| 公允價值 |
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| 攜帶 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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| 價值 |
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資產 |
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| ||||
現金等價物 |
| $ | 11,511,506 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 11,511,506 |
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應收客户貸款 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 35,728,900 |
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| $ | 35,942,729 |
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負債 |
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|
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|
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|
|
|
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|
銀行和汽車貸款 |
| $ | - |
|
| $ | 7,059,788 |
|
| $ | - |
|
| $ | 7,059,788 |
|
關聯方擔保貸款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 51,989,080 |
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| $ | 55,500,000 |
|
關聯方無擔保貸款 |
| $ | - |
|
| $ | 3,000,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 3,000,000 |
|
下表列出了截至2018年12月31日公司現金等價物、應收貸款和借款的公允價值和賬面價值:
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
| 公允價值 |
| 攜帶 | |||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 價值 |
| ||||||||
資產 |
| |||||||||||||||
現金等價物 |
| $ | 13,038,996 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 13,038,996 |
| |||
應收客户貸款 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 33,459,425 |
| $ | 33,954,556 |
| |||
負債 |
| |||||||||||||||
銀行和汽車貸款 |
| $ | - |
| $ | 6,161,985 |
| $ | - |
| $ | 6,161,985 |
| |||
關聯方擔保貸款 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 49,164,501 |
| $ | 55,500,000 |
| |||
關聯方無擔保貸款 |
| $ | - |
| $ | 1,000,000 |
| $ | - |
| $ | 1,000,000 |
現金等價物--現金等價物由貨幣市場賬户組成,按其公允價值列賬。
應收客户貸款-應收客户貸款的公允價值是根據賬面價值和不可觀察的投入計算的,這些投入包括客户的信用風險、市場利率和合同條款。本公司對應收客户貸款的承保政策自該等貸款發放以來並無重大改變。該投資組合的整體信用風險也沒有明顯波動,從最低限度的歷史沖銷可以看出,最後,自貸款發放以來,市場利率一直保持相對一致。
銀行貸款、汽車貸款和短期貸款--這些應付貸款的公允價值是根據利率的可變性質和接近發行日期確定的。
關聯方貸款-關聯方貸款在美國部分以3.0%的固定年利率發放,貸款的公允價值已通過將可比貸款期限的現行借款年利率(本公司估計為8.25%)應用於貸款到期日的估計現金流來估計。
非經常性公允價值計量
截至2019年和2018年9月30日止九個月,本公司在美國分部分別錄得與所擁有的太陽能系統和UL許可證無形資產相關的減值費用為0美元和548,729美元。由於使用重大不可觀察的投入來確定公允價值,這些調整屬於公允價值層次結構的第三級。公允價值乃採用貼現現金流量法釐定,而分析內未來現金流量的金額及時間則基於訂明的租賃付款及管理層對該資產在租賃期後將產生的電力價值的估計。計入物業和設備的減值太陽能資產的公允價值在2019年9月30日和2018年12月31日均為0美元。
廣告費
本公司將與廣播、互聯網和平面廣告相關的廣告和營銷費用計入運營費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,廣告和營銷成本分別為1,711,548美元和2,690,295美元。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718的規定核算基於股票的薪酬成本,薪酬--股票薪酬(ASC 718),其中要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值,在員工必需服務期或非員工績效期間向員工和非員工授予的所有基於股票的付款的補償成本,扣除估計沒收。ASC 718也適用於在報告期間修改、回購或取消的獎勵。公司還提前採用了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(專題718)修改會計範圍,關於2018年及以後發生的基於股票的支付獎勵的條款和條件的變化。
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
外幣
除非另有説明,簡明合併財務報表中報告的金額以美元列報。本公司在中國的子公司使用人民幣作為其功能貨幣,所有其他子公司使用美元作為其功能貨幣。對於使用當地貨幣作為職能貨幣的子公司,所有資產和負債均按各自期間終了時的有效匯率換算成美元,業務結果在確認交易期間按加權平均匯率換算成美元。由此產生的折算損益被確認為其他全面收益(虧損)的組成部分。
根據ASC 830,外幣事項(ASC 830),本公司使用資產負債表日的匯率將資產和負債折算成美元,經營報表和現金流量按報告期內的平均匯率折算。由人民幣兑換成美元所產生的調整計入股東權益,作為累計其他全面收入的一部分。此外,外幣交易損益是匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生影響的結果。這些外幣交易的損益計入匯率變動期間的其他收入(費用)淨額。
綜合收益(虧損)
本公司按照美國會計準則第220條對綜合收益(虧損)進行核算,損益表-報告全面收益(ASC 220)。根據美國會計準則第220條,公司必須報告全面收益(虧損),其中包括淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)。截至2019年9月30日和2018年12月31日,累計其他全面收益(虧損)的唯一重要組成部分是貨幣換算調整。
細分市場信息
運營部門被定義為公司的組成部分,關於該公司的單獨財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是由首席執行官和首席財務官組成的高管團隊。根據首席運營決策者在決定如何分配資源和評估公司業績時提交併經首席運營決策者審閲的財務信息,公司已確定,截至2019年9月30日和2018年12月31日,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月,公司有兩個運營和報告部門(美國和中國)。
每股淨收益(虧損)
公司通過將分配給普通股股東的收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算每股淨收益(虧損)。攤薄加權平均股份以基本加權平均股份加上期間內任何潛在攤薄有價證券,採用庫存股及IF折算法計算,除非其影響為反攤薄。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,潛在的稀釋證券不包括在每股稀釋收益的計算中,因為這將是反稀釋的影響。
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簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
最新會計準則
作為一家新興成長型公司(“EGC”),本公司已根據1934年證券交易法第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化,它修改了某些公允價值披露要求。ASU在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。公司預計此次採用不會對公司目前的公允價值披露產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326),為財務報表用户提供更多有關預期信貸損失的有用信息,隨後由ASU 2019-04更新,對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具,金融工具,以及ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(主題326)的編纂改進:定向過渡救濟。專題326和相關更新説明信貸損失準備會計模式發生了重大變化,要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計數。在以前的模式下,只有在發生損失時才確認損失,財務會計準則委員會指出,這推遲了對可能尚未達到可能門檻的預期損失的確認。新模式適用於所有未按公允價值通過淨收入入賬的金融工具,從而使不同類型金融工具的會計處理保持一致,並在形成損失估計時需要考慮更廣泛的變量範圍。主題326和相關更新適用於2019年12月15日之後的財政年度和過渡期,並允許在2018年12月15日之後的過渡期提前採用。該公司目前正在評估主題326和後續更新將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後被ASU第2018-01號《土地地役權對過渡到主題842的實際便利》;ASU第2018-10號,對主題842(租賃)的編纂改進;以及ASU第2018-11號,有針對性的改進所修正。新標準建立了使用權模式(ROU),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。
主題842要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃。如果符合五個標準中的任何一個,則租賃是銷售型租賃,每個標準都表明租賃實際上將標的資產的控制權轉移給承租人。如果這五個標準都不符合,但另外兩個標準都滿足,表明出租人已將標的資產的基本上所有風險和利益轉移給承租人和第三方,則該租賃是直接融資租賃。所有非銷售型或直接融資租賃的租賃均為經營性租賃。
由於本公司是一家準備根據《就業法案》作為新興成長型公司(EGC)進行公開募股的私人實體,因此本公司選擇利用向新興成長型公司提供的減免,這將允許私人公司在2020年12月15日之後的財年開始的時間線上採用該日期,並在2021年12月15日之後的財年內的過渡期內採用。該公司預計將於2021年1月1日採用新標準,包括在截至2021年12月31日的一年中的過渡期儘早採用。需要採取一種修改後的追溯過渡辦法,將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。一實體可選擇使用(1)其生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期間的開始日期作為其初次適用日期。如果實體選擇第二種選擇,現有租約的過渡要求也適用於在首次申請之日和生效日之間簽訂的租約。該實體還必須重新編制其比較期間的財務報表,並提供新的比較期間標準所要求的披露。
新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。該公司預計將選擇“一攬子實際權宜之計”,允許公司在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司預計不會選擇有關土地地役權的事後諸葛亮或實際權宜之計;後者不適用於本公司。
本公司預期這項有關本公司作為承租人的準則將對其財務報表產生重大影響。雖然公司繼續評估採用的所有影響,但公司目前認為最顯著的影響涉及(1)在資產負債表上確認辦公和設備經營租賃的新ROU資產和租賃負債;(2)取消確認現有的遞延租金負債;以及(3)提供有關公司租賃活動的重大新披露。該公司預計,從現在到採用之間,其租賃活動不會發生重大變化。
新準則還為實體作為承租人的持續會計提供了切實的便利。本公司目前預計將為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着,對於符合條件的租賃,公司將不確認ROU資產或租賃負債,這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。本公司目前亦預期選擇實際的權宜之計,不將其所有租約的租賃及非租賃部分分開。
就本公司為出租人的租約而言,本公司亦預期會選擇“一攬子實際權宜之計”,使本公司不會根據新準則重新評估其先前有關租約識別、租約分類及初步直接成本的結論。本公司預計不會選擇有關土地地役權的事後諸葛亮或實際權宜之計;後者不適用於本公司。雖然本公司繼續評估新準則的某些方面,包括財務會計準則委員會仍在修訂的準則,但本公司預期新準則不會對其作為出租人的財務報表產生重大影響,而本公司預期其作為出租人的租賃活動從現在起至採用期間不會有重大改變。本公司相信,本公司作為出租人的所有租約將繼續按新準則分類為營運租約。
F-29 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
2.建造合約
截至2019年9月30日和2018年12月31日,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,公司在中國的建設和其他經營活動包括以下項目:
| 不含增值税的合同價值 |
| 截止日期完成百分比 |
| 已確認收入 (單位:百萬美元) |
| |||||||||||||||||||||
項目 | 客户 | 兆瓦(“MW”) |
| (人民幣單位: 百萬美元) |
| 9/30/19 |
| 12/31/18 |
| 截至19年9月30日止的9個月 |
| 截至18年9月30日止的9個月 |
| 完工日期 | |||||||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| 日期 |
| |||||||||||||||||||
長期建築合同 |
| ||||||||||||||||||||||||||
貴州藝龍(1) | 辣味四川和AMD |
| 35.0 |
| 200.6 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| $ | 0.00 |
| $ | 31.10 |
| 2018 |
| |||||||
湖南新黃 | 政府 |
| 0.7 |
| 4.6 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| $ | 0.00 |
| $ | 0.71 |
| 2018 |
| |||||||
寧夏梅里雲(2) | 美利雲能源 |
| 50.0 |
| 179.0 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| $ | 0.25 |
| $ | 13.30 |
| 2018 |
| |||||||
貴州清水河3號 | AMD |
| 10.5 |
| 31.0 |
| 95.8 | % |
| 北美 |
| $ | 4.54 |
| 北美 |
| 2019 |
| |||||||||
其他 |
| ||||||||||||||||||||||||||
天津中聯達(3) | 烏諾內 | 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| $ | 0.00 |
| $ | 0.05 |
| 北美 |
| ||||||||||
運維(三) | AMD | 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| $ | 0.00 |
| $ | 0.28 |
| 北美 |
(1) | 2018年11月23日,AMD將70%的所有權權益轉讓給SPIC四川。AMD持有30%的剩餘權益。 |
|
|
(2) | 自2019年9月30日起,簽署了一份補充EPC合同,包括未支付項目應付款所賺取的利息約250,000美元的額外收入。 |
|
|
(3) | 只有收費收入,沒有建築收入,因為該項目被分配給Uonone。 |
|
|
(4) | 貴州清惠河及貴州普安的營運及維修合約分別於二零一八年三月二十日及二零一八年七月三十一日解除。 |
於2019年5月,本公司根據2016年70兆瓦EPC合同的2018年12月5日補充協議(經修訂)開始建設清水河太陽能發電場項目第三期(“清水河3號”),包括10. 5兆瓦。10.5MW EPC合同的總合同價格為人民幣35,910,000元(約510萬美元)。本項目的付款方式包括10%預付款、兩次各25%的進度款、20%於併網驗收時支付、15%於項目移交時支付及最後5%於一年保修期屆滿時支付。
儘管清水河3號項目的範圍為於二零一六年訂立的原70兆瓦EPC協議的一部分,但由於貨品及服務以及相關履約責任不同,且於清水河1號及2號項目於二零一六年及二零一七年完成後單獨磋商,故該項目入賬列作獨立合約(透過於二零一八年十二月簽訂的補充協議)。
貴州清水河、貴州普安、貴州儀隴、山東棗莊以及運維的客户均為AMD的子公司。AMD是一個關聯方,因為它擁有超過5%的公司普通股,其董事長兼首席執行官是公司的董事。
於2019年9月30日及2018年12月31日,有關長期建築合約自合約開始至完成按完工百分比會計法入賬之資料如下:
F-30 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
合同產生的費用(從開始到完成) |
| $ | 96,185,740 |
|
| $ | 95,799,961 |
|
估計收益 |
|
| 8,154,548 |
|
|
| 7,663,340 |
|
|
|
| 104,340,288 |
|
|
| 103,463,301 |
|
加:增值税(“VAT”) |
|
| 14,480,514 |
|
|
| 15,107,833 |
|
減:迄今為止的賬單- EPC項目 |
|
| (87,163,390 | ) |
|
| (63,409,583 | ) |
減:迄今為止的賬單-增值税 |
|
| (11,524,357 | ) |
|
| (9,638,200 | ) |
少開發票淨額 |
| $ | 20,133,054 |
|
| $ | 45,523,351 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
少開發票淨額 |
| $ | 20,133,054 |
|
| $ | 45,523,351 |
|
超過合同成本和估計收入的賬單 |
|
| 575,045 |
|
|
| - |
|
減:收到的現金超過賬單數額 |
|
| - |
|
|
| (6,741,766 | ) |
減:根據抵銷協議與應付款抵銷的金額 |
|
| (4,700,505 | ) |
|
| - |
|
匯率的影響 |
|
| (616,462 | ) |
|
| (1,290,736 | ) |
未完成合同的成本和估計收益超過已開票和預付現金或已完成合同的未開票應收款 |
| $ | 15,391,132 |
|
| $ | 37,490,849 |
|
抵銷協議
於2019年6月21日或前後,本公司與AMD訂立抵銷協議,以抵銷清水河1號及2號項目及普安項目的未付項目應收款項餘額合共人民幣25,382,762元(約350萬美元),以抵銷從AMD聯屬公司為梅里雲項目購買太陽能電池板的應付賬款。此外,抵銷協議還規定將清惠河3號項目的應收款項人民幣8,550,000元(約120萬美元)與從AMD關聯公司為梅里雲項目購買太陽能電池板的應付賬款抵銷。
美利雲補充EPC及付款協議
於2019年9月30日,美利雲項目的未付應收款項(已開票及未開票)為人民幣54,645,015元(約770萬美元)。於二零一九年十月,在完成涉及美利雲項目土地的所需重新分區後,本公司與美利雲項目業主就若干事項達成協議,包括扣除業主就項目直接產生及支付的若干成本後就項目欠付本公司的款項。根據該協議,業主已同意從2019年10月至2020年2月每月支付所欠金額(包括利息)人民幣1,715,577元(約245,000美元)。在簽署本協議的同時,業主的上市公司母公司也提供了其作為項目業主的義務擔保。本公司於截至二零一九年九月三十日止九個月確認利息及若干額外項目成本。
3.第三方租賃安排和集中
第三方租賃安排
本公司不再訂立太陽能系統租賃。於二零一五年一月,本公司與Sunrun,Inc.訂立為期三年的渠道協議。據此,Sunrun任命該公司為銷售代表,在南加州部分地區招攬Sunrun產品的訂單。根據該協議,本公司向Sunrun介紹潛在租賃客户,而Sunrun就其與項目有關的服務向本公司付款。在客户簽署Sunrun租賃合同後,公司從Sunrun提供的預先批准的設備供應商名單中購買設備,其中一家儀表供應商是Sunrun的子公司。然後,該公司進行設計和EPC服務,直到系統獲得運營許可證。Sunrun在系統獲得城市批准後向本公司支付系統購買價格的80%,並在獲得運營許可證後支付最後的20%。與直接出售給住宅和商業客户的太陽能系統的收入確認一致,本公司隨着時間的推移確認出售給Sunrun的太陽能系統的收入。Sunrun擁有設備,租賃系統,併為租賃提供服務。本公司與住宅客户的關係僅在銷售和安裝過程中。本公司就其EPC服務向Sunrun提供標準保修。如本公司未能達到指定的最低數量要求,Sunrun可終止協議。Sunrun亦有權隨時終止協議所載的若干獎勵。
在系統完成後,Sunrun進行檢查以確保系統符合Sunrun的質量標準,如果Sunrun發現的任何問題是由本公司引起的,公司有責任修復這些問題。SunRun涵蓋系統的所有制造商組件保修問題,還可能與公司簽訂合同,執行修復系統未來任何潛在問題的工作。
渠道協議的初始期限為2018年1月。根據協議條款,於初步年期屆滿後,除非任何一方於初步屆滿日期前最少30日發出不續期通知,否則協議將額外持續36個月。因此,該協議已自動續期36個月,至二零二一年一月止。Sunrun是該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間在美國分部的最大客户。
F-31 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,與順潤相關的收入和成本摘要如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
收入 |
| $ | 3,143,091 |
|
| $ | 3,817,846 |
|
收入成本 |
|
| 2,103,999 |
|
|
| 2,105,070 |
|
對於出售給Sunrun的系統,公司需要安裝Sunrun電錶,這些電錶只能通過Sunrun的子公司購買。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,從Sunrun的子公司購買的Sunrun儀表的金額分別為39,794美元和59,828美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,沒有欠該供應商的應付賬款餘額。
集中風險
主要客户
下表提供了截至2019年9月30日的9個月銷售額佔收入10%以上的信息:
|
| 收入 |
|
| 佔總收入的百分比 |
|
| 應收帳款 |
|
| 佔應收賬款總額的百分比 |
| ||||
|
| (未經審計) |
| |||||||||||||
客户G(1) |
| $ | 4,542,138 |
|
|
| 13 | % |
| $ | 2,887,134 |
|
|
| 17 | % |
下表提供了截至2018年9月30日的9個月銷售額佔收入10%以上的信息:
|
| 收入 |
|
| 佔總收入的百分比 |
|
| 應收帳款 |
|
| 佔應收賬款總額的百分比 |
| ||||
|
| (未經審計) |
| |||||||||||||
客户E(1) |
| $ | 31,052,179 |
|
|
| 46 | % |
| $ | 5,303,662 |
|
|
| 23 | % |
客户D |
|
| 13,330,480 |
|
|
| 20% | % |
|
| 243,337 |
|
|
| 1 | % |
(1)客户是關聯方AMD的附屬公司。 |
F-32 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
主要供應商
下表載列截至二零一九年九月三十日止九個月採購超過10%的資料:
|
| 購買 |
|
| 佔總購買量的百分比 |
|
| 應付帳款 |
|
| 佔應付賬款總額的百分比 |
| ||||
|
| (未經審計) |
| |||||||||||||
供應商C(2) |
| 7,396,709 |
|
|
| 23 | % |
| 2,445,775 |
|
|
| 12 | % |
下表提供截至二零一八年九月三十日止九個月購買超過10%的資料:
|
| 購買 |
|
| 佔總購買量的百分比 |
|
| 應付帳款 |
|
| 佔應付賬款總額的百分比 |
| ||||
|
| (未經審計) |
| |||||||||||||
供應商G(1) |
| $ | 8,250,742 |
|
|
| 22 | % |
| $ | 7,826,690 |
|
|
| 42 | % |
供應商C(2) |
|
| 5,722,044 |
|
|
| 15 | % |
|
| 1,443,366 |
|
|
| 8 | % |
供應商H(3) |
|
| 4,323,197 |
|
|
| 12 | % |
|
| 4,101,004 |
|
|
| 22 | % |
(1)供應商為AMD或AMD子公司(關聯方),公司向其採購SolarMax中國分部EPC項目的材料。 |
(2)供應商C是SolarMax美國部門的材料供應商。 |
(3)供應商H是SolarMax PRC部門的材料供應商。 |
4.購置或有事項
自二零一六年五月十二日起,ZHPV於執行與2015年4月業務合併有關的ZHPV換股協議修訂條款的同時,與ZHPV前擁有人之一--Uonone Group Co.Ltd.(“Uonone Group”)訂立債務清償協議(“債務清償協議”),據此ZHPV與Uonone Group同意於2012年12月31日至2015年12月31日期間結算一份待決業務交易清單,據此,Uonone集團同意於2016年11月30日或之前向ZHPV支付合共人民幣8,009,716元。與本公司收購ZHPV之前的項目估計成本有關的額外或有負債約人民幣300萬元(於2018年9月30日約為420,268美元)亦計入優能集團(附註7)的應收賬款,以及本公司於收購日確認的相應負債。
截至2019年9月30日及2018年12月31日,Uonone Group已償還除上文所述的人民幣300萬元或有應收款項外,根據債務清償協議約定的所有款項。該等應收賬款人民幣3,000,000元(截至2019年9月30日約為420,268美元)僅在本公司根據收購日期確立的相關收購負債支付相同金額的情況下才由Uonone Group支付。截至2019年9月30日,尚未支付已獲得負債項下的任何款項。
5.應收客户貸款
該公司為符合條件的客户提供融資,以購買住宅或商業光伏系統,以及該公司在美國提供的其他產品。根據客户的信貸評級,年利率一般由0.00%至10.99%不等,融資期由三年至十五年不等。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司貸款組合中利率為0%的比例分別為29%和19%。
F-33 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
本公司收購光伏系統及其他融資產品的擔保權益。
於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日,應收客户貸款包括以下各項:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
應收客户貸款,毛額 |
| $ | 37,767,893 |
|
| $ | 35,595,544 |
|
減:未攤銷貸款折扣 |
|
| (1,048,576 | ) |
|
| (726,706 | ) |
減去:貸款損失準備金 |
|
| (776,588 | ) |
|
| (914,282 | ) |
應收客户貸款,淨額 |
|
| 35,942,729 |
|
|
| 33,954,556 |
|
當前部分 |
|
| 7,598,782 |
|
|
| 4,998,821 |
|
非流動部分 |
| $ | 28,343,947 |
|
| $ | 28,955,735 |
|
於二零一九年九月三十日,應收客户貸款的本金到期日概述如下:
截至12月31日, |
| 金額 |
| |
2019年(剩餘月份) |
| $ | 2,038,377 |
|
2020 |
|
| 7,348,655 |
|
2021 |
|
| 6,610,759 |
|
2022 |
|
| 5,559,851 |
|
2023 |
|
| 4,902,085 |
|
此後 |
|
| 11,308,166 |
|
應收貸款總額 |
| $ | 37,767,893 |
|
本公司在應收客户貸款上面臨信用風險。信用風險是指客户未能履行其與公司的合同條款或未能按照約定履行合同而產生的損失風險。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月,收入中包括的應收客户貸款利息收入總額分別為1,477,242美元和1,314,724美元。
6.庫存,淨額
截至2019年9月30日和2018年12月31日的庫存包括:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
在製品 |
| $ | 35,520 |
|
| $ | 1,076,197 |
|
太陽能電池板、逆變器和組件 |
|
| 1,508,001 |
|
|
| 1,966,334 |
|
電池存儲系統 |
|
| 114,865 |
|
|
| 141,530 |
|
LED燈 |
|
| 362,807 |
|
|
| 377,341 |
|
過剩和陳舊存貨準備金 |
|
| (259,661 | ) |
|
| (225,097 | ) |
總庫存,淨額 |
| $ | 1,761,532 |
|
| $ | 3,336,305 |
|
F-34 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
7.其他應收款和流動資產,淨額
截至2019年9月30日和2018年12月31日的其他應收款和流動資產淨額如下:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
應收賣方(Uonone集團)款項(見附註4) |
| $ | 420,268 |
|
| $ | 436,199 |
|
延期項目成本 |
|
| 2,163,636 |
|
|
| - |
|
應收保證金 |
|
| - |
|
|
| 257,978 |
|
預付費用和押金 |
|
| 550,433 |
|
|
| 758,891 |
|
應收客户貸款應計利息 |
|
| 76,991 |
|
|
| 86,360 |
|
增值税應收税額 |
|
| 2,332,032 |
|
|
| 4,465,424 |
|
應收所得税 |
|
| 426,834 |
|
|
| 164,959 |
|
|
| $ | 5,970,194 |
|
| $ | 6,169,811 |
|
遞延項目成本包括截至2019年9月30日尚未完全完成的太陽能系統和LED項目產生的在建工程和分包商成本。
2019年6月,關於與當地政府機構新授予的價值380萬美元的LED路燈合同,本公司向燈具產品供應商支付了30%的定金,約合110萬美元,這筆定金包括在遞延項目成本中。
8.商譽
商譽的活動如下:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 7,796,741 |
|
| $ | 8,240,305 |
|
添加 |
|
| - |
|
|
| - |
|
減損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
匯率的影響 |
|
| (284,747 | ) |
|
| (433,007 | ) |
餘額--期末 |
| $ | 7,511,994 |
|
| $ | 7,807,298 |
|
9.在建的太陽能項目
截至2019年9月30日,公司有以下在建太陽能項目:
|
| 9月30日, 2019 |
| |
|
| (未經審計) |
| |
美國項目 |
| $ | 702,408 |
|
中國儀隆二號工程 |
|
| 5,344,855 |
|
中華人民共和國興仁工程 |
|
| 1,677,302 |
|
在建太陽能總資產 |
| $ | 7,724,565 |
|
美國項目
2019年3月,本公司美國分部與加州一家非營利性實體簽訂了一份為期10年的購電協議,根據該協議,本公司將在客户所在地建造一個帶有電池存儲系統的商業級光伏系統。這份為期10年的協議的合同價值約為160萬美元。截至2019年9月30日,該系統仍在建設中,預計2019年12月31日前完工。在截至2019年9月30日的九個月內,本公司尚未確認本協議項下的任何收入。
中國儀隆二號工程
於2019年7月,本公司透過其中國附屬公司與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(“SPIC”)訂立併購(合作開發)協議(“儀龍#2項目”),據此,本公司將於項目竣工並獲SPIC驗收後,向本公司擁有貴州儀龍新橋已建成70兆瓦太陽能發電場項目(“儀龍#2項目”)的項目附屬公司出售70%的所有權及控制權。根據藝龍2號併購協議,SPIC在項目完成並運營一年後,擁有優先拒絕購買項目子公司剩餘30%所有權權益的權利。項目已開工建設,截至2019年9月30日,儀隆2號項目總投資人民幣38153,179元(約合5,344,855美元)。在截至2019年9月30日的9個月內,公司未確認該項目的任何收入。
中華人民共和國興仁工程
於2019年7月,本公司透過其中國附屬公司與SPIC訂立併購(合作開發)協議(“興仁MA協議”),根據該協議,本公司將於項目竣工並獲SPIC驗收後,向SPIC出售擁有貴州興仁已建成35兆瓦太陽能發電場項目(“興仁項目”)的本公司附屬公司70%的所有權及控股權。根據興仁MA協議,SPIC擁有在項目建成並運營一年後優先拒絕購買項目子公司剩餘30%所有權權益的權利。建設已經開始,截至2019年9月30日,興仁項目總投資為人民幣11,973,088元(約合1,677,302美元)。在截至2019年9月30日的9個月內,公司未確認該項目的任何收入。
F-35 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
10.對未合併的合資企業的投資
截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司有以下未合併的合資企業,按權益會計方法核算:
被投資方 |
| 股權投資所有權 |
|
| 分配利潤率 |
| ||
A#1 |
|
| 30.0 | % |
|
| 40.0 | % |
A#2 |
|
| 30.0 | % |
|
| 30.0 | % |
A#3 |
|
| 30.0 | % |
|
| 30.0 | % |
常州 |
|
| 22.5 | % |
|
| 22.5 | % |
截至2019年9月30日的9個月,未合併合資企業的投資活動包括:
被投資方 |
| 十二月三十一日, 2018 |
|
| 分銷/ 減少 投資 |
|
| 份額 被投資人的網 收入(虧損) |
|
| 9月30日, 2019 |
| ||||
A#1 |
| $ | 168,180 |
|
| $ | - |
|
| $ | (117,153 | ) |
| $ | 51,027 |
|
A#2 |
|
| 295,762 |
|
|
| - |
|
|
| 99,865 |
|
|
| 395,627 |
|
A#3 |
|
| 41,754 |
|
|
| - |
|
|
| 46,410 |
|
|
| 88,164 |
|
常州 |
|
| 26,733 |
|
|
| - |
|
|
| (26,733 | ) |
|
| - |
|
總計 |
| $ | 532,429 |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,389 |
|
| $ | 534,818 |
|
截至2018年9月30日的9個月,未合併合資企業的投資活動包括:
被投資方 |
| 十二月三十一日, 2017 |
|
| 分銷/ 減少 投資 |
|
| 份額 被投資人的網 收入(虧損) |
|
| 9月30日, 2018 |
| ||||
A#1 |
| $ | 348,988 |
|
| $ | - |
|
| $ | (133,140 | ) |
| $ | 215,848 |
|
A#2 |
|
| 404,516 |
|
|
| - |
|
|
| (82,471 | ) |
|
| 322,045 |
|
A#3 |
|
| 87,126 |
|
|
| - |
|
|
| (38,581 | ) |
|
| 48,545 |
|
常州 |
|
| 186,669 |
|
|
| - |
|
|
| (169,578 | ) |
|
| 17,091 |
|
總計 |
| $ | 1,027,299 |
|
| $ | - |
|
| $ | (423,770 | ) |
| $ | 603,529 |
|
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,公司未合併合資企業的未經審計簡明合併財務報表摘要:
資產負債表 |
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
流動資產 |
| $ | 2,635,673 |
|
| $ | 1,368,143 |
|
非流動資產 |
|
| 3,570,989 |
|
|
| 4,686,958 |
|
總資產 |
|
| 6,206,661 |
|
|
| 6,055,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
| 1,356,902 |
|
|
| 1,061,770 |
|
會員資本 |
|
| 4,849,759 |
|
|
| 4,993,331 |
|
負債及會員資本 |
| $ | 6,206,661 |
|
| $ | 6,055,101 |
|
損益表 |
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
收入 |
| $ | 1,636,221 |
|
| $ | 880,612 |
|
毛利(虧損) |
| $ | 1,040,427 |
|
| $ | (64,743 | ) |
淨(虧損)收益 |
| $ | (226,194 | ) |
| $ | (1,625,461 | ) |
F-36 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
11.其他資產
截至2019年9月30日和2018年12月31日,其他資產包括:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
延期項目成本 |
| $ | - |
|
| $ | 978,093 |
|
其他保證金和應收款 |
| $ | 173,103 |
|
|
| 180,946 |
|
|
| $ | 173,103 |
|
| $ | 1,159,039 |
|
於2019年1月1日通過第606號專題時,本公司支出了全部遞延項目成本978,093美元,其中包括本公司近兩年來一直在追求的中國分部預期項目的累計成本,因為該等成本不符合第606專題的資本化要求。支出金額反映為2019年1月1日直接減少留存收益的過渡調整。
12.融資安排
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司有以下借款:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
應付中國光大銀行6,100,000美元有擔保定期貸款,按季到期,年息3.8釐,2019年10月10日到期 |
| $ | 6,100,000 |
|
| $ | 6,100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500萬元人民幣短期貸款,年利率10.0%,2019年12月31日到期 |
|
| 700,447 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東提供的100萬美元短期貸款,年利率為6.0%,2020年1月12日到期 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 1,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東提供的2,000,000美元短期貸款,年利率為10.0%,2020年1月1日到期 |
|
| 2,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EB5貸款(詳情見下文) |
|
| 55,500,000 |
|
|
| 55,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應支付的各種汽車貸款,利息為4.19%-4.92%的年利率,到2023年到期。 |
|
| 259,341 |
|
|
| 305,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
| 65,559,788 |
|
|
| 62,905,733 |
|
減:當前部分 |
|
| (43,362,653 | ) |
|
| (19,161,985 | ) |
非流動部分 |
| $ | 22,197,135 |
|
| $ | 43,743,748 |
|
截至2019年10月10日,公司向中國光大銀行借款610萬美元已到期。這筆貸款以本公司一家中國子公司的人民幣5,000,000元定期存款作抵押。截至2019年12月4日,本公司正在與貸款人洽談延長貸款事宜。
2019年9月29日,我們的中國子公司SolarMax科技(上海)有限公司與一名無關個人簽訂了一項貸款協議,提供500萬元人民幣(約合700,000美元),用於儀隆二號項目和興仁項目的中期融資,以待該等項目的長期融資完成。利率固定為每年10%,貸款本金和所有利息於2019年12月31日到期。
2019年1月29日和2019年1月31日,本公司從本公司一名少數股東那裏獲得了總額為2,000,000美元的6個月期貸款。通過從貸款收益中扣除,預付了為期六個月的10%利息,金額為100,000美元。到期日隨後被延長至2019年12月30日和2020年1月1日。
F-37 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
2019年1月14日,公司執行副總裁總裁向公司提供了一筆50萬美元的短期貸款,年利率為8%。本金和應計利息1,753美元已於2019年1月30日償還。
2018年12月12日,公司從一家少數股東擁有的公司獲得了100萬美元的6%貸款。這筆貸款原定於2019年4月12日到期,但被延期至2020年1月12日。
2018年3月21日,SolarMax LED與國泰銀行簽訂了一份55.79萬美元的不可撤銷商業備用信用證,以確保一個LED項目發行的履約保證金。信用證於2019年3月21日到期,CD抵押品被釋放。支付給銀行的2%的信用證開具費用2%或11,158美元已攤銷為信用證期限內的利息支出。
關聯方EB-5融資
截至2018年9月30日和2018年12月31日,公司從關聯方借入的款項如下:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
清潔能源基金提供4,500萬美元貸款 |
| $ | 45,000,000 |
|
| $ | 45,000,000 |
|
清潔能源融資II,LP提供1300萬美元貸款 |
|
| 10,500,000 |
|
|
| 10,500,000 |
|
|
|
| 55,500,000 |
|
|
| 55,500,000 |
|
當前部分 |
|
| 33,500,000 |
|
|
| 12,000,000 |
|
非流動部分 |
| $ | 22,000,000 |
|
| $ | 43,500,000 |
|
2012年1月3日,Clean Energy Fund,LP(“CEF”)與本公司全資附屬公司SREP訂立擔保貸款協議。根據擔保貸款協議,CEF同意向SREP提供不超過45,000,000美元的貸款,用於為太陽能系統客户的分期付款購買提供資金。貸款的收益以2,500,000美元的增量預支,CEF可憑其唯一和絕對的酌情權決定預支較少的金額。這筆貸款按固定年利率3%計息,每季度付息一次。每筆預付本金從預付款之日起48個月到期,並可延期至美國移民表格I-829批准日。I-829的請願書包括移民投資者成功滿足美國公民和移民服務局EB-5計劃的所有要求的證據。這筆貸款由SREP的資產擔保。截至2019年9月30日和2018年12月31日,本金貸款餘額為4500萬美元。
2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP(“CEF II”)與本公司的全資子公司LED簽訂了一項高達13,000,000美元的貸款協議。貸款所得將由LED用於其運營。這筆貸款按固定年利率3.0%計息,每季度付息一次。本金將在48個月內到期並支付,並可延期至美國移民表格I-829批准日期。2016年,LED根據這筆貸款額外借入了450萬美元,所得資金用於完成與新的430萬美元LED合同相關的購買。這筆貸款由LED的資產擔保。於截至二零一七年十二月三十一日止年度內,本公司從貸款中額外提取5,000,000美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,貸款項下的剩餘未支取金額分別為250萬美元和250萬美元。
F-38 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
CEF和CEF II的普通合作伙伴是內陸帝國可再生能源區域中心(“IEER”)。IERE的主要所有者和經理包括本公司首席執行官、執行副總裁總裁和一名董事。
利息支出
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月,上述長期關聯方貸款產生的利息開支分別為1,245,329美元及1,245,329美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月的總利息開支(包括長期關聯方貸款利息)分別為1,612,562美元及1,415,208美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,未償還貸款加權平均利率分別為3.3%和3.1%。
截至2019年9月30日的融資安排本金到期日如下:
截至12月31日止的期間: |
| 自動 貸款 |
|
| 銀行和 其他貸款 |
|
| EB5相關 黨的貸款 |
|
| 總計 |
| ||||
2019年(剩餘月份) |
| $ | 13,254 |
|
| $ | 9,800,447 |
|
| $ | 11,500,000 |
|
| $ | 21,313,701 |
|
2020 |
|
| 65,270 |
|
|
| - |
|
|
| 23,000,000 |
|
|
| 23,065,270 |
|
2021 |
|
| 68,284 |
|
|
| - |
|
|
| 12,500,000 |
|
|
| 12,568,284 |
|
2022 |
|
| 67,422 |
|
|
| - |
|
|
| 8,500,000 |
|
|
| 8,567,422 |
|
2023 |
|
| 44,740 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| 44,740 |
|
此後 |
|
| 371 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 371 |
|
總計 |
| $ | 259,341 |
|
| $ | 9,800,447 |
|
| $ | 55,500,000 |
|
| $ | 65,559,788 |
|
13.其他關聯方交易
與AMD及其子公司的交易
在中國,本公司根據EPC合同以及太陽能發電場項目的運營和維護合同從AMD及其附屬公司獲得收入。該公司還從AMD或其子公司購買了太陽能電池板,用於公司的某些太陽能發電場項目。AMD是關聯方,因為它擁有公司普通股的5%以上,其董事長兼首席執行官是公司的董事人。
截至2019年9月30日和2018年12月31日的AMD及其子公司應收賬款和AMD及其子公司應付款,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月AMD項目收入和AMD子公司採購收入摘要如下:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
AMD應收賬款(1) |
| $ | 2,887,134 |
|
| $ | 3,761,228 |
|
應付款至AMD |
| $ | 7,352,822 |
|
| $ | 16,948,188 |
|
(1)不包括來自藝龍項目的應收賬款,因為AMD在2018年11月將項目所有權的70%轉讓給了一個無關的實體。
|
| 截至9月30日的9個月, 2019 |
|
| 截至9月30日的9個月, 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
與AMD合作項目的收入(2) |
| $ | 4,542,318 |
|
| $ | 31,330,634 |
|
從AMD購買 |
| $ | - |
|
| $ | 14,884,158 |
|
(2)包括2018年11月開始由AMD持有30%股權的儀隆項目的收入。在2018年11月之前,該項目由AMD 100%擁有。
根據與AMD於2019年6月21日訂立的抵銷協議,本公司履行其對AMD或其附屬公司的太陽能電池板到期餘額的責任,以抵銷AMD就清水河1號及2號及普安項目欠本公司的未付項目應收賬款人民幣25,382,762元(約350萬美元),以及AMD就清惠河3號項目欠本公司的未付項目應收賬款部分餘額人民幣8,550,000元(約1.2萬美元)。
與其他關聯方的交易
根據Alliance Solar Capital I,LLC與本公司於二零一一年一月二十日訂立的管理合約及業務服務協議,本公司向Alliance Solar Capital I,LLC與本公司三間未合併的Alliance合營公司提供資產管理及會計服務,根據該協議,本公司將收取從國營能源公司收取的收入的3%及Alliance實體收取的公用事業款項。本協議的條款也適用於為Alliance Solar Capital II,LLC和Alliance Solar Capital III,LLC提供的服務,但這兩個實體並未簽署正式協議。截至2019年9月30日止九個月及截至2018年9月30日止九個月,本公司從聯盟實體賺取的包括在其他收入內的費用總額分別為19,207美元及15,120美元。
公司不時代表三個聯盟實體和SMXP的租户墊付費用。於2019年9月30日及2018年12月31日,本公司代表該等實體支付的開支分別為9,813美元及14,113美元。
F-39 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
於2019年9月30日及2018年12月31日,本公司應收IER應收款項(包括於其他應收款項及流動資產內)為0美元及95,502美元,與本公司應IERE要求墊付的若干審計費用有關。於截至2019年9月30日止九個月內,本公司及本公司確定應收賬款將獲豁免,因此本公司錄得虧損95,502美元。
與關聯方簽訂的租賃協議
2016年9月,本公司與關聯方SMXP簽訂了一份為期十年的租約,從2017年1月1日開始租賃其位於加利福尼亞州河濱的總部。本租約有效地延長了與SMXP的先前租約,該租約於2016年12月31日結束,租金有所提高。新租約的初始租期為十年,並有五年續期的選項。根據租約,最初的年度基本租金為978,672美元,外加該公司在公用事業中的份額。基本租金按年遞增2.99%。
2016年9月,該公司修改了其與Flow field,LLC在加利福尼亞州鑽石酒吧辦事處的兩份租賃協議。Flow field,LLC由本公司首席執行官、執行副總裁總裁和本公司的少數股東擁有和管理。修訂後的租約於2016年11月1日開始生效,租期為十年,並有一個五年續期選項。每年的基本租金是229,272美元,外加該公司的水電費份額。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月,計入加州河濱公司總部及加州鑽石吧辦事處一般及行政開支的關聯方租金開支總額分別為1,307,416美元及1,032,366美元。在截至2019年9月30日的九個月內,公司對遞延租金進行了累計調整,金額約為315,000美元,這與公司在上一期間對其直線的不當會計處理有關。
於2019年6月10日,本公司與Sunspark Technology,Inc.訂立為期兩年的租賃協議,自2019年7月1日起生效,一家不相關的公司(“Sunspark”),以每月3,635美元的價格轉租9,240平方英尺的河濱倉庫設施,預付款,第二年增加3%。最低租金收入為2019年21,810美元,2020年44,274美元,2021年22,464美元。自2018年7月1日至2019年9月30日,SMXP代表本公司向Sunspark收取租金合共42,348元,該金額已抵銷本公司於2019年8月向SMXP支付的租金。
14.應計開支及其他應付款項
於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日,應計開支及其他應付款項包括以下各項:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
|
|
| ||
應計補償費用 |
| $ | 3,421,093 |
|
| $ | 2,016,611 |
|
應計經營和項目應付款 |
|
| 1,966,808 |
|
|
| 1,199,021 |
|
客户存款 |
|
| 1,630,500 |
|
|
| 1,389,714 |
|
可退還的賣方投標保證金 |
|
| 1,653,204 |
|
|
| 305,339 |
|
應交增值税 |
|
| 1,839,285 |
|
|
| 5,075,791 |
|
應付所得税 |
|
| - |
|
| 750 |
| |
應計保修費用 |
|
| 147,576 |
|
|
| 141,838 |
|
收購前負債 |
|
| 1,374,938 |
|
|
| 1,427,056 |
|
與Uonone協議有關的應付款 |
|
| - |
|
|
| 1,326,895 |
|
|
| $ | 12,033,404 |
|
| $ | 12,883,015 |
|
應計補償
應計薪酬包括1,275,000美元的限制性股票單位,這些股票被公司首席執行官、執行副總裁和另一名員工註銷並兑換為現金(見附註15),公司首席執行官和執行副總裁的應計但未付薪金和工資784,586美元,以及534美元,685的應計但未支付的行政現金獎金為2017年和2018年為公司的首席執行官和執行副總裁根據他們的就業協議。餘額涉及應計未付佣金和應計帶薪休假。
客户存款
客户保證金是指在公司盈利過程完成之前收到的客户首付和進度付款。在根據適用的州和聯邦法律,客户的訂單可能被取消並退還定金的期間內,客户支付的金額可退還。一旦取消期限屆滿,客户仍可取消項目,但公司有權保留已完成工程和交付材料的保證金。
可退還的供應商投標保證金
供應商投標保證金是指ZHPV和ZHTH從擬議在EPC建設項目上工作的貿易承包商的密封投標中收到的現金保證金。如果投標未被接受,當投標過程結束時,賣方投標保證金可100%退還。
F-40 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
增值税
本公司確認其在中國境內扣除增值税(“增值税”)後的收入。本公司須繳納增值税,增值税是按向客户提供的銷售的發票價值購買和收取的材料的採購成本徵收的。本公司在實體層面按淨額核算增值税。與設計、施工和安裝服務有關的合同金額按2016年5月1日之前開具的發票金額徵收3%的銷售額和其他税,並作為收入成本的一部分。增值税應收賬款一般可用於抵銷未來的增值税税負。
收購前責任
作為2015年4月收購ZHPV的一部分,本公司承擔了與寧夏項目相關的負債,包括向無關第三方償還項目費用,包括償還某些土地租金費用和土地使用税,估計總額為人民幣9,814,722元(於2019年9月30日為140萬美元)。該公司希望通過談判,用未付的合同應收款和第三方的補償來抵消全部債務。所有應收賬款和報銷款項以前都由公司全額預留。
Uonone集團分包協議
於截至2017年12月31日止年度,ZHPV與Uonone Group訂立協議,根據該協議,Uonone將擔任ZHPV與中廣核聯達可再生能源簽署的19兆瓦屋頂項目的全面服務EPC分包商,合同價值人民幣115,042,200元人民幣(1,770萬美元)。根據協議,Uonone將代表ZHPV履行EPC服務,並根據ZHPV與客户的原始EPC合同收取付款,但須受某些條款的限制。
於2019年9月30日及2018年12月31日,應付Uonone集團的款項指自最終客户收取的款項減去尚未支付予Uonone集團的所需扣減。公司預計將在Uonone完成該項目的最終電網連接後支付應付款項,該項目截至2019年9月30日仍未完成。
15.承付款和或有事項
經營租約
該公司在美國和中國都有辦公設施和辦公設備的經營租賃。租賃付款在租賃的初始期限內是固定的。截至2019年9月30日,未來辦公設施和設備的最低租賃承諾額如下:
截至12月31日, |
| 相關 各方 |
|
| 其他 |
|
| 總計 |
| |||
2019年(剩餘月份) |
| $ | 321,528 |
|
| $ | 50,130 |
|
| $ | 371,658 |
|
2020 |
|
| 1,320,816 |
|
|
| 189,253 |
|
|
| 1,510,069 |
|
2021 |
|
| 1,360,310 |
|
|
| 52,966 |
|
|
| 1,413,276 |
|
2022 |
|
| 1,400,992 |
|
|
| 17,655 |
|
|
| 1,418,647 |
|
2023 |
|
| 1,442,874 |
|
|
| - |
|
|
| 1,442,874 |
|
此後 |
|
| 4,541,344 |
|
|
| - |
|
|
| 4,541,344 |
|
總計 |
| $ | 10,387,864 |
|
| $ | 310,004 |
|
| $ | 10,697,868 |
|
截至2019年及2018年9月30日止九個月,辦公設施及設備的租金支出(包括關聯方租賃的租金支出-見附註12)分別為1,460,074美元及1,288,048美元。
面板採購協議
2016年6月,本公司與一家總部位於中國的上市公司的子公司、總部位於美國的面板供應商SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)簽訂了供應協議,該協議於2017年1月修訂。根據協議,本公司同意其及其附屬公司將於三年內購買150兆瓦太陽能電池板,價格待議,但不超過前三個月每瓦滾動平均市場價格的110%。根據本公司於2016年向SunSpark的最新採購訂單支付的價格,即每瓦0.56美元,估計總承諾約為7,350萬美元。該協議規定,每年的最低購買量為30兆瓦。在截至2017年5月31日的第一年,公司達到了承諾要求,但在截至2018年5月31日的第二年,公司未能實現其承諾,該承諾此前已口頭延長至2018年12月31日。
2019年3月13日,本公司與SunSpark簽署了一份書面協議,據此雙方確認,SunSpark此前已將本公司必須履行其2018年採購義務的截止日期從2018年5月31日延長至2018年12月31日,本公司截至2018年的購買義務全部暫停(本公司根據該協議進行採購的範圍除外),2019年(即截至2019年12月31日的年度)的購買承諾將於2019年期間真誠協商。
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
儲能系統分配協議
2016年7月29日,本公司與Li-MAX科技股份有限公司簽訂經銷協議,生效日期為2016年6月9日。該協議為期五年,在此期間,本公司將成為Li-MAX儲能系統在除亞洲以外的所有國家和世界其他地區(包括但不限於Republic of China和Republic of China)的獨家經銷商。該協議包含對Li-MAX能源系統375台的初步購買承諾,在協議期限的前六個月內約為110萬美元。如本公司未能在上述六個月內購入上述承諾額的60%,Li-麥克斯可要求本公司在60天內補足差額,否則Li-麥克斯有權終止協議。該協議還包含從Li-MAX購買的所有系統的保修條款,保修期限為10年。在簽署分銷協議後,Li-MAX認識到需要重新設計其能源系統,以使該系統有資格享受加州家庭電池回扣。2018年10月8日,分銷協議修改。根據修訂,Li-MAX同意重新設計系統,使其符合加州家庭電池回扣的資格,並暫停最低購買要求,直至Li-MAX完成此類重新設計,且本公司信納重新設計的系統將符合加州家庭電池回扣的資格,以及Li-MAX能夠按協議預期的數量(“重新設計日期”)製造和交付重新設計的系統。本公司購買Li-MAX系統的義務自重新設計之日開始,上述六個月期間為自重新設計之日起六個月。協議的期限從重新設計之日起延長至五年。截至2019年9月30日,Li-MAX尚未重新設計該單元。雙方應真誠協商初始採購承諾,不超過375個單位,並應調整基價,以反映Li-MAX成本的變化以及預期的市場價格。因此,截至2019年9月30日,本公司不受本分銷協議下的任何最低購買量要求的限制。
對公司的貸款擔保承諾
2016年12月29日,本公司與一名無關第三方擔保人訂立貸款擔保協議。擔保人同意提供擔保,使本公司能夠在一家中國金融機構獲得最高人民幣65,000,000元的信貸額度。根據協議,擔保人將提供為期五年的擔保,如果獲得擔保,預計這將是信貸額度的期限。公司將根據當時受擔保的未償還貸款餘額向擔保人支付2%的年度擔保費。截至2019年9月30日,本公司尚未根據本安排獲得信貸額度。
中國境內的前期開發協議
就本公司中國分部的每個太陽能發電場項目的開發前階段而言,適用的項目子公司通常與土地使用權持有人簽訂一份或多份土地租賃協議、開發許可證,以及與當地公用事業公司簽訂購電協議,根據該協議,當地公用事業公司同意在太陽能發電場完成後向項目所有者支付協定費率(統稱為“開發前協議”)。於將項目附屬公司之股權轉讓予買方後,本公司不再擁有根據前期發展協議所訂之任何權利或義務。公司根據前期開發協議產生的任何成本將在項目開始建設時資本化並攤銷至收入成本。
僱傭協議
於二零一六年十月七日,本公司與行政總裁總裁及執行副總裁總裁(統稱“行政人員”)訂立僱傭協議,各自為期五年,由2017年1月1日起生效,並按年計算,除非本公司或行政人員在初始任期屆滿或任何一年延期前不少於90日通知終止。協議規定,從2018年1月1日開始,初始年薪分別為60萬美元和56萬美元,從每年1月1日起增加不低於3%;從截至2017年12月31日的一年開始,以限制性股票和現金形式支付的年度獎金,相當於每年合併收入的特定百分比。獎金是根據超過3,000萬美元的綜合收入的百分比計算的,從收入超過3,000萬美元但低於5,000萬美元的收入分別佔25萬美元和20萬美元,到收入超過3億美元的分別佔收入的1.0%和0.9%不等。根據協議的規定,遣散費相當於離職前三年的最高年度總薪酬乘以高管受僱於本公司的完整年數的一到兩倍,視終止的性質而定。這兩名高管於2008年2月開始受僱。截至2019年9月30日及2018年12月31日,本公司根據協議應計年度獎金分別為534,685美元及1,163,480美元。於截至2019年9月30日止九個月及截至2018年12月31日止年度,本公司根據受僱協議,分別向該等高管發行總值628,795美元及622,510美元的普通股共211,276股及209,164股,作為其2018及2017年度獎金的一部分。自2019年1月1日起,管理層已暫停所有獎金計劃,因此,截至2019年9月30日的九個月沒有累積獎金。
法律事務
2018年5月23日,SolarMax Technology,Inc.在河濱縣加州高等法院對第一法案投資公司提起訴訟,丹尼爾施,前首席執行官第一行動投資,福蘭德工業公司,Christine Lien,Peter Lien和Annie Lien,他們是我們子公司SolarMax LED的前員工,以及其他被認為與Act One Investments有關聯的個人,他們聲稱違反合同,欺詐和盜用商業機密。該索賠產生於(i)本公司根據日期為2013年5月31日的資產購買協議購買Act One Investments及其子公司的資產,根據該協議,本公司收購了現在的LED業務,(ii)被告的不當行為作為本公司訂立資產購買協議的誘因;及(iii)某些被告作為公司僱員的不法行為。該公司尋求歸還根據資產購買協議發行的420,000股普通股,金錢損失和其他救濟,包括撤銷資產購買協議。
F-42 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
2018年7月,Act One Investments及若干個別被告對本公司及本公司若干美國附屬公司提出交叉投訴,指稱(其中包括)未付加班費。(由於涉嫌將個別交叉投訴人錯誤分類為“豁免”加班費)以及違反加州勞動法的錯誤解僱和報復,根據加利福尼亞州法律,資產購買協議中的非競爭契約不可執行,並且公司違反某些聯邦法律進行欺詐行為,包括違反財政部1603可再生能源贈款計劃規定。
於2019年11月15日,本公司與被告訂立保密和解協議,解除所有申索,據此,本公司及被告同意駁回先前如上文所述提出的所有申索。和解協議項下的代價包括但不限於:a)延長資產購買協議限制性契諾; b)撤銷資產購買協議; c)退回根據資產購買協議發行的股份;及d)有關股票轉讓及資產購買協議的彌償保證。
在日常業務過程中,本公司涉及多項法律訴訟,包括合約關係、產品責任索償及其他各種事宜。本公司不認為有任何未決的法律訴訟將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
16.股東權益
修訂2016年度長期激勵計劃
2016年10月,公司董事會通過並於2016年11月股東批准了2016年度長期激勵計劃,根據該計劃,可根據限制性股票授予、激勵股票期權、非限制性股票期權和其他股權激勵方式發行最多10,920,000股普通股。2019年3月,公司董事會和股東批准將符合2016年長期激勵計劃的普通股最高股份數量增加到15,120,000股。
修訂2016年度限制性股票授權書
根據2016年長期激勵計劃,董事會於2016年10月授出6,410,880股股份,其中5,124,000股股份作為限制性股票授予高級職員及董事。2019年3月23日,公司董事會批准了以下關於2016年限制性股票授予的修改:
| · | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票換取一項為期十年的選擇權,以每交換一股限制性股票可購買2.119股普通股; |
| · | 授予首席執行官、執行副總裁及一名其他僱員,彼等分別持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份,有權(a)將其50%的限制性股票兑換為10年期期權,以每股2.98美元的價格購買2.119股普通股;以及(b)以每股0.60美元的價格將其50%的限制性股票轉讓給公司。 |
限制性股票授予的承授人擁有與股票有關的所有權,包括投票權以及接收與股票有關的股息和分配的權利,直到和除非發生沒收事件;但是,在沒收終止事件之前,(i)承授人無權出售、抵押或以其他方式轉讓股份,及(ii)因股份股息、股份分拆、股份分派、反向分拆、資本重組或類似事件而發行予作為股份持有人的承授人的任何類別或系列股本的任何股份,須與該等股份一樣受相同的沒收條文規限。沒收終止事件應指公開股票事件後六個月的日期。公開股票事件的定義包括,除其他事件外,與公司承銷的公開發行有關的登記聲明的有效性。董事會有權將沒收事件的日期推遲至較後日期。如果在2020年3月31日之前沒有發生公開股票事件,則股票將被沒收並無償轉讓給公司。
F-43 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
於2016年10月7日,本公司與一名顧問於2016年10月7日訂立一項顧問服務協議,該顧問一直為本公司提供服務,包括(其中包括)與本公司業務發展、融資及收購交易有關的業務規劃、財務策略及實施及公司架構。任期自2016年6月1日起,經修改延長至2019年4月30日。作為對服務的補償,公司向顧問發行了336,000股限制性股票,每股價值2.98美元,基於普通股當時的公允價值,如果到2020年3月31日公開股票事件還沒有發生,公司可能會被沒收。該限制性股票是根據2016年長期激勵計劃於2016年10月7日授予的,並受適用於根據該計劃授予的其他限制性股票的限制和沒收條款的約束,該等限制和沒收條款在標題“2016限制性股票授予”中描述。
上述根據2016年長期激勵計劃授予的股份均未根據美國公認會計原則的要求歸屬且不被視為已發行,因為該等股份須受協議的歸屬及沒收條款所規限。
截至2019年9月30日,3,798,480股限售股被換取8,048,979股普通股的期權,每股2.98美元,2,142,000股限售股被註銷,現金1,275,000美元,25,200股限售股被無償註銷。為現金註銷的1275,000美元反映在2019年9月30日的應計補償中,將於2020年3月31日支付。在截至2019年9月30日的9個月中,1,275,000美元計入了與因現金註銷的限制性股票相關的一般和行政費用。在截至2018年9月30日的9個月中,沒有可比的費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日,根據當前股價每股2.98美元的估計,授予的已發行限制性股票的未確認補償成本總額估計分別為1,325,000美元和19,080,000美元。這種成本將從定義的公開股票事件發生時開始確認。
下表彙總了限售股的活動情況:
|
| 數量 股票 |
|
| 加權平均授權日 公允價值 每股 |
| ||
截至2018年12月31日未償還 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
授與 |
|
| - |
|
|
| - |
|
既得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
被沒收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
已交換 |
|
| (3,798,480 | ) |
|
| 2.98 |
|
取消 |
|
| (2,167,200 | ) |
|
| 2.98 |
|
截至2019年9月30日未償還 |
|
| 445,200 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2019年9月30日的未歸屬 |
|
| 445,200 |
|
|
| 2.98 |
|
F-44 |
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簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
股票期權
公司不時向其員工和顧問授予不合格的股票期權,以換取他們的服務。期權獎勵的行權價格通常等於授予之日公司股票的估計公允價值;這些期權獎勵一般授予18個月至36個月的連續服務,合同期限為7年。已授購股權於終止日期後三個月內可行使,除非(I)購股權持有人因身故或傷殘而終止,在此情況下,購股權可於終止日期後12個月內行使,或(Ii)購股權持有人因任何理由而終止,在此情況下,購股權將立即終止。
2016年10月7日期權授予
2016年10月7日,根據2016年長期激勵計劃,董事會授予員工購買327.6萬股的非合格股票期權和購買54.6萬股的激勵股票期權,行權價為每股2.98美元。該等購股權可累計行使至(A)最初受購股權約束的普通股股份的50%,於(I)公開招股事件後六個月,或(Ii)2017年10月7日(“初始行權日”)發生,只要購股權持有人於初始行權日受僱或聘用於本公司或本公司的聯屬公司,及(B)最初受購股權約束的其餘50%普通股股份於初始行權日的一週年當日行使。此外,未經本公司同意,購股權不得於涵蓋根據2016年長期激勵計劃可發行股份的S-8登記聲明生效日期前行使。如果在期權到期日之前沒有發生公開的股票事件,期權將到期。
2019年3月期權授予
於2019年3月23日,本公司董事會(I)授予7年期無限制購股權,按董事會釐定為授出日期的公允價值每股2.98美元,購買609,840股普通股;及(Ii)授予10年期無限制購股權,按每股2.98美元購買8,048,979股普通股,以換取3,798,480股限制性股份,詳情見“修訂2016年度限制性股票授權書”。如果在2020年3月31日之前沒有發生公開股票事件,這些期權將受到與限制性股票相同的沒收條款的約束。這些期權還受到鎖定和泄漏協議的約束。上述所有期權累計授予,50%在公開股票事件後6個月,50%在公開股票事件18個月後。
股票期權的價值評估
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。該模型需要輸入關於預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率的假設。在授予日,按公司普通股的公允價值授予期權,並使用簡化方法估計授予的期權的預期期限。
|
| 為九人而戰 截至的月份 9月30日, 2019 |
| |
預期期限(年) |
|
| 6.3 |
|
預期波動率 |
|
| 49.9 | % |
無風險利率 |
|
| 2.4 | % |
股息率 |
|
| 0.0 | % |
F-45 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
預期波動率。用於評估股票期權授予價值的預期波動率是基於一組類似公司的波動性,這些公司的股價是公開的。同業集團是根據太陽能行業處於與公司類似發展階段的公司發展而成的。
預期期限。該公司選擇使用“普通”期權的“簡化”方法來評估股票期權授予的價值。在這種方法下,加權平均預期壽命被假定為期權的歸屬期限和合同期限的平均值。
無風險利率。無風險利率假設是基於零息美國國庫券,其條款與公司授予股票期權的預期期限一致。
預期股息收益率。該公司從未宣佈或支付任何現金股利,目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
沒收被視為實際發生的沒收。
購股權活動概要如下:
|
| 數量 選項 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均剩餘 合同 (年) |
|
| 集料 固有的 價值 |
| ||||
截至2018年12月31日未償還 |
|
| 3,055,920 |
|
|
| 2.91 |
|
|
| 4.7 |
|
|
| 455,000 |
|
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
| 2,602,320 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| 4.8 |
|
|
| - |
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
| 453,600 |
|
|
| 2.18 |
|
|
| 3.7 |
|
|
| 455,000 |
|
授與 |
|
| 594,720 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已交換 |
|
| 8,048,979 |
|
|
| 5.00 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
取消或沒收 |
|
| (41,160 | ) |
|
| 2.98 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2019年9月30日未償還 |
|
| 11,683,459 |
|
|
| 2.96 |
|
|
| 8.9 |
|
|
| 205,000 |
|
截至2019年9月30日的未歸屬 |
|
| 11,120,859 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| 9.0 |
|
|
| - |
|
自2019年9月30日起可行使 |
|
| 537,600 |
|
|
| 2.23 |
|
|
| 6.3 |
|
|
| 400,000 |
|
綜合內在價值代表總的税前內在價值。截至2019年9月30日和2018年12月31日的合計內在價值是基於每股2.98美元的價值,這是該公司普通股在2018年5月的最新售價。
非既得性期權獎勵
下表彙總了公司的非既得期權獎勵活動:
|
| 股票 |
| |
2018年12月31日的餘額 |
|
| 2,602,320 |
|
授與 |
|
| 594,720 |
|
已交換 |
|
| 8,048,979 |
|
取代 |
|
| - |
|
既得 |
|
| (84,000 | ) |
被沒收 |
|
| (41,160 | ) |
2019年9月30日的餘額 |
|
| 11,120,859 |
|
F-46 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,計入與股票期權相關的一般和行政費用的補償成本分別為287,025美元和100,606美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,分別購買0股和142,800股普通股的既有期權被取消。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,分別購買41,160股和559,440股普通股的非既得期權被取消。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,授予的未確認未歸屬期權的未確認補償成本總額分別為15,884,293美元和3,595,115美元。預計截至2019年9月30日和2018年12月31日,此類成本將分別在0.3年和0.7年的加權平均期間確認。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,授予的期權總公允價值分別為250,000美元和25,000美元。
每股淨收益(虧損)
下表列出了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算:
|
| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
分子 |
|
|
|
|
|
| ||
SolarMax Technology,Inc.股東應佔淨虧損 |
| $ | (6,747,376 | ) |
| $ | (10,443,474 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份,基本的和稀釋的 |
|
| 67,271,160 |
|
|
| 66,086,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄淨虧損 |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | (0.16 | ) |
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月,分別購買11,658,459股及3,632,160股的未償還期權不計入每股攤薄淨虧損,因為計入該等購股權股份的影響將是反攤薄的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,445,200股限制性股票和6,410,880股已發行的限制性股票未計入每股攤薄淨虧損,因為計入這些非既得股的影響將是反攤薄的。
18.分部報告
本公司採用管理方法進行分部報告披露,指定管理層用來做出經營決策和評估業績的內部組織作為我們報告分部的來源。截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月,本公司按兩個經營地區經營:美國及中國。經營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些組成部分的單獨財務信息,並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
該公司根據幾個因素評估業績,包括收入、收入成本、運營費用和運營收入。下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月公司運營部門的運營情況:
F-47 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
| 九個月結束 2019年9月30日 |
| 九個月結束 2018年9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 我們 |
| 中華人民共和國 |
| 總計 |
| 我們 |
| 中華人民共和國 |
| 總計 |
| ||||||||||||
來自外部客户的收入 |
| |||||||||||||||||||||||
太陽能發電場項目 |
| $ | - |
| $ | 4,792,278 |
| $ | 4,792,278 |
| $ | - |
| $ | 44,382,659 |
| $ | 44,382,659 |
| |||||
太陽能系統 |
| 27,738,317 |
| - |
| 27,738,317 |
| 20,182,569 |
| 711,838 |
| 20,894,407 |
| |||||||||||
財政收入 |
| 1,488,022 |
| - |
| 1,488,022 |
| 1,324,959 |
| - |
| 1,324,959 |
| |||||||||||
其他 |
| 407,189 |
| - |
| 407,189 |
| 617,131 |
| 328,117 |
| 945,248 |
| |||||||||||
總計 |
| 29,633,528 |
| 4,792,278 |
| 34,425,806 |
| 22,124,659 |
| 45,422,614 |
| 67,547,273 | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
| |||||||||||||||||||||||
太陽能發電場項目 |
| - |
| 3,838,999 |
| 3,838,999 |
| - |
| 42,271,965 |
| 42,271,965 |
| |||||||||||
太陽能系統 |
| 22,292,727 |
| - |
| 22,292,727 |
| 17,407,889 |
| - |
| 17,407,889 |
| |||||||||||
其他 |
| 457,529 |
| 457,529 |
| 453,144 |
| 108,451 |
| 561,595 |
| |||||||||||||
總計 |
| 22,750,256 |
| 3,838,999 |
| 26,589,255 |
| 17,861,033 |
| 42,380,416 |
| 60,241,450 | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
| 303,615 |
| 82,033 |
| 385,648 |
| 392,626 |
| 134,872 |
| 527,498 |
| |||||||||||
利息(費用)收入,淨額 |
| (1,545,540 | ) |
| 116,524 |
| (1,429,016 | ) |
| (1,344,176 | ) |
| 174,088 |
| (1,170,088 | ) | ||||||||
未合併企業的權益(虧損) |
| 2,389 |
| - |
| 2,389 |
| (423,770 | ) |
| - |
| (423,770 | ) | ||||||||||
(福利)所得税撥備 |
| 4,750 |
| (17,682 | ) |
| (12,932 | ) |
| 4,000 |
| 448,374 |
| 452,374 |
| |||||||||
淨收益(虧損) |
| (6,145,105 | ) |
| (641,399 | ) |
| (6,786,504 | ) |
| (11,072,425 | ) |
| 549,710 |
| (10,522,716 | ) |
| 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 我們 |
| 中華人民共和國 |
| 總計 |
| 我們 |
| 中華人民共和國 |
| 總計 |
| ||||||||||||
對未合併企業的投資 |
| $ | 534,818 |
| $ | - |
| $ | 534,818 |
| $ | 532,429 |
| $ | - |
| $ | 532,429 |
| |||||
資本支出 |
| (39,428 | ) |
| (148 | ) |
| (39,576 | ) |
| (395,643 | ) |
| (26,818 | ) |
| (422,461 | ) | ||||||
長壽資產 |
| 30,637,961 |
| 14,915,117 |
| 45,553,078 |
| 31,328,969 |
| 9,090,180 |
| 40,419,149 |
| |||||||||||
應報告資產總額 |
| 50,405,386 |
| 46,652,348 |
| 97,057,733 |
| 46,983,355 |
| 64,036,691 |
| 111,020,046 |
19.會計政策的變化
除下列變動外,本公司一貫將會計政策應用於這些簡明綜合財務報表所列示的所有期間。
公司採用了新的會計準則ASU 2014-09,與客户的合同收入及其各種更新(主題606),首次應用日期為2019年1月1日。因此,本公司已更改其收入確認會計政策,詳情如下。
本公司使用修改後的追溯法應用主題606;即,通過確認最初應用主題606作為對2019年1月1日權益期初餘額的調整的累積影響。因此,比較信息未作調整,將繼續在專題605下報告。有關重大變動的詳情及變動的數量影響詳列如下。
F-48 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
A.太陽能系統和產品銷售
本公司分析了主題606對太陽能系統銷售和其他產品銷售的影響,並得出結論,與這些銷售相關的收入確認應該隨着時間的推移(而不是2019年1月1日會計變更之前的時間點),因為公司的業績創造或加強了客户控制的財產(資產是在客户控制的客户場所建造的)。這種會計變化在2019年1月1日採用主題606後生效,累計調整後留存收益增加397,226美元。新會計反映在隨附的簡明合併財務報表中。
B.延期項目成本
於2019年1月1日通過第606號專題時,本公司支出了全部遞延項目成本978,093美元,其中包括本公司近兩年來一直在追求的中國分部預期項目的累計成本,因為該等成本不符合第606專題的資本化要求。支出金額反映為2019年1月1日直接減少留存收益的過渡調整。
C.對財務報表的影響
下表彙總了採用主題606對截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的9個月公司合併財務報表的影響:
|
| 2019年9月30日 |
| |||||||||
|
|
|
|
| 更改的效果 |
|
| 餘額不包括 |
| |||
|
|
|
|
| 增加 |
|
| 新的收入 |
| |||
|
| 如報道所述 |
|
| (減少) |
|
| 標準調整 |
| |||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
合同資產 |
| $ | 2,441,166 |
|
| $ | 2,441,166 |
|
| $ | - |
|
其他應收款和流動資產,淨額 |
|
| 5,970,194 |
|
|
| (1,374,298 | ) |
|
| 7,344,492 |
|
其他資產 |
|
| 173,103 |
|
|
| (978,093 | ) |
|
| 1,151,196 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同責任 |
|
| 1,100,119 |
|
|
| 1,100,119 |
|
|
| - |
|
應計費用和其他應付款 |
|
| 12,033,404 |
|
|
| (524,242 | ) |
|
| 12,557,646 |
|
其他負債 |
|
| 3,882,739 |
|
|
| 9,728 |
|
|
| 3,873,011 |
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益合計(虧損) |
|
| (5,179,261 | ) |
|
| (496,830 | ) |
|
| (4,682,431 | ) |
|
| 在截至的9個月中 2019年9月30日 |
| |||||||||
|
|
|
| 的效果 |
|
| 餘額不包括 |
| ||||
|
|
|
| 變化 |
|
| 新的收入 |
| ||||
|
| AS 已報告 |
|
| 增加 (減少) |
|
| 標準 調整,調整 |
| |||
運營説明書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
總收入 |
| $ | 34,425,806 |
|
| $ | 389,109 |
|
| $ | 34,036,697 |
|
收入成本 |
|
| 26,589,255 |
|
|
| 305,072 |
|
|
| 26,284,183 |
|
毛利 |
|
| 7,836,551 |
|
|
| 84,037 |
|
|
| 7,752,514 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (6,799,436 | ) |
|
| 84,037 |
|
|
| (6,883,473 | ) |
歸屬於本公司股東的淨收益(虧損) |
|
| (6,747,376 | ) |
|
| 84,037 |
|
|
| (6,831,413 | ) |
本公司股東應佔每股淨收益(虧損)-基本及攤薄 |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | - |
|
| $ | (0.10 | ) |
截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||
的效果 | 餘額不包括 | |||||||||||
變化 | 新的收入 | |||||||||||
如報道所述 | 增加 (減少) | 標準 調整,調整 | ||||||||||
現金流量表 | ||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (6,786,504 | ) | $ | 84,037 | $ | (6,870,541 | ) | ||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
貨幣兑換和其他影響 | 1,511,080 | (580,867 | ) | 2,091,947 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款和流動資產 | 2,277,502 | 1,374,298 | 903,204 | |||||||||
合同資產 | (2,441,166 | ) | (2,441,166 | ) | - | |||||||
其他資產 | 5,655 | 978,093 | (972,438 | ) | ||||||||
應計費用和其他應付款 | 67,248 | (524,242 | ) | 591,490 | ||||||||
合同責任 | 1,100,119 | 1,100,119 | - | |||||||||
其他負債 | (641,717 | ) | 9,728 | (651,445 | ) |
F-49 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)(續)
20.後續活動
本公司對截至2020年1月14日的後續事件進行了評估,除下文披露的事項外,沒有其他事件需要對簡明綜合財務報表進行調整或披露。
其他借款
2019年10月25日,本公司向關聯方SMX Property,LLC借款25萬美元。這筆貸款的利息為6%,本應於2020年1月24日到期,現已延期至2020年2月24日。
Sunco Investments,LLC是一家附屬於我們的少數股東的公司,這筆100萬美元的短期貸款的到期日被延長至2020年2月12日。
來自一家少數股東的總計2,000,000美元的6個月期貸款的到期日被延長至2020年1月30日和2020年2月1日。
儀隆二號工程
於2019年10月,本公司的中國附屬公司貴州自治州儀隆中弘綠色能源有限公司(“貴州儀隆”)與中興通訊;以及華夏金融租賃有限公司(“貸款人”)訂立權利及義務轉讓協議,據此,貸款人根據貴州省儀隆與浙江儀隆購買與儀隆2號項目有關的設備的合同,受讓貴州儀隆的權利及義務。
2019年10月,貴州藝龍與貸款人訂立融資租賃合同,據此,貸款人同意根據藝龍#2 MA協議條款為藝龍#2項目的建設提供融資。融資的結構是通過《權利義務轉讓協議》(上文討論)將貴州儀隆的權利和義務轉讓給貸款人。融資租賃合同將項目資產的所有權轉讓給貸款人,並要求貸款人將儀隆二號項目租賃給貴州儀隆,租期為15年。租賃貸款本金金額為人民幣2.17億元(3,100萬美元),租賃貸款利率為人民中國銀行於租賃開始日宣佈的某一基準人民幣貸款利率加碼130個基點。就此,貴州藝龍訂立電費收費權及應收賬款質押協議,將其電費收費權及應收賬款質押,作為向貸款人融資的抵押品。本公司的子公司、貴州儀隆的唯一股東南京宏慈新能源股份有限公司簽訂了股權質押合同,將其100%的股權質押給貸款人,作為融資的額外抵押品。此外,國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(“SPIC”)、貸款人與貴州儀隆訂立債權回購協議,根據該協議,SPIC向貸款人作出無條件及不可撤銷的承諾,就貸款人與貴州儀隆之間的融資租賃合同承擔回購義務。
2019年12月8日,貴州儀隆與SPIC訂立資產質押合同,由貴州儀隆為SPIC提供對儀隆2號項目項目資產的債權,以支持SPIC於2019年10月與貸款人簽署的債權回購協議(見上文)。
2019年12月13日,在SPIC批准對剩餘融資所得進行最終融資後,ZHPV簽署了一份股權質押合同,根據該合同,ZHPV向SPIC質押其在江蘇宏慈新能源有限公司的100%股權,江蘇宏慈新能源有限公司是項目子公司貴州西南部自治州儀龍中鴻綠色能源有限公司的子公司。該股權質押為SPIC同意通過從財務公司回購貸款為儀龍2號項目融資提供擔保提供抵押品。
2019年12月28日,貴州西南部自治州金源新能源股份有限公司發佈公告稱,該項目符合《藝龍#2併購協議》中概述的併購條件,SPIC將根據《藝龍#2併購協議》發起項目公司併購。SPIC的母公司尚未批准此次併購。
興仁工程
於2019年10月,本公司的中國附屬公司興仁縣阿爾馬登新能源有限公司(“興仁阿爾馬登”)與ZHPV;以及華夏金融租賃有限公司(“貸款人”)訂立了一份權利與義務轉讓協議,據此,貸款人根據興仁阿爾馬登與ZHPV之間有關興仁項目的設備採購合同,受讓興仁阿爾馬登的權利及義務。
於二零一九年十月,興仁阿爾馬登與興仁訂立融資租賃合同,據此,興仁同意根據興仁併購協議的條款為興仁項目的建設提供融資。融資結構為,興仁阿爾馬登已透過權利及義務轉讓協議(上文所述)轉讓興仁阿爾馬登的權利及義務。融資租賃合約將項目資產的所有權轉讓予興仁阿爾馬登,並要求興仁阿爾馬登將興仁項目租賃予興仁阿爾馬登,為期15年。租賃貸款本金額為人民幣9,300萬元(1,330萬美元),租賃貸款利率為中國人民銀行於租賃開始日期(定義見下文)公佈的人民幣貸款基準利率加130個基點。就此,興仁阿爾馬登訂立一份電費收費權及應收賬款質押協議,以將其電費收費權及應收賬款質押作為融資的抵押品。南京青陽新能源有限公司有限公司,本公司之子公司興仁阿爾馬登之唯一股東已簽訂《股權質押合同》,將其100%股權質押給興仁阿爾馬登,作為本次融資的額外擔保。此外,國家電力投資公司、中國電力公司及興仁阿爾馬登訂立《債權回購協議》,據此,國家電力投資公司向中國電力公司作出無條件及不可撤銷的承諾,就中國電力公司與興仁阿爾馬登訂立的融資租賃合同承擔回購義務。
於2019年12月8日,興仁阿爾馬登與國家電力公司訂立資產抵押合同,由興仁阿爾馬登就興仁項目向國家電力公司提供項目資產債權,以支持國家電力公司與中國電力公司於2019年10月簽訂的債權回購協議(見上文)。
2019年12月13日,在SPIC批准對剩餘融資所得進行最終融資後,ZHPV簽署了一份股權質押合同,根據該合同,ZHPV向SPIC質押其在南京慶昌洋新能源有限公司的100%股權,南京慶昌洋新能源有限公司是項目子公司興仁阿爾馬登新能源有限公司的子公司。該股權質押合同為SPIC同意通過從財務公司回購貸款為興仁項目融資提供擔保提供抵押品。
2019年12月28日,SPIC下屬的黔西南自治州金源新能源股份有限公司發佈興仁項目併購啟動通知,稱該項目符合興仁併購協議中概述的併購條件,SPIC將根據興仁併購協議發起項目公司併購。SPIC的母公司尚未批准此次併購。
法律程序
2019年10月,江蘇中鑫博新能源科技有限公司在中國上海市浦東新區人民法院開始審理本公司子公司上海中招科技發展有限公司的案件,要求支付本公司美麗雲項目鋼結構配套產品採購價款中的未支付部分人民幣1300萬元(約合190萬美元)。該等未付款項由本公司附屬公司於2019年9月30日應計。該公司的子公司提交了一份訴狀,反對法院的管轄權。該公司的子公司認為,產品交付延遲,存在缺陷。公司的子公司目前正在就和解進行談判,如果無法達成和解,公司計劃提出反訴,要求原告違反購買產品所依據的購買協議。
《中華人民共和國補償協議》
於2019年12月11日,本公司與AMD訂立另一項抵銷協議,以衝抵本公司從AMD購買太陽能電池板到期應付AMD的賬款人民幣20,622,906元(約290萬美元),其中不包括清水河3號項目的保修保證金。
發行可轉換票據
於2019年11月及12月,本公司根據與有限合夥人的交換協議,向11名曾為CEF有限合夥人且其對CEF的出資額為本公司附屬公司SREP的貸款提供資金的人士發行本金總額為550萬美元的4%擔保附屬可換股票據。有限責任合夥人接受了這些票據,以代替其出資的現金支付,並導致SREP向CEF支付的本金減少了550萬美元,未償還餘額減少到3950萬美元。票據的支付以SREP賬户和庫存中的擔保權益為擔保。這些票據在發行日期的第一、二、三、四和五週年紀念日分五次等額支付。這些票據可轉換為普通股,轉換價格相當於該公司普通股在首次公開募股時的首次公開募股價格的80%。這些票據可以在發行之日的第一、第二、第三、第四和第五個週年紀念日轉換為普通股,但不得早於公司首次公開發行之日起6個月。
延長付款義務
於2018年3月,本公司與兩名行政人員及一名僱員訂立交換協議,根據該協議及其他條款,註銷2,142,000股限制性股份,以換取於2019年12月15日前支付的現金1,275,000美元。見附註15。2019年12月,這一日期延長至2020年3月31日。
延長中國過橋貸款期限
於2019年12月28日,與一名無親屬關係的中國個人的人民幣500萬元應付票據的到期日由2019年12月31日延至2020年3月31日。
購銷協議
2019年12月26日,本公司簽署了一項協議,出售與本公司為加州一家非營利性實體建造的帶有電池存儲系統的商業級光伏系統相關的某些資產,估計價格約為175萬美元。
中國光大貸款
於2019年12月30日,中國光大銀行以銀行持有的人民幣5,000萬元(約730萬美元)定期存款中的約人民幣4,220萬元(約620萬美元)作為抵押品,償還於2018年10月11日訂立的貸款協議的本息,借入610萬美元,為期一年,於2019年10月10日到期。
採購合同
2019年12月31日,本公司簽署了一項銷售若干光伏太陽能組件和逆變器的協議,銷售總價為6,986,000美元,交貨日期為2020年3月31日或之前。購買價格的一半將在2020年3月31日或之前支付,其餘一半將在產品交付之前支付。
F-50 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附SolarMax Technology,Inc.及附屬公司(“本公司”)於2018年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表、截至2018年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
補充資料報告
隨附的母公司簡明財務資料已接受與本公司財務報表審計同時進行的審計程序。母公司的簡明財務信息由公司管理層負責。我們的審計程序包括確定母公司的簡明財務信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)保持一致,以及執行程序以測試母公司簡明財務信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對母公司簡明財務信息的意見時,我們評估了母公司簡明財務信息,包括其形式和內容,是否符合美國證券交易委員會通過的1934年證券交易法S-X 12-04規定的要求。我們認為,母公司的簡明財務信息在所有重大方面相對於整個財務報表都進行了公平的陳述。
馬庫姆律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州科斯塔梅薩
2019年3月27日,但附註19,日期為2019年5月1日。
F-51 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2018年12月31日和2017年12月31日
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 9,593,542 |
|
| $ | 19,967,613 |
|
流動受限現金 |
|
| 7,842,475 |
|
|
| 6,915,216 |
|
應收賬款淨額 |
|
| 2,884,947 |
|
|
| 3,634,943 |
|
已完成合同的未開單應收賬款(關聯方) |
|
| 12,038,356 |
|
|
| 6,393,281 |
|
已完成合同的未開單應收款 |
|
| 21,752,014 |
|
|
| - |
|
應收客户貸款,流動 |
|
| 4,998,821 |
|
|
| 6,185,826 |
|
對供應商的預付款 |
|
| 691,112 |
|
|
| 561,277 |
|
庫存,淨額 |
|
| 3,336,305 |
|
|
| 3,940,676 |
|
其他應收款和流動資產,淨額 |
|
| 7,463,325 |
|
|
| 7,224,073 |
|
流動資產總額 |
|
| 70,600,897 |
|
|
| 54,822,905 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
汽車 |
|
| 1,348,365 |
|
|
| 1,235,555 |
|
傢俱和設備 |
|
| 2,208,222 |
|
|
| 2,229,376 |
|
出租給客户的太陽能系統 |
|
| 1,855,736 |
|
|
| 2,321,357 |
|
租賃權改進 |
|
| 1,263,058 |
|
|
| 1,182,524 |
|
總資產和設備 |
|
| 6,675,381 |
|
|
| 6,968,812 |
|
減去:累計折舊和攤銷 |
|
| (4,959,478 | ) |
|
| (4,720,502 | ) |
財產和設備,淨額 |
|
| 1,715,903 |
|
|
| 2,248,310 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
| 7,796,741 |
|
|
| 8,240,305 |
|
無形資產,淨額 |
|
| - |
|
|
| 364,000 |
|
對未合併的合資企業的投資 |
|
| 532,429 |
|
|
| 1,027,299 |
|
應收客户貸款,非流動 |
|
| 28,955,735 |
|
|
| 26,610,741 |
|
遞延税項資產 |
|
| 33,352 |
|
|
| 92,664 |
|
非流動受限現金 |
|
| 225,950 |
|
|
| 225,325 |
|
其他資產 |
|
| 1,159,039 |
|
|
| 1,206,537 |
|
總資產 |
| $ | 111,020,046 |
|
| $ | 94,838,086 |
|
見合併財務報表附註。
F-52 |
目錄表 |
SolarMax技術公司和子公司
合併資產負債表
截至2018年12月31日和2017年12月31日(續)
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據和應付帳款 |
| $ | 30,482,287 |
|
| $ | 12,537,154 |
|
銀行和汽車貸款,目前 |
|
| 6,161,985 |
|
|
| 5,775,195 |
|
短期貸款 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| - |
|
關聯方貸款,當期 |
|
| 12,000,000 |
|
|
| 12,500,000 |
|
應計費用和其他應付款 |
|
| 12,883,015 |
|
|
| 7,057,468 |
|
流動負債總額 |
|
| 62,527,287 |
|
|
| 37,869,817 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行和汽車貸款,非流動 |
|
| 243,748 |
|
|
| 73,204 |
|
非流動關聯方貸款 |
|
| 43,500,000 |
|
|
| 43,000,000 |
|
其他負債 |
|
| 3,164,219 |
|
|
| 2,836,401 |
|
總負債 |
|
| 109,435,254 |
|
|
| 83,779,422 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,每股面值0.001美元;截至2018年和2017年12月31日,授權15,000,000股,無發行和流通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.001美元; 500,000,000股授權股份,截至2018年12月31日已發行68,732,883股,截至2017年12月31日已發行66,843,719股,截至2018年12月31日已發行67,052,883股,65,163股,截至2017年12月31日的719股流通股 |
|
| 68,733 |
|
|
| 66,844 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
| 55,009,133 |
|
|
| 49,349,351 |
|
減:應收股票認購款 |
|
| - |
|
|
| (196,468 | ) |
減價:按成本價計算的庫存股-1,68萬股 |
|
| (1,800,000 | ) |
|
| (1,800,000 | ) |
累計赤字 |
|
| (50,341,438 | ) |
|
| (35,743,558 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (1,210,353 | ) |
|
| (583,270 | ) |
歸屬於公司股東的股東權益合計 |
|
| 1,726,075 |
|
|
| 11,092,899 |
|
非控股權益 |
|
| (141,283 | ) |
|
| (34,235 | ) |
股東權益總額 |
|
| 1,584,792 |
|
|
| 11,058,664 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 111,020,046 |
|
| $ | 94,838,086 |
|
見合併財務報表附註。
F-53 |
目錄表 |
SolarMax技術公司和子公司
合併業務報表 截至2018年及2017年12月31日止年度 | ||||||||
|
|
|
| |||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
美國業務 |
| $ | 31,119,469 |
|
| $ | 33,813,357 |
|
中國手術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方 |
|
| 30,852,361 |
|
|
| 54,957,787 |
|
非關聯方 |
|
| 27,856,064 |
|
|
| 159,106 |
|
總計 |
|
| 58,708,425 |
|
|
| 55,116,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
| 89,827,894 |
|
|
| 88,930,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 80,576,754 |
|
|
| 78,347,920 |
|
毛利 |
|
| 9,251,140 |
|
|
| 10,582,330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 16,835,248 |
|
|
| 15,477,276 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| 3,366,007 |
|
|
| 3,321,802 |
|
資產減值 |
|
| 548,729 |
|
|
| 605,114 |
|
總運營費用 |
|
| 20,749,984 |
|
|
| 19,404,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
| (11,498,844 | ) |
|
| (8,821,862 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| 434,170 |
|
|
| 448,305 |
|
利息支出 |
|
| (1,946,097 | ) |
|
| (1,850,513 | ) |
未合併的合營企業收入中的權益(虧損) |
|
| (494,869 | ) |
|
| (1,277,335 | ) |
其他收入(費用),淨額 |
|
| (1,205,017 | ) |
|
| 502,567 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| (3,211,813 | ) |
|
| (2,176,976 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
| (14,710,657 | ) |
|
| (10,998,838 | ) |
所得税(福利)撥備 |
|
| (5,729 | ) |
|
| 1,074,872 |
|
淨收益(虧損) |
|
| (14,704,928 | ) |
|
| (12,073,710 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| (107,048 | ) |
|
| (140,344 | ) |
歸屬於本公司股東的淨收益(虧損) |
| $ | (14,597,880 | ) |
| $ | (11,933,366 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股東應佔每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
| $ | (0.22 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
| 66,277,582 |
|
|
| 65,163,719 |
|
見合併財務報表附註。
F-54 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
綜合全面收益表(損益表) 截至2018年及2017年12月31日止年度 | ||||||||
|
|
|
| |||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ | (14,704,928 | ) |
| $ | (12,073,710 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
| (627,083 | ) |
|
| 679,558 |
|
全面收益(虧損)合計 |
|
| (15,332,011 | ) |
|
| (11,394,152 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
|
| (107,048 | ) |
|
| (140,344 | ) |
公司股東應佔綜合收益(虧損) |
| $ | (15,224,963 | ) |
| $ | (11,253,808 | ) |
見合併財務報表附註。
F-55 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併股東權益變動表 截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度 |
| 擇優 |
| 其他內容 |
| 權益 |
| 累計其他 |
| 非- | ||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 |
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 訂閲 |
| 庫存股 |
| 累計 |
| 全面 |
| 控管 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收賬款 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| 總計 | ||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日餘額 |
| - |
| $ | - |
| 66,843,719 |
| $ | 66,844 |
| $ | 49,110,205 |
| $ | (5,269,998 | ) |
| (1,680,000 | ) | $ | (1,800,000 | ) | $ | (23,810,191 | ) | $ | (1,262,828 | ) | $ | 106,108 |
| $ | 17,140,140 |
| ||
收到的訂閲 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 5,073,530 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 5,073,530 |
| ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 239,146 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 239,146 |
| ||||||||||||
淨收益(虧損) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (11,933,367 | ) |
| - |
| (140,343 | ) |
| (12,073,710 | ) | ||||||||||
貨幣換算調整 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 679,558 |
| - |
| 679,558 |
| ||||||||||||
2017年12月31日餘額 |
| - |
| $ | - |
| 66,843,719 |
| $ | 66,844 |
| $ | 49,349,351 |
| $ | (196,468 | ) |
| (1,680,000 | ) | $ | (1,800,000 | ) | $ | (35,743,558 | ) | $ | (583,270 | ) | $ | (34,235 | ) | $ | 11,058,664 |
| ||
私下出售普通股 |
| - |
| - |
| 1,680,000 |
| 1,680 |
| 5,011,849 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 5,013,529 |
| ||||||||||||
股權認購應收調整 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (196,468 | ) |
| 196,468 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 222,100 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 222,100 |
| ||||||||||||
發行紅股 |
| - |
| - |
| 209,164 |
| 209 |
| 622,301 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 622,510 |
| ||||||||||||
淨收益(虧損) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (14,597,880 | ) |
| - |
| (107,048 | ) |
| (14,704,928 | ) | ||||||||||
貨幣換算調整 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (627,083 | ) |
| - |
| (627,083 | ) | |||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
| - |
| $ | - |
| 68,732,883 |
| $ | 68,733 |
| $ | 55,009,133 |
| $ | - |
| (1,680,000 | ) | $ | (1,800,000 | ) | $ | (50,341,438 | ) | $ | (1,210,353 | ) | $ | (141,283 | ) | $ | 1,584,792 |
見合併財務報表附註。
F-56 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ | (14,704,928 | ) |
| $ | (12,073,710 | ) |
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資損失(收益)中的權益超過收到的分派 |
|
| 494,869 |
|
|
| 265,958 |
|
權益法投資減值 |
|
| - |
|
|
| 1,011,377 |
|
(收益)處置財產和設備的損失 |
|
| 43,662 |
|
|
| 74,727 |
|
折舊和攤銷費用(包括按收入成本的積壓攤銷) |
|
| 618,801 |
|
|
| 2,084,472 |
|
資產減值 |
|
| 548,729 |
|
|
| 605,114 |
|
壞賬和貸款損失準備 |
|
| 1,600,601 |
|
|
| 1,522,079 |
|
超額和陳舊庫存準備金 |
|
| 34,028 |
|
|
| 132,013 |
|
提供保修、客户關懷和生產保證 |
|
| 489,337 |
|
|
| 610,728 |
|
遞延所得税(福利) |
|
| 54,481 |
|
|
| 564,405 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
| 222,100 |
|
|
| 239,146 |
|
貨幣兑換和其他影響 |
|
| 1,987,248 |
|
|
| (387,948 | ) |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和流動資產 |
|
| (3,231,406 | ) |
|
| (3,748,610 | ) |
未開票應收賬款 |
|
| (24,627,213 | ) |
|
| (6,393,281 | ) |
超過未完成合同賬單的成本和估計收益 |
|
| (4,209,480 | ) |
|
| 4,209,480 |
|
對供應商的預付款 |
|
| (133,210 | ) |
|
| 3,128,127 |
|
盤存 |
|
| 516,993 |
|
|
| (149,156 | ) |
應收客户貸款 |
|
| (1,379,989 | ) |
|
| 3,806,191 |
|
其他資產 |
|
| (10,878 | ) |
|
| 1,337,612 |
|
應付票據和應付帳款 |
|
| 20,515,146 |
|
|
| (7,037,033 | ) |
應計費用和其他應付款 |
|
| 7,386,730 |
|
|
| 3,669,594 |
|
其他負債 |
|
| (1,087,647 | ) |
|
| 1,051,468 |
|
公司間應收/應付款項 |
|
| - |
|
|
| - |
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| $ | (14,872,026 | ) |
| $ | (5,477,247 | ) |
見合併財務報表附註。
F-57 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
| 2018 |
| 2017 | |||||
| ||||||||
投資活動產生的現金流 |
| |||||||
還貸(發)款 |
| $ | 1,000,000 |
| $ | (1,000,000 | ) | |
根據與賣方達成的與收購有關的債務清償協議收到的付款(附註3) |
| - |
| 1,183,812 |
| |||
未合併的合資企業的投資回報 |
| - |
| 392,000 |
| |||
處置財產和設備所得收益 |
| 70,798 |
| 133,829 |
| |||
購置財產和設備 |
| (422,461 | ) |
| (281,325 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額 |
| 648,337 |
| 428,316 | ||||
| ||||||||
融資活動產生的現金流 |
| |||||||
發行股票所得款項 |
| 4,829,796 |
| 5,073,530 |
| |||
新借款的收益 |
| 8,095,646 |
| 5,849,241 |
| |||
借款本金的償還 |
| (6,533,941 | ) |
| (5,872,839 | ) | ||
關聯方貸款收益 |
| 6,000,000 |
| 5,000,000 |
| |||
償還關聯方貸款 |
| (6,000,000 | ) |
| - |
| ||
收到可退還的供應商投標保證金 |
| 521,618 |
| - |
| |||
已支付的可退還供應商投標保證金 |
| (1,454,446 | ) |
| (1,132,020 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 5,458,673 |
| 8,917,912 | ||||
| ||||||||
匯率的影響 |
| (681,171 | ) |
| 1,281,318 |
| ||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| (9,446,187 | ) |
| 5,150,299 |
| ||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
| 27,108,154 |
| 21,957,855 |
| |||
現金及現金等價物和受限現金,期末 |
| $ | 17,661,967 |
| $ | 27,108,154 | ||
| ||||||||
現金流量信息的補充披露: |
| |||||||
現金支付的利息 |
| $ | 2,064,253 |
| $ | 1,745,331 |
| |
以現金支付的所得税 |
| $ | 196,281 |
| $ | 80,377 | ||
| ||||||||
用於投資和融資活動的非現金活動: |
| |||||||
發行普通股2017年獎金 |
| $ | 622,510 |
| $ | - |
| |
應收股權認購款調整 |
| $ | 196,468 |
| $ | - |
見合併財務報表附註。
F-58 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
1.業務説明
Solarmax Technology,Inc.(“SolarMax”或“公司”)是一家內華達州的公司,成立於2008年1月,總部位於加利福尼亞州的河濱。目前,本公司在美國及中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)經營業務。在美國,該公司擁有三家全資子公司和一家93.75%股權的子公司,具體如下:
加州公司Solarmax Renewable Energy Provider,Inc.(“SREP”)
Solarmax Financial,Inc.,加州公司(“SolarMax Financial”)
Solarmax LED,Inc.,加利福尼亞州的一家公司(“LED”)
SMX Capital,Inc.,新澤西州的一家公司(簡稱SMX Capital)
SMX Capital是本公司擁有93.75%股權的子公司,其財務報表在本公司的綜合財務報表中合併。該6.25%的少數股權由本公司中國分部的一名前行政人員持有。少數股權在隨附的合併財務報表中反映為非控股權益。
該公司在美國以外的全資子公司如下:
| · | 累加投資有限公司(“累加”),英屬維爾京羣島的一家公司。本公司於2015年4月收購江蘇中弘光伏電力有限公司(“ZHPV”)時,收購了Accelerate。 |
| · | Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(“SolarMax Hong Kong”),於2014年10月27日根據香港法律成立。 |
| · | 金光科技金融有限公司(“金光科技”)於2015年6月1日根據中國法律成立。 |
本公司擁有一家全資附屬公司--香港累積投資有限公司,該公司是根據香港法律成立的實體(“累積香港”)。積利香港擁有一家全資子公司ZHPV。
Solarmax香港擁有一家全資附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(“SolarMax Shanghai”),根據中國法律成立,成立於2015年2月3日。Solarmax Shanghai是一家外商獨資實體,簡稱WFOE。
Solarmax上海擁有兩家全資子公司,分別是2015年4月收購的成都中弘天浩科技有限公司(以下簡稱ZHTH)和2015年9月21日成立的江蘇宏豪電力科技有限公司(簡稱江蘇宏豪)。江蘇宏豪從事項目運維業務,為其提供項目運維服務的每個項目組建子公司。
F-59 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
於2017年5月8日,Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited(“Solarmax Cayman”)為開曼羣島有限公司,由1,000,000,000股面值為0.01美元的股份組成,法定資本為1,000萬美元。Solarmax Cayman是本公司全資擁有的直接附屬公司,成立目的是作為本公司中國業務的中間控股公司。完成後,Solarmax Cayman將成為SolarMax Hong Kong的直屬母公司,並積累。於2018年12月31日,Solarmax Cayman旗下中國業務的實體重組正在進行中。本次實體重組不影響本公司的業務或經營。
華為從事項目開發,其核心業務是提供工程、採購和施工(“EPC”)服務。當項目的買方被確定後,擁有持有許可證的子公司(“項目子公司”)的子公司將該特定太陽能發電場項目的項目子公司的股權出售給買方,項目的買方聘請ZHPV提供EPC服務。項目子公司的收購價是接近子公司淨資產的金額。因此,本公司不會因出售項目附屬公司而產生任何重大損益。出售項目附屬公司的股權是本公司在中國經營的正常過程的一部分。由於政府法規禁止出售與太陽能發電場相關的許可證,因此本公司有必要出售項目子公司的股權,以實現將太陽能發電場許可證的所有權轉讓給買方。
2015年4月28日,本公司通過本公司、SolarMax Shanghai和ZHTH的股權所有者之間的股份交換協議獲得了ZHTH的所有權。ZHTH成立於2014年3月21日,由於此次收購,ZHTH成為SolarMax Shanghai的全資子公司。
同樣於二零一五年四月二十八日,本公司通過本公司與股份持有人訂立的換股協議取得ZHPV的所有權。收購完成後,本公司擁有累加的全部股份,而累加又通過累加香港擁有ZHPV的全部股份。ZHPV成立於2009年12月31日。
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日,公司主要子公司及相關核心業務包括:
| · | SREP成立於2011年7月19日,從事為美國住宅和商業客户銷售和安裝集成光伏系統和儲能系統的業務。 |
| ·
| Solarmax Financial成立於2009年9月9日,從事為住宅和商業光伏系統的購買者提供擔保分期付款融資的業務,併為美國SREP客户提供分期付款銷售服務。 |
| · | SMX Capital於2011年6月被本公司收購。SMX Capital在美國從事擁有和資助可再生能源項目的業務,主要通過商業市場的運營租賃和購電協議運營業務。它的業務直接和間接通過持有三家公司30%的股權進行。SMX Capital自2014年以來一直沒有從事租賃新系統的業務,其主要業務是現有租賃下的系統所有權和維護。 |
| · | LED成立於2013年7月15日,與2013年收購第一幕相關,在美國從事LED燈集成業務。 |
| · | 華潤置業於中國從事識別、採購及銷售太陽能發電場及其他屋頂太陽能項目。 |
| · | ZHPV在中國從事太陽能發電場和其他屋頂太陽能項目的EPC業務。 |
| · | 江蘇宏豪成立於二零一五年九月二十一日,從事中國太陽能發電場的營運及維護業務。 |
F-60 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
2.重要會計政策的列報依據和摘要
會計基礎
隨附的公司綜合財務報表包括其在美國境內和境外的全資子公司和受控子公司的綜合業務。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括長期建築合同的完成百分比、與長期合同有關的預期成本、應收賬款和應收貸款的可收回性、財產和設備的使用壽命和減值、商譽和無形資產、已授予的股票期權和基於股票的補償費用的公允價值、在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、保修和客户關懷準備金、遞延税項資產的估值、庫存和所得税撥備。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
F-61 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
合併原則
隨附的綜合財務報表乃根據公認會計原則編制,並反映本公司及其附屬公司的賬目及營運,而本公司於該等附屬公司擁有控股財務權益。根據財務會計準則委員會或FASB,會計準則編纂,或ASC,810的規定,整固,本公司合併其為主要受益人的任何可變利益實體或VIE。控股財務權益所有權的典型條件是持有一個實體的多數表決權權益;然而,控股財務權益也可能通過不涉及控制表決權權益的安排存在於實體中,例如VIE。ASC 810要求可變利益持有者合併VIE,前提是該方有權指導VIE活動,這些活動對VIE的經濟表現有最大影響,並有義務吸收VIE可能對VIE具有重大潛在意義的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。當本公司不被視為主要受益人時,本公司不會合並其擁有多數股權的VIE。本公司持續評估其與所有VIE的關係,以確保VIE繼續成為或成為主要受益者。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
F-62 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
隨附的合併財務報表包括SolarMax及其全資和控股子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
可變利息主體未合併
本公司根據ASC 810的要求評估其與SMX Property,LLC(“SMXP”)的關係,可變利息實體,並如下文所述,確定本公司並非主要受益人,因此並未綜合SMXP的財務資料。
本公司是其與SMXP在加利福尼亞州河濱的總部設施的經營租約的承租人(見附註11-其他關聯方交易)。SMXP是一傢俬人實體,由本公司創始人擁有,他們也是本公司的兩名高級行政人員和前首席財務官,他們都是本公司的董事。目前的租期為十年,從2017年1月1日開始,有一個五年期續訂選項。本公司於SMXP並無任何所有權權益。除共同所有權及經營租賃外,本公司與SMXP並無任何經濟安排,以致本公司有責任支持SMXP的營運。此外,本公司無權指導和控制SMXP的活動,因為這種指導和控制的權力屬於SMXP的負責人。因此,本公司不被視為SMXP的主要受益人,也沒有綜合SMXP。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,SMXP報告的總資產分別為1330萬美元和1290萬美元,總負債分別為1310萬美元和1320萬美元。於截至2018年及2017年12月31日止年度,SMXP分別錄得淨收益(虧損)528,060美元及289,740美元,其中1,007,940美元及978,672美元分別為本公司的租賃收入(金額未經審核)。
流動性
截至2018年12月31日,公司的主要流動資金來源包括約960萬美元的現金和現金等價物,以及未來運營產生的現金。該公司相信,其目前的現金餘額加上經營活動的預期現金流量將足以滿足自隨附的綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。該公司繼續控制其現金支出佔預期收入的年度百分比,從而可能在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部預測,該公司相信,自隨附的綜合財務報表發佈之日起至少一年內,它已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求,包括任何必要的債務償付。管理層專注於擴大公司現有的產品供應以及客户基礎,以增加收入。
本公司不能保證其能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗,從而為其計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。該公司未來可能需要籌集更多資本。然而,該公司不能保證能夠以可接受的條件籌集額外資本,或者根本不能。除上述規定外,管理層相信本公司有足夠的資本及流動資金自隨附的綜合財務報表發出之日起至少一年內維持營運。
收入確認
長期建築合同
長期建築合同主要與本公司在中國的業務有關。在任何給定的財務報告期內,該公司通常有五份或更少的有效建築合同,每份合同的期限通常為六個月至一年。
F-63 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
本公司一般採用ASC 605-35概述的完工百分比法確認EPC合同的收入。收入確認、施工型和生產型合同。隨着工程的進展,本公司定期審查合同價格和成本估計,並使用累計追趕會計法確認合同收入、成本和合同利潤估計的變化。累計追趕法是一種可接受的替代會計方法,如ASC 605-35-25-82至25-84所述。此方法確認與本期和上期相關的估計變化的本期累計影響。因此,本期間確認合同執行情況估計數變化的影響,就好像自合同開始以來一直使用訂正估計數一樣。
每個季度,該公司都會對每一份EPC合同進行分析,以確定完成時的估計收入和成本,以及每份合同的完成百分比,這決定了在逐個合同的基礎上在本期確認的收入和成本。為了確定完工時的估計,公司對收入和成本進行了大量估計,這些估計可能會因各種原因而進行修訂,包括已批准和未批准的更改單。
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,由於項目擁有人無法取得足夠的相連土地使用權,項目擁有人無法取得足夠的相連土地使用權,而非毗連項目地盤需要增設一座變電站,因此本公司修訂其對貴州普安項目的成本估計。由於成本估計的變化發生在2017年第一季度,當時項目僅完成10%,因此對公司截至2017年12月31日止年度的收入並無重大影響。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,公司的建設和其他經營活動包括以下項目:
截止日期完成百分比 | 已確認收入(單位:百萬美元) | |||||||||
客户 | 兆瓦(“MW”) | 不含增值税的合同金額(百萬元人民幣) |
| 12/31/18 | 12/31/2017 |
| 截至12/31/18年度 | 截至12/31/17年度 | 計劃完成 | |
長期建築合同 | ||||||||||
貴州清水河(1) | AMD | 58.0 | 384.0 | 北美 | 100.0% | $0.00 | $12.24 | 已完成 | ||
貴州普安(2)(3) | AMD | 55.6 | 303.0 | 北美 | 100.0% | $0.00 | $41.69 | 已完成 | ||
貴州儀隴(4) | 辣味四川和AMD | 35.0 | 200.6 | 100.0% | 北美 | $30.58 | 北美 | 已完成 | ||
湖南新黃 | 政府 | 0.7 | 4.6 | 100.0% | 0.0% | $0.70 | $0.00 | 已完成 | ||
寧夏梅里雲 | 美利雲能源 | 50.0 | 179.0 | 100.0% | 北美 | $27.09 | 北美 | 已完成 | ||
其他 | ||||||||||
山東棗莊(天台)(5) | AMD | 北美 | 5.5 | 北美 | 北美 | $0.00 | $0.59 | 已完成 | ||
天津中聯達(6) | 烏諾內 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | $0.07 | $0.16 | 北美 | ||
運維(7) | AMD | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | $0.27 | $0.44 | 北美 |
_______________
(1)經雙方同意,合同竣工總金額增加200萬元。 |
(2)2017年9月簽訂更改單,將系統規模從50兆瓦增加到55兆瓦。建成後的最終系統規模從55兆瓦增加到55.6兆瓦。 |
(3)2017年2月簽訂變更令,將含增值税的每瓦特價由6.45元降至6.25元。 |
(4)2018年11月23日,AMD將70%的所有權權益轉讓給SPIC四川。AMD持有30%的剩餘權益。 |
(5)屋頂項目的收入是根據竣工和驗收的屋頂數量來核算的,類似於美國部門的屋頂收入。 |
(6)只有手續費收入,自項目分配給Uonone以來沒有建設收入。 |
(七)貴州清輝河、貴州普安運維合同分別於2018年3月20日和2018年7月31日取消。 |
貴州清水河、貴州普安、貴州儀隆、山東棗莊及運維的客户均為常州阿爾馬登股份有限公司(“AMD”)的子公司。董事是關聯方,擁有超過5%的公司普通股,其董事長兼首席執行官是公司的一名股東。
於2018年8月,本公司透過其中國附屬公司與非聯營公司寧夏中冶美力雲能源有限公司訂立建造合同(無採購),建造一座50兆瓦光伏電站,合同總價(不包括增值税)為人民幣1.792億元(約2700萬美元)或每瓦0.63美元。該項目於2018年8月開工建設。2018年12月31日,工程竣工。
於二零一七年十二月,本公司透過其中國附屬公司與藝龍AMD(“藝龍AMD”)的聯屬公司藝龍AMD新能源有限公司訂立合同(採購及建造),為貴州省藝龍的一個30兆瓦太陽能發電場項目提供EPC服務。2018年1月,根據另一項協議,該項目增加了5兆瓦。該35兆瓦項目的總合同價值約為2.023億元人民幣(約合3,060萬美元),或每瓦特0.87美元。該項目於2018年1月開工建設,2018年竣工。自2018年11月23日起,藝龍AMD將該項目70%的股權轉讓給四川電力股份有限公司,藝龍AMD繼續持有該項目30%的股權。在轉讓生效之日,項目已100%完成。
於二零一六年十一月,本公司透過其中國附屬公司與中國政府實體新Huang少數民族扶貧辦訂立合同,在湖南省的11個村莊興建光伏電站。系統總規模為660千瓦,合同價值為460萬元人民幣(約合70.8萬美元)。該項目的施工保修期為五年,每年發放保證金的20%(合同額的10%)。該項目於2017年底開工建設,2018年竣工。
F-64 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
關於2018年12月31日和2017年12月31日的長期建築合同,從合同開始到完工,按完工百分比核算的資料如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
合同產生的費用(從開始到完成) |
| $ | 53,111,007 |
|
| $ | 81,363,591 |
|
估計收益 |
|
| 4,557,038 |
|
|
| 11,434,562 |
|
|
|
| 57,668,045 |
|
|
| 92,798,153 |
|
加:增值税(“VAT”) |
|
| 8,381,287 |
|
|
| 10,198,259 |
|
減:迄今為止的賬單- EPC項目 |
|
| (20,847,155 | ) |
|
| (77,457,308 | ) |
減:迄今為止的賬單-增值税 |
|
| (3,335,545 | ) |
|
| (10,198,259 | ) |
少開發票淨額 |
| $ | 41,866,632 |
|
| $ | 15,340,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
少開發票淨額 |
| $ | 41,866,632 |
|
| $ | 15,340,845 |
|
超出成本和預計收益的賬單 |
|
| - |
|
|
| - |
|
已開單但未付--預留款應收款 |
|
| - |
|
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| (2,241,808 | ) |
減:收到的現金超過賬單數額 |
|
| (6,741,766 | ) |
|
| (7,209,881 | ) |
匯率的影響 |
|
| (1,334,496 | ) |
|
| 504,125 |
|
未完成合同的成本和估計收益超過已開票和預付現金或已完成合同的未開票應收款 |
| $ | 33,790,370 |
|
| $ | 6,393,281 |
|
於2018年12月31日,未開單應收賬款人民幣8,280萬元(1,200萬美元)與貴州儀隆有關。由於藝龍AMD於2018年11月才完成對貴州藝龍的所有權變更(如上所述),貴州藝龍的剩餘賬單被推遲。在2018年11月完成所有權變更後,公司於2019年1月向貴州儀隆開出人民幣3700萬元(540萬美元)的賬單,並收取人民幣3400萬元(510萬美元)。剩餘的未開單餘額預計將於2019年上半年開具賬單並收取。
於2018年12月31日,未開單應收賬款人民幣1.496億元(2,180萬美元)涉及寧夏美麗雲。根據基礎寧夏美麗雲EPC協議,本項目的賬單將在項目完成和測試後進行。截至2018年12月31日,項目100%完工。2019年1月,本公司在開票前收到額外付款人民幣8100萬元(合1180萬美元)。本公司預計將於2019年2月完成增值税分配的最終確定後,為剩餘的未開單金額開具賬單。於2019年1月28日,本公司與客户訂立付款協議,根據該協議,客户確認項目已完成,並同意於2019年1月31日前支付500萬元人民幣,於2019年2月28日前支付人民幣1100萬元,並於2019年6月20日前支付餘額人民幣5260萬元。客户還同意支付所有逾期付款和相關利息。
於2017年12月31日,未開票應收賬款涉及貴州清水河及貴州普安。這些金額是在截至2018年12月31日的年度內開具的。
運營和維護收入
根據單獨的運營和維護合同,該公司提出在項目完成後為太陽能發電場項目提供運營和維護服務。收入確認為在基礎合同期限內賺取的收入,該合同的報價通常基於每年每瓦特的具體金額。如果達到了特定的業績目標,公司可能有權獲得額外的業績獎勵,這些目標將在這些目標實現時得到認可。
太陽能系統及組件銷售
在美國和中國,對於客户在系統交付時支付全額購買價的太陽能系統和組件銷售,本公司根據ASC 605確認扣除任何適用的政府銷售税後的收入。收入確認-總括。本公司在下列情況下確認收入:(1)存在令人信服的安排證據,(2)已交付或已提供服務,(3)銷售價格是固定或可確定的,(4)有關應收賬款的收回得到合理保證。組件由光伏電池板和太陽能系統監控硬件組成,可能包括Flex Energy Storage系統(僅適用於美國)。如果公司安裝了太陽能系統,並且該系統通過了公用事業公司或有管轄權的當局的檢查,並且已經發放了運營許可證,只要滿足所有其他收入確認標準,公司就會確認收入。在太陽能系統完成之前發生的安裝成本在本公司的綜合資產負債表中作為在建工程計入庫存。
F-65 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
對於在美國以分期付款合同銷售的太陽能系統,公司在批准客户進行分期付款銷售之前,會完成對客户信用記錄的廣泛審查,從而為公司提供合理的保證,確保在分期付款期間相關分期付款銷售應收賬款的可收回性。因此,當本公司交付的太陽能系統已通過公用事業公司或有管轄權的當局的檢查並已發出運營許可證時,本公司確認分期付款銷售太陽能系統的收入。
經營租約和購電協議
從2010年到2014年,該公司根據長期租賃和購電協議,為加利福尼亞州、夏威夷、科羅拉多州和新澤西州的某些商業和非營利性客户建造和提供定製的商業級光伏系統,期限長達20年。根據這些安排,該公司擁有這些系統,並獲得30%的聯邦撥款,以及任何適用的州和公用事業公司對其擁有的系統的回扣。採用了預付贈款、回扣和獎勵措施來降低系統的成本。所有其他年度回扣和基於績效的獎勵回扣在收到時在收入中確認。關於本公司對主要位於新澤西州的太陽能系統的所有權,本公司擁有多項太陽能可再生能源證書(“SREC”)。目前沒有分配給SREC的貨幣價值,價格最終由國家規定的參數內的市場力量決定。本公司在出售SREC時確認其收入。
根據長期租賃,本公司是太陽能系統的出租人,根據ASC 840作為經營租賃入賬,由於租賃沒有規定在租賃結束時向承租人轉讓所有權,租賃不包含討價還價購買選擇權,租賃期限不超過基礎太陽能系統經濟壽命的75%,通常為35-40年,租賃付款的淨現值不超過原始投資的90%。
對於客户根據購電協議向本公司購買電力的太陽能系統,本公司確定,由於購電協議沒有規定在租賃結束時將所有權轉讓給另一方,購電協議不包含討價還價購買選擇權,購電協議的期限不超過基本太陽能系統經濟壽命的75%(通常為35-40年),並且購電協議項下付款的淨現值不超過原始投資的90%,因此,這些協議實質上應作為運營租賃入賬。假設滿足所有其他收入確認標準,該公司根據合同規定的費率提供的電力數量確認收入。
本公司將租賃給客户的太陽能系統的初始直接成本(合同管理、推薦費和銷售佣金的增量成本)作為租賃和待租賃太陽能系統的一個要素進行資本化,並隨後在相關租賃或購電協議的期限內攤銷這些成本,期限通常為10至20年。
自2014年後,本公司並無訂立任何直接租賃太陽能系統的合約。目前的所有租賃交易均由一家獨立的租賃公司進行。該公司與一家獨立租賃公司簽訂了渠道協議,該公司向該公司推薦潛在的租賃客户,並向其銷售該系統,這在“太陽能系統和組件銷售”一節中進行了討論。
第三方租賃安排
該公司不再簽訂太陽能系統的租約。2015年1月,本公司與Sunrun,Inc.簽訂了一份為期三年的渠道協議,根據該協議,Sunrun任命本公司為其銷售代表,在南加州的部分地區徵求Sunrun產品的訂單。根據本協議,本公司向Sunrun介紹潛在的租賃客户,Sunrun向本公司支付與項目相關的服務。當客户簽署Sunrun租約時,本公司從Sunrun提供的預先批准的設備供應商名單中購買設備,其中一個組件包括Sunrun的附屬公司。然後,公司執行設計和EPC服務,直到系統獲得運營許可證。SunRun在系統收到城市簽字後支付系統購買價格的80%,並在獲得運營許可證後支付最後20%。與直接銷售給住宅和商業客户的太陽能系統類似,該公司在獲得運營許可證時確認銷售給Sunrun的太陽能系統的收入。SunRun擁有設備,租賃系統,併為租賃提供服務。本公司與住宅客户的關係只是在銷售和安裝過程中。該公司為Sunrun提供其EPC服務的標準保修。與Sunrun的協議禁止該公司營銷、銷售或建造除通過Sunrun以外的其他方式出租給客户的太陽能系統。這些限制並不影響本公司的融資運作。2018年3月22日,對與Sunrun的協議進行了修改,取消了排他性要求。如果公司未能滿足規定的最低數量要求,SunRun可能會終止協議。SunRun還有權隨時終止協議中包含的某些激勵措施。
F-66 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
在系統完成後,Sunrun進行檢查以確保系統符合Sunrun的質量標準,如果Sunrun發現的任何問題是由本公司引起的,公司有責任修復這些問題。SunRun涵蓋系統的所有制造商組件保修問題,還可能與公司簽訂合同,執行修復系統未來任何潛在問題的工作。
渠道協議的初始期限將於2018年1月到期。根據協議的條款,在初始期限屆滿後,協議將再延續36個月,至2021年1月結束。於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,SunRun分別為本公司在美國業務的最大客户。
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 4,571,522 |
|
| $ | 6,977,406 |
|
收入成本 |
|
| 3,392,452 |
|
|
| 5,620,294 |
|
對於出售給Sunrun的系統,公司需要安裝Sunrun電錶,這些電錶只能通過Sunrun的子公司購買。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,從Sunrun的子公司購買的Sunrun儀表分別為68,453美元和74,686美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒有欠該供應商的應付帳款餘額。
LED項目
公司與LED產品和服務相關的收入確認政策符合ASC 605-10-S99,收入確認-整體-美國證券交易委員會材料。本公司在下列情況下確認收入:(1)存在令人信服的安排證據,(2)已交付或已提供服務,(3)銷售價格是固定或可確定的,(4)有關應收賬款的收回得到合理保證。只要滿足所有其他收入確認標準,公司將在產品交付和/或安裝完成以及客户最終驗收時確認其LED收入。在交付/完工和最終驗收之前,發生的所有成本都作為在製品計入公司的綜合資產負債表。
融資貸款合同
在美國,該公司向符合條件的客户提供分期付款融資,用於購買住宅或商業光伏系統、FLEX儲能系統以及LED產品和項目。應收客户貸款根據管理層在可預見的未來或到期持有貸款的意圖和能力,被歸類為持有以供投資。為投資而持有的貸款按攤銷成本計入,並在必要時扣除估計的信貸損失準備。該公司使用利息方法確認貸款利息收入,包括折價和溢價的攤銷。當未來付款的可收款性得到合理保證時,利息法在逐筆貸款的基礎上應用。溢價和折扣確認為相關貸款期限內的收益調整。當管理層不打算在可預見的未來持有貸款時,貸款就從持有以供投資轉移到持有以供出售。持有待售貸款按成本或公允價值中較低者入賬。截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒有待售貸款。
收入彙總表
下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度按業務分類的公司收入:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
太陽能系統 |
|
|
|
|
|
| ||
分期付款銷售 |
| $ | 10,518,683 |
|
| $ | 6,139,754 |
|
分期付款銷售 |
|
| 13,199,078 |
|
|
| 13,923,987 |
|
第三方租賃安排 |
|
| 4,595,137 |
|
|
| 6,985,423 |
|
經營租賃收入 |
|
| 91,316 |
|
|
| 115,706 |
|
購電協議收入 |
|
| 110,759 |
|
|
| 181,001 |
|
全太陽能系統 |
|
| 28,514,973 |
|
|
| 27,345,871 |
|
LED燈 |
|
| 856,398 |
|
|
| 4,506,604 |
|
與融資相關 |
|
| 1,748,098 |
|
|
| 1,960,882 |
|
美國分部總收入 |
|
| 31,119,469 |
|
|
| 33,813,357 |
|
太陽能發電場項目 |
|
| 58,369,017 |
|
|
| 53,922,571 |
|
屋頂工程 |
|
| - |
|
|
| 593,953 |
|
運維及其他 |
|
| 339,408 |
|
|
| 600,369 |
|
中國分部總收入 |
|
| 58,708,425 |
|
|
| 55,116,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
| $ | 89,827,894 |
|
| $ | 88,930,250 |
|
F-67 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
收入成本
太陽能系統及組件銷售和LED
收入成本包括材料和零部件成本、分包商成本、勞動力和相關勞工福利成本、銷售佣金和獎金、運營和財務佣金和獎金、運費、分配給運營和安裝的保險、保修費用、庫存儲備以及分配給運營、安裝和倉庫的其他間接成本。
太陽能農場項目
在應用完成百分比法時,公司使用實際發生的成本相對於總估計成本(包括模塊成本但不包括增值税)來確定完成進度,並計算相應的收入和利潤金額以確認。產生的成本包括直接材料、太陽能組件、勞動力、分包商成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接勞動力和用品。本公司確認當直接材料和太陽能組件已安裝在項目中時產生的直接材料和太陽能組件成本。根據工程設計的要求,當直接材料和太陽能組件永久放置或固定到光伏太陽能發電系統時,公司會考慮安裝這些材料和組件。公司擁有的、將用於公司系統的太陽能模塊仍在庫存中,直到這些模塊安裝到系統中為止。
收入確認的完成百分比方法要求公司對完成項目的合同淨收入和成本進行估計。在做出這樣的估計時,管理層判斷需要評估重大假設,包括合同淨收入、材料和勞動力成本、預期勞動生產率、進度完成中潛在差異的影響以及任何處罰、索賠、變更單或績效激勵的影響。
如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入,公司將在損失知道的期間確認全部估計損失。與合同淨收入和完成合同相關的費用(包括罰款、索賠、變更單、業績獎勵、預期損失和其他)的訂正估計數的累積影響記錄在確定訂正估計數併合理估計數額的期間。確認這些變化對未來期間的影響,就好像是在根據合同初步確認收入之後使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能發生在任何報告期,其影響可能是實質性的,具體取決於合同的大小或估計數的變化。
集中風險
主要客户
下表提供了截至2018年12月31日的年度中收入佔比超過10%的客户的信息:
|
| 收入 |
|
| 佔總收入的百分比 |
|
| 應收帳款 |
|
| 佔應收賬款總額的百分比 |
| ||||
客户E(1) |
| $ | 30,578,157 |
|
|
| 34 | % |
| $ | 12,038,357 |
|
|
| 33 | % |
客户F(2) |
|
| 27,089,888 |
|
|
| 30 | % |
|
| 21,752,013 |
|
|
| 59 | % |
F-68 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
下表提供了截至2017年12月31日的年度中收入佔比超過10%的客户的信息:
| 收入 |
| 佔總收入的百分比 |
| 應收帳款 |
| 佔應收賬款總額的百分比 |
| ||||||||
客户C(1) |
| $ | 41,687,291 |
| 47 | % |
| $ | 9,247,699 |
| 92 | % | ||||
客户A(1) |
| $ | 12,235,280 |
| 14 | % |
| $ | 256,833 |
| 3 | % |
______________
(1)客户A、C及E為AMD的聯屬公司,併為中國分部的客户。 |
(2)客户F是PRC細分市場的獨立EPC客户。 |
F-69 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
主要供應商
下表提供了截至2018年12月31日的年度購買超過10%的信息:
購買 |
|
| 百分比 佔總數的 購買 |
|
| 帳目 應付 |
|
| 百分比 佔總數的 帳目 應付 |
| ||||||
一級供應商(1) |
| $ | 17,030,939 |
|
|
| 25 | % |
| $ | 15,511,487 |
|
|
| 51 | % |
供應商G(1) |
|
| 14,423,069 |
|
|
| 21 | % |
|
| 1,436,701 |
|
|
| 5 | % |
供應商C(3) |
|
| 8,910,146 |
|
|
| 13 | % |
|
| 1,899,049 |
|
|
| 6 | % |
下表提供了截至2017年12月31日的年度購買超過10%的信息:
| 購買 |
| 百分比 佔總數的 購買 |
| 應付帳款 |
| 百分比 應付賬款總額 |
| ||||||||
供應商D(1) |
| $ | 20,251,911 |
| 30 | % |
| $ | 1,171,745 |
| 9 | % | ||||
供應商A(1) |
| $ | 9,029,897 |
| 13 | % |
| $ | - |
| 0 | % | ||||
供應商C(3) |
| $ | 8,143,617 |
| 12 | % |
| $ | 807,819 |
| 6 | % | ||||
供應商B(2) |
| $ | 7,839,020 |
| 12 | % |
| $ | 3,855,097 |
| 31 | % |
F-70 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
(1)供應商A、D、G和I是中國分部EPC項目的供應商。 |
(2)供應商B是中國部分EPC項目的分包商。 |
(3)供應商C是美國部分的供應商。 |
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存款賬户和購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資。
根據聯邦存款保險公司的一般存款保險規則,美國無息交易賬户的標準保險範圍為每個儲户250,000美元。根據適用的中國一般存款保險規則,中國境內無息交易賬户的標準保險範圍為每家銀行每個儲户人民幣500,000元(約72,000美元)。截至2018年12月31日和2017年12月31日,保險現金和未保險現金,包括歸類為限制性現金的餘額如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
美國細分市場 |
|
|
|
|
|
| ||
投保現金 |
| $ | 1,327,987 |
|
| $ | 2,011,613 |
|
未投保的現金 |
|
| 5,615,121 |
|
|
| 9,428,846 |
|
|
|
| 6,943,108 |
|
|
| 11,440,459 |
|
中國片斷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投保現金 |
|
| 395,458 |
|
|
| 506,830 |
|
未投保的現金 |
|
| 10,323,401 |
|
|
| 15,160,865 |
|
|
|
| 10,718,859 |
|
|
| 15,667,695 |
|
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
| 17,661,967 |
|
|
| 27,108,154 |
|
現金和現金等價物 |
|
| 9,593,542 |
|
|
| 19,967,613 |
|
受限現金 |
| $ | 8,068,425 |
|
| $ | 7,140,541 |
|
F-71 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
受限現金
2018年12月31日和2017年12月31日的限制性現金包括:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
中國金融機構持有的存款,作為向SolarMax-PRC部門提供商業貸款的抵押品 |
| $ | 7,269,978 |
|
| $ | 6,915,216 |
|
一家美國金融機構持有的商業信用證存款-美國部分 |
|
| 572,497 |
|
|
| - |
|
美國金融機構持有的作為商業信用卡抵押品的存款-美國部分 |
|
| 225,950 |
|
|
| 225,325 |
|
|
|
| 8,068,425 |
|
|
| 7,140,541 |
|
減:當前部分 |
|
| (7,842,475 | ) |
|
| (6,915,216 | ) |
非流動部分 |
| $ | 225,950 |
|
| $ | 225,325 |
|
應收賬款淨額
應收賬款在客户應收本金餘額中列報。於中國分部,應收賬款指在已完成建造合約及進行中建造合約下已開單但未收回的金額。根據與美國部分客户的某些安排,客户可以將政府機構或公用事業公司應收取的獎勵回扣分配給公司。然而,如果不向這些政府機構或公用事業公司收取獎勵回扣的金額,客户仍有義務支付。應收賬款按可變現淨值入賬。
本公司保留應收賬款的適用部分,包括應收賬款、政府回扣應收賬款和其他應收賬款,當收款變得可疑時,本公司將保留應收賬款的撥備。本公司根據所有應收賬款的預期可收款性來估計壞賬的預期損失,其中考慮了逾期天數、收款歷史、特定客户風險的識別以及當前的經濟趨勢。一旦應收賬款被認為是無法收回的,它將被沖銷撥備。與應收回扣有關的壞賬支出記為收入減少額。
2018年和2017年12月31日終了年度應收賬款壞賬準備活動情況如下:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
餘額--期初 |
| $ | 352,593 |
|
| $ | 216,606 |
|
壞賬準備 |
|
| 21,993 |
|
|
| 125,921 |
|
復甦和調整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
應收賬款核銷 |
|
| (92,272 | ) |
|
| (18,087 | ) |
匯率的影響 |
|
| (1,625 | ) |
|
| 28,153 |
|
餘額--期末 |
| $ | 280,689 |
|
| $ | 352,593 |
|
F-72 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
應收保留金
本公司若干太陽能發電場項目的EPC合約包含保留金條文。保留金是指本公司就已完成的工作賺取的合同價格的一部分,但在本公司達到某些里程碑之前由客户支付,通常在項目基本完成後長達十二個月的時間內。預扣金額通常約為合同金額的3%-5%。本公司在整體評估EPC合約項下到期或將到期的款項的可收回性時,考慮該保留金的可收回性是否得到合理保證。預期將於12個月內收回之保留金於綜合資產負債表內分類為“其他流動資產”。預期於12個月後收回之保留金於綜合資產負債表內分類為“其他資產”。
於2018年及2017年12月31日,應收AMD(關聯方)及非關聯方的中國太陽能項目相關保留金總額分別為1,551,492美元及2,584,919美元。該等款項計入於二零一八年及二零一七年十二月三十一日的其他應收款項及流動資產。
應收客户貸款
在美國市場,公司為符合公司信貸資格標準的客户提供機會,通過SolarMax Financial提供的分期貸款為購買太陽能系統提供資金。所有貸款均以太陽能系統或其他融資項目作抵押。未償還應收客户貸款結餘已扣除貸款虧損撥備呈列。於釐定貸款虧損撥備時,本公司識別存在已知爭議或收款問題的重要客户,並考慮其過往信貸虧損水平及可能影響未來信貸虧損水平的當前經濟趨勢。個別減值之應收客户貸款於貸款虧損撥備中扣除。
以零利率提供的貸款被計入貸款折扣,並以有效的利息方法攤銷,以獲得貸款條款的利息收入。
截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度的貸款虧損撥備活動如下:
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| Year ended December 31, |
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| 2018 |
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| 2017 |
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餘額--期初 |
| $ | 779,630 |
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| $ | 694,016 |
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貸款損失準備金 |
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| 222,000 |
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| 729,729 |
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復甦 |
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| 49,613 |
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| 86,950 |
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撇帳 |
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| (136,961 | ) |
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| (731,065 | ) |
期末餘額 |
| $ | 914,282 |
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| $ | 779,630 |
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對供應商的預付款
預付供應商款項主要包括就購買太陽能電池板、逆變器及組件以及LED產品而預付供應商款項。
F-73 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
庫存,淨額
庫存包括(A)指系統或項目完成前發生的成本的在建工程,以及(B)主要由光伏組件、逆變器、建築和其他材料以及LED產品組成的組件,所有這些組件均按先進先出法下的成本或可變現淨值中的較低者列報。公司定期檢查其庫存是否可能過剩和過時,以確定是否需要任何儲備。
對過剩和陳舊庫存的估計是根據歷史銷售和使用經驗以及對現有庫存現狀的審查得出的。
2018年和2017年12月31日終了年度的超額和陳舊存貨準備金活動情況如下:
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| Year ended December 31, |
| |||||
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| 2018 |
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| 2017 |
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餘額--期初 |
| $ | 218,156 |
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| $ | 213,693 |
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超額和陳舊庫存準備金 |
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| 34,028 |
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| 132,013 |
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庫存核銷和調整 |
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| (27,087 | ) |
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| (127,550 | ) |
期末餘額 |
| $ | 225,097 |
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| $ | 218,156 |
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企業合併
本公司採用符合ASC 805-企業合併會計的收購會計方法對收購進行會計處理。在收購會計方法下,收購的總收購對價分配給有形資產、可確認的無形資產和基於其公允價值假設的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自客户關係、獲得的專利和開發的技術以及貼現率的未來預期現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。
商譽與無形資產
商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的商譽來自於2015年4月收購ZHTH及ZHPV。
這項壽命不定的無形資產代表着該公司在美國部門經營LED業務的許可證。已確定存續的無形資產包括通過收購ZHTH為中國分部而獲得的許可證積壓,並已在積壓的收入賺取時攤銷。
F-74 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
本公司至少每年或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能減值時,審查包括商譽在內的無限期無形資產的減值。
本公司在截至每年第三季度末的第四季度進行年度商譽減值測試,或在任何可能表明商譽可能減值的事件或情況發生變化或發生時進行。在評估減值商譽時,本公司採用了ASU 2017-04年度新的FASB指導方針,無形資產-商譽和其他,用於2017年12月的年度測試,簡化了FASB ASC主題350下商譽減值的會計處理,無形資產-商譽和其他。在釐定報告單位的公允價值時,本公司會考慮相關的企業價值,如有需要,亦會考慮報告單位的貼現現金流量,當中涉及假設及估計,包括報告單位未來的財務表現、加權平均資本成本及對現行税法的詮釋。可能表明減值並要求公司進行量化減值測試的情況包括報告單位的財務業績大幅下降、報告單位的企業價值相對於其賬面淨值大幅下降、競爭或市場份額的意外變化以及報告單位的戰略計劃發生重大變化。對於公司的商譽年度測試,管理層確定其報告單位與其運營部門相同。因此,商譽年度測試的報告單位為中國分部。
根據本公司的年度減值測試,管理層釐定其中國報告單位的估計公允價值超過賬面價值。
於截至2018年12月31日止年度內,本公司於決定停止推行原UL牌照所指定的住宅LED項目後,就UL牌照確認減值虧損364,000美元。UL牌照是一項與收購第一法案有關的無限期無形資產。
財產和設備
財產和設備最初按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加和改進的費用被資本化,維修和維護的支出在發生時計入業務。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進及租賃給客户的太陽能系統採用直線法按資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷。主要財產和設備分類的估計使用年限如下:
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,折舊費用分別為618,801美元和605,568美元。
長期資產減值準備
該公司的長期資產包括租賃給客户的太陽能系統等財產和設備,以及通過業務合併獲得的無形資產。
根據ASC 360《物業、廠房及設備》,當事件或環境變化顯示一項或一組長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估長期資產的減值。如果長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現未來淨現金流量合計低於其賬面價值,則本公司將根據賬面價值超過公允價值的部分確認減值損失。
F-75 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
於截至2018年及2017年12月31日止年度,本公司分別就租賃予美國客户的太陽能系統錄得減值虧損184,729美元及605,114美元,其賬面值超過估計公允價值。
對未合併的合資企業的投資
公司的未合併投資由公司及其子公司SMX Capital直接持有,包括對美國太陽能有限責任公司的投資:Alliance Solar Capital 1,LLC(“A#1”)、Alliance Solar Capital 2,LLC(“A#2”)和Alliance Solar Capital 3,LLC(“A#3”)。公司還投資了一家總部位於中國的面板製造商--常州宏益新能源科技有限公司(“常州”)。
就該等投資而言,本公司並無控股權益,但根據各經營協議,本公司有能力對被投資方的經營及財務決策行使重大影響力。於各項投資中,被投資方亦為其各投資者設立獨立資本賬户,因此,本公司於各被投資方設立獨立資本賬户。由於本公司對被投資單位具有重大影響力,因此本公司對各項投資採用權益法核算,按照規定的損益比例計入應享有被投資單位損益的份額。從權益法被投資單位收到的分配,除本公司累計收到的分配額減去以前期間收到的被認定為投資收益的分配額超過本公司確認的累計權益收益外,作為投資收益入賬,並分類為經營活動產生的現金流入。當出現這種超額時,本年度分配的超過這一超額的部分將被視為投資回報,並歸類為投資活動的現金流入。
由於本公司的投資包括沒有市場報價的私人持股公司,因此,成本法結合其他固有信息用於評估投資的公允價值。如於任何報告期末賬面值高於一項投資的公允價值,則會對該項投資進行審核,以確定減值是否非暫時性的。當公允價值下降被判斷為非暫時性時,投資被視為減值。一旦公允價值下降被確定為非暫時性的,則計入減值費用,並在投資中建立新的成本基礎。
截至2017年12月31日止年度,本公司在美國分部錄得與其於未合併合資企業的投資有關的減值虧損1,011,377美元,反映投資的賬面價值被確定為超過其公允價值的金額,而該價值下降被確定為非臨時性的。截至2018年12月31日止年度,並無與該等投資相關的減值虧損。
F-76 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
保修和生產保修責任
在美國市場,公司安裝的系統的所有部件都享有製造商的保修,面板和逆變器通常為25年,儲能系統為10年。這種保證是傳遞給購買系統的客户。因此,本公司不提供任何擔保,以涵蓋太陽能系統的製造商組件。目前,該公司為太陽能和電池存儲系統的安裝服務提供25年的單獨保修,併為LED產品的產品性能提供7年的保修。保修儲備目前按美國分部銷售系統的銷售收入的0. 25%設立。此外,該公司還為每個太陽能系統額外提供200美元,作為美國分部客户服務的額外儲備。
自2015年3月起,該公司一直為所有住宅太陽能系統提供10年的生產保證,以保證某些指定的最低太陽能產量。本公司每年監察太陽能系統,以釐定是否達到該等產出。本公司評估產出以釐定是否有任何應付客户款項,並按客户合約規定定期作出任何付款。截至2018年12月31日和2017年12月31日,由於應付客户的金額並不重大,公司沒有為該輸出保證提供任何具體的應計費用,並且公司認為現有的安裝服務保修應計費用足以支付公司與受此輸出保證約束的系統相關的義務。管理層將繼續監控該計劃下的應付金額,隨着更多數據的可用,公司可能會為該產量保證制定單獨的估計。
就一個商業太陽能系統而言,本公司訂立一份長期承諾合約,以維護及清潔太陽能系統,為期20年。在2018年12月31日和2017年12月31日,包括在保修責任中的這一承諾下的責任分別為67,530美元和72,600美元。
該公司的保修責任準備金包括650,963美元,代表破產供應商的保留,因為破產供應商的保修義務可能成為公司的義務,如果客户提出與供應商部件有關的保修索賠。
就中國分部而言,本公司就EPC服務提供建築質量保證,一般於完成後一至五年不等。本公司目前根據中國分部於二零一八年及二零一七年十二月三十一日的項目收入的名義百分比分別為142,000元及138,000元就該等潛在負債計提儲備,並計入應計費用。管理層將繼續監察未來索償,並於有索償資料時對有關儲備作出適當調整。
截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,記錄於應計費用及其他負債項下的保修負債活動如下:
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| Year ended December 31, |
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| 2018 |
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| 2017 |
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餘額--期初 |
| $ | 1,447,765 |
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| $ | 1,380,589 |
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規定 |
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| 489,337 |
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| 610,728 |
|
支出和調整 |
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| (376,209 | ) |
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| (552,117 | ) |
匯率的影響 |
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| (313 | ) |
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| 8,565 |
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餘額--期末 |
|
| 1,560,580 |
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| 1,447,765 |
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本期部分(應計費用) |
|
| 141,838 |
|
|
| 139,995 |
|
非流動部分(其他負債) |
| $ | 1,418,742 |
|
| $ | 1,307,770 |
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F-77 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
遞延收入
本公司將從客户收取的任何預付款,主要與租賃預付款有關,記錄為遞延收入,直到收益過程完成。截至2018年12月31日和2017年12月31日,列入與兩個客户租賃預付款有關的其他負債的遞延收入分別為578,168美元和694,413美元。該等租賃預付款分別於加權平均剩餘租賃年期10.1年及11.1年確認。
遞延租金
對於規定逐步支付租金或免費租用租用期的租賃協議,本公司以直線方式確認不可撤銷租賃期和期權續期期間的租金支出,如果不行使該等期權將導致經濟處罰,在租賃開始時續期似乎是合理的保證。租賃期自公司擁有或控制物業的實際使用之日起計算。遞延租金計入合併資產負債表的其他負債,2018年12月31日和2017年12月31日分別為432,719美元和307,977美元。
應付保留金
對於執行本公司在中國太陽能發電場項目建設工作的分包商,本公司通常保留髮票的一部分,通常為5%,為期12-24個月,以確保其在保修期內的工作質量。截至2018年12月31日和2017年12月31日,合併資產負債表的應計費用(流動)和其他負債(非流動)中的應付維持費數額分別為0美元和675 757美元,以及262 234美元和583 357美元。
所得税
本公司根據FASB ASC主題740核算所得税。本公司確認遞延税項資產及負債是由於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果。該公司根據流通法對其投資税收抵免進行會計處理,這種方法將抵免視為抵免產生或使用的年度聯邦所得税的減少。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
2017年12月22日,改變美國企業所得税法的《減税和就業法案》(簡稱《税法》)正式生效。税法的影響包括但不限於與本公司中國分部的一次性過渡税相關的税項支出,以及因公司所得税税率降至21%而導致的本公司遞延税項資產和估值免税額的變化。這些影響包括在截至2018年12月31日和2017年12月31日的公司綜合財務報表中。公司截至2017年12月31日的財務報表中記錄的反映税法影響的臨時金額已敲定,截至2018年12月31日保持不變。
本公司在其認為這些資產更有可能變現的範圍內記錄遞延税項淨資產。在作出該等決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。本公司已確定其與其美國業務有關的遞延税項資產極有可能無法變現,並已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。如果本公司未來能夠實現該等遞延所得税資產超過記錄淨額,本公司將對估值撥備進行調整,這將減少所得税撥備。
主題740-10闡明瞭根據公認會計原則在公司合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。本公司税務撥備的計算涉及在多個司法管轄區內應用複雜的税務規則和法規。本公司的納税義務包括本公司認為可能而且可以合理估計的所有與收入相關的税項的估計。如果本公司的估計被低估,所得税準備金的額外費用將在本公司確定此類少報的期間入賬。如果公司的所得税估計被誇大,所得税優惠將在實現時確認。
該公司將與未確認的税務頭寸相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司並無產生任何相關利息及罰款。
公司不對其外國子公司的未分配收益記錄美國所得税,因為公司打算永久地將未分配收益再投資,以確保有足夠的營運資金,並進一步擴大美國以外的現有業務。截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司的海外子公司在美國的收益和利潤方面出現了累計虧損。如果公司被要求從美國以外的地方匯回資金,這種匯回將受到當地法律、海關和税收後果的影響。確定與這些收益相關的未確認遞延税項負債額是不可行的。
公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”),定義了確定公允價值的框架,建立了用於計量公允價值的信息層次,並加強了關於公允價值計量的披露信息。ASC 820規定,“退出價格”應用於對資產或負債進行估值,即在計量日以非強制清算或不良出售的有序過程出售一項資產或轉移一項負債的價格。ASC 820還規定,應在可獲得的範圍內使用相關市場數據,而不是內部產生的或特定於實體的信息,以確定公允價值。
F-78 |
目錄表 |
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合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
ASC 820要求公司估計和披露以下三個層次的公允價值,這些三級層次優先考慮市場投入。
1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級:直接或間接可觀察到的第1級以外的投入,如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。
3級:由很少或沒有市場活動支持,且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察輸入數據。
現金和現金等價物、應收賬款、存貨、其他流動資產、應付賬款、押金、應付税款、保修負債以及應計工資和費用的賬面價值與公允價值相接近,因為這些工具的到期時間較短。
下表列示了截至2018年12月31日公司現金等價物、應收貸款和借款的公允價值和賬面價值:
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| 公允價值 |
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| 攜帶 |
| ||||||||||
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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| 價值 |
| ||||
資產 |
|
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| ||||
現金等價物 |
| $ | 13,038,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 13,038,996 |
|
應收客户貸款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 33,459,425 |
|
| $ | 33,954,556 |
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負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
銀行和汽車貸款 |
| $ | - |
|
| $ | 6,161,985 |
|
| $ | - |
|
| $ | 6,161,985 |
|
關聯方貸款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 49,164,501 |
|
| $ | 55,500,000 |
|
短期貸款 |
| $ | - |
|
| $ | 1,000,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,000,000 |
|
下表顯示了截至2017年12月31日公司現金等價物、應收貸款和借款的公允價值和賬面價值:
| 公允價值 |
| 攜帶 | |||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 價值 |
| ||||||||
資產 |
| |||||||||||||||
現金等價物 |
| $ | 14,357,262 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 14,357,262 |
| |||
應收客户貸款 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 32,796,567 |
| $ | 32,796,567 |
| |||
負債 |
| |||||||||||||||
銀行和汽車貸款 |
| $ | - |
| $ | 5,708,129 |
| $ | - |
| $ | 5,775,195 |
| |||
關聯方貸款 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 51,500,000 |
| $ | 55,500,000 |
F-79 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
現金等價物--現金等價物由貨幣市場賬户組成,按其公允價值列賬。
應收客户貸款-應收客户貸款的公允價值是根據賬面價值和不可觀察的投入計算的,這些投入包括客户的信用風險、市場利率和合同條款。本公司對應收客户貸款的承保政策自該等貸款發放以來並無重大改變。投資組合的整體信用風險也沒有明顯波動,這從歷史上最低限度的沖銷可以看出,自貸款發放以來,市場利率一直保持相對一致。
銀行貸款、汽車貸款和短期貸款--這些應付貸款的公允價值是根據利率的可變性質和接近發行日期確定的。
關聯方貸款-關聯方貸款在美國部分以3.0%的固定年利率發放,貸款的公允價值已通過將可比貸款期限的現行借款年利率(本公司估計為8.25%)應用於貸款到期日的估計現金流來估計。
非經常性公允價值計量
於截至2018年及2017年12月31日止年度,本公司在美國分部項下分別錄得與所擁有的太陽能系統及UL許可證無形資產相關的減值費用548,729美元及605,114美元。由於使用重大不可觀察的投入來確定公允價值,這些調整屬於公允價值層次結構的第三級。公允價值乃採用貼現現金流量法釐定,而分析內未來現金流量的金額及時間則基於訂明的租賃付款及管理層對該資產在租賃期後將產生的電力價值的估計。計入財產和設備的減值太陽能資產於2018年12月31日和2017年12月31日的公允價值分別確定為0美元和714,914美元。
於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司於未合併合資企業的投資在美國分部分別錄得0美元及1,011,377美元的減值費用。由於使用重大不可觀察的投入來確定公允價值,這些調整屬於公允價值層次結構的第三級。公允價值乃採用貼現現金流量法釐定,而分析內未來現金流量的金額及時間則基於訂明的租賃付款及管理層對該資產在租賃期後將產生的電力價值的估計。計入未合併合資企業投資的減值投資於2017年12月31日的公允價值確定為1,027,299美元。
廣告費
本公司將與廣播、互聯網和平面廣告相關的廣告和營銷費用計入運營費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,廣告和營銷成本分別為3366,007美元和3321,802美元。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718的規定核算基於股票的薪酬成本,薪酬--股票薪酬這要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值,在員工必需服務期或非員工績效期間向員工和非員工授予的所有基於股票的付款的補償成本,扣除估計沒收。ASC 718也適用於在報告期間修改、回購或取消的獎勵。公司還提前採用了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(專題718)修改會計範圍,關於2018年和2017年發生的基於股票的支付獎勵的條款和條件的變化。
外幣
除非另有説明,合併財務報表中報告的金額以美元列報。本公司在中國的子公司使用人民幣作為其功能貨幣,本公司和所有其他子公司使用美元作為其功能貨幣。對於使用當地貨幣作為職能貨幣的子公司,所有資產和負債均按各自期間終了時的有效匯率換算成美元,業務結果在確認交易期間按加權平均匯率換算成美元。由此產生的折算損益被確認為其他全面收益(虧損)的組成部分。
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合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
根據ASC 830,外幣事項,本公司使用資產負債表日的匯率將資產和負債折算為美元,並按報告期內的平均匯率折算經營報表和現金流量。由人民幣兑換成美元所產生的調整計入股東權益,作為累計其他全面收入的一部分。此外,外幣交易損益是匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生影響的結果。這些外幣交易的損益計入匯率變動期間的其他收入(費用)淨額。
綜合收益(虧損)
本公司按照美國會計準則第220條對綜合收益(虧損)進行核算,損益表--報告 綜合收益。根據美國會計準則第220條,公司必須報告全面收益(虧損),其中包括淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)。截至2018年12月31日和2017年12月31日,其他全面收益(虧損)的唯一重要組成部分是貨幣換算調整。
細分市場信息
運營部門被定義為公司的組成部分,關於該公司的單獨財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是由首席執行官和首席財務官組成的高管團隊。根據首席營運決策者在決定如何分配資源及評估本公司業績時提交及審閲的財務資料,本公司已確定於2018年12月31日及2017年12月31日及截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度有兩個營運及報告分部(美國分部及中國分部)。
每股淨收益(虧損)
公司通過將分配給普通股股東的收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算每股淨收益(虧損)。攤薄加權平均股份以基本加權平均股份加上期間內任何潛在攤薄有價證券,採用庫存股及IF折算法計算,除非其影響為反攤薄。潛在稀釋證券不包括在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的稀釋每股收益的計算中,因為這將是反稀釋的影響。
最新會計準則
作為一家新興成長型公司(“EGC”),本公司已根據1934年證券交易法第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化,它修改了某些公允價值披露要求。ASU在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。公司預計此次採用不會對公司目前的公允價值披露產生重大影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進。這些修訂擴大了主題718--薪酬--股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍,以包括向非員工發放的商品或服務的股票付款。因此,向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。ASU取代了副主題505-50,向非員工支付基於股權的薪酬。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年對上市公司有效,包括該財年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於公司採用主題606--與客户簽訂合同的收入--的日期。該標準將於2019年1月1日對本公司生效,本公司目前預計該標準的採用不會對本公司的財務報表產生任何重大影響。
2018年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-02,損益表-報告全面收入(主題220)-從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響,允許實體將税制改革立法(通常稱為減税和就業法案(“税法”)對累積其他全面收入內的項目的所得税影響重新歸類為留存收益)。ASU 2018-02在2018年12月15日之後的財年和過渡期內有效,並允許及早採用。本公司目前正在評估ASU 2018-02年度對其綜合財務報表和相關披露的影響。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326),為財務報表使用者提供更多有關預期信貸損失的有用信息。ASU 2016-13還改變了實體衡量金融工具信貸損失的方式以及記錄此類損失的時間。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效,並允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02,租賃(主題842),通過在資產負債表上確認所有租期超過12個月的使用權資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。租賃將被分類為經營性或融資性租賃,這種分類會影響損益表中的費用確認模式。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財政年度和過渡期內有效,並允許儘早採用。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)-有針對性的改進,提供了一種可選的過渡方法,通過在採用期間進行累積效果調整來應用新的租賃要求。由於本公司是一家準備根據《就業法案》向新興成長型公司提交S-1表格的私人實體,因此本公司選擇利用向新興成長型公司提供的減免,這將允許在私人公司提供的時間表上採用本公司的採納日期,即2020年1月1日。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度以及ASU 2018-10年度的後續更新對其合併財務報表和相關披露的影響。
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號,“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”),對收入確認的現行會計準則進行了修訂。ASU 2014-09年度基於管理收入確認的原則,收入確認的金額是實體在產品轉讓給客户時預計有權獲得的金額。隨後,財務會計準則委員會發布了下列與ASU 2014-09年度相關的標準:ASU第2016-08號,與客户的合同收入(主題606):委託人與代理人的考慮(“ASU 2016-08”);ASU第2016-10號,與客户的合同收入(主題606):確定履約義務和許可(“ASU 2016-10”);和ASU編號2016-12,與客户的合同收入(專題606):小範圍改進和實用權宜之計(“ASU 2016-12”,與ASU 2014-09、ASU 2016-08和ASU 2016-10一起稱為“新收入標準”)。新的收入標準可追溯至以前提出的每一期間,或根據經修訂的追溯方法採用,累積效應自採用之日起確認。作為EGC,公司必須在截至2019年12月31日的年度財務報表中採用新的收入標準,但選擇在2019年第一季度的財務報表中提前採用新的收入標準。
本公司採用新的收入準則,採用修正的追溯法,並對留存收益進行調整,以確認採用的累積影響。該公司已對採用新收入標準對其綜合財務狀況和經營結果的影響進行了評估,並確定根據這些標準,將加快確認美國某些合同類型的收入和相關成本的時間。根據本公司的分析,採用新收入準則對截至2019年1月1日的留存收益的影響並不重大,因此,本公司預計採用新收入準則不會對本公司截至2019年12月31日的年度經營業績產生重大影響。
此外,根據專題606,如果實體期望通過執行合同收回獲得合同的增量成本,則應將獲得合同的增量成本確認為資產。增量成本是指為獲得一份特定合同而確定的費用,否則就不會產生這種費用。因此,本公司先前在中國分部遞延的若干成本約為978,000美元,不符合採用第606主題時確認為資產的要求。因此,公司將該金額直接計入截至2019年1月1日的留存收益,以計入主題606會計變更的影響。
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截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
3.購置或有事項
自二零一六年五月十二日起,ZHPV於執行與2015年4月業務合併有關的ZHPV換股協議修訂時,與ZHPV的其中一名前擁有人--優能集團有限公司(“優能集團”)訂立債務清償協議(“債務清償協議”),據此,ZHPV與優能集團同意於二零一二年十二月三十一日至二零一五年十二月三十一日期間結算若干未決業務交易,據此,優能集團同意於二零一六年十一月三十日或之前向ZHPV支付合共人民幣8,009,716元。與本公司收購ZHPV前已開始的項目估計成本有關的額外或有負債約人民幣3,000,000元(於2018年12月31日約為436,000美元)亦計入優能集團(附註6)的應收賬款,以及本公司於收購日確認的相應負債。
截至2018年12月31日及2017年12月31日,Uonone Group已償還除上文討論的或有應收款項人民幣300萬元外,根據債務結算協議達成的所有款項。該等應收賬款人民幣3,000,000元(於2018年12月31日約為436,000美元)將由Uonone Group於本公司於收購日期確立的相關收購負債人民幣3,000,000元項下付款時支付。截至2018年12月31日,本公司尚未就或有負債支付任何款項。
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合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
4.應收客户貸款
該公司為合格客户提供融資,以購買住宅或商業光伏系統,以及該公司在美國提供的其他產品。視乎客户的信貸評級,利率一般介乎每年0. 00%(就極短期融資而言)至10. 99%,融資期限介乎三至十五年。於2018年及2017年12月31日,本公司利率為0%的貸款組合分別為19%及低於1%。在截至2018年12月31日的年度內,該公司增加了1070萬美元,其中650萬美元以零利率提供。
本公司收購光伏系統及其他融資產品的擔保權益。
於二零一八年及二零一七年十二月三十一日,應收客户貸款包括以下各項:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應收客户貸款,毛額 |
| $ | 35,595,544 |
|
| $ | 33,576,197 |
|
減:未攤銷貸款折扣 |
|
| (726,706 | ) |
|
| - |
|
減去:貸款損失準備金 |
|
| (914,282 | ) |
|
| (779,630 | ) |
應收客户貸款,淨額 |
|
| 33,954,556 |
|
|
| 32,796,567 |
|
當前部分 |
|
| 4,998,821 |
|
|
| 6,185,826 |
|
非流動部分 |
| $ | 28,955,735 |
|
| $ | 26,610,741 |
|
截至2018年12月31日的應收客户貸款本金到期日摘要如下:
截至12月31日, |
| 金額 |
| |
2019 |
| $ | 4,998,821 |
|
2020 |
|
| 4,531,934 |
|
2021 |
|
| 4,198,081 |
|
2022 |
|
| 3,821,265 |
|
2023 |
|
| 4,232,945 |
|
此後 |
|
| 13,812,498 |
|
應收貸款總額 |
| $ | 35,595,544 |
|
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合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
本公司在應收客户貸款上面臨信用風險。信用風險是指客户未能履行其與公司的合同條款或未能按照約定履行合同而產生的損失風險。
截至2018年及2017年12月31日止年度,計入收益的應收客户貸款利息收入總額分別為1,734,413元及1,947,066元。
5.存貨淨額
於二零一八年及二零一七年十二月三十一日,存貨包括以下各項:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
在製品 |
| $ | 1,076,197 |
|
| $ | 1,205,154 |
|
太陽能電池板、逆變器和組件 |
|
| 1,966,334 |
|
|
| 2,299,685 |
|
電池存儲系統 |
|
| 141,530 |
|
|
| 183,468 |
|
LED燈 |
|
| 377,341 |
|
|
| 470,525 |
|
過剩和陳舊存貨準備金 |
|
| (225,097 | ) |
|
| (218,156 | ) |
總庫存,淨額 |
| $ | 3,336,305 |
|
| $ | 3,940,676 |
|
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
6.其他應收款和流動資產,淨額
截至2018年12月31日和2017年12月31日的其他應收款和流動資產淨額如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應收賣方(Uonone Group)(見附註3) |
| $ | 436,199 |
|
| $ | 461,014 |
|
收購前客户應收賬款,扣除準備金 |
|
| - |
|
|
| 797,887 |
|
延期項目成本 |
|
| - |
|
|
| 130,476 |
|
應收保留金(見附註2) |
|
| 1,551,492 |
|
|
| 2,584,919 |
|
應收票據(包括應計利息),扣除準備金 |
|
| - |
|
|
| 1,802,533 |
|
預付費用和押金 |
|
| 758,891 |
|
|
| 553,351 |
|
應收客户貸款應計利息 |
|
| 86,360 |
|
|
| 99,436 |
|
增值税應收税額 |
|
| 4,465,424 |
|
|
| 794,457 |
|
應收所得税 |
|
| 164,959 |
|
|
| - |
|
|
| $ | 7,463,325 |
|
| $ | 7,224,073 |
|
應收賣方(Uonone Group)
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,ZHPV根據與Uonone Group(見附註3)於二零一六年十二月訂立的債務清償協議收取款項合共人民幣八百萬元。未償還的應收賬款人民幣3,000,000元(約436,000美元)為Uonone Group與寧夏項目有關的或有應收款項,僅當ZHPV支付或有負債項下的付款(特別是土地租金付款)時,Uonone Group才會向ZHPV支付。截至2018年12月31日和2017年12月31日,ZHPV尚未支付此類款項。
收購前應收賬款
應收款項主要與Enfie在寧夏項目上的應收賬款有關,該項目於本公司收購ZHPV前完成,並作為2015年4月收購ZHPV的一部分收購。應收款包括2017年10月到期的質量保修的未付保證金、未付的建築賬單和其他未付的項目償還款。本公司於2017年10月開始向Enfie追討欠款,並於2018年12月聘請當地一家收債公司協助於未來六個月進行和解談判,然後才對債務人採取任何法律行動。根據時間推移,管理層於2018年12月31日建立了人民幣840萬元(合120萬美元)的準備金,相當於100%的準備金。於2017年12月31日,準備金為人民幣450萬元(655,000美元),約佔應收賬款餘額的50%。
延期項目成本
截至2017年12月31日,遞延項目成本包括預付許可證和其他項目相關成本,這些成本已在施工期間攤銷。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
應收票據
應收票據包括以下內容:
(1)於2017年2月向Sun Co.Investment,LLC提供1,000,000美元的營運資金貸款,為期一年,於2018年2月28日到期,利息只按季度支付,按最優惠利率加1%支付。Sun Co.Investment,LLC由本公司股東馬功夫擁有,根據質押協議,票據以馬先生擁有的321,000股本公司普通股作抵押。應收賬款和應計利息已於2018年4月全額償還
(2)應收票據(人民幣5,061,624元)加上常州益富電氣有限公司(“益富”)與未交付存貨預付款有關的應計利息。2017年6月,墊款轉換為2017年12月31日到期的票據,固定利率為年息4.35%。2018年1月,簽署了一項延期協議,將票據的到期日延長至2018年3月31日。2018年3月,本公司將票據50%的到期日進一步延長至2018年6月30日,將剩餘50%的到期日進一步延長至2018年12月31日。2018年9月,簽署了另一份延期協議,將整個票據的到期日延長至2018年12月31日,並同意於2018年10月12日前支付應計利息至2018年9月30日人民幣262,027元。已於2018年10月12日支付利息人民幣262,027元。於截至2018年12月31日止年度內,由於可回收性的不確定性,整個票據金額已根據時間推移而預留。
見與增值税有關的應收款附註12
7.商譽和無形資產淨額
商譽和無形資產淨額由下列組成部分組成:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
已確定壽命的無形資產 |
|
|
|
|
|
| ||
允許積壓 |
|
|
|
|
|
| ||
總賬面價值 |
| $ | 1,340,498 |
|
| $ | 1,340,498 |
|
累計攤銷 |
|
| (1,340,498 | ) |
|
| (1,340,498 | ) |
賬面淨值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
活生生的無限無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
UL許可證 |
|
| - |
|
|
| 364,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產總額,淨額 |
| $ | - |
|
| $ | 364,000 |
|
商譽 |
| $ | 7,796,741 |
|
| $ | 8,240,305 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度商譽活動如下:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額--期初 |
| $ | 8,240,305 |
|
| $ | 7,743,247 |
|
添加 |
|
| - |
|
|
| - |
|
減損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
匯率的影響 |
|
| (443,564 | ) |
|
| 497,058 |
|
餘額--期末 |
| $ | 7,796,741 |
|
| $ | 8,240,305 |
|
允許積壓
在收購日,華為持有多個已獲批准的太陽能發電場項目許可證。收購日的許可證積壓金額為1,430,000美元,代表ZHPV預期到2017年實現和接收未來現金流的收購日期存在的總計120兆瓦的合同積壓。許可證積壓的無形資產按比例攤銷,按比例攤銷從這些許可證賺取的現金流量,直至2017年12月。截至2017年12月31日的年度,與收入成本項下記錄的許可證積壓相關的攤銷支出為828,785美元。自相關項目完成後,截至2017年12月31日,積壓的許可證無形資產已全額攤銷。
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合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
8.對未合併的合資企業的投資
於2018年12月31日及2017年12月31日,本公司有以下未合併的合營企業按權益會計方法入賬:
被投資方 |
| 股權投資所有權 |
| 分配利潤率 |
| |||
A#1 |
| 30.0 | % |
| 40.0 | % | ||
A#2 |
| 30.0 | % |
| 30.0 | % | ||
A#3 |
| 30.0 | % |
| 30.0 | % | ||
常州 |
| 22.5 | % |
| 22.5 | % |
截至2018年12月31日的未合併合資企業的投資活動包括:
被投資方 |
| 十二月三十一日, 2017 |
|
| 投資分配/減少 |
|
| 被投資方淨收益(虧損)份額 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||||
A#1 |
| $ | 348,988 |
|
| $ | - |
|
| $ | (180,808 | ) |
| $ | 168,180 |
|
A#2 |
|
| 404,516 |
|
|
| - |
|
|
| (108,754 | ) |
|
| 295,762 |
|
A#3 |
|
| 87,126 |
|
|
| - |
|
|
| (45,372 | ) |
|
| 41,754 |
|
常州 |
|
| 186,669 |
|
|
| - |
|
|
| (159,936 | ) |
|
| 26,733 |
|
總計 |
| $ | 1,027,299 |
|
| $ | - |
|
| $ | (494,870 | ) |
| $ | 532,429 |
|
F-88 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
截至2017年12月31日的未合併合資企業的投資活動包括:
被投資方 |
| 十二月三十一日, |
| 投資分配/減少 |
| 被投資方淨收益(虧損)份額 |
| 十二月三十一日, |
| |||||||
A#1 |
| $ | 704,086 |
| $ | (272,000 | ) |
| $ | (83,098 | ) |
| $ | 348,988 |
| |
A#2 |
| 1,055,461 |
| - |
| (650,945 | ) |
| 404,516 |
| ||||||
A#3 |
| 375,793 |
| (120,000 | ) |
| (168,667 | ) |
| 87,126 |
| |||||
常州 |
| 561,294 |
| - |
| (374,625 | ) |
| 186,669 |
| ||||||
總計 |
| $ | 2,696,634 |
| $ | (392,000 | ) |
| $ | (1,277,335 | ) |
| $ | 1,027,299 |
於截至2017年12月31日止年度,本公司確認與其於未合併合營企業的投資有關的減值虧損1,011,377美元,按賬面價值超過相關投資的公允價值計算,因為管理層已確定投資價值的下降並非暫時性的。截至2018年12月31日止年度並無減值虧損。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司於各期間佔被投資公司淨收入(虧損)的份額包括與聯盟1有關的基數調整的影響,這些調整導致歸屬於本公司的淨虧損分別減少約75,000美元及276,000美元。
F-89 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度本公司未合併合資企業的未經審計簡明合併財務報表摘要:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
資產負債表 |
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
流動資產 |
| $ | 1,368,143 |
|
| $ | 1,706,627 |
|
非流動資產 |
|
| 4,686,958 |
|
|
| 5,991,863 |
|
總資產 |
|
| 6,055,101 |
|
|
| 7,698,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
| 1,061,770 |
|
|
| 1,039,788 |
|
會員資本 |
|
| 4,993,331 |
|
|
| 6,658,702 |
|
負債及會員資本 |
| $ | 6,055,101 |
|
| $ | 7,698,490 |
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
損益表 |
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
收入 |
| $ | 1,004,148 |
|
| $ | 2,513,175 |
|
毛利(虧損) |
| $ | (63,721 | ) |
| $ | 1,581,796 |
|
淨(虧損)收益 |
| $ | (1,862,850 | ) |
| $ | (239,516 | ) |
9.其他資產
截至2018年12月31日和2017年12月31日,其他資產包括:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
延期項目成本 |
| $ | 978,093 |
|
| $ | 1,033,738 |
|
其他保證金和應收款 |
|
| 180,946 |
|
|
| 172,799 |
|
|
| $ | 1,159,039 |
|
| $ | 1,206,537 |
|
F-90 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
截至2018年12月31日和2017年12月31日,遞延項目成本包括預付許可費和尚未開工或出售的項目的土地成本。
10.融資安排
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司有以下借款:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
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| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
應付中國光大銀行6,100,000美元有抵押定期貸款,按季到期,年息3.8釐,2019年10月10日到期。 |
| $ | 6,100,000 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付中國光大銀行5,750,000美元有擔保定期貸款,按季到期利息,年息3.0釐,2018年10月10日到期。 |
|
| - |
|
|
| 5,750,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000,000美元短期貸款,年利率6.0%,2019年4月12日到期。 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應支付的各種汽車貸款,利息為4.19%-4.92%的年利率,到2023年到期。 |
|
| 305,733 |
|
|
| 98,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
| 7,405,733 |
|
|
| 5,848,399 |
|
減:當前部分 |
|
| (7,161,985 | ) |
|
| (5,775,195 | ) |
非流動部分 |
| $ | 243,748 |
|
| $ | 73,204 |
|
2018年12月11日,本公司從Sunco Investment,LLC獲得1,000,000美元的短期貸款,Sunco Investment,LLC是本公司少數股東的關聯公司。這筆貸款於2019年10月12日到期,年利率為6.00%。
於2018年10月11日,本公司與中國金融機構中國光大銀行訂立貸款協議,以美元借款6,100,000美元,為期一年,於2019年10月10日到期。利息為年息3.8%,每季度付息一次。這筆貸款以浙江宏達國際的子公司上海中招科技有限公司在銀行存入的5,000萬元人民幣(約合730萬美元)定期存款作抵押。
2018年10月,ZHTH的一家子公司向一名無關聯的個人借了500萬元人民幣(約合72.7萬美元)。這筆貸款於2018年12月31日到期,固定利率為年息10%。本金連同利息人民幣125,000元(19,000美元)已於2018年12月31日支付。
2018年9月18日,本公司從Novus Magna Investments,LLC獲得了一筆為期30天的貸款,該公司是本公司一名少數股東的附屬公司,年利率為6%,金額為6,000,000美元。2018年10月10日,本公司用這筆貸款所得款項支付中國光大貸款575萬美元,外加應計利息。這筆貸款已於2018年10月償還。
2018年3月21日,SolarMax LED與國泰銀行簽訂了一份55.79萬美元的不可撤銷商業備用信用證,以確保一個LED項目發行的履約保證金。信用證將於2019年3月21日到期,以銀行持有的現金為抵押,存入另一個569,058美元的存單賬户,該賬户包括在限制性現金中。支付給銀行的2%的信用證開具費用11,158美元將攤銷為信用證期限內的利息支出。
於二零一七年十月九日,本公司與中國金融機構中國光大銀行訂立貸款協議,以美元借款5,750,000美元,為期一年,於2018年10月10日到期。利息為年息3.00%,每季度付息一次。該筆貸款以華興間接附屬公司上海慈昌新能源科技有限公司存放於銀行的人民幣4,500萬元(約合690萬美元)定期存款作抵押,該筆款項於2017年5月從本公司於2015年10月私募其普通股所得款項中收取。貸款已於2018年10月10日償還。
2016年10月24日,本公司與中國光大銀行訂立貸款協議,借款人民幣3,850萬元(約560萬美元),期限一年,於2017年10月23日到期。利率為年息3.8%,每季度派息一次。這筆貸款是以浙江河北一家間接子公司在銀行存入的人民幣4,000萬元定期存款作抵押的。這筆貸款已於2017年10月24日償還。
F-91 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
關聯方融資
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司從關聯方借款包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
清潔能源基金提供4,500萬美元貸款 |
| $ | 45,000,000 |
|
| $ | 45,000,000 |
|
清潔能源融資II,LP提供1300萬美元貸款 |
|
| 10,500,000 |
|
|
| 10,500,000 |
|
|
|
| 55,500,000 |
|
|
| 55,500,000 |
|
當前部分 |
|
| 12,000,000 |
|
|
| 12,500,000 |
|
非流動部分 |
| $ | 43,500,000 |
|
| $ | 43,000,000 |
|
2012年1月3日,Clean Energy Fund,LP(“CEF”)與本公司全資附屬公司SREP訂立貸款協議。根據貸款協議,CEF同意向SREP提供不超過4500萬美元的貸款,用於為太陽能系統客户的分期付款購買提供資金。貸款的收益以2,500,000美元的增量預支,CEF可憑其唯一和絕對的酌情權決定預支較少的金額。這筆貸款按固定年利率3%計息,每季度付息一次。每筆預付本金從預付款之日起48個月到期,並可延期至美國移民表格I-829批准日。I-829的請願書包括移民投資者成功滿足美國公民和移民服務局EB-5計劃的所有要求的證據。截至2018年12月31日和2017年12月31日,本金貸款餘額為4500萬美元。
2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP(“CEF II”)與本公司的全資子公司LED簽訂了一項高達13,000,000美元的貸款協議。貸款所得將由LED用於其運營。這筆貸款按固定年利率3.0%計息,每季度付息一次。本金在48個月內到期並支付,如果晚於美國移民表格I-829批准日期。2016年,LED根據這筆貸款額外借入了450萬美元,所得資金用於完成與新的430萬美元LED合同相關的購買。於截至二零一七年十二月三十一日止年度內,本公司從貸款中額外提取5,000,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,貸款項下的剩餘未支取金額分別為250萬美元和250萬美元。
F-92 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
CEF和CEF II的普通合作伙伴是內陸帝國可再生能源區域中心(“IEER”)。IERE的主要擁有人及管理人員包括本公司行政總裁、執行副總裁總裁及前首席財務官,三人均為本公司董事。
利息支出
截至2018年和2017年12月31日止年度,關聯方貸款產生的利息支出分別為1,665,000美元和1,594,037美元。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的利息開支總額(包括關聯方貸款利息)分別為1,946,000美元及1,851,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未償還貸款加權平均利率分別為3.1%和3.4%。
截至2018年12月31日的融資安排本金到期日如下:
截至12月31日止的期間: |
| 汽車貸款 |
|
| 銀行和其他貸款 |
|
| 相關 黨的貸款 |
|
| 總計 |
| ||||
2019 |
| $ | 61,985 |
|
| $ | 7,100,000 |
|
| $ | 12,000,000 |
|
| $ | 19,161,985 |
|
2020 |
|
| 65,270 |
|
|
| - |
|
|
| 18,000,000 |
|
|
| 18,065,270 |
|
2021 |
|
| 68,284 |
|
|
| - |
|
|
| 12,000,000 |
|
|
| 12,068,284 |
|
2022 |
|
| 67,422 |
|
|
| - |
|
|
| 11,500,000 |
|
|
| 11,567,422 |
|
2023 |
|
| 42,772 |
|
|
| - |
|
|
| 2,000,000 |
|
|
| 2,042,772 |
|
此後 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總計 |
| $ | 305,733 |
|
| $ | 7,100,000 |
|
| $ | 55,500,000 |
|
| $ | 62,905,733 |
|
11.其他關聯方交易
收入和預付款
於截至2018年及2017年12月31日止年度,本公司分別確認與關聯方AMD聯屬公司就中國太陽能發電場項目訂立的EPC合約及營運及維護合約有關的收入3,090萬美元及54,900,000美元。AMD是關聯方,因為它擁有公司普通股的5%以上,其董事長兼首席執行官是公司的董事人。
F-93 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
|
根據Alliance Solar Capital I,LLC與本公司於二零一一年一月二十日訂立的管理合約及業務服務協議,本公司向Alliance Solar Capital I,LLC與本公司三間未合併的Alliance合營公司提供資產管理及會計服務,根據該協議,本公司將收取從國營能源公司收取的收入的3%及Alliance實體收取的公用事業款項。本協議的條款也適用於為Alliance Solar Capital II,LLC和Alliance Solar Capital III,LLC提供的服務,但這兩個實體並未簽署正式協議。截至2018年12月31日止年度及截至2017年12月31日止年度,本公司從聯盟實體賺取的費用總額(計入其他收入)分別為20,160美元及20,280美元。
公司不時代表三個聯盟實體和SMXP的租户墊付費用。於2018年12月31日及2017年12月31日,本公司有一筆代表該等實體支付的開支的應收款項,分別為14,113美元及113,665美元。
於2018年12月31日,本公司應收本公司應收賬款95,502美元(包括於其他應收賬款及流動資產內),該筆款項與本公司預支的審計費用有關,涉及本公司三間附屬公司應本公司要求進行的獨立審計。在截至2017年12月31日的年度內,並無產生該等成本。
租賃協議
2016年9月,本公司與SMXP簽訂了一份為期十年的租約,自2017年1月1日起生效,租賃其位於加利福尼亞州河濱的總部。租約有五年續訂的選項。根據租約,每年的基本租金為978,672美元,外加該公司在公用事業中的份額。基本租金按年遞增2.99%。
於二零一六年九月,本公司透過其合併附屬公司修訂其與Flow field,LLC就其鑽石酒吧辦公室訂立的兩份租賃協議。Flow field,LLC由本公司首席執行官、執行副總裁總裁和本公司的少數股東擁有和管理。修訂後的租約於2016年11月1日開始生效,租期為十年,並有一個五年續期選項。最初的年基本租金為229,272美元,外加該公司的公用事業份額。基本租金按年遞增2.99%。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,包括加州河濱公司總部及加州鑽石吧辦事處的一般及行政開支在內的關聯方租金開支總額分別為1,374,862美元及1,373,851美元。
12.應計費用和其他應付款
截至2018年12月31日和2017年12月31日,應計費用和其他應付款包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
應計補償費用 |
| $ | 2,016,611 |
|
| $ | 1,657,477 |
|
應計營業費用 |
|
| 1,199,021 |
|
|
| 903,509 |
|
客户存款 |
|
| 1,389,714 |
|
|
| 1,166,277 |
|
應向供應商支付的預留費 |
|
| - |
|
|
| 262,234 |
|
可退還的賣方投標保證金 |
|
| 305,339 |
|
|
| 403,355 |
|
應交增值税 |
|
| 5,075,791 |
|
|
| 168,777 |
|
應付所得税 |
|
| 750 |
|
|
| 445,382 |
|
應計保修費用 |
|
| 141,838 |
|
|
| 139,995 |
|
收購前負債 |
|
| 1,427,056 |
|
|
| - |
|
與Uonone協議有關的應付款 |
|
| 1,326,895 |
|
|
| 1,910,462 |
|
|
| $ | 12,883,015 |
|
| $ | 7,057,468 |
|
F-94 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
客户存款
客户保證金是指在公司確認收入之日之前收到的客户首付和進度付款。在根據適用的州和聯邦法律,客户的訂單可被客户取消並退還定金的期間內,客户已支付的金額可退還。一旦取消期限屆滿,客户仍可取消項目,但公司有權保留已完成工程和交付材料的保證金。
可退還的供應商投標保證金
供應商投標保證金是指ZHPV和ZHTH從擬議在EPC建設項目上工作的貿易承包商的密封投標中收到的現金保證金。如果投標未被接受,當投標過程結束時,賣方投標保證金可100%退還。
增值税
本公司確認其在中國境內扣除增值税(“增值税”)後的收入。本公司須繳納增值税,增值税是按向客户提供的銷售的發票價值購買和收取的材料的採購成本徵收的。本公司在實體層面按淨額核算增值税。與設計、施工和安裝服務有關的合同金額按2016年5月1日之前開具的發票金額徵收3%的銷售額和其他税,並作為收入成本的一部分。增值税應收賬款一般可用於抵銷未來的增值税税負。
收購前責任
作為2015年4月收購ZHPV的一部分,本公司承擔了與寧夏項目相關的負債,包括償還Enfie的項目費用,包括償還某些土地租金費用,估計為人民幣8,614,722元(130萬美元),其中人民幣5,786,863元(841,000美元)已計入截至2017年12月31日的應付賬款中。於截至2018年12月31日止年度,本公司確認與土地使用税有關的額外潛在開支,管理層為此額外計提120萬元人民幣(174,000美元)。這種負債最初在購置日被評估為無關緊要,因此在購置日沒有應計金額。於2018年12月31日,與收購前期間有關的總負債(包括已確認的額外負債人民幣120萬元)為人民幣9,814,722元(1,400,000美元),並計入應計費用項下的收購前負債。
Uonone集團分包協議
於截至2017年12月31日止年度,ZHPV與Uonone Group訂立協議,據此,Uonone將擔任ZHPV與中廣核聯達可再生能源簽署的19兆瓦屋頂項目的全面服務EPC分包商,合同價值人民幣115,042,200元(1,770萬美元)。根據協議,Uonone將代表ZHPV履行EPC服務,並根據ZHPV與客户的原始EPC合同收取付款,但須受某些條款的限制。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,應付給Uonone Group的金額是從最終客户那裏收取的金額減去尚未支付給Uonone Group的所需扣除額。本公司預計於Uonone完成於2018年12月31日尚未完成的項目的最終電網連接後支付應付金額。於截至2018年及2017年12月31日止年度,本公司分別錄得人民幣431,408元(65,000美元)及人民幣1,075,211元(159,000美元)的收入,與Uonone分包協議所賺取的費用有關。
F-95 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
13.承付款和或有事項 |
|
經營租約
該公司在美國和中國都有辦公設施和辦公設備的經營租賃。租賃付款在租賃的初始期限內是固定的。截至2018年12月31日,未來辦公設施和設備的最低租賃承諾額如下:
截至12月31日, |
| 關聯方 |
|
| 其他 |
|
| 總計 |
| |||
2019 |
| $ | 1,282,476 |
|
| $ | 196,358 |
|
| $ | 1,478,834 |
|
2020 |
|
| 1,320,816 |
|
|
| 28,063 |
|
|
| 1,348,879 |
|
2021 |
|
| 1,360,310 |
|
|
| 11,550 |
|
|
| 1,371,860 |
|
2022 |
|
| 1,400,992 |
|
|
| - |
|
|
| 1,400,992 |
|
2023 |
|
| 1,442,874 |
|
|
| - |
|
|
| 1,442,874 |
|
此後 |
|
| 4,541,344 |
|
|
| - |
|
|
| 4,541,344 |
|
總計 |
| $ | 11,348,812 |
|
| $ | 235,971 |
|
| $ | 11,584,783 |
|
截至2018年和2017年12月31日止年度,辦公設施和設備的租金支出(包括關聯方租賃的租金支出--見附註11)分別為1,697,390美元和1,801,802美元。
F-96 |
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電池板採購協議
2016年6月,本公司與一家總部位於中國的上市公司的子公司、總部位於美國的面板供應商SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)簽訂了供應協議,該協議於2017年1月修訂。根據協議,本公司同意其及其附屬公司將於三年內購買150兆瓦太陽能電池板,價格待議,但不超過前三個月每瓦滾動平均市場價格的110%。根據本公司於2016年向SunSpark的最新採購訂單支付的價格,即每瓦0.56美元,估計總承諾約為8,100萬美元。該協議規定,每年的最低購買量為30兆瓦。基於每瓦0.54美元的購買價格,每年的最低承諾將是1620萬美元。第一年是從2016年6月1日開始的一年。2017年4月,本公司通過其一家中國子公司根據本協議購買了50兆瓦的電力,並於2017年5月31日前完成了第一年的最低承諾。該公司在第二個承諾年一直根據該承諾在美國進行採購,總體而言,該公司在第二年沒有達到最低承諾。在SunSpark的非正式同意下,公司沒有達到第二個承諾年的最低承諾。
儲能系統分配協議
2016年7月29日,本公司與Li-MAX科技股份有限公司簽訂經銷協議,生效日期為2016年6月9日。該協議為期五年,在此期間,本公司將成為Li-MAX儲能系統在除亞洲以外的所有國家和世界其他地區(包括但不限於Republic of China和Republic of China)的獨家經銷商。該協議包含對Li-MAX能源系統375台的初步購買承諾,在協議期限的前六個月內約為110萬美元。如果本公司未能在該六個月期限內購買該承諾的60%,Li-MAX可以要求本公司在60天內進行採購。如果未能履行這一承諾,Li-麥克斯有權終止協議。該協議還包含從Li-MAX購買的所有系統的保修條款,保修期限為10年。在簽署分銷協議後,Li-MAX認識到需要重新設計其能源系統,以使該系統有資格享受加州家庭電池回扣。2018年10月8日,分銷協議修改。根據修訂,Li-MAX同意重新設計系統,使其符合加州家庭電池回扣的資格,並暫停最低購買要求,直至Li-MAX完成此類重新設計,且本公司信納重新設計的系統將符合加州家庭電池回扣的資格,以及Li-MAX能夠按協議預期的數量(“重新設計日期”)製造和交付重新設計的系統。本公司購買Li-MAX系統的義務自重新設計之日開始,上述六個月期間為自重新設計之日起六個月。協議的期限從重新設計之日起延長至五年。雙方應真誠協商初始採購承諾,不超過375個單位,並應調整基價,以反映Li-MAX成本的變化以及預期的市場價格。因此,截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司不受本分銷協議項下的任何最低購買量要求的限制。
股票收購協議
於二零一六年六月及經二零一七年一月修訂後,本公司與SunSpark的香港母公司三名股東訂立協議,據此,本公司同意向該三名股東收購其持有SunSpark母公司股份的普通股。三項股權收購協議於2017年6月23日全部取消。
對公司的貸款擔保承諾
於二零一六年六月,本公司獲得中國上市公司(“擔保人”)聯屬公司北京盈谷新華投資有限公司(無關連人士)的貸款擔保承諾。這家總部位於中國的公司已同意向一家中國銀行提供擔保,使本公司能夠從一家中國銀行獲得最高人民幣65,000,000元的信貸額度。擔保人提供為期五年的擔保,公司將根據未償還的貸款餘額向擔保人支付2%的年度擔保費。2016年12月,該協議被一項新協議完全取代。
2016年12月29日,本公司與另一非關聯方北京華興恆業投資公司(“新擔保人”)訂立貸款擔保協議。新擔保人已同意提供擔保,使本公司可向一家中國金融機構取得最高達人民幣65,000,000元的信貸額度。根據協議,新擔保人將提供為期五年的擔保,預計這將是擔保時的信貸額度期限。公司將根據當時未償還的貸款餘額向新擔保人支付2%的年度擔保費。截至2018年12月31日及2017年12月31日,本公司尚未根據本安排從任何中國金融機構獲得該等信貸額度。
僱傭協議
於二零一六年十月七日,本公司與行政總裁總裁及執行副總裁總裁(統稱“行政人員”)訂立僱傭協議,各自為期五年,由2017年1月1日起生效,並按年計算,除非本公司或行政人員在初始任期屆滿或任何一年延期前不少於90日通知終止。協議規定,從2018年1月1日開始,年薪分別為60萬美元和56萬美元,從每年1月1日起增加不低於3%;從截至2017年12月31日的一年開始,以限制性股票和現金形式支付的年度獎金,相當於每年合併收入的特定百分比。獎金是根據超過3,000萬美元的綜合收入的百分比計算的,從收入超過3,000萬美元但低於5,000萬美元的收入分別佔25萬美元和20萬美元,到收入超過3億美元的分別佔收入的1.0%和0.9%不等。根據協議的規定,遣散費相當於離職前三年的最高年度總薪酬乘以高管受僱於本公司的完整年數的一到兩倍,視終止的性質而定。這兩名高管於2008年2月開始受僱。截至2018年12月31日及2017年12月31日,本公司分別應計1,163,480美元及887,711美元,與根據該等協議支付的年度獎金有關。在截至2018年12月31日的年度內,本公司根據僱傭協議發行了209,164股普通股,價值622,510美元,作為2017年獎金的一部分。
F-97 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
法律事務
2018年5月23日,SolarMax Technology,Inc.在加利福尼亞州河濱縣高等法院開始對Act One Investments,Inc.、Act One Investments前首席執行官Daniel施、Forland Industrial,Inc.、Christine Lien、Peter Lien和Annie Lien提起訴訟,他們是我們子公司SolarMax LED的前員工,以及其他被點名的被認為與Act One Investments有關聯的個人,其中指控包括違約、欺詐和挪用商業機密。該等申索源於(I)本公司根據日期為二零一三年五月三十一日的資產購買協議購買第一幕投資公司及其附屬公司的資產,根據該協議,本公司收購現為LED業務的業務;(Ii)被告的不當行為誘使本公司訂立資產購買協議;及(Iii)若干個別被告作為本公司僱員的不當行為。該公司正在尋求退還根據資產購買協議發行的420,000股普通股、金錢損害和其他救濟,包括解除資產購買協議。
2018年7月,Act One Investments和若干個別被告對本公司和本公司的若干美國子公司提出交叉申訴,指控除其他索賠外,無薪加班(因個別交叉申訴者被錯誤歸類為“免除”加班費所致)以及錯誤終止和報復,違反了加州勞動法,根據加州法律,資產購買協議中的競業禁止契諾不可執行,以及本公司從事欺詐行為違反了某些聯邦法律,包括違反財政部1603可再生能源補助計劃規定。管理層認為交叉投訴毫無根據,並打算積極為這些指控辯護。訴訟正在進行中,證詞正在安排中。
2015年6月24日,本公司前首席財務官對本公司、其首席執行官、時任首席財務官和執行副總裁總裁提起訴訟,指控他們違反加州勞動法、基於國籍、血統、種族和種族的歧視、報復、基於國籍、血統、種族和種族的騷擾、未能採取一切合理措施防止歧視和騷擾、違反公共政策的不當解僱、拖欠工資和故意造成精神痛苦,包括財務不當和欺詐性和非法活動的指控。公司管理層否認所有索賠。此事已於2017年3月24日由本公司及其保險承保人解決及解決,本公司並未蒙受任何損失。
在日常業務過程中,本公司涉及多項法律訴訟,包括合約關係、產品責任索償及其他各種事宜。本公司不認為有任何未決的法律訴訟將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
14.股東權益
優先股
本公司的公司章程細則規定設立一類優先股,每股面值0.001美元,由15,000,000股組成,董事有權指定一個或多個優先股系列,並闡明每一系列優先股持有人的權利、優先股、特權和限制。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未發行或流通股優先股。
F-98 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
2015年私募股權配售
2015年第三季度,該公司以每股2.08美元的收購價出售了3,528,000股普通股,總金額為7,350,000美元。在這筆款項中,截至2016年12月31日,2 080 002美元已支付或調整為額外繳入資本,餘額5 269 998美元作為應收股票認購反映。2017年5月,公司收到總額為5,073,530美元的付款。在截至2018年12月31日的年度內,餘額196,468美元調整為額外的實收資本。
2016年股票銷售
於2016年10月及11月,本公司與10名投資者訂立股份購買協議,以每股2.98美元的收購價出售6,552,000股本公司普通股,截至2016年12月31日已收到其中850萬美元,截至2016年12月31日已發行2,856,000股。截至2017年12月31日,尚未收到來自兩個獨立投資者的1100萬美元未付餘額。2017年6月,本公司取消了與其中一名投資者認購336,000股股份的協議。截至2017年12月31日,收到付款時將發行336萬股標的股票。2018年5月,該公司168萬股普通股獲得500萬美元。
2016長期激勵計劃
2016年10月,公司董事會通過並於2016年11月股東批准了2016年度長期激勵計劃,根據該計劃,可根據限制性股票授予、激勵股票期權、非限制性股票期權和其他股權激勵方式發行最多10,920,000股普通股。
2016年度限制性股票授予
根據2016年長期激勵計劃,董事會於2016年10月授予6,410,880股,其中5,124,000股作為限制性股票授予高管和董事。限制性股票授予的受贈人對股份擁有所有所有權,包括對股份的投票權以及獲得股份的股息和分派的權利,直至併除非發生沒收事件;但在沒收終止前,(I)承授人無權出售、扣押或以其他方式轉讓股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分配、反向拆分、資本重組或類似事件而作為股份持有人向受贈人發行的任何類別或系列股本的任何股份,均須受與股份相同的沒收條款所規限。沒收終止事件應指公開股票事件後六個月的日期。公開股票事件的定義包括,除其他事件外,與本公司承銷的公開發行有關的登記聲明的有效性。董事會有權將沒收事件的日期推遲到以後的日期。如果在2019年4月30日之前沒有發生公開股票事件,這些股票將被沒收,並將免費轉讓給本公司。
F-99 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
於2016年10月7日,本公司與一名顧問於2016年10月7日訂立一項顧問服務協議,該顧問一直為本公司提供服務,包括(其中包括)與本公司業務發展、融資及收購交易有關的業務規劃、財務策略及實施及公司架構。任期自2016年6月1日起,經修改延長至2019年4月30日。作為對服務的補償,公司向顧問發行了336,000股限制性股票,每股價值2.98美元,基於普通股當時的公允價值,如果在2019年4月30日之前沒有發生公開股票事件,公司可能會被沒收。該限制性股票是根據2016年長期激勵計劃於2016年10月7日授予的,並受適用於根據該計劃授予的其他限制性股票的限制和沒收條款的約束,該等限制和沒收條款在標題“2016限制性股票授予”中描述。
由於股份受制於協議的歸屬及沒收條款,上述根據2016年長期激勵計劃授出的股份概無歸屬,亦未被視為已發行。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,已計入與限制性股票有關的一般及行政開支的補償成本在所有期間均為零。截至2018年12月31日和2017年12月31日,根據當前股價每股2.98美元的估計,所有期間授予的已發行限制性股票的未確認補償費用總額估計為19,080,000美元。這種成本將從定義的公開股票事件發生時開始確認。
下表彙總了限售股的活動情況:
|
| 數量 股票 |
|
| 加權平均授予日期每股公允價值 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2016年12月31日未償還 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2016年12月31日未歸屬 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
授與 |
|
| - |
|
|
| - |
|
既得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
被沒收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2017年12月31日未歸屬 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
授與 |
|
| - |
|
|
| - |
|
既得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
被沒收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2018年12月31日未償還 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
F-100 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
股票期權
公司不時向其員工和顧問授予不合格的股票期權,以換取他們的服務。期權獎勵的行權價格通常等於授予之日公司股票的估計公允價值;這些期權獎勵一般授予18個月至36個月的連續服務,合同期限為7年。歸屬購股權於終止日期後三個月內可行使,除非(I)購股權持有人因身故或傷殘而終止,在此情況下,購股權可於終止日期後12個月內行使,但不得遲於所述到期日,或(Ii)購股權持有人因任何理由而終止,在此情況下,購股權將立即終止。
2016年10月7日期權授予
2016年10月7日,根據2016年長期激勵計劃,董事會授予員工購買327.6萬股的非合格股票期權和購買54.6萬股的激勵股票期權,行權價為每股2.98美元。該等購股權可累計行使至(A)最初受購股權約束的普通股股份的50%,於(I)公開招股事件後六個月,或(Ii)2017年10月7日(“初始行權日”)發生,只要購股權持有人於初始行權日受僱或聘用於本公司或本公司的聯屬公司,及(B)最初受購股權約束的其餘50%普通股股份於初始行權日的一週年當日行使。此外,未經本公司同意,購股權不得於涵蓋根據2016年長期激勵計劃可發行股份的S-8登記聲明生效日期前行使。如果在期權到期日之前沒有發生公開的股票事件,期權將到期。
股票期權的價值評估
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。該模型需要輸入關於預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率的假設。在授予日,按公司普通股的公允價值授予期權,並使用簡化方法估計授予的期權的預期期限。用於計算截至2017年12月31日的年度員工股票期權授予的授予日期公允價值的假設如下:
|
| 對於 截至的年度 |
| |
|
| 十二月三十一日, 2017 |
| |
預期期限(年) |
|
| 4.5 |
|
預期波動率 |
|
| 63.7 | % |
無風險利率 |
|
| 2.0 | % |
股息率 |
|
| 0.0 | % |
F-101 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續) |
於截至2018年12月31日止年度內,並無授出任何股票期權。
預期波動率。用於評估股票期權授予價值的預期波動率是基於一組類似公司的波動性,這些公司的股價是公開的。同業集團是根據太陽能行業處於與公司類似發展階段的公司發展而成的。
預期期限。該公司選擇使用“普通”期權的“簡化”方法來評估股票期權授予的價值。在這種方法下,加權平均預期壽命被假定為期權的歸屬期限和合同期限的平均值。
無風險利率。無風險利率假設是基於零息美國國庫券,其條款與公司授予股票期權的預期期限一致。
預期股息收益率。該公司從未宣佈或支付任何現金股利,目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
沒收被視為實際發生的沒收。
期權活動摘要如下:
|
| 數量 選項 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均剩餘合約 (年) |
|
| 集料 固有的 價值 |
| ||||
截至2016年12月31日未償還 |
|
| 3,354,960 |
|
|
| 2.85 |
|
|
| 6.5 |
|
|
| 588,000 |
|
截至2016年12月31日未歸屬 |
|
| 3,052,560 |
|
|
| 2.90 |
|
|
| 6.7 |
|
|
| 220,000 |
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
| 302,400 |
|
|
| 1.76 |
|
|
| 5.4 |
|
|
| 368,000 |
|
授與 |
|
| 672,000 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| 7.0 |
|
|
| - |
|
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
取消或沒收 |
|
| (268,800 | ) |
|
| 2.92 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
| 3,758,160 |
|
|
| 2.83 |
|
|
| 5.7 |
|
|
| 565,800 |
|
截至2017年12月31日未歸屬 |
|
| 3,338,160 |
|
|
| 2.95 |
|
|
| 5.9 |
|
|
| 90,000 |
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
| 420,000 |
|
|
| 1.83 |
|
|
| 3.9 |
|
|
| 483,000 |
|
授與 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
取消或沒收 |
|
| (702,240 | ) |
|
| 2.58 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2018年12月31日未償還 |
|
| 3,055,920 |
|
|
| 2.91 |
|
|
| 4.7 |
|
|
| 205,000 |
|
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
| 2,602,320 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| 4.8 |
|
|
| - |
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
| 453,600 |
|
|
| 2.18 |
|
|
| 3.7 |
|
|
| 360,000 |
|
F-102 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
綜合內在價值代表總的税前內在價值。截至2018年12月31日和2017年12月31日的總內在價值是根據2018年5月最近一次出售公司普通股時使用的每股價值2.98美元計算的。在截至2017年12月31日的年度內,沒有出售普通股。
非既得性期權獎勵
下表概述了公司截至2018年和2017年12月31日止年度的非歸屬期權獎勵活動:
|
| 股票 |
| |
2016年12月31日餘額 |
| 3,052,560 |
| |
授與 |
|
| 672,000 |
|
既得 |
|
| (134,400 | ) |
被沒收 |
|
| (252,000 | ) |
2017年12月31日餘額 |
|
| 3,338,160 |
|
授與 |
|
| - |
|
既得 |
|
| (176,400 | ) |
被沒收 |
|
| (559,440 | ) |
2018年12月31日的餘額 |
|
| 2,602,320 |
|
截至2018年及2017年12月31日止年度,已計入與股票期權有關的一般及行政開支的薪酬成本分別為200,100元及239,146元。於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,分別可購買142,800股及16,800股普通股的已歸屬購股權已被註銷。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,可購買559,440股及252,000股普通股的未歸屬購股權已分別註銷。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,授予的未行使未歸屬期權的未確認補償費用總額分別為3,595,115美元和3,955,654美元。該成本預計將在截至2018年12月31日的0.7年加權平均期間內確認。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,已歸屬購股權的總公平值分別為275,000元及400,000元。
F-103 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
15.所得税
2017年12月22日,美國政府頒佈全面税法(“税法”),旨在通過將美國企業所得税税率從35%降至21%,建立地區税收制度,允許將某些合格財產立即列為費用以及提供其他獎勵措施,鼓勵經濟增長並從海外帶回就業機會和利潤。該法還包括各種擴大基礎的規定(例如,取消現有的扣減),對匯出國外的收入徵收一次性税,以及反税基侵蝕規定。
由於税率下調,公司已將截至2017年12月31日的遞延税項資產餘額減少了4,197,060美元,並對估值準備金進行了相應調整。因此,美國公司税率的降低對公司的盈利沒有影響。
2017年12月,美國證券交易委員會發布了第118號《工作人員會計公報》(以下簡稱《SAB118》),對《税法》的所得税影響進行了核算指導。SAB 118規定了一個自税法頒佈之日起不超過一年的計量期,以供公司完成會計準則編纂專題740“所得税”(“ASC 740”)項下與税法相關的會計。根據SAB 118,公司必須反映税法中根據ASC 740完成會計核算的那些方面的所得税影響。如果一家公司對税法相關所得税影響的會計核算不完整,但該公司能夠確定一個合理的估計,那麼它必須在其財務報表中記錄臨時估計。截至2018年12月31日,公司完成了對税法影響的評估。因此,截至2017年12月31日記錄的臨時數額沒有變化。
F-104 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,公司所得税前收益(虧損)的美國和中國部分如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
國內(美國市場) |
| $ | (15,049,090 | ) |
| $ | (12,485,044 | ) |
國外(中國部分) |
|
| 338,433 |
|
|
| 1,486,206 |
|
|
| $ | (14,710,657 | ) |
| $ | (10,998,838 | ) |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,公司所得税準備金(福利)的組成部分包括:
截至2018年12月31日的年度 |
| 聯邦制 |
|
| 狀態 |
|
| 外國 |
|
| 總計 |
| ||||
當前 |
| $ | - |
|
| $ | 4,750 |
|
| $ | (62,492 | ) |
| $ | (57,742 | ) |
延期 |
|
| (2,789,121 | ) |
|
| (1,322,676 | ) |
|
| 378,114 |
|
|
| (3,733,683 | ) |
更改估值免税額 |
|
| 2,789,121 |
|
|
| 1,322,676 |
|
|
| (326,101 | ) |
|
| 3,785,696 |
|
總計 |
| $ | - |
|
| $ | 4,750 |
|
| $ | (10,479 | ) |
| $ | (5,729 | ) |
F-105 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
截至2017年12月31日的年度 |
| 聯邦制 |
|
| 狀態 |
|
| 外國 |
|
| 總計 |
| ||||
當前 |
| $ | - |
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 506,468 |
|
| $ | 510,468 |
|
延期 |
|
| (29,757 | ) |
|
| (1,206,895 | ) |
|
| 173,885 |
|
|
| (1,062,767 | ) |
更改估值免税額 |
|
| 29,757 |
|
|
| 1,206,895 |
|
|
| 390,519 |
|
|
| 1,627,171 |
|
總計 |
| $ | - |
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 1,070,872 |
|
| $ | 1,074,872 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日,聯邦所得税遞延税項資產和負債的重要組成部分包括:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
| ||
投資信貸 |
| $ | 1,037,362 |
|
| $ | 1,037,362 |
|
營業淨虧損結轉 |
|
| 11,605,460 |
|
|
| 8,221,191 |
|
股票薪酬和應計獎金 |
|
| 739,806 |
|
|
| 637,860 |
|
折舊 |
|
| 420,942 |
|
|
| - |
|
其他 |
|
| 1,376,217 |
|
|
| 1,556,990 |
|
總計 |
|
| 15,179,787 |
|
|
| 11,453,403 |
|
估值免税額 |
|
| (15,146,435 | ) |
|
| (11,360,739 | ) |
遞延税項資產(負債) |
|
| 33,352 |
|
|
| 92,664 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
| - |
|
|
| - |
|
無形資產 |
|
| - |
|
|
| - |
|
遞延税金,淨額 |
| $ | 33,352 |
|
| $ | 92,664 |
|
由於在未來納税申報表中實現有利税收屬性的好處的時間存在不確定性,截至2018年12月31日和2017年12月31日,與美國部門相關的遞延税項資產提供了100%的估值津貼。
下表將截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的美國法定税率與公司的實際税率進行了核對:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||||||||||
|
| 税率 |
|
| 税額 |
|
| 税率 |
|
| 税額 |
| ||||
美國法定匯率 |
|
| 21.0 | % |
| $ | (3,089,238 | ) |
|
| 34.0 | % |
| $ | (3,739,605 | ) |
州税 |
|
| 5.0 | % |
|
| (740,237 | ) |
|
| 5.8 | % |
|
| (632,427 | ) |
外幣利差 |
|
| -2.7 | % |
|
| 393,810 |
|
|
| 1.2 | % |
|
| (133,758 | ) |
永久性物品 |
|
| -0.1 | % |
|
| 25,596 |
|
|
| -5.4 | % |
|
| 596,186 |
|
不是真的 |
|
| 0.2 | % |
|
| (25,117 | ) |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
恢復撥備--調整 |
|
| -0.1 | % |
|
| 12,943 |
|
|
| 7.6 | % |
|
| (839,755 | ) |
上一年度税負調整 |
|
| 2.5 | % |
|
| (369,182 | ) |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
更改估值免税額 |
|
| -25.9 | % |
|
| 3,785,696 |
|
|
| -14.8 | % |
|
| 1,627,171 |
|
遞延税率變動 |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| -38.2 | % |
|
| 4,197,060 |
|
有效的税收 |
|
| 0.0 | % |
| $ | (5,729 | ) |
|
| -9.8 | % |
| $ | 1,074,872 |
|
F-106 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
截至2018年12月31日,公司的聯邦和州所得税淨營業虧損(“NOL”)結轉分別為4,110萬美元和4,170萬美元。截至2017年12月31日,聯邦和州所得税NOL結轉分別為2770萬美元和2790萬美元。這些NOL將在2031年至2036年的不同日期到期。該公司2018年產生的1260萬美元的美國聯邦NOL不會到期。此外,截至2018年12月31日和2017年12月31日,該公司根據IRC第48條建設符合條件的能源物業和項目的投資税收抵免為100萬美元,這些抵免將於2033年至2034年的不同日期到期。
根據1986年《國税法》第382條和第383條,上述淨資產結轉和投資税收抵免結轉受到年度限制,類似的限制淨資產和税收抵免結轉金額的國家規定可分別用於抵消未來的應納税所得額和税收。一般來説,根據第382條和第383條的定義,所有權變更是指在三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50個百分點以上的交易的結果。該公司沒有執行IRC第382/383條關於淨運營虧損和研發信貸結轉限制的分析。如果所有權發生變化,公司的NOL和税收抵免結轉可能會被取消或限制。由於估值免税額的存在,未來與公司在美國的業務有關的所有權變更(如果有)造成的限制將不會影響公司的實際税率。
於2018年及2017年12月31日,本公司從其中國附屬公司結轉的未使用淨營業虧損分別約為40萬美元及1.8百萬美元,可用作未來應課税收入,並於2019年後開始到期。税法還包括對外國子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的條款。所有公司都應做出政策選擇,以説明GILTI的影響,無論是作為未來税收產生期間所得税支出的一個組成部分,還是作為相關投資的遞延税收的一個組成部分,並在其財務報表中包括適當的披露。截至2018年12月31日,由於測試損失是為GILTI目的而產生的,因此公司沒有估計納入GILTI。該公司選擇在税收發生的年份對GILTI進行會計處理。
該公司在美國聯邦和某些州的司法管轄區需繳納所得税。在2014年前,本公司不再接受税務機關的聯邦或州審查。
根據中國所得税法,本公司中國附屬公司須按25%的法定所得税率繳税。税收法規受相關税收法律法規的解釋,需要重大判斷才能適用。所有已採取或預計將採取的税收頭寸,仍有可能最終以全額結清。本公司中國附屬公司的税務申報須接受中國税務局的審查,審查期限最長為五年。該等附屬公司目前不在中國税務局的審查範圍內。
F-107 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
每股淨收益(虧損)
下表列出了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算方法:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
分子 |
|
|
|
|
|
| ||
SolarMax Technology,Inc.股東應佔淨虧損 |
| $ | (14,597,880 | ) |
| $ | (11,933,366 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份,基本的和稀釋的 |
|
| 66,277,582 |
|
|
| 65,163,719 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄淨虧損 |
| $ | (0.22 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
17.分部報告
本公司採用管理方法進行分部報告披露,指定管理層用來做出經營決策和評估業績的內部組織作為我們報告分部的來源。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司按兩個經營地區經營:美國及中國。經營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些組成部分的單獨財務信息,並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
F-108 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
該公司根據幾個因素評估業績,包括收入、收入成本、運營費用和運營收入。下表顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內公司運營部門的運營情況:
|
| 截至2018年12月31日的年度 |
|
| 截至2017年12月31日的年度 |
| ||||||||||||||||||
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總計 |
|
| 我們 |
|
| 中華人民共和國 |
|
| 總計 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
太陽能發電場項目 |
| $ | - |
|
| $ | 58,369,017 |
|
| $ | 58,369,017 |
|
| $ | - |
|
| $ | 53,922,571 |
|
| $ | 53,922,571 |
|
太陽能系統 |
|
| 28,514,973 |
|
|
| - |
|
|
| 28,514,973 |
|
|
| 27,345,871 |
|
|
| 593,953 |
|
|
| 27,939,824 |
|
財政收入 |
|
| 1,748,098 |
|
|
| - |
|
|
| 1,748,098 |
|
|
| 1,960,882 |
|
|
| - |
|
|
| 1,960,882 |
|
其他 |
|
| 856,398 |
|
|
| 339,408 |
|
|
| 1,195,806 |
|
|
| 4,506,604 |
|
|
| 600,369 |
|
|
| 5,106,973 |
|
總計 |
|
| 31,119,469 |
|
|
| 58,708,425 |
|
|
| 89,827,894 |
|
|
| 33,813,357 |
|
|
| 55,116,893 |
|
|
| 88,930,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽能發電場項目 |
|
| - |
|
|
| 54,369,750 |
|
|
| 54,369,750 |
|
|
| - |
|
|
| 50,414,097 |
|
|
| 50,414,097 |
|
太陽能系統 |
|
| 25,645,409 |
|
|
| - |
|
|
| 25,645,409 |
|
|
| 22,218,491 |
|
|
| 429,080 |
|
|
| 22,647,571 |
|
其他 |
|
| 453,144 |
|
|
| 108,451 |
|
|
| 561,595 |
|
|
| 5,023,545 |
|
|
| 262,707 |
|
|
| 5,286,252 |
|
總計 |
|
| 26,098,553 |
|
|
| 54,478,201 |
|
|
| 80,576,754 |
|
|
| 27,242,036 |
|
|
| 51,105,884 |
|
|
| 78,347,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
| 485,989 |
|
|
| 132,812 |
|
|
| 618,801 |
|
|
| 380,095 |
|
|
| 225,473 |
|
|
| 605,568 |
|
利息(費用)收入,淨額 |
|
| (1,823,638 | ) |
|
| 311,711 |
|
|
| (1,511,927 | ) |
|
| (1,750,489 | ) |
|
| 348,281 |
|
|
| (1,402,208 | ) |
未合併企業的權益(虧損) |
|
| (494,869 | ) |
|
| - |
|
|
| (494,869 | ) |
|
| (1,277,335 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,277,335 | ) |
(福利)所得税撥備 |
|
| 4,750 |
|
|
| (10,479 | ) |
|
| (5,729 | ) |
|
| 4,000 |
|
|
| 1,070,872 |
|
|
| 1,074,872 |
|
淨收益(虧損) |
|
| (15,053,840 | ) |
|
| 348,912 |
|
|
| (14,704,928 | ) |
|
| (12,489,044 | ) |
|
| 415,334 |
|
|
| (12,073,710 | ) |
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 我們 |
| 中華人民共和國 |
| 總計 |
| 我們 |
| 中華人民共和國 |
| 總計 | |||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
對未合併企業的投資 |
| $ | 532,429 |
| $ | - |
| $ | 532,429 |
| $ | 1,027,299 |
| $ | - |
| $ | 1,027,299 |
| |||||
資本支出 |
| (395,643 | ) |
| (26,818 | ) |
| (422,461 | ) |
| (181,709 | ) |
| (99,616 | ) |
| (281,325 | ) | ||||||
長壽資產 |
| 31,328,969 |
| 9,090,180 |
| 40,419,149 |
| 30,213,034 |
| 9,802,147 |
| 40,015,181 |
| |||||||||||
應報告資產總額 |
| 46,983,355 |
| 64,036,691 |
| 111,020,046 |
| 55,570,118 |
| 39,267,968 |
| 94,838,086 |
F-109 |
目錄表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(續)
截至本報告發布之日,本公司已對後續事件進行了評估,除下文和附註2中披露的事項外,注意到沒有其他事件需要對合並財務報表進行調整或披露。
2019年1月14日,公司執行副總裁總裁和股東向公司提供了一筆50萬美元的短期貸款,年利率為8%。本金和應計利息1,753美元已於2019年1月30日償還。
2019年1月29日和2019年1月31日,本公司從本公司一名少數股東那裏獲得了總額為2,000,000美元的6個月期貸款。年息10%的預付利息已從貸款收益中扣除,總額為100,000美元。
2019年3月13日,本公司與SunSpark簽署了一份書面協議,據此雙方確認,SunSpark此前已將本公司必須履行其2018年採購義務的截止日期從2018年5月31日延長至2018年12月31日,本公司截至2018年的購買義務全部暫停(本公司根據該協議進行採購的範圍除外),2019年(即截至2019年12月31日的年度)的購買承諾將於2019年期間真誠協商。
2019年3月23日,公司董事會:
| · | 延長至2019年4月30日,即必須發生公開股票事件的日期,否則將發生沒收受限制股票的日期; |
| · | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票換取十年期權的權利,以每交換一股限制性股票可購買2.119股普通股; |
| · | 授予行政總裁總裁及另一名僱員(分別持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份)權利(A)以其50%的限制性股份換取一項為期十年的選擇權,按每股2.98美元購買2.119股普通股,及(B)以每股0.6美元將其50%的限制性股份轉讓予本公司; |
| · | 授予七年期權,以每股2.98美元的價格購買609,840股普通股; |
| · | 將符合2016年長期激勵計劃的普通股數量增加到15,120,000股。 |
後續事件(未經審計)
2019年3月27日,公司董事會根據各自的聘用協議,批准向公司首席執行官發行普通股116,201股,向公司執行副總裁總裁發行普通股95,075股。發行的股票與根據他們的僱傭協議賺取的2018年獎金有關。這些股票在發行時完全歸屬於。
2019年4月12日,Sunco Investment,LLC的100萬美元短期貸款的到期日延長至2019年5月12日,並支付了至2019年4月12日的利息。
19.股票分銷
2019年4月25日,本公司進行了1.68比1的股票分配,據此,本公司於2019年4月25日發行每股已發行普通股0.68股。就公認會計原則而言,這種股票分配被視為股票拆分。所有股票和每股信息都追溯反映了股票分佈情況。
F-110 |
目錄表 |
Solarmax技術公司
母公司簡明財務信息
簡明資產負債表
截至2018年12月31日和2017年12月31日
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 13,048 |
|
| $ | 660,920 |
|
其他流動資產 |
|
| 226,758 |
|
|
| 1,215,407 |
|
流動資產總額 |
|
| 239,806 |
|
|
| 1,876,327 |
|
對關聯公司的投資和應收賬款 |
|
| 13,005,679 |
|
|
| 17,181,900 |
|
其他長期資產 |
|
| 334,544 |
|
|
| 415,609 |
|
總資產 |
|
| 13,580,029 |
|
|
| 19,473,836 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
| 3,617,714 |
|
|
| 1,567,881 |
|
長期債務,流動部分 |
|
| 7,100,000 |
|
|
| 5,780,717 |
|
流動負債總額 |
|
| 10,717,714 |
|
|
| 7,348,598 |
|
其他長期負債 |
|
| 1,136,240 |
|
|
| 1,032,339 |
|
總負債 |
|
| 11,853,954 |
|
|
| 8,380,937 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股 |
|
| 68,733 |
|
|
| 66,844 |
|
額外實收資本 |
|
| 55,009,133 |
|
|
| 49,349,351 |
|
減:應收股權認購款 |
|
| - |
|
|
| (196,468 | ) |
減:庫存股票成本 |
|
| (1,800,000 | ) |
|
| (1,800,000 | ) |
累計赤字 |
|
| (50,341,438 | ) |
|
| (35,743,558 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (1,210,353 | ) |
|
| (583,270 | ) |
股東權益總額 |
|
| 1,726,075 |
|
|
| 11,092,899 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 13,580,029 |
|
| $ | 19,473,836 |
|
見母公司簡明財務資料附註
F-111 |
目錄表 |
Solarmax技術公司
母公司的簡明財務信息
運營簡明報表
截至2018年及2017年12月31日止年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 9,765,379 |
|
| $ | 4,780,646 |
|
管理費收入 |
|
| 3,190,922 |
|
|
| 3,393,142 |
|
總收入 |
|
| 12,956,301 |
|
|
| 8,173,788 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (9,844,805 | ) |
|
| (4,679,252 | ) |
一般和行政費用 |
|
| (5,093,628 | ) |
|
| (4,698,469 | ) |
利息收入 |
|
| 13,073 |
|
|
| 64,937 |
|
利息支出 |
|
| (245,380 | ) |
|
| (245,767 | ) |
其他收入(費用),淨額 |
|
| (277,662 | ) |
|
| (248,925 | ) |
子公司和未合併合營企業的權益前收益(虧損)收益(虧損) |
|
| (2,492,101 | ) |
|
| (1,633,688 | ) |
子公司和未合併合資企業的收益(虧損)權益 |
|
| (12,104,979 | ) |
|
| (10,299,678 | ) |
所得税前收入(虧損) |
|
| (14,597,080 | ) |
|
| (11,933,367 | ) |
所得税撥備(福利) |
|
| 800 |
|
|
| - |
|
淨虧損 |
| $ | (14,597,880 | ) |
| $ | (11,933,367 | ) |
見母公司簡明財務信息附註。
F-112 |
目錄表 |
Solarmax技術公司 |
母公司簡明財務信息 |
現金流量表簡明表 |
截至2018年及2017年12月31日止年度 |
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動中使用的現金淨額 |
| $ | (3,048,222 | ) |
| $ | (11,244,834 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
| 1,081,066 |
|
|
| 209,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行的長期債務 |
|
| 13,100,000 |
|
|
| 5,750,000 |
|
償還的長期債務 |
|
| (11,780,717 | ) |
|
| (5,543,740 | ) |
收到的股權收益 |
|
| - |
|
|
| 5,073,530 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 1,319,283 |
|
|
| 5,279,790 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨額(減少) |
|
| (647,873 | ) |
|
| (5,755,530 | ) |
現金及現金等價物和限制性現金,年初 |
|
| 660,921 |
|
|
| 6,416,451 |
|
現金及現金等價物和受限現金,年終 |
| $ | 13,048 |
|
| $ | 660,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
| $ | 245,380 |
|
| $ | 245,767 |
|
已繳納的所得税 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資和融資活動的非現金活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股2017年獎金 |
| $ | 622,510 |
|
| $ | - |
|
應收股權認購款調整 |
| $ | 196,468 |
|
| $ | - |
|
見母公司簡明財務信息附註。
F-113 |
目錄表 |
母公司簡明財務信息備註
截至2018年及2017年12月31日止年度
注1.列報依據
隨附的SolarMax Technology,Inc.(“母公司”)的簡明財務報表應與SolarMax Technology,Inc.及其子公司(“本公司”)的合併財務報表及其附註一併閲讀。母公司的重大會計政策與公司的政策一致。
附註2.關聯方交易
公司間銷售
母公司的收入包括向子公司銷售太陽能電池板、LED組件以及某些電池存儲系統組件。母公司沒有任何對外部客户的銷售。
管理費收入
在2016年7月的董事會會議上,董事會討論了向每一家美國子公司收取母公司管理費的問題。隨後,執行董事按子公司收入的10%收取管理費,以補償母公司對每個美國子公司的管理。
總部租金費用分攤
在2018年和2017年12月31日終了的年度內,總部的租金支出總額分別為1107 262美元和1107 262美元,其中852 819美元和852 819美元分別分配給美國子公司,這是根據分配給這些子公司的僱員和其他人員佔用的面積估計數計算的。
公司間應收賬款和應付款
目前,母公司並無任何計劃結清其各附屬公司的應收賬款及應付款項。因此,母公司在子公司的投資中報告來自子公司的應收賬款和應付給子公司的賬款餘額。
F-114 |
400萬股
Solarmax技術公司
普通股
招股説明書
ViewTrade Securities,Inc.
____________, 2020
第II部分-招股章程不需要的資料
下表列出了本公司應支付的與在此提供的普通股登記有關的所有費用(不包括承銷折扣和佣金以及非可交代費用津貼)金額的分項報表。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克初始上市費外,下文列出的金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 2,416.24 |
|
FINRA備案費用 |
| 4,424.90 |
| |
納斯達克首發掛牌費 |
| 75,000.00 |
| |
轉會代理費 |
| 4,000.00 |
| |
會計費用和費用 |
| 270,000.00 |
| |
律師費及開支 |
| 150,000.00 |
| |
印刷和雕刻費 |
| 15,000.00 |
| |
其他費用 |
| 29,158.86 |
| |
總計 |
| $ | 550,000.00 |
項目14.對董事和高級職員的賠償
我們重述的公司章程規定,我們將在法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在收到董事或其代表作出的償還款項的承諾後,吾等應在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前預付費用預付款,即使最終確定他或她無權獲得公司的賠償。我們的章程還規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。
根據內華達州法律,78.7502號規定,公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟,因為該人是或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人,或應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而提供服務的費用,包括律師費、判決、如果該人(I)根據內華達州法律不負有責任,則該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的罰款和為和解而支付的金額;或以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她並無合理因由相信該行為是違法的。
如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院裁定須對法團負法律責任,或就向法團支付的和解款項作出彌償,則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定,在顧及案件的所有情況下,該人公平和合理地有權獲得彌償,以支付該法院認為恰當的開支。
如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴,公司應賠償他或她實際和合理地與抗辯有關的費用,包括律師費。對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的,不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。
II-1 |
根據NRS 78.751,除非法院下令或公司在內華達州法律允許的事項上提出任何酌情賠償,否則公司只有在確定在特定情況下對董事、官員、員工或代理人的賠償是適當的後,才可在特定案件中授權作出任何酌情賠償。有關決定必須由(I)股東作出;(Ii)由董事會以多數票通過法定人數,該法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成;(Iii)如法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的多數票通過,則由獨立律師以書面意見作出;或(Iv)如未能獲得由非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數,則由獨立律師以書面意見作出。
我們打算與我們每一位現任和未來的董事和高級職員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在內華達州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,因為他們可以得到賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。
第15項.近期出售未登記證券
以下是過去三年發行無記名證券的摘要。
1.2015年,我們以每股2.08美元的收購價向6名個人出售了總計3,528,000股普通股,具體如下。
名字 |
| 股票 |
| 購進價格 |
| |||
潘李俊 * |
| 1,620,000 |
| $ | 3,374,997 |
| ||
劉小英 |
| 504,000 |
| 1,050,000 |
| |||
朱廣興 * |
| 504,000 |
| 1,050,000 |
| |||
立孫 |
| 480,000 |
| 1,000,000 |
| |||
陳旭村 |
| 336,000 |
| 700,000 |
| |||
楊林 * |
| 84,000 |
| 175,003 |
| |||
總計 |
| 3,528,000 |
| $ | 7,350,000 |
___________
* 雖然認購協議是在2016年簽署的,但付款和股票是在2016年發行的。
II-2 |
根據證券交易委員會的S條例,這些股票的發行免於登記。所有買家均為中國居民,而購買協議均於中國簽訂。購買者都不是美國人,如第902條所定義的。該等股份乃為投資而收購,而非為出售或分派該等股份。沒有經紀人或承銷商參與銷售,也沒有支付經紀人、中介人或其他佣金。
2. 2016年10月7日,我們的董事會根據我們的2016年長期激勵計劃發行了6,410,880股普通股作為限制性股票。根據限制性股票協議,(i)承授人有權對股份進行投票並收取有關股份的股息,如果截至2018年12月31日(該日期已延長至2020年3月31日)尚未發生公開股票事件(包括本登記聲明的生效日期),則股份將被沒收。股份發行情況如下:
名字 |
| 限制性股份數量 |
| |
David·許 |
|
| 2,268,000 |
|
劉靜 |
|
| 1,680,000 |
|
袁亞非 |
|
| 1,008,000 |
|
中仁仔 |
|
| 168,000 |
|
其他 |
|
| 1,286,880 |
|
總計 |
|
| 6,410,880 |
|
根據《證券法》第4(a)(2)條,就向表中所列五名個人發行的股票而言,股票的發行免於登記。根據《證券法》第4(a)(2)條和/或第701條的規定,向其他人發行股份免於登記。
3.在2016年10月和11月,我們簽訂了認購協議,涵蓋6,552,000股普通股,以每股2.98美元的購買價格向十位投資者購買,如下所示:
名字 |
| 股票 |
|
| 購進價格 |
| ||
李美英 |
|
| 1,680,000 |
|
| $ | 5,000,000 |
|
聯合商業有限公司 |
|
| 1,680,000 |
|
|
| 5,000,000 |
|
金擁有限公司 |
|
| 1,680,000 |
|
|
| 5,000,000 |
|
雲智美 |
|
| 840,000 |
|
|
| 2,500,000 |
|
戴春勇 |
|
| 336,000 |
|
|
| 1,000,000 |
|
楊立人 |
|
| 168,000 |
|
|
| 500,000 |
|
劉正榮 |
|
| 67,200 |
|
|
| 200,000 |
|
張燕 |
|
| 67,200 |
|
|
| 200,000 |
|
樑鴻坤 |
|
| 16,800 |
|
|
| 50,000 |
|
王江湖 |
|
| 16,800 |
|
|
| 50,000 |
|
總計 |
|
| 6,552,000 |
|
| $ | 19,500,000 |
|
__________
* | Allied Commerce Limited及Gold Embrace Limited認購之3,360,000股股份並未發行。該等實體將股份之權利轉讓予徐新躍,徐新躍為中國認可投資者及居民。徐先生於2018年5月以2.98美元的價格購買了1,680,000股股票。訂閲協議的餘額已被取消。在所認購的6,552,000股股份中,我們於二零一六年十月及十一月以9,500,000元發行3,192,000股股份,並於二零一八年五月發行1,680,000股股份。 |
根據《證券法》第506(b)條和/或S條例,股票的發行免於登記。該等股份乃為投資而收購,而非為出售或分派該等股份。沒有經紀人或承銷商參與銷售,也沒有支付經紀人、中介人或其他佣金。
4. 2014年、2015年和2016年期間,我們根據股票期權授予文書向五名主要員工(包括一名高級職員)授予了購買總計470,400股普通股的不合格股票期權。根據第701條,授出購股權獲豁免。
5. 2016年10月7日,我們向員工和顧問授予了購買3,276,000股普通股的非合格股票期權和購買546,000股普通股的激勵股票期權。期權的行使價為每股2.98美元。根據規則第701條,授出購股權獲豁免登記。期權協議規定,只有根據S-8表格上的登記聲明進行發行,才可行使期權。
6.於2018年8月,我們根據徐大衞及劉靜各自的僱傭協議分別向彼等發行115,040股普通股及94,124股普通股。根據《證券法》第4(a)(2)條,股票的發行免於登記。
7.於2019年3月,我們根據徐大衞及劉靜各自的僱傭協議分別向彼等發行116,201股及95,075股普通股。根據《證券法》第4(a)(2)條,股票的發行免於登記。
8. 2019年3月23日,我們向員工授予非合格股票期權,以每股2.98美元的行使價購買總計609,840股普通股。根據第701條,授出購股權獲豁免。
9. 2019年4月,我們授予了非合格股票期權,以購買總計8,048,981股普通股,以換取先前發行的限制性股票(見本第17項第2項)。根據證券法第701條及第3(a)(9)條,授出購股權獲豁免。
10. 2019年11月和12月,我們和我們的子公司Solarmax Renewable Energy Provider,Inc.向Clean Energy Funding,LP(“CEF”)的十一名有限合夥人發行本金總額為5,500,000元的4%有抵押後償可換股票據,CEF為向該附屬公司提供貸款的關聯方。根據持續創業基金的合夥協議,該筆款項已支付予有限合夥人以代替現金付款。概無有限合夥人為關連人士。根據《證券法》第4(a)(2)條,可轉換票據的發行免於登記為不涉及公開發行的交易。
II-3 |
16.附件和財務報表附表
展品編號 | 描述 | |
1.1 | 承銷協議的格式 2 | |
2.1 | 2015年4月28日的換股協議,由附件A上JZH持有者標題下列出的每個實體和本公司之間簽訂。1 | |
2.2 | 於二零一六年五月十二日確認及修訂JZH持有人與本公司的換股協議。1 | |
2.3 | 2015年4月28日的換股協議,在被列為長實股份持有人的實體中,被列為中證股份持有人的人。轉讓方、本公司及其附屬公司上海宏冠太陽能科技有限公司。1 | |
3.1 | 修訂和重新修訂的公司章程。1 | |
3.2 | 修訂及重新編訂附例。1 | |
4.1 | 普通股股票的格式1 | |
4.2 | 承銷權證的格式 2 | |
5.1 | Ellenoff Grossman&Schole LLP對證券登記合法性的意見 1 | |
5.2 | 全明律師事務所意見書1 | |
10.1 | Sunrun,Inc.和SolarMax可再生能源提供商之間於2015年1月21日簽訂的渠道協議。1 | |
10.2 | 2014年8月1日SolarMax可再生能源提供商與SunPower,Inc.之間的經銷商參與協議。1 | |
10.3 | SunSpark Technology,Inc.與本公司於2016年6月1日簽訂了太陽能組件供應協議,該協議於2016年6月17日修訂。1 | |
10.4 | 本公司與David許於2016年10月7日簽訂的僱傭協議。1† | |
10.5 | 本公司與程柳於2016年10月7日簽訂的僱傭協議。1† | |
10.6 | 上海SolarMax科技有限公司與顧玉民簽訂的為期兩年的僱傭協議英文譯本,自2016年6月22日起生效。1† | |
10.7 | 限制性股票協議的形式。1† | |
10.8 | 省略 | |
10.9 | 2016年度長期激勵計劃。1† | |
10.10 | Li-麥克斯科技股份有限公司與本公司於2016年6月9日生效的經銷協議。1 | |
10.11 | 2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP和SolarMax LED,Inc.之間的貸款協議。1 | |
10.12 | 2012年1月3日,Clean Energy Funding LP(CEF)與SolarMax可再生能源提供商公司(SREP)之間的貸款協議1 | |
10.13 | 本公司與中國光大銀行於2016年10月24日簽訂的貸款協議英文摘要。1 | |
10.14 | SMX Property,LLC與本公司之間的租約日期為2016年9月16日。1 | |
10.15 | 休閒田有限責任公司與本公司之間的租約日期為2016年9月1日。1 | |
10.16 | 截至2016年9月1日,休閒場有限責任公司與SolarMax LED,Inc.(美國)之間的租約。1 | |
10.17 | 2016年10月/11月定向增發認購協議表格。1 |
II-4 |
10.30 |
| 2018年8月13日寧夏中冶美力雲新能源有限公司與江蘇中弘光伏工程技術有限公司簽訂的協議英譯本。1 |
10.31 |
| 本公司與中國光大銀行於2018年10月11日簽訂的流動資金貸款合同英譯本1 |
10.32 |
| 本公司於2018年12月11日發給Sunco Investments,LLC的通知1 |
10.33 |
| 本公司與SunSpark Technology於2019年3月13日簽訂的書面協議1 |
10.34 |
| 期權的限制性證券交易協議的格式1 |
10.35 |
| 期權和現金的限制性股票交換協議的格式1 |
10.36 |
| 本票日期為2019年1月29日的公司給潘麗君的本票1 |
10.37 |
| 常州阿爾馬登股份有限公司、Solarmax科技(江蘇)有限公司、中招科技發展(上海)有限公司合作項目(興義項目、普安項目、寧夏項目)相互抵銷債務協議書英譯本。1 |
10.38 |
| 常州阿爾馬登股份有限公司、Solarmax科技(江蘇)有限公司合作項目(清水河10兆瓦項目)相互抵銷債務協議英譯本。中招科技發展(上海)有限公司。1 |
10.39 |
| 貴州興義清水河70兆瓦光伏發電項目補充協議英譯本。1 |
10.40 |
| 貴州興義清水河70兆瓦光伏發電項目補充協議英譯本(修改附件10.39。1 |
10.41 |
| 截至2018年4月3日,派拉蒙股權抵押有限責任公司之間的貸款太陽能/存儲融資計劃協議D/b/a Loanpal,LLC和Solarmax Renewal Energy Provider,Inc. 1 |
10.42 |
| 2019年7月中弘儀隆新區新橋70兆瓦農業光伏電站項目併購(合作開發)協議英文版與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司等1 |
10.43 |
| 2019年8月興仁30兆瓦農業光伏電站項目併購(合作開發)協議英文版與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司等1 |
10.44 |
| Solarmax科技(上海)有限公司與清遠望於2019年9月29日簽訂的貸款協議 1 |
10.45 |
| Solarmax可再生能源供應商公司與Woodcrest基督教學校系統於2019年3月5日簽署的太陽能發電採購協議1 |
10.46 |
| 對Solarmax可再生能源提供商公司和Woodcrest基督教學校系統於2019年3月5日達成的協議的2019年3月5日修正案1 |
10.47 |
| 儀龍AMD新能源有限公司與江蘇中弘光伏工程技術有限公司2017年12月簽訂的儀龍30兆瓦光伏發電產品建設合同1 |
10.48 |
| 儀隆AMD新能源有限公司與江蘇中弘光伏工程技術有限公司於2017年12月簽訂的購買協議1 |
10.49 |
| SolarMax Renewable Energy Provider,Inc.和Inperity PEO Services,L.P.於2019年10月14日簽訂的客户服務協議和客户服務協議條款和條件1 |
10.50 |
| SMX Capital,Inc.與Inperity PEO Services,L.P.於2019年10月14日簽訂的客户服務協議以及客户服務協議條款和條件1 |
10.51 |
| SolarMax LED,Inc.與Inperity PEO Services,L.P.於2019年10月14日簽訂的客户服務協議以及客户服務協議條款和條件1 |
10.52 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司、國家電力投資公司貴州金燕威寧能源有限公司、貴州自治州藝龍中宏綠色能源有限公司之間的債權回購協議的英譯本。1 |
10.53 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司、國家電力投資公司貴州金燕威寧能源有限公司和興仁縣阿爾馬登新能源有限公司之間的債權回購協議的英譯本。1 |
10.54 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與興仁縣阿爾馬登新能源有限公司簽訂的電費收費權及應收賬款質押協議英譯本。1 |
10.55 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與貴州自治州藝龍中弘綠色能源有限公司簽訂的電費收費權及應收賬款質押協議英譯本。1 |
10.56 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司、貴州自治州儀龍中弘綠色能源有限公司、江蘇中弘光伏工程技術有限公司權利義務轉讓協議英文譯本。1 |
10.57 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司、興仁縣雅瑪頓新能源有限公司、江蘇中弘光伏工程技術有限公司權利義務轉讓協議英文譯本。1 |
10.58 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與南京青羊記新能源有限公司股權質押協議英譯本。1 |
10.59 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與南京宏慈新能源有限公司股權質押協議英譯本。1 |
10.60 |
| 日期為2019年10月24日的應付SMX Property,LLC的本票1 |
10.61 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與貴州自治州藝龍中鴻綠色能源有限公司融資租賃合同英譯本。1 |
10.62 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與興仁縣阿爾馬登新能源有限公司融資租賃合同英譯本1 |
10.63 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與貴州自治州藝龍中弘綠色能源有限公司簽訂的電費收費權及應收賬款質押登記協議英文譯本。1 |
10.64 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與興仁縣阿爾馬登新能源有限公司簽訂的電費收費權及應收賬款質押登記協議英文譯本。1 |
10.65 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與貴州自治州藝龍中宏綠色能源有限公司融資租賃合同租賃日程表英譯1 |
10.66 |
| 2019年10月華夏融資租賃有限公司與興仁縣阿爾馬登新能源有限公司融資租賃合同租賃日程表英譯1 |
10.67 |
| 貴州西南部自治州伊龍中宏綠色能源有限公司與江蘇中弘光伏工程技術有限公司2019年7月簽署的伊龍新橋70兆瓦光伏發電項目建設合同英文翻譯1 |
10.68 |
| 興仁阿爾馬登新能源有限公司與江蘇中弘光伏工程技術有限公司2019年7月新人35兆瓦光伏發電項目建設合同英譯本1 |
10.69 |
| 2019年9月30日儀龍新橋70兆瓦光伏發電項目建設合同補充協議英譯本(附件10.67)1 |
10.70 |
| 2019年9月30日新人35兆瓦光伏發電項目建設合同補充協議英譯(附件10.68) 1 |
10.71 |
| CEF、SREP、CEF的發行人和有限合夥人之間的交換協議格式 1 |
10.72 |
| 由發行人及國儲局根據交換協議向基金的有限責任合夥人發行的4%有抵押附屬可換股票據的格式(附件10.71) 1 |
10.73 |
| And公司與David徐於2019年3月27日簽訂的交換協議1 |
10.74 |
| 本公司與清雷於2019年3月27日簽訂的交換協議 1 |
10.75 |
| 根據交換協議到期的延期付款協議格式(附件10.35)1 |
10.76 | 2019年12月8日黔西南自治州儀龍中宏綠色能源有限公司與國家電投貴州金源威寧能源有限公司簽訂的資產質押合同英譯本。 2 | |
10.77 | 興仁阿爾馬登新能源股份有限公司與國家電力投資公司貴州金源威寧能源股份有限公司2019年12月8日簽訂的資產抵押品合同英譯本。 2 | |
10.78 | 國家電投貴州金源威寧能源有限公司(質權人)、江蘇中弘光伏電力有限公司(質押人)、江蘇宏慈新能源有限公司2019年12月13日股權質押合同英譯本 2 . | |
10.79 | 2019年12月13日國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(質權人)、江蘇中弘光伏電氣有限公司(質押人)、南京青長陽新能源有限公司之間的股權質押合同英譯本。 2 | |
10.80 | 貴州西南部自治州金源新能源有限公司於2019年12月28日發出的MA項目啟動通知的英譯。 2 | |
10.81 | 貴州西南部自治州金源新能源有限公司於2019年12月28日發出的MA項目啟動通知的英譯。 2 | |
10.82 | 王慶元(貸款人)與Solarmax科技(上海)有限公司(借款人)2019年12月28日續貸合同英譯本 2 | |
10.83 | David許於2019年12月18日簽署的延長限制性股票換股到期現金支付期限的書面協議 2 | |
10.84 | 劉青於2019年12月18日簽署的延長限制性股票換股到期現金支付期限的書面協議 2 | |
10.85 | Solarmax可再生能源提供商公司與TA Energy XX LLC於2019年12月26日簽署的資產購買協議 2 | |
10.86 | Tritec America,LLC(作為Grantor)和Solarmax可再生能源提供商,Inc.(作為債權人)於2019年12月26日簽署的質押協議 2 | |
10.87 | Solarmax Technology Inc.(賣方)和Optimal Solar LLC(買方)於2019年12月31日簽署的買賣協議 2 | |
10.88 | Loanpal和Solarmax Technology,Inc.於2020年1月9日簽署了Loanpal太陽能/存儲融資計劃協議,取代了Exhibit 2 ,3 |
21.1 |
| 子公司名單。2 |
23.1 |
| Marcum LLP的同意2 |
23.2 |
| Ellenoff Grossman&Schole,LLP同意(作為本合同附件5.1的一部分) |
23.3 |
| 所有光明律師事務所的同意(作為附件5.2的一部分)1 |
24.1 |
| 授權書1 |
* | 須以修訂方式提交。 |
1 | 之前提交的。 |
2 | 隨函存檔 |
3 | 本協議中的機密信息已被省略 |
† | 補償計劃或安排 |
II-5 |
(b)財務報表附表。財務報表附表被省略,因為所需信息不適用,不要求或不包括在構成本註冊聲明一部分的招股説明書所載的財務報表或其附註中。
項目17.承諾
以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供面額和登記名稱符合承銷商要求的證書,以允許迅速交付給每一購買者。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
II-6 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2020年1月15日在加利福尼亞州河濱市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| |||
Solarmax技術公司 | |||
| |||
發信人: | /發稿S/David/**** | ||
| David·許 | ||
| 首席執行官 |
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
| ||||
發稿S/David許* David Hsu | 首席執行官和董事(首席執行官) | |||
| ||||
/S/斯蒂芬·布朗* 斯蒂芬·布朗 | 首席財務官(首席財務官) | |||
| ||||
/S/迪伊·巴爾奇* 迪伊·巴爾奇 | 高級副總裁和首席會計官(首席會計官) | |||
| ||||
/S/劉青雲** 劉靜 | 董事 | |||
| ||||
/S/袁亞非* 袁亞非 |
| 董事 | ||
| ||||
/S/金西/林琳* 金西·林 | 董事 | |||
| ||||
/S/魏源陳* 魏遠晨 | 董事 | |||
| ||||
/S/陳馮富珍博士* 陳馮富珍博士 | 董事 | |||
| ||||
/S/中仁仔* 中仁仔 | 董事 | |||
| ||||
*發稿:S/David/**** |
| 事實律師 |
| 2020年1月15日 |
David·許 |
|
II-7 |