附件5.2
日期：2022年7月15日
致：
首席執行官David·許
Solarmax技術公司
第12街3080號
加利福尼亞州河濱92507
回覆：Solarmax Technology，Inc.
我們是一家有資格在人民Republic of China(“中華人民共和國”)執業的律師事務所。我們曾擔任內華達州公司SolarMax Technology，Inc.(“本公司”)的中國法律顧問。本公司已要求本公司按照本公司根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)，就本公司擬進行的首次公開發售(“發售”)提出意見。
A.文件和假設
為提供本意見，吾等已審閲註冊聲明、本公司向吾等提供的文件正本或副本，以及吾等認為就提出本意見而言屬必需或適宜的其他文件、公司記錄、證書、批准書及其他文件(“文件”)。
在不損害上述規定的情況下，我們還就我們認為必要的其他事實和法律問題進行了適當的調查，以便提出本意見。
在中國公司註冊處(“公司註冊處”)進行的公司查冊僅限於其提供的信息。此外，公司查冊並不能最終確定是否已作出命令或通過決議將公司清盤或指定清盤人或其他人控制公司的資產，因為有關此類事項的通知可能不會立即提交，而且一旦提交，可能不會立即出現在公司的公共檔案中。此外，在中國進行的公司搜查不太可能披露有關本公司在任何其他司法管轄區啟動的任何此類程序的任何信息。
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出於本意見的目的，我們假定：
| (a) | 所有簽名和印章的真實性，與所有聲稱是原件副本的文件的正本相符，以及文件正本的真實性； |
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| (b) | 分別載有董事和成員決議的文件，或董事會議和成員會議紀要的摘錄，分別準確和真實地分別代表董事會議和成員會議的議事程序，並給予充分通知或免除通知，以及全程出席任何必要的法定人數； |
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| (c) | 文件中所有事實陳述(如有)的準確性和完整性； |
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| (d) | 在單據項下的任何義務將在中華人民共和國以外的任何司法管轄區履行的範圍內，根據該司法管轄區的法律，其履行不會是非法或不可執行的； |
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| (e) | 上述公司查冊所披露的資料，在本意見發表時是準確和完整的，並與本公司備存的紀錄相符，而就公司查冊而言，查冊並沒有披露在查冊進行時已提交或交付公司註冊處但尚未處理的任何資料；及 |
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| (f) | 在本意見發出前，本公司在公司註冊處的最新記錄所載資料並無任何變動。 |
我們沒有對中國以外的任何國家或地區的法律進行調查，也沒有就此發表任何意見。本意見僅限於並以如下定義的現行中國法律為基礎，並將按照中國法律解釋，並受中國法律管轄。
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B.定義
本意見中使用的大寫術語的含義如下：
如本文所使用的，
(A)“公司”指SolarMax Technology，Inc.；
(B)“政府機關”係指中華人民共和國的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機關或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構，或在中國行使或有權行使任何行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的任何機構；
(C)“政府授權”是指根據任何中國法律由任何政府機構、從任何政府機構或與任何政府機構合作的任何許可證、批准、同意、豁免、豁免、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、登記、豁免、許可、背書、年度檢查、許可、資格、許可或許可證；
(四)《併購規則》是指商務部、國資委、税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日發佈，並於2006年9月8日起施行，商務部於2009年6月22日修訂的《關於境外投資者併購境內企業的規定》；
(E)“中華人民共和國法律”係指自本意見之日起生效的所有適用於中華人民共和國的法律、法規、規章、命令、法令和最高法院的司法解釋；
(F)“外管局”國家外匯管理局；
(G)“WFOE”係指Solarmax科技(上海)有限公司。(上海弘冠光能科技有限公司)；
(H)“ZHPV”指江蘇中鴻光伏工程技術有限公司(江蘇中弘光伏工程技術有限公司)。
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C.意見
根據並遵守上述描述、假設，並進一步符合以下所述的限制條件，我們認為，截至本合同日期：
| (i) | 根據吾等對中國現行法律的理解，WFOE及其中國附屬公司的所有權結構，如註冊聲明“吾等的公司結構”所述，目前及緊隨發售生效後，並無亦不會違反適用的中國法律。 |
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| (Ii) | WFOE及ZHPV均已根據中國法律正式註冊成立及有效地作為外商投資企業存在，並已根據中國法律向外滙局完成必要的外商投資企業備案。 |
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| (Iii) | 併購規則。吾等已就併購規則的內容向本公司提供意見，尤其是其有關條文聲稱要求為取得中國境外證券交易所上市而成立並由中國公司或自然人直接或間接控制的離岸特別目的工具，在其證券在中國境外任何證券交易所上市及交易前，須獲得中國證監會批准。
根據吾等對中國法律的理解，吾等已告知本公司，鑑於(I)本公司目前並非由中國公民控制及(Ii)本公司註冊為外商獨資企業，而ZHPV由香港居民成立的香港累積投資有限公司收購，就本次發行而言，本公司的股票在紐約證券交易所或納斯達克上市及買賣均不需要中國證監會的批准。 |
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| (Iv) | |
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| (v)
| 網絡安全審查措施。2021年12月28日，中國網信辦、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》第七條規定，持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人，在申請其證券在境外證券交易所上市前，應當申請網絡安全審查。據我們所知，截至本意見發佈之日，WFOE和ZHPV都沒有收到CAC的任何網絡安全審查通知，也沒有作為擁有100萬用户的互聯網平臺運營。因此，截至本意見發佈之日，本公司不太可能根據第7條適用於上述網絡安全審查。然而，關於中國現行和未來法律的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國政府機構可以採取與本意見相反的觀點。 |
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| (Vi) | 民事訴訟程序的可執行性。尚不確定中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法在每個司法管轄區針對吾等或吾等董事或高級職員提出的原始訴訟。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國對公司或其董事和高級管理人員的判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。 |
D.某些限制和限制
以上表達的意見是基於政府機構的註冊和我們對中國法律的解釋，根據我們的經驗，這些解釋是適用的。然而，我們注意到，近年來，中國的法律法規進行了大量和頻繁的修改。我們不能保證有關當局未來對中國法律和法規、行政聲明或法院裁決的任何解釋或修訂，或這些當局未來採取的立場不會對本信函中提出的意見產生不利影響或影響。
我們的上述意見也受限制，即這些意見僅限於並以自本意見之日起生效的已公佈和公開提供的中國法律(就本意見而言，不包括香港法律)為依據。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件提交，並同意在註冊聲明中以“專家”的標題使用我們的名字。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。
真誠的你，
奧爾布賴特律師事務所
/S/AllBright律師事務所
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