附件3.3

修訂和重述的附例

Solarmax技術公司

(一家內華達公司)

(自2022年7月11日起施行)

SolarMax Technology，Inc.是內華達州的一家公司(下稱“本公司”)，其重新制定的這些章程是根據本公司現有章程(“原章程”)第12.2節通過的，其目的是修訂、重述和取代自上文第一次寫入之日起生效的原有章程。

第一條

辦公室

第1.1條。主要辦公室。公司的主要辦公地點由公司董事會(“董事會”)決定。

第1.2節。其他辦公室。公司還可以在內華達州內外的其他地方設有辦事處，由董事會不時決定或公司的業務可能需要。

第二條

股東大會

第2.1條。會議地點；主席。所有股東會議應在董事會不時指定並在會議通知中註明的內華達州境內或以外的地點舉行。公司董事會主席(或公司執行主席，如該職位是按照本附例指定和填補的)(“董事會主席”)或董事會特別指定的任何其他人應擔任公司任何股東會議的主席。董事會主席(或其指定人)有完全權力控制任何股東會議或董事會會議的程序，包括但不限於決定任何建議或提名是否適當地提交會議，確定會議議程或議事順序，維持會議秩序的規則和程序，限制公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及董事會主席(其指定人)允許的其他人蔘加會議，限制在確定的會議開始時間後進入會議，要求以書面同意進行投票，限制與會者提出問題或發表意見的時間，並規定對將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束時間。

第2.2條。年度會議。本公司股東周年大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，但董事會可全權酌情在董事會以董事會認為合理的任何方式發出推遲通知後推遲會議。

第2.3條。特別會議。本公司股東特別會議，為任何目的或任何目的，除非內華達州修訂章程(“NRS”)或經修訂及重新修訂的本公司公司章程(“本公司章程細則”)另有規定，否則只可由以下人士召開：(I)董事會主席或首席執行官總裁或本公司其他行政人員，(Ii)董事會多數成員或(Iii)記錄在案的股東的書面要求，擁有公司全部已發行、未償還和有投票權的股本的不少於66%和三分之二(662/3%)(“必要百分比”)。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。高級管理人員或董事應確定召開會議的日期、時間和任何地點，無論是在內華達州境內還是之外；然而，前提是任何該等特別會議的日期不得超過根據第2.3及2.5條正式提出的特別會議要求送交公司祕書的日期後九十(90)天。

第2.4條。會議通知。本公司股東周年大會及每次股東特別大會的書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的，須於大會召開前不少於十(10)天或不遲於六十(60)天發給每名有權在會上投票的股東，並須由董事會主席、行政總裁、總裁或本公司祕書(“祕書”)或董事會指定的其他高級職員簽署。董事會可自行決定以其認為合理的任何方式推遲特別會議。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其宣佈，均不會開始以下所述的發出股東通知的新期限。

第2.5條。在會議上進行的事務。

第2.5.1節在任何股東會議上，只可處理已正式提交會議的事務。為將業務妥善提交大會，有關事項必須：(A)在董事會主席、總裁或董事會主席或其指示下發出的會議通知(或在第2.4節指定通知期內提供的任何補充文件)中列明；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交會議；或(C)由一名或多名登記在冊的股東妥善提交會議，且僅記錄在案，並根據適用法律、本附例或其他規定持有所需百分比。除本章程、美國聯邦證券法或其他規定中規定的任何其他適用要求外，要將業務適當地提交由代表所需百分比的股東召開的會議，該股東(S)必須及時以書面形式通知國務祕書。公司擬由一名或多於一名股東以上述身分召開的任何特別會議，無須在下列情況下舉行：(I)就任何事項而言，在列入議程的任何股東周年會議或特別會議後12個月內，或在公司收到該請求後90天內舉行的年度會議上將同一事項列入議程(就涉及董事選舉或罷免的所有事項而言，選舉或罷免董事被視為同一問題)；或(Ii)特別會議的目的不是合法目的，或者如果該請求違反了適用法律。股東可隨時以書面方式撤銷召開特別會議的要求，如在撤銷請求後，股東所持股份總數少於股東有權要求召開特別會議所需的股份數目，則董事會可酌情取消該特別會議。如果提交特別會議請求的股東沒有出席或派遣合格代表介紹擬在特別會議上提出的提名或擬進行的其他業務，公司無需在該會議上提出該等提名或其他業務進行表決。

第2.5.2節要及時，股東關於將列入年度會議的建議的通知必須在公司首次郵寄上一年股東年度會議的代表材料的週年日(如果公司在上一年沒有舉行年度會議或年度會議的日期變更超過三十(30)天)之前九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄到公司的主要執行辦公室。從上一年起的天數)或委託書中關於最近一次年度會議或特別會議的其他日期。

第2.5.3節記錄股東向祕書發出的通知應就股東(S)建議提交會議的每一事項以書面形式列出：(A)希望提交會議的業務的詳細説明和提出此類業務的理由，包括建議審議的任何決議、章程或公司章程修正案的全文；(B)提出此類業務的股東的名稱和地址。(C)直接或間接登記擁有並由股東及其每一聯繫公司直接或間接實益擁有的公司股份的類別和數目(按根據經修訂的1933年證券法頒佈的第144條或其任何後續規則(“第144條”)的涵義)，包括通過衍生工具、合成證券、套期保值頭寸及其他經濟和投票機制而擁有或控制的公司股份；。(D)股東在該等擬議業務中的任何重大權益，以及該等股東以任何方式直接或間接與之有關的任何協議或諒解，擬進行的業務，包括該股東與任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述；。(E)關於該股東是否有意招攬代理人的陳述；。(F)有關股東是否有意親自或委派代表出席有關會議的陳述；及(G)有關股東作為股東建議倡議者的其他資料，而根據美國證券交易委員會的委任代表規則，該等資料須在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書或其他文件中披露。

第2.5.4節儘管本附例有任何相反規定，除非按照第2.5節規定的程序，否則不得在會議上處理任何事務。會議主席須憑其全權酌情決定權決定並向會議宣佈是否有任何事務恰當地提交會議處理。任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。第2.5節的任何規定均不影響股東要求在公司的委託書中納入建議書的權利，只要該權利是由美國證券交易委員會的適用規則規定的。儘管有上述規定，本附例的預先通知條款應適用於所有股東提議，無論該提議是尋求包括在公司的委託書中還是單獨的委託書中。

第2.6條。董事的提名。在任何要求全部或部分選舉董事的股東大會(“選舉會議”)上，提名候選人蔘加公司董事選舉，必須由董事會或任何有權在該選舉會議上投票的股東按照下列程序作出。

第2.6.1節。董事會的提名應在選舉會議日期前的董事會會議上作出，或經董事書面同意代替會議。應公司的要求，董事會提名的每位提名個人應向公司提供美國證券交易委員會和任何適用證券交易所的規則所要求的關於他或她的信息，該信息應包括在公司為其選舉為董事徵集代理人的委託書中。

第2.6.2節。股東提名董事的唯一方式為：（i）（如屬提名董事在週年大會上參選）向祕書交付通知，於本公司上一年度委託書首次寄出之日起滿週年日九十日至一百二十日前，年度股東大會（上一年度未召開年會或年會日期變更超過三十日的，為公司寄送當年度委託書材料之日）或上一年度報表載明的日期;或（ii）如屬提名董事於特別大會上參選，（根據第2.3和2.5條規定的要求提出的特別會議請求除外），在該特別會議召開前不少於九十（90）天但不超過一百二十（120）天，或者，如果在此之後，第十日（10日），公開披露之日。（首次提出該特別會議的日期，列明：（a）該通知中提議的每個被指定人的姓名、年齡、營業地址和主要合法居住地址，（b）該被指定人的主要職業或就業，（c）代名人及其每名聯屬人士直接或間接擁有並記錄在案的公司股本股份數目，以及直接或間接實益擁有的公司股本股份數目（在規則144的含義內），包括通過衍生工具、對衝頭寸和其他經濟和投票機制擁有或控制的公司任何股份，（d）任何重大協議、諒解或關係，包括金融交易和補償，提名股東與被提名人之間的關係;（e）根據證券交易委員會的規定，在有爭議的被提名人選舉中，在委託書中徵求代理人的委託書中要求的關於每個被提名人的其他信息，及（f）一項陳述，説明該被提名人或該被提名人的任何聯屬人士均不會根據（d）段被取消“不良演員”資格SEC第506條規定。該通知應包括每名被提名人在當選後擔任公司董事的簽字同意書。此外，任何被有效提名的股東提名人應向祕書提交本章程第2.6.3節要求的調查問卷。擬提名一名或多名候選人蔘選董事的股東必須遵守專門適用於提名候選人蔘選董事的預先通知章程規定，以便將此類提名適當地提交給會議。在本章程中，“公開披露”是指國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年證券交易法第13、14或15（d）條向SEC公開提交的文件中的披露。

第2.6.3條有資格成為股東提名的董事候選人，以競選或連任公司董事，該被提名人必須提交（按照本章程第2.6.2條規定的通知交付期限）向公司主要行政辦公室的祕書提交書面問卷（“調查表”）的背景，該人士的資格及經驗，以及任何其他人士或實體的背景（該問卷須採用公司批准的格式，並由運輸司或運輸司的指定人士提供）以及該人的書面陳述和協議：（a）將遵守本章程細則和公司章程的要求，這些章程細則和公司章程在其被提名時有效，並經有效修訂，（b）不是也不會成為（1）任何協議、安排或諒解的一方，亦未向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該人士如當選為本公司董事，將如何就任何事宜或問題行事或投票（“投票承諾”）尚未向公司披露，或（2）任何投票承諾，如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該人的遵守能力，根據適用法律，該人負有信託責任，（c）沒有也不會成為與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，這些協議、安排或諒解涉及與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接的補償、償還或賠償，這些補償、償還或賠償尚未在其中披露，及（d）以該人士的個人身份及代表任何人士或實體（提名是代表該人士或實體作出的），如當選為本公司董事，將會遵守所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、公司的保密、股權和交易政策和準則。如果在選舉會議之前，調查問卷中的任何信息發生變化，則該董事候選人應立即通過提交修訂後的調查問卷通知祕書。

第2.6.4節。如果某人被董事會根據第2.6節的規定有效地指定為被提名人，並且此後將不能或願意參加董事會的選舉，董事會可以指定一名符合本章程所有適用標準的替代被提名人。

第2.6.5節。如果選舉會議主席決定提名不是按照上述程序進行的，則該項提名無效。

第2.7條。會議法定人數；休會。

第2.7.1節持有三分之一的已發行和已發行股本，並有權在會上投票，親自出席或由受委代表出席(只要受委代表有權在該會議上就至少一項事項投票)，應構成任何股東會議的法定人數，除非股東被要求按類別投票，在這種情況下，適當類別的已發行和已發行股份的三分之一應親自出席或由受委代表出席(只要受委代表有權在該會議上就至少一項事項進行表決)，以構成該類別投票的法定人數。除非國税局或公司章程另有規定。出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可繼續營業，直至休會為止，即使有足夠多股東退出，但如所採取的任何行動(休會除外)獲得構成法定人數所需股份的至少過半數批准，則股東仍可繼續營業至休會為止。

第2.7.2節儘管公司章程細則或本附例有任何其他規定，在本公司任何股東周年大會或特別大會上，不論是否有法定人數出席，董事會主席或主持會議的人士均有權不時延會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，不論是否有法定人數出席或派代表出席。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向根據本章程第2.4節有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。

第2.8條。投票權；代理人。

第2.8.1節除下文或適用法律、規則或條例另有規定外，當出席任何股東會議的法定人數達到法定人數時，股東就除董事選舉外的事項所採取的任何行動，如獲所投選票的過半數通過，均須獲批准。董事的每名被提名人應在出席任何有法定人數的董事選舉會議上，以就其當選所投的過半數票當選。然而，前提是如果董事在有爭議的選舉中被提名人，董事會可全權酌情決定董事應在任何有爭議的選舉中以多數票選出，該決定應不遲於最初宣佈的選舉會議日期前五(5)天作出。就本附例而言，“競爭選舉”指董事會決定提名人數超過擬選舉董事人數，而董事會在最初宣佈的選舉會議日期前五(5)日仍未撤銷該項決定的董事選舉。在確定在有爭議的選舉中投出的票數時，棄權票和中間人反對票(如果有)將不被視為已投的票。本款規定適用於股東的所有投票權，但公司章程或取代本章程規定的具體法定規定另有規定者除外。

第2.8.2節每一有表決權的股東均有權親自投票或委託代表投票：(A)由該股東或其正式授權代理人簽署的書面文書指定，或(B)股東通過將電子記錄傳輸給將成為委託持有人的人或向徵集代理人或類似代理人的公司傳輸電子記錄而授權的，該代理人或類似代理人由將成為代理持有人的人授權接收傳輸，但須遵守董事會可能不時採取的任何程序，以確定該電子記錄是由股東授權的；然而，前提是委託書自籤立之日起計滿六(6)個月後無效，除非附有利息，或籤立委託書的人在委託書中註明繼續有效的期限，在任何情況下不得超過籤立之日起七(7)年。如果該文書或記錄指定兩(2)名或兩(2)名以上人士擔任代表，除非該文書另有規定，否則出席將行使其所規定權力的任何會議的該等人士中，過半數應擁有並可行使由此授予的所有表決權或給予同意的權力，或如只有一(1)人出席，則該等權力可由該人行使。除非國税局要求或會議主席認為可取，否則對任何事項的表決不必以書面投票方式進行。股東不得擁有累計投票權。

第2.9條。股東同意。凡要求或準許股東就任何公司行動或與任何公司行動有關而進行表決時，如股東擁有不少於授權或在所有有權就該等股份投票的股份出席並投票的會議上採取有關行動所需的最低票數，則可免除股東會議及股東投票，但在任何情況下，書面同意不得由擁有少於國税局所要求的最低百分比投票權的股票持有人作出。根據第2.9節經股東同意採取的任何行動必須遵循第2.5節適用於在股東大會上進行的任何業務的通知和時間安排程序。此外，在股東提出徵求同意的請求後，董事會應在收到請求之日起十(10)日內通過一項決議，確定記錄日期，但記錄日期不得晚於通過該決議之日起十(10)天。

第2.10節。某些持有人的股份的表決。以境內或境外另一實體名義持有的股份，可以由該實體的管理文件規定的高級職員、代理人或代表進行表決，如果沒有該文件的規定，則由該實體的董事會或管理機構決定。以死者名義持有的股份可由死者的遺囑執行人或遺產管理人親自或委派代表投票表決。以監護人、保管人或受託人名義持有的股份可由該受託人親自或委託代表投票表決，但如該等股份未轉移至該受託人名下，則該受託人無權投票表決以該受託人身分持有的股份。以接管人名義發行的股份可由接管人投票表決。股票被質押的股東有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或其代理人才能代表股票並就該股票投票。

第2.11節。國庫股。公司不得直接或間接投票其擁有的自有股票；在確定流通股總數時，這些股票也不計算在內。

第2.12節。固定記錄日期。董事會可提前確定股東大會日期(不得遲於股東大會召開日期前六十(60)天或不少於十(10)天)、支付任何股息或分派的日期、分配權利的日期、任何變更、轉換或交換股本的生效日期，或與徵得股東同意有關的日期(該日期不得早於或遲於董事會通過設定該記錄日期的決議之日後十(10)天)。於任何情況下，均為記錄日期(“記錄日期”)，供有權就任何有關大會及其任何續會發出通知及於會上投票、收取任何有關股息或分派的付款、收取任何有關配發權利、就任何有關更改、轉換或交換股本行使權利或給予有關同意(視乎情況而定)的股東釐定。在任何該等情況下，不論於任何該等記錄日期後本公司賬面上有任何股份轉讓，該等股東及於記錄日期登記在案的股東有權收取任何該等大會及其任何續會的有關通知及於會上投票、收取有關股息或分派、收取有關配發的權利、行使有關權利或給予有關同意(視屬何情況而定)。

第三條

董事會

第3.1節。超能力。公司的業務和事務應由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規、公司章程或本附例指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。在遵守《國税法》規定的情況下，董事會的權力包括對公司資產進行清算分配和結束公司事務的權力。

第3.2節。數量和資格。組成整個董事會的董事人數不得少於一(1)人，不超過九(9)人。在上述規定的限制範圍內，公司的董事人數應完全由董事會隨時酌情決定。所有董事應每年選舉一次。董事不必是內華達州的居民或公司的股東。

第3.3條。空缺，額外董事；免職；辭職。

第3.3.1節如果董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現空缺，或者如果根據第3.2節通過增加核定董事人數而設立任何新的董事職位，則過半數在任董事(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事，但不包括公司股東，可選擇繼任者或填補新設立的董事職位。如此選出的任何董事的任期應為其前任在其任期內的剩餘任期，直至其繼任者當選並具有資格為止，除非更早被取代。

第3.3.2節組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.3.3節公司股東可以有權投票的已發行和已發行股票的66%和三分之二(662/3%)的贊成票罷免董事會成員。

第3.3.4節任何董事在向董事會主席或董事會發出書面通知後，均可辭職或自願退休。這種退職或辭職應在通知發出後生效，除非通知規定了較後的生效時間。如果退休或辭職在未來時間生效，董事會可以在退休或辭職生效時選舉繼任者。

第3.4條。定期開會。除本附例規定外，董事會應每年在股東周年大會地點、股東周年大會之前和/或之後召開董事會例會；董事會其他例會應於每年期間在董事會不時通過決議規定的時間和地點舉行，無論是在內華達州還是在內華達州以外，沒有該決議以外的其他通知。董事會應當做好例會紀要。

第3.5條。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或總裁召集，並應任何兩(2)名董事(如有在任董事)的書面要求由祕書召開。董事會主席或總裁或董事提出要求的任何有關會議應確定在內華達州境內或以外的任何時間和地點舉行該會議。董事會應當做好特別會議的記錄。

第3.6條。特別會議通知。董事會特別會議的書面通知(包括通過電子郵件)應至少在特別會議召開前二十四(24)小時發給各董事。任何董事均可放棄召開任何會議的通知。董事出席任何會議應構成放棄對該會議的通知，除非董事出席會議的目的僅為反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會特別會議要處理的事務或會議的目的，但在國税局要求通知的情況下，應就任何事項發出通知。

第3.7條。法定人數。當時任職的董事會過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的行為即為董事會行為，除非國税局、公司章程或本章程另有特別規定。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可以休會，除非在會議上發出通知，直到達到法定人數為止。初始出席法定人數的會議，如果會議所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

第3.8條。不見面就行動。除公司章程細則或本附例另有限制外，根據本附例第4條規定須於董事會或董事會任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員簽署同意書，可無須召開會議而採取。任何同意根據本條款3.9採取行動的證據可以書面形式提供，包括通過電子郵件或傳真提供。

第3.9條。通過電話開會。董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動，可以通過電話會議或類似的通信方式舉行會議，只要所有參加會議的人都能聽到對方的聲音。任何參加該會議的人應被視為親自出席該會議。

第3.10節。補償。因此，董事可以獲得由董事會規定的合理報酬和出席董事會每次例會或特別會議的費用；然而，前提是本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得額外補償。特別委員會或常設委員會的成員可因其在委員會的服務而獲得同等報酬。

第3.11節。查閲的權利。每個董事都有絕對權利在任何合理的時間檢查和複製所有賬簿、記錄和文件，並檢查公司及其國內或國外子公司的實物財產。董事的這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，包括複製和獲取摘錄的權利。

3.12有利害關係的董事。董事與一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或與一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因支付寶出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被廢止。或者僅僅是因為他或他們的投票被計算在下列情況下：(1)關於他或他們的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或其委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利益董事的人數不足法定人數；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東善意投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第四條

董事委員會

第4.1節。一般説來。董事會可以全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個特別委員會或常設委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。除本附例或董事會轉授另一常設委員會或特別委員會或法律可能禁止的權力外，各該等委員會在管理本公司的業務及事務方面擁有並可行使該等決議所規定的董事會權力。

第4.2節。委員會運作。委員會過半數即構成處理任何委員會事務的法定人數。該等委員會應具有本附例所規定或董事會不時通過的決議所規定的名稱或名稱及權限限制。公司應支付委員會運作的所有費用。董事會可指定一名或多名合適的董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在該等委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名適當的董事會成員代替任何缺席或喪失資格的成員出席會議。

第4.3節。幾分鐘。各董事會定期記錄會議紀要，必要時向董事會報告。本公司的祕書或由適用委員會指定的任何其他人士應(A)擔任本公司董事會特別委員會或常設委員會的祕書，(B)定期保存常設委員會或特別委員會的會議紀要，(C)視需要向董事會提供任何該等常設委員會或特別委員會建議或採取的其他行動的所有決議或會議紀要或報告的副本，及(D)在其他情況下，向董事會成員通報該等常設委員會或特別委員會採取的行動。

第五條

告示

第5.1節。發出通知的方法。

第5.1.1節。致董事或委員會成員的通知。每當根據《公司章程》、《公司章程》或本章程的規定，需要向任何董事或任何董事會委員會成員發出通知時，無需親自通知，但可以：(A)以書面形式並郵寄給該董事或委員會成員，(B)通過電子傳輸(包括電子郵件)發送給該董事或委員會成員，或(C)口頭或電話發出；然而，前提是股東向任何董事或任何董事會成員發出的任何通知必須以書面形式發出並郵寄給該董事或成員，並應被視為在收到該董事或成員時發出。如果郵寄給董事或董事會成員，通知應被視為已寄往美國的頭等郵件，或通過隔夜快遞，裝在密封的信封內，並預付郵資，寄往該人的營業地址。如果以電子傳輸方式發送，則向董事或董事會成員發出的通知應被視為在以下情況下發出：(1)在以電子方式確認收到傳真的情況下，(1)通過傳真傳輸，(2)在以電子方式確認收到傳真後，(2)將電子郵件投遞到董事或成員的電子郵件地址，(3)在電子網絡上張貼郵件，並在(1)此類張貼和(2)單獨發出通知(該通知可以上述任何方式發出)兩者中較晚的情況下，視為已發出通知。或(Iv)任何其他形式的電子傳輸，在交付給董事或成員時。

第5.1.2節。致股東的通告。只要根據《公司章程》、《公司章程》或本細則的規定，需要向任何股東發出通知，則不需要親自通知，但可以：(A)以書面形式並郵寄給該股東，(B)以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式，或(C)美國證券交易委員會允許的其他方式。如果郵寄給股東，通知在以密封的信封寄往美國時應視為已發出，信封上已預付郵資，收件人為股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果以電子傳輸方式發送通知，在下列情況下，應視為已向儲存商發出通知：(1)傳真發送至儲存商同意接收通知的號碼時，(2)發送電子郵件至儲存商同意接收通知的電子郵件地址時，(3)電子網絡上的郵寄連同向儲存商發出的具體寄送的單獨通知，在(1)此類寄發和(2)發出單獨的通知(通知可以上述任何方式發出)時，或(4)任何其他形式的電子傳輸，當被指示給股東時。

第5.2節。書面放棄。只要NRS、公司章程或本細則要求發出任何通知，無論是在通知所述時間之前或之後，以簽署的書面形式或通過傳輸歸屬於有權獲得該通知的一個或多個人的電子記錄發送的放棄應被視為等同於該通知。

第5.3條。同意。凡有權在任何會議上表決的各方(不論是董事或股東)以書面形式或向祕書提出同意，或出席有關會議並在會議紀錄內記入口頭同意，或在無異議下參與該會議的審議，在該會議上所採取的行動應屬有效，猶如在定期召開及發出通知的會議上所採取的行動一樣。在該等會議上，可處理任何未獲書面同意的事務，或當時並無因無通知而反對的考慮事項，而如任何會議因沒有發出通知或該等同意而不定期，只要出席該會議的法定人數，該會議的議事程序可獲批准及通過，並可由所有有權在會上投票的各方簽署的書面文件予以免除。這種同意或批准，如果是由股東給予的，可以通過委託書或授權書，但所有此類委託書和授權書必須以書面形式進行。

第六條

高級船員

第6.1節。警官們。

第6.1.1節公司的高級職員應包括董事會主席(或執行主席，如果董事會指定擔任該職位)、總裁、祕書和司庫，均由董事會批准和任命。

第6.1.2節公司的高級管理人員還可包括一名首席執行官和一名首席財務官，經董事會批准和任命，並可進一步包括但不限於其他執行或下屬高級管理人員和代理人，包括但不限於一名或多名副總裁(任何一名或多名副總裁可被指定為高級執行副總裁總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁或董事會決定的其他頭銜)、助理副總裁、助理祕書和助理財務官，每一種情況均由董事會認為必要並批准和任命。

第6.1.3節董事會可酌情轉授總裁委任本公司下屬高級職員及訂明彼等各自的職責及權力，但在任何情況下，董事會主席、總裁、祕書、司庫及(如獲指定)行政總裁、首席財務官或任何其他負責本公司主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的高級職員或執行決策職能的任何其他高級職員(統稱為“主要高級職員”)均須經董事會批准及委任。

第6.1.4節本公司所有高級職員的任期及行使權力及履行本附例、董事會或總裁(視何者適用而定)所規定的職責。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會主席由董事互選產生。除上述例外情況外，其他高級職員均不需要是董事公司的股東，也不需要是該公司的股東。

第6.2節。選舉和任期。各主要行政人員只可由董事會選出，並只可按董事會的意願任職。公司其他高級管理人員可以根據董事會或者總裁認為必要的情況，選舉或者任命。公司的高級職員每年應由董事會在與股東年會同時或之後舉行的第一次例會上選舉或批准，或在方便的情況下儘快舉行(如果是董事會以外的選舉或任命的高級官員，則在選舉或任命後舉行的董事會第一次定期會議上批准，或在方便的情況下儘快舉行)。在高級人員與公司之間任何適用合約條款及條件的規限下，每名高級人員的任期直至選定其繼任者及具備資格為止，或直至其去世或其辭職或免職的生效日期為止，或如為董事會主席，則直至其停止擔任董事為止。

第6.3節。免職和辭職。任何高級職員或代理人均可由董事會過半數成員以贊成票罷免或免職，而主要高級職員除外，亦可於總裁認為符合本公司最佳利益的情況下采取行動罷免(不論是否因由罷免)，惟該罷免權利及任何聲稱的罷免不得損害被免任人士的合約權利(如有)。任何高級管理人員或其他高級人員或代理人可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何這種辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第6.4節。職位空缺。任何主要官員職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，應由董事會在任期的剩餘部分填補。董事會或總裁認為必要時，可以填補其他職位的空缺。

第6.5條。補償。高級管理人員的薪酬由董事會或董事會指定的委員會決定。公司所有其他高級管理人員和員工的薪酬由總裁與董事會或董事會指定的委員會協商，並根據董事會批准的任何該委員會的章程或董事會批准的任何政策確定。任何人員如同時是董事人，不得因同時是董事人而不能領取上述薪酬。

第6.6條。董事會主席。董事會主席(也可被指定為執行主席)應主持公司董事會和股東的所有會議。董事長不在時，由任何副董事長代行；不設副董事長或副董事長不在時，由總裁代行。董事會主席應擔任董事會和公司執行人員之間的聯絡人，並負責對這些執行人員進行全面監督。經董事會批准或任命，董事長還可以擔任首席執行官或總裁。董事長應制定並向董事會提交公司的一般政策事項，並履行通常與該職位有關的其他職責或董事會可能規定的其他職責。他或她可以與總裁或董事會授權的任何其他公司高管簽署公司股票和董事會授權籤立的任何契據或債券，除非本章程或董事會已明確授權或保留簽署和籤立給公司的其他高管或代理人，或者法律規定必須以其他方式籤立。

第6.7條。首席執行官。首席執行官應在董事會的監督和控制下，全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應隨時向董事會通報情況，並就公司業務徵詢董事會的意見。在董事會監督權的規限下，行政總裁可與董事會授權的任何其他公司高級職員簽署公司股本股票證書(發行須經董事會決議授權)，以及董事會已授權籤立的任何契據、債券、按揭、合同、支票、票據、匯票或其他文書，但本附例或董事會明確授權公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法律規定須以其他方式籤立的情況除外。一般而言，董事會主席應履行董事會主席職位通常附帶的所有其他職責，但本附例、董事會明示轉授給其他人士的任何職責以及董事會可能不時規定的其他職責除外。

第6.8條。總裁。總裁一般應履行通常與總裁職位有關的職責和董事會可能規定的職責。經董事會批准或任命，總裁也可以擔任公司首席執行官一職，但不需要這樣做。

第6.9節。首席財務官。首席財務官(如有)一般應履行通常與首席財務官職位有關的職責和董事會可能規定的職責。首席財務官(或財務主管，如果首席財務官職位空置)應每年(在每個會計年度結束後第三十(30)天前)編制一份關於公司下一財年收入、費用和現金流的常規和適當的財務和運營預算，該預算應由董事會審查和批准。該預算應按季度更新(包括公司實際業績與核定預算的對賬)，並根據董事會的決定提交董事會審查和修訂。

第6.10節。祕書。祕書須：(A)備存股東、董事局及董事會委員會的會議紀錄；(B)確保所有通知均已按照本附例的條文及法律規定妥為發出；(C)保管公司紀錄及公司印章，並確保在發行前的所有股票證書上蓋上公司印章或其傳真，以及所有文件如已按照本附例的規定以公司名義妥為授權籤立，則須蓋上公司印章；(D)備存或安排備存每名股東的郵局地址登記冊，而該等地址須由該股東提供；(E)負責本公司的其他股票轉讓簿冊；及(F)一般而言，執行祕書辦公室通常須履行的所有職責，以及董事會主席、總裁或董事會不時委派給他或她的其他職責。

第6.11節。司庫。司庫須：(A)掌管及保管本公司所有資金及證券，並負責管理本公司之所有資金及證券；收取及發出任何來源應付本公司之款項收據，並以本公司名義將所有該等款項存入根據本附例第7.3節條文選定之銀行、信託公司或其他託管銀行；及(B)一般而言，執行與司庫職務有關之所有職責，以及董事會或總裁不時指派予司庫之其他職責。如董事會要求，司庫應在董事會決定的金額和保證人的情況下，為其忠實履行職責出具保證書。

第6.12節。臨時軍官身份。公司的任何職位可由董事會指定為臨時職位，該臨時職位的條款和期限由董事會指定。

第七條

公司文書的籤立及
公司擁有的證券的投票權

第7.1節。合同。在符合6.1節規定的情況下，董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署和交付文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第7.2節。支票等。所有以公司名義發出的支票、要求付款、匯票或其他付款命令，以及票據或其他債務證據，均須由公司的一名或多名高級人員或公司的一名或多名代理人以董事會決定的方式簽署。

第7.3節存款董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

第7.4節.公司擁有的證券的表決。公司為其本身或以任何身份為其他方擁有或持有的任何其他公司的所有股票和其他證券，以及與此有關的所有委託書，應由董事會決議授權的人簽署，或在沒有此類授權的情況下，由任何主要官員簽署。

第八條

股票的股份

第8.1節發行。公司的每一位股東都有權獲得一份或多份證明，證明其名下在公司賬簿上登記的股份數量。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真件。如任何已在該證明書上籤署或其傳真簽署的高級人員在該證明書發出前已不再是該高級人員，則該證明書仍可由公司發出，其效力猶如該高級人員在發出證明書當日並未不再是該高級人員一樣。如果公司被授權發行一個以上類別的股票或任何類別的一個以上系列的股票，每一類股票或每一系列股票的名稱、優先權和相關參與權、期權或其他特別權利以及資格，對該等優惠和權利的限制或約束，應在公司應向下列人士發出的證書的正面或背面上全部列出或概述：代表該類別的股票;除非NRS另有規定，公司發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可以載明公司將向要求指定、偏好和相關參與的每個股東提供的聲明，以代替上述要求，每一類股票或其系列的選擇權或其他特殊權利，以及這些優先權和權利的資格、限制或約束。所有交回公司轉讓的股票應予以註銷，且在相同數量股票的前一份股票已被註銷之前，不得發行新股票，但如果股票丟失、被盜、毀壞或殘缺，則應發行新股票。（或代替新證書的無證書股份）可按董事會規定的條款和賠償（如有）向公司發行。除上述規定外，證明公司股票或公司發行的其他證券的所有證書（或代替新證書的無證書股票）應包含NRS可能不時要求的圖例。

第8.2節丟失的證書。董事會可指示發行一張或多張新的股票（或代替新股票的非證書股份），以取代公司發行的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，但須由聲稱股票丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓。在授權發出一份或多於一份新證書時（或代替新證書的無證書股票），董事會可酌情決定並作為發行的先決條件，要求該證書的所有者或其法定代表人，按其規定的方式將該等證書刊登廣告，或向公司提供其指示金額的保證書，作為對公司可能就該等證書被指稱丟失、被盜或被毀，或兩者兼而有之。

第8.3節轉賬。如果股票由股票代表，在向公司或公司的轉讓代理人提交正式背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得股票的人頒發新股票，註銷舊股票並在其賬簿上記錄交易。股份轉讓只能由登記持有人或其授權代理人在公司賬簿上進行，並向祕書和公司轉讓代理人（如有）備案。

第8.4節註冊股東。公司有權將任何股份的記錄持有人視為實際持有人，因此，公司沒有義務承認任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利要求或權益，無論公司是否已就此發出明確通知或其他通知，除非內華達州法律另有規定。

第8.5條。未認證的股份。董事會可以批准發行其任何或所有類別或系列股本的部分或全部股份的無證書股票。

第九條

分紅

第9.1條。申報。在符合公司章程規定的情況下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司章程的規定。

第9.2節。保留。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、維修或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。

第十條

論賠償責任的限制

第10.1節董事作為董事違反受託責任，對公司或其股東不承擔任何個人責任。儘管有前述判決，董事仍應在適用法律規定的範圍內對以下行為或不作為承擔責任：(I)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為；或(Ii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果NRS此後被修改為授權進一步取消或限制董事的責任，則公司董事的責任，除此處規定的個人責任限制外，應在適用法律允許的最大限度內受到限制。本節的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。

第10.2節除下述規定外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的每一人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，因其現在或過去是或已經同意成為公司的董事或高級職員，或正在或正在為公司服務，或已同意應公司的請求而成為公司的一方，向其支付費用，並應請求預支費用。作為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員或受託人，或以類似身分與該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業，包括任何僱員福利計劃(任何該等人士以下稱為“獲彌償保障人”)，或因任何指稱以該身分採取或不採取的行動，而針對該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的名義就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際和合理地招致的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。即使本節有任何相反規定，(A)公司不應賠償因受賠人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠或其部分而尋求賠償的人，除非該訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠的發起得到董事會的批准，以及(B)公司不應就任何人被具有司法管轄權的法院判決的任何索賠、問題或事項向公司承擔責任，或就該人被有管轄權的法院裁定為終審權以外的事項向公司承擔責任，或就與公司達成和解而支付的款項承擔責任。除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，鑑於該案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付該法院認為恰當的開支。

第10.3節預支費用。儘管公司章程細則、本附例、或任何協議、股東投票或無利害關係董事或相反的安排有任何其他規定，公司應在任何事項最終處置之前預付受償人所發生的費用，但只有在收到受償人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，公司才應在最終確定受償人無權根據本節授權獲得公司的賠償的情況下，提前支付受償人發生的費用。可以接受這種承諾，而不考慮被補償者償還這種債務的經濟能力。

第10.4條後續修正案。本第10條或《國税法》第78章的相關規定或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除，不得以任何方式影響或減少任何受賠方根據本條款就最終通過該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實所引起或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查而獲得賠償的權利。

第10.5節其他權利。公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他員工或代理人或為公司服務的其他人授予賠償權利，這些權利可以等同於或大於或小於本節所述的權利。

第10.6節信賴性。在本條款通過後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員，或在擔任董事或公司高級管理人員期間，成為或仍然是子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，應被最終推定為在開始或繼續擔任此類服務時依賴了本節所載的獲得彌償、墊付費用的權利和其他權利。本節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，應適用於因在本條例通過之前和之後發生的作為或不作為而向被保險人提出的索賠。

第10.7節合併或合併。如果公司被合併或與另一個公司合併，而公司不是尚存的公司，則尚存的公司應承擔公司在本節下的義務，涉及因在該合併或合併日期之前發生的任何訴訟、交易或事實而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，

第10.8節保險。公司有權代表任何現在是或過去是或已經同意成為公司的董事的人，或應公司的要求而作為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的董事的高級人員、僱員、代理人或受託人而服務的人，購買和維持保險，以保障該人以任何上述身分或因其上述身分而為達成和解而招致的一切開支(包括律師費)、罰款或款項，公司是否有權根據《國税局條例》第78章就該等開支向他或她作出彌償。

第10.9節保留條款。如果本第10條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司應在本第10條任何適用部分允許的最大範圍內，並在適用法律允許的最大範圍內，就與任何訴訟、訴訟、訴訟或行政調查(包括由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟)相關的任何費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對每個受賠人進行賠償。

第10.10節對董事賠償提出異議。即使本附例有任何相反規定，於任何有爭議的選舉中當選的董事如並非留任的董事，則無權獲得任何彌償或墊付開支，除非及直至留任董事的過半數投票決定本條第10條所載的彌償條文適用於該新當選的董事。

第十一條

其他

第11.1條。書。本公司的賬簿可保存在內華達州境內或以外(符合《國税法》的任何規定)，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第11.2條。財政年度。公司的會計年度為董事會指定的會計年度。

第11.3節論壇選擇。除法律另有規定外，除非公司書面同意選擇替代法院，否則位於內華達州克拉克縣的州法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據國税局、公司章程或本附例的任何規定產生的任何訴訟，在每一種情況下，或(4)主張受內務學説管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，受對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的法院管轄。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第11.3節的規定。本第11.3節不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年證券交易法提出的索賠。

第十二條

修正案

第12.1條股東的修訂。本公司股東可更改、修訂、廢除或撤銷本章程或其任何部分，但須經有權在正式召開的股東大會上表決的股東中百分之六十六及三分之二(662/3%)的股東投贊成票，方可更改、修訂、廢除或撤銷本章程或其任何部分；但任何章程的更改不得改變、修改、放棄、廢除或減少本章程第10條、公司章程或適用法律所規定的本公司提供賠償的義務。

第12.2條董事會的修訂。儘管有第12.1條的規定，董事會仍有權以出席任何有法定人數的會議的與會者的多數票，更改、修訂或廢除本章程或其任何部分，或制定董事會認為對本公司事務的行為加以規範的其他章程。

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