執行版本交易CUSIP 53679VAB62新車輛平面圖設施CUSIP 53679VAD2二手車輛平面圖設施CUSIP 53679VAC4服務貸款車輛平面圖設施CUSIP 53679VAE0循環信用額度設施CUSIP 53679VAB6對Lithia Motors，Inc.、其某些子公司、本協議不時發生的貸款人和美國國家銀行協會作為行政代理和代理的Lithia Motors，Inc.、豐田汽車公司、梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司之間的截至2021年4月29日的第四次修訂和重述貸款協議的第五修正案美國銀行、美國本田金融公司和TD銀行為聯合辛迪加代理美國全國銀行協會、摩根大通證券有限責任公司、豐田汽車信貸公司、梅賽德斯-奔馳金融服務美國公司和美國銀行為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人
39211237.V17對第四次修訂和重述的貸款協議的第五修正案本修訂和重述的貸款協議(本修正案)於2024年2月23日生效，由Lithia Motors，Inc.、俄勒岡州的一家公司(“本公司”)、本修正案簽名頁上列出的其他借款人(與本公司一起，各自為“借款人”，並統稱為“借款人”)、本修正案簽名頁上列出的擔保人、下述貸款協議下的貸款人(本修正案的簽署方)和美國銀行全國協會簽訂。作為貸款人的代理人(在這種情況下，稱為“代理人”)。L S：A.本公司、其若干子公司、貸款人與代理人訂立了日期為2021年4月29日的第四次修訂和恢復貸款協議(修訂日期為2022年2月7日的第四次修訂和恢復貸款協議，日期為2022年6月2日的第四次修訂和恢復貸款協議，日期為2022年11月21日的第四次修訂和恢復貸款協議，以及日期為2023年2月9日的第四次修訂和恢復貸款協議以及可進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)。未在本文中另作定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該等術語的含義。B.本公司和代理商的某些子公司已於2021年4月29日簽訂了商業擔保(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)。C.本公司、其若干附屬公司及代理商已於2021年4月29日訂立一份商業承諾及擔保協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“擔保及擔保協議”)。D.本公司、其若干附屬公司及代理人已於2021年4月29日訂立一份商業擔保協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改後的“擔保協議”；連同擔保協議及擔保及擔保協議，統稱為“現有擔保文件”)。E.本公司已要求代理人及貸款人同意(I)修訂貸款協議及本文所載的現有證券文件，及(Ii)將於第五修正案生效日期的總承擔額增加至相等於6,000,000,000美元，由若干現有貸款人(就任何該等現有貸款人而言，即“增加貸款人”)及新貸款人(定義見下文)提供。
-2-39211237.v17 F.在本修正案生效的同時，(I)某些金融機構(每個“新貸款人”和統稱“新貸款人”)已同意成為本修正案第2.1節所述貸款協議項下的貸款人，以及(Ii)每個新貸款人已同意在本修正案第2.2節所述的條件下，為借款人的總承諾額提供此類增加。G.構成貸款協議項下所有貸款方的本修正案的簽字方已同意對貸款協議和現有擔保文件進行修訂。對於有價值的對價，雙方同意如下：1.對貸款文件進行修改。自本修正案之日起及之後(“第五修正案生效日期”)：1.1根據本修正案對貸款協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加本修訂附件A所附貸款協議各頁中所列的雙下劃線文本(以相同方式顯示的文本：雙下劃線文本)；1.2現對貸款協議附表1進行修訂，將該附表全部刪除，代之以本修訂附件A所附的附表1；1.3.貸款協議附件H-1、H-2、L、M、N和O中的每一個均作此修改，將該附件全部刪除，代之以附件H-1、H-2、L、M、N和O；1.4除上文第1.2和1.3條所述外，貸款協議的所有其他附件和附表不得被修改、修改、補充或以其他方式影響；1.5《擔保協議》現對《擔保協議》進行修改，將其第1節中“擔保債務”的定義重新修改為：“”擔保債務“是指下列債務、債務、負債、補償、賠償、契諾、保證和義務，無論是現在或以後存在的或發生的，無論是絕對的還是或有的，包括但不限於本金、利息、費用、律師費、費用和收費：所有債務，包括但不限於所有舊車平面圖義務、服務出借車輛平面圖義務、循環貸款義務、新車輛平面圖義務以及所有擔保人義務和允許的額外義務；但在任何情況下，“擔保債務”均不得包括任何排除在外的互換債務。
-3-39211237.v17 1.6現對《質押和擔保協議》進行修訂，將其第1節中“有擔保債務”的定義修改為：“”有擔保債務“是指下列債務、債務、負債、補償、賠償、契諾、保證和義務，無論是現在或以後存在的或發生的，不論是絕對的還是或有的，包括但不限於本金、利息、費用、律師費、開支和收費：所有債務，包括但不限於所有已使用的車輛平面圖義務、服務貸款車輛平面圖義務、循環貸款義務、新車輛平面圖義務、以及所有擔保人債務和允許的額外債務；但在任何情況下，“擔保債務”不應包括任何排除的互換義務。“1.7現對《擔保協議》第1節最後一句進行修改，並重申如下：”如本文所用，‘擔保債務’是指所有現有和未來的循環貸款債務、服務貸款車輛平面圖債務、二手車輛平面圖債務和允許的額外債務；然而，在任何情況下，“擔保債務”都不應包括任何排除的互換義務。“2.新貸款人加入和附加承諾；增加貸款人同意；退出貸款人。2.1貸款人加入。(A)每個新貸款人在執行本修正案時，特此確認、同意並確認，自第五修正案生效之日起，該新貸款人將成為貸款協議的一方，並受貸款協議和其他貸款文件的條款約束，並享有貸款人在該等條款下的權利和義務。(B)每個新貸款人(I)陳述並保證其在法律上有權訂立本修正案；(Ii)確認其已收到貸款協議和貸款文件及其所有修訂的副本，以及依據該協議交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其自己的信用分析和決定以訂立本修正案；(Iii)同意在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據貸款協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(Iv)委任及授權代理人以其名義採取行動，並行使貸款文件條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。及(V)同意自第五修正案生效日期起，其將成為貸款協議條款的一方並受其約束，並將根據其條款履行貸款協議條款要求貸款人履行的所有義務。本合同雙方承認並同意每個新貸款人的承諾
- 4 - 39211237.v17和貸款協議項下的貸款人的承諾和義務是個別的，而不是這些貸款人的共同承諾和義務。 2.2額外承諾。 通過簽署本修訂，各新借款人在此承認、同意並確認其對本修訂附件1所列本金總額的承諾（為免生疑問，該承諾包括本修訂附件1所述的額外承諾），以及其根據貸款協議的規定不時向借款人提供其部分貸款的義務。 2.3嵄 彸諾丅 貸款人同意，在本修訂生效後，各貸款人的承諾應符合本修訂附件1的規定。 本協議雙方同意，借款人、貸款人和代理人應實施任何必要的轉讓、預付款、借款和再分配，以實施本修訂中預期的對總承諾和貸款及墊款的修改，從而在實施後，貸款人（包括各新貸款人）應持有本協議附件1中規定的各項承諾。 2.4新的通知信息。 就貸款協議而言，各新經銷商的通知地址應為其提供給代理商的行政調查表中規定的地址或傳真號碼，應向公司提供行政調查表的副本。2.5增加同意。本合同簽字頁上標識為增加型承諾的各承諾方特此同意並同意根據本合同的條款以及本合同附件1中的進一步規定增加其總承諾額，因此新車平面圖承諾額、二手車平面圖承諾額、循環貸款承諾和服務貸款車輛承諾的金額應在附件1中列出。2.6退出貸款人。 在本修正案生效後，在本修正案日期之前持有承諾但不是本修正案附表1所列的承諾的每個承諾人，（各“退出貸款人”）將不再（i）擁有貸款協議項下的任何承諾或未償還貸款，（ii）成為貸款協議項下的貸款人，或（iii）擁有作為貸款人的任何權利或義務，但明確規定在《貸款協議》終止或其下的任何承諾終止後繼續有效的除外（包括但不限於《貸款協議》第17.1條的條款和規定）。 在本修訂生效的同時，每個退出的借款人應收到截至本修訂生效之日根據貸款協議欠其的所有未償還貸款和墊款的全額付款。3.先決條件。 本修正案的效力取決於下列條件的滿足：3.1修正案。 代理人收到貸款方、貸款人（包括各新貸款人）和代理人正式簽署的本修訂副本。
-5-39211237.v17 3.2本票。代理人收到借款人以每個適用的新貸款人為受益人的已籤立本票(以第五修正案生效日期前至少兩(2)天為限)，並由借款人妥善籤立。3.3組織文件和權力機構。代理人收到令代理人滿意的文件，以確定每一貸款方的正當組織、有效存在和(如適用)良好信譽；其執行、交付和執行本修正案的權力，以及每一位被授權代表其行事的人的身份、權力和能力，其中可能包括但不限於章程或公司註冊證書或成立證書及其修正案的副本、章程或經營協議及其修正案的副本、良好信譽證書、存在和/或從事業務的資格證書、公司決議、在職證書等。3.4結案證明。代理收到本公司簽署的證書，證明(A)在實施本修訂及增加總承諾後並無發生及持續或將會存在任何違約或違約事件，(B)貸款協議內的所有陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及正確，(C)本公司及其附屬公司在實施本修訂及增加總承諾後，(按代理合理接受的形式)遵守貸款協議第11.1節的財務契諾，及(D)貸款各方均具償付能力。3.5富國銀行信貸協議的付款函。關於截至2020年7月14日的該特定信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“富國信貸協議”)，由本公司、其他不時借款人、不時貸款人、作為本協議項下貸款人行政代理的富國銀行全國協會(下稱“富國銀行”)在公司之間簽署，公司收到由富國銀行和本公司簽署的付款通知書(“付款通知書”)，連同(A)UCC-3或其他適當的終止聲明，其形式和實質令代理人滿意，(B)取消和解除富國銀行的所有留置權，以確保貸款方及其子公司的任何不動產上的義務，(C)代理人合理要求的任何其他解除、終止或其他文件，以證明富國銀行信貸協議的償付，以及(D)富國銀行確認收到償付金額(如還款函中的定義)。3.6抵押品。代理人應對抵押品擁有有效和完善的擔保權益(受制於貸款協議第8.1.4節的限制)，優先權為代理人和所需貸款人所接受，且僅受允許留置權的限制，代理人應已收到令人滿意的完善證據和此類擔保權益的優先權，包括但不限於統一商法典和其他其認為適當的檢索、終止聲明和其他文件。3.7法律意見。代理人應就代理人或任何貸款人可能合理要求的事項，收到每一貸款方可接受的獨立律師的有利意見。
- 6 - 39211237.v17 3.8 KYC和PATRIOT法案。 在第五修正案生效日期前至少十（10）天，經任何買方提出合理要求，貸款方應向該買方提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）有關的文件和其他信息。在每種情況下，在第五次修訂生效日期前五（5）天。 3.9受益所有權。 在第五次修訂生效日期前至少五（5）天，如果任何借款人符合受益所有權法規項下的“法人客户”資格，則該借款人必須提交與該借款人相關的受益所有權證明，除非該借款人之前已經提交了受益所有權證明，並且其中所載信息在所有重大方面保持正確。 3.10費 (a)在第五次修訂生效日期當日或之前根據貸款文件應支付的所有費用和開支（包括律師費），以及在第五次修訂生效日期前至少兩（2）天向公司開具發票的費用和開支均應支付，並且（b）公司應簽署並交付與每項新合同和每項增加合同的年度費用有關的費用函，在適用的範圍內。 3.11公司擔保。 代理人應已收到由公司正式簽署的公司擔保。 3.12向退出的貸款人付款。 截至本協議簽訂之日，各退出方應已收到根據貸款協議欠其的所有未償還貸款和墊款的全額付款。 4.釋放;釋放。 簽署本修正案：4.1各貸款方同意：（a）除先前或與本協議相關的修訂外，各貸款文件根據其條款有效且可強制執行（除非受破產、資不抵債、重組、延期償付、欺詐性轉讓或與一般債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平原則的限制），且（b）該貸款方沒有任何索賠、抗辯、對代理人、貸款人、其他受償人或票據、擔保、抵押文件和其他貸款文件所代表的債務和義務的抵消、反索賠或索賠。 4.2各貸款方（a）承認並同意本修訂的所有條款和條件，（b）確認其在貸款協議項下的所有義務（經本修訂）和其他貸款文件（經本修訂）和（c）同意本修訂和所有文件，與本修訂相關的協議和文書的簽署並不減少或解除貸款方在貸款協議項下的義務（經本修訂）或其他貸款文件（經本修訂）。 本修訂不應被視為或解釋為任何貸款文件的滿足、恢復、撤銷或解除，或代理或任何代理人放棄貸款文件、法律或衡平法規定的任何權利和救濟。 4.3各貸款方（a）確認在貸款文件中授予的或根據貸款文件授予的各留置權是有效和存在的，並且（b）同意本修訂和
-7-39211237.v17與本修正案相關而簽署的所有文件、協議和文書不以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。4.4每一貸款方特此免除、免除和永遠免除代理人、每一貸款人和其他受保障人自本修正案之日起至本修正案之日，因本修正案、本修正案、票據、抵押品文件和其他貸款文件而直接或間接產生或以任何方式與本修正案、本修正案、票據、抵押品文件和其他貸款文件直接或間接產生或以任何方式相關的任何和所有責任、索賠、要求、損害賠償、訴訟、訴訟因由、抗辯、反索賠、抵銷或任何性質的索賠，不論是否已知或未知。任何貸款方對代理人或任何一個或多個貸款人的任何其他債務或義務，或任何貸款方與代理人、任何貸款人或受賠償人之間的關係。4.5本修訂並不是更新貸款協議或根據貸款協議或就貸款協議提供的任何信貸安排或擔保。儘管貸款協議首頁的日期為“截至2021年4月29日”，而隨附的貸款協議第9.01節載有適用於2021年4月29日初始成交日期的條件，但本修訂對貸款協議所作的更改應在符合本修訂第3節所載條件的情況下生效。5.參考文獻。在第五修正案生效日及之後，貸款協議、現有擔保文件和其他貸款文件中對貸款協議和現有擔保文件的所有提及應被視為指經修訂的貸款協議和現有擔保文件。6.申述及保證。通過簽署本修正案，每一貸款方向代理人和貸款人陳述和擔保如下：6.1授權。(A)它具有訂立本修正案、進行經本修正案修訂的貸款協議(“經修訂協議”)所預期的交易及履行其義務所需的一切必要權力及權限；。(B)其籤立、交付及履行本修正案及將由其籤立、交付或執行的其他貸款文件，已獲所有必要的實體行動正式授權，不需要任何政府機構或其他人士的批准，亦不違反對其或其公司章程或其他組織文件具有約束力的任何政府機構的任何法律、法規、規則、命令或限制，(C)本修訂已由各貸款方正式籤立及交付，且本修訂及經修訂的協議均為各貸款方具有法律效力及具約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平法原則所限制者除外。
-8-39211237.v17 6.2無違約。沒有違約或違約事件發生，並且在實施本修正案預期的交易後仍在繼續或將存在。6.3任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，於第五修正案生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但在每種情況下，任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。6.4本修訂附件B載列本公司及其他貸款方於第五次修訂生效日期的完整及準確名單(包括註明該貸款方是否為新車樓面計劃借款人、擔保人、筒倉附屬公司、雙重附屬公司及/或房地產附屬公司)。7.開支。借款人應支付代理人因準備、談判、執行和交付本修正案以及本修正案所要求提供的任何其他文件而產生的所有合理費用、費用和開支(包括但不限於代理人律師的合理律師費)。8.獨奏會。這些獨奏會在此併入本文。9.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有上述副本加在一起應被視為僅構成一份文件。10.披露。根據俄勒岡州法律，貸款人就非個人、家庭或家庭目的或僅以借款人住所為抵押的貸款和其他信用擴展所作的大多數協議、承諾和承諾必須是書面的、明確的對價，並由貸款人簽署才能強制執行。11.依法治國。本修正案受俄勒岡州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。12.文件成像；電信和PDF簽名；電子簽名。未經任何貸款方通知或同意，代理人和每一貸款人可製作本修正案和任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。該等圖像與文件原件具有同等法律效力，並可針對本公司、其他貸款方及其任何其他方強制執行。代理人和每一貸款人可將本修正案和任何其他貸款文件轉換為“可轉讓記錄”，如該條款在UETA中所定義，並在UETA允許的範圍內，代理人或該貸款人所擁有的此類票據的形象構成UETA下的“權威副本”。如果代理人完全酌情同意接受以傳真或PDF格式交付本修正案簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或貸款文件中要求交付的其他文件，此類交付將與交付原始的人工簽署的副本具有效力和作用
-9-39211237.v17用於所有目的的此類文件。如果代理人全權酌情同意接受本修正案或任何其他貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的任何電子簽名，則在任何如此簽署的文件中或提及任何文件時，在包括UETA在內的任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律(包括UETA)所規定的範圍內和在任何適用法律(包括UETA)所規定的範圍內和在任何適用法律(包括UETA)中規定的範圍內，或提及類似含義的詞語，代理人將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，具有與手動簽署的簽名和/或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性和可執行性。電子簽名，或基於此類行為的任何其他州法律，或具有類似效果的任何其他州法律。代理人和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。[簽名頁面如下]
第五修正案Lithia Motors，Inc.(2024)DCH汽車集團(美國)有限公司DCH Bloomfield LLC DCH Calabasas-A，LLC DCH California Investment LLC DCH California Motors Inc.DCH DMS NJ，LLC DCH Essex Inc.DCH Financial NJ，LLC DCH Freehold LLC DCH Holdings LLC DCH Investments Inc.(新澤西州)DCH投資公司(紐約)DCH韓國進口有限責任公司DCH任務谷有限責任公司蒙茅斯有限責任公司蒙特克萊爾有限責任公司DCH汽車有限責任公司Nanuet LLC DCH北美公司。DCH NY Motors LLC DCH Oxnard 1521 Imports Inc.DCH Riverside-S股份有限公司DCH支持服務，Temecula Imports LLC DCH Temecula Motors LLC DCH千橡樹-F，Inc.DCH TL Holdings LLC DCH TL NY Holdings LLC DCH Torrance Imports Inc.丹佛Exotics，LLC沙漠-CJD，LLC多拉爾-A，LLC多拉爾-G，LLC多拉爾-HY，LLC多拉爾-K，LLC多拉爾-大眾，有限責任公司車道汽車，有限責任公司Elk Grove-F，Inc.Farmington Hills Imports，LLC FARMINGTON Hills-CJD，LLC FARMINGTON Hills-H，LLC FARMINGTON Hills-N，LLC FARMINGTON Hills-T，LLC Ferndale-F，LLC佛羅裏達City-H，LLC FARMINGTON SS，LLC Fontana-H，Inc.
第五修正案Lithia Motors，Inc.(2024)沃斯堡-CJD，有限責任公司Frisco-K，Inc.花園城市-CJD，LLC GREENCARS，Inc.Hampton-H，LLC Henderson-HY，LLC Houston-A，Inc.休斯頓-H，Inc.休斯頓-I，Inc.哈欽斯尤金·日產公司哈欽斯進口汽車公司。傑克遜-T，有限責任公司凱蒂-H公司諾克斯維爾-CJD，有限責任公司洛杉磯汽車控股，有限責任公司LAD廣告，Inc.LAD Carson-N，LLC LAD使命VIEJO-JLR，Inc.Lad Mobu公司LAD-AU，LLC LAD-F，Inc.LAD-MB，LLC LAD-N，LLC LAD-P，LLC LAD-T，LLC LAD-V，LLC LAS VEGAS-CJD，LLC LAS VEGAS-J，LLC LAS VEGAS-G，LLC LAS VEGAS-HY，LLC Latham Ford-F，LLC LAUDERDALE-A，LLC LBMP，LLC League City-H，Inc.列剋星敦-CJD，LLC LFKF，LLC LGPAC，Inc.Lithia ACDM，Inc.Lithia飛機公司。Lithia Anclage-C，LLC Lithia Anclage-H，LLC Lithia Armory Garage，LLC Lithia Auction&Recon，LLC Lithia Auto Services，Inc.Lithia BA Holding Inc.Lithia Baierl-S有限公司Lithia BNM
第五修正案Lithia Motors，Inc.(2024)Lithia Bryan德克薩斯公司Lithia CDH公司Lithia CIMR，Inc.Lithia CJDO，Inc.Lithia CJDSA，Inc.Lithia CJDSF，Inc.Lithia CM，Inc.Lithia Co，Inc.Lithia Crater Lake-F，Inc.Lithia Crater Lake-M，Inc.Lithia CSA，Inc.Lithia DE，Inc.Lithia des MOINES-VW，LLC Lithia DM，Inc.Lithia DMID，Inc.Trii-Cities公司的Lithia DodgeLithia Eatontown-F，LLC Lithia Financial Corporation Lithia FLCC，LLC Lithia FL Holding，Inc.Lithia FMF，Inc.博伊西公司的利西亞·福特。Lithia Fresno公司Lithia Hamilton-H，LLC Lithia HDM，Inc.Lithia HGF公司Lithia HMID，Inc.Lithia HPI，Inc.Lithia Idaho Fall-F，Inc.Lithia Imports of Anclage，Inc.Lithia JEF，Inc.Lithia Klamath，Inc.Lithia Klamath-T公司Lithia MBDM，Inc.Lithia Medford Hon.，Inc.Lithia Michigan Holding，Inc.Lithia Middletown-L，Lithia Moon-S，LLC Lithia Moon-V，Lithia Mgantown-CJD，Lithia Mgantown-F，LLC Lithia Mgantown-S，LLC Lithia Motors Support Services，Inc.Lithia MTLM，Inc.Lithia NA，Inc.Lithia NC，Inc.Lithia NDM公司
第五修正案Lithia Motors，Inc.(2024)Lithia NF，Inc.Lithia東北房地產，Lithia西北房地產，LLC Lithia of Anclage，Inc.彎曲#1的Lithia，彎曲#2的LLC Lithia，Bennington-3的LLC Lithia，Bennington-4的LLC Lithia，Billings，Inc.的Billings II LLC Lithia。卡斯珀的Lithia，Corpus Christi，Inc.的LLC Lithia得梅內斯公司的Lithia費爾班克斯公司的Lithia大瀑布Lithia，Inc.海倫娜公司的Lithia檀香山的Lithia-A，Inc.檀香山Lithia-BGMCC、檀香山Lithia-F、檀香山Lithia-V、Killeen Lithia LLC、Maui-H Lithia、Missoula Lithia II、Missoula III，Inc.米蘇拉公司的Lithia波卡特羅公司的Lithia波特蘭I的Lithia，波特蘭的LLC Lithia，ROBSTOWN的LLC Lithia，Roseburg，Inc.的LLC Lithia。西雅圖公司的Lithia中南部AK，Inc.的Lithia斯波坎II公司的LithiaTf，Inc.的Lithia特洛伊的Lithia、Utica-2的LLC Lithia、Utica-3的LLC Lithia、胡桃溪公司的LLC Lithia。Wasilla Lithia，LLC Lithia of York-2，Lithia Orchard Park-H，LLC Lithia Parchard-M，LLC Lithia Pittsburgh-S，LLC Lithia Ramsey-B，LLC Lithia Ramsey-L，LLC Lithia Ramsey-M，LLC Lithia Ramsey-T，LLC
第五修正案Lithia Motors，Inc.(2024)Lithia Real Estate，Inc.Lithia Reno Sub-Hyun，Inc.Lithia Reno-CJ，LLC Lithia Reno-VW，LLC Lithia Rose-FT，Inc.Lithia Salmir公司Lithia Sea P，Inc.利西亞海濱公司Lithia SOC，Inc.Lithia Spokane-B，LLC Lithia Spokane-S，LLC Lithia SSP，LLC Lithia TA，Inc.田納西州Lithia Holding公司Lithia To，Inc.Lithia tr，Inc.Lithia VA房地產，Lithia VA銷售和信貸有限責任公司，Lithia VAUDM，Inc.Lithia弗吉尼亞控股公司Lithia Wexford-H，LLC LMBB，LLC LMBP，LLC LMOP，LLC Los ANGELES-M，Inc.有限責任公司麥迪遜-H公司梅德福德保險，有限責任公司梅斯奎特-K，Inc.邁阿密花園-BG，有限責任公司邁阿密花園-G，有限責任公司邁阿密花園-HY，有限責任公司邁阿密花園-S，有限責任公司觀瀾湖-H，Inc.紐波特新聞-C，有限責任公司新裏奇-H，有限責任公司新裏奇-V，有限責任公司諾福克-F，有限責任公司北地福特公司。Novi-I、LLC Orlando-JLR、LLC PA房地產、LLC PA支持服務、LLC Paramus World Motors LLC個性化營銷、LLC Philadelphia-F、LLC Phoenix-T，Inc.
第五修正案Lithia Motors，Inc.(2024)普利茅斯-C，有限責任公司Ramsey HOLDINGCO，Inc.Redwood-HY，LLC RFA Holdings，LLC Roanoke-H，LLC Rockwall-H，Inc.Rockwall-K，Inc.羅斯維爾-K公司Roseville-T公司圓形ROCK-K，Inc.薩克拉門託-L股份有限公司Salem-B、LLC SALEM-H、LLC SALEM-V、LLC San Antonio-H、LLC San FRANCISCO-B，Inc.Sanford-CJD，LLC Sharlene Realty LLC Sherman Oaks-A，Inc.謝爾曼橡樹AC，Inc.謝爾曼橡樹-B公司
和一個不斷增長的貸款人
第五修正案Lithia Motors，Inc.(2024)豐田汽車信貸公司，貸款人：姓名：多米尼克·卡爾卡特拉頭銜：國民賬户經理和不斷增長的貸款人
和一個不斷增長的貸款人
和一個不斷增長的貸款人
和一個不斷增長的貸款人
第五修正案Lithia Motors，Inc.(2024)瑞穗銀行作為新貸款人：姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯標題：高管董事
豐業銀行，作為貸款人和越來越多的貸款人：姓名：梅麗莎·魯哈標題：董事
和一個不斷增長的貸款人
附件A經修訂的貸款協議[請參閲附件].
第五修正案交易附件A CUSIP 53679VAB62新車輛樓面規劃設施CUSIP 53679VAD2二手車輛樓面規劃設施CUSIP 53679VAC4服務貸款車輛樓面規劃設施CUSIP 53679VAE0循環信用額度設施CUSIP 53679VAB6 Lithia Motors，Inc.、其某些子公司、本協議的貸款人不定期與美國全國銀行協會作為行政代理和代理與摩根大通銀行、豐田汽車信貸公司、梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司、美國銀行、北卡羅來納州梅賽德斯-奔馳金融服務公司和TD銀行作為聯合辛迪加代理的貸款協議第四次修訂和重述。摩根大通證券有限責任公司和豐田汽車信貸公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，日期截至2021年4月29日13483422v8
目錄第1條定義和解釋性規定1 1.1定義術語1 1.2分編。46 1.3其他解釋規定。46 1.4税率..4847 1.5有限條件獲取。第四十八條第二條新車平面圖授信額度49 2.1新車平面圖貸款。5049 2.2新車擺動額度貸款。52 2.3適用於新車平面圖貸款和新車擺線貸款的條款。56 2.4新車樓面圖借款人。58 2.5新增新車平面圖經銷商6463 2.6公關賬户64第三條二手車平面圖及服務貸款車輛平面圖授信額度66 3.1二手車平面圖貸款。66 3.2二手車擺線貸款。69 3.3服務租賃車輛樓面平面圖貸款。72 3.4服務租賃車輛週轉額度貸款。7675第4條循環信貸額度79 4.1循環貸款。79 4.2週轉額度貸款。8382第5條信用證85 5.1信用證承諾85 5.2現有信用證8685 5.3信用證協議86 5.4到期日86 5.5信用證申請86 5.6參與信用證8786 5.7付款87 5.8信用證發行人滿意的條款8887 5.9義務絕對8887 5.10信用證手續費。88 5.11信用證抵押品賬户89 5.12借款人賠償89 5.13貸款人賠償90 I 13483422v8
目錄(續)第6頁某些附加規定90 6.1利息。90 6.2債務證明91 6.3借款程序。91 6.4債務若干92 6.5代理商未收到資金92 6.6授權92 6.7利息和費用基準93 6.8付款方法93 6.9自動借記93 6.10滯納金93 6.11利息限額94 6.12增加選項。9594 6.13授權9697 6.14違約貸款人。9,697 6.15更換貸款人99100 6.16年費100101 6.17承擔額重新分配。100101 6.18延長承諾期。101102 6.19指定雙重附屬公司。103104 6.20錯誤支付104105第7條收益保護；税收106107 7.1收益保護106107 7.2資本充足率條例107108 7.3可用預付款類型；利率充足率107108 7.4税收。109110 7.5借貸設施的選擇；減輕義務；貸款人聲明；賠償存續113114 7.6違法性114第8條擔保和擔保113115 8.1擔保。113115 8.2擔保115116第9條條件先決條件115117 9.1初始條件先決條件115117 9.2每次信貸延期的先決條件117119 9.3任何新車平面圖首次預付款的先決條件118120 9.4不動產條件119121第10條陳述和保證120122 10.1存在和存在120122 II 13483422v8
目錄(續)第10.2頁授權和有效性120122 10.3衝突；政府同意121122 10.4財務報表121123 10.5重大不利影響121123 10.6税121123 10.7訴訟121123 10.8子公司和附屬公司122123 10.9 ERISA 122124 10.10信息準確性122124 10.11法規U 122124 10.12重大協議123124 10.13遵守法律123124 10.14物業的所有權123125 10.15計劃資產；禁止的交易123125 10.16商標；專利等。123125 10.17繁瑣的限制123125 10.18[已保留]123125 10.19《投資公司法》等123125 10.20償付能力124125 10.21特許經營協議；重大業務關係124125 10.22擔保權益124126 10.23持續陳述和保證124126 10.24反腐敗法；制裁124126 10.25影響金融機構125126第11條金融契約和信息125 12611.1金融契約。125127財務信息127128第12條肯定契約129130 12.1維持存在和許可129130 12.2 ERISA 129131 12.3檢查129131 12.4抵押品審計129131 12.5賬簿和記錄130 132 12.6財產維護130 132 12.7税收和其他義務130 132 12.8保險。130132 12.9遵守法律第131條；履行協議133 12.10與賣方簽訂的協議131133 12.11回購協議131133 12.12[已保留]132133。13212.13業主同意132133 12.14通知132134 III 13483422v8
目錄(續)第12.15頁進一步擔保133135 12.16存款賬户134135 12.17新的經銷商和房地產子公司134135 12.18收益的使用134136 12.19反洗錢合規135136 12.20額外的雙重附屬貸款人135137 12.21融資實體.135137 12.22業務類型..135137第13條消極公約135137 13.1合併等。135137 13.2[已保留]。137139 13.3留置權137139 13.4限制性付款140142 13.5次級債務141142 13.6貸款和投資141143 13.7與關聯公司的交易143145 13.8[已保留]143145 13.9結構143145 13.10負債143145 13.11保證金股票；投機145147 13.12限制性協議145147 13.13允許收購146148 13.14會計變更；148150 13.15財政年度不包括税收抵免投資子公司148150 13.16雙重子公司148150 13.17額外信貸支持文件。149151第14條違約和補救149151 14.1違約事件149151 14.2違約的後果；權利和補救。時間是本協議的關鍵。152 154 14.3付款申請153155第15條危險物質154156 15.1陳述和保證154156 15.2活動154156 15.3檢查154156 15.4放行和賠償154156 15.5存活154156第16條代理人155157 16.1任命；關係性質155157 16.2權力155157四13483422v8
目錄(續)第16.3頁一般豁免權155157 16.4對貸款、演奏會等不承擔責任。155157 16.5根據貸款人的指示採取行動156158 16.6僱用代理人和律師156158 16.7依賴文件；律師156158 16.8償付和賠償156158 16.9違約事件通知157159 16.10作為貸款人的權利157159 16.11貸款人信用決定，法律代表。157159 16.12繼任代理158160 16.13代理費158160 16.14委託附屬公司159161 16.15簽署抵押品文件159161 16.16抵押品發放159161 16.17不承擔諮詢或受託責任159161 16.18共同文件代理、辛迪加代理、安排人等。160162第17條雜項161163 17.1費用；賠償161163 17.2繼承人和受讓人162164 17.3參加。162164項17.4項任務。164166 17.5登記冊165167 17.6資料發放165167 17.7應課差餉繳費165167 17.8抵銷166168 17.9修訂及豁免。166168 17.10豁免；累積補救167170 17.11通知書。168170 17.12整合；衝突條款169171 17.13管轄法律169171 17.14管轄權同意169172 17.15令代理人和所需貸款人滿意的文件170172 17.16展示170172 17.17標題170172 17.18貸款人的免責聲明170173 17.20政府法規171173 17.21對應方171173 17.22可分割性171173 17.23建築業171173 17.24美國愛國者法案通知171173 17.25不信賴171174 17.26保密171174 v 13483422v8
目錄(續)第17.27頁福特信函協議172174 17.28放棄陪審團審判172174 17.29披露172175 17.30承認和同意受影響的金融機構的自救172175 17.31修正案和重述173175 17.32關於任何支持的QFC的確認：173176 17.33作業的電子執行177 17.34文件成像；電信和PDF簽名；電子簽名177 vi 13483422v8
附表1-承諾表2-雙重子公司定價表披露明細表附件A-合規證書附件B-1-二手車輛借用基礎證書附件B-2-服務借款人車輛借用基礎證書附件C-循環貸款借款基礎證書附件D-轉讓協議附件E-質押協議附件F-擔保協議附件H-1-貸方終止協議附件H-2-筒倉子公司終止協議附件I-借款人聯合協議附件J-擔保人聯合協議附件K-現有子公司聯合協議附件L-借款人終止協議附件M-額外貸款協議附件N-增加貸款協議附件I 13483422 v8
第四次修訂和重述貸款協議本第四次修訂和重述貸款協議(“協議”)於2021年4月29日在Lithia Motors，Inc.、俄勒岡州的一家公司(“本公司”)、本公司在本協議簽字頁上列出的或此後成為借款人的每家子公司、本協議簽字頁上列出的或此後成為本協議當事方的每家金融機構(各自為“貸款人”和任何兩個或兩個以上的“貸款人”)和作為貸款人代理人的美國銀行全國協會(“U.S.Bank”)之間簽訂。陳述A.本公司、其若干附屬公司、不時的貸款人及代理人均為日期為2019年12月9日的經修訂及重訂的特定第三方貸款協議(經修訂、重述、補充或於本協議日期前以其他方式修改的“現有貸款協議”)的訂約方，根據該協議，現有貸款協議下的貸款人向本公司及其若干附屬公司提供循環信貸安排，該等貸款人向新車輛樓面計劃借款人提供新的車輛樓面計劃信貸額度，該等貸款人向本公司提供二手車輛樓面計劃信貸額度。該等貸款人向本公司提供服務貸款車輛樓面平面圖信貸額度。B.本公司和其他借款人已要求貸款人和代理人進一步修改和重述本文所述的現有貸款協議。考慮到本協議規定的相互契約和協議，並出於其他有價值的考慮，本協議雙方同意對現有貸款協議進行整體修訂和重述如下：第1條定義和解釋性條款1.1界定的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“無障礙法”指1990年的《美國殘疾人法》；1988年的《公平住房修正案法》；與無障礙設施有關的所有其他聯邦、州和地方法律或條例；以及所有法規、規則、條例、條例、政府機構和管理機構的命令以及任何法院通過、頒佈或發佈的與此相關的命令和法令；所有現有的或以後修訂或通過的。“取得”具有第13.13節中規定的含義。“收購子公司”是指在收購中被收購的任何子公司。“額外承諾貸款人”的含義見第6.18.4節。“額外貸款人”的含義見第6.12.2節。13483422v8
“調整後期限SOFR”指，就任何計算而言，等於（a）用於該計算的期限SOFR基本利率加上（b）期限SOFR調整的年利率;但如果如此確定的調整後期限SOFR低於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。“調整後的每日簡單SOFR”是指任何一天（“SOFR計息日”），年利率等於（a）（i）（A）（如果該SOFR計息日為營業日）之前五（5）個營業日的SOFR之和，或（B）（如果該SOFR計息日不是營業日），緊接該SOFR計息日之前的營業日及（ii）簡單SOFR調整及（b）下限;但如果由於假日或代理商自行決定認為是臨時的其他情況，SOFR未在該營業日公佈，適用的SOFR利率應為該營業日之前最後公佈的SOFR利率。因SOFR變動而導致經調整每日簡單SOFR的任何變動將自SOFR變動生效日期（包括該日）起生效，而毋須通知本公司。為確定本協議項下或任何貸款文件項下基於經調整每日簡單SOFR的任何利率，當經調整每日簡單SOFR發生變化時，該利率應發生變化。“預付款”指新車平面圖預付款、二手車平面圖預付款、服務貸款車輛平面圖預付款、循環貸款預付款或（除非另有明確規定）週轉線貸款。“受影響的金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。“受影響的公司”具有第6.15條中規定的含義。“關聯公司”指就任何人士而言：（a）直接或間接擁有或控制（無論是受益人還是作為受託人、監護人或其他受託人）該人士百分之五（5%）或以上的股票或其他具有普通投票權的所有者權益的其他人士;（b）控制該人或該人的任何關聯公司、受該人或該人的任何關聯公司控制或與該人或該人的任何關聯公司共同控制的每個人;及（c）該人士的每名執行人員、董事、合營者、成員及普通合夥人。“代理人”或“行政代理人”指美國銀行，其根據第16條作為貸款人的合同代表，而不是作為貸款人的個人代表，以及根據第16條指定的任何繼任代理人。“總承諾”指在任何時候，總新車平面圖承諾、總二手車平面圖承諾、總服務貸款車輛平面圖承諾、總循環貸款承諾的總和，根據本協議條款隨時調整，但除第6.12節規定外，總承諾不得超過4美元，500,000,0006,000,000,000. 13483422v8
“累計貸款承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人的新車平面圖承諾、二手車平面圖承諾、服務貸款人車輛平面圖承諾和循環貸款承諾的總和。“新車平面圖承諾總額”指在任何時候，所有貸款人當時的新車平面圖承諾總額。“總未償信貸風險”指在任何時候，所有貸款人在該時間的未償信貸風險的總和。“累計未償新車平面圖風險”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的未償新車平面圖風險的總和。“未償循環貸款風險總額”指在任何時候，所有貸款人在該時間的未償循環貸款風險總額。“累計未償服務貸款車輛平面圖風險”指在任何時候，所有貸款人在該時間的未償服務貸款車輛平面圖風險的總和。“累計未償二手車平面圖風險”指在任何時候，所有貸款人在該時間的未償二手車平面圖風險的總和。“循環貸款承諾總額”指在任何時候，所有貸款人當時的循環貸款承諾總額;但循環貸款承諾總額在任何時候不得超過當時承諾總額的40%。“服務貸款車輛平面圖承諾總額”指在任何時候，所有貸款人當時服務貸款車輛平面圖承諾總額;前提是服務貸款車輛平面圖承諾總額在任何時候均不得超過當時總承諾金額的3.0%。“二手車平面圖承諾總額”指在任何時候，所有貸款人在該時間的二手車平面圖承諾總額。“協議”具有導言段落中所述的含義。“替代基本利率”指任何一天的年利率，等於以下三者中的最高者：（a）該日的最優惠利率，（b）該日的聯邦基金有效利率加.50%的年利率之和，以及（c）該日有效的調整後每日簡單SOFR加1.50%。 由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後每日簡單SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化應自此類變化的生效日期起生效。如果在根據第7.3節的規定無法獲得每日簡單SOFR貸款時使用替代基本利率，則替代基本利率應為第（a）和（b）款中的最高者，而不參考上述第（c）款。 在任何情況下，替代基本利率不得小於零。13483422v8
“備用基本費率保證金(新車)”的含義與價目表中的含義相同。“備用基本利率差額(循環)”具有定價表中規定的含義。“備用基本利率保證金(服務貸款工具)”具有定價表中規定的含義。“備用基本費率保證金(二手車)”的含義與價目表中的含義相同。“週年紀念日”是指截止日期的每個週年紀念日。“反腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及適用於任何借款人及其子公司的任何其他反腐敗法。“適用法律”指下列各項的所有適用條款和要求：(A)任何政府機構的所有憲法、法規、條例、規則、條例、標準、命令和指令；(B)政府批准；以及(C)所有法院和仲裁員的命令、決定、法令、判決、禁令和令狀，無論此類適用法律目前是否存在，或在此後被修改、頒佈或實施。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指個別或集體，視情況而定，指美國銀行、摩根大通證券有限責任公司和豐田汽車信貸公司。“受讓人”的含義見第17.417.4.1節。“轉讓協議”是指實質上以附件D的形式訂立的協議。“律師費”是指幷包括任何律師事務所或受聘律師以及任何內部或內部律師的所有合理費用和支出，不論是否已開始訴訟或仲裁，如果訴訟或仲裁已開始，則應包括在任何上訴程序、破產程序(包括修改或撤銷任何自動中止或強制令)或接管過程中在審判中產生的費用和支出，以及在執行任何判決時產生的判決後律師費。“可用期限”指：(X)如果當時的基準是定期利率，則在任何確定日期，就當時的基準而言，指用於或可用於確定利息期長度的基準的任何期限。
或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的利息的任何付款期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“基準”最初是指經調整的每日簡單SOFR、經調整的術語SOFR或術語SOFR替代費率(視適用情況而定)；但如果已根據第7.3(B)節對基準進行替換，則“基準”指已根據第7.3(B)節生效的適用基準替換。“基準替代”是指，對於任何可用的基調，對於任何基準轉換事件，該總和為：(A)代理商及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。如果基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間和該基準替換的任何設定的可用基準期的未調整基準替換所進行的當前基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由代理商和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。5 13483422v8
對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“預付款”和“SOFR貸款”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；以及(3)如屬提早選擇參加選舉，則為代理人在向貸款人提供的提早選擇參加選舉通知內所指明的營業日，只要代理人仍未收到，則在下午5時前。(中部時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)就第(1)或(2)款而言，在第(1)或(2)款的情況下，當基準發生時，基準更換日期將被視為已經發生
關於該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的適用的一個或多個事件。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(1)由該基準(或用於計算其計算的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)上文第(2)款提及的任何實體的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起(X)的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第7.3節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第7.3節替換當時的基準之時。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。7 13483422v8
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。“借款人”指新車平面圖借款人、二手車平面圖借款人、服務出借人、車輛平面圖借款人或循環貸款借款人，“借款人”指他們中的任何兩個或兩個以上。“借款人加入協議”是指實質上以附件I的形式訂立的協議。“借款人終止協議”是指實質上以附件L的形式訂立的協議。“營業日”是指銀行在紐約市一般營業的任何一天(週六或週日除外)，以進行其幾乎所有的商業貸款活動，銀行間電匯可以在Fedwire系統上進行；如果用於SOFR貸款、基於SOFR的備用基本利率的組成部分或涉及SOFR的任何其他計算或確定時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何該等日。“加拿大經銷商”是指其主要業務是在加拿大零售銷售或零售銷售和租賃新的和/或二手汽車、卡車和/或摩托車的經銷商。“加拿大子公司”是指根據加拿大或加拿大任何省份的法律成立的本公司的任何子公司。“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。“專屬自保保險附屬公司”指主要為(A)為本公司及其附屬公司的業務、營運、財產及/或僱員提供保險及/或(B)向客户提供一般稱為財務及保險(F&I)產品及服務的任何附屬公司，包括提供售後市場產品及服務，例如延長服務合約、有保證的資產保護(GAP)保險、預付維修、信用人壽及傷殘保險、車輛保護、鑰匙更換、防盜保障及類似產品或服務。8 13483422v8
“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，將其存入信用證抵押品賬户，或質押和存入或交付給代理人，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果代理人和信用證發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每一種情況下，均根據代理人和信用證發行人滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”具有與前款相關的含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等值投資”是指(1)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保，(2)被S評級為A-1或更好的商業票據，或被穆迪評為P-1或更好的商業票據，(3)在正常業務過程中開立的活期存款賬户，(4)資本和盈餘超過5億美元的商業銀行(無論是國內還是國外)發行的存單和定期存款；(V)獲S或穆迪評等至少為“AAAM”或“AAAG”或“P-1”或更佳評級的貨幣市場共同基金的股份，及(Vi)獲代理人書面批准的其他現金等值投資。“現金管理服務”指代理人或任何其他貸款人或前述任何附屬公司(在訂立上述銀行服務時)向本公司或任何附屬公司提供的任何銀行服務，包括但不限於：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)應付運費交易、(G)自動結算所或電匯服務，或(H)財務管理，包括控制支出、綜合帳户、鎖箱、透支、退貨、清掃和州際存託網絡服務。“控制權變更”指：(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(Lithia Holding Company，L.L.C.和委託人除外)在完全稀釋的基礎上收購公司35%或更多有表決權股票的流通股的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年證券交易法第13d-3條的含義)；(Ii)在任何十二個月內，由非(X)由本公司董事會提名或(Y)由如此提名的董事委任或批准的人士佔據本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)；(Iii)本公司與另一人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產轉讓、移轉或租賃予任何人，或任何人合併或合併入本公司，而在該兩種情況下，本公司的已發行股本重新分類或變更為(A)現金或現金等值投資或(B)證券，而緊接該項交易前本公司的股本持有人並不直接或間接擁有，在上述交易中，超過51%的公司股本或其後續實體股本的總投票權或(Iv)“控制權變更”或“所有權變更”(或實質上等同於本條第(Iv)款中任何前述詞語的任何術語)均發生在證明或與任何債務有關的任何契約中定義的該術語或短語。
公司或其任何子公司（不包括（x）非融資實體的外國子公司或（y）除外子公司）在證券交易委員會登記的交易中發行的證券，或根據證券法第144 A條發行給合格機構買家轉售的證券。“法律變更”具有第7.1條中規定的含義。“權利要求”具有第5.12節中規定的含義。“截止日期”是指2021年4月29日，即滿足第9.1條中所有先決條件的日期。“法典”指1986年《國內税收法典》（經不時修訂、改革或以其他方式修改）或任何後續聯邦所得税法規或法典以及根據其頒佈的法規和公佈的解釋。“擔保品”具有第8.1.1條中規定的含義。“擔保文件”指幷包括擔保協議、質押協議、所有信託契約、轉讓、抵押、擔保協議、銀行賬户控制協議，以及任何人在任何時候為證明和/或完善擔保物中的擔保權益而簽署或交付給代理人的其他文件。“承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人的循環貸款承諾、新車平面圖承諾、二手車平面圖承諾、服務貸款人車輛平面圖承諾、信用證承諾、循環擺動線承諾、新車擺動線承諾、二手車擺動線承諾或服務貸款人車輛平面圖擺動線承諾。“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.第1條及以下各條），不時修訂，以及任何後續法規。“公司”指Lithia Motors，Inc.，俄勒岡州的一家公司“公司擔保”指公司以公司和代理商同意的形式對允許的附加義務作出的擔保。“符合性證書”指實質上採用附件A格式的證書，或採用代理商可接受的其他格式的證書。“關聯所得税”指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“或有債務”是指任何其他人的債務擔保，或就任何其他人的債務維持任何其他人的淨值、營運資金或其他財務狀況的任何協議，無論是直接、間接或有，包括但不限於任何購買或回購協議、安慰函、10 13483422 v8
或保管、照付不誤、吞吐量或其他任何性質的安排，其效果是保證或保護任何人免受與該人的任何債務有關的損失;但是，“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書。 任何或有債務的金額應被視為等於與該或有債務相關的主要債務的規定或可確定的金額，或者，如果未規定或可確定，則應被視為受該義務約束的人本着誠信原則確定的最大合理預期責任。“控制”是指直接或間接擁有直接或導致直接或導致直接管理或導致直接或導致直接管理或導致為了確定少數族裔交易商是少數族裔交易商關聯公司還是少數族裔交易商子公司，當（i）貸款方是少數族裔交易商的經理或（ii）少數族裔交易商的經理根據少數族裔交易商的經營協議、章程、有限責任公司協議或其他適用的組織文件，並且，在第（i）或（ii）款的情況下，此類少數交易商反映在公司經審計的合併財務報表中。 “受控集團”指受控集團公司或其他商業實體的所有成員，以及共同控制下的所有行業或業務（無論是否註冊成立），這些行業或業務與任何貸款方或其任何子公司一起被視為《守則》第414條規定的單一僱主。“相應期限”就任何可供使用的期限而言，在適用的情況下，是指期限（包括隔夜）或與該可供使用的期限具有大致相同長度（不考慮營業日調整）的利息支付期。“信用證展期”指根據本協議提供預付款或簽發信用證。“每日簡單SOFR貸款”指任何以調整後每日簡單SOFR為基礎的利率計息的貸款（根據“替代基本利率”定義的調整後每日簡單SOFR組成部分除外）。“DFC”是指車道金融公司，俄勒岡州的一家公司。“DFC負債”具有第13.10（r）條中規定的含義。“DFC子公司”指（a）DFC和（b）DFC的每個子公司。“經銷商”指公司的子公司，其主要業務是在美國或加拿大零售或零售和租賃新的和/或二手汽車、卡車和/或摩托車，排除車輛除外。“經銷商貸款限額”具有第2.3.1（b）條中規定的含義。11 13483422v8
“經銷權昇華”具有第2.3.1(B)節規定的含義。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“視為出售”具有第2.3.3(C)節中規定的含義。“違約”係指任何違約事件或任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。除第6.14.2條另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和公司，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足或放棄一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理人、LC發行人、在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知任何借款人、代理人、LC發行人或迴旋額度貸款人，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或本公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向代理人和本公司確認其將履行本協議規定的預期融資義務(但該貸款人應在收到代理人和本公司的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人(未披露的管理當局除外)的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人12 13483422v8
（根據第6.14.2節）在向公司、信用證發行人、搖擺線承銷商和每個承銷商交付有關該決定的書面通知後。“違約率”具有第6.1.2條中規定的含義。“演示”指經銷商用作演示單位的任何新車（特定類型車輛定義中包含的任何里程限制不適用於演示）。“披露計劃”指本協議所附的披露計劃。“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“雙重子公司”指與至少一家雙重子公司簽訂單獨的平面圖融資安排的子公司。截止日期的雙重子公司見附表2。公司可根據第6.19條和第13.16條的規定，隨時指定子公司為雙重子公司。“雙重子公司融資開始日期”是指，就任何雙重子公司而言，該雙重子公司開始通過第6.19和13.16節允許的允許雙重子公司債務，為任何已取消特許經營權的新車、二手和/或服務貸款車輛提供融資的日期。“雙重附屬債務”具有“允許雙重附屬債務”定義中所述的含義。“提前選擇加入”指代理商和公司聯合選擇觸發從當時的基準退回到基準替代，以及代理商向本協議其他各方發出的關於該選擇和擬議基準替代的通知。 “EBITDAR”具有第11.1.2條中規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。“EEA決議機構”指任何公共行政機構或任何EEA成員國（包括任何受委託人）的公共行政機構，負責任何EEA金融機構的決議。13 13483422v8
“合格賬户”是指客户就銷售給該客户的零部件或配件或為該客户提供的服務而欠經銷商的款項，其中代理商擁有完善的優先擔保權益，在銷售或發票開具日期後不超過九十(90)天到期並應全額支付，且逾期不超過六十(60)天。“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)核準基金；(C)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產超過3,000,000,000美元，按照在其組織管轄範圍內適用於該銀行的監管當局規定的會計原則計算；(D)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或該國家的一個政治區，其總資產超過3,000,000,000美元，按照適用於該組織管轄範圍內的該銀行的監管當局所規定的會計原則計算，只要該銀行是通過位於其組織所在國或本條(D)所述另一國家的分行或機構開展業務；或。(E)經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行；或。但是，(1)借款人或借款人的關聯公司均不符合資格受讓人；(2)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)均不是合格受讓人；(3)任何違約貸款人都不是合格受讓人。“合格新車”是指新車平面圖經銷商所擁有的新車，該新車屬於合格車輛，並且代理商對其擁有完善的第一優先擔保權益。“符合條件的房地產”是指任何房地產子公司或經銷商擁有的、滿足第9.4節規定的所有要求的房地產。“合格應收賬款”是指欠本公司或代理人擁有完善的優先擔保權益的子公司的金額，即(A)合格賬户；(B)非任何貸款方的關聯公司的金融機構或財務公司就此類機構購買零售分期付款合同和因出售或租賃新車和二手車而產生的租賃(應收融資)而欠經銷商的佣金，這些佣金尚未支付超過九十(90)天，或(C)汽車製造商欠公司或經銷商的作為獎勵付款、回扣、工廠信貸等的款項，但不包括工廠扣留(工廠應收賬款)，這些未支付超過九十(90)天，根據任何現行或未來破產法進行的任何法律程序，除非代理人免除已開始或已開始針對本公司或經銷商的製造商欠本公司或經銷商的該等款項。“合資格服務貸款車輛”是指：(A)由經銷商(豎井子公司除外)擁有，(B)除以代理商為受益人外，沒有任何留置權，除非代理商另有書面協議，以及(C)截至1413483422v8的任何日期
確定日期之前超過十五(15)個月的任何日期，均未包括在服務租賃車輛借用基礎中。“合格車輛”是指不屬於排除車輛且滿足以下要求的汽車、卡車或摩托車：(A)該車輛為經銷商所有，受以代理商為受益人的完善擔保權益的約束，且不受代理商以外的任何人的任何所有權缺陷、留置權、擔保權益、租賃、託管、託運或其他利益的影響，除非代理商以書面形式同意。(B)除非該車輛是樣車或從賣方過境，否則該車輛位於經銷商向代理商披露且代理商可接受的地點。如果車輛是從賣方那裏運輸過來的，那麼在經銷商收到後，它將被放置在這樣的地點之一。(C)該車輛是在經銷商的通常業務運作中持有以供出售或租賃的。(D)該車輛未受損壞，並具有良好和可銷售的品質。(E)代理人在其他方面可接受該車輛。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和與以下方面有關的其他政府限制：(A)有害物質，(B)保護環境，(C)與釋放或排放危險物質有關的人身傷害或財產損害，(D)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物，或(E)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物，或對其進行清理或其他補救，所有這些都是現有的或以後修訂或採納的。“環境報告”的含義見第9.4.29.4.3節。“股權回購門檻”具有第13.4(Z)(Ii)節規定的含義。“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯方”指適用於貸款方的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，與貸款方一起被視為15 13483422 v8項下的單一僱主
根據《勞動合同法》第414(B)或(C)節的規定，或僅就《僱員權利和義務法》第302節和《勞動合同法》第412節的目的而言，根據《勞動合同法》第414節，被視為單一僱主。“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到“最低供資標準”(如《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司就任何貸款方或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及根據ERISA第4201條規定任何貸款方或其任何ERISA關聯公司承擔提取責任，或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章的含義內破產或預計將資不抵債。“錯誤付款”的含義如第6.20(A)節所述。“電子簽名”是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。“歐盟”是指歐洲聯盟。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”是指發生第14.1節所述的任何事件。“排除融資債務”具有第13.10節規定的含義(L)。“排除的項目”具有第11.1.2節中規定的含義。“除外財產”係指(A)在任何經銷商、任何外國子公司(任何加拿大子公司為融資實體)中的任何股權，以及(在任何車輛製造商禁止的範圍內)持有任何經銷商中百分之五(5%)或以上股權的公司子公司中的任何股權；(B)任何房地產或房地產權益，包括租賃或其下的租金，以及任何裝修和固定裝置，除非上述任何內容構成合格的房地產；(C)貸款方的任何直接附屬公司的任何有表決權股票，而該附屬公司是受控制的外國公司(如《國税法》第957條所界定)，超過總表決權16 13483422v8的65%
有權投票的這類氟氯化碳的所有類別的庫存(在《財政條例》1.956-2(C)(2)節的含義內)，只要更大百分比的質押將合理地預期會對任何借款人造成實質性的不利税收後果，由借款人善意確定；(D)任何租契、特許或其他協議或合約，或受購款保證權益、保證資本化租賃義務或類似安排所規限的任何財產，在每種情況下均準許根據本協議招致，但如批出其中的抵押權益會需要未獲取得的同意，或會違反該等租約、許可證、協議或合約或使該等購款安排、資本化租賃義務或類似安排無效，或會產生有利於任何其他當事人(本公司或本公司的聯屬公司除外)的終止權，在每種情況下，在實施《統一商法典》(“UCC”)和其他適用法律的適用的反轉讓規定以及除其收益和應收款以外的任何情況下；(E)任何美國意向使用商標申請，其範圍僅限於授予、扣押或強制執行其中的擔保權益根據適用的聯邦法律將損害此類申請的可註冊性或此類申請發出的註冊的有效性或可執行性的期間；(F)任何資產或財產，只要擔保權益的授予受到適用法律的禁止，或要求未經任何政府當局同意而未依據此種適用法律、規則或條例取得同意，在每一種情況下，均應在UCC和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，但其收益和應收款除外；及(G)就任何雙重附屬公司而言，該雙重附屬公司在允許雙重附屬公司負債的情況下取得的任何工具或相關資產，以及代理人在債權人間協議中明確同意的相關資產(包括收益)，均不是貸款文件下的抵押品；但“除外財產”不得包括任何除外財產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物構成除外財產)。“除外附屬公司”指(A)每家除外税收抵免投資附屬公司；(B)每一家DFC附屬公司；及(C)每一家專屬自保保險附屬公司。“除外掉期義務”是指，就貸款人提供的掉期而言的任何掉期義務，如果且僅限於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，該擔保人對該掉期義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是違法或變得違法的，包括在擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。“免税抵免投資子公司”是指(A)LCDC和(B)本公司目前或未來的任何子公司，其成立的唯一目的是進行第13.6(P)條允許的投資。17 13483422v8
“不含税”指的是，就每個貸款人或適用的貸款機構、信用證發行人和代理人而言，(A)對其全部淨收入、特許經營税或分支機構利得税徵收的税款，在每一種情況下，(I)由該貸款人、LC發行人或代理人註冊成立或組織或其主要執行辦公室所在的各自司法管轄區向其徵收的税款，或(Ii)貸款人的適用貸款設施所在的法律，或(Ii)其他關聯税，根據貸款人成為本協議一方或指定新的貸款設施時生效的法律對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第7.4.1節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人或緊接貸款人更改其貸款設施之前的貸款人；(C)貸款人、LC發行者或代理人未能遵守第7.4.6節規定的税款；以及(D)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“除外車輛”統稱為：(A)任何休閒車輛、機動房屋、公共汽車、拖車或回收車輛、全地形車輛、雪地摩托、水上飛行器、小型摩托車或輕便摩托車；(B)任何主要用於建築、農業或農業作業的車輛；以及(C)任何車輛總重超過16,000磅的車輛。“現有信用證”的含義見第5.2節。“現有貸款協議”的含義如演奏會A所述。“現有附屬加盟協議”是指實質上以附件K的形式訂立的協議。“延伸出借人”的含義見第6.18.5節。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。“聯邦基金有效利率”是指任何一天的利息，以(A)零和(B)年利率中較大者為準，該利率等於由聯邦基金經紀人在該日與聯邦儲備系統成員安排的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行計算。以存款機構當日的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)為基礎，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為上午10點左右的平均報價。(太平洋時間)當日13483422v8
代理商從三家聯邦基金經紀商處收到的此類交易，這些經紀商由代理商自行決定選擇，具有公認的地位。“第五次修訂”是指公司、其他貸款方、貸款方和代理人之間於第五次修訂生效日期對第四次修訂和重述的貸款協議進行的某些第五次修訂。“第五修正案生效日期”是指2024年2月23日。“融資實體”指在任何時候擁有任何資產的人，該資產包括在任何循環貸款借款基數、服務貸款車輛借款基數或二手車借款基數中。“財政年度”是指公司及其子公司的財政年度，最後一天為12月31日。“固定費用覆蓋率”具有第11.1.2節中規定的含義。“車隊銷售合同”指經銷商向購買者銷售五輛以上新車的一項或一系列協議，如果在任何時候經銷商尚未全額支付五輛以上的車輛，並應包括證明此類銷售的所有文件，包括經銷商與購買者之間的一份或多份合同、交付協議和採購訂單。“車隊車輛”指經銷商根據車隊銷售合同銷售的新車。“下限”是指等於0%的利率。“FLSA”是指1938年的《公平勞動標準法》（經不時修訂），以及根據該法頒佈的法規。“外國經銷商”是指主要業務是在美國境外零售或零售和租賃新的和/或舊的汽車、卡車和/或摩托車的經銷商。“外國資產或證券化資產”指（a）任何應收賬款、應收抵押貸款、應收貸款、設備、特許權使用費、特許經營費、許可費、專利或其他收入來源和其他付款權利或相關資產及其收益以及此類資產支持的任何證券，以及（b）擔保此類應收款或資產的所有抵押品、所有合同和合同權利，與此類應收款或資產有關的擔保或其他義務、與此類賬户或資產有關的加密箱賬户和記錄以及通常連同與證券化或應收款出售交易有關的賬户或資產一起轉讓（或通常授予擔保權益）的任何其他資產。“外國資產或證券化交易”指一項或多項交易，根據這些交易，（i）外國資產或證券化資產或其中的權益被出售或轉讓給一個或多個特殊目的證券化子公司或由其融資，以及（ii）
這些特殊目的證券化子公司通過出售或借入外國應收款或證券化資產(包括管道融資和倉庫融資)以及與該等外國應收款或證券化資產有關的任何套期保值協議，為其收購外國應收款或證券化資產或其中的權益或其融資提供融資(或再融資)；但就該等交易向本公司或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)的追索權，應限於適用司法管轄區進行類似交易的慣常(由本公司真誠決定)範圍內(在適用範圍內，包括以與就本公司或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)轉讓所提交的“真實出售”/“絕對轉讓”意見一致的方式)。“外國子公司”是指根據美國或其任何州或其他行政區以外的任何司法管轄區的法律成立的本公司的任何子公司。“外國子公司負債”具有第13.10(P)節規定的含義。“前貸款人”的含義見第9.3.1節。“原貸款人貸款”是指由原貸款人為新車地板經銷商的新車提供資金而發放的貸款。“第四修正案生效日期”是指2023年2月9日。“特許經營協議”具有第10.21節規定的含義。“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就LC發行人而言，該違約貸款人就LC發行人簽發的信用證所承擔的LC義務中的應課税額份額(LC義務除外)，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款以現金作抵押的情況下，(B)對於擺動額度貸款人而言，該違約貸款人在該擺動額度貸款人發放的未償還擺動額度貸款中的應課税額份額(該違約貸款人的參與債務已重新分配給其他貸款人)。“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“有資金支持的債務”是指(1)負債定義(A)、(B)、(C)和(F)款所述類型的債務，以及(2)與負債定義(A)、(B)、(C)和(F)款所述類型債務有關的所有或有債務；但有資金支持的債務不應包括在正常業務過程中發生的無擔保貿易賬款。“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計20 13483422v8的聲明和聲明中不時提出的公認會計原則。
標準委員會(或在美國會計行業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)，適用於自申請之日起的情況。“政府批准”係指適用法律要求或允許的任何政府機構的授權、命令、同意、裁決、批准、符合證書、許可證、許可、確認或豁免、合同、登記或備案、報告或通知。“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管做法委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。“政府機構”是指(A)任何國外或國內的聯邦、州或地方政府或直轄市或任何政府或直轄市的行政區，(B)任何評估、改善、社區設施或其他特別徵税地區，(C)任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、公司、部門、機構或公共機構，(D)任何法院、行政法庭、仲裁員、公用事業或監管機構，或(E)任何中央銀行或類似當局。“擔保人”是指根據本協議的條款，在任何時候為代理人和貸款人的利益履行循環貸款義務、服務貸款車輛平面圖義務和二手車輛平面圖義務的每家子公司；但(A)在貸款文件允許解除擔保之日起及之後(如有)，附屬公司將不再是擔保人，且該附屬公司與代理人簽署並交付一份借款方終止協議，及(B)擁有或經營經銷商的本公司現有及未來附屬公司((X)非融資實體的外國附屬公司或(Y)被排除的附屬公司除外)將成為或成為擔保人。“擔保人加入協議”是指實質上以本協議附件形式作為附件J的協議。“擔保人義務”是指每個擔保人現在和將來的所有債務、義務、負債、補償、賠償、契諾、保證和責任：(A)關於以下各項的擔保人：二手車平面圖義務、維修車輛平面圖義務，以及根據對二手車平面圖和允許的附加義務的任何保證對代理人和貸款人的循環貸款義務、服務出借人車輛平面圖義務和循環貸款義務；但擔保人義務不包括所有21,13483422v8
不包括掉期債務和(B)就本公司而言，其在本公司擔保項下的義務。“擔保”是指本公司的擔保和對循環貸款義務、服務貸款車輛平面圖義務、二手車平面圖義務和允許的附加義務的每一項擔保，在此之前、同時或以後由任何人籤立，基本上以本合同附件的形式作為證據G。“危險物質”是指(A)任何現在或今後生效的環境法所界定或指定為危險、有毒或放射性物質、廢物或物質，或作為污染物或污染物(或由任何其他類似術語指定)的任何物質或材料；(B)石棉及任何含有石棉的物質或化合物；(C)石油、天然氣、天然氣液體、液化天然氣、可用作燃料的合成氣體(或天然氣和這種合成氣體的混合物)和利用城市固體廢物流的資源回收設施產生的灰燼，以及與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的鑽井液、產出水和其他廢物；(D)尿素甲醛泡沫絕緣材料；(E)多氯聯苯；(F)氡；以及(G)因其數量、濃度或物理或化學特性而受到任何政府當局出於健康和安全原因而限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質，或如果釋放到工作場所或環境中，對人類健康和安全或對環境構成重大現有或潛在危害的任何其他化學品、材料或物質。“最高合法利率”是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的該日的最高非高利貸利率，以年利率表示。“增加出借人”的含義見第6.12.2節。“增量增加”的含義見第6.12.1節。“增量再分配”具有第6.12.4節所給出的含義。“債務”是指，就任何人而言，(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(B)債券、票據、債券、可轉換債券或其他類似工具所證明的所有債務，(C)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議所產生或產生的與所獲得的財產有關的所有債務(即使賣方或貸款人在該協議下的權利和救濟在違約、加速、(D)信用證、銀行承兑匯票、擔保債券及類似票據項下的所有債務；(E)掉期項下的所有債務；(F)所有資本化租賃債務及根據合成租賃作為承租人的所有債務；(G)根據公認會計原則須列為資產負債表上的負債的所有債務；(H)所有或有債務；及(I)第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)款所述的所有債務。(F)、(G)及(H)，以該人所擁有的財產(包括但不限於帳户及合約權利)上的任何留置權、抵押權益或其他押記或產權負擔作為保證，即使該人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，及。(J)如有任何失責事件發生。
已發生第14.1.12節中所述的情況，則與此相關的責任(如果有)。就本定義而言，任何人的債項須包括該人是普通合夥人的任何合夥的債項，但如該等債項是明文規定不向該人追索的，則屬例外。就上述定義第(I)款所述的債務而言，於任何釐定日期的債務數額將以(X)標的物業於該日期的公平市值及(Y)於該日期的債務數額中的較小者為準。“受補償人”具有第5.12節規定的含義。“保證税”是指對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的税款，但不包括税和其他税。“初始條件”具有第9.1節中規定的含義。“債權人間協議”是指代理人與所要求的債權人間對手方之間簽訂的債權人間協議，其形式和實質應令代理人滿意。“利息期”是指，就定期SOFR貸款而言，自適用借款人根據本協議選擇的營業日開始，至之後三個月或六個月在數字上與該日相對應的一天結束的三個月或六個月的期間(視情況而定)；但(A)(A)(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該後一個營業日是新的日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；(B)(D)(D)根據第7.3(B)(Iv)節從本定義中剔除的任何期限不得供本公司選擇。“投資”具有第13.6節規定的含義。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。23 13483422v8
“房東同意”的含義見第12.13節。“信用證協議”具有第5.3節規定的含義。“信用證申請”具有第5.3節規定的含義。“信用證抵押品賬户”的含義見第5.11節。“LCDC”指俄勒岡州的Lithia社區發展公司。“信用證費用”的含義見第5.10.1節。“信用證費用百分比”的含義與價目表中的含義相同。“信用證發行人”是指美國銀行(或由美國銀行指定的美國銀行的任何子公司或關聯公司)，其作為本信用證的發行人。“信用證債務”是指，在任何確定日期，(A)當時未提取的信用證項下未提取的規定總額，加上(B)當時所有償付義務的未提取總額，沒有重複的總和。“生命週期評價測試日期”的含義如第1.5節所述。“貸款人”具有引言段落中所給出的含義，並在上下文需要時包括信用證發行者和擺動額度貸款人。“貸款方”的含義見第6.20(A)節。“貸方提供的掉期”指代理人、信用證發行人、任何其他貸款人或其任何關聯公司(在訂立此類掉期時)向本公司或任何附屬公司提供的掉期。就貸款人或代理人而言，“借貸設施”是指貸款人或代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬公司，或代理人在本合同簽字頁(代理人的情況下)或調查問卷(貸款人的情況下)上所列的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或由貸款人或代理人根據第6.3.2節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。“信用證”是指任何現有的信用證和根據第5條簽發的任何信用證。“信用證承諾額”(循環貸款承諾額的昇華)指相當於75,000,000美元的金額。“槓桿率”的含義見第11.1.3節。“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、擔保、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排、押記或產權負擔(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留24 13483422v8
融資租賃協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃、出租人在資本租賃或合成租賃項下的權益以及根據統一商法典或任何司法管轄區的可比法律提交任何融資聲明以證明上述任何事項)。“有限條件收購”是指不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。“貸款”或“貸款”是指新車樓面貸款、舊車樓面貸款、服務租賃車輛樓面貸款、週轉貸款和擺線貸款中的任何一種或多種。“貸款單據”是指本協議、信用證協議、信用證、信用證申請書、抵押品文件、每份債權人間協議、證明債務的本票、擔保以及本協議所附的所有其他文件和票據，無論是在本協議之前或同時，還是在此後由任何貸款方就這些義務簽署或交付給代理人和貸款人。“貸款方”是指任何借款人或擔保人。“借款方終止協議”是指對於任何不再是本合同項下借款人或擔保人的借款方(筒倉子公司除外)而言，基本上採用附件H-1所附形式的協議。“貸款年”指自截止日期(或週年日)起至下一個週年日(但不包括在內)止的每12個月期間。“LRE”指俄勒岡州的Lithia Real Estate，Inc.“重大不利影響”是指a(A)公司及其附屬公司的業務、管理、財產、狀況(財務或其他方面)、資產或經營作為一個整體的重大不利變化或重大不利影響；或(B)對(I)代理人和貸款人在抵押品或抵押品的任何重要部分的擔保權益的附連、完善或優先權；(Ii)公司及其附屬公司作為一個整體履行其在本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力；或(Iii)代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可獲得的權利和補救措施的合法性、有效性、約束力或可執行性。“最高循環貸款額”是指在任何確定日期，(A)循環貸款承諾額總額減去任何儲備額；和(B)當時的循環貸款借款基數減去任何儲備額，兩者中較小者。“最高服務租賃車輛樓面計劃金額”是指在任何確定日期，(A)服務租賃車輛總承諾額和(B)服務租賃車輛借用基數中較小的一個。25 13483422v8
“最高二手車平面額”是指在任何確定日期，(A)二手車總承諾量和(B)二手車借用基數之間的較小者。“測算期”的含義見第11.1.2節。“最低抵押品金額”指，就違約貸款人而言，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相等於該違約貸款人就該違約貸款人在任何時間發出和未支付的所有信用證的預付風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由代理人和信用證發行人自行決定的金額。“少數交易商”指少數交易商關聯公司或少數交易商子公司；但除指定DCH CA，LLC為少數交易商外，公司在任何時候不得指定超過十七(12)家少數交易商。“少數交易商聯屬公司”指由本公司不時以書面指定予代理人的人士，(A)一名或多名少數交易商合夥人及一名或多名貸款方擁有股權，及(B)在其他情況下不是本公司的附屬公司。“少數族裔交易商合夥人”是指少數族裔血統的個人，由本公司不時以書面形式指定給代理人，擁有少數族裔交易商的任何股權所有權權益，以及該個人通過其持有少數族裔交易商股權的任何附屬公司。“少數交易商子公司”是指公司不時以書面形式指定給代理人的公司子公司，其中一個或多個少數交易商合夥人直接或間接擁有該子公司的股權所有權權益，或有權直接或間接收購該子公司的股權所有權權益。“修改”和“修改”具有5.1節中給出的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是或在緊接之前的六年中是不止一個僱主有義務向其作出貢獻的一方。一個人的“按市值計算的淨風險敞口”，是指在任何確定日期，就任何掉期而言，該人的所有未實現虧損超過該人因該掉期產生的所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定之日(假設掉期在該日終止)時該人因替換該掉期而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定之日(假設該掉期在該日終止)時該人因替換該掉期而獲得的公平市場價值。
“新貸款方”是指根據第12.17節的規定，必須簽署擔保人加入協議或借款人加入協議的收購子公司。“新車”是指除製造商、分銷商或經銷商以外從未擁有過的車輛(包括通過與另一家經銷商的交易獲得的車輛)、從未登記或命名、屬於當前或緊隨其後的前一車型年的車輛，以及除演示外，總行駛里程未超過500英里的車輛。“新車平面圖墊款”是指貸款人在任何日期發放的新車平面圖貸款。“新車平面圖借款人”是指本公司、作為新車平面圖借款人執行本協議的任何經銷商，以及此後根據本協議的要求成為新車平面圖借款人的任何經銷商，其作為本協議第二條所述信貸安排下的借款人。“新車樓面借款利率”指(A)公司不時指定的經調整的每日簡單SOFR或期限SOFR替代利率加上(B)新車樓面保證金的總和。“新車樓面計劃承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人有義務向新車樓面計劃借款人提供新車樓面計劃貸款，並參與新車週轉線貸款，總金額不超過附表1中為該貸款人規定的金額，該金額可因任何轉讓或根據第6.17節或本協議其他規定而不時修改。“新車平面圖承諾費”的含義見第2.1.7節。“新車平面圖承諾費費率”的含義與價目表中的含義相同。“新車平面圖經銷商”是指除本公司外的每一家新車平面圖借用者。“新車平面圖貸款”的含義見第2.1.1節。“新車平面圖邊際”具有價目表中規定的含義。“新車輛樓面計劃債務”指所有現有和未來的新車輛樓面計劃貸款、新車輛週轉線貸款，以及各新車輛樓面計劃借款人根據本協議向代理商和貸款人支付的與其有關的其他債務、負債、義務、補償、賠償、契諾、保證、責任和義務，以及其他貸款文件，無論是現在或以後存在的或發生的，無論是絕對的還是或有的，包括但不限於與上述任何事項相關的本金、利息、費用、律師費、開支和費用。27 13483422v8
“新車貸款”是指新車平面圖貸款或新車擺線貸款。“新車貸款墊款”是指為資助符合條件的新車而發放的任何新車平面圖預付款或任何新車擺動額度貸款。“新車貸款墊款日期”指(A)就任何新車輛(先前以前貸款人貸款或根據現有貸款協議墊款融資的新車輛除外)而言，新汽車貸款墊款為該車輛提供融資的日期；(B)就任何先前由前貸款人提供融資並以新汽車貸款墊款再融資的新車輛而言，指前貸款人墊款為適用車輛提供融資的日期；及(C)就任何先前根據現有貸款協議融資的新車輛而言，則為根據現有貸款協議墊款為適用車輛提供融資的日期。“新車月繳款日”是指每個月的第十天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。“新車週轉線承諾額”(新車平面圖總承諾額的昇華)指相當於100,000,000美元加上所有公關賬户總餘額的金額。“新車週轉額度貸款”的含義見第2.2.1節。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非展期貸款人”的含義見第6.18.2節。“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人。“注”的含義如第6.2節所述。“通知日期”的含義如第6.18.2節所述。“債務”是指任何一名或多名借款人根據信用證協議、信用證申請、信用證、本協議和其他貸款文件向代理人和貸款人支付的所有現有和未來貸款、新車輛平面圖義務、二手車輛平面圖義務、服務貸款車輛平面圖義務、循環貸款義務、償付、賠償、契諾、擔保、責任和義務，無論是現在或今後現有的或發生的，無論是清算的還是或有的，包括但不限於與上述任何事項有關的本金、利息、費用、律師費、費用和費用；但條件是，這些義務應排除所有被排除的互換義務。28 13483422v8
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。“原始設備製造商”是指車輛的原始製造商。“其他關聯税”是指，就每個貸款人或適用的借貸機構、信用證發行人和代理人而言，由於該人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他新附屬公司”指(A)本公司直接或間接擁有其100%股權的附屬公司，(B)不從事汽車銷售、維修或租賃業務或不擁有不動產的子公司，以及(C)貸款方遵守第12.17節的要求的子公司。“其他服務貸款人樓面計劃融資”是指其他服務貸款人向經銷商提供的信貸擴展(本協議項下的信貸擴展除外)，其所有收益用於購買或資助服務貸款車輛。“其他服務貸款樓面貸款機構”是指與汽車製造商或經銷商有關聯，並向經銷商提供服務貸款車輛融資的機動車製造商或分銷商，或代理人可以接受的金融機構或商業金融公司。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第6.15和7.5節作出的轉讓除外)。“失衡情況”是指，對於(I)新車樓面貸款，其未償還餘額未按照第2.3.3或2.3.4節支付，(Ii)二手車樓面貸款，其未償還餘額未根據第3.1.8節支付，或(Iii)維修貸款車輛樓面貸款，其未償還餘額未按照第3.3.8節支付。“未償還信貸風險”指任何貸款人在任何時間(A)其新車樓面計劃貸款、二手車輛樓面計劃貸款、服務貸款車輛樓面計劃貸款及循環貸款的當時未償還本金的總和，加上(B)相當於其當時未償還週轉貸款本金總額的應課差餉租額的款額，加上(C)相等於其當時在LC債務中的應課差餉租額的款額。對任何貸款人而言，“未償還新車平面圖風險”指(A)其新車平面圖貸款當時未償還本金加29 13483422v8
(b)相等於該公司在當時尚未償還的新車週轉貸款本金總額中應課差餉租值份額的款額。“未償循環貸款風險”指，就任何銀行而言，在任何時間，（a）其循環貸款的未償本金額，加上（b）等於其在當時未償循環搖擺貸款本金總額中的應納税份額的金額，加上（c）等於其在當時信用證債務中的應納税份額的金額。“未償服務貸款車輛平面圖風險”指，對於任何時間的任何貸款人，（a）其服務貸款車輛平面圖貸款的未償本金額，加上（b）等於其當時未償服務貸款車輛擺動線貸款本金總額的應課差餉份額的金額。“未償還二手車平面圖風險”指，對於任何時間的任何貸款人，（a）其二手車平面圖貸款的未償還本金額，加上（b）等於其當時未償還二手車週轉貸款本金總額的應課差餉份額的金額。“同等權益融資債務”指公司和其他貸款方產生的融資債務，前提是滿足以下條件：（a）該融資債務是第13.10節第（l）小節允許的;（b）公司已向代理人交付循環貸款借款基礎證書，證明，在該等融資債務發生之日，且在該等融資債務作為平等權利融資債務發行生效後，可獲得的循環貸款不少於1.00美元;（c）該等資金債務的所得款項由本公司用於償還循環貸款（在未解決的範圍內）;（d）規定的最終到期日和該基金債務的任何要求的本金攤銷不早於九十一（91）（e）該等資金債務由公司和所有其他貸款方產生或擔保，且公司的非貸款方子公司對該等資金債務不承擔任何義務;（f）該等基金債務由抵押品擔保，且除抵押品外，本公司或其任何附屬公司並無任何財產或資產擔保該等基金債務;（g）條款和條件（除了定價，費率下限，折扣和費用）對公司或任何其他貸款方的實質性優惠不得低於貸款文件的條款和條件;及（h）該等基金債務的債權人或其代理人、抵押代理人或其他代表已與代理人訂立債權人間協議，其中（A）應規定代理人為抵押代理人（代表享有同等權益融資債務的人）擔保任何同等權益融資債務的抵押品的所有留置權，與任何抵押品有關的所有行動必須通過代理人進行，並且因權利和補救措施的執行而產生的抵押品的任何收益必須按以下方式使用：第一，代理人在執行權利和補救措施方面的合理成本和費用，包括抵押品的止贖、出售和收取，第二，按比例分配給同等權益融資債務和債務（以及對債務或總承諾進行再融資的某些指定債務），以及（B）在其他方面應採用令代理人和所需貸款人滿意的形式和內容。“參與者”具有第17.3.1條中規定的含義。30 13483422v8
“參賽者名冊”的含義見第17.3.3節。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修改)和任何後續法規。“付款承諾”是指代理商與製造商或經銷商之間達成的一項承諾，規定直接向該製造商或經銷商支付資金，以支付新車樓面計劃借款人從該製造商或經銷商處購買新車的費用。“付款承諾抵押品賬户”的含義見第2.3.5節。“收款方”具有第6.20(A)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。“年費”的含義見第6.16節。“許可收購”係指第13.13條允許的收購。“允許的額外債務”是指允許的掉期債務和與現金管理服務有關的債務。“準許雙重附屬公司擔保”就任何雙重附屬公司貸款人提供的任何準許雙重附屬公司債務而言，指由(A)本公司或(B)經營一個或多個經銷商的任何雙重附屬公司對該等準許雙重附屬公司債務的擔保，而在該等雙重附屬公司貸款人提供新車輛、二手車輛或服務貸款車輛準許雙重附屬公司債務的情況下。“允許的雙重子公司債務”是指任何雙重子公司不時發生的債務(包括允許的雙重子公司擔保，但不包括根據本協議提供的債務)，該雙重子公司包括金融機構或製造商附屬財務公司(“雙重子公司貸款人”)向此類雙重子公司提供的新車輛、二手車輛或服務貸款工具的平面圖融資，只要就此類債務要求的每一債權人間交易對手都是債權人間協議的一方並受其約束。“允許留置權”是指第13.3節允許的留置權。“允許的新經銷商”是指(A)(I)100%(或如果由於相關製造商的特許經營協議的限制，本公司不被允許持有100%的此類股權，則至少80%)股權由本公司直接或間接擁有的經銷商，或(Ii)少數經銷商子公司的經銷商，(B)組織起來擁有和運營新設立的汽車或摩托車經銷點，以及(C)貸款方遵守第12.17節的要求的經銷商。31 13483422v8
“允許的限制”是指對任何子公司向本公司或任何其他子公司宣佈或支付任何股息或進行其他分配，或向本公司或任何其他子公司預付或貸款資金或轉移資產，從本公司或任何其他子公司借入資金，授予對該子公司資產的留置權，擔保義務或擔保人義務或擔保義務的能力的限制：(A)如披露日程表所述，包括現有其他服務貸款樓層計劃融資安排施加的限制；(B)根據對截止日期生效的其他服務貸款人樓面計劃融資安排的修改，只要此類修改不會有實質性的更大限制；(C)根據與任何其他服務貸款人(在截止日期作為其他服務貸款人的人除外)的其他服務貸款人樓面計劃融資安排；(D)在某人成為子公司時適用於該人，並且該人不是考慮到此類事件而創建的；(E)由於製造商對任何特許經營協議進行的修改；(F)由適用法律強制實施；(G)借款方的組織文件中所列，幷包括董事、管理人、股東或成員批准的要求；(H)第13.10(O)、(P)或(S)條所準許的與融資債務有關的任何文件所列的債務，但僅限於適用於思洛子公司、外國子公司(作為融資實體的任何加拿大子公司除外)或雙重子公司，且在該限制不直接或間接禁止任何思洛子公司、加拿大子公司(即融資實體)或雙重子公司擔保債務的範圍內，或對任何思洛子公司、加拿大子公司(即融資實體)或雙重子公司擔保債務的能力施加任何限制；(I)根據第13.10條允許的債務的任何文件中所列的債務，但該限制並不禁止任何經銷商((X)非融資實體的外國子公司或(Y)被排除的子公司除外)擔保債務，或對任何該等子公司擔保債務的能力施加任何限制；(J)根據第13.10(D)條允許的債務的任何文件中所列的義務；(K)關於任何被排除的子公司的或與其有關的；或(L)與任何外國應收賬款或證券化交易相關的；但此類限制僅限於外國應收賬款或證券化交易的債務人，不包括任何融資實體。“準許互換義務”指本公司或任何附屬公司在互換項下與貸款人或貸款人的聯屬公司訂立或維持的互換義務，該等互換義務是在正常業務過程中為風險管理目的而訂立，而非為投機目的而訂立。“個人”是指任何自然人、公司、普通或有限合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府、政治分支或其任何機關、部門或機構，或任何其他實體或組織，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。“計劃”係指僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資助標準所規限，而任何貸款方或任何僱員退休保障制度附屬公司可能對該計劃負有任何責任。“質押協議”係指實質上以附件E.32 13483422v8的形式修訂和重述的質押協議。
“公關賬户”的含義如第2.6節所述。“應收賬款墊款”的含義見第2.6.2節。“公關賬户借款人”的含義見第2.6節。“PR帳户付款”的含義見第2.6.1節。“價格表”是指本合同所附的價格表。“最優惠利率”是指年利率等於代理人或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。“委託人”是指Sidney D.DeBoer、Bryan DeBoer或代理人和所需貸款人合理接受的另一位或多位繼任者。“形式上”指，就任何交易而言，該交易應被視為在截至該交易日期之前的最近一個季度末的計量期的第一天發生，該交易日的財務報表信息可供參考。“備考基礎”和“備考效果”中的每一個術語都有類似的含義。“禁止交易”係指ERISA第406條或本守則第4975條所指的任何禁止交易。“財產”的含義如第12.6節所述。“按比例分攤”是指：(A)就任何貸款人的總貸款人承諾額或未償還信貸敞口而言，(I)該貸款人的總貸款人承諾額除以總承諾額而獲得的百分比，或(Ii)如果所有承諾均已終止或已到期，則該貸款人當時的未償還信貸敞口除以當時的未償還信貸敞口所得的百分比；(B)就任何貸款人的新車樓面承諾額或未償還新車樓面承諾額而言，(I)貸款人的新車樓面承諾額除以新車樓面承諾額所得的百分比；或(Ii)如所有新車樓面承諾額已終止或期滿，貸款人的未償還新車樓面承諾額除以未償還新車樓面承擔額所得的百分比；(C)任何貸款人的舊車樓面承諾額或未償還二手車樓面承諾額所得的百分比；(I)貸款人的二手車樓面承諾額除以舊車合計33 13483422 v8所得的百分比
平面圖承諾，或(Ii)如果所有二手車輛平面圖承諾已經終止或到期，則該貸款人的未償還二手車平面圖風險除以未平整二手車平面圖風險的百分比；(D)關於任何貸款人的服務貸款車輛樓面計劃承諾或未償還服務貸款車輛樓面計劃風險(I)該貸款人的服務貸款車輛樓面計劃承諾除以總服務貸款車輛樓面計劃承諾而獲得的百分比，或(Ii)如果所有服務貸款車輛樓面計劃承諾已終止或到期，則該貸款人的未償還服務貸款車輛樓面計劃承諾除以總未償還服務貸款車輛樓面計劃風險所得的百分比；或(E)關於任何貸款人的循環貸款承諾或未償還循環貸款敞口，(I)該貸款人的循環貸款承諾除以循環貸款承諾總額所獲得的百分比，或(Ii)如果所有循環貸款承諾已終止或到期，則該貸款人的未償還循環貸款敞口除以未償還循環貸款敞口所得的百分比；然而，當違約貸款人存在時，違約貸款人的承諾、未償還信貸敞口、未償還新車樓面計劃敞口、未償還二手車樓面計劃敞口、未償還服務貸款車輛樓面計劃敞口和未償還循環貸款敞口在確定總承諾(或總計未償還信貸敞口)、總計新車樓面計劃承諾(或總計未償還新車樓面計劃敞口)、總計二手車輛樓面計劃承諾(或總計未償還二手車輛樓面計劃敞口)、總計服務貸款車輛樓面計劃承諾(或總計未償還服務貸款車輛樓面計劃敞口)或總計循環貸款承諾(或總計未償還循環貸款敞口)時，不得計入違約貸款人的承諾、未償還信貸敞口、未償還二手車樓面計劃敞口、未償還服務貸款車輛樓面計劃敞口和未償還循環貸款敞口。“季度付款日”是指每年1月、4月、7月和10月的第十天，如果這一天不是營業日，則是下一個營業日。“匯率調整日”是指每個月的第一天。“房地產子公司”是指不擁有除房地產、現金和特定房地產經營附帶資產以外的任何資產的子公司。“不動產”是指位於美國的不動產，由任何不動產子公司或經銷商所有，並由本公司或其子公司佔用。“重新分配”的含義見第6.17.1節。“重新分配請求”的含義如第6.17.2節所述。對於當時基準的任何設置，如果基準是調整後的SOFR，則指(Aa)(1i)，上午10：00。(中部時間)當天，即34 13483422 v8
設置日期前兩(2)個工作日，(2ii)如果該基準是調整後的每日簡單SOFR，則下午3：00(紐約市時間)設置前四(4)個工作日，(3)如果該基準不是調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR，則為工程師根據其合理決定權確定的時間，或(BB)(1i)如果基準為每日簡單SOFR，則下午3：00。(紐約市時間)在該設置之前四(4)個工作日，以及(2ii)如果該基準不是Daily Simple Sofr，則由管理代理根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。“退還新車平面圖貸款”的含義見第2.2.6(A)節。“償還循環貸款”具有第4.2.6(A)(I)節規定的含義。“退還服務租賃車輛平面圖貸款”的含義見第3.4.6(A)(I)節。“退還二手車平面圖貸款”的含義見第3.2.6(A)(I)節。“登記冊”具有第17.5節規定的含義。“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規則及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。“償付義務”是指在任何時候，循環貸款借款人當時尚未償還信用證發行人就信用證項下任何一張或多張提款支付的金額的所有債務的總和。“相關本金部分”指根據本協議為每輛新車提供融資的本金金額，該本金由新車貸款預付款提供。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“被取消的特許經營權”具有第6.19節中規定的含義。35 13483422v8
“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的規章中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC已根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件，但條件是：未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低供資標準應為可報告的事件，無論根據ERISA第4043(A)節或守則第412(D)節發佈任何此類通知要求豁免。“重新定價日”是指每個月的第一天。“回購協議”是指新車製造商或分銷商達成的協議(可以是單獨的協議，也可以包括在賣方協議或付款承諾中)，其中製造商同意以代理商合理接受的形式和實質從該製造商回購最初由新車平面圖經銷商購買的新車。就與準許雙重附屬公司債務有關的債權人間協議而言，“所需債權人間交易對手”指：(A)提供該準許雙重附屬公司債務的每一雙重附屬公司貸款人，或獲授權代表每一雙重附屬公司貸款人就該等債務行事的代理人，及(B)如代理人提出要求，本公司及/或作為該等準許雙重附屬公司債務的借款人或擔保人的每間雙重附屬公司。“要求貸款人”是指貸款人合計持有總承諾額的50%以上，或如果總承諾額已終止，則指貸款人合計持有總未償還信貸風險的50%以上，但所需貸款人在任何時候不得少於兩個非關聯貸款人。在確定所需的貸款人時，應不考慮任何違約貸款人的承諾和未償還信用風險敞口。“要求還款日期”具有第2.3.3(B)節規定的含義。“儲備額”的含義見第4.1.9節。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何貸款方的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“循環貸款”的含義見第4.1.1節。
“循環貸款墊款”是指貸款人在任何日期發放的循環貸款。“循環貸款可獲得性”是指在任何確定日期，等於(A)當時的最高循環貸款金額減去(B)循環貸款、循環循環額度貸款和信用證債務的當時未償還本金餘額之和的數額。“循環貸款借款人”是指公司以債務人的身份承擔與第四條所述信貸安排有關的循環貸款義務和信用證義務。“循環貸款借款基數”是指，在任何確定日期：(A)數額等於(I)100%的金額(不包括合格應收款定義(B)條款(B)中所列佣金)，該數額(不包括在合格應收款定義(B)條款中包括的佣金)是代理商擁有完善的第一優先擔保權益的經銷商所欠經銷商的，而這些金融機構或財務公司並非任何貸款方的附屬公司，用於此類機構購買因出售或租賃新車和二手車而產生的零售分期付款合同和租賃(運輸中合同)，未支付超過十五(15)天的欠款。(Ii)符合條件的應收款金額的80%。(Iii)符合資格的新車的製造商或分銷商發票(包括運費、廣告和滯納金)總額的100%。(四)二手車借用基數金額的100%。(V)合資格不動產價值的75%；但循環貸款借款基數的這一部分在任何時候都不得超過1,000,000,000,250,000,000美元和總承諾額的22.5%。(Vi)(A)本公司及其附屬公司的存貨賬面淨值的65%，而代理商在該等存貨中擁有完善的第一優先擔保權益的新零件及配件；減去(B)欠該等存貨的賣方或融資人的未付收購成本。(Vii)(A)公司及其子公司的設備(不包括固定裝置、飛機和服務租賃車輛)賬面淨值的40%，減去(B)債務或債務本金金額至37 13483422v8
由該等設備擔保的任何人(債務除外)。(B)減去(I)新車輛樓面計劃貸款、(Ii)新車輛週轉線貸款、(Iii)舊車輛樓面計劃貸款、(Iv)舊車輛週轉線貸款及(V)平價貸款的未償還本金餘額之和。(C)加上截至確定日起五(5)個營業日內償還的二手車平面圖貸款和二手車擺線貸款的當時未償還本金餘額之和(扣除借入的額外二手車平面圖貸款和二手車擺線貸款的淨額)。儘管本協議有任何相反規定，上述(A)(I)至(A)(Vii)條規定的金額應不包括任何筒倉子公司和任何非融資實體的外國子公司的所有應收款、車輛、不動產、庫存、設備和其他財產和資產，但在任何情況下，包括在服務租賃車輛借用基地、二手車輛借用基地和循環貸款借用基地內的符合條件的摩托車的賬面淨值合計不得超過25,000,000美元。“循環借款基礎證書”是指基本上以附件C的形式或以代理人可接受的其他形式的證書。“循環貸款借款利率”指(A)本公司不時指定的經調整每日簡單SOFR、經調整期限SOFR或期限SOFR替代利率加上(B)循環貸款保證金的總和。“循環貸款承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人向循環貸款借款人提供循環貸款，並參與循環循環額度貸款和信用證的義務，總金額不超過附表1所列金額，該金額可因任何轉讓而修改，或根據第6.17節或本合同其他規定不時修改。“循環貸款承諾費”的含義見第4.1.7節。“循環貸款承諾費費率”的含義與價目表中的含義相同。“循環貸款保證金”具有價目表中規定的含義。“循環貸款義務”是指循環貸款借款人根據LC協議向代理人和貸款人提供的所有現在和未來的循環貸款、循環週轉額度貸款、LC義務，以及與之相關的其他債務、負債、義務、補償、賠償、契諾、擔保、責任和義務。
申請書、信用證、本協議和其他貸款文件，無論是現在或以後存在的或發生的，無論是清算的還是未清算的，無論是絕對的還是或有的，包括但不限於與上述任何一項有關的本金、利息、費用、律師費、費用和費用。“循環額度承諾額”(循環貸款承諾額總額的昇華)指相當於60,000,000美元的數額。“週轉額度貸款”的含義見第4.2.1節。“基於風險的資本準則”是指(A)在本協議之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(B)美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在每種情況下對此類法規的任何修訂。“S”指的是標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾評級集團。“制裁”是指由以下機構不時實施或執行的制裁：(I)美國政府，包括由OFAC和美國國務院實施的制裁；(Ii)聯合國安全理事會；(Iii)歐盟；(Iv)國王陛下的財政部；或(V)其他相關制裁機構。“擔保協議”是指實質上以附件F的形式修訂和重述的擔保協議。“賣方協議”是指公司或其任何子公司與新車製造商、分銷商或其他銷售商之間的任何實質性協議(包括但不限於特許經營協議、分銷協議、框架協議等)。“賣方附註”具有第13.6(M)節規定的含義。“服務租賃車”是指經銷商直接從製造商、經銷商處獲得，在正常經營過程中用於短期租賃或者作為服務租賃者使用的車輛。“服務租賃車輛借用基數”是指在任何確定日期，相當於符合條件的服務租賃車輛賬面淨值的85%的金額，但在任何情況下，包括在服務租賃車輛借用基數、二手車輛借用基數和循環貸款借用基數內的摩托車組成的符合條件的車輛的賬面淨值合計不得超過25,000,000美元。“服務租賃車輛借用基礎證書”是指基本上採用附件B-2形式或代理商可接受的其他形式的證書。39 13483422v8
“服務租賃車輛樓面計劃墊款”是指貸款人在任何日期借出的服務租賃車輛樓面計劃貸款。“服務出借車輛平面圖借款人”是指本公司以服務出借車輛平面圖義務義務人的身份，履行與第3.3和3.4節所述信貸安排有關的義務。“服務租賃車輛樓面借款利率”是指(A)公司不時指定的每日調整簡單SOFR、調整期限SOFR或期限SOFR替代利率加上(B)服務租賃車輛樓面保證金的總和。“服務租賃車輛樓面計劃承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人有義務向服務租賃車輛樓面計劃借款人提供服務租賃車輛樓面貸款，並參與服務租賃車輛週轉線貸款，貸款總額不超過附表1規定的金額，該金額可因任何轉讓而修改，或根據本條款的規定不時修改。“服務租賃車輛平面圖承諾費”的含義見第3.3.7節。“服務租賃車輛平面圖承諾費費率”的含義與價目表中的含義相同。“服務租賃車輛平面圖DDA”的含義如第3.4.7(B)節所述。“服務租賃車輛平面圖貸款”的含義見第3.3.1節。“服務租賃車輛平面圖邊際”的含義與價目表中的含義相同。“服務租賃車輛樓面計劃債務”是指服務貸款車輛樓面計劃貸款、服務貸款車輛週轉線貸款，以及服務貸款車輛樓面計劃借款人根據本協議向代理商和貸款人支付的與其相關的其他債務、債務、義務、補償、賠償、契諾、保證、責任和義務，以及其他貸款文件，無論是現在或以後存在的或發生的，無論是絕對的還是或有的，包括但不限於與上述任何事項相關的本金、利息、費用、律師費、開支和費用。“服務租賃車輛預付款”的含義如第3.4.7(A)節所述。“服務貸款車輛週轉線承諾額”(是總服務貸款車輛平面圖貸款承諾額的昇華)指等同於10,000,0000美元的金額。“服務租賃車週轉額度貸款”的含義見第3.4.1節。40 13483422v8
“Shift”指的是位於特拉華州的Shift技術公司。“轉移貸款”是指一個或多個貸款人為轉移(和/或其一個或多個子公司)在任何時候未償還的本金總額不超過50,000,000美元，並由一個或多個貸款方全部或部分擔保的平面圖信貸安排或債務融資。“轉移投資”具有第13.6(Q)節規定的含義。“思洛子公司”是指公司為產生第13.10條第(O)款所允許的擔保債務而向代理人書面指定為“思洛子公司”的子公司，但如果在指定之時，該子公司是貸款方：(I)該子公司應僅就其作為擔保協議一方的地位簽署並向代理人交付一份思洛子公司終止協議，質押協議和任何其他抵押品文件以及作為設保人(定義見擔保協議和質押協議)及其作為新車輛樓面計劃借款人的地位(不言而喻，該思洛子公司終止協議不應終止該子公司在其擔保項下的義務，該擔保應保持全部效力和效力)，(Ii)如果代理人提出要求，公司應在指定該子公司為思洛子公司之日及之後向代理人提供一份循環貸款借款基礎證書，並證明該指定生效後循環貸款可用金額不少於1.00美元。(Iii)如果代理商提出要求，公司應在指定該子公司為筒倉子公司並從二手車輛借用基數中扣除該筒倉子公司的所有二手車輛的日期和生效之日向代理商提供二手車輛借款基準證；(Iv)應代理商的要求，公司應在該子公司被指定為筒倉子公司並從服務租賃車輛借用基數中扣除該子公司的所有服務租賃車輛之日和之後，向代理商提供服務租賃車輛借用基準證；(V)本公司或該附屬公司應已就以新車貸款墊款融資的該附屬公司的每輛新車全額償還相關本金部分及其應計及未付利息；(Vi)本公司應已按需要償還二手車輛平面圖貸款及二手車輛週轉線貸款，以便在落實償還及指定該附屬公司為筒倉附屬公司並從二手車輛借貸基地扣除該附屬公司的所有二手車輛後，(1)所有二手車輛平面圖貸款的未償還本金餘額合計不超過所有貸款人，最大二手車建築面積，及(2)41 13483422v8
所有二手車樓面貸款的未償還本金餘額，加上所有二手車週轉線貸款的未償還本金餘額，合計不超過所有貸款人的最高二手車樓面計劃金額；及(Vii)本公司應在必要的範圍內償還服務租賃車輛樓面貸款和服務租賃車輛週轉線貸款，以便在償還該等貸款並將該子公司指定為筒倉子公司並從服務租賃車輛借款基數中扣除該子公司的所有服務貸款後，(1)所有服務租賃車輛樓面貸款的未償還本金餘額合計不超過就所有貸款人而言，最高服務貸款車輛樓面計劃金額及(2)所有服務貸款車輛樓面計劃貸款的未償還本金餘額，加上所有服務貸款車輛週轉貸款的未償還本金餘額，合計不超過所有貸款機構的最高服務貸款車輛樓面計劃金額。任何該等指定及上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條所載條件滿足後生效，任何如此指定的附屬公司將不再是本協議及其他貸款文件下的新車平面圖借款人，並應刪除該附屬公司的經銷商貸款限額(如有)。關於筒倉子公司的《筒倉子公司終止協議》，該協議基本上採用附件H-2的形式。“簡單SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)，或如果SOFR署長更新了該費率，則在下午2：30左右。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR利息日”的含義與“調整後每日簡單SOFR”的定義相同。“SOFR貸款”指任何日常簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或定期SOFR替代利率貸款。“償付能力”指在任何日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產按公允估值的公允價值大於債務和負債，42 13483422v8
(B)該人的資產現時的公平出售價值，大於支付該人的債務及其他債務的相當可能負債所需的款額，而該等債務及其他債務已成為絕對債務及到期債務；。(C)該人將有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務；。(D)該人並無不合理的小額資本，用以經營其現時所從事的業務；。及(E)該人不打算亦不相信會招致超過其到期償付能力的債項或負債，並已考慮到該人收取現金的時間及數額，以及就其債務而須支付的現金款額的時間。“特殊目的證券化子公司”是指公司因外國應收賬款或證券化交易而設立的直接或間接子公司，其組織方式(由公司善意確定)旨在降低在公司或任何此類子公司根據美國破產法(或其他破產法)受到訴訟程序時與公司或其任何子公司進行實質性合併的可能性。“特定陳述”係指第10.1節(僅與公司有關)、第10.2節(僅與公司有關)、第10.11節、第10.19節、第10.20節(僅與公司有關)、第10.24節和第10.25節中規定的陳述和保證。“規定匯率”的含義如第6.11節所述。“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的公司合併股東權益。“次級債務”是指借款人的無擔保債務，它從屬於通過代理人和所需貸款人可接受的協議償還債務，並具有已由所需貸款人書面批准的從屬條款、契諾、定價和其他條款。“附屬公司”指(I)由該人士控制的任何公司，或當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有的任何公司或擁有普通投票權的已發行證券的50%以上，及(Ii)由該人士控制的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業組織，或當時擁有普通投票權的所有權權益的50%以上。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。“掉期”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易，43 13483422v8
利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、固定價格實物交割合約，不論是否進行交易所交易，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，包括構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件的約束或管轄，包括任何此等主協議下的任何此類義務或責任。“掉期債務”指對任何人而言，在(I)任何及所有掉期及(Ii)任何及所有掉期下的任何及所有債務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式及在任何時間產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)，以及(Ii)任何掉期的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。“掉期終止價值”指就任何一項或多項掉期而言，在考慮與該等掉期有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期成交及據此釐定的終止價值(S)之後的任何日期而言，該終止價值(S)，及(B)在該日期之前有關該等掉期的按市值計價的淨風險敞口。“搖擺線貸款人”指的是美國銀行。“擺線貸款”是指新車擺線貸款、二手車擺線貸款、服務車擺線貸款或旋轉擺線貸款。“合成租賃”是指任何貨物或其他財產的租賃，無論是不動產還是動產，根據公認會計準則被視為經營租賃，並被視為美國所得税目的的貸款或融資。“有形淨值”指於任何日期，等於(X)本公司及其附屬公司的股東權益金額減去(Y)商譽及其他無形資產金額的金額，按一貫適用的公認會計原則於該日期的綜合基礎上釐定。“税”是指任何和所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、費、評税、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有責任，包括適用於上述各項的利息、附加税和罰款。“期限SOFR”是指代理商根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。44 13483422v8
“SOFR條款管理人”是指CME集團基準管理有限公司(或代理商以其合理的酌情權選擇的SOFR條款的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。“長期SOFR替代匯率”是指(A)下限和(B)以下兩者中較大者的總和：(I)基於代理商從Term Sofr管理員網站(或提供代理商可能不時選擇的報價的其他商業來源)引用的一個月前瞻性SOFR的總和，即在匯率調整日期前兩(2)個工作日生效的一個月期限Sofr匯率；如果基於SOFR的一個月前瞻性期限利率在該營業日因節假日或代理全權酌情認為是臨時性的其他情況而沒有公佈，基於SOFR的一個月前瞻性期限利率應為在該營業日之前最後一次發佈的基於SOFR的一個月前瞻性期限利率加上(Ii)期限SOFR調整。“期限SOFR替代利率貸款”是指以SOFR期限替代利率為基礎計息的任何貸款。“SOFR基本利率”是指，對於相關的利息期間，代理人從SOFR管理人的網站或適用的彭博屏幕(或提供代理人可能不時選擇的報價的其他商業來源)(以下簡稱“屏幕”)中引用的SOFR期間的期間，應是在該利息期間的第一天(該營業日，“確定日期”)前兩(2)個工作日公佈的SOFR利率。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語SOFR匯率沒有在SOFR管理人的網站或屏幕上公佈，則所使用的匯率將是SOFR管理人或在SOFR管理人的網站或屏幕上公佈該費率的前一個營業日的匯率，只要該前一個營業日不超過該確定日期的三(3)個營業日。“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限為基準計息的任何貸款。“終止借款人”具有第13.1.1(B)節規定的含義。“終止日期”係指(A)20262029年4月29日2月23日，(B)如果根據第6.18節延長到期日，則根據該節確定的延長的終止日期，但對於任何不延期的貸款人(包括向該貸款人支付債務)而言，“終止日期”應為該貸款人根據第6.18條同意作為其終止日期的最後日期(或，如果該貸款人未同意任何此類延期，則為在截止日期有效的原始終止日期)；然而，進一步規定，在每種情況下，如果該日期不是企業45 13483422v8
終止日期應為前一個營業日，或(C)根據本協議條款將承諾總額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。“所有權文件”是指所有制造商的原產地證書、製造商的原產地聲明、所有權證書、所有權證書和任何其他證明機動車所有權或機動車所有權從製造商或另一經銷商轉讓給經銷商的文件，以及所有倉單、提單和其他可轉讓的所有權文件。“以舊換新留置權”指，就客户以舊換新給本公司或其任何附屬公司的二手車而言，指該二手車在交易該二手車時尚未清償的任何抵押權益，以擔保該客户對任何人士產生的任何債務或義務，包括但不限於在二手車以舊換新給任何經銷商時欠任何二手車留置權或擔保權益持有人的款項。“UETA”係指在俄勒岡州生效的、經不時修訂的《統一電子交易法》，以及任何後續法規，以及根據該法規不時頒佈的任何法規。“美國銀行”係指以個人身份成立的全國性銀行協會--美國銀行協會及其繼任者，其含義與導言段落中所給出的含義相同。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未披露管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。46 13483422v8
“二手車”是指經銷商在正常業務過程中持有以供銷售的車輛，並且不是新車或服務租賃車。“二手車借款基數”是指在任何確定日期，金額等於(A)85%乘以(B)確定的金額，不重複如下：(A)公司及其子公司二手車庫存的賬面淨值合計；減去(B)代理人沒有完善的優先擔保權益的此類二手車輛的賬面淨值合計(包括(I)任何思洛子公司擁有的二手車輛和(Ii)代理人沒有完善的優先擔保權益的任何雙重子公司擁有的二手車輛(受以舊換新留置權約束的二手車輛除外))；減去(C)通過以舊換新留置權擔保的未償還債務本金總額；減去(D)不屬於其他合格車輛的此類二手車輛的賬面淨值總額。儘管有上述規定，在任何情況下，包括在服務租賃車輛借用基數、二手車輛借用基數和循環貸款借款基數內的摩托車組成的合資格車輛的賬面淨值合計不得超過25,000,000美元。“二手車輛借用基礎證書”是指基本上採用附件B-1形式或代理商可接受的其他形式的證書。“二手車平面圖墊款”是指貸款人在任何日期發放的二手車平面圖貸款。“二手車平面圖借款人”是指公司以債務人的身份履行與第3.1節和第3.2節所述信貸安排有關的二手車平面圖義務。“二手車輛樓面借款利率”是指(A)公司不時指定的調整後每日簡單SOFR、調整後期限SOFR或期限SOFR替代利率加上(B)二手車輛樓面保證金的總和。“二手車樓面計劃承諾”是指對每個貸款人而言，貸款人有義務向二手車樓面計劃借款人提供二手車樓面計劃貸款，並參與二手車輛週轉線貸款，貸款總額不超過附表1規定的金額，該金額可因任何轉讓而修改，或根據第6.17節或本協議其他規定不時修改。47 13483422v8
“二手車平面圖承諾費”的含義見第3.1.7節。“二手車平面圖承諾費費率”的含義與價目表中規定的含義相同。“二手車輛平面圖DDA”的含義如第3.2.7(B)節所述。“二手車平面圖貸款”的含義見第3.1.1節。“二手車平面圖邊際”的含義與價目表中的含義相同。“二手車輛平面圖債務”是指二手車輛平面圖借款人根據本協議向代理人和貸款人提供的所有現在和未來的二手車輛平面圖貸款、二手車輛週轉線貸款，以及與之相關的其他債務、負債、義務、補償、賠償、契諾、保證、責任和義務，以及其他貸款文件，無論是現在或以後存在的還是發生的，無論是清算的還是未清算的，無論是絕對的還是或有的，包括但不限於與上述任何事項相關的本金、利息、費用、律師費、開支和費用。“二手車掃尾前進”的含義如第3.2.7(A)節所述。“二手車擺動線路承諾額”(是二手車總樓面貸款承諾額的昇華)指相當於30,000,000，40,000,000美元的金額。“二手車週轉額度貸款”的含義見第3.2.1節。“二手車/週轉車/服務租賃車每月付款日”是指每個月的第20天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。“價值”指，就任何不動產而言，由代理人根據代理人可接受的評估或其他評估並符合所有法規要求而確定的適用不動產的公平市場價值。“車輛”是指汽車、卡車、貨車、摩托車或其他機動車輛。“汽車零售活動”是指任何新車和二手車零售、租賃、租賃、融資、服務、修理以及相關或補充活動，包括但不限於銷售金融和保險相關產品和售後零部件。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，至48 13483422v8
但任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。1.2分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.3其他解釋規定。1.3.1除非另有説明，否則“本協議”、“本協議下”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，而是指本協議的第(1)款、第(1)款和第(3)款。1.3.2“或”一詞不應是排他性的；單數包括複數，複數包括單數；男性、女性和中性性別各包括男性、女性和中性性別；“包括”一詞不是限制性的，指的是“包括但不限於”。1.3.3任何貸款文件應指經不時修改、修改、補充或擴展的貸款文件以及對其或其進行的任何數量的替換、更新、重述、合併和替換。1.3.4對政府法律、法規、條例、規則和條例的提及應解釋為包括對其或其進行的所有修訂、合併和取代。1.3.5本協議和其他貸款文件中的標題僅供參考，不是本協議或本協議實質內容的一部分。1.3.6本協議中未定義的術語如在《統一商法典》中定義，應具有該《統一商法典》中賦予它們的含義。1.3.7除本協議或任何其他貸款文件中另有相反規定外，本協議和其他貸款文件中使用的所有會計術語應以與第11.2節所指財務報表編制時使用的方式一致的方式解釋本協議和其他貸款文件中使用的所有會計術語並作出所有會計決定，但應對公司及其所有子公司(為免生疑問，包括所有少數交易商子公司)進行任何綜合計算或確定，包括未在公司經審計財務報表中合併的子公司(如有)；但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算，但不包括49 13483422v8。
實施(A)根據《會計準則編撰》第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)作出的任何選擇，將公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中所定義的“公允價值”進行估值，或(B)根據財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具進行的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務契約或要求的計算，且公司、代理人或所要求的貸款人提出要求，則代理人、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照美國公認會計原則計算，(Ii)借款人應向代理人和貸款人提供顯示計算差額的對賬報表，連同本協議所要求或代理人合理要求的財務報表和其他文件的交付。儘管有上述規定，就釐定是否符合本文件所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，釐定租約應視為營運租約或資本租約，而不會影響因實施財務會計準則ASC 842(租約)而根據公認會計原則對租約作出的任何會計變更。1.4費率。SOFR貸款的利率是參考SOFR或SOFR的期限基本利率確定的，SOFR的基本利率源自SOFR。代理商不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算SOFR、術語SOFR基本費率或其任何組成部分定義或SOFR定義中提及的費率，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的延續、管理、提交、計算或任何其他事項，包括根據第7.3(B)節可能調整或不調整的任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與SOFR、條款SOFR基本利率或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合SOFR的基準替換的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響SOFR或SOFR期限基本匯率、任何替代、繼任或替換匯率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對本公司不利。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR、術語SOFR基本利率或任何其他基準、其任何組成定義或其定義中提及的費率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。50 13483422v8
1.5有限條件獲取。如果公司以書面形式通知代理人，任何擬議的收購是有限條件收購，並且公司希望根據第1.5條測試該收購的條件和用於為該收購提供資金的債務，則只要代理人和提供該債務的貸款人同意，下列規定即適用：(A)(A)該有限條件收購或該債務的任何條件，該條件要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在該有限條件收購或該債務發生時仍在繼續，在以下情況下應予以滿足：(I)在籤立管轄該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時，並無違約或違約事件發生及持續；及(Ii)第14.1.1、14.1.8或14.1.9節任何一項下的違約事件不會在緊接該等有限條件收購生效之前及之後發生及持續，及與此相關的任何債務(包括任何該等額外債務)均不會發生及持續；(B)(B)如(I)本協議及其他貸款文件中的所有陳述及保證在LCA測試日期當日在所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或重大不良影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，則本協議及其他貸款文件中的任何陳述及保證在完成該等有限條件收購或產生該等債務時，應視為已獲滿足的任何條件。截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但僅限於本公司或其適用子公司有權因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確而終止其在該協議下的義務或以其他方式拒絕結束該有限條件收購，並且(B)指定的陳述在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確)；(C)(C)與該等有限條件收購有關而須測試的任何財務比率測試或條件，以及該等債務的可用性，將於生命週期評估測試日期起進行測試，在各情況下，在實施相關的有限條件收購及相關的債務招致後，在適用的情況下按形式進行測試，併為免生疑問，(I)該等比率及籃子不得在該有限條件收購完成時進行測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束前，任何該等比率及條件未獲滿足，由於該比率或數額的波動(包括到期51 13483422v8
在相關交易或行動完成時或之前，該比率不會被視為已被超過，且該等條件不會被視為僅為了確定是否允許完成或採取相關交易或行動而被視為未滿足該等波動；(D)(D)(D)除下一句另有規定外，在相關LCA測試日期當日或之後及在該有限條件收購完成日期及該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期之前的任何比率或籃子的計算，任何該等比率或籃子的計算應假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。儘管有上述規定，任何與釐定適用保證金及決定本公司是否遵守第11.1節所載財務契諾有關的比率計算，均須假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成。在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。第二條新車平面圖貸款額度2.1新車平面圖貸款。2.1.1新車平面圖貸款承諾。根據本協議的條款和條件，各貸款人各自而非共同同意在截止日期至終止日(但不包括終止日)期間以循環信貸方式向新車樓面借款人提供貸款(各自為“新車樓面貸款”和統稱為“新車樓面貸款”)；但條件是：(A)每一貸款人發放的新車樓面貸款的未償還本金餘額，加上該貸款人蔘與新車週轉貸款權益的未償還本金餘額，在任何時候均不得超過該貸款人的新車樓面貸款承諾的金額；(B)所有新車樓面計劃貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過對所有貸款人的新車樓面計劃承諾總額，及(C)除第2.2.7(B)節所述外，所有新車樓面計劃貸款的未償還本金餘額加上所有新車週轉線貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過對所有貸款人的新車樓面計劃承諾總額。在符合本條款及條件的情況下，新車樓面計劃借款人可借入、預付及再借新車樓面計劃貸款。2.1.2新車平面圖貸款用途。新車平面圖借款人應將新車平面圖貸款所得資金用於資助52 13483422 v8
新車平面圖經銷商擁有的合資格新車(包括為以前的貸款人貸款進行再融資)和為新車擺動額度貸款進行再融資。2.1.3申請新車平面圖貸款。在第2.2.6節的規限下，每當新車樓面計劃借款人希望獲得新車樓面計劃貸款預付款時，公司應不遲於上午11：00向代理商發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)至少在申請借用之日之前一個工作日。該通知應具體説明申請借用的日期(必須是營業日)、新車樓層計劃貸款預付款的金額，幷包括代理商合理要求的任何其他信息和文件，包括但不限於，每輛新車的製造商、型號和車輛識別號。代理商將立即通知各貸款人其收到任何新車樓面貸款預付款的請求，以及其在該新車樓面貸款預付款中按比例分攤的金額。2.1.4為新車平面圖貸款提供資金。如果代理商在下午1：00之前通知貸款人新車樓層計劃貸款請求(太平洋時間)在任何營業日，每家貸款人應在上午11：00前按比例將此類新車樓面計劃貸款預付款交付給代理商。(太平洋時間)在通知後的營業日。2.1.5新車平面圖付款。(A)利息支付。新車樓面貸款未償還本金餘額的利息應由新車樓面計劃借款人按月支付，金額相當於上一個日曆月應計的全部利息。該等利息應在每個新車每月付款日支付，從截止日期後的第一個該日期開始，並在此後繼續。終止日未付的所有應計利息應於終止日到期並全額支付。(B)自願性本金。新車樓面計劃借款人可自願償還新車樓面計劃貸款的全部或部分未償還本金餘額，前提是本公司於上午11時前向代理商發出書面或電話通知，表示願意償還該等貸款。(太平洋時間)至少在還款日期前一個營業日；但每筆自願還本金額最低應為1,000,000美元，且為超過該金額100,000美元的倍數，除非新車樓面計劃貸款已獲全數償還。該通知應明確預計的自願還款日期以及在該日償還的新車平面圖貸款本金金額。代理商在沒有發出通知的情況下收到的任何新車樓面計劃貸款的自願償還，應被視為在代理商實際收到付款後的營業日收到，並應從如此償還的金額中計提利息，直至收到該被視為收到的款項之日。(C)到期還本付息。新車樓面貸款的全部未償還本金餘額連同其應累算的所有利息應於終止日由新車樓面借款人全額支付。53 13483422v8
(D)於雙重附屬融資開始日期支付本金。如本公司根據第6.19節就任何已撤銷的特許經營權終止指定一間附屬公司為“新車輛平面佈置圖借款人”，則新車輛平面佈置圖借用人(共同及各別)應在雙重附屬公司融資開始日期後，立即償還任何新車輛的每一筆新車輛平面圖貸款及每一筆新車輛週轉線貸款，而該新車輛隨後由該已撤銷的特許經營權的準許雙重附屬公司債務提供融資。2.1.6自願減少或終止承諾。新車樓面計劃借款人可不時在公司向代理人發出至少十(10)個營業日的事先書面通知(代理人應立即通知代理人)將新車樓面計劃承諾總額永久減少至不低於新車樓面計劃貸款和新車輛週轉線貸款當時的未償還本金餘額(就本決定而言，不得被視為在公關賬户中減少金額)。在將新車總樓面計劃承諾減至零的同時，(A)將不再發放新車樓面計劃貸款或新車輛擺線貸款，(B)新車輛樓面計劃借款人應支付新車輛樓面計劃貸款和新車輛擺線貸款的所有本金和利息，以及欠代理商和貸款人的所有費用和其他金額，以及(C)新車輛樓面計劃借款人應向代理商交付資金，金額為代理商估計其或新車擺線貸款人可能需要根據終止日期後提出的付款承諾支付的金額，此類抵押品應存放在付款承諾抵押品賬户中。新車總樓面計劃承諾額的所有減少應按貸款人各自的比例份額按比例減少新車總樓面計劃承諾額；除第2.1.6節的但書另有規定外，應按新車總樓面計劃承諾額的減少比例減少新車週轉線承諾額；但前提是(除非新車總樓面計劃承諾額減少至低於該數額)，新車輛週轉線承諾額不得減少。2.1.7新車平面圖承諾費。新車樓面計劃借款人同意為貸款人的利益向代理商付款，承諾費(“新車輛樓面承諾費”)按年利率計算，按新車輛樓面計劃承諾費比率計算，按新車輛樓面計劃承諾額的平均每日總額計算，超過(A)新車輛擺線貸款每日的實際未償還本金餘額總和(有一項理解，即新車輛擺線貸款的任何部分未償還本金餘額的任何部分不再是新車輛擺線貸款項下的未償還本金餘額的一部分，並開始成為新車輛樓面計劃貸款項下未償還本金餘額的一部分資金用於償還新車輛週轉線貸款未償還本金餘額的該部分)；另加(B)新車樓面貸款每天的實際未償還本金餘額；假如在任何期間向除擺線貸款人以外的貸款人支付的新車樓面承諾費的總額(如本段第三句所述)超過根據本句計算的款額，則新車樓面借款人同意為該等貸款人的賬户向代理人支付該等額外款額，以便除擺線貸款人外的每一貸款人均可獲得新車54 13483422 v8的全部款額
本段第三句所述的樓面承諾費。應計新車平面圖承諾費應在此後的每個季度付款日以及截至上一會計季度最後一天或終止日的三個月期間或其他時間段的終止日到期並以欠款形式支付。支付給除擺線貸款人以外的每一貸款人的新車樓面承諾費應以該貸款人的按比例份額乘以每日新車樓面承諾總額超過新車樓面計劃貸款實際未償還本金餘額的日均金額為基礎。應支付給作為擺動線貸款機構的貸款人的新車輛樓面計劃承諾費的計算方法為：按比例乘以該貸款人的比例份額，乘以每日新車輛樓面計劃承諾總額超過新車輛樓面計劃貸款的實際未償還本金餘額的日均金額，並從該數額中減去新車輛擺動線路貸款的平均每日未償還本金餘額；然而，儘管第2.6節有任何相反的規定，但僅為了計算應付給週轉線貸款人的金額，新車輛週轉線貸款的本金餘額應被視為減去公關賬户中的總餘額，但在任何情況下都不得減少到零。2.2新車擺動額度貸款。2.2.1新車擺線承諾。以及(B)所有貸款人發放的所有新車樓面計劃貸款的未償還本金餘額加上所有新車週轉線貸款的未償還本金餘額，在任何時候均不得超過新車樓面計劃承諾總額。在符合本條款及條件的情況下，新車樓面計劃借款人可借入、預付及再借新車擺線貸款。2.2.2新車週轉線貸款用途。新車樓面計劃借款人應使用新車週轉線貸款所得款項為合資格的新車提供融資(包括為前貸款人貸款提供再融資)。2.2.3申請新的車輛週轉線貸款。除第2.2.7和2.6.2節另有規定外，每當新車樓面圖借款人希望獲得新車週轉線貸款時，公司應不遲於下午1：00向代理商發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)在該新車輛搖擺線貸款的申請日期，除非搖擺線貸款人在每個情況下完全酌情同意較短的時間段。55 13483422v8
2.2.4新車週轉線貸款支付。(A)利息支付。新車週轉線貸款未償還本金餘額的利息應由新車樓面計劃借款人按月支付，金額相當於上一個日曆月應計的全部利息。該等利息應在每個新車每月付款日支付，從截止日期後的第一個該日期開始，並在此後繼續。終止日未付的所有應計利息應於終止日到期並全額支付。(B)本金付款。新車週轉線貸款的全部未償還本金餘額加上其應計的所有利息應於終止日由新車樓面計劃借款人全額支付。此外，新車輛週轉線貸款的本金餘額應按照第2.2.6節的要求到期並支付。2.2.5參與新車週轉線貸款。在擺線貸款人作出新車輛擺線貸款後，擺線貸款人應被視為已向每一貸款人出售和轉讓，而每一貸款人應被視為已從擺線貸款人購買和收到每筆新車輛擺線貸款的不可分割的參與權益，其金額相當於該貸款人的按比例份額；但是，(A)除第2.2.6(B)節所述外，任何貸款人不得被要求為其參與任何新車週轉線貸款提供資金，以及(B)任何貸款人無權分享與其參與有關的任何本金或利息，除非由該貸款人提供資金的任何參與，如本文所述。此類參與應遵守本協議的條款和條件。2.2.6新車週轉線貸款結算。(A)償還貸款。(I)在擺動線路貸款人的要求下，代理人應不時代表新車輛樓面計劃借款人(以及每名新車輛樓面計劃借款人在此不可撤銷地授權代理人代表其行事)，根據第2.2.6(A)節的規定，請求每一貸款人(包括以貸款人身份向新車輛樓面計劃借款人提供新車輛樓面計劃貸款)向新車輛樓面計劃借款人預付一筆新車輛樓面計劃貸款，該筆貸款將用於償還新車輛擺動線路貸款(每筆該等新車輛樓面計劃貸款，償還新車平面圖貸款)，金額相當於貸款人按比例在新車擺動額度貸款的全部或部分未償還本金餘額中所佔份額。(Ii)在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意代理人可在下列情況下要求貸款人在任何時間要求貸款人償還新車樓面計劃貸款：(A)違約已發生並仍在繼續，或(B)在考慮到新車輛擺線貸款的未償還本金餘額、新車輛擺線貸款的預期用途、償還新車輛樓面計劃56 13483422v8的情況下，可隨時要求貸款人償還新車樓面計劃貸款
貸款是合理必要的，以確保新車週轉額度貸款的未償還本金餘額在任何時候都不會超過新車週轉額度承諾（不言而喻，為了實現這一目標，即使在提出申請時新車週轉額度貸款的本金餘額低於新車週轉額度貸款的本金餘額，週轉額度貸款人也可以要求退還新車週轉額度貸款。車輛擺動線承諾）。(iii)如果代理人在任何工作日下午1：00（太平洋時間）之前根據第2.2.6（a）條提出資金申請，貸方應在該申請後的工作日上午11：00（太平洋時間）之前向代理人交付所需金額。 所有退還新車平面圖貸款的所得款項應由代理支付給週轉額度貸款人，以償還適用新車週轉額度貸款的未償還本金餘額。(b)資金來源。除了根據第2.2.6（a）條規定，週轉線貸款人有權要求退還新車週轉線貸款外，經週轉線貸款人要求，代理人可要求每個週轉線貸款人（包括作為借款人的Swing Line借款人）通過向代理人支付Swing Line借款人的賬户，為其參與新車Swing Line貸款提供資金，其按比例分攤的新車搖擺線貸款的本金額。 如果代理人在任何工作日下午1：00（太平洋時間）之前提出此類請求，貸款人將在該請求後的工作日上午11：00（太平洋時間）之前向代理人交付該金額。 根據第2.2.6（b）條由貸款人提供資金的所有參與者應視為新車平面圖貸款的資金，以計算新車平面圖承諾費。 如果支付給任何經銷商的與其在任何新車週轉線貸款中的參與權益有關的任何款項此後因任何原因從週轉線經銷商處收回或必須由週轉線經銷商退還或支付，則該經銷商將以週轉線經銷商的名義向代理人支付，該客户按比例分享該金額以及Swing Line客户就該金額支付或應付的任何利息和其他金額。 代理人同意，在任何時候，在第2.2.6（a）條規定的新車平面圖貸款的預付款可以合法償還的情況下，代理人不要求第2.2.6（b）條規定的新車擺動線貸款的參與者提供任何資金。(c)支付給Swing Line。儘管本協議有任何相反規定，（i）除本第2.2.6（c）條第（ii）款規定的情況外，所有新車週轉線貸款的本金和利息應由代理商單獨支付給週轉線貸款人;及（ii）就每一次參與由任何貸款機構提供資金的新車週轉貸款而言，該貸款人（包括作為貸款人的搖擺線貸款人）應有權僅在該參與獲得資金之日之後的期間內收取其按比例分攤的（A）該新車搖擺線貸款的本金和（B）該新車搖擺線貸款的利息。(d)無條件的義務。各承包商根據第2.2.6（a）條提供新車平面圖貸款以償還新車週轉線貸款或根據第2.2.6（b）條為其在新車週轉線貸款中的參與權益提供資金的義務應是絕對和無條件的，且不應受到違約或違約事件的影響。第9條中的任何一個或多個條件不符合57 13483422 v8
任何情況下，任何貸款人對代理人或搖擺線貸款人的抗辯、抵銷、反索賠或要求收回貸款的任何抗辯、抵銷、反索賠或要求收回的任何其他情況，不論是否與前述情況類似，均不適用於上述情況。儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據第2.2.6(A)節為新車輛週轉線貸款再融資，或根據第2.2.6(B)(I)節為其在週轉線貸款中的參與權益提供資金，如果在生效後，貸款人的新車輛樓面貸款的未償還本金餘額將超過其新車輛平面圖承諾，或(Ii)在代理人被視為知道或通知違約發生後或在終止日期之後，由該貸款機構提供資金的新車輛週轉線貸款的未償還本金餘額的任何部分。2.2.7根據付款承諾預支。(A)除根據第2.2.3節發放的新車週轉線貸款外，每名新車樓面計劃借款人授權代理商和週轉線貸款人根據適用付款承諾的條款和條件，直接向車輛製造商或分銷商支付任何新車樓面計劃借款人購買的新車。根據付款承諾支付的每一筆款項應構成本協議項下的新車輛週轉線貸款，其金額與該付款金額相同。代理商可自行決定：(I)可通過向適用的製造商或分銷商和公司發出書面通知，隨時修改付款承諾，無論是否發生違約；以及(Ii)可隨時終止或暫停付款承諾，無論是否發生違約，向適用的製造商或分銷商發出書面通知，如果沒有違約並仍在繼續，則向公司發出書面通知。根據付款承諾，每一位新車平面圖借款人應承擔並繼續承擔週轉貸款機構對製造商或經銷商的所有付款的連帶責任。代理商和貸款人不對製造商或分銷商根據付款承諾提出的任何付款請求的正確性、有效性、真實性或充分性、與此相關的任何文件或用任何預付款購買的任何車輛的存在、性質、數量、質量、狀況、重量、價值或交付承擔任何責任(且每個新車樓面計劃借款人償還本協議項下任何預付款的義務不會受到任何影響或損害)。在這方面，代理商可以最終推定並依賴製造商或經銷商根據付款承諾提出的任何付款請求以及與此相關的任何和所有文件或信息的有效性和適當性。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可在終止日期前十(10)天內採取必要的行動終止任何付款承諾，因此任何付款承諾不得晚於終止日期或(由代理商酌情決定)在終止日期前十(10)天內支付。(B)雙方承認，由於與車輛製造商和分銷商的付款承諾，新車輛樓面計劃經銷商可能被要求購買新車，這可能導致新車輛樓面計劃貸款和新車輛週轉線貸款的未償還本金餘額超過新車輛平面圖貸款的總額和/或新車輛週轉線貸款的未償還本金餘額超過新車輛週轉線貸款的承諾。搖擺線貸款人可致電58 13483422v8
本公司可選擇提供新車輛擺線貸款，以支付任何付款承諾項下的應付金額，即使該等新車輛擺線貸款會導致新車輛樓面平面圖貸款及新車輛擺線貸款的未償還本金餘額超過新車輛樓面平面圖承諾總額及/或新車輛擺線貸款的未償還本金餘額超過新車輛擺線貸款的承諾。新車平面圖借款人應根據第2.3.4節規定的要求，向代理商支付超出部分的金額。2.3適用於新車平面圖貸款和新車擺線貸款的條款。2.3.1新的車輛貸款限額。(A)新車樓面計劃貸款和新車週轉線貸款的未償還本金餘額總額在任何時候均不得超過新車樓面計劃承諾總額。(B)新車貸款只適用於資助新車樓面圖經銷商所擁有的合資格新車。為資助任何新車平面圖經銷商所擁有的合資格新車(包括車隊車輛和樣車)而發放的新車貸款的未償還本金餘額總額，在任何時候均不得超過代理商與本公司或(如適用)任何製造商、分銷商、經銷商地點或在該限額內規定的其他昇華(“經銷商昇華”)不時協定的有關新車平面圖經銷商的限額(“經銷商貸款限額”)。(C)任何新車平面圖經銷商或新車平面圖經銷商的經銷地點在任何時候都不能資助超過10個演示。(D)為符合條件的新車(包括車隊車輛和樣車)提供融資的新車貸款預付款不得超過該等車輛製造商或經銷商發票(包括運費、廣告和扣留)金額的100%。任何用於為原貸款人貸款提供再融資的新車貸款預付款不得超過按照前款計算的金額。2.3.2更改新車輛樓面圖限額及新車輛樓面圖經銷商。代理商和本公司可不時達成協議(無需任何貸款人或任何其他借款人同意)：(A)增加或降低任何新車樓面圖經銷商的經銷商貸款限額(或任何經銷商轉售)；(B)更改任何新車樓面圖經銷商的許可製造商、分銷商或品牌；及(C)增加或刪除新車樓面圖經銷商，併為額外的新車樓面圖經銷商設立經銷商貸款限額和許可製造商、分銷商和品牌。2.3.3要求支付的額外款項。除第2.1.5(A)條、2.1.5(C)條、2.2.4(A)條、2.2.4(B)條、2.2.6條以及本協議其他條款規定的付款外，新車59 13483422v8
樓面計劃借款人亦須按以下方式償還新車貸款(付款無須事先通知代理商或貸款人)：(A)出售車輛。(I)新車平面圖借款人應在新車出售或租賃之日起五(5)個工作日內，向代理商支付每輛融資新車(車隊車輛和視為銷售除外)的全部相關本金；和(Ii)新車平面圖借款人應在(A)任何新車平面圖經銷商收到銷售該Fleet車輛的收益後三(3)個工作日，或(B)(1)出售給政府機構的任何Fleet車輛銷售日期後四十五(45)個歷日，或(2)任何其他Fleet車輛銷售日期後三十五(30)個歷日之前，向代理商支付每輛融資Fleet車輛的全部相關本金。(B)未售出的新車。如任何新車之前未曾售出，新車樓面計劃借款人須於該新車新車貸款預付款日期後至少一年的第一個新車月供日(“規定還款日”)，向代理商支付該新車的全部相關本金。儘管有上述規定，未售出新車的相關本金部分佔新車貸款未償還本金餘額的5%可能在規定的還款日期後仍未償還；但每輛未售出新車的相關本金部分必須在該新車的規定還款日期之後的第三個新車月還款日之前償還。(C)當作售賣。如果貸款人提供融資的新車發生推定銷售，新車樓面計劃借款人應在任何推定銷售日期後六(6)個工作日內向代理商支付該車輛的相關本金部分。“視為銷售”指下列任何一項：(I)新車樓面經銷店以與另一經銷商的交易或其他處置方式處置一輛新車，但在該新車樓面經銷業務的正常過程中出售除外，不論該新車樓面經銷店是否須就該等交易或其他處置向該新車樓面經銷店支付任何款項。(Ii)新車不再符合本協定中“合資格新車”的定義所載的標準。(Iii)代理人合理地確定新車的公平市場價值大幅下降，無論原因為何。2.3.4額外付款。代理人和貸款人沒有任何義務，也沒有目前的意圖，在終止日期後發放任何新車平面圖貸款或新車週轉線貸款，或會導致本協議項下的未償還本金超過本協議規定的任何限制。新車平面圖借款人現在、現在和將來都無條件地對貸款人承擔連帶責任，新車平面圖借款人特此聲明60 13483422v8
共同及個別地承諾以貸款人的名義向代理人支付本協議項下所有新車平面圖義務的金額，包括但不限於，超過週轉額度承諾和/或累計新車平面圖承諾的新車平面圖貸款和新車週轉額度貸款（無論是否根據付款承諾或其他方式提供資金）以及在終止日期後提供的新車平面圖貸款和新車擺動線貸款。 新車平面圖借款人應向代理人支付：（a）一經要求，或在意識到超支後立即支付超出本協議所載任何限額的任何新車平面圖貸款和新車週轉線貸款的金額;以及（b）一經要求，終止日期後支付的任何新車平面圖貸款和新車週轉線貸款的金額;連同本協議規定的新車平面圖貸款和新車擺動線貸款本金的利息。2.3.5付款承諾擔保賬户。 在終止日期後的任何時間，或在新車平面圖貸款和新車週轉線貸款終止之日（如果較早），新車平面圖借款人應向代理人交付資金，金額等於代理人或擺動生產線代理人根據付款承諾估計可能需要向製造商和分銷商支付的金額，付款承諾可能在在這樣的日期之後。 此類資金應存入無息存款賬户（“付款承諾抵押賬户”），作為新車平面圖借款人欠貸款人債務的額外抵押品。 每一個新車平面圖借款人在此授予代理人，為貸款人的利益，在該資金和該帳户的擔保權益，以確保所有新車平面圖義務。2.4新的車輛平面圖借款人。2.4.1連帶責任。 各新車平面圖借款人應共同及個別負責（各自作為主要義務人，而不僅僅是擔保人或通融人）償還新車平面圖貸款和新車搖擺線貸款，並支付和履行新車平面圖借款人和/或新車平面圖借款人根據本協議和其他貸款文件對代理人和貸款人的所有義務。 在不限制前述規定的情況下，各新車平面圖借款人承認並同意，他們各自對所有新車平面圖債務承擔連帶責任，即使部分或全部新車平面圖債務的發票、賬單或其他付款請求是針對一個或多個但不是全部新車平面圖借款人的，或規定由一個或多個但不是全部新車平面圖借款人支付。 各新車平面圖借款人共同及分別承諾，根據本協議和其他貸款文件的條款，以貸款人（包括週轉線貸款人）的名義，向代理人支付新車平面圖貸款和新車週轉線貸款的本金，加上利息，以及所有其他新車平面圖債務。 各新車平面圖借款人應共同及個別負責所有新車平面圖義務，並支付和履行貸款文件項下適用於新車平面圖借款人或新車平面圖借款人的所有條款、條件、義務和協議。13483422v8
2.4.2最高法律責任。儘管本協議或其他貸款文件有任何相反的規定，每名新車樓面計劃借款人對新車樓面計劃義務的責任總額應限於不會使其在本協議下的義務受到任何適用的聯邦或州法律(包括美國破產法第548條或任何後續條款)作為欺詐性轉讓或欺詐性轉讓(或類似條款)撤銷的最大金額的總和；但是，解除或減少一名新車樓面計劃借款人的債務不得免除或減少任何其他新車樓面計劃借款人支付和履行所有新車樓面計劃義務的責任。2.4.3公司的委任。作為或成為新車總圖借款人的每一家子公司在此不可撤銷地指定本公司以新車總圖借款人的身份就與本協議和其他貸款文件相關的所有目的採取行動。在不限制前述規定的情況下，各新車平面圖借款人授權本公司代表其發出和接收通知，申請新車平面圖貸款和新車週轉線貸款，簽署和交付本協議項下所需的所有文件、文書、協議、報告和證書(包括但不限於借款人加入協議和現有附屬公司加入協議，並就借款人確認以下內容的要求作出任何選擇或決定)。並收取及/或指示收取任何新車輛樓面平面圖貸款或新車輛擺線貸款的收益。任何確認、同意、指示、認證、協議或其他行動，如非由所有新車樓面圖借用人或任何一名或多名新車樓面圖借用人作出或採取，則僅在公司給予或採取的情況下方屬有效，不論是否有任何其他新車樓面圖借用人加入。根據本協議和其他貸款文件的條款，任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通知均應視為已交付給本公司和其他每一位新車平面圖借款人。除本公司外，每名新車樓面圖借用人同意，本公司代表其作出的每項通知、選擇、陳述及保證、契諾、協議及承諾，就所有目的而言均應視為由該新車樓面圖借款人作出，並對該新車樓面圖借款人具約束力及可強制執行，猶如該等通知、選擇、陳述及保證、契諾、協議及承諾是由該新車樓面圖借款人直接作出的一樣。儘管有上述規定，代理人及貸款人可隨時及不時要求任何一名或多名新車樓面計劃借款人參與或採取本公司獲授權單獨採取的任何行動。2.4.4豁免。(A)每名新車樓面圖借款人承認，本協議中的新車樓面圖貸款和新車擺線貸款將會或可能為其他新車樓面圖借款人以及該等新車樓面圖借款人的利益而發放，並在充分認識到這一事實的情況下，每名新車樓面圖借款人同意並同意代理人和貸款人可在任何時候和不時無需通知62 13483422v8
在不影響本協議和其他貸款文件的可執行性的情況下，或在不影響本協議和其他貸款文件的可執行性的情況下，或在不影響任何新車平面圖借款人在本協議或其項下的責任的情況下：(I)補充、修改、修改、延長、續期、加速或以其他方式改變新車平面圖義務或其任何部分的付款時間或條款，包括其利率的任何增加或降低；(Ii)補充、修改、修訂或豁免，或就新車輛平面圖義務或其任何部分，或任何貸款文件或任何額外保證或擔保，或其中或其下的任何條件、契諾、失責、補救、權利、陳述或條款；。(Iii)接受新的或額外的文書、文件或協議，以換取或與任何貸款文件或新車輛平面圖義務或其任何部分有關；。(Iv)接受新車輛平面圖義務的部分付款；。(V)接受並持有新車輛平面圖義務或其任何部分的額外抵押或擔保；(Vi)免除、再轉讓、終止、放棄、放棄、未能完善、從屬、交換、替代、轉讓及/或執行任何抵押或擔保，並按代理人以其唯一及絕對酌情決定權決定適用任何抵押及指示其銷售順序或方式；(Vii)免除任何人士就新車輛平面圖義務或其任何部分所負的任何個人責任；(Viii)按照代理商滿意的條款或通過適用法律的實施進行和解、解除，或以其他方式清算或強制執行任何新的車輛平面圖義務和任何擔保或擔保；(Ix)同意轉讓任何擔保以及在任何銷售中的投標和購買；及/或(X)同意任何新車樓面計劃借款人或任何其他人士合併、變更或以任何其他方式重組或終止公司或其他存在，並相應重組新車樓面計劃義務，而任何該等合併、變更、重組或終止不影響任何新車樓面計劃借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的責任，亦不影響本協議或其就全部或任何部分新車樓面計劃義務的可執行性。(B)代理人可就每名新車樓面計劃借款人獨立執行本協議及其他貸款文件，且不受代理人或任何貸款人於任何時間可能擁有或持有的與新車樓面計劃責任有關的任何其他補救或擔保措施的影響，且代理人在對任何新車樓面計劃借款人採取行動前，無須為任何新車樓面計劃借款人或任何其他人士的利益而收回資產，或採取或針對及/或用盡任何其他抵押或補救措施。每名新車樓面計劃借款人明確放棄任何權利，即要求代理人以任何新車樓面計劃借款人或任何其他人士為受益人的資產，或針對任何其他新車樓面計劃借款人或任何其他新車樓面計劃借款人提供的抵押品進行訴訟的權利，並同意代理人可按其唯一及絕對酌情決定的次序向新車樓面計劃借款人及/或抵押品提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，代理人和貸款人可以對任何新車樓面計劃借款人提起單獨的一項或多項訴訟，無論是針對任何其他人提起或起訴的，還是任何其他人蔘與的訴訟。每名新車樓面計劃借款人同意，代理人、貸款人及任何新車樓面計劃借款人的每名新車樓面計劃借款人及聯屬公司可就新車樓面計劃義務或其他事宜相互處理，或以任何方式更改他們任何人之間現在或以後存在的任何合同或協議，而不以任何方式改變或影響本協議及其他貸款63 13483422v8的可執行性
任何新車平面圖借款人的文件或責任。每名新車樓面圖借款人在任何時候均須對新車樓面圖債務的全部金額負上責任，即使新車樓面圖債務，包括其任何部分或其任何其他抵押或擔保，可能或以後可能對任何其他新車樓面圖借款人或其中任何一名或多名借款人或任何其他人無效或以其他方式不可執行，亦不論任何其他新車樓面圖借款人或任何其他人士是否對此負有任何個人責任。在適用法律允許的最大範圍內，每一新車平面圖借用人明確放棄現在或以後因下列原因而產生或主張的任何和所有抗辯：(I)任何其他新車輛平面圖借款人或任何其他人在新車輛平面圖義務方面的任何殘疾或其他抗辯，(Ii)新車輛平面圖義務的任何擔保或擔保的不可執行性或無效，或新車輛平面圖義務的任何擔保不完善或持續完善或未能優先，(Iii)任何其他新車樓面借款人或任何其他人的法律責任因任何因由而終止(但因已全數償付及履行所有新車樓面圖義務的情況除外)；。(Iv)代理人沒有為任何新車樓面借款人或任何其他人整理資產；。(V)除本協議或其他貸款文件另有規定外，代理人沒有向任何新車樓面借款人或任何其他人發出出售通知或以其他方式處置抵押品，或與任何抵押品的出售或處置有關而發出的通知有任何瑕疵，(Vi)代理人或任何貸款人或其他人的任何作為或不作為，而該作為或不作為直接或間接地導致或協助解除或解除任何其他新車輛平面圖借款人或任何其他人的新車輛平面圖債務或其任何抵押或擔保，或因適用法律的實施或其他原因而導致或協助解除或解除該等義務的任何行為或不作為；。(Vii)任何適用法律，規定擔保人或擔保人的義務在金額或其他方面不得大於委託人的義務，或按比例減少擔保人或擔保人的義務與主要義務的比例。(Viii)代理人或任何貸款人在任何破產或其他法律程序中沒有就任何人提交或執行任何申索；。(Ix)代理人或任何貸款人在任何人的破產程序中作出的任何選擇；。(X)根據美國破產法任何條文所作的任何信貸擴展或任何抵押權益的授予；(Xi)根據美國破產法使用現金抵押品；。(Xii)關於在任何人的破產程序中提供足夠保障的任何協議或規定；。(Xiii)因任何理由而撤銷以代理人或貸款人為受益人的任何保證；。(Xiv)由任何人或針對任何人展開的任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清盤或解散法律程序，包括在任何該等法律程序中或由於任何該等法律程序而解除、禁止或暫緩收取所有或任何新車輛平面圖義務(或其任何權益)；。(Xv)在任何適用法律下，任何形式的一次訴訟規則所帶來的利益。或(Xvi)代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定授權採取的任何行動。每名新車樓面計劃借款人明確放棄執行代理人或任何貸款人現在或以後可能對任何其他人採取的任何補救措施的任何權利，並放棄代理人或任何貸款人現在或以後持有的任何抵押品的利益或參與的任何權利。每個新車平面圖借款人放棄因代理人或任何貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使選擇補救措施，例如關於64 13483422v8擔保的非司法止贖
新車平面圖義務破壞了該新車平面圖借款人對本金的代位權和償還權。2.4.5新車樓面圖借款人的情況。每名新車樓面計劃借用人向代理人及貸款人代表並向貸款人保證，該新車樓面計劃借款人已建立足夠的途徑，持續向其他新車樓面計劃借款人取得有關新車樓面圖借款人及其物業的業務、營運及狀況(財務及其他)的財務及其他資料，而每名新車樓面圖借款人現在及以後將完全熟悉其他新車樓面圖借款人及其物業的業務、營運及狀況(財務及其他)。每一新車樓面圖借款人特此明確免除並放棄代理人和貸款人在本協議有效期內向該新車樓面圖借款人披露與任何其他新車樓面圖借款人或其財產的業務、運營或條件(財務或其他方面)有關的任何事項、事實或事情的任何義務(如果存在)。就任何新車樓面圖義務而言，代理人及貸款人無須調查任何新車樓面圖借用人或代表其行事或聲稱以其名義行事的高級人員或僱員的權力，而每名新車樓面圖借款人均須就真誠行使該等權力而訂立或訂立的所有新車樓面圖責任承擔責任。2.4.6不動產留置權。在任何時候，如果所有或任何部分的新車樓面計劃義務以任何一項或多項信託契約或抵押或其他文書作為擔保，以任何不動產上的任何權益為抵押或授予留置權，則每名新車樓面計劃借款人授權代理人，在任何違約事件發生及持續期間，可自行選擇，不經通知或要求，且不影響任何新車樓面計劃借款人的任何新車樓面計劃義務，本協議的可執行性，或代理人在任何抵押品上的任何擔保權益的有效性或可執行性，通過司法或非司法出售來止贖任何或所有此類信託契約或抵押貸款或其他工具。每一新車樓面計劃借款人明確放棄對任何抵押品文件產生的任何擔保權益的強制執行或代理人或任何貸款人在司法或非司法止贖或出售後針對任何新車樓面計劃借款人或任何擔保人或對此負有責任的任何其他人的任何抗辯，即使此類止贖或出售可能損害該新車樓面計劃借款人的代位權，並可能阻止該新車樓面計劃借款人從任何其他人那裏獲得補償或貢獻。每一新車樓面計劃借款人明確放棄任何收到任何司法或非司法止贖或出售屬於另一新車樓面計劃借款人或任何其他人所有的不動產或其中權益的通知的權利，並受任何該等信託契據或抵押或其他文書的約束，而任何新車樓面計劃借款人未能收到任何該等通知，不得損害或影響該新車樓面計劃借款人在本協議項下的義務或本協議及其他貸款文件的可執行性。2.4.7放棄代位權。即使本合同另有相反規定，或在任何新車輛65 13483422v8的任何其他貸款文件中
樓面計劃借款人是一方，每一個新車樓面計劃借款人特此就其他新車樓面計劃借款人及其繼承人和受讓人(包括任何擔保人)放棄法律上或衡平法上的任何和所有權利，包括代位權、報銷、賠償、免責、分擔、抵銷或任何其他權利，這些權利可能產生於擔保人對抗委託人、擔保人對抗製造者或債務人、住宿方對抗被容納方，或任何新車樓面圖借款人可能具有或此後針對任何其他新車樓面圖借款人就該等新車樓面圖借款人籤立、交付及/或履行本協議或任何新車樓面圖借款人參與的任何其他貸款文件而可能擁有或此後取得的任何其他貸款文件的持有人或受讓人，在任何情況下，直至新車樓面圖債務的全額及最終付款及本協議項下承諾的終止為止。在全額及最終償付新車樓面計劃責任及終止本協議項下的承諾前，每名新車樓面計劃借款人同意，其不得直接或間接作為任何其他新車樓面計劃借款人的債權人或任何其他新車樓面計劃借款人(作為借款人或以任何其他身份)對任何新車樓面計劃借款人提起訴訟的企圖抵銷任何其他新車樓面計劃借款人或其繼承人及受讓人(包括任何擔保人)的任何該等權利或主張任何該等權利。每名新車樓面計劃借款人在此承認並同意，本豁免意在使代理商和貸款人受益，且不限制或以其他方式影響其在本協議項下的任何其他貸款文件項下的責任，或本協議或本協議的可執行性。2.4.8免除解職。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，每個新車樓面計劃借款人特此免除基於擔保或抵押品減值的所有抗辯。2.4.9關於棄權和異議的諒解。每名新車樓面計劃借用人保證並同意，在與法律顧問磋商並充分了解其重要性和後果後，作出本文所述的每項豁免和同意，並理解導致放棄任何抗辯或權利的事件可能會減少、破壞或以其他方式不利影響該等新車樓面計劃借款人針對其他新車樓面計劃借款人、代理商、任何貸款人或抵押品可能享有的權利，並且在此情況下，本文中的放棄和同意是合理的。如果本協議中的任何放棄或同意被確定為與任何適用法律或公共政策相牴觸，則此類放棄和同意應在適用法律允許的最大範圍內有效。2.4.10互惠互利。每一新車平面圖借款人同意，貸款人根據本協議和其他貸款文件提供的信貸便利對他們各自都有好處，每一位新車平面圖借款人都是本協議項下價值的直接和間接受益者，本協議項下的每一次信貸擴展，以及其他貸款文件將對每一位新車平面圖借款人都有實質性的好處。2.5增設新的車輛平面圖經銷商。(A)在截止日期當日或之後，如有任何新的經銷商(外國經銷商、雙重附屬公司或思洛附屬公司除外)66 13483422v8
如果已成立或任何現有經銷商(外國經銷商、雙重附屬公司或筒倉附屬公司除外)需要為其新車融資，則公司應向代理商發出書面通知，説明新增新車平面圖經銷商的名稱、該經銷商的擬議經銷商貸款額度、為該經銷商提供融資的適用製造商以及代理商要求的任何其他信息。經代理商批准，設立經銷商貸款限額，如果適用，經銷商貸款再提升(S)，並滿足第9.3節的要求後，該經銷商應成為新車平面圖經銷商，並有權根據本協議為符合條件的新車提供融資。為澄清起見，未經代理商和貸款人同意，任何經銷商(外國經銷商、雙重子公司、思洛子公司或用第13.10(O)或(S)條允許的債務收益為其新車融資的經銷商除外)不得產生任何債務來為新車融資，但本協議下的新車平面圖貸款除外。(B)如果設立了任何新的加拿大經銷商或任何現有的加拿大經銷商需要為其新車融資，公司可向代理商發送書面通知，説明新增的新車平面圖經銷商的名稱、該經銷商的擬議經銷商貸款限額、為該經銷商提供融資的適用製造商以及代理商要求的任何其他信息。經所有貸款人批准後，由每個貸款人自行決定，設立經銷商貸款限額，如果適用，經銷商貸款昇華(S)，並滿足第9.3節的要求，該加拿大經銷商應成為新車平面圖經銷商，並有權根據本協議為符合條件的新車提供融資。2.6.公關賬户。除本協議另有要求的任何付款外，新車樓面計劃借款人可通過一個或多個樓面線本金扣減賬户(每個賬户，“公關賬户”)減少新車樓面計劃貸款的未償還本金餘額。應本公司的要求，代理商將為新車樓面計劃借款人(每個新車樓面計劃借款人擁有一個公關賬户，即“公關賬户借款人”)設立一個公關賬户，以記錄自願減少本金的唯一目的。PR賬户不是存款賬户，PR賬户借款人對該賬户中的任何餘額沒有權利或利益，除非第2.6節有明確規定。每個公關賬户均受以下規定的約束。2.6.1 2.6.1公關賬户付款。公關賬户借款人可自行決定在任何時候向公關賬户付款(每個，“公關賬户付款”)，但須遵守第2.6節第2.6.3和2.6.7節的規定，並進一步受以下條件的約束：(A)所有進入公關賬户的款項必須作為從公關賬户借款人的存款賬户向代理商轉移的資金。(B)向公關賬户支付的金額必須至少為1,000,000美元。(C)公關户口的結餘在任何時候均不得超過新車樓面計劃貸款的未償還本金總額。如果金額在67 13483422v8
如果PR帳户超出本協議允許的最大金額，代理商有權預支PR帳户(定義如下)，並將該金額存入適用的PR帳户借款人在代理商處的存款帳户。儘管有上述規定，截止日期或截止日期之前存在的任何公關賬户可代表每個公關賬户借款人以公司名義合併為一個單一公關賬户。2.6.2 2.6.2公關預付款。新車樓面計劃借款人可在本協議期限內的任何時間將公關賬户中的任何餘額作為新車樓面計劃貸款(“公關賬户墊款”)重新借入，但須受第2.6節第2.6.3和2.6.6節的規定以及下列條件的約束：(A)本協議項下不會發生或繼續發生違約事件。(B)公關賬户預付款必須至少為1,000,000美元，除非公司(代表公關賬户借款人)可以在公關賬户餘額低於1,000,000美元的情況下要求預付公關賬户餘額；但代理商根據第2.6節第2.6.1和2.6.7節進行的公關賬户預付款不應受此限制。2.6.3 2.6.3申請公關賬户付款和墊款。當PR賬户借款人希望支付PR賬户款項或獲得PR賬户預付款時，公司應不遲於上午11：00向代理商發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)至少在申請PR帳户付款或PR帳户預付款日期的前一個工作日。該通知應具體説明所要求的PR賬户預付款或PR賬户預付款的金額和申請日期，幷包括代理商要求的任何其他信息。2.6.4 2.6.4對請購賬户交易的限制。公關賬户的付款和墊款總數每歷月不得超過6筆交易。2.6.5 2.6.5請購單餘額的應用。所有PR賬户中的餘額應用於減去新車平面圖貸款的未償還本金餘額，僅用於利息計算，不得以任何方式限制或修改本協議其他部分規定的本金支付要求。儘管第2.6節有任何其他規定，但第2.1.7節最後一句關於支付給週轉貸款機構的新車輛樓面平面圖承諾費的規定除外，PR賬户中的餘額不得用於減去任何未償還本金金額，以確定根據本協議第2.1或2.2節建立的信貸額度或本協議中規定的任何其他限制條件下的任何剩餘可用金額。2.6.6 2.6.6請購單記錄。所有進入公關賬户的款項和所有公關預付款都應記錄在代理商的賬簿上。68 13483422v8
2.6.7 2.6.7公關賬户終止。代理商和本公司可代表新車平面圖借款人，在雙方商定的時間內共同同意終止本第2.6條。此外，代理商可在以下情況下終止本第2.6條：(A)在違約事件發生時(或在違約持續期間的任何時間)，無需事先通知；或(B)如果終止的原因是代理商已決定不向其客户提供PR賬户，或法律或法規禁止或限制代理商提供PR賬户，則可提前三十(30)天通知公司。如果不存在違約事件，則在本第2.6條終止時，代理商應預付相當於每個PR賬户餘額的PR賬户，並將該金額存入適用的新車平面圖借款人在代理商處的存款賬户。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在本第2.6條終止後，公關賬户借款人將不再有權收到任何公關賬户預付款，代理商可根據本協議的規定將任何公關賬户中的餘額用於債務。第三條二手車平面圖和服務車平面圖信貸額度3.1二手車平面圖貸款。3.1.1二手車平面圖承諾。根據本協議的條款和條件，各貸款人各自且非共同同意在截止日期至終止日期(但不包括終止日期)期間以循環信貸方式向二手車樓面借款人提供貸款(每一筆貸款為“二手車樓面貸款”)；但條件是：(A)各貸款人發放的二手車樓面貸款的未償還本金餘額，加上該貸款人蔘與二手車輛擺線貸款的未償還本金餘額，在任何時候均不得超過該貸款人的二手車輛樓面貸款承諾的金額；(B)所有二手車輛樓面貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過所有貸款人的最高二手車輛樓面金額；及。(C)所有二手車輛樓面貸款的未償還本金餘額加上所有二手車輛擺線貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過所有貸款人的最高二手車輛樓面金額。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、預付和再借舊車樓面平面圖貸款。3.1.2二手車平面圖貸款用途。二手車平面圖借款人應當將二手車平面圖貸款所得資金用於為經銷商擁有的二手車提供融資，並對二手車擺線貸款進行再融資。向任何加拿大經銷商，或向位於加拿大或在加拿大進行二手車融資的任何經銷商或子公司提供二手車平面圖貸款，必須事先獲得所有貸款人的批准，並由每個貸款人自行決定。3.1.3申請二手車平面圖貸款。當二手車樓面圖借款人希望獲得二手車樓面圖AdvanceLoan時，應在上午11：00之前向代理商發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)至少在申請借用之日之前一個工作日。該通知應具體説明69 13483422v8
申請借用日期(必須是營業日)、二手車樓面計劃貸款預付款的金額，以及代理商合理要求的任何其他信息和文件。代理商將立即通知各貸款人其收到的任何二手車輛樓面計劃預貸的請求，以及其在該二手車輛預貸中按比例分攤的金額。每輛二手車樓面平面圖預付款的最低金額為1,000,000美元，高於該金額的100,000美元的倍數。3.1.4為二手車平面圖貸款提供資金。如果代理商通知貸款人要求提前在下午1：00之前提供二手車平面圖，(太平洋時間)在任何工作日，每家貸款人應在上午11：00之前按比例將該等二手車樓面平面圖預付款交付給代理商。(太平洋時間)在通知後的營業日。3.1.5二手車平面圖付款。(A)利息支付。二手車樓面貸款未償還本金餘額的利息應由二手車樓面借款人按月支付，金額相當於上一個日曆月應計的全部利息。應對每輛二手車輛/循環/服務租賃車輛支付此類利息，每月付款日期從關閉日期後的第一個該日期開始，此後繼續。終止日未付的所有應計利息應於終止日到期並全額支付。(B)自願性本金。如果二手車樓面借款人在上午11：00之前向代理商發出書面或電話通知，二手車樓面借款人可以自願償還全部或部分二手車樓面貸款未償還本金餘額。(太平洋時間)至少在還款日期前一個營業日；但每筆自願本金的最低還款額應為1,000,000美元，並且是該金額的100,000美元的倍數，除非舊車平面圖貸款已得到全額償還。該通知應當載明自願性還款的預計日期和該日償還的舊車平面圖貸款本金金額。代理商在沒有收到通知的情況下收到的任何二手車輛平面圖貸款的自願償還，應被視為在代理商實際收到付款後的營業日收到，並應從如此償還的金額中累加利息，直至收到該被視為收到的款項之日。(C)到期還本付息。二手車樓面貸款的全部未償還本金餘額加上其應計的所有利息，應在終止日由二手車樓面借款人全額支付。(D)於雙重附屬融資開始日期支付本金。如本公司根據第6.19節將一家附屬公司指定為雙重附屬公司，則二手車輛平面圖借款人應在雙重附屬公司融資開始日期立即償還任何二手車輛的每筆舊車平面貸款和每筆舊車擺線貸款，該等貸款隨後由允許雙重附屬公司債務提供融資。70 13483422v8
3.1.6自願減少或終止承諾。二手車平面圖借款人可不時在至少十(10)個工作日的事先書面通知代理人(應立即通知其每一貸款人)永久減少合計的二手車平面圖承諾金額不低於二手車平面圖貸款和二手車週轉貸款的當時未償還本金餘額。在將總二手車樓面貸款承諾減至零的同時，(A)將不再發放二手車輛樓面貸款或二手車輛擺線貸款，以及(B)二手車輛樓面貸款借款人應支付二手車輛樓面貸款和二手車輛擺線貸款的全部本金和利息，以及欠代理商和貸款人的所有費用和其他金額。所有二手車樓面計劃承諾額的減少應按貸款人各自的比例按比例減少二手車樓面計劃承諾額；除第3.1.6節的但書另有規定外，應按減少二手車樓面計劃承諾額的比例減少二手車擺線承諾額；但前提是(除非二手車樓面計劃承諾額減少到低於該數額)，二手車擺線承諾額不得減少。3.1.7二手車平面圖承諾費。二手車樓面圖借款人同意為貸款人的賬户向代理人付款，承諾費(“二手車樓面承諾費”)按年利率計算，相當於二手車樓面計劃承諾額的日均收費率，即二手車樓面計劃承諾額總額超過(A)二手車擺線貸款每天的實際未償還本金餘額之和(有一項理解，即二手車擺線貸款項下未償還本金餘額的任何部分不再是二手車擺線貸款項下的未償還本金餘額的一部分，並於二手車樓面計劃貸款發生之日起為二手車樓面計劃貸款項下未償還本金餘額的一部分。資金用於償還二手車週轉線貸款未償還本金餘額的這一部分)；加上(B)每天二手車輛樓面貸款的實際未償還本金餘額；但如果在任何期間應付給除搖擺線貸款人以外的貸款人的二手車輛樓面承諾費總額(如本段第三句所述)超過根據本句計算的金額，則二手車輛樓面承諾費借款人同意為該等貸款人的賬户向代理人支付該額外金額，以使除擺線貸款人以外的每一貸款人都能獲得本段第三句所述的全部二手車輛樓面承諾費。應計的二手車平面圖承諾費應在此後的每個季度付款日以及截至上一會計季度最後一天或終止日的三個月期間或其他時間段的終止日到期並以欠款形式支付。支付給除擺線貸款人以外的每個貸款人的二手車輛平面圖承諾費應以該貸款人的按比例份額乘以二手車輛平面圖承諾總額超過二手車平面圖貸款每日實際未償還本金餘額的日均金額確定。支付給作為搖擺線貸款人的貸款人的二手車輛平面圖承諾費應以該貸款人的按比例份額乘以二手車輛平面圖承諾總額超過二手車平面圖貸款每天實際未償還本金餘額的平均每日金額確定。
並從這筆金額中減去二手車擺線貸款的日均未償還本金餘額。3.1.8額外付款。貸款人沒有任何義務，也沒有目前的意圖，在終止日期後發放任何二手車輛平面圖貸款或二手車輛擺線貸款，或這將導致本協議項下的未償還本金超過本協議規定的任何限制。儘管有上述規定，二手車平面圖借款人現在、現在和將來仍無條件地對貸款人負有責任，二手車平面圖借款人在此承諾為貸款人的賬户支付所有二手車平面圖貸款、二手車擺線貸款和其他二手車輛平面圖義務的金額，包括但不限於超出本文規定限制的貸款以及終止日期後發放的二手車平面圖貸款和二手車擺線貸款。二手車輛平面貸款借款人應：(A)在提出要求時，或在意識到超支後，立即向代理人支付超出本協議所載任何限制的任何二手車輛平面貸款和二手車輛擺線貸款的金額；以及(B)在要求時，終止日期後發放的任何二手車輛平面貸款和二手車輛擺線貸款的金額；連同該等二手車輛平面貸款和二手車輛擺線貸款本金的利息，如本協議所述。3.2二手車擺動額度貸款。3.2.1二手車擺線承諾。根據本協議的條款和條件，貸款機構應在截止日期至終止日(但不包括終止日)期間以循環信貸方式向二手車樓面貸款借款人發放貸款(每筆貸款為“二手車輛回收線貸款”)；但條件是：(A)二手車迴轉線貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過二手車迴轉線承諾；及(B)所有貸款人發放的所有二手車迴轉線貸款的未償還本金餘額加上所有二手車迴轉線貸款的未償還本金餘額，在任何時候均不得超過二手車輛迴轉線貸款的最高本金金額。在符合本協議條款和條件的情況下，二手車平面圖借款人可以借入、提前還款和再借入二手車擺線貸款。3.2.2二手車擺動額度貸款用途。二手車樓面計劃借款人應將二手車週轉線貸款的收益用於第3.1.2節允許的用途，並根據第3.2.7節的規定為二手車清掃墊款提供資金。3.2.3申請二手車擺線貸款。除第3.2.7節所述外，當二手車樓面貸款借款人希望獲得二手車擺線貸款時，二手車樓面貸款借款人應不遲於下午1：00向代理商發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)在該二手車輛擺動線貸款的申請日期，除非擺動線貸款人在每個情況下單獨酌情同意較短的時間段。該通知應具體説明申請借用日期(必須是營業日)和二手車輛週轉線貸款的金額，幷包括代理商合理要求的任何其他文件和信息。72 13483422v8
3.2.4二手車週轉線貸款支付。(A)利息支付。二手車週轉線貸款未償還本金餘額的利息應由二手車樓面平面圖借款人按月支付，金額相當於上一個日曆月應計的全部利息。應對每輛二手車輛/循環/服務租賃車輛支付此類利息，從關閉日期後的第一個這樣的日期開始，此後繼續支付。終止日未付的所有應計利息應於終止日到期並全額支付。(B)本金付款。二手車週轉線貸款的全部未償還本金餘額加上其應計的所有利息應在終止日到期並由二手車平面圖借款人全額支付。此外，根據第3.2.6節的要求，二手車輛週轉線貸款的本金餘額應到期並支付。3.2.5參與二手車擺動額度貸款。在擺線貸款人作出二手車輛擺線貸款後，擺線貸款人應被視為已向每一貸款人出售和轉讓，而每一貸款人應被視為已從擺線貸款人購買和收到每筆二手車輛擺線貸款的不可分割的參與權益，其金額相當於該貸款人的按比例份額；但是，(A)除第3.2.6(B)節所述外，任何貸款人不得被要求為其參與任何二手車輛週轉線貸款提供資金，以及(B)任何貸款人無權分享與其參與有關的任何本金或利息，除非由該貸款人提供資金的任何參與，如本文所述。此類參與應遵守本協議的條款和條件。3.2.6二手車擺線貸款結算。(A)償還貸款。(I)在擺動線路貸款人的要求下，代理人應不時代表二手車輛樓面計劃借款人(以及二手車輛樓面計劃借款人在此不可撤銷地授權代理人代表其行事)，根據第3.2.6(A)節的規定，請求每一貸款人(包括以貸款人身份的擺動線路貸款機構)向二手車輛樓面計劃借款人發放二手車輛樓面計劃貸款，該貸款將用於償還二手車輛擺動線路貸款的全部或部分未償還本金餘額(每筆該等二手車輛樓面計劃貸款，償還二手車樓面平面圖貸款)，金額相當於貸款人按比例在二手車擺動額度貸款的全部或部分未償還本金餘額中所佔份額。(Ii)在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意，在下列情況下，代理人可要求貸款人在任何時間退還二手車輛樓面平面圖貸款：(A)違約已經發生並仍在繼續，或(B)在考慮到二手車輛擺動貸款的未償還本金餘額和二手車輛擺動貸款的預期用途，以及信貸73 13483422v8的運作情況下，擺線貸款機構的判斷
根據第3.2.7節進行的清理，此類退還二手車平面圖貸款是合理必要的，以確保二手車週轉線貸款的未償還本金餘額在任何時候都不會超過二手車週轉線承諾或當時二手車週轉線貸款允許未償還的較低金額（不言而喻，為了實現這一目標，週轉額度貸款人可要求退還二手車週轉額度貸款，即使在提出此類請求時二手車週轉額度貸款的本金餘額低於二手車週轉額度承諾或金額（二）貸款人應當在貸款期限內辦理貸款手續）。(iii)如果代理人在任何工作日下午1：00（太平洋時間）之前根據第3.2.7（a）條提出資金申請，貸方應在該申請後的工作日上午11：00（太平洋時間）之前向代理人交付所需金額。 所有退還二手車平面圖貸款的所得款項應由代理支付給週轉額度貸款人，以償還適用二手車週轉額度貸款的未償還本金餘額。(b)資金來源。除了週轉線貸款人有權根據第3.2.6（a）條要求退還二手車週轉線貸款外，經週轉線貸款人要求，代理人可要求每個週轉線貸款人（包括作為貸款人的Swing Line貸款人）通過向代理人支付，為Swing Line貸款人的賬户，其按比例分享的本金額的二手車擺動線貸款。 如果代理人在任何工作日下午1：00（太平洋時間）之前提出此類請求，貸款人將在該請求後的工作日上午11：00（太平洋時間）之前向代理人交付該金額。 根據第3.2.6（b）條，貸款人資助的所有參與者應被視為用於計算二手車平面圖承諾費的循環二手車平面圖貸款的資金。 如果支付給任何經銷商的與其在任何二手車週轉線貸款中的參與權益有關的任何款項此後因任何原因從週轉線經銷商處收回或必須由週轉線經銷商退還或支付，則該經銷商將以週轉線經銷商的名義支付給代理商，該客户按比例分享該金額以及Swing Line客户就該金額支付或應付的任何利息和其他金額。 代理人同意，在第3.2.6（a）條規定的二手車週轉線貸款中，如果參與者可以使用二手車平面圖貸款的預付款合法償還，則代理人不會向參與者要求任何資金。(c)支付給Swing Line。儘管本協議有任何相反規定，（i）除本第3.2.6（c）條第（ii）款規定的情況外，二手車週轉線貸款的所有本金和利息均應由代理商單獨支付給週轉線貸款人;及（ii）就每一次參與由任何貸款機構資助的二手車週轉貸款而言，該貸款人（包括作為貸款人的Swing Line貸款人）應有權僅在該參與獲得資金之日之後的期間內收取其按比例分攤的（A）該二手車Swing Line貸款的本金和（B）該二手車Swing Line貸款的利息。(d)無條件的義務。每個經銷商有義務根據第3.2.6（a）節提供二手車平面圖貸款，以償還二手車週轉線貸款，或根據74 13483422 v8為其在二手車週轉線貸款中的參與權益提供資金。
第3.2.6(B)節的貸款應是絕對和無條件的，不應受到以下情況的影響：違約或違約事件的發生；第9條中任何一個或多個條件未得到滿足的事實；貸款的可用性終止；該等二手車輛平面圖貸款是在終止日期之後發放以對終止日期之前的二手車輛擺動貸款進行再融資的事實；貸款人對代理人或擺動貸款機構或任何其他情況的任何抗辯、抵銷、反索賠或要求收回的索賠，無論是否與前述類似。儘管有上述規定，在代理人被視為知道或通知違約發生後或終止日期之後，貸款人不應被要求根據第3.2.6(A)節償還二手車輛搖擺線貸款，或根據第3.2.6(B)節為其在二手車輛擺動線貸款中的參與權益提供資金，這些貸款由擺動線貸款機構提供資金，用於支付二手車輛擺動線貸款的未償還本金餘額的任何部分。3.2.7信用掃蕩。(A)儘管有第3.2.3節的規定，除根據第3.2.3節申請的二手車週轉線貸款外，二手車樓面平面圖借款人還可根據本第3.2.7節的規定獲得並償還二手車週轉線貸款(每筆貸款為“二手車清掃墊款”)。二手車輛清掃墊款應使用車輛擺動額度貸款。(B)資金可在二手車樓面圖借款人在代理人處開設的一個或多個存款賬户(每個賬户為“二手車樓面圖DDA”)和週轉貸款之間轉賬。二手車樓面計劃DDA中收取的資金可轉移到二手車週轉線貸款中，以減少其未償還本金餘額，並可支付二手車清掃預付款，以維持二手車樓面計劃DDA中約定的收款餘額。(C)所有二手車清掃墊款應被視為是二手車樓面計劃借款人要求的，並應受本協議和其他貸款文件的條款和條件的約束，還應受代理人的存款賬户、資金管理和與二手車樓面計劃借款人的其他協議的約束；但如果該等協議的條款與貸款文件之間存在任何衝突，則以貸款文件的條款為準。(D)二手車樓面圖借用人可通過由二手車樓面圖借用人簽署並交付給代理商的書面通知來終止本服務。代理商可在書面通知二手車輛平面圖借用者後，隨時更改條款或終止此項服務。(E)二手車樓面圖借用人須支付代理人向二手車樓面圖借用人披露的該項清掃服務的費用。此類費用應由代理商獨家承擔。3.3服務租賃車輛平面圖貸款。3.3.1服務租賃車輛平面圖承諾。在本協議的條款和條件的約束下，每個貸款人各自而非共同同意75 13483422v8
在截止日期至終止日期(但不包括終止日期)期間，以循環信貸方式向服務貸款車輛樓面貸款借款人提供貸款(每筆貸款為“服務貸款車輛樓面貸款”)；但條件是：(A)各貸款人發放的服務貸款車輛樓面貸款的未償還本金餘額，加上該貸款人在服務貸款車輛週轉貸款中的參與權益的未償還本金餘額，在任何時候均不得超過該貸款人的服務貸款車輛樓面貸款承諾的金額；(B)所有服務貸款車輛樓面貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過所有貸款人的最高服務貸款車輛樓面計劃金額，及(C)所有服務貸款車輛樓面貸款的未償還本金餘額加上所有服務貸款車輛週轉貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過所有貸款人的最高服務貸款車輛樓面計劃金額。在符合本條款及條件的情況下，借款人可借入、預付及再借服務租賃車輛平面圖貸款。3.3.2服務租賃車輛平面圖貸款用途。服務租賃車輛平面圖借款人應使用服務租賃車輛平面圖貸款的收益為經銷商擁有的服務租賃車輛提供資金，並對服務租賃車輛週轉線路貸款進行再融資。3.3.3服務租賃車輛平面圖貸款申請。當服務租賃車輛平面圖借用者希望獲得服務租賃車輛平面圖時，應在上午11：00之前向代理商發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)至少在申請借用之日之前一個工作日。該通知應具體説明申請借用日期(必須是營業日)、服務租賃車輛樓面計劃貸款預貸的金額，幷包括代理商合理要求的任何其他信息和文件。代理應立即通知各貸款人其收到的任何服務租賃車輛樓面計劃AdvanceLoan的請求，以及其在該服務貸款車輛樓面計劃AdvanceLoan中按比例所佔的金額。每筆服務租賃車輛樓面平面圖預付款的最低金額為1,000,000美元，高於該金額的100,000美元的倍數。3.3.4服務貸款車輛樓面平面圖貸款資金。如果代理商通知貸款人要求提前在下午1：00之前提供服務租賃車輛平面圖(太平洋時間)在任何營業日，每家貸款人應在上午11：00前按比例將此類服務租賃車輛樓面平面圖預付款交付給代理商。(太平洋時間)在通知後的營業日。3.3.5服務租賃車輛平面圖付款。(A)利息支付。服務租賃車輛樓面貸款的未償還本金餘額的利息應由服務租賃車輛樓面貸款借款人按月支付，金額相當於上一個日曆月應計的所有利息。每輛二手車輛/旋轉/服務租賃車輛應自截止日期76 13483422v8之後的第一個這樣的日期開始按月支付利息
並在此之後繼續。終止日未付的所有應計利息應於終止日到期並全額支付。(B)自願性本金。如果服務租賃車輛樓面貸款借款人在上午11：00之前向代理商發出書面或電話通知，則服務租賃車輛樓面貸款借款人可以自願償還全部或部分服務租賃車輛樓面貸款的未償還本金餘額。(太平洋時間)最少在還款日期前一個營業日；但每筆自願還本金額最低須為1,000,000美元，並須為該金額以上100,000美元的倍數，除非服務貸款車輛樓面平面圖貸款已悉數償還。該通知應指明自願還款的預期日期以及在該日期償還的服務貸款車輛樓面計劃貸款的本金金額。代理商在沒有收到通知的情況下收到的任何自願償還服務貸款車輛樓面平面圖的貸款，應被視為已在代理商實際收到付款後的營業日收到，並應從如此償還的金額中計提利息，直至收到該被視為收到的款項之日。(C)到期還本付息。服務貸款車輛樓面貸款的全部未償還本金餘額加上其應計的所有利息應於終止日到期並由服務貸款車輛樓面貸款借款人全額支付。(D)雙重附屬公司的本金支付。融資開始日期。如本公司根據第6.19節將一家附屬公司指定為雙重附屬公司，則服務貸款車輛樓面計劃借款人應在雙重附屬公司融資開始日期立即償還任何服務貸款車輛的每筆服務貸款車輛樓面貸款和每筆服務貸款車輛週轉線貸款，該貸款隨後由允許雙重附屬公司債務融資。3.3.6自願減少或終止承諾。服務租賃車輛樓面計劃借款人可不時在至少十(10)個工作日的事先書面通知代理(代理應立即通知其每一貸款人)永久減少總服務貸款車輛樓面計劃承諾的金額不低於服務貸款車輛樓面計劃貸款和服務貸款車輛週轉貸款當時的未償還本金餘額。在將總服務貸款車輛樓面貸款承諾減至零的同時，(A)將不再發放服務貸款車輛樓面貸款或服務貸款車輛週轉線貸款，以及(B)服務貸款車輛樓面貸款借款人應支付服務貸款車輛樓面貸款和服務貸款車輛週轉線貸款的全部本金和利息，以及應付代理商和貸款人的所有費用和其他金額。總服務租賃車輛樓面計劃承諾的所有減少應根據貸款人各自的比例份額按比例減少服務貸款車輛樓面計劃承諾；除本3.3.6節的但書中另有規定外，應按總服務貸款車輛樓面計劃承諾的減少比例減少服務貸款車輛週轉線承諾；然而，(除非總服務貸款機構77 13483422v8
車輛平面圖承諾額減少到該數額以下)，服務租賃車輛週轉線承諾額不應減少。3.3.7服務租賃車輛平面圖承諾費。服務租賃車輛平面圖借款人同意為貸款人的賬户向代理人付款，承諾費(“服務貸款車輛樓面承諾費”)按年利率計算，相當於服務貸款車輛樓面計劃承諾費的平均每日總額超過(A)服務貸款車輛擺動項目貸款每日實際未償還本金餘額之和(理解為服務貸款車輛擺動項目貸款未償還本金餘額的任何部分不再是服務貸款車輛擺動項目貸款項下未償還本金餘額的一部分，並於當日開始成為服務貸款車輛樓面計劃貸款項下未償還本金餘額的一部分服務貸款車輛樓面計劃貸款的資金用於償還服務貸款車輛週轉線貸款的未償還本金餘額的該部分)；加上(B)每天服務貸款車輛樓面貸款的實際未償還本金餘額；如果服務貸款車輛樓面承諾費在任何期間應付給除搖擺線貸款人以外的貸款人的總金額(如本段第三句所述)超過根據本句計算的金額，則服務貸款車輛樓面借款人同意為該等貸款人的賬户向代理人支付該等額外金額，以使除擺動線路貸款人以外的每一貸款人都能收到本段第三句所述的服務貸款車輛樓面承諾費的全部金額。應在此後的每個季度付款日以及在上一會計季度的最後一天或終止日結束的三個月期間或其他時間段的終止日到期並以欠款形式支付應計服務租賃車輛平面圖承諾費。支付給除搖擺線貸款機構以外的每個貸款人的服務貸款車輛樓面承諾費應以該貸款人的按比例份額乘以服務貸款車輛樓面計劃承諾總額超過服務貸款車輛樓面計劃貸款每日實際未償還本金餘額的日均金額確定。應付給作為週轉線貸款機構的貸款人的服務貸款車輛樓面計劃承諾費的計算方法為：該貸款人的比例份額乘以每日服務貸款車輛樓面計劃承諾總額超過服務貸款車輛樓面貸款的實際未償還本金餘額的日均金額，並從該金額中減去服務貸款車輛週轉線路貸款的日均未償還本金餘額。3.3.8額外付款。貸款人沒有任何義務，也無意在終止日期後發放任何服務貸款車輛樓面貸款或服務貸款車輛週轉線貸款，或這將導致本協議項下未償還的本金超過本協議規定的任何限制。儘管如上所述，服務租賃車輛樓面計劃借款人現在、現在和將來仍無條件地對貸款人負有責任，服務貸款車輛樓面計劃借款人特此承諾代貸款人向代理人支付本協議項下的所有服務貸款車輛樓面貸款、服務貸款車輛週轉線貸款和其他服務貸款車輛樓面計劃義務，包括但不限於超出本文所述限制的貸款和服務貸款車輛78 13483422v8。
樓面平整貸款和服務租賃車輛週轉線貸款在終止日期後發放。服務租賃車輛樓面貸款借用人應：(A)在提出要求時，或在發現超支後立即向代理商支付超出本協議所含任何限制的任何服務租賃車輛樓面貸款和服務租賃車輛週轉線貸款的金額；以及(B)在要求時，在終止日期後發放的任何服務租賃車輛樓面貸款和服務租賃車輛週轉線貸款的金額；連同本協議規定的此類服務租賃車輛樓面貸款和服務租賃車輛週轉線貸款本金的利息。3.4服務租賃車輛週轉額度貸款。3.4.1服務租賃車輛擺線承諾。根據本協議的條款和條件，週轉貸款機構應在截止日期至終止日(但不包括終止日)期間以循環信貸方式向服務租賃車輛樓面計劃借款人發放貸款(每筆貸款均為“服務貸款車輛週轉貸款”)；但條件是：(A)服務貸款車輛週轉貸款的未償還本金總額在任何時候均不得超過服務貸款車輛週轉貸款承諾；以及(B)所有貸款人發放的所有服務貸款車輛樓面貸款的未償還本金餘額加上所有服務貸款車輛週轉線貸款的未償還本金餘額，在任何時候都不得超過服務貸款車輛樓面計劃的最高金額。在符合本協議條款和條件的情況下，服務租賃車輛平面圖借款人可以借入、預付和再借服務租賃車輛週轉線貸款。3.4.2服務租賃車輛週轉額度貸款用途。服務租賃車輛樓面計劃借款人應將服務租賃車輛週轉線貸款的收益用於第3.3.2節允許的用途，並根據第3.4.7節為服務租賃車輛清掃墊款提供資金。3.4.3服務租賃車輛週轉線貸款申請。除第3.4.7節所述外，每當服務租賃車輛樓面貸款借款人希望獲得服務租賃車輛週轉額度貸款時，服務租賃車輛樓面貸款借款人應在不遲於下午1：00向代理商發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)在該服務貸款車輛的請求日期，除非擺動貸款機構在每個情況下單獨酌情同意較短的時間段。該通知應具體説明申請借用日期(必須是營業日)和服務租賃車輛週轉線貸款的金額，幷包括代理商合理要求的任何其他文件和信息。3.4.4服務租賃車輛週轉線貸款支付。(A)利息支付。服務貸款車輛週轉線貸款的未償還本金餘額的利息應由服務貸款車輛樓面計劃借款人按月支付，金額相當於上一個日曆月應計的所有利息。每輛二手車輛/旋轉/服務租賃車輛應自截止日期79 13483422v8之後的第一個這樣的日期開始按月支付利息
並在此後繼續。 終止日期尚未支付的所有應計利息應於終止日期到期並全額支付。(b)主要付款。服務貸款車輛週轉線貸款的全部未償還本金餘額加上所有應計利息應於終止日期到期，並由服務貸款車輛平面圖借款人全額支付。 此外，根據第3.4.6節的要求，服務貸款車輛週轉線貸款的本金餘額應到期應付。3.4.5參與服務貸款車輛週轉線貸款。在搖擺線供應商提供服務貸款車輛搖擺線貸款後，搖擺線供應商應立即被視為已出售並轉讓給各供應商，各供應商應被視為已從搖擺線供應商購買並收到，任何一方均無需採取任何進一步行動，各服務貸款車輛週轉線貸款的未分割參與權益，其金額等於該服務貸款車輛週轉線貸款的按比例份額;但是，前提是：（a）除第3.4.6（b）條規定的情況外，不得要求任何經銷商為其參與任何服務貸款車輛週轉線貸款提供資金，且（b）任何經銷商均無權分享與其參與相關的任何本金或利息付款，除非，如本協議所述，關於由此類基金資助的任何參與。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。3.4.6服務貸款車輛週轉線貸款的結算。(a)償還貸款。(i)根據擺動線路管理員的要求，代理人應不時代表服務貸款人車輛平面圖借款人（服務貸款人車輛平面圖借款人特此授權代理人代表其行事）要求（包括作為租賃公司的擺動線路租賃公司）向服務租賃車輛平面圖借款人提供服務租賃車輛平面圖貸款，根據本第3.4.6（a）條的規定，該款項應用於償還服務貸款車輛週轉線貸款的全部或部分未償還本金餘額（每個此類服務貸款車輛平面圖貸款，“退款服務貸款車輛平面圖貸款”），其金額等於服務貸款車輛週轉線貸款當時未償還本金餘額全部或部分中的按比例分攤份額。(ii)在不限制前述規定的情況下，各經銷商同意，如果（A）違約已經發生且仍在繼續，或（B）考慮到服務貸款車輛週轉線貸款的未償還本金餘額和服務貸款車輛週轉線貸款的預期用途，以及根據第3.4.7節進行的信用掃描操作，此類退還服務貸款車輛平面圖貸款是合理必要的，以確保服務貸款車輛週轉線貸款的未償還本金餘額在任何時候都不會超過服務貸款車輛週轉線承諾或當時服務貸款車輛週轉線貸款允許未償還的較低金額（當然，為了實現上述目標，Swing Line可要求退還服務借用車輛80 13483422 v8
即使服務貸款車輛週轉貸款的本金餘額少於服務貸款車輛週轉貸款承諾額或服務貸款車輛週轉貸款的允許未償還金額)。(Iii)如果代理人在下午1：00之前根據本第3.4.7(A)條提出資金申請。(太平洋時間)在任何營業日，貸款人將不遲於上午11：00將所需金額交付給代理商。(太平洋時間)在提出請求後的營業日。所有退款服務租賃車輛樓面貸款的收益應由代理商支付給擺動線路貸款人，以償還適用的服務租賃車輛擺動線路貸款的未償還本金餘額。(B)為參與活動提供資金。除根據第3.4.6(A)節規定，可轉行貸款人有權要求退還服務租借車輛可轉行貸款外，代理可應可轉行貸款人的要求，要求每個貸款人(包括以貸款人身份出借的可轉行貸款機構)通過向代理支付其按比例分攤的服務出借車輛可轉行貸款本金的比例，為其參與服務租賃車輛可轉行貸款提供資金。如果工程師在下午1：00之前提出這樣的請求(太平洋時間)在任何營業日，貸款人將不遲於上午11：00將該金額交付給代理商。(太平洋時間)在提出請求後的營業日。貸款人根據本條款第3.4.6(B)款提供資金的所有參與應被視為用於計算服務租賃車輛樓面承諾費的RevolvingService Layer車輛樓面貸款的資金。如任何貸款人就其於任何服務貸款車輛的參與權益向任何貸款人支付的任何款項其後因任何理由而被收回或必須由該貸款機構退還或清償，則該貸款機構將代表該貸款機構的賬户，按比例向代理人支付該款項及該貸款機構就該等款項已支付或應付的利息及其他款項。代理商同意不會要求貸款人在任何可以使用第3.4.6(A)節規定的服務貸款車輛樓面平面圖貸款的墊款合法償還貸款的情況下，為貸款人蔘與本條款3.4.6(B)項下的服務貸款提供任何資金。(C)向擺動額度貸款人付款。儘管本協議有任何相反的規定：(I)除第3.4.6(C)節第(Ii)款所述外，服務貸款車輛週轉線貸款的所有本金和利息應由代理商僅支付給週轉線貸款人；及(Ii)就每次參與由任何貸款人提供資金的服務貸款車輛週轉線貸款而言，該貸款人(包括以貸款人身份提供資金的週轉線貸款機構)有權按比例收取(A)該服務貸款車輛週轉線貸款的本金及(B)該服務貸款車輛週轉線貸款的利息。(D)無條件的義務。每一貸款人根據第3.4.6(A)節償還服務貸款車週轉線貸款或根據第3.4.6(B)節為其在服務貸款車週轉線貸款中的參與權益提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約發生或違約事件的影響，81 13483422v8中的任何一項或多項
第9條中的條件未得到滿足，貸款的可用性終止，在終止日期之後提供服務貸款車輛平面圖貸款以再融資在終止日期之前提供的服務貸款車輛週轉線貸款的事實，對代理人或週轉線貸款人的任何抗辯、抵消、反訴或要求賠償任何損失的索賠或任何其他情況，無論是否與前述相似。 儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據第3.4.6（a）條償還服務租賃車輛週轉線貸款，或根據第3.4.6（b）條為其在服務租賃車輛週轉線貸款中的參與權益提供資金對於在代理人被視為在終止日期後知悉或注意到違約的發生。3.4.7信用掃描。(a)儘管有第3.4.3條的規定，除了根據第3.4.3條要求的服務貸款車輛週轉線貸款外，服務貸款車輛平面圖借款人還可根據本第3.4.7條的規定獲得並償還服務貸款車輛週轉線貸款（各為“服務貸款車輛週轉貸款”）。 服務貸款車輛清掃預付款應為服務貸款車輛迴轉線貸款。(b)資金可在服務貸款車輛平面圖借款人在代理人處開設的一個或多個存款賬户（每個賬户均稱為“服務貸款車輛平面圖DDA”）和週轉線貸款之間轉移。 服務租賃車輛平面圖DDA中收取的資金可轉移至服務租賃車輛週轉線貸款，以減少其未償還本金餘額，並可提供服務租賃車輛清掃預付款，以維持服務租賃車輛平面圖DDA中商定的收取餘額。(c)所有服務出借人車輛清掃預付款應視為服務出借人車輛平面圖借款人已要求，並應遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，還應遵守代理人的存款賬户、資金管理和與服務出借人車輛平面圖借款人簽訂的其他協議;但是，如果該等協議的條款與貸款文件的條款之間存在任何衝突，則應以貸款文件的條款為準。(d)服務出借方車輛平面圖借用方可通過書面通知終止本服務，該書面通知由服務出借方車輛平面圖借用方簽署並提交給代理方。 代理商可在任何時候書面通知服務出借方車輛平面圖借款方後更改條款或終止此服務。(e)服務出借人車輛平面圖借款人應支付代理人可能向服務出借人車輛平面圖借款人披露的清掃服務費用。 這些費用應由代理商單獨承擔。82 13483422v8
第四條循環信用額度4.1循環貸款。4.1.1循環貸款承諾。根據本協議的條款和條件，各貸款人各自且非共同同意在截止日期至終止日期(但不包括終止日期)期間以循環信貸方式向循環貸款借款人提供貸款(均為“循環貸款”)；但條件是：(A)各貸款人發放的循環貸款的未償還本金餘額，加上該貸款人在循環迴旋額度貸款和信用證中的參與權益的未償還本金餘額，在任何時候均不得超過該貸款人的循環貸款承諾；(B)所有循環貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過所有貸款人的最高循環貸款額；及(C)所有循環貸款的未償還本金餘額加上所有循環週轉貸款的未償還本金餘額，加上LC債務，在任何時候均不得超過所有貸款人的最高循環貸款額。在符合本合同條款和條件的情況下，借款人可以借入、預付和再借循環貸款。4.1.2循環貸款的用途。循環貸款借款人應將循環貸款的收益用於允許的收購、資本支出、其一般公司用途以及為循環循環貸款提供再融資。4.1.3申請循環貸款。當循環貸款借款人希望獲得循環貸款預付款時，應在上午11：00之前向代理人發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)至少在申請借用之日之前一個工作日。該通知應具體説明申請借款的日期(必須是營業日)、循環貸款預付款的金額，幷包括代理人合理要求的任何其他信息和文件。代理人應立即通知每一貸款人其收到的任何循環貸款墊款請求以及其在該循環貸款墊款中按比例分攤的金額。每筆循環貸款預付款的最低數額應為1,000,000美元，並且是該數額之上100,000美元的倍數。4.1.4為循環貸款提供資金。如果代理人在下午1：00之前通知貸款人循環貸款預付款的請求(太平洋時間)在任何營業日，每家貸款人應在上午11：00前按比例將此類循環貸款預付款交付給代理商。(太平洋時間)在通知後的營業日。4.1.5循環貸款付款。(A)利息支付。循環貸款借款人應按月支付循環貸款未付本金餘額的利息，金額相當於上一個日曆月應計的全部利息。應對每輛二手車輛/循環/服務租賃車輛支付此類利息，從關閉日期後的第一個這樣的日期開始，此後繼續支付。終止日未付的所有應計利息應於終止日到期並全額支付。83 13483422v8
(B)自願性本金。循環貸款借款人可自願償還全部或部分循環貸款本金餘額，條件是循環貸款借款人在上午11：00前向代理人發出書面或電話通知。(太平洋時間)最少在還款日期前一個營業日；但每筆自願還本金額最低須為1,000,000美元，並須為該金額以上100,000美元的倍數，除非循環貸款已悉數償還。該通知應具體説明自願償還的預期日期以及在該日期償還的循環貸款的本金金額。代理人在沒有收到通知的情況下收到的循環貸款的任何自願償還，應被視為在代理人實際收到付款後的營業日收到，並應從如此償還的金額中計提利息，直至收到該被視為收到的款項之日。(C)到期還本付息。循環貸款的全部未償還本金餘額加上應計利息，應由循環貸款借款人在終止日全額支付。4.1.6自願減少或終止承諾。循環貸款借款人可不時在至少十(10)個營業日前向代理人發出書面通知(代理人應立即通知其每一貸款人)，將循環貸款承諾總額永久降低至不低於循環貸款和循環循環額度貸款加上信用證債務的當時未償還本金餘額。在將循環貸款承諾總額減少至零的同時，(A)將不再發放循環貸款或循環循環額度貸款，也不再發出信用證，(B)循環貸款借款人應支付循環貸款和循環循環額度貸款的所有本金和利息以及欠代理人和貸款人的所有費用和其他金額，以及(C)循環貸款借款人應向代理人授予現金抵押品擔保權益，擔保金額相當於當時LC抵押品賬户中的LC債務。循環貸款承諾總額的所有減少應根據貸款人各自的比例份額按比例減少貸款人之間的循環貸款承諾；除第4.1.6節的但書另有規定外，應按循環貸款承諾總額的減少比例減少循環週轉線承諾；但條件是(除非循環貸款承諾總額降至低於該數額)，循環週轉線承諾不得減少。4.1.7循環貸款承諾費。循環貸款借款人同意為貸款人的賬户向代理人付款，承諾費(“循環貸款承諾費”)，按年利率計算，相當於循環貸款承諾額的平均每日數額的循環貸款承諾費費率，循環貸款承諾額總額超過(A)循環迴旋額度貸款每天的實際未償還本金餘額之和(有一項理解是，循環迴旋額度貸款的未償還本金餘額的任何部分在循環迴旋額度貸款項下不再是未償還本金餘額的一部分，並在為循環貸款提供資金以償還循環迴旋額度貸款未償還本金餘額的該部分之日開始作為循環貸款項下未償還本金餘額的一部分)；加(B)循環貸款的實際未償還本金餘額加(C)LC 84 13483422v8
如果在任何期間應付給除迴旋貸款機構以外的貸款人的循環貸款承諾費的總額(如本款第三句所述)超過根據本款計算的數額，則循環貸款借款人同意為這些貸款人的賬户向代理人支付這筆額外款項，以便除迴旋貸款機構外的每個貸款人都能收到本段第三句所述的循環貸款承諾費的全部金額。應計循環貸款承諾費應在此後的每個季度付款日以及在上一會計季度最後一天或終止日結束的三個月期間或其他期間的終止日到期並以欠款形式支付。支付給除週轉線貸款人以外的每個貸款人的循環貸款承諾費應以該貸款人的按比例份額乘以循環貸款承諾總額超過循環貸款的實際未償還本金餘額加上LC債務的每日平均金額確定。應支付給作為循環額度貸款人的貸款人的循環貸款承諾費的計算方法是，將該貸款人的按比例份額乘以循環貸款承諾總額超過循環貸款每日實際未償還本金餘額加上LC債務的日均金額，並從該金額中減去循環週轉額度貸款的平均每日未償還本金餘額。4.1.8額外付款。貸款人沒有任何義務，也沒有目前的意圖，在終止日期後發放任何循環貸款或循環週轉額度貸款，或這將導致本協議項下未償還的本金超過本協議規定的任何限制。儘管有上述規定，循環貸款借款人仍無條件地對貸款人負有責任，並在此承諾代貸款人向代理人支付本合同項下的所有循環貸款、循環週轉額度貸款、LC債務和其他循環貸款義務的金額，包括但不限於超出本文所述限制的貸款以及在終止日期後發放的循環貸款和循環週轉額度貸款。循環貸款借款人應向代理人支付：(A)在要求時，或在得知超支後，立即向代理人支付超出本協議所載任何限制的任何循環貸款、循環週轉額度貸款和信用證債務的金額；(B)在要求時，在終止日期後發放的任何循環貸款和循環週轉額度貸款的金額；以及本協議規定的此類循環貸款、循環週轉額度貸款和LC債務的本金利息。4.1.9儲備額。(A)除本條第4條規定的任何其他限制外，如果在任何一天，所有新車平面圖貸款、新車週轉線貸款以及新車平面圖貸款和新車輛週轉線貸款的未償還本金餘額超過截至該日新車平面圖貸款承諾總額的95%(95%)，則直至該條件不再存在的下一個營業日為止：(I)循環貸款承諾額總額(“儲備額”)的一部分，數額等於(A)1500萬美元(15,000,000美元)或(B)相當於截至任何日期的最高循環貸款額85 13483422v8的數額中較小的一者
減去截至該日期的循環貸款、循環週轉貸款和LC債務的未償還本金餘額之和，除第4.1.9(B)節所述外，不得再用於為循環貸款或循環週轉貸款或簽發信用證提供資金；(Ii)循環貸款的最高金額應減去儲備金金額。(B)(I)儘管第4.1.9(A)節有任何相反規定，儲備額可用於為用於償還新車週轉線貸款或新車平面圖貸款的循環貸款和循環週轉線貸款提供資金，只要此類貸款生效後，循環貸款、循環週轉線貸款和LC債務的未償還本金餘額不超過最高循環貸款額(未按儲備額減去計算)；和(Ii)在執行第4.1.9(B)(I)節所述的任何付款後，如果導致要求儲備額的情況仍然有效，則第4.1.9(A)節的要求和限制應繼續有效，包括但不限於維持儲備額的要求和其中規定的借款限制。4.2週轉額度貸款。4.2.1旋轉擺線承諾。在符合本協議的條款和條件下，循環貸款人應在截止日期至終止日(但不包括終止日)期間以循環信貸方式向循環貸款借款人發放貸款(每筆貸款為“循環循環貸款”)；但條件是：(A)循環循環貸款的未償還本金餘額在任何時候均不得超過循環循環貸款承諾；及(B)所有貸款人發放的所有循環貸款的未償還本金餘額加上所有循環貸款的未償還本金餘額，加上LC債務，在任何時候均不得超過循環貸款的最高額度。在符合本協議條款和條件的情況下，循環貸款借款人可以借入、預付和再借循環擺動額度貸款。4.2.2週轉額度貸款的用途。循環貸款借款人應將循環迴旋額度貸款所得資金用於第4.1.2節允許的用途。4.2.3申請循環週轉額度貸款。當循環貸款借款人希望獲得循環擺動額度貸款時，循環貸款借款人應在不遲於下午1：00向代理人發出不可撤銷的通知。(太平洋時間)，除非Swing Line貸款人在每個情況下單獨酌情同意較短的時間段。該通知應具體説明申請借款的日期(必須是營業日)和循環週轉額度貸款的金額，幷包括代理人合理要求的任何其他文件和信息。4.2.4循環週轉線貸款支付。(A)利息支付。循環貸款借款人應按月支付循環貸款未償還本金餘額的利息，金額相當於上一個日曆月應計的全部利息。這類利息支付86 13483422v8
應對每輛二手車/週轉車/服務租賃車按月付款，從關閉日期後的第一個該日期開始，此後繼續。終止日未付的所有應計利息應於終止日到期並全額支付。(B)本金付款。循環週轉額度貸款的全部未償還本金餘額加上其應計的所有利息應在終止日到期並由循環貸款借款人全額支付。此外，循環週轉額度貸款的本金餘額應按照第4.2.6節的要求到期並支付。4.2.5參與循環週轉額度貸款。在擺動額度貸款人作出循環擺動額度貸款後，該搖擺線貸款人應被視為已出售並轉讓給每一貸款人，而每一貸款人應被視為已從該擺動額度貸款人處購買和收到了每筆循環擺動額度貸款的不可分割的參與權益，其數額等於該貸款人的按比例分攤的份額；但是，(A)除第4.2.6(B)節所述外，任何貸款人不得被要求為其參與任何循環週轉額度貸款提供資金，以及(B)任何貸款人無權分享與其參與有關的任何本金或利息，除非由該貸款人提供資金的任何參與，如本文所述。此類參與應遵守本協議的條款和條件。4.2.6循環週轉額度貸款的結算。(A)償還貸款。(I)應循環額度貸款人的要求，代理人應不時代表循環貸款借款人(循環貸款借款人特此不可撤銷地授權代理人代表其行事)，請求每一貸款人(包括以貸款人身份出借的循環額度貸款人)按照第4.2.6(A)節的規定向循環貸款借款人提供循環貸款，用於償還循環額度貸款的全部或部分未償還本金餘額(每筆循環貸款為“再融資循環貸款”)，金額相當於貸款人按比例在循環擺動額度貸款的全部或部分未償還本金餘額中所佔份額。(Ii)在不限制前述規定的原則下，各貸款人同意，在下列情況下，代理人可要求貸款人在任何時間償還循環貸款：(A)違約已經發生並仍在繼續，或(B)在考慮到循環擺動額度貸款的未償還本金餘額和循環擺動額度貸款的預期用途後，根據擺動額度貸款的判斷，這種償還循環貸款是合理必要的，以確保循環擺動線貸款的未償還本金餘額在任何時候都不會超過循環擺動線貸款的承諾或當時允許償還的較少金額(不言而喻，為了實現這一目標，擺動線貸款人可以要求償還循環擺動線貸款，即使循環擺動線貸款的本金餘額在87年13483422v8
此類申請少於循環週轉額度承諾額或允許循環週轉額度貸款的未償還金額。(Iii)如果代理人在下午1：00之前根據第4.2.6(A)節提出資金申請。(太平洋時間)在任何營業日，貸款人將不遲於上午11：00將所需金額交付給代理商。(太平洋時間)在提出請求後的營業日。所有償還循環貸款的收益應由代理人支付給循環額度貸款人，以償還適用的循環循環額度貸款的本金餘額。(B)為參與活動提供資金。除了根據第4.2.6(A)節規定，代理機構有權要求退還循環貸款額度外，代理機構還可以要求每個貸款方(包括以貸款人身份出借的分支機構)為其參與循環額度貸款提供資金，方法是向代理支付其在循環額度貸款本金中按比例分攤的金額。如果工程師在下午1：00之前提出這樣的請求(太平洋時間)在任何營業日，貸款人將不遲於上午11：00將該金額交付給代理商。(太平洋時間)在提出請求後的營業日。在計算循環貸款承諾費時，貸款人根據第4.2.6(B)節提供資金的所有參與應被視為循環貸款的資金。如任何貸款人就其在任何循環擺動貸款中的參與權益向任何貸款人支付的任何款項其後因任何理由而被收回或必須由擺動貸款人退還或支付，則該貸款人將代表擺動貸款人的賬户按比例向代理人支付該款項以及該擺動貸款人已支付或應付的任何利息及其他款項。代理人同意，在本條款4.2.6(B)項下的循環週轉額度貸款可以合法使用第4.2.6(A)條規定的循環貸款預付款償還的任何時間，不要求貸款人為其參與的循環週轉額度貸款提供任何資金。(C)向擺動額度貸款人付款。儘管本協議有任何相反的規定：(I)除第4.2.6(C)節第(Ii)款所述外，所有循環週轉額度貸款的本金和利息應由代理人僅支付給週轉額度貸款人；以及(Ii)就由任何貸款人提供資金的每一次參與循環週轉額度貸款而言，該貸款人(包括以貸款人身份提供資金的週轉額度貸款人)應有權按比例獲得(A)此類循環週轉額度貸款的本金和(B)此類循環週轉額度貸款的利息的付款份額，期限僅限於該參與獲得資金之日之後的期間。(D)無條件的義務。每一貸款人根據第4.2.6(A)節發放循環貸款以償還循環擺動額度貸款或根據第4.2.6(B)節為其參與循環擺動額度貸款的權益提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到以下情況的影響：違約或違約事件的發生；第9條中任何一項或多項條件未得到滿足的事實；貸款的可獲得性終止；此類循環貸款是在終止日期之後發放以對終止日期之前的循環擺動額度貸款進行再融資的事實；任何抗辯、抵銷、反索賠或要求任何貸款人向代理人或擺動額度貸款人或任何其他情況索賠，不論是否與前述類似。儘管有88個13483422v8
前述內容，貸款人不應被要求根據第4.2.6（a）節償還循環搖擺線貸款，或根據第4.2.6（b）節為他們在循環搖擺線貸款中的參與權益提供資金在代理人被視為知曉或注意到發生的情況後，對於由Swing Line貸款人提供資金的循環Swing Line貸款的任何未償還本金餘額，違約或終止日期後。第五條信用證5.1信用證承諾。 根據本協議的條款和條件，信用證簽發人可以在截止日期至終止日期前三十（30）天的期間內隨時簽發、更新、延長和修改信用證。（“修改”，此類行動稱為“修改”）信用證發行人可接受的循環貸款借款人或子公司賬户的一份或多份備用信用證，（只要循環貸款借款人是該信用證的申請人，並有責任根據適用的信用證協議償還該信用證）;前提是（a）信用證義務在任何時候都不得超過信用證承諾;及（b）所有放款人所作出的所有循環貸款的未償還本金餘額，加上所有循環週轉貸款的未償還本金餘額，加上信用證義務在任何時候都不得超過最高循環貸款金額。5.2現有信用證。信用證發行人先前已根據現有貸款協議為循環貸款借款人或一家附屬公司開立若干信用證（“現有信用證”）。 每一份現有信用證應是本協議項下的信用證，並應受本協議條款和條件的約束。5.3 LC協議。根據信用證發行人的要求，循環貸款借款人應不時以信用證發行人可接受的形式簽署並向信用證發行人提交一份信用證償還協議或對循環貸款借款人簽署的現有協議的修訂（以下簡稱“信用證協議”）。 當循環貸款借款人希望要求開具信用證時，循環貸款借款人應按照信用證簽發人的標準格式向信用證簽發人提交一份申請，並適當填寫所有必需的信息（“信用證申請”）以及信用證簽發人合理要求的其他文件和信息。 每個信用證應遵守本協議和適用的信用證申請和信用證協議的所有條款和條件。 如果本協議條款與適用的信用證協議條款之間存在任何明確衝突，應以本協議條款為準。5.4限用日期信用證不得遲於終止日期前三十（30）天簽發。 每一信用證的到期日不得遲於下列日期中的較早者：（a）簽發日期（或延期或更新日期，如適用）後兩年;或（b）終止日期。 根據信用證開具的匯票可以是即期匯票或遠期匯票，但匯票的到期日不得晚於終止日。 如果在終止日有任何信用證未結清，代理行可要求循環貸款借款人向代理行交付金額等於信用證義務的資金。 循環貸款借款人應立即向代理人交付所有此類89
代理人和代理人所需的資金應存放在信用證抵押品賬户中，作為債務和允許的掉期附加債務的抵押品。5.5信用證申請書。每份信用證申請或修改請求應至少在建議的簽發或修改日期前五(5)個工作日提交給信用證簽發人，並向代理人提交一份副本(除非信用證簽發人在任何情況下自行決定同意較短的時間段)。代理人應立即通知信用證發行人該信用證申請及其信用證的開具是否符合本協議的要求。信用證一經簽發或修改，信用證發行人應立即通知代理人，代理人應立即通知貸款人其金額和條款。信用證發行人無獨立責任確定第9條規定的條件是否已得到滿足；但如果在建議的簽發日期或之前，信用證發行人已收到代理人或被要求的貸款人的通知，表示任何該等條件未得到滿足或放棄，則信用證發行人不得開立信用證。如果本協議的條款與任何信用證申請或信用證協議的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。5.6參與信用證。在按照本協議簽發信用證時(或在現有信用證的截止日期)，每個貸款人應被視為已按比例從信用證發行人處購買了該信用證和相關信用證義務的部分，金額等於其在相關信用證義務中的比例份額。在不限制每個貸款人蔘與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果信用證發放人沒有得到循環貸款借款人的償還(並且LC抵押品賬户中沒有資金)，LC發放人根據任何現有信用證或按照本合同條款簽發的任何其他信用證支付的任何款項，或者如果LC發行人收到的任何償還被撤銷或必須退還，每個貸款人應為LC發放人的利益向代理人償還相當於其按比例分攤的如下所述償還金額的金額。要獲得貸款人的任何償還金額的資金，代理人應在下午1：00之前提出申請。(太平洋時間)在營業日，每個貸款人(包括作為貸款人的LC發行人)提供相當於每個貸款人按比例分攤的償還金額的資金。貸款人應在上午11：00之前將所要求的金額支付給代理人。(太平洋時間)在該請求交付給貸款人之日後的營業日，所有如此提供資金的金額應由代理人支付給信用證出借人，以履行每一貸款人的參與義務。每一貸款人代表信用證出票人向代理人如此償付的義務應是絕對和無條件的，不應受違約或違約事件的發生、信用證的終止、第9條中的任何一個或多個條件未得到滿足、終止日期後要求償付的事實、針對代理人或信用證出票人的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，或任何其他情況的影響，無論是否與上述情況類似。任何此類償還不應免除或以其他方式損害循環貸款借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本協議規定的利息。90 13483422v8
5.7付款。循環貸款借款人同意在信用證發行人支付任何款項之日，向信用證發行人支付相當於信用證發行人就每份信用證所支付的任何款項的金額，以及自信用證發行人支付任何款項之日起按循環貸款借款利率計算的頭三天及之後適用於循環貸款的違約利率的利息。任何此類付款的本金將用於償還信用證發行人根據信用證支付的款項，如果貸款人沒有根據第5.6條償還代理人，則任何此類付款的利息金額應完全由信用證發行人承擔。凡已根據第5.6條按比例向代理人償還信用證發行人根據信用證支付的任何款項的貸款人，應隨即按比例參與信用證發行人向循環貸款借款人提出的根據第5.7條向循環貸款借款人提出的本金和利息償還要求，並應按照該比例參與循環貸款借款人就該索賠支付的任何本金和循環貸款借款人就該索賠支付的任何利息(但僅限於該貸款人償還代理人之日之後的期間)。信用證發行人應立即以可用資金向代理人提供根據本條款5.7款應付給貸款人的任何款項。當信用證受益人根據任何信用證提出付款要求時，信用證發行人應通知循環貸款借款人和代理人。5.8信用證發行人滿意的條款。儘管本協議、任何信用證協議、信用證申請或任何其他貸款文件有任何相反的規定，每份信用證的所有條款和條件必須由信用證發行人自行決定是否接受，並且每份信用證必須符合信用證發行人的所有要求。5.9絕對義務。循環貸款借款人向信用證發行人支付信用證發行人根據信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。在不限制前述規定的情況下，循環貸款借款人的義務不應受到下列任何情況的影響，除非信用證發行人存在嚴重過失或故意不當行為：(A)信用證、本協議、其他貸款文件或與此相關的任何其他協議或文書缺乏效力或可執行性；(B)任何貸款方在任何時間可能對信用證發行人、信用證的任何受益人(或任何該等受益人可能代表的任何人)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與信用證、本協議或與此有關的任何其他協議或票據，或任何無關的交易；(C)任何匯票、付款要求、對賬單或信用證項下提交的任何其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；(D)簽發與信用證有關的任何單據的任何一方的償付能力或財務責任；91 13483422v8
(E)裝運或任何財產到達通知的任何失誤或延誤；(F)在傳送或交付與信用證有關的任何匯票、電文、通知、通知或其他通信方面的任何錯誤、遺漏、中斷、延誤或遺失，或任何此類電文中的任何延誤或中斷；(G)信用證發行人的任何往來人在信用證方面的任何錯誤、疏忽或違約；(H)技術術語的任何解釋錯誤或因信用證發行人無法控制的情況而引起的任何後果；或(I)可能構成循環貸款借款人的債務的法律或衡平法解除或提供抵銷權的任何其他情況，不論是否與上述任何情況相似。5.10信用證費用。5.10.1循環貸款借款人同意在每份信用證發出、續期或延期之日，按照貸款人按比例分攤的份額，向代理人支付一筆信用證費用，年利率等於信用證費用百分比乘以該信用證項下每日可提取的最高金額(“信用證費用”)。信用證的手續費應(I)按季度計算，(Ii)在每年4月、7月、10月和1月的第一(1)日到期和應付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日以及之後的即期付款；此外，如果借款人根據第5.10.1條規定支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日到期。根據第5.10.1條支付的所有費用不予退還，即使支付費用的信用證在預期到期日或延長到期日之前終止或修改。5.10.2循環貸款借款人同意按要求向信用證發行人支付(A)任何費用函中或不時另有協議的雙方商定的費用，以及(B)對於每份信用證和根據信用證開具的每張匯票，LC發行者的慣例費用和收費，包括處理、開具、轉讓、修改、議付、承兑和其他費用，以及LC發行者根據任何信用證的開具、修改、管理或付款而發生的所有自付費用。5.11信用證抵押品賬户。循環貸款借款人應代理人或被要求的貸款人的要求，在任何信用證的最終到期日之前，以及此後只要就任何信用證向信用證出票人或貸款人支付任何款項，根據代理人滿意的安排(“信用證抵押品賬户”)，在循環貸款借款人的名義下，在代理人的唯一管轄和控制下，為貸款人的利益開設一個特別抵押品賬户(“信用證抵押品賬户”)，為貸款人的利益，循環貸款借款人不得在該賬户中擁有任何利益。循環貸款借款人特此質押，92 13483422v8
代表貸款人及信用證發行人併為貸款人及信用證發行人的應課差餉利益，向代理人轉讓及授予循環貸款借款人在所有資金中的所有權利、所有權及權益的抵押權益，而該等資金可能不時存放於信用證抵押品賬户內，以確保迅速及完整地支付及履行該等債務及準許的掉期補充債務。代理人會不時將任何存入LC抵押品户口的資金投資於代理人的存款證，存款期不超過三十(30)天。本第5.11節的任何規定均不要求代理人要求循環貸款借款人將任何資金存入LC抵押品賬户，或限制代理人釋放LC抵押品賬户中所持有的任何資金的權利。5.12借款人賠償。循環貸款借款人特此同意向每一貸款人、信用證發行人和代理人及其各自的母公司、聯屬公司、子公司、繼承人、受讓人、高級職員、董事、僱員、代理人、律師和顧問(“受償還者”)賠償，並使其免受上述貸款人、信用證發行人或代理人可能引起(或可能被索賠)的任何和所有索賠、損失、債務、索償、損害、訴訟、訴訟原因、罰款、費用和開支(包括律師費)、抗辯、反索賠、抵銷和索賠(統稱為“索賠”)。信用證發行人或代理人)因任何信用證或任何實際或建議使用的任何信用證項下的開立、籤立和交付、轉讓、付款或不付款，包括但不限於任何索賠、損害、損失、債務，信用證發放人可能因下列原因或與之相關而招致的費用或開支：(A)任何其他貸款人未能履行或履行其在本信用證項下對信用證發放人的義務(但本信用證不影響循環貸款借款人可能對任何違約貸款人享有的任何權利)或(B)由於或由於信用證發放人開具的信用證，信用證中所包括的術語“受益人”包括根據指定受益人的法律規定的任何繼承人，但該信用證不要求任何該等繼任受益人的任何提款必須附有一份令LC發行者滿意的法律文件的副本，證明該繼任受益人的指定；但循環貸款借款人無須賠償任何貸款人、信用證發行人或任何索賠的代理人，但賠償範圍僅限於以下情況：(Y)信用證發行人在確定根據任何信用證提出的請求是否符合信用證條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Z)LC發行人在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的請求後未能根據任何信用證付款。本第5.12節的任何規定都不打算限制循環貸款借款人在本協議任何其他條款下的義務。在不限制第7.4節的規定的情況下，本第5.12節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。5.13貸款人的賠償。每一貸款人應按照其按比例分攤的份額，賠償信用證發行人、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(以循環貸款借款人未償還的範圍為限)，賠償因信用證發行人的嚴重疏忽或故意的不當行為或信用證發行人在向其提交嚴格遵守信用證條款和條件的請求後未能根據任何信用證付款的任何索賠。
可能因本第5條或受償人採取或不採取的任何行動而遭受或招致損失。第6條某些附加條款6.1利息。6.1.1利率。除非違約率或第7.3節中規定的利率適用，（a）新車平面圖貸款和新車擺動線貸款應按等於新車平面圖借款利率的可變年利率計息，（b）二手車平面圖貸款和二手車擺動線貸款應按等於二手車平面圖借款利率的可變年利率計息;（c）服務貸款車輛平面圖貸款和服務貸款車輛擺動線貸款應按等於服務貸款車輛平面圖借款利率的可變年利率計息，及（d）循環貸款和循環擺動線貸款應按等於循環貸款借款利率的可變年利率計息，在每種情況下，在調整後的每日簡單SOFR、調整後的定期SOFR或定期SOFR替代利率（如適用）每次變更之日進行調整，恕不另行通知。6.1.2違約事件發生後適用的費率。在違約事件持續期間，規定貸款人可選擇向本公司發出通知，宣佈（a）貸款的年利率應等於根據第6.1.1條不時生效的利率，另加年利率2%（b）信用證費用每年增加2%，但在第14.1.8條所述違約事件持續期間，上述第（a）款規定的利率和上述第（b）款規定的信用證費用的增加應自動適用於所有貸款、信用證，和信用擴展，而沒有任何選擇或行動的一部分，代理人或任何代理人。 在違約事件得到糾正或豁免後，適用於貸款的利率和信用證費用應恢復到違約事件發生前適用的利率。6.1.3利率的確定。儘管本協議有任何相反規定，各借款人應有權以其選擇的任何方式為全部或部分貸款提供資金並維持其資金。6.2債務的證據。每個貸款人提供的貸款應通過該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄予以證明。 代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是決定性的，貸款人向新車平面圖借款人、二手車平面圖借款人、服務貸款人車輛平面圖借款人和循環貸款借款人提供的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或影響借款人在本協議項下支付任何債務欠款的義務。 如果任何代理商的賬目和記錄與代理商的賬目和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以代理商的賬目和記錄為準。儘管有上述規定，任何投訴人都可以要求94 13483422 v8
其貸款由一張本票(每張“本票”)作為證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、籤立並以代理人提供的格式向該貸款人交付以該貸款人的訂單為付款人的每一張適用票據。6.3借款程序。6.3.1貸款申請。每當新車平面圖借款人、二手車平面圖借款人、服務貸款人、車輛平面圖借款人或循環貸款借款人(視情況而定)希望申請貸款時，公司應在本協議要求的時間內就此向代理商發出不可撤銷的通知。本公司(代表適用的一個或多個借款人)可以書面或電話(或關於第3.2.7節規定的二手車輛清掃墊款和第3.4.7節規定的服務貸款車輛清掃墊款)申請貸款，以存入本公司在代理人的存款賬户(S)。將貸款存入或轉發到其他地方的請求應以書面形式提出，並應包含代理人為確認請求和轉移資金而合理要求的附加信息。每一借款人特此授權貸款人和代理人根據代理人或任何貸款人真誠地相信代表公司行事的任何人發出的電話通知進行墊款和資金轉移，但應理解，上述授權的具體目的是允許以電話方式提供墊款請求。本公司同意迅速向代理商交付每個電話通知的書面確認(可能包括電子郵件)。如果書面確認在任何重大方面與代理人和貸款人採取的行動不同，代理人和貸款人的記錄應以無明顯錯誤為準。6.3.2出借裝置。每一貸款人可以登記其預付款和參與任何信用證債務和週轉額度貸款，信用證發行人可以在該貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)選擇的任何貸款設施處登記信用證，並可不時更改其貸款設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、信用證、參與信用證義務和週轉額度貸款應被視為由每一貸款人或信用證發行方(視情況而定)為任何此類借貸設施的利益而持有。各貸款人及信用證發行人可向代理人及本公司發出書面通知，指定更換或額外的借貸裝置，藉以進行貸款或簽發信用證，併為其賬户支付貸款或與信用證有關的款項。6.4幾項義務。任何貸款人沒有作出任何貸款，並不解除任何其他貸款人在任何日期作出貸款的義務，但任何其他貸款人沒有作出將由該其他貸款人作出的任何貸款，均無須對此負上責任。6.5代理商未收到資金。除非本公司(代表任何一名或多名借款人)或貸款人(視屬何情況而定)在貸款人或一名或多名借款人預定向代理人付款的日期前通知代理人以下事項：(A)就貸款人而言，貸款或參與的收益；或(B)就借款人或借款人而言，代貸款人向代理人支付本金、利息或費用，95 13483422v8
如果代理人不打算支付這筆款項，則代理人可以認為已經支付了這筆款項。代理人可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收件人。如果該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上尚未向代理人支付該款項，則收到該款項的人應應代理人的要求，向代理人償還該款項連同該款項的利息，該期間自該代理人提供該款項之日起至代理人收回該款項之日為止，年利率等於(Y)(如由貸款人支付)，則該日的前三天的聯邦基金有效利率，及其後，適用於相關貸款的利率或(Z)借款人付款的，適用於相關貸款或償還義務的利率。6.6授權。向任何一名或多名借款人發放的任何貸款，在下列情況下應被最終推定為已向該借款人或該等借款人的利益作出貸款：(A)將該貸款的收益存入借款人在代理人的賬户中，或(B)轉給任何其他銀行，並指示將該貸款記入該銀行的任何借款人的賬户中，而不論獲授權申請貸款的其他人士是否有權提取任何該等賬户的款項。每個借款人都承認，代理人無法有效地確定特定的貸款請求是有效的、授權的還是真實的。因此，每個借款人承擔此類請求的有效性、真實性和授權的所有風險，無論提出此類請求的個人是否有權申請貸款。代理人應有權按照任何表明自己有權申請貸款的人的指示行事，每個借款人都應受此約束，如同該人實際上已獲授權一樣。代理商有權將(W)任何新車輛樓面計劃借款人的任何帳户(或任何新車輛樓面計劃借款人以書面指定的任何帳户)貸記給新車樓面計劃借款人，(X)二手車輛樓面計劃借款人向代理機構(或二手車輛樓面計劃借款人以書面指定的任何帳户)向二手車輛樓面計劃借款人發放貸款，(Y)服務租賃車輛樓面計劃借款人向代理人(或服務租車車輛樓面計劃借款人以書面指定的任何帳户)向服務租賃車輛樓面計劃借款人發放貸款，和(Z)向循環貸款借款人提供貸款的代理人(或循環貸款借款人以書面指定的任何賬户)的循環貸款借款人。借款人未能確認任何電話請求或以其他方式遵守本第6.6節的規定，不應以任何方式影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。每個借款人同意不要求代理人或貸款人對在遵守任何書面或口頭貸款指示方面的任何錯誤或誤解負責；每個借款人同意賠償代理人和貸款人及其他受賠人，使其不會因接受指示(電話或其他方式)而可能產生或產生的任何或所有索賠而受到損害，除非代理人的嚴重疏忽或故意不當行為導致的情況除外。6.7利息和費用基準。本協議所指的一切利率和費用，均按360天一年的實際天數計算。如果在付款地中午(太平洋時間)之前收到付款，則應在預付款當日支付利息，但不應在付款當日支付利息。如任何本金或96 13483422v8的付款
利息應於非營業日的日期到期，該等付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入計算該等付款的利息。6.8付款方式。本合同項下義務的所有付款應在到期之日中午(太平洋時間)之前，以即時可用資金支付給代理商，且不得抵銷、扣除或反索償，該資金位於代理商指定的通知地址，或代理商以書面形式指定給公司的任何其他代理借貸設施，並且應(除(A)償還回旋額度貸款，(B)在信用證發行人尚未得到貸款人充分賠償的償還義務的情況下，或(C)在下文另有明確要求的情況下)由代理商在貸款人中按比例使用，按照其按比例分配的股份。為任何貸款人的賬户交付給代理人的每一筆付款，應由代理人迅速交付給該貸款人，資金類型與代理人在本通知中指定的地址收到的資金相同，或在代理人從該貸款人收到的通知中指定的任何借貸設施。在循環貸款借款人需要向信用證發行人付款的情況下，第6.8節中對代理人的每一次提及也應被視為是指信用證發行人，並且應同樣適用於信用證發行人。6.9以自動借記方式付款。借款人在此授權代理人自動從公司的一個或多個存款賬户中扣除所有本金和利息付款、償還義務和費用，該存款賬户由公司提供給代理人的書面文件中指定。每個借款人將支付賬户上因自動扣除而產生的所有費用，包括任何透支和不足的資金費用。如果代理出於任何原因不向帳户收取付款，或者如果自動付款被撤消，則付款仍應支付。公司可以通過通知代理商新的帳號來更改任何帳號。6.10滯納金。除適用法律規定的任何限制外，如果任何貸款本金或利息的支付、LC債務或其他債務逾期十五(15)天或更長時間，新車平面圖借款人、二手車平面圖借款人、服務貸款車輛平面圖借款人或循環貸款借款人(視情況而定)應按要求向代理人支付拖欠款項的5%的滯納金，由貸款人承擔。雙方同意，確定任何貸款人因延遲付款而產生的實際費用將是困難的或代價高昂的。因此，雙方同意，這筆滯納金是對每個貸款人所產生的成本的公平合理的估計，在截至本合同之日的現有情況下是合理的。收取滯納金不應被視為放棄本合同項下的任何違約。6.11權益限制。借款人、代理人和貸款人打算嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法律。因此，本第6.11節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或與本第6.11節衝突或不一致的任何其他貸款文件，即使該條款聲明由其控制。如第6.11節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有收費、費用、利益或其他補償的總和，但前提是，在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為費用或補償。
除使用、禁止使用或扣留款項外，不得作為利息使用;及（b）任何時候訂約、保留、收取或收取的所有利息應在債務的整個期限內平均攤銷、按比例分配、分攤和攤分。 在任何情況下，任何借款人或任何其他人士均無義務支付，或任何借款人有任何權利或特權保留、收取或保留（y）超過美國或任何適用州的適用法律（如有）所允許的最高非高利貸利息金額的任何利息，或（z）超過該借款人可以合法簽訂合同的金額的全部利息，保留、收取、保留或收取的利息，如果利息是按最高法定利率計算的。 在每一天，如果有的話，利率（“規定利率”）超過最高法定利率，應計利息的利率應通過本句的執行自動固定為當天的最高法定利率，並應保持固定的最高法定利率為以後的每一天，直到應計利息總額等於應計利息總額，這一判決沒有規定最高比率。 此後，利息應按規定的利率累計，除非和直到規定的利率再次超過最高法定利率時，前一句的規定應再次自動運作，以限制利息累計率。 用於計算最高法定利率利息的日利率應通過將適用的最高法定年利率除以進行此類計算的日曆年中的天數來確定。 本協議或任何其他貸款文件中包含的與利息直接或間接相關的任何條款和規定均不得在不參考本第6.11條的情況下進行解釋，也不得被解釋為創建一份以超過最高法定利率的利率支付使用、禁止使用或扣留資金的合同。 如果任何債務的期限因任何違約事件或任何其他原因導致到期時間提前而縮短，或因任何要求或允許的預付款而縮短，並且如果（3）任何人在任何時間以任何理由違反本協議，包括但不限於規定的到期日，是欠的還是收的（和/或已收到）利息超過按最高法定利率計算的利息，則在任何此類事件中，所有此類超額利息應自此類加速、提前還款或其他產生超額的事件發生之日起自動取消，並且，如果該超額利息已支付給該借款人，則該超額利息應記入該借款人當時未償還的債務本金餘額，自導致其成為超額利息的事件發生之日起生效，直至該超額利息用盡或該本金已全部支付和清償，以先發生者為準，超出部分的任何餘額應立即退還付款人。6.12增加選項。6.12.1本公司可不時要求增加新車總平面圖承諾，（以下簡稱“遞增”），最低遞增額為50，000，000美元或公司與代理商商定的較低金額，只要在其生效後，（a）在第四次修訂生效日期之後請求並生效的所有此類增量的總額不超過1，000，000，000，000美元，及（b）總承擔額不超過5，500，000，0006，500，000，000元。13483422v8
6.12.2公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加其承諾的每個貸款人，“增加貸款人”)或一個或多個新銀行、作為合格受讓人的金融機構(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“額外貸款人”)提供任何此類增加，貸款人應增加其現有承諾或延長額外承諾，視情況而定；但(A)每個新增貸款人和每個新增貸款人以及每個新增貸款人和新增貸款人的增資金額須經本公司、代理人和LC出借人的合理批准，(B)(I)對於增額貸款人，除非增資與本協議修正案的完成同時發生，否則代理人、借款人和該新增貸款人應基本上以本協議附件N的形式簽署增額貸款人協議，以及(Ii)如果是新增貸款人，則代理人、借款人和該額外貸款人應基本上以本協議附件M的形式簽署額外貸方協議，和(C)適用的一個或多個借款人、增額貸款人、額外貸款人和任何其他貸款方應各自向代理人交付代理人合理認為必要的其他文件或對現有貸款文件的修訂。6.12.3根據增量增加進行的任何增加，包括與本第6.12節規定的增量重新分配相關的增加，均無需任何貸款人(參與增加的適用增加貸款人和提供該增量增加的額外貸款人除外)的同意。根據本條款第6.12條產生的增加和新承諾，任何增加的增加應在公司、代理人和相關的增加貸款人或額外貸款人同意的日期生效，並在適用的情況下生效。代理應在實施增量增加和任何增量重新分配(如果適用)後立即通知每個貸款人。儘管如上所述，對新車樓面計劃承諾總額的增加(或任何貸款人的承諾)增量增加，包括與此相關的任何請求的增量重新分配，不得生效，除非(A)在提議的增加的生效日期，(I)在生效日期實施增加和任何信用延期後，沒有違約發生且持續或將存在，(Ii)本協議中的所有陳述和保證在生效日期在所有重要方面都是真實和正確的，(Iii)在實施增資後，公司及其附屬公司將(在代理人合理接受的形式基礎上)遵守第11.1節中的財務契諾，以及(Iv)代理人已收到關於上述(A)(I)、(Ii)和(Iii)條款所述事項的證書，並註明生效日期，並由公司首席財務官或代理人接受的其他高級管理人員簽署，以及代理人要求的證明文件；以及(B)代理人已收到所需的文件，以證明借款人在實施該項增加後有權借款及擔保人擔保；及(C)在增量再分配的情況下，應符合第6.12.4節所述的條件。6.12.4對於每個增加貸款人或新增貸款人，每次增加的貸款人應在新車平面圖承諾、舊車平面圖承諾、服務租賃車輛平面圖承諾和循環貸款承諾之間按應課差額分配；但在增加任何增量的同時，公司可事先書面通知99 13483422v8
代理人(應在增量增加生效前立即提供給貸款人)請求重新分配與增量增加相關的總承諾額，以便該增量承諾的金額應重新分配(部分或全部)到公司選擇的總新車樓面計劃承諾、總舊車樓面計劃承諾、總服務貸款車輛樓面計劃承諾和/或總循環貸款承諾，同時與增量增加的有效性同時進行(“增量再分配”)，但在實施任何增量再分配後，(A)對任何貸款人而言，該貸款人的總貸款人承諾不應改變(任何增加的貸款人或與這種增量增加有關的額外貸款人除外)；(B)新車樓面總承諾額不得少於新車總樓面貸款和新車輛週轉線貸款的當時未償還本金餘額(就本釐定而言，這兩項貸款不應被視為在公關賬户中減少金額)；。(C)舊車總樓面承諾額不得少於舊車總樓面貸款和舊車週轉線貸款的當時未償還本金餘額；。(D)循環貸款承諾總額(I)不得超過承諾總額的40%，(Ii)不得低於循環貸款和循環週轉貸款的當時未償還本金餘額加上LC債務和任何儲備額；及(E)服務貸款車輛樓面總承諾額(I)不得超過總承諾額的3.00%，(Ii)不得低於服務貸款車輛樓面貸款和服務貸款週轉貸款當時的未償還本金餘額。6.12.5 6.12.4在新車總承諾額增加的生效日期，(A)每個相關的增加貸款機構和額外貸款機構應向代理人提供代理人為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加的增量增加和任何增量重新分配後，並使用該等金額向該等其他貸款人支付未償還的新車樓面貸款、舊車樓面貸款中每個貸款人的份額；服務租賃車輛樓面貸款和/或所有貸款人的循環貸款，以相等其在該等未償還貸款中的適用比例份額，以及(B)借款人應就貸款人承諾和比例份額的變化(包括任何遞增的重新分配)進行合理認為必要的其他付款和調整。6.12.6所有增量再分配應在貸款人之間按比例進行(不包括增加貸款人和額外貸款人就該增量增加提供的任何承諾)，根據其各自按比例分配的新車樓面計劃承諾總額、二手車樓面計劃承諾總額、循環貸款承諾總額、服務貸款車輛樓面計劃承諾總額、循環週轉線承諾、二手車輛週轉線承諾和/或服務貸款車輛樓面計劃週轉線承諾，以便在實施任何增量再分配後，每個貸款人(包括任何增加貸款人和額外貸款人，視情況適用)在新車100 13483422v8中擁有相同的按比例份額
平面圖承諾、二手車平面圖承諾、週轉貸款承諾和服務租賃車輛平面圖承諾。6.12.7在任何增量重新分配後，每個貸款人的新車樓面計劃承諾總額、舊車樓面計劃承諾總額、循環貸款承諾總額、服務出借車輛樓面計劃承諾總額、按比例份額和新車樓面計劃承諾、二手車輛樓面計劃承諾、循環貸款承諾、服務出借車輛樓面計劃承諾、循環週轉線路承諾、二手車輛週轉線路承諾和服務出借車輛樓面計劃週轉線路承諾應記錄在代理人的記錄中，這些記錄將是確鑿的證據，沒有明顯錯誤；但如果代理人沒有記錄此類信息，則不會影響或限制借款人在本合同項下的義務；此外，代理人應迅速向貸款人提供第6.12.3節中規定的附表1的修訂副本。6.13授權。每個借款人授權代理商和貸款人(A)向每個車輛製造商或分銷商提供有關貸款的信息，以及(B)向每個這樣的製造商或分銷商通知可能發生的與債務有關的任何變更或終止。6.14違約貸款人。6.14.1違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(A)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。(B)違約貸款人瀑布。代理人根據第17.8條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第14條或其他條款)，或代理人根據第17.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠信用證發行人和擺動額度貸款機構的任何款項；第三，根據第6.14.4節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第五，如果代理人和本公司這樣決定，將被存放在存款賬户(包括信用證抵押品賬户)，並按比例發放，以便(I)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Ii)將信用證發行人關於根據本協議出具的未來信用證的未來風險抵押，101 13483422v8
根據第6.14.4條；第六，任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的支付；第八，如果代理人如此決定，則分配給違約貸款人以外的貸款人，直到該貸款人的未償還信用風險與總未償還信用風險的比率等於緊接違約貸款人未能為任何貸款或參與信用證或循環額度貸款的任何部分提供資金之前的該比率；第九，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(I)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證的本金的付款，以及(Ii)該等貸款或相關信用證是在滿足或放棄第9.2和9.3節所列條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的信用展期和資金參與，然後再用於支付違約貸款人的任何信用展期或資金參與，直到貸款人根據承諾按比例持有所有貸款以及LC債務和週轉額度貸款中的資金和無資金參與，而不使第6.14.1(D)節生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第6.14.1(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(C)某些費用。(I)任何違約貸款人在其違約貸款人期間，無權收取任何新車樓面承諾費、二手車輛樓面承諾費、服務貸款車輛樓面承諾費、循環貸款承諾費或年費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。(Ii)每一違約貸款人均有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於該貸款人已根據第6.14.4節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的應課差餉租額中可分配的部分。(Iii)就根據上文(C)(I)或(Ii)條無須向任何違約貸款人支付的任何新車輛樓面承諾費、二手車輛樓面承諾費、服務貸款車輛樓面承諾費、循環貸款承諾費或信用證費用而言，適用的借款人應(X)向每名非違約貸款人支付該等費用中原本須支付予該違約貸款人的該部分費用，而該等費用是就該違約貸款人蔘與該違約貸款人蔘與LC債務或擺動貸款而按以下第(D)條重新分配予該非違約貸款人的，(Y)102 13483422v8
向LC發行人及擺線貸款人(視何者適用而定)支付以其他方式應付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，但以可分配予該LC發行人或擺線貸款人對該違約貸款人的預先風險為限，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。(D)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與LC債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的按比例份額(計算時不考慮按比例份額定義中規定的違約貸款人的利益)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(I)在重新分配時滿足第9.2和9.3節規定的條件(並且，除非公司在該時間以其他方式通知代理人，否則每個借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。及(Ii)該等重新分配並不會導致任何非違約貸款人的未償還信貸風險、未償還新車樓面風險、未償還二手車樓面風險、未償還服務貸款車輛樓面風險或未償還循環貸款風險合計超過該非違約貸款人的適用承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(E)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(I)首先，預付相當於擺動額度貸款人的預付風險的迴旋額度貸款；(Ii)其次，根據第6.14.4節規定的程序，將LC發行人的預付風險作為現金抵押。6.14.2違約貸款人補救。如果借款人、代理人、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾(不執行第6.14.1(D)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。6.14.3新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(A)擺動額度貸款人無需為任何擺動額度103 13483422v8提供資金
除非信用證發行人信納在實施該等週轉額度貸款後不會有任何墊款風險，及(B)除非信用證發行人信納在實施任何信用證後不會有墊款風險，否則無須開立、延長、續期或增加任何信用證。6.14.4現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在代理人或信用證發放人提出書面要求後的一(1)個工作日內(向代理人提供副本)，循環貸款借款人應將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在實施第6.14.1(D)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於最低抵押品金額的金額變現。(A)抵押權益的授予。循環貸款借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了信用證發行人的利益，特此授予代理人，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果在任何時候，代理人確定現金抵押品受制於代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，循環貸款借款人將應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(B)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本條款第6.14節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。(C)終止要求。為減少信用證發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)代理人和LC發行人確定存在多餘的現金抵押品後，不再需要作為現金抵押品持有；但在符合第6.14節的規定下，提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。6.15更換貸款人。如果借款人根據第7.1、7.2或7.4節被要求向任何貸款人支付任何額外款項，或者如果任何貸款人在其104 13483422v8違約，則根據第7.3或7.6節暫停任何貸款人基於調整後的每日簡單SOFR、調整後期限SOFR或期限SOFR的墊款義務
為履行發放貸款的義務、根據第5.6條償還信用證發行人或根據第2.2.6、3.2.6或4.2.6條償還循環額度貸款人，或以其他方式成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響貸款人”)，公司可選擇取代受影響的貸款人作為本協議的貸款方，但條件是在替換時不會發生違約或違約事件，並且在替換的同時，(A)本公司和代理人合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買，並在該日期向受影響貸款人支付根據轉讓協議應付受影響貸款人的未償還本金的100%，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔受影響貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第17.4條適用於轉讓的要求；及(B)借款人應在該重置之日向受影響貸款人支付所有利息，本合同項下的借款人在終止之日(包括該日)應計但未支付給受影響貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第7.1、7.2、7.4和7.6條應向受影響貸款人支付的款項。年費6.16。借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付一筆費用(“年費”)，該費用為每個貸款人計算，年利率等於該貸款人與借款人之間的費用函中規定的利率，以該貸款人截至每個財政季度最後一天的貸款人承諾總額計算。年費應在此後的每個季度付款日以及截至上一會計季度最後一天或終止日的三個月期間或其他時間段的終止日到期並以欠款形式支付。6.17承付款的重新分配。6.17.1在本第6.17節的規定下，只要沒有違約事件發生，並且在違約事件生效後仍在繼續或將存在，借款人可不時要求重新分配以下任何未使用部分的全部或部分：(A)對二手車總樓面計劃承諾、總循環貸款承諾和/或總服務貸款車輛樓面計劃承諾的總新車樓面計劃承諾，(B)對總新車樓面計劃承諾、總循環貸款承諾和/或總服務貸款車輛樓面計劃承諾的總二手車樓面計劃承諾，(C)對新車樓面計劃承諾總額、二手車樓面計劃承諾總額和/或服務貸款車輛樓面計劃承諾總額的循環貸款承諾總額；(D)對二手車輛樓面計劃承諾總額、新車樓面計劃承諾總額和/或循環貸款承諾總額的循環貸款承諾總額；(E)對二手車輛週轉線路承諾和/或服務貸款車輛樓面計劃週轉線路承諾的週轉線路承諾；(F)二手車輛擺線承諾旋轉擺線承諾和/或維修租賃車輛平面圖擺線承諾或(G)服務租賃車輛平面圖擺線承諾105 13483422v8
車輛週轉線承諾和/或旋轉週轉線承諾(每個，“重新分配”)。6.17.2借款人在任何一個日曆月內申請重新分配的頻率不得超過兩次。如果借款人希望要求重新分配，公司應在上午11：00之前，以附件中作為附件O的形式或代理人可以接受的其他形式(“重新分配請求”)，向代理人發出不可撤銷的書面通知。(太平洋時間)至少在請求的重新分配生效日期前兩(2)個工作日。代理商將立即通知本公司和貸款人任何重新分配的生效日期，以及每個貸款人的新承諾金額。6.17.3在任何重新分配後，(A)總承擔額不會改變；(B)新車輛總承擔額不得少於新車輛總承擔額及新車輛週轉線貸款當時的未償還本金餘額(就本釐定而言，該等貸款不得被視為在公關賬目中扣減)；(C)二手車輛總承擔額不應少於舊車總承擔額及舊車總承擔額的未償還本金餘額；(D)循環貸款承擔總額(I)不得超過重新分配時承諾總額的40%，(Ii)不得少於循環貸款和循環週轉貸款的當時未償還本金餘額加上LC債務和任何儲備額；及(E)服務貸款車輛樓面總承擔額(I)不得超過重新分配時總承諾額的3.00%，及(Ii)不得少於服務貸款車輛樓面計劃貸款和服務貸款車輛週轉貸款當時的未償還本金餘額。6.17.4所有再分配須按貸款人在新車樓面總承諾額、二手車總樓面承諾額、循環貸款總承諾額、服務租賃車輛總樓面承諾額、旋轉擺線承諾額、舊車擺線承諾額及/或服務貸款車輛樓面擺線承諾額中各自按比例作出的份額按比例作出，以便在任何重新分配生效後，貸款人的按比例股份不會有任何改變。6.17.5[保留區]。6.17.5 6.17.6在任何重新分配之後，每個貸款人的合計新車樓面規劃承諾額、合計二手車樓面計劃承諾額、合計週轉貸款承諾額和合計服務貸款車輛樓面計劃承諾額以及按比例分攤和新車樓面計劃承諾額、舊車樓面計劃承諾額、週轉貸款承諾額、服務租賃車樓面計劃承諾額、舊車週轉線承諾額和服務租賃車樓面計劃週轉線承諾額應記錄在代理人的記錄中，這些記錄將是該記錄的確鑿證據，沒有明顯錯誤；但如代理人未能記錄此類信息，則不應影響或限制借款人在本合同項下的義務。106 13483422v8
6.18延長承諾期。6.18.1延期請求。本公司可在每個貸款年度不超過一次，在不早於該貸款年度週年日期前六十(60)天至不遲於三十五(35)天通知代理人(該代理人應立即通知貸款人)，要求各貸款人將該貸款人的終止日期由現有的終止日期延長一年。6.18.2貸款人選擇延期。每一貸款人應根據其個人決定權，在不遲於該貸款年度週年日前三十(30)日的日期(“通知日期”)向代理人發出通知，告知代理人該貸款人是否同意延期，而決定不延長其終止日期的每一貸款人(“非延期貸款人”)須在決定後(但在任何情況下不得遲於通知日期)迅速通知代理人該事實，而任何在通知日期或之前沒有如此通知代理人的貸款人應被視為不延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。此外，任何非展期貸款人選擇最初不展期，並不禁止該貸款人應本公司隨後的要求延長額外貸款年度，只要(I)本公司未於該日期前預付該非展期貸款人的所有未償還貸款，及(Ii)該貸款人的終止日期須修改為當時所有其他展期貸款人的終止日期。一旦貸款人根據第6.18.2節的規定延長其終止日期，就本協議的所有目的而言，該貸款人不再被視為非延期貸款人。6.18.3代理人發出的通知。代理人應在不遲於該貸款年度週年紀念日前十五(15)天(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)前十五(15)日，將每一貸款人根據第6.18.3條作出的決定通知公司。6.18.4額外的承諾貸款人。本公司有權按照第6.15節的規定，以一個或多個符合條件的受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”；但每個此類額外承諾貸款人應簽訂轉讓協議，根據該協議，該額外承諾貸款人應自該貸款年度的週年日起進行承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期所作承諾的補充)。6.18.5最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其終止日期的貸款人(每個“延長貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接該貸款年度週年日之前有效的總承諾的80%，則自該貸款年度的週年日起生效，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的終止日期應延長至現有終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應為下一個10713483422v8
在本協議的所有目的下，每個額外的承諾出借人應成為“出借人”。6.18.6延期生效的條件。作為延期的先決條件，本公司應向代理人交付一份各借款方截至該貸款年度週年日的證書(每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人均有足夠的副本)，並由該貸款方的負責人員簽署(I)證明並附上該借款方批准或同意延期的決議；(Ii)就本公司而言，證明在該延期生效之前和之後，(A)第X條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在該貸款年度的週年日當日和截至該週年日均真實無誤。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，並且除非就本第6.18節而言，第10.4節中包含的陳述和保證應被視為指根據第11.1節提供的最新陳述，以及(B)不存在違約或不會因此而導致違約。此外，在每個非延期貸款人的終止日期，本公司應提前償還在該日期未償還的任何貸款(並支付根據第7.5條所需的任何額外金額)，以使各自貸款人的未償還貸款在該日期生效。6.18.7修正案；分攤付款。對於終止日期的任何延期，本公司和每個延期貸款人可對本協議進行代理人確定為證明延期是合理必要的修改。本第6.18節應取代第17.9節中與之相反的任何規定。6.19指定雙重附屬公司。本公司可指定任何附屬公司為雙重附屬公司，以融資(X)新車或(Y)新車及通過準許雙重附屬公司債務借出的二手及/或服務租賃車輛，只要：(A)就任何該等附屬公司而言，如(I)新車平面圖借款人，公司應終止就將透過準許雙重附屬公司債務為新車融資的每項專營權(任何該等特許經營權，“已撤銷的特許經營權”)指定該附屬公司為新車平面圖借款人，或(Ii)終止指定該附屬公司為筒倉附屬公司；(B)本公司應(W)以書面形式向代理人指定該附屬公司為雙重附屬公司，(X)促使該附屬公司按代理人的要求籤立並交付(以代理人合理接受的形式和實質)該附屬公司根據貸款文件(包括根據擔保和任何其他抵押品文件)所承擔的持續債務(或就緊接指定前為思洛附屬公司的任何該等附屬公司而言，該附屬公司的新債務)，(Y)預付有關該指定為108 13483422v8的所有未償還貸款
第2.1.5(D)節、第3.1.5(D)節、第3.3.5(D)節和(Z)節以其他方式符合第13.16節的要求；(C)此類子公司在指定時有權根據協議條款產生允許的雙重子公司債務；(D)當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件。在任何此類指定後，該子公司將不再有權就任何被撤銷的特許經營權使用第2節規定的信貸便利；(E)如果適用的雙重子公司將為任何允許雙重子公司負債的二手車輛提供融資，或將向雙重子公司貸款人授予任何二手車輛的留置權，則公司應在指定該子公司為雙重子公司並從二手車輛借款基礎中扣除該雙重子公司的所有二手車輛之日和之後，向代理人提供一份二手車輛借款基礎證書(如果代理人提出要求)；(F)如果適用的雙重附屬公司將為任何有允許的雙重附屬公司債務的服務貸款車輛提供資金，或將向雙重附屬公司貸款人提供任何服務貸款車輛的留置權，則應代理商的要求，公司應在指定該附屬公司為雙重附屬公司並從服務貸款車輛借用基礎中扣除該雙重子公司的所有服務貸款車輛的日期和之後，向代理人提供服務貸款車輛借用基礎證書；(G)如代理人提出要求，公司須在指定該附屬公司為雙重附屬公司之日及生效後，向代理人提供循環貸款借款基礎證明書，並證明在實施該項指定後，循環貸款可用金額不少於1.00美元；。(H)公司須已向代理人提供一份由公司首席財務官或代理人可接受的其他高級人員簽署的合規證明書(按向代理人提供合規證明書的最近日期按形式擬備)；。(1)(A)將代理人指定為擔保方的雙重子公司的現有UCC-1融資説明書應已修改，以刪除某些資產；(B)應根據適用的債權人間協議的條款，提交一份新的UCC-1融資説明書，將雙重子公司命名為債務人，將適用的雙重子公司貸款人命名為有擔保一方；以及(J)在任何雙重附屬公司最初從雙重附屬貸款人產生允許的雙重附屬公司債務之前或同時，安排向代理人交付由每一被要求的債權人間交易對手籤立的債權人間協議或現有債權人間協議的合併，以及任何適用的經修訂的證據。109 13483422v8
儘管有上述規定，本第6.19條應在代理人收到（x）一份正式簽署的債權人間協議（或其合併協議或補充協議）（其形式和內容令代理人滿意）和（y）代理人自行決定要求的任何其他文件後生效。6.20錯誤的付款。 (a). (a)如果代理人通知信用證發行人或其他持有人任何義務，（每一方，“受償方”），或代表受償方接受資金的任何人（任何此類收款方或其他收款人，“付款人”），代理商自行決定（無論是否在收到緊接其後的第（b）款下的任何通知後），該付款代理人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地轉移到，或以其他方式錯誤地收到，這種付款（無論任何付款人是否知道該錯誤）（任何此類資金，無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的，單獨或共同稱為“錯誤付款”），並要求退還此類錯誤付款（或其一部分），該錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並由付款代理商隔離，以代理商的利益為受益人託管，付款代理商應立即，但無論如何不得遲於一個營業日，向代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其部分）在同一天的資金，（以收到的貨幣計），連同自錯誤付款之日起（包括該日）每日的利息（或部分）該付款人收到該款項之日起至該款項以聯邦基金有效利率和利率中的較大者償還給代理人之日止由代理商根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定。代理商根據本條款（a）向任何付款代理商發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(b)在不限制前述條款（a）的情況下，如果任何付款方收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的）（或其任何關聯公司）（x）與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，代理人發送的預付款或還款（或其任何關聯公司）就該等付款、預付款或還款而言，（y）在此之前或之後，代理商未發出付款、預付款或還款通知（或其任何關聯公司），或（z）該等付款付款人以其他方式意識到錯誤地傳輸或接收（全部或部分）：（i）（A）如屬緊接前（x）或（y）款的情況，須推定已犯錯誤，（沒有代理商的相反書面確認）或（B）在上述第（z）款的情況下，在每種情況下都發生了錯誤，有關該等付款、預付款或還款;及（ii）該等付款代理人應立即（且在任何情況下，在其知悉該等錯誤後的一個營業日內）通知代理人其收到該等110 13483422 v8
付款、預付款或還款，其細節(合理細節)，並根據本第6.20(B)條通知代理商。(C)每一貸款方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或在任何貸款文件項下就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而從任何來源支付或可由代理人支付或分配給該貸款方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括代理人為進行該錯誤付款而從貸款方收到的資金。(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵消或補償的權利，包括但不限於關於代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何辯護。(F)在代理人辭職或替換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據第6.20條達成的協議應繼續有效。第七條收益保護；税收7.1收益保護。如果在本協議日期後，任何法律、政府或半政府規則、條例、政策、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)或由負責解釋或管理的任何政府或半政府當局、中央銀行或類似機構對其進行解釋、公佈、實施或管理，包括(X)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或(Y)由國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，包括(X)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的所有要求、規則、準則或指令(Y)，巴塞爾銀行監管和監督實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國金融監管機構，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，無論任何貸款人或適用的貸款機構或LC發行人制定、採用、發佈、頒佈或實施的日期，或任何該等機構、中央銀行或類似機構(前述任何一項)的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的遵守情況：(A)受任何貸款人或任何適用的貸款機構、LC發行人、LC Issuer、或任何税項的代理人(補償税項、不含税項除外)111 13483422v8
對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本徵收任何準備金、評估、保險費、特別存款或類似要求，或(B)對任何貸款人或任何適用的借貸機構或信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸徵收、增加或視為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款或類似要求(在確定適用於SOFR貸款的利率時考慮的準備金和評估除外)，或(C)施加任何其他條件(除税外)，其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施或信用證發行人發放、資助或維持其SOFR貸款的成本，或簽發或參與信用證的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人因其SOFR貸款、信用證或參與而應收的任何金額，或要求任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人根據其SOFR貸款、信用證或其中所持有的參與或其收到的利息或費用計算的任何付款，按貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)認為重要的金額支付，而上述任何一項的結果是增加貸款人或信用證發行人作出或維持其貸款或承諾或簽發或參與信用證的成本，或減少該貸款人或信用證發行人就此類貸款或承諾、信用證或其中的參與而收到的回報，則在該貸款人或信用證發行人提出要求後十五(15)天內，任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第7.1條要求賠償，不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；但借款人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之日的九個月前，不需要根據本第7.1節的前述規定，支付任何數額以賠償貸款人或信用證出票人發生的任何此類費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則應延長上述九個月的期限，以包括追溯效力期限)。7.2資本充足率規定的變化。如果貸款人或信用證發行人確定該貸款人或LC發行人所需或預期維持的資本金或流動資金的數額，該貸款人或LC發行人、或控制該貸款人或LC發行人的任何公司或控股公司的任何借貸設施由於以下原因而增加：(A)法律變更或(B)本協議日期後風險資本準則中的任何變更，則在該貸款人或LC發行人提出要求後十五(15)天內，借款人應向貸款人或信用證發行人支付必要的金額，以補償該貸款人或信用證發行人確定可歸因於本協議、其未償還信用風險或其發放貸款和簽發或參與信用證(視情況而定)的承諾(在考慮了該貸款人或信用證發行人關於資本充足率或流動性的政策後)的每一種情況下，可歸因於法律變更或第112 13483422v8號法律變更的部分資本回報率的任何缺口
基於風險的資本準則（如適用）。任何開證人或信用證開證人未能或延遲根據本第7.2條要求賠償，不構成該開證人或信用證開證人放棄要求賠償的權利;但借款人不應被要求支付任何金額，以補償根據本第7.2條的上述規定遭受的任何回報率的不足，在該擔保人或該信用證發行人（視情況而定）通知本公司導致該差額的法律變更以及該擔保人或該信用證發行人要求賠償的意圖之前9個月（除非，導致該差額的法律變更具有追溯力，則上述九個月期間應予以延長，以包括追溯效力期間）。7.3預付款類型的可用性;利率的不確定性。(a)（a）即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，（除非下文第（b）款另有規定），如果代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的），或所需貸款人通知代理人，所需貸款人已經決定：（i）與基金SOFR貸款相匹配的類型和到期日的存款在相關市場上不適用於此類貸方，或（i）由於任何原因，定期SOFR替代利率、調整後定期SOFR，或調整後的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映貸款人為貸款或墊款提供資金的成本，或（ii）（ii）在任何情況下，無法確定或無法獲得適用於每日簡單SOFR貸款、定期SOFR替代利率貸款或定期SOFR貸款的任何要求計息期的利率（包括但不限於，因為適用的路透社屏幕（或該屏幕上的任何後續或替代頁面）不可用）或沒有充分和公平地反映製作或維護每日簡單SOFR貸款的成本，定期SOFR替代利率貸款或定期SOFR貸款（如適用），則代理商應暫停提供新車平面圖借款利率、二手車平面圖借款利率、服務貸款車輛平面圖借款利率和循環貸款借款利率，此後，貸款將按替代基本利率加上替代基本利率差額計息（新車）對於新車平面圖貸款和新車擺動線貸款，替代基本利率加上替代基本利率差額（二手車）二手車平面圖貸款和二手車擺動線貸款，替代基本利率加上替代基本利率差額（服務租賃車輛）服務租賃車輛平面圖貸款和服務租賃車輛擺動線貸款，以及循環貸款和循環搖擺線貸款的替代基本利率加上替代基本利率保證金（循環）。(b)基準替換設置。(i)基準轉換事件;提前選擇加入選舉。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定（就本第7.3（b）條而言，任何掉期均不應被視為“貸款文件”），如果
如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，並且其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點或之後生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第五個營業日，但不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第7.3(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第7.3(B)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR基本利率或期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除對於任何基準設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，114 13483422v8
(V)基準不可用期。在代理人根據基準不可用期間開始的第17.11條向公司發出通知後，在根據第7.3(B)條確定基準替換之前，公司可撤銷任何SOFR貸款請求，或在適用利息期結束時的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行的任何SOFR貸款的轉換或繼續請求，如果不是這樣，本公司將被視為已於適用利息期結束時將任何該等要求轉換為貸款，該等貸款就新車樓面貸款及新車擺線貸款按備用基本利率加備用基準利率(新車輛)計息，就二手車樓面貸款及二手車擺線貸款按備用基準利率加備用基準利率(二手車)計息，對於服務租賃車輛樓面貸款及服務貸款則視為以備用基準利率加備用基準利率(服務貸款車輛)，以及就循環貸款及循環擺線貸款按備用基準利率加備用基準利率加備用基準利率(循環)計息。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。7.4個税種。7.4.1除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第7.4節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，信用證出票人或代理人收到的金額等於如果沒有按照第7.4節的規定進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。7.4.2貸款方應根據適用法律，或根據代理人的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。7.4.3貸款各方應在提出要求後十五(15)天內，向貸款人、信用證發行人或代理人賠償貸款人、信用證發行人或代理人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何彌償税項及其他税項(包括根據本節7.4徵收或聲稱的或可歸因於該等款項的彌償税項及其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等彌償税項及其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人或信用證發行人(連同一份副本給代理人)或115 13483422v8交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明
代理人本身或代表貸款人或信用證發行人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。7.4.4各貸款人應在提出要求後十五(15)天內，就(A)屬於該貸款人的任何補償税和其他税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税和其他税項對代理人進行賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(B)因該貸款人未能遵守關於維護參與者名冊的第17.3.3節的規定而產生的任何税項，以及(C)該貸款人應承擔的任何免税，在每一種情況下，分別向代理人作出賠償。代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷本第7.4.4節規定應付給代理人的任何款項。7.4.5任何借款方根據本第7.4條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。7.4.6(A)7.4.6(A)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或代理人合理要求的一個或多個時間向公司和代理人提交公司或代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。此外，如公司或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能夠確定該貸款人是否受備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第7.4.6(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iv)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(B)(B)(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，(I)就美國聯邦所得税而言，任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後不時116 13483422v8)向公司和代理人交付
在公司或代理人的合理要求下)簽署了美國國税局表格W-9的複印件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(Ii)任何非美國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或代理人的合理要求不時)向公司和代理人交付(副本數量應由接收方要求)，(A)就要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人而言，(1)對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本；以及(2)對於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的非美國貸款人，(1)表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(2)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本；或(D)在非美國貸款人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)。(Iii)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或代理人的合理要求不時)，向公司和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由收款人要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應向117 13483422v8交付
在法律規定的一個或多個時間內，在公司或代理人合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或代理人合理要求的其他文件，以便公司和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留付款的金額(如有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(C)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和代理人其法律上無法這樣做。7.4.7如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到任何已根據第7.4條獲得賠償的税款的退款(包括根據第7.4條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第7.4.7條就導致該退款的税款支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或引起這種退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨地位的情況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。7.4.8本條款7.4項下各方的義務應在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。7.4.9就第7.4.4及7.4.6節而言，“貸款人”一詞包括信用證發行人。7.4.10為了確定根據FATCA徵收的預扣税，自截止日期起及之後，本公司、其他借款人和代理人應將貸款和信用證債務視為(貸款人在此授權代理人處理)，而不是118 13483422v8
符合《國庫管理條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。7.5借貸設施的選擇；減輕義務；出借人聲明；賠償存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其SOFR貸款指定一個替代貸款設施，以減少借款人根據第7.1、7.2和7.4條對該貸款人的任何負債，或避免根據第7.3和7.6條無法獲得SOFR貸款，只要該貸款人認為該指定不會對該貸款人不利。每一貸款人應向公司遞交一份該貸款人的書面聲明(連同一份副本給代理人)，説明第7.1、7.2或7.4或7.6條規定的到期金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。在確定與SOFR貸款相關的此類條款下的應付金額時，應按照每個貸款人通過購買存款來為其SOFR貸款提供資金的情況來計算，該存款的類型和期限與用作確定SOFR、期限SOFR或適用於該貸款的期限SOFR基本利率時用作參考的存款相對應，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人的書面聲明中規定的金額應在公司收到該書面聲明後按要求支付。借款人在第7.1、7.2和7.4條項下的義務應在本協議的義務支付和終止後繼續存在。7.6違法性。如果任何貸款人確定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是通過參考調整後的每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR或期限SOFR替代利率確定的預付款，或根據調整後的每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR或期限SOFR替代利率來確定或收取利率，則在該貸款人(通過代理)將此通知借款人後，(A)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務應暫停，和(B)如有必要，該貸款人的備用基本利率借款的利率應由行政代理確定，而不參考基於經調整的每日簡單SOFR的備用基本利率的組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知該代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為替代基本利率貸款(如有必要，該貸款人的替代基本利率貸款的利率應由該代理人決定，而無需參考基於經調整的每日簡單SOFR的替代基本利率的組成部分)，如果該貸款人能夠合法地繼續維持該等SOFR貸款至該日，或立即維持該替代基本利率的話，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，並且(Ii)在該暫停期間，代理人應在不參考基於經調整的每日簡單SOFR的替代基本利率的組成部分的情況下計算適用於該貸款人的替代基本利率，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人基於經調整的每日簡單SOFR、經調整的期限SOFR或期限SOFR替代利率來確定或收取利率不再違法為止。119 13483422v8
第八條擔保和擔保8.1擔保。8.1.1抵押品。所有現有和未來的貸款、信用證、債務、擔保人債務和允許互換根據本協議和其他貸款文件，貸款方對代理人和貸款人的附加債務應以抵押品文件(統稱“抵押品”)中所描述的財產(統稱為“抵押品”)中完美的擔保權益作擔保(一旦生效)；包括但不限於，公司及其所有現有和未來子公司的下列財產(除(X)不是融資實體或(Y)不包括子公司、豎井子公司或外國子公司的人外)，無論是現在擁有的或現有的或以後收購的，無論位於何處，及其所有產品和收益：(A)所有庫存(包括但不限於所有零件庫存、所有制造、型號和描述的車輛、折價、收回和為展示或示範目的而持有的庫存)；設備(固定裝置除外)；投資財產；股票；合夥權益；會員權益；有價證券(有證明或無證明)；擔保權利；證券賬户；賬户；票據；單據；本票；動產紙(包括電子和有形動產紙)；付款無形資產；一般無形資產；存款賬户；合同權和其他支付權；個人財產租賃；回扣、信貸、工廠扣留、獎勵付款和任何製造商、工廠或經銷商支付的其他款項。(B)(B)(B)本節8.1.1中所述任何財產的所有附件、附加物、附件、工具、部件、用品、增加和增加，以及對其進行的所有替換和替換；本節8.1.1中所述任何財產的所有產品、產品和輔助義務；本節8.1.1中所述任何財產的所有收益(包括保險收益)；以及與第8.1.1節所述任何財產有關的所有記錄和數據，無論是以文字、照片、縮微膠片、縮微膠片或電子媒體的形式，以及公司和各子公司在使用、創建、維護和處理電子媒體上的任何此類記錄或數據所需的所有計算機軟件中的所有權利、所有權和權益。儘管有上述規定，新車平面圖貸款義務只能由新車平面圖借款人擁有的抵押品擔保。為免生疑問，即使本協議或任何安全文件中有任何相反規定，本協議和安全文件中使用的“抵押品”一詞不應包括任何被排除的財產。8.1.2抵押品文件。抵押品上的擔保權益應由代理人或被要求的貸款人隨時合理要求的擔保協議、轉讓、統一商業法典融資聲明、所有權文件、信託契約、抵押和其他涵蓋抵押品的抵押品文件證明。120 13483422v8
8.1.3附加法令。作為本協議生效的先決條件，並不時應代理人或任何貸款人的要求，授予抵押品的每個人應簽署和/或向代理人交付擔保協議、轉讓、質押協議、控制協議、所有權文件、房東和業主同意、對上述任何文件和任何其他文件和文書的修正(按代理人的要求背書或轉讓給代理人)，並應採取適用法律可能要求的或代理人或任何貸款人可能合理要求的其他行動，以完成本協議項下預期的交易，並授予、保存、保護、完善並延續其擔保物權的效力和優先權(受允許留置權的約束)。8.1.4限制。儘管本協議或任何附屬文件有任何相反的規定，除非代理人另有要求(代理人可在任何時候這樣做)：(A)代理人和貸款人對任何貸款方的專利、商標、版權、商號和其他知識產權的擔保權益不會通過向美國專利商標局或美國政府的任何其他機構備案而得到完善；(B)代理人和貸款人的擔保權益不會在任何車輛的所有權文件上註明；(C)代理人和貸款人在任何貸款方在美國銀行以外的金融機構開設的存款賬户中的擔保權益可能不會完善，如果代理人合理地確定此類存款賬户中通常保存的金額不是實質性的，(D)代理人和貸款人在投資財產上的擔保權益不會通過控制而完善，以及(E)代理人和貸款人在飛機上的擔保權益將不會完善。8.2擔保。所有循環貸款、循環週轉貸款、LC債務、二手車輛樓面貸款、二手車輛週轉貸款、服務貸款車輛樓面貸款、服務貸款車輛週轉貸款及其他循環貸款義務、服務貸款車輛樓面貸款義務及二手車輛樓面貸款義務須由各擔保人向代理人及貸款人提供擔保。第九條條件先行9.1初始條件先行。本協議的效力和貸款人進行初始信貸延期的義務須滿足以下條件(每個條件均為“初始條件”)：9.1.1代理人已收到以下各項：(A)代理人或任何貸款人所要求的已完全籤立的原始貸款文件，包括但不限於本協議、擔保協議、質押協議和任何其他抵押品文件；由每個擔保人簽署的擔保；任何所需的信用證協議；以及代理人或任何貸款人所要求的其他貸款文件。121 13483422v8
(B)令代理人滿意的文件，以確定每一貸款方的正當組織、有效存在和(如適用)良好地位；其在其從事業務的每個管轄區從事業務的資格，或要求其具有這樣的資格；其簽署、交付和執行任何貸款文件的權力，以及每一位被授權代表其行事的人的身份、權限和能力，其中應包括但不限於公司章程或公司註冊證書及其修正案的核證副本、章程及其修正案、良好信譽、存在和/或從事業務的資格證書、公司決議、在職證書等。(C)就代理人或任何貸款人可能合理要求的事項，為每一貸款方提供可接受的獨立律師的有利意見。(D)由本公司首席財務官簽署的證書，表明在首次信貸延期之日，並未發生任何違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續。(E)(I)代理人與向經銷商提供樓面計劃融資的每名人士之間的一項或多項債權人間協議，或對現有債權人間協議的修訂，其形式及內容須令代理人及所需貸款人滿意；及(Ii)代理人或所需貸款人所要求的任何其他附屬協議或債權人間協議或對現有債權人間協議的修訂，其形式及內容均須令代理人及貸款人滿意。9.1.2代理商應已收到其要求的任何賣方協議的副本(相關製造商或分銷商禁止披露的協議除外)，且必須合理地令代理商滿意，並已收到其合理要求的證據，證明對開展本公司及每家經銷商的業務所必需的所有賣方協議均完全有效。9.1.3代理人應對抵押品擁有有效和完善的擔保權益(受第8.1.4節的限制限制)，優先權為代理人和所需貸款人所接受，且僅受允許留置權的限制，代理人應已收到令人滿意的完善證據和此類擔保權益的優先權，包括但不限於統一商法典和其他其認為適當的檢索、終止聲明和其他文件。9.1.4所有要求的保險應完全有效，代理人應已收到其要求的證據。9.1.5截至截止日期，本協議和每份貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都應是正確、準確和完整的。9.1.6不會發生任何違約，亦不會在結算日繼續存在，亦不會在結算日發放的貸款、現有信用證及將於結算日發出的任何信用證生效後繼續存在。122 13483422v8
9.1.7在截止日期前根據現有貸款協議應計的所有費用及於截止日期根據現有貸款協議作出的貸款的未償還本金餘額的所有應計利息均須予支付；但(A)根據現有貸款協議於截止日期就新車輛樓面總承諾額及新車輛樓面貸款應計的利息及費用應於緊接截止日期後的新車輛每月付款日到期及應付；及(B)年費應於緊接截止日期後的季度付款日到期及應付。9.1.8在截止日期或之前支付的所有費用和律師費均應已支付。9.1.9代理人應已收到該等額外文件、意見、批准書、同意書及資料，而每一貸款方應已符合該代理人或任何貸款人可能合理要求的額外要求。9.1.10任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求時，貸款各方必須在截止日期前至少五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息。9.1.11在截止日期前至少五(5)天，如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則該借款人必須提交與該借款人有關的實益所有權證明。9.1.12代理人應已收到合規證書(在本協議生效後按形式計算)，日期為截至2020年12月31日的財政季度的最後一天，並由公司首席財務官或代理人可接受的其他高級管理人員簽署。9.1.13代理商應收到(A)截止日期前一個日曆月最後一天的二手車輛借用基準證書，(B)截止截止日期前一個日曆月的服務租賃車輛借用基準證書，證明截止截止日期前一個日曆月的服務租賃車輛借用基準證書，以及(C)循環借用基礎證書。經本公司首席財務官或代理人可接受的其他主管人員簽署，證明循環借款基數於截止日期前一個日曆月的前一個日曆月的最後一天為截止日期的截止日期。9.2每次信貸延期的前提條件。除本文另有規定外(包括但不限於第2.2.6(D)、3.2.6(D)和4.2.6(D)節)，下列所有條件必須在任何信貸延期之日滿足：123 13483422v8
9.2.1代理人應已收到本協議規定所要求的貸款或信用證請求。9.2.2在實施該等信貸延期後，將不會發生任何違約，亦不會持續或將會存在任何違約。9.2.3本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保在該日期的所有重大方面均應真實和正確，除非它們與另一個日期有關，並且除非先前以書面形式向代理人披露並接受(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該等陳述和擔保在所有方面均應真實和正確)。9.2.4在初始信貸展期時，所有初始條件均已滿足。9.2.5代理人和/或任何貸款人(視情況而定)應已收到其合理要求的文件和信息。9.2.6截至要求的時間，本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款中的所有條件均已滿足。9.2.7對於每筆新車貸款墊款，代理人應收到以下款項：(A)根據付款承諾提供的新車貸款墊款。製造商或經銷商發票、現金匯票、電子記錄、存管轉賬支票、即期匯票或適用付款承諾書中規定的其他文件，用於識別交付或將交付給新車平面圖經銷商的車輛。(B)為資助車隊車輛而墊付的新車貸款。如果代理商要求，則需提供一份適用的車隊銷售合同副本和/或車隊車輛購買者同意直接向代理商支付新車平面圖經銷商應支付的購買價款的協議。(C)為資助從另一經銷商取得的新車而墊付的新車貸款。由交易各方正式簽署的製造商或經銷商發票(或代理商可接受的替代品)和銷售單的副本，或代理商可接受的其他文件，以證明此類車輛的新車輛平面圖經銷商的採購成本。(D)為資助任何其他新車而墊付的新車貸款。製造商或經銷商發票或代理商可接受的其他文件，用於識別新車平面圖經銷商購買的車輛。9.3向任何新車平面圖借款人提供初始預付款的先決條件。除第9.1節和9.2節的要求外，不得提供新車貸款124 13483422v8
為任何經銷商(包括最初的新車平面圖借款人)擁有的新車提供資金，任何經銷商不得成為新車平面圖借款人，除非該經銷商已滿足以下所有條件：9.3.1經銷商的所有債務和義務(如果需要，貸款人可自行酌情書面同意)，任何貸款人(“前貸款人”)向任何貸款人(“前貸款人”)申請樓面信貸額度(除獲準的其他服務貸款人樓面計劃融資外)已獲償還或將以第一筆新車貸款預支款項償還，以資助該經銷商擁有的新車，而任何前貸款人就向該經銷商(或如有需要，貸款人在其全權酌情決定下，以書面同意該經銷商的適用特許經營權或地點)提供樓面計劃融資的所有承諾均已終止。9.3.2任何前貸款人在抵押品中的所有留置權(準許留置權除外)均已終止，或在代理人全權酌情決定下，已就終止該等留置權作出令人滿意的安排，或如根據本協議準許該等留置權，則代理人所要求的任何次要協議或債權人間協議或任何該等協議的修訂已籤立並交付代理人。9.3.3代理商應已按其要求對新車平面圖經銷商的抵押品進行審核，審核結果令代理商滿意。9.3.4代理商應已收到其要求的有關新車平面圖經銷商的回購協議。9.3.5對於該經銷商，自其成為新車平面圖經銷商之日起，應滿足第9.1.2、9.1.3和9.1.4節中的所有條件，並且對於該經銷商，(I)如果在本協議日期為子公司或先前已簽署保證人加入協議，則應已簽署現有子公司加入協議；(Ii)如果是新收購子公司，則第13.13條中的所有條件應已滿足；或(Iii)如果是不是收購子公司的新子公司，應滿足第12.17節中的所有條件。9.3.6每一貸款方均已滿足代理人合理要求的其他條件。9.4不動產條件。除本協議規定的其他要求外，循環貸款借款基地中的任何不動產均不得作為合格不動產列入或保留，除非該不動產已滿足並繼續滿足下列所有條件：9.4.1房地產子公司或經銷商應持有不動產的費用簡單所有權，且除地役權、通行權、分區限制和其他輕微產權負擔和例外情況外，不存在任何性質或種類的任何留置權和產權負擔。而該房地產子公司或經銷商不得訂立任何協議，禁止或限制其將該房地產留置權授予代理人和貸款人的能力；條件是，除(X)擔保尚未到期和應付或正在爭執的債務的税收留置權125 13483422v8
出於善意通過適當的程序，或(Y)機械師、承運人、工人、修理工或其他在正常業務過程中產生或產生的留置權，或不拖欠且對借款人的業務沒有重大影響的金額，任何保證金錢義務的留置權不應被視為次要負擔。9.4.2循環貸款借款基礎證書所附附表須按月確認不動產，附表列明業主名稱、地址、估值、估值類別(評估或評税價值)及估值日期，而循環貸款借款基礎證明書須載明公司證明該附表所載資料在各重大方面均屬準確及完整，以及附表所列不動產為合資格不動產。9.4.3不動產可無限期保留在循環貸款借款基數內。在違約事件發生後，公司應在代理人提出要求後，立即向代理人交付關於循環貸款借款基礎中包括的不動產的下列各項，其形式和實質均令代理人滿意：(A)由代理人可接受的巖土工程師或其他合格人員編寫的初始第一階段環境現場評估報告和代理人要求的其他環境審計、評估、研究和報告(“環境報告”)，以及此後代理人要求的新的或更新的環境報告，(B)新的或更新的評估，代理人要求的評估或報告，以確定此類不動產的價值；(C)代理人要求的有關不動產的所有權報告；以及(D)洪水風險證明，以及(如果適用)洪水保險範圍的證據。9.4.4除本協議規定的任何其他保險外，代理人合理要求的所有不動產保險均應具有十足效力，代理人應不時收到其要求的有關證據。9.4.5不動產及其修繕工程應處於良好狀態，不動產及其修繕工程的任何部分不得因火災或其他傷亡而受損，或已成為任何徵用權或廢止程序的標的。9.4.6不存在任何影響不動產的情況，包括但不限於代理人或其律師認為可能對不動產的價值產生重大影響的司法管轄區適用法律的任何要求。9.4.7代理人應已收到該等額外文件及資料，而每一貸款方應已符合代理人就不動產合理地要求的該等額外要求。9.4.8循環貸款借款人應支付代理人與不動產有關的所有費用和開支，包括但不限於所有鑑定和評估審查費用、環境審計和檢查費用以及代理人的律師費。126 13483422v8
第10條除披露明細表中規定外，各貸款方特此向代理人和貸款人陳述、保證和同意：10.1的存在和地位。每一借款方(A)均為公司、合夥或有限責任公司(I)在其註冊成立或組織的司法管轄區內，(I)妥為及適當地成立、組織或組成(視屬何情況而定)，並在其註冊成立或組織的司法管轄區內以良好的地位(在該概念適用於該實體的範圍內)或目前的地位，及(Ii)在其業務的進行或其財產的所有權所需的每一其他司法管轄區內，以適當的資格及良好的信譽(該概念適用於該實體)或目前的地位，並(B)有充分的權力、權限及法律權利經營其目前所進行的業務，並擁有和經營其財產和資產；除第(A)(Ii)或(B)款所述的每一種情況外，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。10.2授權和有效性。每一貸款方都有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件均經適當的公司、有限責任公司合夥或其他實體程序正式授權。本協議構成，任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件在簽署並交付給代理人時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫停執行、欺詐性轉讓和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利。10.3衝突；政府同意。任何貸款方簽署和交付其作為一方的貸款文件，或完成其中所考慮的交易，或遵守其中的規定，都不會違反(A)對任何貸款方具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(B)任何貸款方的章程細則或公司章程、合夥協議、有限合夥企業證書、章程或成立證書或組織章程、章程或經營或其他管理協議，或(C)任何貸款、貸款協議、契約、任何貸款方為一方或受制於任何借款方的文書或協議，或借款方或其財產受其約束，或與之衝突或構成違約，或導致或要求根據任何該等契據、文書或協議的條款在任何貸款方的財產中設立或施加任何留置權，但就第(C)款而言，不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。貸款文件的適當簽署、交付和履行不需要任何政府機構的批准，除非已獲得並完全有效的文件。10.4財務報表。迄今已交付代理人或任何貸款人的財務報表，以及該等財務報表所包括的所有附表和附註，均公平地列報(A)截至該等報表日期本公司及其附屬公司的財務狀況及(B)該等報表所涵蓋期間的經營業績；及127 13483422v8
就本公司及其附屬公司的綜合財務報表(包括(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)而言，根據或有或有的財務報表或附註，本應在財務報表或附註中反映的任何重大負債，包括税項或任何不尋常的遠期或長期承擔的負債，未在上述報表或附註中披露或保留，或未於本文披露。本公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)的綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，中期財務報表除無附註外，並須作出年終調整。10.5重大不良影響。自向代理人提交最近一份經審計的財務報表之日起，並無發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。10.6個税。每一貸款方已提交所有需要提交的聯邦、州、地方和其他納税申報單，並已根據上述申報單或根據任何貸款方收到的任何評估支付所有應繳税款，但本着善意並通過適當程序提出異議且已根據GAAP提供充足準備金且不存在留置權的税款(如有)除外。10.7訴訟。沒有針對任何貸款方的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，也沒有針對任何貸款方的威脅或影響(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或試圖阻止、責令或推遲任何信貸延期的任何交易，或(B)如果決定不利，可能合理地預期會產生重大不利影響。10.8家子公司和附屬公司。披露明細表列出的是截至公司及其子公司和聯營公司截止日期的完整和準確的清單(包括截至截止日期已被指定為筒倉子公司的每個子公司的完整和準確的清單)，就聯營公司而言，不包括(A)聯屬公司定義(C)條款中所包括的人員，以及(B)持有公司A類普通股5%或以上、已根據修訂的1934年證券交易法第13(D)、13(G)或16條提交報告或不需要提交此類報告的人員。顯示每一家公司註冊成立的管轄權，並顯示公司對每一家子公司和關聯公司流通股的所有權百分比。由本公司直接或間接擁有的每家該等附屬公司的所有未償還股本或其他股權均已有效發行、已悉數繳足及無須評估，且就任何受融資實體的股權而言，除擔保債務的留置權外，並無任何留置權。10.9 ERISA。就每項計劃而言，每一貸款方及所有ERISA關聯公司已於守則第430(J)節規定的到期日或之前支付所有所需的最低供款及分期付款，因此不能合理地根據守則第430(K)節或ERISA第四章享有留置權。任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免最低資金標準的申請。未發生ERISA事件或為128 13483422v8
在合理預期的情況下，當與合理預期將發生的責任發生的所有其他此類ERISA事件結合在一起時，可能合理地預期會導致實質性的不利影響。10.10信息的準確性。。10.10.1任何由借款方或其代表提供給代理人或貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他書面信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述所需的任何重大事實(當作為整體時)。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但關於預計財務信息和預計財務信息，每個借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。10.10.2於截止日期，任何實益所有權證明所載資料在各方面均屬真實及正確。10.11 U規則U)保證金股票(定義見U規則)佔受本規則下任何出售、質押或其他限制限制的資產價值的25%以下。10.12實質性協議。本公司和作為經銷商的其他借款方均遵守所有賣方協議，但無法合理預期會產生重大不利影響的協議除外。任何貸款方都不是任何協議或文書的當事人，也不受任何特許或其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他可合理預期會產生重大不利影響的限制的約束。任何貸款方在履行、遵守或履行下列任何義務、契諾或條件方面均不違反或違約：(A)借款方作為一方的任何協議，或對貸款方或其任何資產具有約束力的任何協議，其違約或違約可合理預期會產生重大不利影響，或(B)證明或管轄第14.1.3節所述借款方的債務超過債務的任何協議或文書。10.13遵守法律。每一貸款方均遵守所有適用法律，包括但不限於所有環境許可、環境法、准入法和FLSA，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。10.14物業的所有權。每一貸款方均為對其業務有重大影響的所有財產和資產的真正合法所有人，並對其擁有良好的所有權或有效的租賃權益
它擁有或租賃的實物和非物質的、無形的和有形的，沒有任何留置權和產權負擔，但允許的留置權除外。10.15計劃資產；禁止的交易。任何貸款方都不是被視為持有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)(受ERISA標題I或任何計劃(按守則第4975節的含義)修改的29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”的實體，且本協議的執行或本協議項下的信用延期均不會導致被禁止的交易。10.16商標；專利等每一貸款方擁有或有權使用所有許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標、商號、服務標記或其權利，這些對其業務的開展實質上與現在和目前提議的一樣重要，且任何貸款方均未就上述任何事項實質性侵犯他人的任何有效權利。10.17繁瑣的限制。任何貸款方均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租賃或其他協議或文書的一方或受其約束，或受任何可合理預期產生重大不利影響的章程、公司、有限責任公司或合夥企業或其他限制的約束。10.18[已保留]。。10.19《投資公司法》等任何貸款方、控制任何貸款方的個人或子公司都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司。貸款方不受《聯邦電力法》、任何州公用事業法規或任何其他限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的監管。10.20償付能力。每一貸款方都是有償付能力的，在簽署和交付貸款文件並完成所考慮的交易之後，包括每一次信貸延期及其收益的使用，都將具有償付能力。10.21特許經營協議；重要業務關係。截至截止日期，本公司或其任何附屬公司均不是任何交易商特許經營協議、交易商協議、經銷商銷售和服務協議或類似協議(各自為“特許經營協議”)的訂約方，但具體列於披露附表內者除外，該披露附表顯示適用的製造商或分銷商以及本公司或附屬公司(視屬何情況而定)為該等協議的一方、該協議的訂立日期及該協議的到期日。本公司或任何附屬公司均未收到任何有關終止任何該等協議的通知；及(C)除披露附表所披露者外，本公司或任何附屬公司並不知悉任何事件會導致任何通知、時間失效或兩者同時發生，以致任何作為任何特許協議一方的製造商或分銷商終止任何該等協議。不存在實際或威脅終止、取消或130 13483422v8
本公司或其任何附屬公司與任何客户或任何客户集團或與任何製造商或分銷商之間的業務關係的限制或任何修改或改變，在任何情況下均可合理預期會產生重大不利影響。10.22擔保權益。根據抵押品文件為代理人和貸款人設立或將設立的留置權在成交日期當日及之後的任何時候都構成抵押品中完美的擔保權益(受第8.1.4節的約束)，僅受允許的留置權的約束，作為抵押品文件中規定的義務的抵押品。10.23持續陳述和保證。每個信用延期請求應被視為每個借款人的陳述和擔保，即(A)此類信用延期可以在不超過根據本協議規定確定的適用最高金額的情況下進行，(B)沒有違約發生，或在實施該信用延期後不會存在，以及(C)本協議、抵押品文件和其他貸款文件中所載的所有陳述和擔保自提出請求之日起在所有重要方面都是真實、準確和完整的，其效力與在每個日期提出的相同，除非先前以書面形式向代理人披露並接受，而明確只提及另一日期的陳述及保證除外(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實和正確)。10.24反腐敗法；制裁。借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。每個借款人已為自己及其子公司實施並保持有效的政策和程序，以確保每個借款人、其子公司及其各自的高級管理人員、員工、董事和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、其任何子公司或該借款人或其任何子公司的任何官員、僱員、代理人或附屬公司均不是以下個人或實體：(I)任何制裁目標或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府為制裁對象的國家或地區(在本協議簽訂時為克里米亞)、或由以下個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或工具)擁有或控制50%或以上(個別或全部，直接或間接)的個人或實體所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭的赫森和薩波里日希亞地區)。10.25受影響金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第11條金融契約和信息在本協議期限內，直至終止可獲得信貸延期和足額履行131 13483422v8的所有義務和擔保人義務為止
每一貸款方根據貸款文件，每一借款人同意，除非貸款人另有要求，應書面同意：11.1金融契約。11.1.1[已保留]。11.1.2固定費用覆蓋率。在任何一個會計季度的最後一天，公司及其子公司的固定費用覆蓋率在任何會計季度的最後一天，在截至該日期的連續四個會計季度期間(每個會計季度為一個“測算期”)，不得低於1.20至1.0。這裏使用的“EBITDAR”對任何人來説，是指在任何時間段內，(A)此人在該期間的淨收益(或虧損)(按緊隨其後的句子所述進行調整)，加上(B)在確定淨收益或虧損時扣除的金額，這些金額在確定淨收益或虧損時已扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊、攤銷、商譽減值費用、基於股票的補償費用和所需貸款人批准的其他非現金費用(減去非現金收益)和(Iv)租金或租賃費用。就本款(A)項而言，淨收益或淨虧損(A)應不包括(1)非常損益，(2)不包括項目，(B)應包括非持續經營的淨收益或淨虧損。“除外項目”是指(A)房地產的銷售、出售和回租或融資，或(B)出售(I)經銷商或其他子公司、(Ii)經銷商地點或(Iii)經銷商或其他子公司或經銷商地點的所有或幾乎所有股權或資產的收益或損失。“固定費用覆蓋率”是指截至任何會計季度的最後一天，截至(A)(I)EBITDAR，減去(Ii)與公司或任何子公司的股權有關的股息和其他分配(除非該等股息或其他分配是支付給公司或另一家子公司)的計算法期間的比率。減去(Iii)根據第13.4節最後一句第(Z)(Ii)款從非貸款方回購股權所支出的金額，減去(Iv)以現金支付的所得税支出，減去(V)每個經銷商所在地相當於85,000美元的維護資本支出撥備，加上(Vi)如果在任何計量期內發生了任何允許收購，則備考EBITDAR減去與該等許可收購相關的任何新收購子公司或業務的租金或租賃費用，在適用的情況下，按照準許收購發生在計量期的第一天計算(有一項理解和同意，形式上的EBITDAR減去租金或租賃費用可能不包括在本次計算中，除非公司向代理人和所需貸款人提供調整前的綜合EBITDAR減去租金或租賃費用的年化增幅超過10%，除非公司向代理人和所需貸款人提供調整的支持計算以及他們可能合理要求的其他信息
(B)(I)現金利息加上(Ii)所需的債務本金(不包括第13.10節(R)分段所述的債務本金支付)加上(Iii)租金或租賃開支。11.1.3槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，公司及其子公司在綜合基礎上的槓桿率不得高於5.75%至1.0%。本文所使用的“槓桿率”是指，截至任何會計季度的最後一天，本公司及其子公司的綜合比率為：(A)所有融資債務的當時未償還本金餘額(減去(A)不受限制的現金和現金等價物加上(B)PR賬户中持有的任何金額加上(C)雙重子公司或豎井子公司設立的賬户中作為應付樓面票據(或其利息)的抵銷的任何金額)，減去(Ii)新車輛樓面平面圖貸款、新車輛週轉線貸款、二手車平面圖貸款、二手車週轉線貸款、服務車週轉線貸款、服務貸款車週轉線貸款、任何其他服務貸款者樓面融資的本金、第13.10節(O)分段允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資的範圍)、13.10節(P)分段允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資的範圍)、第13.10節(R)分段允許的融資債務(但僅限於本公司不擔保的範圍)和第13.10節(S)允許的融資債務，第13.10節(F)分段允許的融資債務(但僅在擔保的基礎債務構成樓面平面圖融資的範圍內)，加上(Iii)截至該日期的測算期的租金或租賃費用的六倍；至(B)(I)截至該日期的計量期的備考EBITDAR(已理解並同意，備考EBITDAR減去租金或租賃費用不得計入本次計算中，除非公司向代理商和所需貸款人提供調整的支持計算以及他們可能合理要求的其他信息，以確定此類計算的準確性)，減去(Ii)與新車輛樓面貸款、新車輛週轉貸款有關的利息支出，二手車輛樓面平面圖貸款、二手車輛週轉線貸款、服務貸款車輛樓面平面圖貸款、服務貸款車輛週轉線貸款和第13.10節(O)分段允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資)、第13.10節(P)分段允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資)、第13.10節(R)分段允許的融資債務(但僅限於本公司非擔保的範圍)和第13.10節(S)允許的融資債務。11.2財務信息。公司應向代理商和每家貸款人提供：133 13483422v8
11.2.1在公司每個財政年度結束後120(120)天內，公司及其子公司提交給證券交易委員會的表格10(K)，包括經認可國家地位的獨立公共會計師核證併為代理人合理接受的財務報表(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無有關審核範圍的任何限制或例外，亦無任何其他重大資格或例外)，表明該等財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映本公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)的財務狀況及經營成果。11.2.2在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，儘快向證券交易委員會提交公司及其子公司的10-Q表格，該表格經公司首席財務官或代理人可接受的其他官員認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述公司及其子公司(為免生疑問，包括所有少數交易商子公司)的財務狀況和經營結果。但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註。11.2.3根據代理人或任何貸款人的要求，公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)的內部編制的綜合資產負債表和經營報表，包括代理人或任何貸款人合理要求的細節，經公司首席財務官或代理人可接受的其他高級管理人員證明，在所有重要方面公平地反映了公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合一貫適用的公認會計原則。但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註。11.2.4在交付後十(10)天內，向其股東提供的所有財務報表、委託書和所有重要書面報告和信息的副本，以及公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會(或任何後續機構)、任何其他國家證券交易所或任何其他政府證券監管機構的所有註冊聲明、定期、定期或特別報告以及其他文件的副本。11.2.5提交第11.2.1及11.2.2節所規定的財務報表，並在任何情況下於第11.2.1及11.2.2節所規定的提交該等財務報表所需的時間內，提交由本公司首席財務官或代理人可接受的其他高級管理人員簽署的合規證書。11.2.6在每個月結束後三十(30)天內(或就截至12月31日的每個月而言，在該月結束後四十五(45)天內)(或在違約期間代理人或所需貸款人要求更頻繁的情況下)，134 13483422v8
二手車借用基數證明，截至該月的最後一天，顯示二手車借用基數的計算。11.2.7在每個月結束後三十(30)天內(或就截至12月31日的每個月而言，在該月結束後四十五(45)天內)(或更頻繁地，如代理人或被要求的貸款人在違約期間提出要求)，截至該月最後一天準備的循環貸款借款基準證書，顯示循環貸款借款基準的計算。11.2.8在每個月結束後三十(30)天內(或就截至12月31日的每個月而言，在該月結束後四十五(45)天內)(或更頻繁地，如代理人或所需貸款人在違約期間提出要求)，截至該月最後一天準備的服務租賃車輛借用基準證書，顯示服務租賃車輛借用基礎的計算。11.2.9在代理人或任何貸款人提出要求後，本公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數經銷商附屬公司)的預計綜合資產負債表及代理人或任何貸款人所要求期間的相關收益及現金流量表，須由代理人或任何貸款人的首席財務官或代理人可接受的其他高級職員簽署，以確認其審核該等預測。11.2.10根據代理商或任何貸款人的要求，任何經銷商按照其與製造商或經銷商的協議的要求，立即向製造商或經銷商提交每份財務報表的副本。11.2.11代理人或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方的經營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，包括但不限於月度現金流量表。如果法律或法規要求任何貸款方在更早的日期向政府機構提交根據第11.2條要求向貸款人提供的任何信息，則應在該較早的日期向貸款人提供本條款所要求的信息。根據第11.2.1、11.2.2或11.2.4條規定須提交的任何財務報表，應視為已在貸款人收到本公司已向美國證券交易委員會提交該財務報表的通知之日提交，並可在EDGAR網站(www.sec.gov)或任何後續政府網站免費獲得；但本公司應向代理人發出任何此類提交的通知(後者應向貸款人發出任何此類提交的通知)。儘管有上述規定，如果代理人提出要求，公司應向代理人交付任何該等財務報表的紙質副本，直至代理人發出停止交付該等紙質副本的書面通知為止。135 13483422v8
第十二條確認協議在本協議期限內，直到貸款延期的有效性終止以及貸款方根據貸款文件全額支付和履行所有義務和擔保人義務，貸款方同意，除非要求貸款方另行書面同意：12.1維持存在和許可。除第13.1節允許的情況外，各借款人應，且公司應促使各子公司，在其註冊成立或組織的管轄範圍內，保持和維持其法人、有限責任公司、合夥企業、信託或其他存在形式以及良好信譽或當前狀態，並有資格且保持有資格作為外國公司，有限責任公司或其他實體在每個司法管轄區，其中這種資格是必需的（除非在外國司法管轄區未能取得資格不能合理預期會產生重大不利影響），並維持所有專利，商標、版權、商號、知識產權、特許經營權、許可證和許可證，其範圍為貸款文件中規定的業務和交易所需的材料。12.2艾麗莎每個借款人應保持，公司應促使每個子公司保持，各計劃均符合ERISA和《準則》的所有重大適用要求，以及根據ERISA和《準則》的規定發佈的所有適用裁決和法規，並且不會也不允許任何ERISA關聯公司：參與任何交易，而任何貸款方或任何ERISA關聯公司將受到根據第502（i）條評估的民事處罰ERISA或《法典》第4975條規定的税收，（b）未能全額支付根據任何計劃的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司應支付的所有款項，或（c）未能向任何多僱主計劃支付任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據與該等多僱主計劃有關的任何協議或任何相關法律可能被要求支付的任何款項。12.3檢查每個借款人應允許代理人和貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，審計和檢查任何抵押品，並檢查其任何賬簿和記錄，公司應促使每個子公司允許代理人和貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，審計和檢查任何抵押品，並檢查其任何賬簿和記錄（並自費複印），包括但不限於所有制造商的原產地聲明、所有權、演示協議、工廠發票、採購訂單，其中包含的交易夾和文件、回購協議以及與製造商、分銷商或其他車輛銷售商的其他協議（不包括協議條款明確禁止披露的協議），以及代理商或任何代理商合理要求的任何合理時間和頻率的所有其他文書、文件和記錄;每個借款人和公司應促使其他貸款方協助代理人和貸款人這樣做。12.4抵押品審計。各借款人以及公司將促使各子公司允許代理行通過或通過代理行的任何代表、第三方檢查員、獨立承包商、律師或會計師，在代理行自行決定要求的時間間隔內，對抵押品進行審計和驗證。136 13483422v8
任何一個月的審計報告應由代理人在下一個月提供給貸款人。新車平面圖借款人應向代理人支付雙方就新車平面圖經銷商擁有的新車進行抵押品審計時商定的費用，費用由代理人獨家承擔；但條件是：(A)在違約事件發生前，(I)在連續12個月的任何期間內，如果槓桿率在該期間的每個會計季度結束時等於或小於2.50至1.0，則新車平面圖借款人不應被要求在任何連續12個月的任何期間內為超過3次新車抵押品審計支付該費用，以及(Ii)新車平面圖借款人在任何連續12個月的任何期間內不應被要求為超過4次新車質押品審計支付該費用。在該期間內的任何一個會計季度末，槓桿率大於2.50至1.0；和(B)違約事件發生後，新車平面圖借款人應支付代理商要求的所有新車抵押品審計費用。除與新車有關的擔保品審計外，公司應支付所有擔保品審計的費用。12.5書籍和記錄。每一借款人應保存充分的記錄和賬簿，本公司應促使各子公司在賬簿上作出完整的分錄，以反映涉及本公司或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大財務交易和事項，包括列明本公司或該附屬公司擁有的每輛新車的年份、製造、型號、成本、價格、地點和車輛識別號的賬簿和記錄。本公司將根據公認會計原則為本公司及其子公司(為免生疑問，包括所有少數經銷商子公司)編制本協議規定的所有財務報表、計算和資料。12.6物業的維護。各借款人及本公司應安排各附屬公司保養、維修及保存每一貸款方在進行貸款方業務時所使用或有用的所有物業(不論是擁有、租賃或轉租)，或任何抵押品所在的物業(“物業”)均處於良好運作狀況及狀況(普通損耗除外)，並將不時作出或安排作出一切必要及適當的更換、維修、更新及改善，以使其物業及設施的效率及價值不會受到重大損害。12.7納税及其他債務。除不合理預期會導致重大不利影響外，每個借款人應及時提交完整和正確的美國聯邦及適用的外國、州和當地法律規定的納税申報單，並在到期時支付和清償其有責任或其收入或財產受約束的所有債務、税款和其他義務，以及所有勞動力和材料或用品的索賠，如果不支付，根據法律，這些索賠可能成為其資產的留置權，除非公司對債務、税收、或善意的其他債務，並已根據公認會計準則，通過在其賬面上預留與之有關的適當準備金，為支付這些債務做了準備。12.8保險。12.8.1保險的維持。每個借款人應，本公司應安排各子公司維持所有可保抵押品的保險單，137 13483422v8
按代理人合理要求和適用法律要求的形式和金額對其財產和業務以及代理人合理接受的公司承保的風險。在不限制前述規定的情況下，各借款人應及本公司應安排各附屬公司與一間或多間專屬自保保險附屬公司及/或財務穩健及信譽良好的獨立保險人就其財產及業務維持保險，保險的類型及金額與從事相同或類似業務的人士在類似情況下慣常承保的類型及金額相同。12.8.2保單的形式。所有保險單應以代理人合理接受的形式、金額、承保範圍和基準書寫，並應由代理人合理接受的一家或多家公司出具。代理人應被指定為損失收款人，並在涵蓋抵押品的意外傷害保險單上背書“貸款人應付損失”，並被指定為責任保險單的附加被保險人。所有保單應包括一項條款，即在未提前至少三十(30)天書面通知代理商的情況下，不得取消或實質性修改此類保單，該條款應包括對保險範圍或範圍的任何縮減。每份保單還應包括背書，規定以代理人為受益人的保險不會因任何貸款方的任何行為、不作為或違約而以任何方式受損。12.8.3證書的交付。每個借款人應向代理人提供一份保險證書，證明該保險範圍的格式為代理人合理接受，本公司應安排每家子公司向代理人提供保險證書。應在每份保單到期前至少三十(30)天向代理商提供續簽證書，並提供續簽保費已支付的證據。12.9遵守法律；根據協議履行。公司應並應促使每家子公司(I)遵守適用法律，包括但不限於所有適用的環境法、反腐敗法和適用的制裁，除非無法合理預期會產生重大不利影響，以及(Ii)履行其所屬協議項下的義務，除非不能合理預期不履行協議會產生重大不利影響。公司應保持有效的政策和程序，並執行旨在確保其自身、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人不得使用或允許任何租户或轉租人使用、或允許任何子公司使用或允許任何租户或轉租人使用其財產進行任何在任何實質性方面違反任何聯邦或州法律的商業活動，或支持在任何實質性方面違反任何聯邦或州法律的業務。12.10與賣方的協議。每一借款人應，且公司應促使每家子公司在各方面遵守特許經營協議、其他賣方協議以及該人與任何新車製造商或分銷商之間的所有其他協議，並應維持所有此類協議的全部效力和效力，但下列情況除外：(A)根據第13.1條的規定處置或涉及經銷商或子公司的其他交易；(B)為遵守第12.22條的規定而必須終止或停止營業的情況；或(C)未能遵守第12.10條的規定不能合理預期會產生重大不利影響的情況。138 13483422v8
12.11回購協議。每名新車樓面計劃借用者應遵守任何適用回購協議的所有條款和條件，除非未能遵守該協議的條款和條件不能合理地預期會產生重大不利影響。每名新車樓面計劃借款人應就任何回購協議採取代理商合理要求的任何行動。12.12[已保留]。。12.13業主同意書。應代理人的要求，各借款人應在截止日期後立即並在此後不時提出要求，本公司應促使每一家現在和未來的子公司以商業上的合理努力，以代理人合理接受的形式和實質，從貸款方(筒倉子公司除外)作為承租人租賃的任何不動產的任何現在或未來的所有者或房東那裏獲得並向代理人交付一份協議、解除和同意代理人和貸款人對抵押品的擔保權益(每個人都是“房東同意”)。12.14通知。在獲悉後，本公司將立即以書面通知代理人：12.14.1任何失責行為的發生，如該等失責行為當時持續，本公司將向代理人遞交一份本公司首席財務官或其他獲授權人員的證明書，列明其詳情及本公司正就此採取或擬採取的行動。12.14.2發生下列任何可合理預期會產生重大不利影響的情況：(I)因污染、釋放或物業上的活動而在任何物業、任何鄰近物業、任何鄰近物業或因該等物業上的任何抵押品而產生的污染、釋放或活動而導致的任何有害物質在該等物業之上、之下、附近、自該等物業或影響該等物業的任何有害物質的釋放，或(Ii)根據任何環境法就任何該等物業所產生的任何其他威脅或聲稱的任何情況。12.14.3任何涉及35,000,000美元或以上的留置權、訴訟、行政訴訟或判決的細節，包括針對任何貸款方、任何抵押品或任何貸款方的任何資產構成(以書面形式)威脅、提起或完成的單獨或合計金額。12.14.4任何具有或可合理預期會產生重大不利影響的傳票、提出因由的命令或其他法律程序或命令，指示任何貸款方成為任何政府機構所進行的任何法律程序或聆訊的一方，或出席任何政府機構所進行的任何法律程序或聆訊，並在通知中附上該等傳喚、提出因由的命令或其他法律程序或命令的副本。12.14.5任何(A)任何政府機構拒絕、拒絕、威脅拒絕或未能給予、簽發、續期或延長任何實質性政府批准；(B)任何政府機構提議或實際撤銷、終止或修改(無論是有利還是不利)任何實質性政府批准；(C)任何政府機構對任何實質性政府批准採取的爭議或其他不利行動；(D)任何政府機構關於施加任何實質性罰款、處罰或沒收的通知；或(E)139 13483422v8
對上述任何事項或可能導致上述任何事項的任何訴訟或聽證發出書面威脅或書面通知。12.14.6如可合理預期該等爭議或不續期或修改會導致重大不利影響，則涉及其作為締約一方的任何不動產或動產租約的任何爭議或任何威脅不續期或修改。12.14.7任何經銷商與任何車輛製造商或分銷商之間關係的任何重大變化，包括但不限於特許經營權的損失或取消，或威脅損失或取消，或任何特許經營協議或其他賣方協議下存在違約的任何通知。12.14.8已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件或情況。12.14.9收到其附屬債務(如有)的任何持有人或受託人發出的任何重大通知(包括違約或加速通知)(包括該等通知的副本)。12.14.10就計劃而言，(I)未能在守則第430(J)節規定的到期日或之前支付所有規定的最低供款及分期付款，或(Ii)根據守則第412(C)節或僱員退休保障制度第302(C)節提交豁免最低資助標準的申請。12.14.11任何ERISA事件的發生，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致重大責任。12.15進一步保證。當代理人或任何貸款人不時提出要求時，代理人或任何貸款人應及本公司應安排各附屬公司妥為籤立及交付或安排妥為籤立及交付該等其他文書、協議及文件，並作出或安排作出該代理人或任何貸款人認為合理必需的進一步行動，以更有效地執行本協議及其他貸款文件的規定及目的。在不限制前述規定的情況下，每個借款人應迅速糾正在任何貸款文件中或在執行、確認或記錄中可能發現的任何缺陷或錯誤，本公司應促使各子公司迅速糾正。應代理人的要求，各借款人應迅速作出、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記、任何和所有契據、轉易契、按揭、信託契據、轉讓、禁止反言證書、財務報表及其延續、轉讓通知、轉讓、證書、保證和代理人可能不時合理要求的其他文書，以便：(A)更有效地執行貸款文件的目的和(B)更好地保證、轉易、授予、轉讓、保存、保護並向代理人確認現在或以後授予代理人或貸款人的權利，這些權利擬根據任何貸款文件或根據與任何貸款文件有關而籤立的任何其他文書授予代理人，或任何貸款方可能或有義務向代理人轉易、抵押或轉讓，以實現任何140 13483422v8條款的意圖或促進其履行
貸款文件。每一借款人應向代理人提供令代理人滿意的每項此類記錄、存檔或登記的證據，本公司應安排每家子公司向代理人提供證據。12.16存款賬户。除非代理人及所需貸款人書面同意，且同意不得被無理拒絕，否則各借款人應，且本公司應安排各附屬公司(非融資實體的外國附屬公司、(Y)被排除的附屬公司或(Z)筒倉附屬公司除外)在一個或多個貸款人處維持其主要營運存款賬户。除第8.1.4節(C)項規定外，除信託賬户外，所有此類存款賬户應遵守持有該存款賬户的任何貸款人(不包括代理人)、託管銀行、代理人和適用貸款方之間的控制協議(形式和內容應合理地令代理人和所要求的貸款人滿意)，控制協議應在所有此類存款賬户中為貸款人的利益建立以代理人為受益人的完善的優先擔保權益(僅限於允許的留置權)。12.17新經銷商和房地產子公司及經銷商的合併。本公司應促使(A)擁有或經營經銷商的本公司每一附屬公司(不包括(X)非融資實體的任何外國附屬公司或(Y)任何排除在外的附屬公司或(Z)筒倉附屬公司)，及(B)在每種情況下，擁有或收購循環貸款借款基地所包括的合資格不動產的每一房地產附屬公司均應根據貸款文件的條款提供擔保。對於還不是擔保人但被要求提供前一句所述擔保的任何子公司，本公司應在子公司擁有或經營經銷商之日起三十(30)天內，或如果是房地產子公司，擁有或收購循環貸款借款基礎中包含的合格房地產(或代理人自行決定的較長期限)，(I)簽署擔保人加入協議(或如果其將成為新車樓面計劃借款人，則簽署借款人加入協議)，並應：(Ii)符合第13.13(G)、(I)、(J)、(K)(如該附屬公司為經銷商)、(L)及(P)條所載適用於收購附屬公司的所有規定，及(Iii)籤立代理合理要求的其他文件及滿足該等要求，以使該人士提供擔保及以其他方式成為擔保人及貸款方及(如適用)新車樓面圖借款人，併為該等人士擁有的抵押品的利益向該代理授予抵押權益。成為本公司附屬公司(豎井附屬公司除外)的每名該等人士均須符合第13.13(D)、(G)、(I)、(J)、(K)(如該附屬公司為經銷商)、(L)及(P)條所載適用於收購附屬公司的所有規定。但是，對於在第五修正案生效日擁有或獲得循環貸款借款基數中包含的符合條件的房地產的任何房地產子公司，該子公司應在第五修正案生效日期後四十五(45)天(或代理人自行決定的較長期限)內遵守本第12.17節的要求。成為思洛子公司的每個人應簽署一份擔保人加入協議，但只能成為“擔保人”(如貸款協議和擔保中所界定的)和貸款方，而不是成為“設保人”(如擔保協議和質押協議中所界定的)。本公司可隨時及不時安排任何屬房地產附屬公司的附屬公司簽署擔保人加入協議及其他文件，並滿足代理人141 13483422v8等要求
因此，該人成為擔保人和貸款方，併為貸款人的利益向代理人授予該房地產子公司擁有的抵押品的擔保權益。在每個子公司成為本協議項下的借款人或擔保人的情況下，(A)代理人應迅速通知貸款人擬將子公司指定為本協議項下的借款人或擔保人，以及(B)貸款各方應在子公司成為借款人或擔保人之前至少五(5)天，向提出同樣要求的每個貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的文件和其他信息。12.18程序的使用收益的使用。借款人不會申請任何貸款或信用證，也不會使用，也不會確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得將任何貸款或信用證的收益用於促進向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，這違反了任何反腐敗法。借款人不得直接或間接使用貸款或任何信用證的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，以(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式，據借款人所知，將導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為代理人，安排人、LC發行者、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他人)。12.19反洗錢合規。每一借款人應並應促使每家子公司提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助代理人和貸款人遵守反洗錢法律和法規。12.20加入額外的雙重附屬貸款人。在根據第13.16節沒有要求交付的範圍內，在任何雙重子公司從雙重子公司貸款人最初產生允許的雙重子公司債務之前或同時，安排向代理人交付一份由每個被要求的債權人間交易對手簽署的債權人間協議或現有債權人間協議的合併協議，以及任何適用的修訂後的證據。12.21資助實體。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，本公司及其作為融資實體的各子公司應始終按照第8.1節的規定質押抵押品，以證明其為融資實體，但第13.16條所載雙重子公司除外，並應作為擔保人，但如果任何此等人士不再是融資實體且根據本協議的條款不再需要作為擔保人，則其資產不應包括在任何循環貸款借款基地、服務貸款車輛借款基地或二手車輛借款基地。142 13483422v8
12.22業務類別。本公司及本公司應促使各附屬公司主要從事與本公司或其任何附屬公司於第五修正案生效日期或之前所從事的業務相似或互補的一條或多條業務，包括但不限於汽車零售活動，以及與上述任何業務或其延伸合理類似、互補或相關的任何一條或多條業務。第13條負契諾在本協議期限內，在貸款文件項下各貸款方的所有義務和擔保人義務終止之前，貸款方同意，除非另有要求，貸款方應以書面形式同意：13.1合併等。13.1.1(A)每一借款人不得，且本公司不得允許任何附屬公司清盤、清算、解散或重組、合併或與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何主要部分資產(出售其大部分資產用於出售存貨除外)。(I)任何附屬公司可在本公司為尚存法團的交易中併入本公司；(Ii)任何全資附屬公司可合併為另一全資附屬公司；(Iii)任何全資附屬公司可出售、轉讓、將其資產出租或以其他方式處置給本公司或另一全資附屬公司，(Iv)本公司或任何全資附屬公司可將任何全資附屬公司的部分或全部股權出售、轉讓或以其他方式處置給本公司或另一全資附屬公司，及(V)本公司或任何全資附屬公司可進行交易以將其法定組織形式由一種實體類型轉換為另一種實體類型或改變其組織管轄權，只要(在上述第(I)-(V)款的每一種情況下)代理人和貸款人應繼續對任何轉讓的抵押品擁有完善的擔保權益，除轉讓之日存在的允許留置權外，不受任何留置權的限制。(B)(2)如果(I)任何新車樓面經銷商參與第13.1.1(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條或第13.1.2條所述的交易，並因此而不再是新車樓面經銷商，(Ii)作為新車樓面計劃借款人的任何少數股交易商不再是少數股交易商子公司，因為貸款方不再是該少數股交易商的經理，或因為少數股交易商的經理不再根據少數股交易商的適用組織文件將該經理的全部或大部分權力轉授給貸款方，(Iii)任何新車樓面圖經銷商不再擁有或經營任何經銷商143 13483422 v8
且任何符合資格的不動產或(Iv)任何新車樓面計劃經銷商將以其他方式不再是新車樓面計劃經銷商(無論是由於成為少數股經銷商的附屬公司、以其他方式不再是子公司或其他原因)、作為轉讓人的子公司將在合併後不再存在或以其他方式不再是新車樓面計劃經銷商(“終止借款人”)應簽署借款人終止協議(或如果該經銷商也將不再是擔保人，則為貸款方終止協議)，該經銷商的經銷商貸款限額應被刪除，並且代理人應獲得對任何債權人間協議的任何必要的修訂。應償還為終止借款人的新車融資而提供的所有新車貸款的相關本金部分，並應滿足關於任何受讓人或倖存的新車平面圖經銷商的第9.3節中的所有條件。(C)(3)如果(I)除新車樓面經銷店外的任何附屬公司參與第13.1.1(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條或第13.1.2條所述的交易，並因此而不再是擔保人、附屬公司，或(Ii)任何附屬公司不再擁有或經營任何經銷店，或就房地產附屬公司而言，若(I)任何附屬公司不再擁有任何合資格的不動產或(Iii)任何附屬公司以其他方式不再是擔保人(不論是由於成為少數交易商聯營公司、以其他方式不再是附屬公司或其他原因)，則作為轉讓人的附屬公司將不會在合併後存活或根據本協議的條款不再需要成為擔保人，則須簽署貸款方終止協議，並滿足代理人合理要求的其他條件以取消該附屬公司作為擔保人的地位。13.1.2儘管有第13.1.1節的規定，本公司或任何附屬公司仍可出售(Y)任何少數股交易商或因出售而成為少數股交易商的任何經銷商的任何股權(前提是該等股權出售給該少數股交易商的少數股交易商合夥人)及(Z)任何經銷商或其他附屬公司(或經銷商或其他附屬公司的任何業務單位或特許經營權)的全部或任何重大部分資產，或其全部或任何重大部分股本或股權，在每種情況下，(A)(I)在給予該項銷售(以及本第13.1.2節所允許的所有其他銷售)形式上的效力後，公司應遵守第11.1節的要求，(Ii)如果出售的資產或股權的銷售價格(不包括不動產和車輛庫存)大於20,000,000美元，公司應事先向代理人提交關於該項出售的書面通知，並在代理人提出要求時，向代理人交付循環貸款借款基礎證書、二手車輛平面圖借用基礎證書和服務租賃車輛借用基礎證書，每個證書均在銷售生效後按形式計算。(Iii)在任何該等出售生效之前或之後不會出現任何違約，及(Iv)第13.1.1節的條件已獲滿足，或(B)所需貸款人已書面同意出售，而每一貸款方均已遵守該項同意的所有條款及條件。13.1.3儘管有本協議的規定(包括第12.1、12.22、13.1.1、13.1.2和13.9條)，任何子公司如果不再擁有資產(或資產(X)的總賬面價值低於25,000美元或(Y)將僅分配給貸款方)，可停止運營並解散或清算，除非此類行動將構成144 13483422v8
重大不利影響或任何過失應在緊接其生效之前或之後存在。13.2[已保留]。13.3留置權。每個借款人不得，本公司也不得允許任何子公司對其目前擁有或以後獲得的不動產或非土地財產授予或允許其存在擔保權益或留置權，但以下情況除外：(A)以代理人的利益為受益人的留置權，其擔保債務、擔保人債務和允許的掉期債務。(B)尚未到期而須繳付的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或如該等税款、評税或其他政府收費或徵款已到期並須繳付，而該等税款、評税或其他政府收費或徵款是真誠地由適當的法律程序提出爭辯的，而該等税款、評税或其他政府收費或徵款已備有適當的準備金，則該等税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權。(C)法律規定的留置權，如機械師留置權、物料師留置權、房東留置權、倉庫保管權和承運人留置權，以及其他類似留置權，以確保在正常業務過程中發生的未逾期超過三十(30)天的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議並已為其設立適當準備金的債務。(D)根據工人賠償金、失業保險、社會保障或類似立法規定的留置權(但不包括根據《僱員補償和保險法》產生的留置權)，這些留置權逾期未超過六十(60)天，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已為其設立適當的準備金。(E)留置權、保證金或保證履行投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃(根據本協議的條款允許)、公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履約或其他類似債券的留置權、保證金或其他類似義務，或在正常業務過程中未逾期超過三十(30)天或正通過適當程序真誠地提出異議並已為其建立適當準備金的其他類似義務。(F)與法院程序有關的判決及其他類似留置權，總額不超過截至本公司及其附屬公司最近一個財政季度最後一天的有形淨值的3%；前提是該等留置權的執行或其他強制執行被有效擱置，由此獲得的債權正以善意和適當的程序積極抗辯，且該等留置權的存在並不構成本協議項下的違約。(G)在本協議簽訂之日存在的地役權、通行權、分區限制和其他類似的產權負擔，或總體上不對任何貸款方在其正常業務過程中對由此擔保的財產或資產的佔用、使用和享有造成實質性幹擾，或對受其約束的財產的價值造成重大損害。145 13483422v8
(H)經銷商的服務貸款車輛的留置權及其獲得第13.10(E)條允許的其他服務貸款樓面融資的收益，且僅就截止日期存在的留置權而言，確保披露時間表上列出的債務；但如果代理提出要求，提供此類融資的另一家服務貸款樓面貸款機構已與代理簽訂債權人間協議，其形式和內容應合理地令代理和所需貸款人滿意。(I)任何貸款方此後設立的購買貨幣留置權，只要(I)該設備是在該人的正常業務過程中獲得的，(Ii)該留置權不遲於該設備獲得後十(10)天附加於該設備；(Iii)該留置權不延伸至所購設備以外的任何財產；(Iv)該留置權僅保證支付該設備的購買價的義務，以及(V)本合同第13.10(J)節允許擔保的債務。(J)在結算日存在的留置權，以擔保本合同第13.10節允許的債務(如果允許擔保此類債務)，該留置權列於披露明細表中。(K)擔保資本化租賃的債務的留置權，但此類資本化租賃必須是本協議所允許的，且此類留置權僅適用於所租賃的財產。(L)純粹因任何有關銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權(只要該等存款賬户是被允許的)，如果該等存款賬户在貸款人(或在代理人要求下，在另一金融機構)，該等留置權從屬於抵押品文件中以代理人和貸款人為受益人的留置權。(M)在截止日期後取得的財產(抵押品除外)的留置權，而該財產在取得該等財產時已存在，而該等財產並非在考慮取得該等財產時產生，並且可保證本協議所容許的債務。(N)對任何免税抵免投資子公司或任何其他附屬公司(抵押品和合資格不動產除外)擁有的資產(擔保第13.10(D)條允許的債務)的留置權，以及針對第13.6(P)節所述投資而授予的對免税抵免投資子公司(LCDC除外)的股權留置權。(O)代理人和所需貸款人書面同意的留置權。(P)對獲得第13.10(O)條允許的融資債務的筒倉子公司的車輛和其他資產的留置權，但這些車輛和其他資產不構成抵押品。146 13483422v8
(q)對非融資實體的外國子公司的資產或股權的留置權，以及為外國子公司債務提供擔保的收益。(r)（x）轉讓限制，以及（y）關於少數股東經銷商子公司的股權、認購期權或其他有利於少數股東的買賣權，在每種情況下，在子公司的組織文件中規定。(s)抵押權保證同等權利融資債務。(t)留置權（包括但不限於某些抵銷權和所有權保留協議），以原始設備製造商為受益人，將該原始設備製造商出售給貸款方的庫存附在該原始設備製造商名下，並擔保該貸款方從該原始設備製造商處購買該庫存所欠款項，只要此類留置權不擔保債務，且此類留置權是在符合公司現有商業慣例的正常業務過程中產生的，且留置權包括任何特許經營協議或回購協議下產生的購買選擇權和優先購買權。(u)本第13.3條不允許的留置權，但條件是（i）在任何此類留置權設立或發生時，不存在違約或違約事件，也不會因此類留置權而產生違約或違約事件，（ii）此類留置權不附於任何擔保品，以及（iii）所有此類留置權擔保的債務總額在任何時候均不得超過50，000，000美元。(v)在第13.10（r）節允許的範圍內，擔保任何DFC子公司發生的資金債務的留置權。(w)擔保允許的雙重子公司債務的留置權，只要每個所需的債權人間交易對手已向代理人簽署並交付債權人間協議或現有債權人間協議的合併協議，且此類留置權受債權人間協議的約束。(x)在日常業務過程中，為信用卡處理服務、商户卡處理服務和類似服務或安排所產生的義務提供擔保的留置權。(y)由非融資實體但為外國抵押或證券化交易當事人的人士授予的留置權，該外國抵押或證券化交易與該外國抵押或證券化交易有關。(z)對（1）非貸款方的任何子公司的資產和（2）非貸款方的任何子公司的股權的留置權，在每種情況下，為非貸款方的任何子公司的債務提供擔保，並在本協議第13.10條允許的範圍內。儘管有上述規定，除有利於代理人的留置權外，不得對任何子公司的任何股本或其他股權有任何留置權，但（1）由公司或147 13483422v8以外的人直接或間接擁有的股本或股權除外
本協議允許的任何子公司或(2)非融資實體的子公司的股本或股權及其收益，但前提是第(2)款所述的留置權不能保證第13.10條所允許的債務以外的任何義務。13.4限制支付。借款人不得，本公司亦不得允許任何附屬公司(A)直接或間接向其任何直接或間接關聯公司、或(如為任何其他貸款方)向其任何直接或間接關聯公司支付任何管理費或類似費用，或(B)向其股權的任何直接或間接所有人或其任何直接或間接關聯公司支付、同意支付或預留資金，以直接或間接支付任何受限付款，或(B)支付、同意支付或預留資金以支付任何管理費或類似費用。除(C)倘若(I)本公司附屬公司可向本公司或任何其他貸款方作出有限制的付款或支付有關費用，(Ii)本公司可根據計劃條款的規定，向其股票激勵計劃的合資格參與者重新收購股份，以允許無現金行使及投標股份以履行所得税方面的預扣責任，及(Iii)任何附屬公司可向非貸款方的其股權持有人作出股息或分派，只要任何貸款方是該等股權的持有人，則該貸款方至少按比例收取該等股息或分派。儘管如此，只要沒有違約或違約事件發生，並且在違約或違約事件生效後仍在繼續或將存在，(W)每一少數交易商可向其任何少數交易商合夥人進行分配，(X)本公司或任何附屬公司可不時直接或間接從少數交易商合夥人處收購任何少數交易商的任何股權，(Y)本公司可就其股權支付股息及其他分派，及(Z)本公司可向非貸款方人士支付用於回購股權的支出金額，金額不限(I)，只要槓桿率不大於3.75至11.0(根據付款前最近交付的財務報表，按最近終止的計量期間的備考基準釐定)，及(Ii)若槓桿率大於3.75至11.0(根據支付前最近交付的財務報表按最近終止的計量期間的備考基準釐定)，本公司可向非貸款方支付額外款項以回購股權，但根據第(Z)(Ii)條支付的超過500,000,000美元(“股權回購門檻”)的任何該等額外付款，須根據其定義從固定費用涵蓋比率的計算中扣除。13.5次級債務。如有任何次級債務未償還，則各借款人不得，本公司亦不得允許任何附屬公司(A)對證明或管限任何次級債務的契約、票據或其他協議作出任何修訂或修改；(B)按計劃支付任何次級債務的本金或利息，而該等次級債務或任何相關附屬協議的條款會禁止該等債務；(C)直接或間接就任何次級債務作出任何預付款或購買、贖回或使其失效，或提出這樣做(不論該等預付款、購買或贖回或與此有關的要約是自願或強制性的)；(D)採取或不採取任何行動，以採取或不採取任何行動；或。(E)不立即通知代理人從任何次級債務持有人或任何受託人收到的任何通知148 13483422v8。
因此，或根據與任何次級債務有關的任何協議或文書的任何違約，而該次級債務可能因此成為或被宣佈為到期或應付。13.6貸款和投資。各借款人不得，且公司不得允許任何子公司（a）向任何人提供或約定提供任何貸款或預付款（正常業務過程中的短期貿易墊款除外）;或（b）購買或以其他方式獲取任何人的任何股本、債務或其他證券，向任何人作出任何出資，或以其他方式投資於或獲取任何人的任何權益，或作為合夥人或合資者與任何其他人一起參與（第（a）款和第（b）款所述事項統稱為“投資”），但以下情況除外：（a）公司對任何子公司或關聯公司的投資，或任何子公司對其任何子公司或關聯公司的投資，在每種情況下，截至交割日存在;（b）在正常業務過程中，在本協議允許的範圍內，本公司通過出資、公司間貸款、預付款或債務對任何子公司或本公司任何子公司或任何子公司對任何其他子公司的投資;（c）（i）任何非融資實體的外國子公司對任何其他外國子公司的投資;及（ii）本公司或任何子公司的投資（除外國子公司外），前提是根據本條款（c）（ii）未償還的此類投資總額不超過百分之三十（30%）股東權益（d）現金等價物投資;（e）日常業務過程中的銀行存款;（f）現金等價物投資;（g）現金等價物投資（f）在賬户債務人破產或無力償債時，根據任何重組計劃或類似安排收到的賬户債務人證券投資，或以其他方式解決（i）在任何時候未清償的投資總額不超過100，000，000美元;（ii）在任何時候未清償的投資總額不超過100，000，000美元;（iii）在任何時候未清償的投資總額不超過100，000，000美元;（iv）在任何時候未清償的投資總額不超過100（j）在正常經營過程中以及在正常經營過程中銷售或租賃庫存品時向客户提供的信貸;（k）（i）於少數股東交易商的投資（貸款或其他墊款除外），包括向一名或一名以上人士收購少數股東交易商的股本擁有權權益
更多少數交易商合夥人，及（ii）任何時候未償還總額不超過60，000，000美元的投資，包括向少數交易商或該等少數交易商的少數交易商合夥人提供的貸款或其他預付款;（l）所需貸款人全權酌情同意的其他投資;（m）根據第13.1.2節允許的銷售，向收購經銷商或另一子公司資產的人提供信貸（“賣方票據”）;前提是，從此類銷售中收到的對價的至少75%（連同自截止日期起在所有其他此類銷售中收到的所有其他對價，按累計基準計算）為現金;（n）於獲準新經銷商的股本權益的投資;（o）在正常業務過程之外對其他新子公司股權的投資，但根據本條（o）對其他新子公司的所有投資總額不得超過4，000美元，000在截止日期至終止日期期間;（p）本公司或任何子公司（i）根據聯邦新市場税收抵免計劃對社區發展實體的投資，或（ii）對為下列目的成立的任何其他人士的投資：（並繼續經營）旨在獲得可再生能源或其他税收抵免資格的投資，前提是此類投資的總金額在任何時候都不超過50，000，000美元;（q）本公司及其附屬公司於Shift的投資，包括（a）（i）優先股投資，連同收購額外股本權益的認股權證及於行使該等認股權證時收購的任何額外股本權益，總金額不超過54，000，000元，或（ii）其他股本投資，公司及其子公司的貸款或其他信貸擴展，以轉移（及/或其一間或多間附屬公司）的總金額不超過25，000元，000在任何時候都未結清，以及（b）本公司對轉移融資提供擔保或直接融資，或從提供此類融資的貸方收購轉移融資，轉移（每一項“轉移投資”，統稱為“轉移投資”）;（q） [保留區]（r）公司及其子公司利用該人士發行任何股權的收益進行的投資;以及（s）（i）一個或多個非融資實體的外國子公司單獨進行的與任何外國融資或證券化交易有關的投資，以及（ii）一個或多個DFC子公司單獨進行的投資;及（t）（i）在正常業務過程中對任何專屬自保保險子公司的投資，與類似性質的專屬自保保險子公司的市場慣例一致，規模和類型為專屬自保子公司，總金額不超過百分之二（2.0%）本公司及其子公司整體資產總額150 13483422 v8
及(Y)如在緊接(C)、(G)、(H)或(K)條所準許的情況下，在緊接(C)、(G)、(H)或(K)條生效之前或之後出現任何失責或失責事件，則不得作出任何投資。13.7與關聯公司的交易。但不限於，購買、出售或交換財產或提供任何服務，除非以公平合理的條款作為整體，在任何實質性方面都不低於與非關聯方進行的可比公平交易中佔上風的交易。13.8[已保留]。。13.9結構。各借款人不得，且本公司不得允許任何附屬公司對其組織結構或資本結構作出任何重大改變，或在其組織章程或公司章程、合夥協議、經營協議、章程或其他組織文件中作出任何重大修改，只要該等改變或修改損害任何貸款文件的可執行性、損害任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力或以其他方式合理地預期會導致重大不利影響。13.10負債。各借款人不得，本公司亦不得允許任何附屬公司對任何人產生或允許存在任何債務，但下列情況除外：(A)根據本協議和貸款文件產生的債務(包括或有債務)。(B)在正常業務過程中發生的短期無擔保貿易債務，其未清償時間不超過設定此類貿易債務的原定日期後九十(90)天。151 13483422v8
(C)與準許掉期債務有關的債務，以及在正常業務過程中訂立的現金管理服務項下的債務(如構成債務)。(D)任何附屬公司主要以其擁有的房地產作抵押的融資債務，以及任何不包括税務信貸投資附屬公司(LCDC除外)的融資債務。(E)在其他服務貸款機構滿足第13.3(H)節要求的情況下，經銷商與其他服務貸款機構提供的其他服務貸款機構樓面融資相關的融資債務。(F)本公司就(I)經銷商對其他服務貸款人的樓面融資義務、(Ii)第13.10(D)條所準許的任何附屬公司的債務、(Iii)其附屬公司及少數交易商聯營公司的經營租賃、(Iv)給予少數交易商聯營公司的信貸擴展，其所得款項全部用於購買新車輛或將由少數交易商聯營公司在正常業務過程中持有以供出售及/或租賃的其他服務貸款人樓面計劃融資義務而提供的無抵押擔保及本公司的無擔保共同借款人債務，(V)經銷商根據賣方協議對新車製造商或經銷商的義務，以及(Vi)第13.10(O)、(P)和(S)條允許的債務；但為免生疑問，第(F)款不得視為禁止本公司提供本第13.10節其他條款所允許的其他無擔保擔保。(G)本公司欠任何附屬公司的無抵押債務。(H)任何附屬公司欠本公司或另一附屬公司的無抵押債務。(I)於截止日期存在並載於披露附表的債務，僅限於該等債務並未增加，且並無為該等債務提供額外抵押品。(J)融資債務，包括為購置設備而產生的購置款債務，而這些設備僅由購置的設備和由此獲得的收益擔保，而且這種設備只擔保支付購買價款的義務。(K)一間附屬公司對任何其他附屬公司在(I)該另一附屬公司與已轉租予該附屬公司的房地產的擁有人之間的房地產租賃，以及(Ii)該另一附屬公司根據第13.10(D)款準許而產生的債務作出無抵押擔保，而該等債務是為該另一附屬公司向該附屬公司出租的房地產融資而取得的。(L)額外的融資債務，包括但不限於(I)對等融資債務及(Ii)與本公司或其任何附屬公司的融資債務有關的或有債務，條件是在該等額外融資債務按形式生效後，本公司將於152 13483422v8符合第11.1.3節的規定
該日(為確定與許可收購相關產生的任何融資債務的合規性，對於發生之前最近結束的計量期，“形式效應”應考慮所收購的一項或多項業務的預計EBITDAR減去與車輛平面圖融資相關的一項或多項業務的利息支出，計算時視為許可收購發生在該測算期的第一天)。(M)作為本公司及其附屬公司資產負債表上的索賠準備金(或類似條款)的負債，即已收到但將用於支付經銷商客户的保修和服務索賠的金額。(N)Lithia Financial Corporation對允許的互換義務的擔保。(O)思洛附屬公司所欠的融資債務；惟除(I)本公司及(Ii)一間或多家思洛附屬公司外，任何貸款方對該等融資債務均無任何責任(或有或有)。(P)境外附屬公司的融資債務(I)非融資實體及(Ii)並非以本公司或任何附屬公司的任何資產作抵押，但(1)非融資實體的境外附屬公司的資產及/或(2)本公司或任何附屬公司質押非融資實體的境外附屬公司的股權(“境外附屬公司負債”)。(Q)少數交易商的組織文件中規定的授予少數交易商合夥人的賣權和其他買賣權方面的義務。(R)任何(I)DFC附屬公司所產生而並非以本公司或任何附屬公司的任何資產(DFC附屬公司的資產以外的資產作抵押)擔保的債務(“DFC負債”)或(Ii)任何並非受融資實體的外國附屬公司與任何外國應收賬款或證券化交易有關而發生且並非以本公司或任何附屬公司的任何資產作抵押的有擔保債務，但一間或多間非受融資實體的外國附屬公司除外；但除本公司及一間或多間DFC附屬公司或並非參與該等外國應收賬款或證券化交易的融資實體的境外附屬公司外，任何貸款方均不對該等融資債務承擔任何義務(或有或有)。(S)允許雙重附屬債務，只要每一被要求的債權人間交易對手已簽署並向代理人交付一份債權人間協議或現有債權人間協議的聯名書。13.11保證金股票；投機。每名借款人不得，本公司亦不得允許任何附屬公司直接或間接將任何貸款所得款項的任何部分，直接或間接用於購買或持有任何保證金股票(U規例所指的)，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或為任何違反第153 13483422v8號規則的目的。
聯邦儲備系統理事會的任何法規的適用條款。任何貸款方不得主要或作為其重要活動之一從事為購買或轉讓任何保證金股票而提供信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都不會用於投機投資目的，包括但不限於在大宗商品和/或期貨市場進行投機或對衝。13.12限制性協議。除非許可的限制、本協議和其他貸款文件的規定，或者不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則每個借款人不得，公司也不得允許任何子公司(為免生疑問，包括任何房地產子公司或經銷商)：(A)訂立或允許存在任何安排、合同或協議，該安排、合同或協議直接或間接禁止任何貸款方，或對其所有或任何部分財產、收入或資產或其任何子公司(不包括子公司)的全部或任何部分財產、收入或資產的設立、承擔或產生任何留置權施加任何限制，無論這些財產、收入或資產是現在擁有的還是以後收購的，(B)訂立或允許存在任何協議、合約或安排，以限制任何附屬公司(不包括附屬公司)向本公司或任何其他貸款方以現金或實物向本公司或任何其他貸款方支付或作出現金或實物股息或分派的能力，以保證該等債務或保證該等債務的任何續期、退款、置換、再融資或債務重組，而該等債務總額或承諾總額或承諾總額少於或等於該等安排、合約或協議日期的總承諾額或承諾額總額。(C)訂立或允許存在直接或間接禁止任何附屬公司(除外附屬公司除外)擔保任何附屬公司(除外附屬公司除外)的任何協議、合約或安排，或對任何附屬公司擔保債務的能力施加限制；或(D)訂立或允許存在因本協議項下預期的信貸擴展或任何貸款方履行貸款文件項下的責任而違反的任何協議或安排。13.13允許的收購。除第13.6節另有許可外，且除收購房地產外，各借款人不得及本公司不得允許任何附屬公司收購任何人士的控制權或收購任何人士或任何人士的任何業務單位或業務線的全部或實質全部資產(“收購”)，除非滿足以下要求：(A)在形式上，在收購生效後，本公司及其附屬公司(包括在該項收購中收購的每名人士)將遵守第12.9及12.22節的規定。(B)公司應至少在收購截止日期前三十(30)天，或如較晚，在簽署收購購買協議後5天內，向代理人發出有關擬議收購的事先書面通知。154 13483422v8
(C)賣方董事會(或其他行使類似職能的人)沒有不批准該交易或建議不批准該交易。(D)[已保留]。(E)各新貸款方須已簽署擔保人加入協議或借款人加入協議(視何者適用而定)，以及代理人合理要求的任何其他文件，以使該新貸款方(I)成為二手車輛平面圖債務、服務貸款車輛平面圖債務、循環貸款債務的擔保人，(Ii)如適用，成為新車輛平面圖借款人，及(Iii)(如適用)授予收購附屬公司抵押品的抵押權益。(F)在第1.5節的規限下，本協議中的所有陳述和擔保在任何收購之日在所有重要方面均應真實和正確，除非該陳述或擔保指的是另一個日期，並且除非先前以書面形式向代理人披露並接受，並且在收購生效後不會發生任何違約，並且不會繼續或將存在任何違約。就本決定而言，適用於任何擔保人、新車平面圖借款人(如果適用)或附屬公司的所有要求應被視為適用於任何收購附屬公司。(G)代理人應已收到組織文件、地位或良好信譽證書和決議，或其他授權，表明每一新貸款方成為貸款方、新車平面圖借款人(如果適用)和擔保人的正當組織、有效存在、開展業務的資格、良好地位和權力。(H)代理人應已收到與該項收購有關的購買協議和租賃(如有)的副本。任何有擔保的一方在所獲得的任何資產或新貸款方的任何資產中的擔保權益。(J)代理人應已對任何新貸款方正在獲得或擁有的任何抵押品進行代理人所希望的審計，審計結果應令代理人滿意。(K)公司和/或任何新貸款方應已獲得任何新貸款方與任何新155 13483422v8汽車製造商或分銷商之間的所有材料賣方協議(包括但不限於特許經營協議)的批准
貸款方將擔任交易商的角色，以便新貸款方在收購後開展其預期業務。如代理商要求，公司或新貸款方應在收到所有此類賣方協議後，立即向代理人交付所有此類協議的副本，但相關製造商或分銷商禁止披露的協議除外。(L)第12.8節規定的所有保險應已獲得，代理人應已收到第12.8節所要求的保險證書形式的證據。(M)本公司已按代理人可接受的格式向代理人遞交證書，並由其首席財務官或代理人可接受的其他高級職員簽署，以證明於收購日期第13.13(A)、(C)、(F)及(K)條的所有條件已獲滿足或將獲滿足。(N)如代理商提出要求，本公司已向代理商交付(I)合規證書，以及代理商合理需要的所有證明文件，這些文件是在向代理商提供合規證書的最近日期按形式編制的，表明如果收購發生在合規證書所涵蓋期間的第一天，公司及其子公司將會遵守第11.1條的要求，以及(Ii)如果代理商提出要求，賣方的財務報表副本。代理商特此同意立即向貸款人提供根據上述第(I)和(Ii)款收到的所有文件的副本。(O)就任何單一收購或一組相關收購而言，(X)在該等收購或一組相關收購完成之日(或如屬有限條件收購，則於LCA測試日期)，並在給予形式上的影響後，槓桿率低於5.75至1.0；或(Y)收購資產(不動產及車輛除外)或收購股權所支付的總代價，於本公司及其附屬公司截至該等收購或收購事項完成日期前最近一個會計季度的最後一日，少於或等於有形淨值的10%。就第13.13節第(O)款而言，“形式效應”應指槓桿率的計算方式為：(I)該等收購或收購發生在該等收購或收購完成前最近一次結束的計量期的第一天，考慮到可歸因於所收購的一項或多項業務的預計EBITDAR，減去與車輛平面圖融資有關的一項或多項收購業務的利息支出，及(Ii)與該等收購或收購有關而產生或收購的任何負債(包括但不限於為使本公司或任何附屬公司能夠實施該等收購或收購而產生的任何負債)已於該度量期的最後一天產生或收購。(P)代理人已收到該等額外文件、批准書、同意書及資料，而每一貸款方均已符合該代理人合理要求的額外要求。156 13483422v8
13.14會計變更；會計年度。每個借款人不得，也不得允許任何子公司改變會計處理或報告做法，除非得到公認會計準則的允許，或改變其會計年度。13.15不包括税收抵免投資子公司。除税收抵免投資子公司(LCDC除外)不得擁有第13.6(P)條允許的投資以外的任何資產。13.16家雙重子公司。儘管如上所述，根據第13.16條將任何子公司指定為雙重子公司的決定不應對該子公司生效，直至代理人(W)收到一份正式簽署的債權人間協議，其形式和實質應令代理人滿意，(X)任何此類雙重子公司的現有UCC-1融資報表應已根據適用的債權人間協議進行了修訂，(Y)新的UCC-1融資報表應已提交，在每種情況下，應將每一家雙重子公司命名為債務人，並將適用的雙重子公司貸款人命名為擔保方，在形式和實質上令代理人滿意，以及(Z)代理人已收到代理人自行決定要求的任何額外文件。出借方特此同意代理人在截止日期或之後代表出借方簽訂每份債權人間協議(及其任何附加或補充協議)。13.17附加信用支持文檔。各借款人不得，本公司亦不得準許任何附屬公司就準許雙重附屬公司債務向任何雙重附屬公司貸款人擔保或授予任何留置權，但由雙重附屬公司提供的擔保及給予的留置權除外，而該等擔保及留置權是由雙重附屬公司向該雙重附屬公司貸款人收取準許雙重附屬公司債務。在不限制前述規定和不限制擔保或第12.17條的一般性的情況下，如果任何雙重子公司貸款人收到違反前一句話的擔保或留置權，公司應促使適用的子公司提供實質上類似的157 13483422v8
向代理人、各信用證簽發人和貸方提供擔保，或在相同程度上授予以代理人為受益人的實質上類似的留置權（為了被擔保方的利益）。第14條違約和補救措施14.1違約事件。發生以下任何一種情況均應構成本協議和各貸款文件項下的違約事件：14.1.1任何貸款方應（a）在到期時，未能支付本協議、信用證、LC協議或任何其他貸款文件項下的任何本金，但以下（d）款所述的除外，或（b）在到期後五（5）天內，根據本協議、信用證、信用證協議或任何其他貸款文件應付的任何利息或費用，或（c）在代理人通知該款項仍未支付後五（5）天內到期且未償還的，根據本協議、信用證、信用證協議應付的任何其他款項，或任何其他貸款文件，或（d）公司未能糾正任何失衡狀況，該狀況應在代理人、新車擺動線銷售商、二手車迴轉線支架或維修車迴轉線支架。14.1.2任何貸款方在履行或遵守本協議第11.1、12.1、12.10條或第13條規定的任何條款、條件、契約或義務（a）方面的任何違約或任何失敗（第13.15條除外）或（b）本協議任何條款規定的（第14.1.1節、第14.1.2（a）節或第14.1節其他地方規定的違約事件除外）、任何其他貸款文件或代理人或任何貸款人與任何貸款方之間的任何其他協議，且該違約或不履行行為在任何貸款方知道該違約或不履行行為之日或代理人向公司發出書面通知之日（以較早者為準）後三十（30）天內未得到糾正（但是，只有在適用的違約或不履行行為能夠合理地得到補救的情況下，該補救期才可用）。14.1.3任何貸款方未能支付或履行與該貸款方的任何債務有關的任何協議或條件的任何重要條款（除第14.1.16節所述外）所有貸款方的此類債務未償還總額，連同第14.1.16節所述金額，超過50，000美元，000美元（貸款文件項下的債務除外，但包括允許的雙重附屬債務），且糾正該違約的寬限期（如有）已過，且違約構成（a）不付款或（b）任何事件或條件，其影響導致或允許該債務持有人導致該債務在到期日之前到期。14.1.4（a）任何違約發生或任何貸款方未能支付、履行或遵守任何抵押品文件中的任何重大條款、條件或義務，或（b）除根據該抵押品文件的條款外，任何抵押品文件產生或聲稱產生的任何留置權應不再是有效的，或應被任何人聲稱不是有效的，完善的留置權，優先權僅受許可留置權的約束，並且在每種情況下，此類違約或失敗在較早的10天內未得到糾正。
任何貸款方知道的日期或代理人就此向公司發出書面通知的日期。14.1.5(A)除根據貸款文件的條款外，任何擔保或其他貸款文件不再是完全有效的，或任何借款人或任何擔保人應斷言不是完全有效的，或(B)任何擔保人應試圖撤銷、拒絕或限制任何擔保。14.1.6任何貸款方或其代表向代理人或貸款人作出或提供的任何保證、陳述、陳述或資料，在作出、提供或證明時，或在被視為作出、提供或證明時，證明在任何重大方面均屬虛假或誤導。14.1.7任何政府機構或任何政府機構採取任何最終行動，其效果將是實質性的不利影響，則任何借款方的任何主要財產的保管或控制都將由任何政府機構承擔。14.1.8(A)任何貸款方應(I)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或救濟，或尋求就其發出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(Ii)尋求指定接管人、受託人、託管人、或為其或其全部或任何主要部分資產的其他類似官員，或任何借款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(B)應針對任何貸款方展開上文(A)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，如(Iii)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(Iv)在三十(30)天內保持不解聘、不解除、不停職或無擔保；或(C)應針對任何貸款方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在生效後三十(30)天內不得被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(D)任何貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述(A)、(B)或(C)款所述的任何行為；(E)任何貸款方應書面承認其無力償還到期債務，或在美國破產法(《美國法典》第11編第101節及其後)的含義內，一般不在到期時償付其債務；或(F)任何貸款方沒有償付能力。14.1.9除第13.1條所準許外，(A)任何屬公司、合夥、有限責任公司或其他類型實體的貸款方解散或清盤，或採取任何行動授權解散或清盤；或(B)任何屬信託的貸款方(或就以信託形式持有的財產行事的受託人)被撤銷、修訂或終止。14.1.10任何政府機構拒絕或沒有就任何貸款方或其子公司的業務運營發出、續簽或延長任何實質性租約或政府批准，或任何159個13483422v8
任何政府批准的政府機構，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。14.1.11一份或多份總額超過50,000,000美元(超過保險覆蓋範圍)的判決、扣押令或類似程序，應針對任何借款方或任何貸款方的任何財產登記或存檔，並且在六十(60)天或更長時間內仍未支付、未騰空、未擔保或未凍結。14.1.12(A)就計劃而言，根據守則第430(K)節或第302(C)節或ERISA或第IV章或ERISA，貸款方或ERISA關聯方的留置權超過50,000,000美元，或(B)發生ERISA事件時，所需貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。14.1.13(A)公司或任何新車樓面圖經銷商未能支付、履行或履行任何賣方協議中的任何條款、條件或義務，或任何此類協議不再具有充分效力或被任何人斷言不是完全有效的，或該協議的另一方向公司或任何新車樓面圖經銷商發出違約通知，或(B)(A)款規定的任何事件發生於新車樓面圖借款人以外的任何貸款方，但上述(A)和(B)款所述的每種情況除外，不能合理地預期主張或違約通知(單獨或與所有其他此類失敗、中止、主張和違約通知一起)會產生實質性的不利影響。14.1.14任何回購協議不再是完全有效的，或被任何車輛製造商或分銷商斷言不是完全有效的，除非在每一種情況下，該等停止或斷言(無論個別或與所有其他該等終止及斷言一起)不會合理地預期會產生重大不利影響。14.1.15控制方面是否有任何變化。14.1.16(A)任何違約發生或任何貸款方未能支付、履行或遵守任何掉期條款，或(B)任何掉期發生提前終止日期(定義見該掉期)，原因是(I)本公司或任何附屬公司為違約方(定義見該掉期)的掉期違約事件或(Ii)本公司或任何附屬公司是受影響方(定義為如此定義)的該掉期下的任何終止事件，且在任何情況下，所有此類掉期項下適用貸款方因此而欠下的掉期終止價值，連同第14.1.3節所述貸款方的所有違約債務，均大於總承諾額的1.25%。14.2違約的後果；權利和補救。時間是本協議的關鍵。14.2.1在發生或存在任何違約事件(第14.1.8節所指的違約事件除外)後，在違約事件持續期間的任何時間，代理商有權：(A)終止PR預付款的可用性，並終止160 13483422v8的承諾
貸款和簽發信用證；(B)宣佈循環貸款借款人、二手車輛平面圖借款人、服務貸款車輛平面圖借款人和新車輛平面圖借款人的所有未償債務立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本文或貸款文件中包含的任何內容與此相反；(C)指示循環貸款借款人向代理人交付相當於LC債務總額的資金，該等資金將存放在LC抵押品賬户中，和/或(D)指示新車輛樓面計劃借款人向代理人交付資金，金額為代理人估計的金額或週轉線貸款人根據此後可能提出的付款承諾而可能被要求支付的金額，此類抵押品將保留在付款承諾抵押品賬户中。適用的借款人應立即向代理人交付代理人所需的所有此類資金。14.2.2一旦發生或存在第14.1.8節所述的任何違約事件，在沒有通知的情況下，(A)承諾以及貸款和信用證的可獲得性應自動終止，(B)所有未償債務應自動成為立即到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本文或貸款文件中包含的任何內容與之相反，(C)循環貸款借款人應自動有義務向代理人交付金額等於信用證債務的總金額的現金抵押品，(D)新車輛平面圖借款人應自動承擔向代理人交付資金的義務，該數額為代理人估計的數額，或根據此後可能作出的付款承諾而被要求支付的金額，這些資金應由代理人在付款承諾抵押品賬户中持有。14.2.3除上述補救措施外，在發生或存在任何違約事件時，代理人和貸款人有權行使本協議、任何其他貸款文件或其他法律或衡平法規定的任何權利、權力或補救措施。14.2.4代理人應根據第16.9條的規定，將其視為知悉或通知的任何違約事件的發生及時通知貸款人，並迅速向貸款人提供代理人收到的任何和所有有關通知的副本。在通知後，貸款人應開會確定所需的行動方案，代理人應採取所需的行動方案，並根據貸款文件尋求所需貸款人決定的權利和補救措施。如果所需貸款人在收到代理人關於違約事件發生的通知之日起九十(90)天內仍未就行動方案達成一致，代理人應(也有義務)終止承諾，加速所有債務，運用從借款人、任何擔保人和抵押品處收取的所有金額，並尋求在這種情況下謹慎的其他權利和補救措施。在代理人就違約事件的發生向貸款人發出通知與(A)被要求的貸款人就訴訟方案達成協議或(B)九十(90)天決定期限屆滿之間的時間內，代理人應代表貸款人採取其認為審慎的行動。與161 13483422v8不符的程度
第14.2.2節，本第14.2.4節不適用於第14.1.8節中提到的任何違約事件，第14.1.8節中提到的任何違約事件應受第14.2.2節管轄。然而，關於如何在任何破產或破產程序中代表貸款人處理、表決或妥協代理人的債權的決定應受第14.2.4節的管轄。第14.2.4節不賦予任何借款方任何權利。14.3付款的運用。如果債務已經到期並應全額支付，或者如果代理人在任何時候收到的資金不足以支付本協議和其他貸款文件項下應付給代理人和貸款人的所有費用、費用、開支、本金、利息和其他金額，代理人收到的此類資金應用於：(A)首先，支付代理人欠代理人的費用、費用、支出、賠償和其他費用(包括代理人律師的律師費)，包括但不限於(如果適用的話)因抵押變現或以其他方式強制執行貸款文件而產生的金額；(B)第二，支付貸款人應支付的費用、費用、支出、賠償和其他費用(信用證費用、循環貸款承諾費、二手車輛平面圖承諾費、服務貸款車輛平面圖承諾費和新車平面圖承諾費)，包括但不限於抵押品變現或以其他方式強制執行貸款文件所發生的金額和根據第7條和第17.1條應支付的金額；(C)第三，支付信用證費用、循環貸款承諾費、新車平面圖承諾費、二手車輛平面圖承諾費和服務貸款車輛平面圖承諾費；(D)第四，支付所有貸款和其他債務的應計利息；(E)第五，向搖擺線貸款人支付超過新車輛搖擺線承諾的新車輛搖擺線貸款的任何本金；(F)第六，支付所有貸款人根據其按比例分配給貸款人的所有貸款、LC債務和其他債務的剩餘本金；(G)第七，全額現金抵押LC債務和任何未償還的付款承諾；(H)第八，按比例支付允許的掉期債務和現金管理服務項下的債務；及(I)第九，借款人的餘額(如有)或法律另有要求的餘額。第15條危險物質15.1陳述和保證。每個借款人聲明並保證，據其所知，截至截止日期，披露明細表中確定的任何物業是唯一需要根據適用環境法採取補救行動的物業，其原因是使用、生成、製造、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何物業上、任何物業下、任何物業周圍或任何物業的任何有害物質。此類補救行動的實施不會對任何貸款方或其業務產生實質性的不利影響。15.2活動。每個借款人和公司應促使每個子公司在物業上、物業下、物業附近或物業中使用、產生、製造、儲存、處理、釋放或處置有害物質，其使用、產生、製造、儲存、處理、釋放或處置只能在其業務運營中合理和必要的情況下進行，並基本上符合所有適用的環境法。162 13483422v8
15.3次檢查。每一借款人將允許，本公司將促使對方貸款方允許代理人和貸款人的代表進入物業，進行他們合理地認為適當的檢查和測試，以確定物業是否符合本條的規定。任何此類檢查或測試的費用應由借款人承擔，且僅限於代理人和貸款人的目的，不得解釋為代理人或任何貸款人對任何借款人或任何其他人負有任何責任或責任。15.4釋放和賠償。各借款人特此(A)在公司或其任何子公司根據任何環境法承擔清理或其他費用責任的情況下，免除並放棄未來向代理人和貸款人提出的任何賠償或貢獻索賠，以及(B)同意就因公司或任何其他借款人違反本條款，或因在物業上使用、生產、製造、儲存、處置、釋放或威脅釋放有害物質而直接或間接承受或遭受的任何和所有索賠，對代理人和貸款人及其他受賠人進行賠償。但因該獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的，則屬例外。15.5生存。本條款的規定，包括賠償義務，在本協議和其他貸款文件項下的任何一個或多個借款人的貸款和信用證以及其他債務和義務償還後，以及本協議終止或期滿後仍然有效，並且，如果適用，不受貸款人通過止贖或其他方式獲取任何物業的任何權益的影響。第十六條代理人的委派；關係性質。美國銀行在此由每一貸款人指定為其合同代表(在此稱為“代理人”)，在本協議和其他貸款文件項下，並且每一貸款人都不可撤銷地授權代理人作為該貸款人的合同代表，其權利和義務在本協議和其他貸款文件中明確規定。代理人同意在第16條所含的明確條件下擔任上述合同代表。儘管使用了定義的術語“代理人”，但應明確理解並同意，代理人不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，並且代理人僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身份，代理人(A)在此不承擔對任何貸款人的任何受託責任，(B)是統一商業法典中定義的“有擔保的一方”一詞所定義的貸款人的“代表”，以及(C)作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向代理人提出索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。163 13483422v8
16.2權力。代理人應擁有並可行使貸款文件中每個條款明確授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。代理人不應對貸款人負有任何默示責任，或對貸款人負有采取任何行動的義務，但代理人將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。16.3一般豁免權。代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對任何借款人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關文件所採取或未採取的任何行動負責，但如有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由該人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的，則不在此限。16.4對貸款、演奏會等不承擔任何責任。代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人履行或遵守任何貸款文件下的任何契諾或協議，包括但不限於債務人直接向每名貸款人提供資料的任何協議；(C)是否符合第9條規定的任何條件，但收取只須交付予代理人的物品除外；(D)任何違約或違約事件的存在或可能存在；(E)任何貸款文件或與之相關的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(F)任何抵押品上任何留置權的價值、充分性、設定、完善或優先權；或(G)任何借款方或借款方任何子公司的財務狀況。然而，儘管如此，代理人應應貸款人的合理要求，提供必要的信息，以向貸款人證明代理人有能力或事實上已經遵守管理實體適用於貸款的所有法規或授權，包括但不限於1973年《洪水災害保護法》和1994年《全國洪水保險改革法》。16.5根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，代理人應受到充分保護，按照所要求的貸款人簽署的書面指示，在本協議和任何其他貸款文件下行事或不行事，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，代理人沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本合同和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。16.6代理人和律師的僱用。代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本合同項下和任何其他貸款文件下的任何職責，並且不對貸款人負責，除非代理人或其授權代理人因任何此類代理人的違約或不當行為而收到的金錢或證券除外。
或由它以合理的謹慎選擇的事實律師。代理人有權就代理人與貸款人之間的合同安排以及與代理人在本合同和任何其他貸款文件下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。16.7依賴文件；律師。代理人有權依賴其認為真實和正確的任何通知、同意書、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件信息、聲明、紙張或文件，並有權依賴其認為是由適當的一人或多人簽署或發送的任何通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件信息、聲明、紙張或文件，並有權就法律問題依賴代理人選擇的律師的意見，而該律師可能是代理人的僱員。為確定是否符合第9條規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在指明其反對意見的適用日期之前收到該貸款人的通知。16.8報銷和賠償。貸款人同意按其各自的承諾按比例償還和賠償代理人(或，如果承諾已經終止，則按緊接終止之前的承諾比例)(A)借款人根據貸款文件有權獲得借款人償還的任何款項，(B)代理人代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行貸款文件有關的任何其他費用(包括但不限於，代理人因代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致的任何費用)(以借款人尚未支付的範圍為限)，以及(C)任何可能強加於代理人、由代理人招致或針對代理人而以任何方式與貸款文件或與貸款文件或與此有關的任何其他文件有關或產生的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出(包括但不限於，因代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或對代理人提出的任何該等款項)，或強制執行貸款文件的任何條款或任何該等文件中尚未由借款人支付的任何其他文件，但條件是：(Y)在有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現任何前述事項是由代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的範圍內，貸款人不對任何前述事項負責，及(Z)根據第7.4.4節所要求的任何賠償，儘管有本第16.8節的規定，相關貸款人仍應按照其規定付款。貸款人在本條款第16.8條項下的義務在支付債務和允許的掉期債務和終止本協議後仍繼續有效。16.9失責事件通知。代理人不得被視為已知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非(I)代理人實際知悉該違約或違約事件，或(Ii)代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，其中提及本協議描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應立即通知貸款人；但16513483422v8
除貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何義務披露與貸款方或其任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。16.10作為貸款人的權利。在本協議和任何其他貸款文件下，代理人在其承諾和貸款方面享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是代理人一樣，除非上下文另有説明，在代理人是貸款人的任何時候，術語“貸款人”應包括代理人的個人身份。除本協議或任何其他貸款文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，代理人及其附屬公司可接受任何貸款方或其附屬公司及附屬公司的存款、貸款，並可與任何貸款方或其附屬公司或附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且任何貸款方不得與任何其他人士往來。16.11貸款人信貸決定，法律代表。(A)每一貸款人承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據借款人編制的財務報表和其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議和其他貸款文件。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。除非本協議明確要求代理人向貸款人提供任何通知、報告、文件或其他信息，或貸款人可能合理地要求代理人提供任何通知、報告、文件或其他信息，否則代理人沒有義務或責任(最初或持續地)向貸款人提供任何可能由代理人(無論是否以代理人的身份)或其任何附屬公司擁有的關於任何貸款方或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務的任何通知、報告、文件、信用信息或其他信息。(B)每家貸款人還承認，就其執行本協議和其他貸款文件而言，其曾有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有適用法律進行了自己的評估，代理人的律師僅代表代理人，而不代表貸款人。16.12繼任代理。代理人可隨時向貸款人及本公司發出有關辭職的書面通知，辭職於委任繼任代理人後生效，或如未委任繼任代理人，則在卸任代理人發出辭職意向通知後四十五(45)天生效。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定繼任代理人。除非存在違約，否則該繼任代理人應合理地被公司接受。如在辭任代理人發出辭職意向通知後三十天內，所需貸款人並無如此委任繼任代理人，則辭任代理人可代表借款人及貸款人委任一名繼任代理人。166 13483422v8
儘管有前述規定，代理人可在任何時候不經任何借款人或貸款人同意，指定其商業銀行的任何關聯公司為本合同項下的繼任代理人。如果代理人已辭職，且沒有指定繼任代理人，則貸款人可履行代理人在本合同項下的所有職責，每個借款人應向適用的貸款人支付有關債務的所有款項，併為所有其他目的直接與貸款人打交道。在任何繼任代理人接受任命之前，不應被視為根據本協議被委任。任何這樣的繼任代理人應是資本和留存收益至少為30億美元的商業銀行。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，該繼任代理人即應繼承並享有辭任代理人的所有權利、權力、特權和義務。在代理人辭職生效後，辭職代理人將被解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。在代理人辭職生效後，就代理人在擔任代理人期間或根據其他貸款文件所採取或未採取的任何行動而言，本條第16條的規定應繼續有效。如果代理人因合併而有繼任者，或代理人根據第16.12節將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的術語“最優惠比率”應指新代理人的最優惠比率、基本比率或其他類似比率。16.13代理費。每一借款人同意為其賬户向代理人支付借款人與代理人根據雙方之間的任何費用函所商定的費用，或不時另有約定的費用。16.14委派給關聯公司。每一借款人和貸款人同意代理人可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何關聯公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應(I)有權享受代理商根據本協議有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益；以及(Ii)遵守代理商在本協議項下的相同義務。16.15抵押品文件的籤立。貸款人在此授權和授權代理人簽署和交付抵押品文件和所有必要或適當的相關協議、文件或文書，以實現抵押品文件的目的。16.16抵押品發佈。貸款人特此授權並授權代理人代表其簽署和交付任何必要或適當的協議、文件或票據，以實現本協議條款或任何其他貸款文件所允許的抵押品解除，或以其他方式獲得所需貸款人(或如果本協議條款要求，則為所有貸款人)書面批准的抵押品解除。如果任何貸款方在貸款單據允許的交易中出售或以其他方式處置任何抵押品，則代理人應在適用貸款方的請求下，自行承擔費用，簽署並向該貸款方交付解除根據貸款單據產生的此類抵押品留置權所合理必要或適宜的所有豁免和其他文件，但適用貸款方應向代理人提供證據167 13483422v8
代理人合理要求的此類交易對貸款文件的符合性。16.17不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)，每個借款人承認並同意：(A)(I)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是每個借款人及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)每個借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每個借款人能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(B)(I)每個貸款人現在是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對任何借款人或其任何關聯公司沒有就本協議擬進行的交易承擔任何義務；以及(C)每個貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，任何貸款人均無義務向任何借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對每一貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。16.18共同文件代理、聯合文件代理、聯合文件代理等。任何文件代理、聯合文件代理或聯合文件代理均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人在此對這些人作出與其在第16.11節中對代理人所作的相同的確認。16.19 ERISA的某些事項。(A)(A)每名貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方陳述和擔保；及(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日；以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人未使用經ERISA第3(42)條修改的《聯邦判例彙編》第29節2510.3-101節所指的“計劃資產”，即與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾有關的任何福利計劃；(Ii)勞工部發布的一項或多項禁止交易豁免(每項豁免均為“PTE”)中規定的交易豁免；例如PTE84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE90-1(某些交易的類別豁免168 13483422v8
(3)(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的合格專業資產管理人)管理的投資基金；(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分節及(D)項的規定。參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)代理人與貸款人可能以書面方式自行商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)該貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，該人對本合同和(Y)契諾作出陳述和擔保。代理人及協調人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並不是為了本公司或任何其他貸款方的利益或為了本公司或任何其他貸款方的利益，代理人不是該貸款人的資產的受信人，而該貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括在代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件方面)。第十七條雜項17.1費用；賠償。各借款人特此共同及各別同意：(A)應要求向代理人支付或償還與辛迪加、談判、盡職調查、準備、執行、交付、分發(包括但不限於通過DebtX和代理人選擇的任何其他互聯網服務)、審查、管理和執行貸款文件及其預期的交易以及對貸款文件和與此相關而準備的任何其他文件的任何修訂、補充或修改有關的所有合理費用和開支(包括代理律師的合理律師費)，無論本合同預期的交易是否完成，包括但不限於所有記錄成本，備案費用、顧問費、差旅費、評估和審查費用、環境審計和審查費用(包括第三方報告的內部審查費用)、抵押品審計(主題169 13483422v8
至第12.4節)、所有權保險、留置權查詢，以及完善、繼續、監測、保全和保護抵押品擔保權益的費用；(B)支付或補還代理人及每名貸款人與其有關連而招致的一切合理費用及開支，並支付、彌償及使獲彌償保障者免受任何及所有申索、法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、支出及律師費，以及因收集、強制執行或保障貸款文件及與此相關而擬備的任何其他文件下的任何權利及補救而產生或與之相關的各類及性質的律師費(包括但不限於與影響貸款文件或義務的談判或擬定或重組及任何破產有關連的費用)，或類似程序或涉及任何貸款方的其他法律程序)；(C)支付、彌償並使獲彌償的人免受任何及所有記錄及存檔費用，以及任何及所有與未能或延遲繳付印花税、消費税及其他税項(所得税及總收入税除外)有關的法律責任，或因未能或延遲繳付印花税、消費税及其他税項(除所得税及毛收入税外)而引致的任何及所有法律責任，而該等法律責任是與執行和交付或完成任何預期的交易或任何修訂、補充或修改，或根據或就以下事項而作出的任何放棄或同意有關而須予支付或決定須予支付的，任何貸款文件和任何其他文件，包括代理人和每個貸款人的合理律師費，這些費用與前述事項有關，並與就代理人在任何貸款文件下的權利和責任向代理人提供諮詢有關；及(D)支付、彌償及使受彌償人士免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(包括合理的律師費)的損害，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(包括合理的律師費)可能因貸款文件、貸款文件所擬進行的交易或貸款所得收益的使用(包括但不限於與此有關的任何調查、訴訟或法律程序或準備辯護)而招致或向受彌償人士提出，不論任何受彌償人士是否為其中一方，或由於信用證的籤立和交付或轉讓，或與信用證項下的付款或未能付款有關(雙方同意，本第17.1條的任何規定均不旨在限制循環貸款借款人根據第5.9條承擔的義務)。儘管有上述規定，借款人沒有義務就本條第17.1條(A)、(B)、(C)和(D)款所述事項的任何費用向任何受補償人進行賠償，而該費用是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。第17.1節中的協議在義務和允許的交換、附加義務和本協議終止後仍應繼續存在。在不限制7.4節規定的情況下，本第17.1(D)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。17.2繼承人和受讓人。貸款文件的條款和規定對借款人和貸款人及其各自的利益具有約束力和約束力。
任何借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓其在貸款文件中的權利或義務，(B)任何貸款人的任何轉讓必須符合第17.4條，以及(C)任何參與轉讓必須符合本協議的條款。任何一方未按照本協議第17.2條作出的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效，除非該轉讓或轉讓的企圖被視為根據本協議的條款進行的參與。本協議各方承認，本節第(B)款僅涉及絕對轉讓，並且本第17.2條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於任何貸款人將其在本協議下的全部或任何部分權利質押或轉讓給聯邦儲備銀行；然而，除非當事人遵守第17.4節的規定，否則此類產生擔保權益的質押或轉讓不應免除出讓方貸款人在本協議項下的義務。在本協議的所有目的中，代理人均可將作出任何貸款的人視為其所有人，除非此人遵守第17.4條；但是，代理人可酌情(但不應被要求)聽從作出任何貸款的人的指示，將與該項貸款有關的款項直接支付給另一人。任何貸款權利的受讓人通過接受這種轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款權利的擁有人，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何後來的持有人或受讓人具有決定性和約束力。17.3參與。17.3.1準許參與者；效力。根據適用法律，任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他實體(每個“參與者”)出售欠該貸款人的任何未償還信貸風險的參與權益、該貸款人的承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。在貸款人將參與權益出售給參與者的情況下，該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務單獨對合同其他各方負責，該貸款人在貸款文件下的所有目的下仍應是其未償還信貸風險的所有人，借款人在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定，借款人和代理人應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。17.3.2投票權。每一貸款人應保留在未經任何參與者同意的情況下批准貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但是，任何貸款人出售參與權益所依據的任何協議可能要求貸款人就任何修訂、修改或豁免徵得貸款人的同意，而這些修改、修改或豁免需要根據第17.9條獲得所有貸款人的同意。17.3.3某些規定的好處。每一借款人同意，每一參與者應被視為享有第17.8條規定的其參與利息在貸款文件項下所欠金額的抵銷權，猶如其參與利息的金額是根據貸款171 13483422v8直接欠其作為貸款人一樣。
文件，前提是每個經銷商應保留第17.8節規定的與出售給每個參與者的參與權益金額相關的抵消權。 貸方同意與各參與方分享，且各參與方通過行使第17.8條規定的抵銷權，同意與各貸方分享因行使其抵銷權而收到的任何金額，該等金額將根據第17.7條進行分享，就好像各參與方是貸方一樣。 各借款人進一步同意，各參與者應有權享受第7.1、7.2、7.4和17.1節規定的利益，其程度與其為借款人並已根據第17.4節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但（a）參與者無權根據第7.1或7.2節獲得任何更高的付款，或7.4比將參與權益出售給該參與者的股東在保留該權益用於其自身賬户的情況下本應獲得的收益高，除非該權益出售給該參與者是在公司事先書面同意的情況下進行的，及（b）根據第7.4節，參與者無權獲得比將參與權益出售給該參與者的代理商本應獲得的更多的付款（i）除非因條約、法律或條例的改變而有權收取更多款項，（或任何政府機構對其解釋或管理的任何變更）發生在參與者獲得適用參與之後，以及（ii），如果任何參與者是非美國企業，如果它是美國企業，該參與者同意遵守第7.4條的規定，其程度與其作為一個非營利組織的程度相同。（不言而喻，第7.4.6節所要求的文件應交付給參與投標的投標人）。 出售參與的每個借款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保留一份登記冊，在登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及本金金額各參與者在任何未償信貸風險、任何承諾或貸款文件項下的任何其他義務中的權益（和聲明權益）（“參與者登記”）;但任何股東均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何未償信貸風險中的權益相關的任何信息，貸款文件項下的任何承諾或任何其他義務），除非該等披露是為了確定該等未償信貸風險、貸款文件項下的任何承諾或任何其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1（c）節規定的登記形式。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等代理商應將參與者登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與所有人，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，代理人（以其代理人身份）不負責維護參與者登記冊。17.4- 是的17.4.1允許的 任何代理商可以在任何時候向一個或多個合格受讓人或代理商合理接受的其他金融機構出售（各為“受讓人”）其全部或部分貸款，並參與搖擺貸款和信用證以及本協議和貸款文件項下的其他權益;但是，前提是（a）除非公司和代理人各自另行同意，否則每次轉讓的最低金額應為5，000，000美元或更少，該等債權人的全部總債權承諾及未償還信貸風險;（b）在任何轉讓生效後，轉讓債權人的總債權承諾須至少為$5，000，000或須為172 13483422 v8
(C)每項轉讓應為貸款人在其未償還信貸風險及所有承諾、貸款和信用證中的所有權益的一個恆定百分比，而不是一個變化的百分比。任何轉讓應根據轉讓協議，以代理人合理接受的經雙方同意的其他形式進行。17.4.2反對意見。轉讓生效前須徵得本公司同意，除非受讓人為貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，但如違約事件已發生且仍在繼續，則無須徵得本公司同意；此外，除非本公司在收到書面通知後五(5)個營業日內以書面通知代理商提出反對，否則本公司應被視為已同意任何該等轉讓。轉讓生效前須徵得代理人同意，除非受讓人是貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金。除非受讓人是有承諾書的貸款人，否則在轉讓承諾生效之前，必須徵得信用證發行人和擺動額度貸款人的同意。本第17.4.2條規定的任何同意不得無理扣留或延遲。17.4.3生效；生效日期。在(A)將轉讓協議連同任何所需的同意書交付給代理人，以及(B)向代理人支付3,500美元處理該轉讓的費用(除非代理人免除該費用)後，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含受讓人的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承付款和未償信貸敞口的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，受讓人在貸款文件中及其之下的權利和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效之日及之後，受讓人在任何情況下都應是本協議和由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務，如同其是貸款文件的原始一方一樣，轉讓人貸款人應被免除轉讓給受讓人的承諾和未償還信用風險，而無需任何借款人、貸款人或代理人的任何進一步同意或行動。如果轉讓涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有本協議和其他貸款文件的規定的利益，並受其約束，這些貸款文件在支付債務和終止適用協議後仍然有效。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第17.4.3節的規定，就本協議而言，應視為該出借人根據第17.3條的規定出售該權利和義務的參與權。17.4.4税收待遇。如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給未根據美國或其任何州的法律註冊的受讓人或參與者，轉讓人貸款人應在轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第7.4節的規定。17.5註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓的副本，以及一份用於記錄出借人姓名和地址的登記冊，以及173 13483422v8
根據本協議的條款，信用證中的每個借款人和每個借款人的參與人所欠貸款的承諾和本金金額（以及規定的利息）（“登記簿”）。 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的受益人，儘管有相反的通知。 登記冊應可供任何借款人或借款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。17.6信息的傳播。各借款人及其子公司授權各借款人向任何參與者或受讓人以及潛在參與者或受讓人披露其所掌握的有關任何貸款方的任何及所有財務或其他信息，但須遵守本協議第17.26條的保密要求。17.7應課差餉租值如果任何借款人（無論是通過抵銷還是其他方式）根據其未償信貸風險、未償新車平面圖風險、未償二手車平面圖風險、未償服務貸款車輛平面圖風險和/或未償循環貸款風險獲得付款，（除根據第7.1節收到的付款外，7.2或7.4或專門支付給該承包商的款項）的比例大於任何其他承包商收到的比例，該承包商同意，一經要求，購買其他貸款人持有的未償信貸風險總額的一部分，以便在購買後，每個貸款人將持有其在未償信貸風險總額、未償新車平面圖風險、未償二手車平面圖風險、未償服務貸款車輛平面圖風險和/或未償循環貸款風險中的按比例份額。 如果任何借款人（無論是否與抵銷或可能受到抵銷的金額有關）為其債務或可能受到抵銷的金額收到抵押品或其他保護，則該借款人同意在要求時立即採取必要的行動，以便所有貸款人按其各自的按比例股份按比例分享該抵押品或其他保護的利益。 如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，則應作出適當的進一步調整。17.8抵消。各借款人特此授予各借款人在該借款人或該借款人的任何關聯公司的所有存款、信貸和存款賬户（包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收取或可用）（“存款”）中的擔保權益。 除適用法律規定的貸款人的任何權利外，如果任何借款人沒有償付能力，或發生任何違約事件，則各借款人授權各貸款人將所有該等保證金用於抵消和支付欠該貸款人的債務，無論該債務或其任何部分是否到期，也無論是否存在任何抵押品或抵押品是否充足，擔保或任何其他擔保，權利或救濟提供給這樣的賣方或貸款人;如果任何違約方行使抵銷權，（a）所有抵銷的金額應立即支付給代理商，以便根據第6.14條的規定進一步申請，在支付之前，應與其他資金分開，並視為為代理人、信用證發行人和貸款人的利益而信託持有，及（b）賣方應立即向代理人提供一份聲明，以合理的細節描述該違約方的義務，它行使了174 13483422 v8
這樣的抵銷權。代理人或上述貸款人可針對任何借款人或任何破產受託人、管有債務人、為債權人的利益而受讓人、任何借款人的接管人或執行人、判決或扣押債權人，或針對透過或針對任何借款人或上述破產受託人、管有債務人、為債權人、接管人或執行、判決或扣押債權人的利益而提出申索的任何其他人行使上述權利，即使該抵銷權在失責事件發生前並未由代理人或該貸款人行使。17.9修正案和豁免。17.9.1在符合本第17.9節規定的情況下，除第6.12或6.18節另有規定外，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的代理人)和借款人可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改貸款文件的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議項下的權利，或放棄本協議項下的任何違約事件；但此類補充協議不得：(A)未經所有貸款人同意，延長任何貸款的最終到期日，或將任何信用證的到期日延長至終止日期之後的某個日期，或推遲或減少任何貸款本金的定期付款金額，或免除全部或部分本金或任何償還義務，或降低利率(第7.3節規定的除外)，或延長利息或費用的支付時間或償還義務，或增加任何貸款人在本協議項下的任何承諾額；(B)未經所有貸款人同意，更改所需貸款人的定義或採取本協議項下任何行動所需的按比例股份(或第6.9節規定的支付機制)；(C)未經所有貸款人同意，延長終止日期，或允許任何借款人轉讓其在本協議項下的權利；(D)未經所有貸款人同意，修改本第17.9條或本條款中要求所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；(E)未經所有貸款人同意(本協議允許的除外)免除任何擔保人，或除本協議或抵押品文件規定外，免除全部或大部分抵押品；(F)未經所有貸款人同意，除非依據債權人間協議或本協議另有允許，(I)使本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或(Ii)從屬於保證任何其他債務或其他債務的留置權，或具有從屬於保證任何其他債務或其他債務的留置權的效力；或(G)未經所有貸款人同意，修改第14.3條或第17.7條。175 13483422v8
未經代理人書面同意，對本協議中與代理人有關的任何條款的修改無效；未經信用證發行人書面同意，對與信用證發行人有關的任何條款的修改無效。未經本協議中與擺動額度貸款人或任何擺動額度貸款有關的任何條款的書面同意，本協議的任何修訂不得生效。17.9.2儘管有前述規定或本第17.9條的規定，任何一名或多名借款人只須向代理人、擺線貸款人或信用證發行人支付的任何費用或其他款項，只須徵得該借款人及代理人及受影響的擺線貸款人或LC發行人(如適用)的同意，方可更改，惟任何貸款人均無須支付其未同意的任何該等費用。17.9.3儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，(Y)任何修訂、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而就其條款而言，該等修訂、豁免或同意對任何違約貸款人造成的影響，較其他受影響貸款人須徵得該違約貸款人同意的情況更為不利。17.9.4此外，即使本第17.9條有任何相反規定，如果代理人和本公司在每個情況下共同發現貸款文件的任何條款中存在明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則代理人和本公司可以修改該條款，並且在每個情況下，如果所需貸款人在收到通知後十(10)個工作日內沒有向行政代理提出書面反對，則該修訂將在任何貸款文件的任何其他當事人沒有進一步採取行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效。17.10放棄；累積補救。代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救辦法或特權，任何貸款方與代理人或任何貸款人之間的任何交易過程均不會被視為放棄該等權利、權力、補救辦法或特權，亦不會因單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救辦法或特權。對任何違約的放棄不應是對任何其他後續或先前違約的放棄。除非代理人(在第14.2.4或17.9.2節授權的範圍內)或所要求的貸款人以書面明確規定放棄任何違約(無論代理人或任何貸款人是否知道或應該知道該違約)，否則不應被視為已經發生。任何對本協議任何條款的修訂、修改、放棄或同意在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由代理、所需貸款人或所有貸款人簽署並交付，如本協議另有規定。對本協議任何條款的任何放棄，以及對任何借款方偏離本協議任何條款的任何同意，應僅在特定情況下有效176 13483422v8
以及所賦予的特定目的。在任何情況下，在任何情況下，在類似或其他情況下，向任何貸款方發出的通知或要求不得使任何貸款方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄代理人或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。本合同規定的權利和補救措施是累積的，並不排除代理人或任何貸款人在法律或衡平法上或以其他方式通過協議享有的任何權利或補救措施。17.11通知。17.11.1一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第17.11.2節規定的除外)外，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或傳真方式送達：(A)如果是給任何借款人，按本合同簽字頁上規定的地址或傳真號碼發送；(B)如果給代理人，按本合同簽字頁規定的地址或傳真號碼遞送；(C)如果是給LC發行人，按本合同簽字頁上規定的其地址或傳真號碼；(D)如果給貸款人，按其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼向其提供，該行政調查問卷的副本應提供給公司。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第17.11.2節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第17.11.2節的規定有效。儘管本合同有任何相反的規定，任何信用證延期申請在代理商收到之前不會生效。17.11.2電子通信。(A)本合同項下向貸款人和信用證發放人發出的通知和其他通訊可根據代理人批准的程序或代理人以其他方式決定的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通知代理人其無法通過電子通訊接收通知，則前述規定不適用於向任何貸款人或信用證發行者發出的通知。代理人或任何借款人可根據其各自的酌情決定權，同意按照其批准的程序或以其另有決定的方式，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信
但此種決定或批准可僅限於特定的通知或通信。(B)除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通訊，應在發送者收到預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通訊不是在接收者的正常營業時間內發出的，則該通知或通訊應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。17.11.3更改地址。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。17.12一體化；術語衝突。本協議(包括附件和附表)與其他貸款文件一起體現了雙方對本協議標的的完整協議，除本協議或任何其他貸款文件另有明確規定外，本協議取代和取代所有先前就該標的達成的口頭和書面協議。如果任何其他貸款文件的任何條款明確與本協議的規定相沖突，則以本協議的規定為準；但是，如果在任何其他貸款文件中包括代理人和貸款人的額外、更大或補充的權利和補救措施，或包括貸款當事人的額外或更大的義務和責任，則不應被視為與本協議相沖突。17.13適用法律。除非代理人或任何貸款人根據聯邦法律享有更大的權利和救濟，或在任何貸款文件中另有明確規定，否則本協議和其他貸款文件應受俄勒岡州法律管轄，並根據俄勒岡州法律進行解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突，但適用於國家銀行的聯邦法律生效，但與其涵蓋的擔保權益的有效性和完備性有關的事項應受適用的統一商法典的法律衝突條款管轄。17.14同意管轄權。每一借款人在此不可撤銷地接受位於俄勒岡州波特蘭或對其有管轄權的任何美國聯邦或州法院在因債務和貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，每一借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本協議不限制178 13483422v8的權利
代理人、信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人提起訴訟。任何借款人對代理人、信用證發行人或任何貸款人或代理人、信用證發行人或任何貸款人的任何關聯公司提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關的或與任何貸款文件相關的任何事項，只能在位於俄勒岡州波特蘭或對其具有管轄權的法院提起。17.15代理人和所要求的貸款人滿意的文件。要求籤立或交付給代理人的所有信息、文件和文書的形式和實質應合理地令代理人和所需的貸款人滿意。17.16件展品。本文所指的所有展品和明細表均附在此，並通過引用結合於此，就好像在此完全闡述一樣。17.17個標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。17.18貸款人的免責。借款人與出借人、信用證發行人與代理人之間的關係應完全是借款人與出借人之間的關係。代理人、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對任何借款人負有任何受託責任。代理人、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對任何借款人承擔任何責任，以審查或通知任何借款人與任何借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。每一借款人均同意，代理人、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對任何借款人承擔任何責任(無論聽起來是侵權、合同或其他)，以賠償任何借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而蒙受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，除非具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，此類損失是由要求追償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。代理人、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對任何借款人因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，且每一借款人特此放棄、免除或同意不起訴。雙方同意，在本協議或任何其他貸款文件下，安排人不應以其身份承擔任何義務或責任。每一貸款人承認，在決定簽訂協議或任何其他貸款文件或採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於安排人。17.19申述的存續。本協議中包含的任何借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。179 13483422v8
17.20政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，信用證發行人或任何貸款人均無義務違反任何適用法律規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。17.21對應方。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。17.22可分割性。只要有可能，本協議的每一項規定和其他貸款文件的每一項規定應被解釋為在適用法律下有效和有效。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。17.23建造。本協議和其他貸款文件是每一貸款方、每一貸款人、代理人及其各自律師之間談判的結果，並已由每一貸款方、每一貸款人、代理人及其各自的律師審查(或者，如果任何一方沒有讓其律師審查貸款文件，則該當事人有機會這樣做，並自願選擇不這樣做)。因此，貸款文件應被視為本合同各方的產物，任何含糊之處不得被解釋為有利於或不利於任何貸款方、代理人或貸款人。17.24美國愛國者法案通知。根據2001年美國愛國者法案第326條，美國法典第5318條，向每個借款人提供以下通知：受愛國者法案要求的每個貸款人特此通知每個借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。17.25不依賴。各貸款人在此聲明，其並不依賴或指望董事會的任何保證金股票(如U規則所界定)償還本協議所規定的信貸展期。17.26保密。代理和每個貸款人同意按照慣例程序採取合理的預防措施，對任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向其提供的所有非公開信息保密，該信息在該人提供信息時被確定為機密，並同意除與本協議和其他貸款文件的執行有關或在執行本協議和其他貸款文件時，或在與任何貸款方現在或今後現有或預期的其他業務有關的情況外，不得使用任何此類信息，除非此類信息(A)過去或將來普遍向公眾開放，但由於180 13483422 v8
代理人或貸款人披露，或(B)以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，只要該來源不受與代理人或貸款人所知的貸款方的保密協議的約束；然而，只要代理人或任何貸款人可應請求或根據任何政府機構的任何要求，或在任何此類機構對代理人或貸款人的審查中披露此類保密信息(PC)；(QD)根據傳票或其他法院程序；(Re)按照任何適用法律的規定被要求或被要求這樣做；(Sf)在與代理人、任何貸款人或其各自的關聯方可能是其中一方的任何訴訟或訴訟有關的合理需要的範圍內；(Tg)在根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施的合理需要的範圍內；(H)向代理人或該貸款人的及其關聯方、董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括受類似限制的會計師、律師和其他專業顧問；(Vi)對任何實際或潛在的參與者或受讓人，只要該人以書面同意將該等信息保密，保密程度與貸款人根據本協議所要求的程度相同；(Wj)向互換協議中的直接或間接合同對手方或該等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問；(Xk)向評級機構要求或要求與本協議項下義務有關的評級；(Yl)就代理人或任何貸款人或其聯營公司而言，按任何其他文件或協議的條款明文準許，而該等文件或協議涉及任何貸款方為一方或被視為與代理人或該等貸款人或聯營公司有關的保密事宜；及(Zm)向其聯營公司披露；惟就第(Qd)及(Re)項下的披露而言，該貸款人應在作出有關披露前採取商業上合理的努力通知本公司擬作出的披露(除非該等通知為任何適用法律所禁止)，以便合理地給予本公司機會以防止該等披露。17.27福特信函協議。各貸款人在此同意福特汽車公司與福特汽車公司於2012年4月10日就澄清補充條款和條件協議達成的書面協議中規定的條款和條件，該協議的副本已提供給各貸款人。17.28放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人、代理人、信用證發行人和每一貸款人特此放棄在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中以任何方式引起、有關或關聯義務和貸款文件或根據其建立的關係而進行的陪審團審判。其中每一項都向其他各方表明，本豁免是在知情、自願和自願的情況下給予的。17.29披露。根據俄勒岡州法律，任何貸款人就非個人、家庭或家庭目的或僅以借款人住所為抵押的貸款和其他信用擴展所作的大多數協議承諾和承諾都必須是書面的，表示對價，並由貸款人簽署才能強制執行。181 13483422v8
17.30承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。17.31修正案和重述。本協議構成對現行貸款協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成對現有貸款協議下現有貸款人或代理人的任何債務或其他義務的更新。於成交日期，現有貸款協議所述的信貸安排鬚按本協議所述全部予以修訂、補充、修改及重述，而本公司及其他借款人於該日期根據現有貸款協議未償還的所有貸款及其他債務應被視為根據本協議所述的相應安排而未償還的貸款及債務，無須任何人士採取任何進一步行動，惟代理人須作出必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額連同於成交日期作出的任何信貸擴展，反映貸款人在本協議項下的承諾。17.32關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法182》第二章擁有的決定權如下
（連同據此頒佈的法規，“美國特別決議機制”）（以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持QFC可能實際上被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：（a）如果作為受支持QFC一方的受涵蓋實體（以下簡稱“受涵蓋方”）成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則該受支持QFC和該QFC信貸支持的利益（以及該受支持QFC和該QFC信貸支持中或下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的財產中的任何權利）的有效程度與該轉讓在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持QFC和該等QFC信貸支持（以及任何該等權益，財產上的義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束，貸款文件項下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，可能針對此類受保方行使）的行使範圍不得大於此類違約權在美國特別決議項下的行使範圍如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則為該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。(b)本第17.3117.32節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語根據12 U.S.C.第1841（k）條）。“所涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“所涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;（ii）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 382.2（b）.“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。“QFC”具有12 U.S.C.中賦予術語“合格金融合同”的含義，並應根據12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。17.33電子交易的執行任何轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”及類似含義的詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手動執行的簽名或使用183 13483422 v8具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性。
紙質記錄保存系統（視情況而定），在任何適用法律（包括E-SIGN、紐約州電子簽名和記錄法或基於UETA的任何其他類似州法律）規定的範圍內。17.34文件成像;複印和PDF簽名;電子簽名。在不通知任何貸款方或未經任何貸款方同意的情況下，代理人和每個貸款人可以創建任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。該等圖像與紙質原件具有相同的法律效力，並可對本公司、其他貸款方及任何其他相關方強制執行。代理行和每個貸款人可以將任何貸款文件轉換為UETA所定義的“可轉讓記錄”，並在UETA允許的範圍內，代理行或每個貸款人擁有的該文件的圖像構成UETA規定的“權威副本”。如果代理行同意自行決定接受任何貸款文件或貸款文件要求交付的其他文件的簽名頁的簽字副本的電傳複印件或PDF格式的交付，則此類交付將與交付此類文件的手動簽字副本原件一樣有效。如果代理行自行決定同意接受任何貸款文件或根據貸款文件要求交付的其他文件的任何電子簽名，則在任何已簽署的文件中或提及的“執行”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括UETA、E-SIGN或任何其他基於此類行為或類似行為的州法律）規定的範圍內，此類行為與手動簽名和/或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可撤銷性。代理人和每個代理人可以依賴任何此類電子簽名，無需進一步詢問。 [簽名頁被故意省略] 184 13483422v8
附表1新平面圖車輛平面圖二手車平面圖服務貸款車輛循環貸款按比例計算總收入份額 按比例計算的總承付款份額承付款百分比美國銀行全國協會$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%摩根大通銀行 $[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%豐田汽車信貸公司$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]% Bank of America，N.A. $[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]% Mercedes-Benz Financial Services USA LLC $[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]% TD Bank，N.A. $[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%美國本田金融公司$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]% BMW Financial Services NA，LLC $[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%瑞穗銀行，有限公司$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%PNC銀行，全國協會$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%Truist銀行$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%富國銀行，北美$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%大眾信貸，Inc.$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%Santander Bank，N.A.$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%豐業銀行$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%Ally Bank$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]% M&T Bank $[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]亨廷頓國家銀行（Huntington National Bank）[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]% Citibank，N.A. $[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%現代資本美國$[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]% Nissan Motor Acceptance Company LLC[***] $[***] $[***] $[***] $[***][***]%合計$2，940，000，000.00 $800，000，000.00 $60，000，000.00 $2，200，000，000.00 $6，000，000，000.00 100.00000000000000%