目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》 第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年1月31日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》 第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件編號 333-184061
| （章程中註冊人的確切姓名） | |||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主身份證號） | ||
|
麗思廣場10樓B單元 |
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| （主要行政辦公室地址） | |||
| 發行人的電話號碼： |
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| （註冊人的電話號碼，包括區號） | |||
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 沒有 | 沒有 | 不適用 |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。（選一項）
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條所定義的 ）是 ☐ 否 ☒
僅適用於公司發行人：註明截至最新的切實可行日期，註冊人每類普通股已發行的 股數量：
2024年2月26日
普通有表決權的股票：14,781,803
天賜國際股份有限公司
10-Q 表季度報告
截至2024年1月31日的財政季度
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計）： | 3 |
| 簡明合併資產負債表 — 2024 年 1 月 31 日（未經審計）和 2023 年 7 月 31 日 | 3 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計）——截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月 | 4 | |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月的 現金流簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
| 2 |
第一部分 — 財務 信息
| 第 1 項 | 財務報表 |
天賜國際股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以美元表示）
| 1月31日 | 7月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 租賃保證金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債-非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A 系列優先股，$面值； 授權股份； 和 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 未指定優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別截至2024年1月31日和2023年7月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於天賜國際股份有限公司的股東權益（赤字）總額 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
天賜國際股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以美元表示）
| 在截至1月31日的三個月中 | 在截至1月31日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 全球物流服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 全球物流服務 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金（收益 ）前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（受益）準備金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於天賜國際股份有限公司的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股的加權平均數* | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 歸因於天賜國際股份有限公司的每股普通股虧損* | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| * |
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
天賜國際股份有限公司和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三個月和六個月中
（以美元表示）
| 優先股 | 優先股金額* | 普通股* | 普通股金額* | 應收訂閲* | 額外的實收資本 | （累計赤字）留存收益 | 非控股權益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方支付中國深圳租金（注3） | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| RQS 美聯航訂閲應收 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本出資 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方支付中國深圳租金（注3） | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股金額* | 普通股* | 普通股金額* | 應收訂閲* | 額外的實收資本 | （累計赤字）留存收益 | 非控股權益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 將負債轉換為普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
天賜國際股份有限公司和子公司
未經審計的現金流簡明合併報表
（以美元表示）
| 在截至1月31日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 關聯方免除的債務 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 租賃保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 從私募中獲得的收益 | ||||||||
| 已收應收訂閲費 | ||||||||
| 收到的資本出資 | ||||||||
| 關聯方預付的營運資金 | ||||||||
| 償還關聯方預付的營運資金 | ( | ) | ||||||
| 股東直接支付的運營費用 | ||||||||
| 關聯方支付中國深圳租金 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金，開始 | ||||||||
| 現金，結局 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
| 提前終止使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 將負債轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
天賜國際， INC.
簡明的 合併財務報表附註
三六個月 已於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日結束
（未經審計）
注1 — 企業和組織的性質
天賜國際 有限公司（“公司”，“天資”）於2012年6月13日根據內華達州法律註冊成立，名為自由石油公司 。2015 年 5 月，公司更名為 Steampunk Wizards, Inc.，2016 年 11 月 9 日，公司更名為 更名為天賜國際有限公司。該公司是一家控股公司。截至2024年1月31日，該公司擁有一家運營子公司， 羅興國際有限公司（“Roshing”）。該公司通過全資子公司RQS United擁有Roshing90％的股本。該公司的財政年度結束時間為7月31日。
2023年2月13日，公司在塞舌爾共和國成立了全資子公司天賜集團控股有限公司。
重組
2023年3月3日，公司與RQS聯合集團有限公司（“RQS United”）和作為RQS United唯一股東的RQS Capital Limited（“RQS Capital”）簽訂了 股票交換協議（“交易協議”）。RQS United擁有羅興國際有限公司（“Roshing”） 股權的90％，該公司從事提供全球 物流服務的業務，包括海運代理和相關物流解決方案、分銷電子元件和 提供軟件服務。根據交易協議，RQS Capital於2023年3月6日將RQS United的所有已發行的 和已發行股本轉讓給公司，公司向RQS Capital發行了150萬股普通股 股，並支付了35萬美元的現金價格（“股票交易所”）。根據交易協議，公司還 向羅興的九名員工或關聯公司共發行了70萬股普通股，以促使我們繼續為 Roshing提供服務。
結果 進入證券交易所，RQS United成為我們的全資子公司，前RQS United股東成為我們的控股股東。 股票交易被視為反向收購，出於會計目的，RQS United是收購方，公司是收購方 。除非背景另有説明，否則當我們在本報告中提及反向收購完成之前 時期的業務和財務信息時，我們指的是RQS United 及其合併子公司Roshing的業務和財務信息。
在 股票交易所之前，根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家空殼公司。由於根據 《交易協議》進行的交易，該公司不再是空殼公司。
RQS United 是一家控股公司，於2022年11月4日在塞舌爾共和國註冊成立。RQS United除了持有其子公司Roshing的90％的已發行股本外，沒有其他實質性業務。羅興於2011年6月22日在香港成立， 主要從事全球物流服務。此外，在截至2024年1月31日的六個月中，其收入中只有不到6％來自電子設備硬件組件的銷售、物流軟件和網站的開發、技術諮詢、 和軟件維護。羅興的業務主要在香港開展。
| 7 |
天賜國際， INC.
簡明的 合併財務報表附註
三六個月 已於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日結束
（未經審計）
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
上述臨時 財務信息是根據美國普遍接受的 適用於中期財務信息的會計原則以及10-Q表和 S-X條例第8條的説明以美元編制和列報的。中期財務信息是在與之前的中期和年度一致的基礎上編制的，包括適用法律法規必要和要求的所有披露 。這些中期財務報表包括 管理層認為為了使財務報表不產生誤導性所必需的所有調整。本10-Q表報告應與公司截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的財務報表以及公司於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的附註 一起閲讀。
截至2024年1月31日的三個月和六個月的業績 不一定代表截至2024年7月31日的年度或任何其他未來時期的預期業績。
整合原則
合併的 財務報表包括天賜及其子公司的財務報表。合併後，公司 及其子公司之間的所有交易和餘額均已清除。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露 。估算和判斷還將影響報告期內某些收入和支出的報告金額 。實際結果可能不同於這些善意的估計和判斷。
外幣折算 和交易
公司 使用美元作為其報告貨幣和本位幣。交易收益和虧損在合併的 運營報表中確認。
現金 和現金等價物
現金和 現金等價物主要由原始到期日為三個月或更短的銀行存款組成，這些存款在提取 和使用方面不受限制。該公司在美國和香港設有銀行賬户。
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天賜國際， INC.
簡明的 合併財務報表附註
三六個月 已於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日結束
（未經審計）
應收賬款，淨額
應收賬款包括客户應付的貿易 賬户，這些賬户通常在六個月內收取。在確定可疑賬户備抵金時， 管理層會考慮歷史收款經驗、應收賬款賬齡、經濟環境、行業趨勢分析、 以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查其應收賬款，以確定 可疑賬款備抵是否充足，並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款可能性不大之後， 將拖欠賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷。截至2024年1月31日和2023年7月31日，被認為沒有必要為可疑賬户提供任何備抵金。
公平 價值測量
關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量標準的會計 準則定義了金融工具，並要求 披露公司持有的金融工具的公允價值。
會計 標準定義了公允價值，將公允價值計量的披露確立為三級估值層次結構，並增強了公允價值衡量標準的 披露要求。這三個級別的定義如下：
| · | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| · | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同資產和負債的報價，以及基本上在金融工具整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 | |
| · | 估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
流動資產和流動負債中包含的金融 工具（例如現金、應收賬款、關聯方到期、應付賬款、 和應付給關聯方）按成本在合併資產負債表中列報，這是近似於公允價值的，因為此類工具的發行與預期實現之間的時間很短。
收入 確認
公司 遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606。 該標準要求使用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求 公司 (i) 確定與客户的合同，(ii) 確定合同中的履約義務， (iii) 確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉 的可變對價，(iv) 將交易價格分配給合同中相應的履約義務，(v) 在 收入時確認 收入或當）公司履行履約義務時。
公司 記錄的收入已扣除銷售税，這些收入隨後匯給政府當局，不包括在交易價格中。
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天賜國際， INC.
簡明的 合併財務報表附註
三六個月 已於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日結束
（未經審計）
公司的 收入確認政策如下：
a. 全球物流服務
公司 提供全球物流服務，包括海運代理和相關的物流解決方案。作為非資產承運人， 公司不擁有運輸資產。
公司 通過簽訂協議來獲得收入，這些協議通常包含一項履約義務，即貨物 通過集裝箱船或普通貨船向客户運送和接收。總收入和相關運輸費用變化的最重要驅動因素是體積和重量。
通常， 每筆配送交易或服務訂單構成與客户的單獨合同。一旦 存在帶有商定交易價格的客户協議，就會產生履約義務。交易價格基於體積、重量和運輸 時間，是固定的，不取決於任何其他事件的發生或不發生。
公司 通常在貨物運送到目的港並得到客户接受的時間點履行其履約義務。 公司的合同中沒有重要的可變對價。公司向客户收取的特定創收 交易同時徵收的税款不包括在收入中。
公司 評估向客户開具的賬單金額應報告為總收入還是淨收入。當 公司主要負責履行提供服務的承諾、承擔損失風險、有自由裁量權 為客户設定服務價格以及公司有能力指導使用第三方提供的 服務時，收入按總額入賬。在大多數情況下，我們充當間接承運人。作為間接承運人時，我們會向客户 簽發固定票作為運輸合同。反過來，當貨物實際交付給直接承運人時，我們會收到一份主海運提單。
該公司的 評估確定，它可以控制交易價格，管理運輸過程的各個方面，並假定 交付、取件和退貨的損失風險。根據對服務控制和所涉風險的評估，公司 確定其在全球物流服務安排中充當委託人而不是代理人，此類收入按總額列報。
b. 電子設備硬件組件產品銷售
公司 是電子設備硬件組件的分銷商，通過轉售這些組件創造收入。該公司的 產品包括高性能計算機芯片、Wi-Fi 模塊、藍牙模塊、4G 網絡模塊、LED 屏幕和觸摸屏。 根據ASC 606《收入確認：主要代理對價》，如果實體在向客户轉讓指定的 商品或服務之前控制了該商品或服務，則該實體即為委託人。否則，該實體是交易中的代理人。公司 根據ASC 606評估三項控制指標：1) 在硬件銷售方面，公司是客户最引人注目的實體 ，並承擔配送風險和與產品可接受性相關的風險，包括直接處理客户投訴和 直接處理產品退貨或退款；2) 在將控制權移交給客户之前，公司面臨庫存風險； 和 3) 公司決定是否重置硬件產品的銷售價格。在評估了上述情況後，公司認為自己 是這些安排的主體，並按總額記錄了硬件銷售收入。
硬件 銷售合同以固定價格為基礎，沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施。收入在 公司交付的產品已被其客户接受且沒有未來義務的時刻予以確認。公司通常 允許因產品故障退回產品；但是，從歷史上看，回報微不足道。
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天賜國際， INC.
簡明的 合併財務報表附註
三六個月 已於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日結束
（未經審計）
c. 軟件和網站開發服務
公司 通過開發定製的貨運和相關的物流軟件和網站來創造收入，這些軟件和網站通常以固定價格 為基礎。該軟件可幫助批發商、電子商務零售商和貨運提供商管理複雜的工作流程並提高工作效率 。對於迄今為止完成的業績，公司通常沒有強制執行的付款權，只有在軟件經過全面開發、交付、測試和客户接受之後，才有權獲得付款 。因此，軟件開發合同 的收入是在服務全面提供並收到客户書面同意時確認的。
d. 技術諮詢和培訓服務
公司 提供技術諮詢和培訓服務，以幫助客户（通常是其現有客户）更好地理解並正確使用其定製軟件和相關硬件。服務通常按每次固定費率提供。收入在提供服務且客户確認完成諮詢或培訓時確認 。
e. 軟件維護和業務推廣服務
公司 提供軟件維護服務，使客户的軟件保持最新狀態，並通過持續的 營銷支持幫助客户促進業務。公司以訂閲為基礎收取固定期限的固定費率，通常為12個月。在合同期內，收入按比例每月確認 。
f. 商業諮詢服務
公司 提供商業諮詢服務，幫助客户申請移民和非移民簽證。公司負責 進行背景調查、案例分析和準備相關的申請文件。公司對簽證 申請服務收取固定費用。收入是在向有關當局提交申請時確認的。
收入 的成本
對於全球 物流服務，收入成本主要包括直接海運承運人、貨運代理和附加 物流服務費用收取的貨運空間。
對於硬件 產品的銷售，收入成本主要由所售硬件產品的成本組成。
對於軟件、 諮詢、基於服務的收入，收入成本主要包括支付給外包服務提供商的成本和向公司服務供應商支付的補償 費用。
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天賜國際， INC.
簡明的 合併財務報表附註
三六個月 已於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日結束
（未經審計）
廣告費用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中， 的廣告費用分別為0美元和 192美元。廣告費用在發生時記作支出，包含在銷售和 營銷費用中。
經營租賃
自2022年8月1日起，公司 採用了FASB ASU 2016-02 “租賃”（主題842），並選擇了不需要公司 重新評估的實際權宜之計：（1）任何到期或現有合同是否是或包含租賃，（2）任何過期或 現有租約的租賃分類，以及（3）任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限，允許承租人 做出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。該公司還採用了 實際權宜之計，允許承租人將租賃中的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。 自2022年8月1日起採用亞利桑那州立大學2016-02號後，公司根據未來最低租賃租金的現值，使用5％的增量借款利率，於2023年1月確認了8,704美元的使用權（“ROU”）資產和 經營租賃負債。
公司 從一開始就確定合同是否包含租約。出於財務報告目的，美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將其歸類為 運營或財務租賃。分類評估從開始日期開始，評估中使用的租賃 術語包括公司有權使用標的資產的不可取消期限，以及 以及續訂期權的行使可以合理確定且不行使此類期權將導致 經濟處罰的續訂期權期。公司的所有房地產租賃均被歸類為經營租賃。
使用生效日期過渡到ASC 842的經營租賃的租賃付款 基於過渡日期的未來付款以及剩餘租賃期內租賃付款的 現值。由於公司租賃的隱含利率不容易確定， 公司使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的當前 價值。增量借款利率是公司在相似的經濟環境和相似期限內，在抵押的 基礎上借入等於租賃付款的金額時必須支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款 通常不包括任何延期、續訂或終止租約的期權，因為 公司在租賃開始時並不合理地確定這些期權會被行使。公司通常認為 其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇了 短期租賃例外情況；因此，經營租賃 ROU 資產和負債不包括租賃期限為十二 個月或更短的租賃。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
公司 審查其投資回報率資產的減值情況與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產 賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查其長期資產的 可收回性。對可能減值的評估基於其從 相關業務的預期未貼現未來税前現金流中回收資產賬面價值的能力。
該公司香港 辦公設施的租約於2023年9月提前終止，這導致6,080美元的使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債於2023年8月被取消承認。
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（未經審計）
所得税
公司 根據相關税務機關的法律記賬當期所得税。税收費用基於該財政年度的 業績，並根據不可納税或不可扣除的項目進行了調整。它是使用資產負債表日之前頒佈或實質性頒佈的 的税率計算得出的。
遞延的 税是使用資產負債法計算的，用於彌補因未經審計的中期合併財務報表中 賬面資產和負債賬面金額與計算應納税所得額（虧損）時使用的 相應税基之間的差異而產生的臨時差異。原則上，所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。 遞延所得税資產的確認，前提是可能有應納税利潤可用來抵扣的臨時 差額。遞延税是使用預計適用於資產變現 或負債結算期間的税率計算的。遞延税在運營報表中計入或貸記，除非它與貸記 項有關或直接計入權益的項目，在這種情況下，遞延税以權益計算。管理層認為，當遞延所得税淨資產的部分或全部可能無法變現 時，遞延所得税淨資產將減少估值 補貼。
只有在 税務審查中 “很可能” 維持税收狀況並假定進行税務審查時，不確定的 税收狀況才被認定為一項好處。確認的金額是經審查後可能實現的 大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄 税收優惠。由於不確定的税收狀況而少繳所得税而產生的罰款和利息被歸類為所發生期間的所得税支出。
2017年及以後年份提交的香港 香港納税申報表須接受相應税務機關的審查。
2021 年及以後年份提交的美國税收 申報表需接受相應税務機關的審查。
公司根據FASB ASC 260 “每股收益” 計算每股收益（虧損） （“EPS”）。ASC 260要求 公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均值。攤薄後每股收益呈現潛在普通股 （例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股攤薄效應，就好像它們是在所列期開始時轉換的，或者 發行日期（如果晚於發行日期）。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股 股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算中。截至2024年1月31日和2023年7月31日， 與可轉換A系列優先股相關的已發行稀釋股分別為0股和8,000,000股（見附註4）。
非控制性 權益
公司的 非控股權益代表少數股東在羅興的10％所有權權益。非控股權益 在合併資產負債表中與歸屬於天賜的股東權益分開列報。羅興業績中的非控股權益 作為非控股權益持有人與RQS United股東在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中Roshing 總收益或虧損的分配，在合併運營報表中列報。
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（未經審計）
關聯方
如果一方有能力直接 或間接地控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則可以是公司、其他商業實體或個人， 方被視為關聯方。 締約方如果受到共同控制或共同的重大影響，也被視為有關係。
最近 發佈了會計公告
公司 會考慮所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計 準則。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），公司 符合新興成長型公司的定義，並選擇了延長過渡期以遵守新的或修訂後的會計 準則，這會將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。
2019年5月， 財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失 （主題326）：金融工具信用損失的計量）的更新，該報告引入了按攤銷成本計量的金融資產信用損失的預期信用損失方法，取代了先前的已發生損失的方法。2016-13年更新中的 修正案增加了主題326，金融工具——信貸損失，並對編纂進行了幾項相應的 修訂。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算，根據副標題326-30， 金融工具——信貸損失——可供出售債務證券，當公允價值低於攤銷成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信貸損失。本 更新中的修正案為以前按攤銷成本 計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號，更新了 私營公司、非營利組織和某些小型申報公司的亞利桑那州立大學第2016-13號的生效日期。這些編制者 的新生效日期是從2022年12月15日之後開始的財政年度。由於公司有資格成為新興成長型公司，亞利桑那州立大學2019-05年的年度和中期 報告期對公司有效，該報告期自2023年8月1日起。2023 年 8 月 1 日採用該標準 並未對公司未來的合併財務 報表產生重大影響，預計也不會產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-12 “所得税（主題740）：簡化所得税會計”。本 更新中的修正案刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況，從而簡化了所得税的核算。 修正案還通過澄清和修改 現有指南，改善了主題740其他領域的GAAP的一致適用並簡化了GAAP。對於公共企業實體，本更新中的修正案對2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期 生效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後開始的 財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內生效。2022年8月1日採用該準則並未對公司的合併財務 報表產生重大影響。
除上述 外，公司認為，如果目前採用其他最近發佈但尚未生效的會計準則， 不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
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（未經審計）
注3 — 關聯方 餘額和交易
來自關聯方的應付 包括：
關聯方到期是指截至2023年7月31日來自RQS Capital的54,167美元的 應收款。這筆應收賬款不計息，按需到期，由 公司於 2023 年 12 月收取。
應付給關聯方的 包括：
| 交易 | 1月31日 | 7月31日 | ||||||||||
| 姓名 | 關係 | 自然 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 裴志剛* | 前董事會主席 | 代表公司支付的營運資金預付款和運營費用 | $ | $ | ||||||||
| RQS Capital | 68% 的股東 | 應向 RQS Capital 收取的公司現金 | ||||||||||
| 鄧穎** | RQS Capital 30% 的所有者和 Roshing 的 10% 所有者 | 代表公司支付的營運資金預付款和運營費用 | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
| * |
| ** |
這些負債 是無抵押的、無利息的，應要求到期。
與高管簽訂的就業 協議和董事聘用協議
天賜目前 與其高管和董事簽訂了兩份僱傭協議和六份董事聘用協議。這些協議的期限為 3 年，每項協議都規定每月補償，金額從每月 1,300 美元到每月 3,800 美元不等。
在截至2024年1月31日的 三個月和六個月中，我們累計的管理層薪酬支出分別為6萬美元和12萬美元。這些 金額包含在隨附的合併運營報表中的 “一般和管理費用” 中。
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（未經審計）
與關聯方簽訂的辦公室 空間共享協議
2021年8月28日，羅興與RQS Capital的60％所有者高淑芳和RQS Capital的30％所有者鄧穎簽訂了 辦公空間共享協議，在中國深圳購買辦公空間。該協議規定，在2021年8月28日至2024年8月31日期間，根據單獨的辦公空間 共享協議的轉租人高和鄧向承租人 支付每月租金，金額從人民幣12,320元（約合1,726美元）到人民幣13,583元（約合1,903美元）不等。 Gao和Deng支付的租金費用由承租人直接向高和鄧開具賬單，轉租由高和鄧與承租人進行。公司 沒有義務直接或間接補償或以其他方式補償高和鄧支付的這些費用。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三個月中，公司對該協議進行了核算，分別收取了0美元和5,560美元的一般和管理 費用，並將額外的實收資本分別記入0美元和5,560美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個 個月中，公司對該協議進行了核算，分別收取了0美元和9,079美元的一般和管理費用 ，並將額外的實收資本分別記入0美元和9,079美元。辦公室共享 協議於2023年5月31日終止，當時羅興將其所有業務轉移到其香港辦公室。
注 4 — 股東權益
2023 年 1 月 26 日，公司向內華達州國務卿提交了 公司章程修正證書（“修正案”）。 修正案修訂了公司章程第3條，規定 公司的法定股本為120,080,000股股本，包括1億股普通股， 面值0.0001美元，A系列優先股80,000股，面值0.0001美元，以及2,000,000股未指定優先股，面值0.0001美元。
以下 表列出了截至2024年1月31日的有關天賜國際公司章程 批准的股本類別的信息。
| 2024年1月31日 | ||||||||
| 班級 | 已授權股份 | 已發行股票 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元 | ||||||||
| A系列優先股，面值0.0001美元 | ||||||||
| 未指定優先股，面值0.0001美元 | ||||||||
A 系列優先股
A系列優先股的每股 可由該股的持有人轉換為100股普通股，但須對轉換率進行公平調整 。A系列優先股的每位持有人的投票權將等於A系列優先股可轉換成的 普通股數量的持有者。公司清算後，A系列優先股 的每位持有人將有權從公司的淨資產中獲得每股0.01美元，然後按轉換後的 分配股份。
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（未經審計）
未指定 優先股
董事會 有權在未經股東批准的情況下修改公司的公司章程，將 類未指定的優先股劃分為多個系列，並確定每個系列股票的相對權利和優先權，包括 (i) 投票權，(ii) 股息率，(iii) 贖回股票的價格以及贖回股票的條款和條件， (iv) 清算時應支付的股份金額，(v) 用於贖回或購買 的任何償債基金準備金股份，以及（vi）如果任何系列的 股份是以轉換權發行的，則股份可以轉換為其他系列或類別的股票的條款和條件。
優先股和普通股的發行
2023年1月27日，天賜以24,000美元現金向RQS Capital出售了8萬股A系列優先股。
2023年3月1日，天賜向13名非美國人士共出售了1,253,333股普通股，價格為每股0.30美元 ，合計37.6萬美元。
2023年3月6日，天賜根據2023年3月3日的股票交換協議（見上文註釋1）向RQS Capital發行了1,500,000股普通股 。
同樣在2023年3月6日，根據2023年3月3日的 股票交換協議，天賜向羅興的九名員工或關聯公司共發行了70萬股普通股，以誘導繼續向羅興提供服務。在截至2023年7月31日的年度中，公司將70萬股普通股的估計公允價值21萬美元支出於（1）收益服務成本（14.4萬美元）、 （2）銷售和營銷（36,000美元）、 和（3）一般和管理成本（30,000美元），用於本次發行。
2024年1月19日，公司向公司 董事會的五名現任或前任成員共出售了445,109股普通股，總價格為445,109美元，合每股1.00美元。買方包括裴志剛，他獲得了220,909股股票 ，以結算裴先生向公司提供的220,909美元的貸款，以及公司 董事會的五名現任或前任成員，他們共獲得224,200股股票（裴志剛——110,200股；方大衞——64,600股； Jack Fan Liu——22,100股）股票，Jimmy Weiyu Zhu——5,200股；Yee Man Yung——22,100股），以償還公司對他們的未付賠償責任。
2024年1月19日，公司向RQS Capital Limited發行了800萬股普通股。這些股票是在RQS Capital行使轉換權後發行的 公司A系列優先股的股票變為8,000,000股普通股。
2024年1月24日，公司向九名投資者共出售了433,213股普通股
，總價格為美元
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（未經審計）
注意 5 — 所得税
所得 税
塞舌爾
RQS 美聯航在塞舌爾註冊成立，根據現行法律，在塞舌爾境外產生的收入無需納税。此外， 在支付股息後，現行法律不徵收預扣税。
香港
Roshing 在香港註冊成立 ，根據相關香港税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額，須繳納香港利得税。香港適用的税率為 8.25% 。截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，香港所得税支出（福利）分別為11,972美元和0美元， 。
在 截至2024年1月31日的六個月中，所得税準備金前的收入為106,574美元，包括美國來源虧損 美元（197,930美元）和香港來源收入304,504美元。在截至2023年1月31日的六個月中，所得税 收益前的虧損為6,629美元，全部為香港來源的虧損。
所得税準備金的重要 部分如下：
| 在截至的六個月中 | ||||||||
1月31日 2024 | 1月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 目前的香港 | $ | $ | ||||||
| 延期的香港 | ||||||||
| 所得税準備金（福利） | $ | $ | ||||||
下表將香港法定税率與公司的香港有效税率進行了對比：
在截至的六個月中 2024 | 在截至的六個月中 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 香港法定所得税税率 | ||||||||
| 上一年度所得税準備金的超額應計 | ( | |||||||
| 遞延所得税資產估值補貼的變化 | ( | |||||||
| 有效税率 | ||||||||
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（未經審計）
出於美國所得税的目的，天賜截至2024年1月31日， 的淨營業虧損結轉額約為1,165,337美元。管理層尚未確定該結轉資金實現的可能性很大，因此，公司對與美國淨營業虧損結轉相關的遞延所得税資產維持了100％的估值補貼。現行美國 所得税法限制了所有權發生重大變動時可用於抵消未來應納税所得額的損失金額。
税收狀況不確定
公司根據技術優點評估每個不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款）， 並衡量與税收狀況相關的未確認收益。截至2024年1月31日和2023年7月31日，公司 沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。
自2024年1月31日起 ，2021年及以後的納税年度通常仍開放接受美國聯邦和州納税目的的審查 和2017納税年度，以外國税收為目的通常仍開放審查。
注6 — 風險集中
信用 風險
可能 使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括銀行持有的現金。美國每家 金融機構的現金餘額均由聯邦存款保險公司保險，最高可達25萬美元。截至 2024 年 1 月 31 日，沒有任何美國賬户 餘額超過25萬美元。如果個人/公司持有合格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會支付的賠償上限為 500,000 港元（約合 64,000 美元）。截至 2024年1月31日，香港一家金融機構的現金餘額為676,256美元，其中約 612,000美元受到信用風險影響。管理層認為該金融機構的信貸質量很高， 會持續監控其信貸價值。
客户 集中風險
在截至2024年1月31日的六個月中，兩個客户分別佔公司總收入的68.4％和16.9％。
在截至2023年1月31日的六個月中，四個客户佔公司總收入的23.3％、26.9％、16.2％和13.4％。
截至2024年1月 31日，一位客户佔公司應收賬款總額的100％。
供應商 集中風險
在截至2024年1月 31日的六個月中，兩家供應商佔公司總採購量的59.9％ 和16.2％ 。在截至2023年1月31日的六個月中，四家供應商佔公司總採購量的51.1％、21.9％、15.2％、 和11.7％ 。
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（未經審計）
注7——承諾 和意外開支
租賃 承諾
2021年1月1日，羅興與第三方簽訂了 在香港的辦公空間經營租賃協議。該協議的期限為兩年， 規定月租金為2,800港元（約合360美元）。2023年1月13日，公司與第三方簽訂了新的香港辦公空間經營租賃 協議，為期兩年，月租金為3,000港元（約合382美元）。 自2022年8月1日起通過亞利桑那州立大學2016-02後，公司根據未來最低租賃租金的現值，使用5％的 增量借款利率，於2023年1月確認了8,704美元的使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保 或重大限制性契約。租約不包含在到期時延期的選項。該租約於 2023 年 9 月提前 終止，這導致 2023 年 8 月取消承認了 6,080 美元的使用權（“ROU”）資產和經營 租賃負債。
2023年9月，該公司簽訂了 為期一年的租約，每月租金約為828美元（6500港元）。
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，租金支出 分別為2,484美元和6,478美元，截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月，租金支出分別為5,669美元和11,076美元。
突發事件
公司可能不時成為法律訴訟以及某些已主張和未主張的索賠的當事方。截至2024年1月31日，公司未參與任何重大 法律訴訟，也未提出索賠。
註釋 8 — 企業範圍的披露
公司 遵循ASC 280《分部報告》，該標準要求各公司根據管理層如何做出 向每個細分市場分配資源的決策以及評估其業績來披露細分市場數據。公司的首席運營決策者（即 公司首席執行官及其直接助理，包括公司的首席財務官）審查了合併後的財務 信息，並附上按業務領域和地區（香港、越南、日本和新加坡）分列的收入、收入成本和毛利 的分類信息，以分配資源和評估財務 業績。沒有分部經理對合並單位以下級別或組成部分 的運營、經營業績和計劃負責。根據ASC 280制定的定性和定量標準，公司認為自己 在一個應報告的細分市場內運營。
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（未經審計）
按業務 項目分列的收入分類信息如下：
| 在結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 電子設備硬件組件銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件和網站開發服務 | ||||||||||||||||
| 技術諮詢和培訓服務 | ||||||||||||||||
| 軟件維護和業務推廣服務 | ||||||||||||||||
| 商業諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 全球物流服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地區 分列的收入分類信息如下：
| 在結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 香港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 越南 | ||||||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 新加坡 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註9 — 母公司的簡明財務信息（未經審計）
公司 根據美國證券交易委員會頒佈的 第 S-X 條 “財務報表一般附註” 第 4-08 (e) (3) 條對其合併子公司的受限淨資產進行了測試，並得出結論，該報告適用，公司必須披露母公司所需的財務報表信息 。
在本報告所述期間，子公司 沒有向母公司支付任何股息。為了僅提供母公司的財務信息， 公司使用權益會計法記錄其對子公司的投資。此類投資在單獨的 母公司資產負債表中列報為 “對子公司的投資”，子公司的收益（虧損）以 “子公司收益（虧損）份額” 列報。根據美國公認會計原則編制的 財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已經過簡化或不是必需的。
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（未經審計）
母公司 公司資產負債表
| 1月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 來自子公司的應收賬款 | ||||
| 投資子公司 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 應付賬款和其他應計負債 | $ | |||
| 應付關聯方款項 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 股東權益 | ||||
| A 系列優先股，$面值； 股票 已獲授權； 和 分別截至2024年1月31日和2023年7月31日的已發行和流通股份 | ||||
| 未指定優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別截至2024年1月31日和2023年7月31日的已發行和流通股份 | ||||
| 額外的實收資本 | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 股東權益總額 | ||||
| 負債和股東權益總額 | $ | |||
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簡明的 合併財務報表附註
三六個月 已於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日結束
（未經審計）
母公司 公司運營聲明
六個月來 已結束 1月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 費用： | ||||
| 一般和行政 | $ | ( | ) | |
| 其他收入： | ||||
| 子公司投資的收入 | ||||
| 淨收入 | $ | |||
母公司 公司現金流量表
六個月來 已結束 | ||||
| 2024年1月31日 | ||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 為調節淨收入與淨現金（用於）經營活動而進行的調整： | ||||
| 子公司投資收益份額 | ( | ) | ||
| 經營資產和負債的變化： | ||||
| 預付費用 | ||||
| 應付賬款和其他應計負債 | ( | ) | ||
| （用於）經營活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||
| 從私募中獲得的收益 | ||||
| 向關聯方償還運營資金 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | |||
| 23 |
| 物品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
概述
2023 年 3 月 3 日，我們收購了根據塞舌爾共和國法律組建的公司 RQS United Group Limited 的 所有權 (“RQS United”）， 根據公司、RQS United和 RQS United的前所有者RQS Capital Limited於2023年3月3日簽訂的股票交易協議。
RQS United是一家控股公司 ，在塞舌爾共和國註冊成立。RQS United除了持有其子公司Roshing International Co., Ltd.（一家根據香港法律組建的公司）的90％未償還股本 外，沒有其他業務（“Roshing”）。 Roshing 成立於 2011 年 6 月 22 日，主要從事物流解決方案，包括海運代理以及物流 軟件開發和維護。我們還通過銷售電子零件和某些技術諮詢服務獲得收入。
作為非資產型貨運 貨運代理，我們目前不擁有或運營任何運輸資產。作為間接承運人，我們作為運輸合同向 客户簽發固定票據。反過來，當貨物實際交付給直接承運人時，我們會收到一份名為主海運提單（MOBL）的 運輸合同。通過利用我們的高級管理層在全球物流 行業的專業知識並在早期階段採取輕資產戰略，在截至2024年1月31日的 六個月中，我們看到了物流收入的顯著增長。我們的業務主要在香港和亞太地區的其他地方開展。
我們 對物流服務行業的未來持樂觀態度。 我們預計，全球對煤炭、穀物和鐵礦石、電動汽車和綠色能源設備的需求將繼續增加 ，以應對國際貿易流的變化和新興市場經濟體的增長，以及許多國家的疫情後刺激政策 ，所有這些都將提振對全球物流服務的需求。我們的願景是繼續探索 亞太地區和其他新興市場的機會，以增加我們的客户羣和全球物流服務收入。
操作結果
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三個月的比較
| 在截至1月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | 2,894,128 | 98,730 | 2,795,398 | 2,831% | ||||||||||||
| 收入成本 | 2,555,024 | 78,800 | 2,476,224 | 3,142% | ||||||||||||
| 毛利 | 339,104 | 19,930 | 319,174 | 1,601% | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 133,763 | 6,001 | 127,762 | 2,129% | ||||||||||||
| 一般和行政 | 136,721 | 19,202 | 117,519 | 612% | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | 68,620 | (5,273 | ) | 73,893 | (1,401% | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | 7,141 | (224 | ) | 7,365 | (3,288% | ) | ||||||||||
| 淨（虧損）收入 | 100,714 | (5,497 | ) | 106,211 | (1,932% | ) | ||||||||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨（虧損）收益 | 19,581 | (550 | ) | 20,131 | (3,660% | ) | ||||||||||
| 歸屬於天賜的淨（虧損）收益 | 81,133 | (4,947 | ) | 86,080 | (1,740% | ) | ||||||||||
| 24 |
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的六個月的比較
| 在截至1月31日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | 4,220,776 | 223,100 | 3,997,676 | 1792% | ||||||||||||
| 收入成本 | 3,647,895 | 187,355 | 3,460,540 | 1847% | ||||||||||||
| 毛利 | 572,881 | 35,745 | 537,136 | 1503% | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 235,834 | 8,160 | 227,674 | 2790% | ||||||||||||
| 一般和行政 | 255,426 | 34,214 | 221,212 | 647% | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | 81,621 | (6,629 | ) | 88,250 | (1331% | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | (11,972 | ) | – | (19,337 | ) | – | ||||||||||
| 淨（虧損）收入 | 94,602 | (6,629 | ) | 101,231 | (1527% | ) | ||||||||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨（虧損）收益 | 29,253 | (663 | ) | 29,916 | (4512% | ) | ||||||||||
| 歸屬於天賜的淨（虧損）收益 | 65,349 | (5,966 | ) | 71,315 | (1195% | ) | ||||||||||
收入
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，我們的收入大幅增長：從截至2023年1月31日的三個月的98,730美元增至截至2024年1月31日的三個月的2,894,128美元；從截至2023年1月31日的六個月的223,100美元增至截至2024年1月31日的六個月的4,220,776美元。增長主要歸因於我們全球物流服務的推出和增長，該服務在截至2024年1月31日的季度中貢獻了我們收入的97％，在截至2024年1月31日的六個月中佔收入的95％。
我們從 收入來源獲得的收入分為以下幾類：
在已結束的三個月中 1月31日 | 在已結束的六個月中 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服務收入 | $ | 2,819,056 | $ | – | $ | 4,000,776 | $ | – | ||||||||
| 產品收入 | 43,479 | 75,686 | 103,381 | 179,880 | ||||||||||||
| 其他服務收入 | 31,593 | 23,044 | 116,619 | 43,220 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,894,128 | $ | 98,730 | $ | 4,220,776 | $ | 223,100 | ||||||||
| 25 |
收入成本
截至2024年1月31日的三個月， 的總收入成本從78,800美元增加到25555,024美元，在截至2024年1月31日的六個月中，從187,355美元增加到3,647,895美元。增長歸因於我們全球物流服務的增長。
我們來自 收入類別的收入成本彙總如下：
在已結束的三個月中 1月31日 | 在已結束的六個月中 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服務的成本 | $ | 2,504,764 | $ | – | $ | 3,534,734 | $ | – | ||||||||
| 產品成本 | 37,080 | 65,910 | 87,088 | 139,110 | ||||||||||||
| 其他服務的費用 | 13,180 | 12,890 | 26,073 | 48,245 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,555,024 | $ | 78,800 | $ | 3,647,895 | $ | 187,355 | ||||||||
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，我們來自 全球物流服務的收入成本分別佔總收入成本的98％和97％。 我們在2023年同期沒有任何全球物流服務成本，因為這是一個新的服務行業。全球物流 服務的成本主要包括直接海運承運人、貨運代理和輔助物流服務費用收取的貨運空間。
在截至2024年1月31日的三個月和六個月期間，我們的 硬件產品銷售收入成本分別下降了44％和37％，這反映了我們的硬件產品銷售收入減少了 。
毛利
我們從 主要收入類別獲得的毛利總結如下：
利潤
| 在截至1月31日的三個月 中， |
已結束的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 全球物流服務 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 314,292 | $ | – | $ | 466,042 | $ | – | ||||||||
| 毛利率 | 11.1% | – | 11.6% | – | ||||||||||||
| 硬件產品銷售 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 6,399 | $ | 9,776 | $ | 16,293 | $ | 40,770 | ||||||||
| 毛利百分比 | 14.7% | 12.3% | 15.8% | 22.7% | ||||||||||||
| 其他服務 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 18,413 | $ | 10,154 | $ | 90,546 | $ | -5,025 | ||||||||
| 毛利百分比 | 58.3% | 44.1% | 77.64% | -11.6% | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 339,104 | $ | 19,930 | $ | 572,881 | $ | 35,745 | ||||||||
| 毛利百分比 | 11.7% | 20.2% | 13.6% | 16% | ||||||||||||
| 26 |
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，我們 的毛利增長了319,174美元，至339,104美元；在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，我們的毛利分別增長了537,136美元，至572,881美元。 毛利增長主要歸因於我們全球物流服務的推出和增長，如上所述。在截至2024年1月31日的三個 和六個月中，我們的總毛利率分別為11.7％和13.6％，低於截至2023年1月31日的三個月和六個月的20.2％和16.0％的毛利率 。我們的總毛利率下降的原因是，在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，我們的全球物流服務 的毛利率分別為11.1％和11.6％。我們預計，隨着疫情後需求的回升，全球 物流供應相對穩定，未來物流服務實現的毛利 利潤率可能會增加。
運營費用
隨着我們業務的大幅增長，我們的總運營支出大幅增加，截至2024年1月31日的三個月和六個月，運營支出分別為270,484美元和491,260美元，而截至2023年1月31日的三個月和六個月分別為25,203美元和42,374美元。我們的 運營費用主要包括與上市公司義務 相關的工資支出、佣金、廣告、租金和專業費用。增長的主要原因是我們向代理商支付的推薦全球物流 客户的佣金支出增加，以及合規服務的專業費用。
所得税支出
截至2024年1月31日的三個月和六個月中，我們的 所得税支出分別為7,141美元和11,972美元，而截至2023年1月31日的三個月和六個月中， 的所得税支出分別為0美元和224美元（224美元）。這一變化是由於在最近 六個月期間實現的收入增加所致。
淨收入
在截至2024年1月31日的三個月零六個月中， 公司的淨收入分別為100,714美元和94,602美元。但是，由於 公司僅擁有其運營子公司羅興90％的股份，因此羅興產生的淨收入中有10％歸因於少數 權益。因此，截至2024年1月31日的三個月和六個月中，歸屬於天賜國際股東 的淨收益分別為81,133美元和65,349美元。相比之下，在截至2023年1月 31日的三個月和六個月中，該公司的淨虧損分別為5,497美元和6,629美元。我們相信，隨着全球經濟從疫情中復甦，我們轉向物流市場使我們的股東 有機會從該市場帶來的機遇中受益。
流動性和資本資源
在 評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金和我們的運營支出承諾。我們的流動性需求是 滿足我們的營運資金要求和運營費用義務。截至2024年1月31日，我們的營運資金為692,636美元， ，因為我們的現金為799,377美元，流動資產為886,140美元，流動負債為193,504美元。迄今為止，我們主要通過資本出資、股東預付款以及私募證券為我們的運營融資。截至2024年1月 31日，我們欠關聯方30,215美元（見財務報表附註3）。
我們相信，我們的流動性 和營運資金將足以維持我們未來十二個月的業務運營。但是，如果業務狀況或其他發展發生變化，或者如果公司發現並希望尋求 機會進行投資、收購、資本支出或類似行動，我們將來可能需要額外的 現金資源。
| 27 |
在截至2023年10月31日的季度中，我們開始提供運輸 和貨運代理服務。儘管業務在最初的六個月中增長迅速， 但是，為了繼續利用該業務提供的機會，我們可能需要大量的資本支出 來發展我們在市場中的地位。如果我們確定我們的現金需求超過了我們 當時手頭的現金和現金等價物金額，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸額度。額外的 股權的發行和出售可能會導致我們的股東稀釋。負債的產生將導致固定債務增加，並可能 導致運營契約限制我們的運營。我們有義務為我們促進的某些融資交易 承擔信用風險，這也可能使我們的運營現金流緊張。我們無法向您保證，如果有的話，將以我們可接受的 金額或條款提供融資。
下表彙總了 截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中我們現金流的關鍵組成部分。
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 1月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 109,822 | $ | 217,000 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | – | – | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 433,213 | (63,305 | ) | |||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | $ | 543,035 | $ | 153,695 | ||||
經營活動
截至2024年1月31日的六個月中，經營活動提供的 淨現金為109,822美元，主要是淨收入94,602美元的結果。在此期間，應收賬款增加86,513美元，減少了我們的業務提供的現金，但我們用應計負債增加89,040美元來抵消該項目。
截至2023年1月31日的六個月中，經營活動提供的 淨現金為21.7萬美元，主要是應收賬款減少540,914美元， 被應付賬款減少的325,062美元部分抵消。
投資活動
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月期間，該公司都沒有投資 活動。
籌資活動
截至2024年1月31日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為433,213美元。這歸因於該金額的 普通股私募所得的收益。
在截至2023年1月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為63,305美元 ，主要歸因於我們在該期間償還了296,884美元的營運資金 貸款。除現有現金資源外，用於償還貸款的資金來自於收到的總額為65,650美元的資本 出資、收取的50,000美元的應收認購款以及從關聯方處獲得的總額為61,490美元的營運資金預付款 。股東 直接支付了總額為47,360美元的運營費用，以及關聯方為我們在中國深圳的辦公場所支付的租金為9,079美元，這也增加了我們的現金餘額。
| 28 |
關鍵會計估計
我們的財務報表 和附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表和隨附的 附註要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及 相關或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。
在編制截至2024年1月31日的三個月和六個月的 財務報表時，我們做出的會計估算不存在高度不確定性，對我們的業績至關重要。
最近發佈的會計公告
公司考慮 所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計 準則。公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用 ，都不會對公司的合併資產負債表、經營和綜合收益表 以及現金流量表產生重大影響。
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第 4 項 | 控制和程序 |
對披露的評估 控制和程序.
我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序體系（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），該系統旨在確保我們在根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露 的信息得到積累並傳達給發行人管理層， 包括其首席執行官和首席財務官或高級管理人員，或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
| 29 |
截至2024年1月31日，在 的監督和管理層的參與下，對我們的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序 截至該日尚未生效，無法確保在我們根據 交易法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，因為 存在以下重大缺陷：
| · | 由於公司資源有限，對信息處理的控制有限。 | |
| · | 與控制目標相一致的職責分工不足。我們公司的管理層人數有限，導致存在職責分離限制的情況。為了糾正這種情況，我們需要僱用更多的工作人員，以加強職責分離。目前，僱用更多工作人員以實現最佳職責分離是不可行的。管理層將在來年重新評估此事，以確定改善職責分離是否可行。 | |
| · | 公司沒有現任審計委員會財務專家，因此公司在財務報告過程中缺乏董事會的監督作用。 | |
| · | 缺乏充分審查重大會計交易所需的正式政策和程序。公司聘請第三方獨立承包商來編制其財務報表。儘管財務報表和腳註由我們的管理層審查，但我們沒有審查重大會計交易和此類交易的會計處理的正式政策。第三方獨立承包商不參與公司的日常運營，管理層可能無法及時向第三方獨立承包商提供信息，以便對某些交易進行充分的報告/考慮。 |
我們的管理層將繼續 持續監控和評估我們的內部控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並承諾在必要和 資金允許的情況下采取進一步行動和實施額外的增強或改進。
內部控制的變化
在截至2024年1月31日的季度中，《證券交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的評估，我們對財務報告的 內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 30 |
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 沒有。 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 |
| 與之前在截至2024年7月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。 | |
| 第 2 項 | 未經登記的證券銷售和所得款項的使用
|
| (a) 未註冊的股權證券銷售 | |
| 在2024財年第二季度，除了表8-K最新報告中報告的股權證券銷售外，公司沒有未經登記的出售股權證券。 | |
| (c) 購買股權證券 | |
| 在2024財年第二季度，公司沒有回購根據《證券交易法》第12條註冊的任何股權證券。 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約. |
| 沒有。 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
| 不適用。 | |
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
|
在截至 2024 年 1 月 1 日的季度中，
沒有通過任何董事或高級管理人員或 | |
| 第 6 項。 | 展品 |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 規則 13a-14 (b) 首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 規則 13a-14 (b) 首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示 | |
| 104 | 封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
| 31 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 天賜國際股份有限公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 27 日 | 來自： | /s/ 高淑芳 |
| 高淑芳，首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 2 月 27 日 | 來自： | /s/ 魏芳 |
| 方偉，首席財務和會計官 | ||
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