波士頓啤酒公司
2024年2月23日
邁克爾·斯皮蘭
親愛的邁克爾：
我很高興地確認我們關於你擔任馬薩諸塞州一家公司波士頓啤酒公司（以下簡稱 “公司”）總裁兼首席執行官的提議。
您的工作將受本優惠中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件優先於我們在先前討論中討論的任何條款：
•
位置。預計您將於2024年3月4日以全職員工身份加入公司，並將於2024年4月1日正式成為公司的總裁兼首席執行官以及公司各子公司的總裁。正如下文進一步指出的那樣，您的僱用將是 “隨意” 員工，董事會可隨時解僱，並將受本優惠中規定的條款和條件的約束。
•
職責和必需的承諾。作為總裁兼首席執行官，您將履行與該職位相稱的職責和責任，以及與董事會不時分配給您的職位相稱的其他職責。您將直接向董事會報告。您還將擔任董事會成員，作為 B 類董事，不收取額外報酬。您同意將全部工作時間、精力和最大努力用於履行職責和促進公司的利益。儘管有上述規定，但本優惠中的任何內容均不妨礙您投入合理的時間從事慈善和社區活動、管理個人投資資產，以及在獲得董事會批准的前提下，在未與公司競爭的其他公司（上市或私人）的董事會任職，前提是這些活動均不幹擾您履行對公司的職責或造成利益衝突。此外，正如您的限制性契約協議中更充分地反映的那樣，如下所述，我們要求您承諾在解僱後的一段時間內不與公司競爭。
•
位置。您的主要工作地點將設在我們位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部，視需要進行商務旅行，以正確履行您的工作職責和責任。我們將要求您在入職後的六 (6) 個月內搬遷到波士頓，並在搬遷之前的時間段內可以在我們的總部全職工作。
•
基本年薪。你的基本工資將按年八百六十一萬零零零零點/100美元（861,000.00美元）計算。您的工資應每兩週分期支付，但需繳納適用的工資和預扣税。
•
簽約獎金。一百萬六十萬零零美元 00/100 美元（1,600,000.00 美元），包括搬遷費用，需繳納適用的工資税和預扣税，在開始全職工作後的第一張薪水中分期支付。
•
年度獎金。您將有資格根據公司在2024財年的業績獲得年度獎金，該獎金將在2025年第一季度支付，並在隨後幾年獲得年度獎金。獎金機會和績效標準每年由董事會薪酬委員會設定。2024財年的績效標準將由薪酬委員會在2024年2月15日的會議上批准。您的年度獎金將完全取決於公司在這些標準下的表現。您必須在2024年12月31日受僱才能獲得獎金。您在2024財年的潛在獎金（目標獎金）將為全年基本年薪的120％，並且您將有資格獲得全年（未按比例分配）的獎金。
•
股權補助。您將獲得價值為5,000,000美元的初始LTE補助金，其中60％將以基於時間的非合格股票期權的形式發放，40％將以基於績效的RSU的形式發放。與績效相關的歸屬標準將由薪酬委員會在 2024 年 2 月 16 日的會議上確定，並由董事會全體成員在 2024 年 2 月 16 日的董事會會議上批准。這些補助金將於2024年4月1日生效。基於時間的股票期權將在四年內歸屬，50％在授予的兩週年之日歸屬，在授予的三週年和四週年時各歸屬25％。如果符合與績效相關的歸屬標準，則基於績效的限制性股票單位將於2027年3月1日歸屬。展望未來，通常每年會向您授予期權和/或限制性股票單位組合，其比例和歸屬時間表與領導團隊的比例和歸屬時間表相似。
•
績效和薪酬審查。董事會獨立成員將每年對您的績效進行正式審查，任何薪酬調整都需要薪酬委員會的批准。您將首先有資格獲得2025財年的調整。
•
帶薪休假（PTO）在單獨的保險下，我們將轉發我們的PTO保單。您將立即開始累積 PTO。
•
好處。在我們工作的第一天起，您就有資格參加公司的醫療、牙科和視力計劃。您將有資格在開始日期後的下一個月初參與我們的401（k）計劃。在單獨的保險下，我們將轉發我們的《2024年福利指南》，該指南詳細描述了我們的2024年的福利待遇和工資信息。
•
限制性契約協議。您將需要執行限制性契約協議，該協議應符合我們執行團隊其他成員簽署的協議，也符合馬薩諸塞州法律的現行規定。除其他條款外，該協議還包括保護公司專有和機密信息的協議以及不參與競爭的承諾。您的就業開始取決於您在開始工作日期之前簽署限制性契約協議。
•
隨意就業。您的僱用是並且將始終是隨意的，這意味着您或公司可以隨時因任何原因或無故終止您的工作。接受工作即表示您確認自己瞭解自己的隨意身份。儘管如此，如果公司無故終止您的工作（定義見您的限制性契約協議），則公司將在生效的終止日期向您支付相當於您當時生效的基本工資減去所有適用的工資和預扣税的金額。
•
第 409A 節。本優惠旨在遵守《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 條”）或該法規定的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。
•
披露。作為公司的董事，您已經知道，但請注意，作為上市公司的總裁兼首席執行官，您的薪酬、股權補助和傳記信息將需要在我們向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交的年度委託書和其他公開文件中公開披露。此外，您在開始之日持有的公司股票將需要向美國證券交易委員會報告，此後的所有公司股票交易也需要向美國證券交易委員會報告。助理總法律顧問兼公司祕書邁克·安德魯斯將在開始日期之前與您聯繫，以填寫最新的董事和高級管理人員問卷，該問卷將詢問您的職業傳記、其他公共董事職位、股票持有量以及任何潛在的關聯方交易。
•
公司政策。所有員工都應遵守我們的《商業行為與道德準則》、《公司治理準則》、《內幕交易政策》（副本附後），以及公司可能不時採用的其他政策。公司還制定了適用於董事和執行官的某些政策，例如我們的高管薪酬回收（Clawback）政策、對衝和質押股票的禁令以及股票所有權和保留指南，其副本附後。
•
陳述。您聲明您能夠接受該職位並開展其所涉及的工作，而不會違反對您的活動的任何法律限制，例如禁止競爭、禁止招攬或現任或前任僱主施加的其他與工作相關的限制。您還聲明，您將向公司通報任何此類限制，並向公司提供儘可能多的有關這些限制的信息，包括您與現任或前任僱主之間描述此類活動限制的任何協議。您進一步確認，未經現任或前任僱主的書面授權，您不會從現任或前任僱主向公司移除或攜帶任何文件或專有數據或材料，無論是電子還是其他形式，也不會在公司任職期間和範圍內使用或披露任何此類機密信息。如果您對特定文件或其他信息的所有權有任何疑問，則應在刪除或複製文件或信息之前與您的前僱主討論此類問題。
•
法律費用。公司將向您償還您因本錄用信和限制性契約協議而產生的律師費。
•
管轄法律。本優惠受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不考慮法律衝突原則。
•
突發事件。該提議取決於能否完成公司的慣常背景調查，使董事會滿意，以及董事會及其薪酬委員會在各自的二月份會議上正式批准和批准。
如果您同意，請在會籤此優惠時表明這一點。我期待與您合作，共同發展公司。
|
最誠摯的問候， |
|
|
/s/ 吉姆·科赫 |
吉姆·科赫 |
創始人、釀酒師兼董事會主席 |
|
接受並同意： |
|
/s/ 邁克爾·斯皮蘭 |
邁克爾·斯皮蘭 |
波士頓啤酒公司
高管員工限制性契約協議
本執行員工限制性契約協議由馬薩諸塞州一家主要營業地點位於馬薩諸塞州850號套房設計中心廣場一號的公司，波士頓啤酒公司為自己並代表其所有子公司和關聯公司（統稱為 “公司”）與即將加入公司擔任總裁兼首席執行官的邁克爾·斯皮蘭（“你”）簽訂，另一方面，自您加入公司之日（“生效日期”）起生效根據您與公司之間於2024年2月23日簽訂的信函協議（“要約信”）。
該公司從事生產和銷售高品質的精釀啤酒、烈性蘋果酒和調味麥芽飲料（“產品”）的業務，這些飲料在美國各地和其他一些國家（“領土”）銷售。公司在生產、營銷和銷售產品時使用的許多配方、配方、工藝、技術、方法和技術是公司的專有和寶貴資產。作為公司的首席執行官，您將有權訪問公司寶貴的專有信息（定義見下文），以便為公司履行職責。為了保護這些寶貴的專有信息以及公司與客户建立的信譽，有必要在本協議中對使用和/或披露這些專有信息以及您根據公司商譽進行交易規定某些限制，從而限制您在離職後的競爭活動。這就是本協議的目的。
考慮到公司在要約信中對您的承諾，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認收到了要約書並確認其充足性），您特此與公司達成以下協議：
1.
專有信息。您特此承認，技術、配方、配方、計劃、流程、方法、技術、設計和生產、分銷、業務和營銷計劃、商業方法和手冊、銷售技巧和戰略、財務數據、培訓方法和材料、定價計劃、客户信息、合同或其他安排，以及公眾或公司競爭對手普遍不瞭解的任何其他對公司有價值的信息（統稱為 “專有信息”），包括任何此類開發的信息由你寫的在您為本公司工作期間，屬於機密和保密性質，對公司具有重大價值和適當性。只要您繼續向公司提供服務，公司就應根據您的工作職責的適當和必要情況向您提供或繼續允許您訪問上述類別的專有信息，並應允許您在公司自行決定的任何程度上開展工作和熟悉這些信息。您同意，未經公司事先書面同意，在您受僱於本公司期間或其後的任何時候，除非您在履行公司職責時，直接或間接地向任何人泄露任何專有信息，或者為了您的利益或任何其他個人或實體的利益而使用任何專有信息，除非此類專有信息應以合理整合的形式出現在公共領域，而非您的過錯。您還同意 (i) 採取一切合理的預防措施，保護本公司向您提供的所有文件以及與您或他人從事的與專有信息有關或包含專有信息的任何工作有關的所有文件、筆記本、材料和其他數據，以免丟失或披露；(ii) 未經公司事先書面許可，不得複製任何這些文件、筆記本、材料和數據，以及 (iii) 無論出於何種原因您在本公司的僱傭關係終止時公司，交付這些文檔、筆記本、材料和數據
立即向公司提供電子信息副本，並刪除在向公司提供電子信息副本後可能仍在您手中的任何副本。專有信息包括硬拷貝和電子格式的信息。此處規定的不使用和保密限制適用於任何和所有形式的信息傳輸，包括通過任何和所有形式的社交媒體傳輸。
(a)
在自生效之日起一直持續到您停止擔任公司員工後的十二 (12) 個月期限內，除非公司無故終止您在本公司的工作（“限制期”），否則未經公司事先書面同意，您不得自行決定授予或拒絕的同意，除非公司不會無理地拒絕或延遲此類同意參加下述例外活動，前提是您在以員工、顧問、合夥人、高級職員、董事或股東（持有證券公開交易的發行人的已發行和流通股票或其他股權證券的百分之五（5%）以下的持有者除外），或以任何其他身份向從事飲料酒類生產和分銷的任何個人或企業提供服務，直接或間接承擔本協議第 1 節規定的義務不論這些人或企業是否在領土內競爭直接與公司聯繫。
(b)
投資以下企業或向其提供服務應構成 “分拆活動”，公司不會無理地拒絕或延遲其同意：
(i)
零售業酒精飲料銷售商，包括酒吧和酒館、餐館和酒店，以及其他供本地消費的酒精飲料銷售商，為明確起見，包括獨立的 “啤酒酒吧” 或其他麥芽飲料和/或烈性蘋果酒生產商，其75％或以上的產量在自己的場所消費，其投資者、顧問或許可方均不是麥芽飲料和/或烈性蘋果酒的製造商；
(ii)
唯一產品為烈酒或葡萄酒的飲料酒精產品的製造商；前提是，如果您以任何方式參與此類實體，隨後得知該實體已開始就生產或分銷任何啤酒、烈性蘋果酒或調味麥芽飲料進行內部討論，則您將避免參與任何此類討論，並立即告知公司此類內部討論已經開始，並且您在該實體中的持續服務或投資需要公司的書面批准；
(iii)
僅在美國境外運營的企業，前提是您可能打算投資或可能打算向其提供服務的任何此類企業，均向公司確認其無意或計劃帶着任何啤酒、烈性蘋果酒或調味麥芽飲料進入美國市場。
您承認，鑑於您在本公司的職位，上述限制是公平合理的，並且您參與任何違禁活動將導致或構成對公司合法商業利益的損害或傷害的重大風險。無論您離開公司的原因如何，無論您或公司是否發起此類離職，本節（和第 1 款）中規定的限制均應適用；前提是公司向您提供您在優惠下有權獲得的所有福利和付款
信。您承認您已閲讀並理解本條款，並且您已在知情和自願的情況下同意本條款，以獲得公司向您提供的福利。
就本第 2 節而言，“原因” 一詞的含義應與附錄 A 中賦予的含義相同。
您和公司還同意，公司在要約信中承諾向您支付簽約獎金併發放長期激勵補助金，這是高管和公司打算支持第4.5節中規定的非競爭條款，符合M.G.L. 第149章第24L節第 (vii) 條的規定，這是雙方商定的寶貴對價。
3.
不拉客和不幹擾。您還同意，在限制期內，您不得直接或間接通過其他人或實體 (i) 直接或間接誘使或試圖誘使公司的任何員工、代理人或獨立承包商離開公司的僱員或服務，或以其他方式停止、減少或不利地修改他、您或其與公司的關係，(ii) 在任何時候僱用任何曾是公司員工、代理人或承包商的人在此類招聘之日之前的十二 (12) 個月期間，(iii) 直接或間接誘使或試圖誘使本公司的任何客户、客户、供應商、合作伙伴、分銷商、獨立承包商、分銷商、被許可人、許可人、特許經營者或其他業務關係停止與本公司開展業務，或以任何方式幹擾或以任何方式不利地改變任何此類客户、客户、供應商、合作伙伴、分銷商、獨立承包商、分銷商、被許可方、許可方之間的關係，特許經營商或其他業務關係與本公司，包括但不限於直接或間接的呼籲、招攬或試圖招攬本公司的任何客户或潛在客户（您知道本公司已將這些客户或潛在客户作為目標或已努力招攬或交易業務）。
4.
違規補救措施。您明確承認，您違反或威脅違反本協議的任何行為都將對公司造成無法彌補的損害，並同意，除了公司可能擁有的任何其他權利或補救措施外，公司有權根據其選擇在任何具有法律或衡平法管轄權的法院提起和起訴訴訟，因違反本協議的任何行為而獲得賠償；強制您具體履行本協議；以及禁止您從事違反本協議的活動。在任何此類訴訟中，公司有權收回其在該類訴訟中產生的費用和律師費。
5.
完整協議；修改。本文件和錄用函包含公司與您之間就此處包含的標的達成的完整協議，取代了先前限制您在公司任職期間及以後活動的所有協議，只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或取代。任何行動或行為方針均不構成對本協議任何條款和條件的放棄，除非此類豁免以書面形式規定，而且僅限於規定的範圍。一次放棄本協議的任何條款和條件，不構成對本協議其他條款和條件或任何其他場合對此類條款和條件的放棄。
6.
可分割性。您和公司特此明確同意，本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議中包含的任何條款或契約以任何方式全部或部分過於寬泛或無效，則其餘條款應保持完全的效力和效力，但任何此類條款或契約都應在該法院允許的最大範圍內執行。
7.
約束效應；好處。本協議對您以及您和您的管理人員、遺囑執行人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並應確保本公司及其關聯公司和子公司及其各自的繼承人和受讓人的利益。
8.
同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方都應被視為並具有原始協議的效力和效力。
9.
管轄法律。本協議的有效性、解釋和履行應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋。您與本公司之間的任何爭議只能在馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院提起訴訟，您特此同意服從馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院管轄。根據馬薩諸塞州法律，本協議應被視為密封文書。
為此，公司代表其正式簽署了本協議，以下籤署人已在馬薩諸塞州波士頓簽署，所有日期均自下文規定的日期起生效，以昭信守。
|
|
|
波士頓啤酒公司 |
|
|
|
|
|
|
來自： |
|
/s/ 吉姆·科赫 |
|
|
C. 詹姆斯·科赫，主席 |
|
|
|
|
|
|
/s/ 邁克爾·斯皮蘭 |
邁克爾·斯皮蘭 |
|
|
|
日期：2024 年 2 月 23 日 |
附錄 A
“原因”
“原因” 是指：（i）在知情的情況下故意從事對公司或其關聯公司造成或正在遭受重大傷害的非法行為；（ii）違反適用於公司業務的聯邦或州法律或法規，該違規行為曾經或可能對公司造成損害；（iii）被定罪或對重罪辯護，或犯下任何道德敗壞的行為對本公司的不正當行為、不誠實或欺詐，或 (iv) 重大挪用屬於公司或其關聯公司的財產。