證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（規則 13d-102）
根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明 中應包含的信息，以及根據第 13d-2 (b) 條提交的修正案
（第2號修正案）*
Root, Inc.
（發行人名稱）
A 類普通股
（證券類別 的標題）
77664L207
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期 ）
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| ¨ | 規則 13d-1 (c) |
| x | 規則 13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 不得將本封面其餘部分所要求的信息視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。
（在接下來的頁面上繼續）
第 1 頁，總共 13 頁
第 12 頁的展品索引
| CUSIP #77664L207 | 第 2 頁，總共 13 頁 |
| 1 | 申報人姓名 Drive Capital Overdrive Fund I, L.P.（“DCOF I”） | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) (b) x | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 特拉華州 | ||
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 112,469股股票，但DOF I GP的普通合夥人Drive Capital Overdrive Fund I（GP）有限責任公司 （“DCOF I GP”）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力，Drive Capital, LLC（“DC”）、DOF I GP的經理 可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力 DC 的成員 sen”）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。 | |
| 6 | 共享
投票權 查看對第 5 行的迴應。 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 112,469股股票，但DOF I的普通合夥人DCOF I GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力，而DOCOF I GP投資委員會成員奧爾森可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。 | ||
| 8 | 共享
處置權 查看對第 7 行的迴應。 | ||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 112,469 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請選中 框 ¨ | ||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 1.2% 1 | ||
| 12 | 舉報人的類型 PN | ||
1基於發行人在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中公佈的截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股 。
| CUSIP #77664L207 | 第 3 頁，總共 13 頁 |
| 1 | 申報人姓名 Drive Capital Overdrive Fund I (TE)，L.P.（“DCOF I TE”） | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) (b) x | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 特拉華州 | ||
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 54,382股股票，但DOF I TE的普通合夥人DECOF I GP可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力，DOF I GP的經理DC可能被視為擁有對這些 股票進行投票的唯一權力，而DC成員奧爾森可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。 | |
| 6 | 共享
投票權 查看對第 5 行的迴應。 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 54,382股股票，但DOF I TE的普通合夥人DECOF I GP可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力，而DOCOF I GP投資委員會成員奧爾森可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。 | ||
| 8 | 共享
處置權 查看對第 7 行的迴應。 | ||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 54,382 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請選中 框 ¨ | ||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 0.6% 2 | ||
| 12 | 舉報人的類型 PN | ||
2截至2023年10月27日，發行人在其截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告了截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股 。
| CUSIP #77664L207 | 第 4 頁，總共 13 頁 |
| 1 | 舉報人姓名 Drive Capital Overdrive Ignition Fund I, L.P.（“DCOIF I”） | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) (b) x | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 特拉華州 | ||
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 1,593股股票，但DOF Ignite I的普通合夥人DCOIF I GP可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力，DCOF I GP的經理DC可能被視為擁有對這些 股票進行投票的唯一權力，而DC成員奧爾森可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。 | |
| 6 | 共享
投票權 查看對第 5 行的迴應。 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 1,593股股票，但DCOF I GP（DCOIF I的普通合夥人） 可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力，而DOF I GP投資委員會成員奧爾森可能被視為 擁有處置這些股份的唯一權力。 | ||
| 8 | 共享
處置權 查看對第 7 行的迴應。 | ||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 1,593 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請選中 框 ¨ | ||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 0.0% 3 | ||
| 12 | 舉報人的類型 PN | ||
3截至2023年10月27日，發行人在其截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告了截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股 。
| CUSIP #77664L207 | 第 5 頁，總共 13 頁 |
| 1 | 申報人姓名 Drive Capital Overdrive Fund I (GP), LLC（“DCOF I GP”） | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) § (b) x | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 特拉華州 | ||
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 168,444股股票，其中112,469股由DCOF I直接持有，54,382股股票由DCOF I TE直接擁有，1,593股由DCOF I GP的經理人直接擁有。 DC可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力，而DC成員奧爾森可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力股份。 | |
| 6 | 共享
投票權 查看對第 5 行的迴應。 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 168,444股股票，其中112,469股由DCOF I直接擁有，54,382股由DCOF I TE直接擁有，1,593股由DCOF I I投資委員會成員奧爾森直接擁有。 DCOF I GP投資委員會成員奧爾森可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。 | ||
| 8 | 共享
處置權 查看對第 7 行的迴應。 | ||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 168,444 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請選中 框 ¨ | ||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 1.8% 4 | ||
| 12 | 舉報人的類型 OO | ||
4截至2023年10月27日，發行人在其截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告了截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股 。
| CUSIP #77664L207 | 第 6 頁，總共 13 頁 |
| 1 | 舉報人姓名 Drive Capital, LLC（“DC”） | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) § (b) x | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 俄亥俄州 | ||
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 168,444股股票，其中112,469股由DCOF I直接擁有，54,382股由DCOF I TE直接擁有，1,593股由DCOF I. Olsen直接擁有， DC成員DCOIF I. Olsen可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。 | |
| 6 | 共享
投票權 查看對第 5 行的迴應。 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 0 股 | ||
| 8 | 共享
處置權 查看對第 7 行的迴應。 | ||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 168,444 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請選中 框 ¨ | ||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 1.8% 5 | ||
| 12 | 舉報人的類型 OO | ||
5基於發行人在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中公佈的截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股 。
| CUSIP #77664L207 | 第 7 頁，總共 13 頁 |
| 1 | 申報人姓名 DC I Investment LLC（“DC I Investment”） | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) (b) x | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 特拉華州 | ||
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 轉換B類普通股後可發行的1,443,376股A類普通股，可以隨時轉換， 但DC I Investment的董事總經理克里斯·奧爾森可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。 | |
| 6 | 共享
投票權 查看對第 5 行的迴應。 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 轉換B類普通股後可發行的1,443,376股A類普通股，可以隨時轉換，但DC I Investment的董事總經理克里斯·奧爾森可能被視為擁有處置這些股票的唯一權力。 | ||
| 8 | 共享
處置權 查看對第 7 行的迴應。 | ||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 1,443,376 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請選中 框 ¨ | ||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 13.1% 6 | ||
| 12 | 舉報人的類型 OO | ||
6截至2023年10月27日，發行人在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告了截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股 ，外加申報人持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量。
| CUSIP #77664L207 | 第 8 頁，總共 13 頁 |
| 1 | 舉報人姓名 Chris Olsen（“Olsen”） | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) § (b) x | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 美國 | ||
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一的
投票權 轉換B類普通股後可發行的1,443,376股A類普通股 股，可隨時轉換，全部由DC I Investment直接擁有。DC I Investment的董事總經理奧爾森可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。 | |
| 6 | 共享
投票權。 168,444 股股票，其中 112,469 股由 DICOF I 直接擁有，54,382 股由 DCOF I TE 直接擁有，1,593 股 由 DCOF I 直接擁有。奧爾森是 DCOF I 的經理，後者是 DOCOF I、 DICOF I TE 和 DCOIF I. Oli 的普通合夥人 DCOF I 的經理森可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。 | ||
| 7 | 唯一的 處置力 轉換B類普通股後可發行的1,443,376股A類普通股 股，可隨時轉換，全部由DC I Investment直接擁有。DC I Investment的董事總經理奧爾森可能被視為擁有處置這些股份的唯一權力。 | ||
| 8 | 共享
處置力。 168,444 股股票，其中 112,469 股由 DCOF I 直接擁有，54,382 股由 DCOF I TE 直接擁有，1,593 股由 DCOF I 直接擁有。 Olsen 是 DOCOF I、DECOF I TE 和 DCOIF I 的普通合夥人。Olsen 可以被視為擁有處置這些股份的唯一權力。 | ||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 1,611,820 | ||
| 10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請選中 框 ¨ | ||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別的百分比 14.6% 7 | ||
| 12 | 舉報人的類型 在 | ||
7基於發行人在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股 ，加上申報人持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量。
| CUSIP #77664L207 | 第 9 頁，總共 13 頁 |
| 項目 1 (A)。 | 發行人姓名 |
Root, Inc.（“發行人”）
| 項目 1 (B)。 | 發行人 主要執行辦公室的地址
東裏奇街 80 號，500 號套房 |
俄亥俄州哥倫布市 43215
| 項目 2 (A)。 | 申報人姓名
本附表由特拉華州有限合夥企業 Drive Capital Overdrive Fund I, L.P.（“DCOF I”）、特拉華州有限合夥企業 Drive Capital Overdrive Fund I (TE)、L.P.（“DCOF I”）、特拉華州有限合夥企業 Drive Capital Overdrive Fund I（“DCOF I”）、Drive Capital Overdrive Fund I (TE)、Drive Capital Overdrive Fund I (TE)、 Drive Capital 特拉華州 有限責任公司 Drive Fund I (GP) 有限責任公司（“DCOF I GP”）、Drive Capital, LLC（“DC”）、俄亥俄州有限責任公司 公司、DC I Investment LLC（“DC I Investment”）、特拉華州有限責任 公司和克里斯·奧爾森（”奧爾森”），一個人。上述實體和 個人統稱為 “舉報人”。 |
| 項目 2 (B)。 | 主要辦公室地址 |
每位舉報人的地址是：
北高街 629 號，6第四地板
俄亥俄州哥倫布市 43215
| 項目 2 (C)。 | 公民身份
參見每位舉報人封面 的第 4 行。 |
| 項目2 (D)。 | 證券類別的標題 A 類普通股 |
| 第 2 (D) 項 | CUSIP 號碼
77664L207 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的
，請檢查申報人是否是： 不適用。 |
| CUSIP #77664L207 | 第 10 頁，總共 13 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權 |
截至2023年12月31日，提供了以下有關 提交本聲明的人對發行人普通股所有權的信息：
| (a) | 實益擁有的金額： 參見每位舉報人封面第 9 行。 |
| (b) | 班級百分比： 參見每位舉報人封面第 11 行。 |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權： 參見每位舉報人封面第 5 行。 |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權： |
參見封面第 6 行，瞭解每位舉報人 。
| (iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
參見封面第 7 行，瞭解每位舉報人 。
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力： 參見每位舉報人封面第 8 行。 |
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 不適用。 |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 在DECOF I、DECOF I TE和DCOIF I的有限合夥協議以及DECOF I GP和DC I Investment的有限責任公司協議中規定的某些情況下， 每個實體的合夥人或成員（視情況而定）可能被視為擁有 從發行人 的股票中獲得股息或出售所得收益的權利由他們作為合夥人或成員的每個此類實體直接或間接擁有。 |
| 第 7 項。 | 母控股公司報告的收購
證券的子公司的識別和分類 不適用。 |
| 第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 不適用 |
| 第 9 項。 | 集團解散的通知。 不適用 |
| 項目 10。 | 認證。 不適用。 |
| CUSIP #77664L207 | 第 11 頁，總共 13 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 14 日
| 推動資本超速基金 I，L.P. | ||
| 來自： | DRIVE CAPITAL OVERDRIVE基金 I (GP)， | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 克里斯·奧爾森 | |
| 姓名： | 克里斯·奧爾森 | |
| 標題： | 管理會員 | |
| DRIVE CAPITAL OVERDRIVE基金 I (TE)， L.P. | ||
| 來自： | DRIVE CAPITAL 超速基金 I (GP), LLC | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 克里斯·奧爾森 | |
| 姓名： | 克里斯·奧爾森 | |
| 標題： | 管理會員 | |
| 驅動資本超速啟動基金 I，L.P. | ||
| 來自： | DRIVE CAPITAL 超速基金 I (GP), LLC | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 克里斯·奧爾森 | |
| 姓名： | 克里斯·奧爾森 | |
| 標題： | 管理會員 | |
| DRIVE CAPITAL OVERDRIVE基金 I (GP)， | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·奧爾森 | |
| 姓名： | 克里斯·奧爾森 | |
| 標題： | 管理會員 | |
| 驅動資本有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·奧爾森 | |
| 姓名： | 克里斯·奧爾森 | |
| 標題： | 經理 | |
| DC I 投資有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·奧爾森 | |
| 姓名： | 克里斯·奧爾森 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 克里斯·奧爾森 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·奧爾森 | |
| 姓名： | 克里斯·奧爾森 | |
| CUSIP #77664L207 | 第 12 頁，總共 13 頁 |
展覽索引
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| 附錄 A：聯合申報協議 | 13 |
| CUSIP #77664L207 | 第 13 頁，總共 13 頁 |
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人特此同意 應代表 每位下列簽署人提交與發行人A類普通股有關的單一附表13G（或其任何修正案）。請注意，適用的聯合申報協議副本已在相應機構存檔。