$1,250,000,000

信貸協議

日期為

2022年11月18日

其中

MASTERBRAND，INC.，
作為借款人

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

美國銀行，巴克萊銀行，

瑞穗銀行PNC銀行，銀行協會，

多倫多銀行紐約分行，

富國銀行，全國協會
作為聯合辛迪加代理

Citizens Bank，N.A.，Fifth Third Bank，Pakistan Association和Keybank，Pakistan Association，
作為共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司，巴克萊銀行PLC，

瑞穗銀行，PNC資本市場有限責任公司，

道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

時間表：

附表2.01--承擔額

附表3.01-附屬公司

附表3.06-披露事項

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.05-現有附屬公司投資

附表6.08-與關聯公司的交易

附表6.09-現有限制

展品：

附件A--分配和假設的形式

附件B-附註格式

附件C-借閲申請表

附件D-財務官證書表格

附件：結案文件電子清單

展品F-[已保留]

附件G-美國税單表格
附件H-興趣選擇申請表

本協議的貸款方為特拉華州的MasterBrand，Inc.，作為行政代理，摩根大通銀行為行政代理，該協議日期為2022年11月18日。

雙方協議如下：

第一條第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的《公約》期間”具有第6.12(A)節賦予這一術語的含義。

“經調整每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此確定的經調整每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的期限SOFR利率”指任何計息期的年利率，等於（a）該計息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就特定人士而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該特定人士或被該特定人士控制或與該特定人士處於共同控制之下的另一人士。 對於任何第三方，“關聯公司”一詞應被視為包括（a）任何實體（不論是法團、合夥、信託或其他形式）從事製造、購買、在其日常業務過程中持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似的信貸擴展，並由該公司或該公司的關聯公司管理或經營;及（b）對於投資於銀行貸款和類似信貸擴展的基金的任何投資者，投資於銀行貸款和類似信貸擴展並由與該投資者相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“代理人相關人員”具有第9.03（c）條賦予的含義。

“協議”指本信貸協議，以及不時修訂、重述、修改或補充的內容。

“替代基本利率”指任何一天的年利率，等於以下利率中的最大值：（a）當日有效的最優惠利率，（b）該日生效的NYFRB利率加1%的½;及（c）該日前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月計息期的經調整定期SOFR利率（或若該日並非美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日）加1%;但就本定義而言，任何一日的經調整定期SOFR利率應基於定期SOFR參考利率，約為5：00（或CME定期SOFR管理人在定期SOFR參考利率方法中指定的定期SOFR參考利率的任何修訂發佈時間）。 因最優惠利率、NYFRB利率或經調整定期SOFR利率變動而導致的替代基本利率的任何變動應分別自最優惠利率、NYFRB利率或經調整定期SOFR利率變動的生效日期（包括該等生效日期）起生效。如果根據第2.14條，替代基本利率被用作替代利率（為避免疑義，僅在根據第2.14（b）條確定基準替代利率之前），則替代基本利率應為上述第（a）和（b）條中較大的一個，且應在不參考上述第（c）條的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的替代基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“附加費用”具有第9.02（b）條賦予的含義。

“反腐敗法”指任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，適用於借款人或其任何子公司不時涉及或涉及賄賂或腐敗。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其任何子公司的任何及所有法律、法規、規章或強制性政府命令、法令、條例或規則，這些法律、法規、規章或命令、法令、條例或規則不時與恐怖主義融資、洗錢、洗錢的任何上游犯罪或任何財務記錄保存有關，包括《愛國者法案》和《貨幣和外國交易報告法案》（也稱為《銀行保密法》，31 U.S.C.§§ 5311-5330和12 U.S.C.§§ 1818（s）、1820（b）和1951-1959）。

“適用EBITDA”指最近參考期的合併EBITDA。

“適用的債權人間協議”指第一留置權債權人間協議或次級留置權債權人間協議（如適用）。

“適用百分比”指，對於任何循環貸款，（a）對於循環貸款、信用證風險敞口或擺動貸款，等於一個分數的百分比，其分子是該循環貸款人的循環承諾，其分母是所有循環貸款人的循環承諾總和（如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用承付款，（a）使任何轉讓生效）;但在第2.20節中，當違約借款人存在時，任何此類違約借款人的循環承諾應在計算中不予考慮，以及（b）對於定期貸款，等於該借款人的定期貸款承諾的分子的分數的百分比（或者，一旦提取定期貸款，則為定期貸款的未償還本金額），分母為所有定期貸款承諾的總和（或者，一旦提取定期貸款，則為所有定期貸款人的定期貸款的未償還本金額）。

“適用的質押比例”指借款人或任何國內子公司質押其在國外子公司的有表決權的股權（以及100%的無表決權的股權）的100%，但在借款人或任何國內子公司質押其在國外子公司的有表決權的股權（以及100%的無表決權的股權）的情況下為65%，詳見擔保協議。

“適用利率”指，對於任何一天，就任何定期基準貸款、RFR貸款或ABR貸款或就本協議項下應付的承諾費、勾選費和信用證費而言，根據具體情況，在下文標題“定期基準/RFR利差”、“ABR利差”、“承諾費和勾選費率”或“L/C費率”下規定的適用年率，根據該日適用的淨槓桿比率：

就上述目的而言，

(I)如果借款人在任何時候未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第4類應被視為適用於從所需交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別的所有調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表之日後三(3)個工作日生效(有一項理解和商定，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

(Iii)儘管有前述規定，在行政代理收到借款人截至2023年3月26日的財政季度的適用財務報告之前，第3類應被視為適用(除非該等財務報告證明第4類應在該期間適用，在這種情況下，第4類應被視為在該期間適用)，此後應根據前述各款對當時有效的該類別進行調整。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“Arrangers”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、瑞穗銀行、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，LLC，各自以聯席牽頭安排人和/或聯席簿記管理人的身份(視情況而定)。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自供資日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止之日兩者中較早者)的期間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就實施歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯公司向借款人或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替換)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節的第(B)款替換了該先前基準利率。

“基準利率替代”是指對於任何可用的期限，指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果上文確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設定的可用基準期的基準替換，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整(可以是正值、負值或零)的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，適當考慮到(I)用於用適用的未調整的基準替換該基準的利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法

有關政府機構於適用基準替換日期進行基準替換及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該等利差調整的方法，以當時以美元為單位的銀團信貸安排的適用未經調整基準替換該基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準的管理人或其代表發佈一份公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供所有

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者為該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)發佈公開聲明或信息之前，董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指特拉華州的MasterBrand，Inc.。

“借款”指(A)循環借款、(B)定期貸款借款或(C)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用本文件附件C所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日也應為美國政府證券營業日(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易有關。

“櫥櫃業務”是指與FBHS櫥櫃業務相關的某些資產和業務，基本上如表格10所述。

“櫥櫃業務轉讓”指一系列交易，其中(A)從事櫥櫃業務的FBHS子公司的所有已發行和未償還的股權已經或將被轉讓給借款人，以及(B)根據分拆協議分配給櫥櫃業務的其他資產和負債將轉讓給借款人和/或其某些子公司或由借款人和/或其某些子公司承擔，所有這些基本上如表格10所述。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)自收購之日起270天內到期並在收購之日被S評為A-1級或穆迪評為P-1級的商業票據的全部投資；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)為上文(A)款所述的證券簽署期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議，並與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立；

(E)持有(I)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條所載準則、(Ii)被S評為Aaa級及獲穆迪評為AAA級及(Iii)擁有至少5,000,000,000元投資組合資產的所有貨幣市場基金；及

(F)發行與上文(A)至(E)項所述等同的金融工具，以其他貨幣計價，在信貸質量和期限上與上述金融工具相若，並通常用於美國以外司法管轄區的中短期投資目的，但以任何並非該等司法管轄區境內附屬公司的附屬公司所進行的任何業務所合理需要的程度為限。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的《證券交易委員會規則》自生效之日起生效的範圍內)直接或間接、受益或有記錄地取得借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上的股份的所有權，或(B)由非(I)借款人董事會提名的人佔據借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)，(Ii)由如此提名的董事委任，或(Iii)由上文第(I)或(Ii)條所述的個人批准選舉或提名為董事會成員。

“法律變更”是指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期(或就任何貸款人而言，如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後作出或發出的任何政府當局的要求、規則、準則、要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

“收費”一詞的含義與第9.13節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”是指公民銀行，北卡羅來納州，第五第三銀行，全國協會和KeyBank，全國協會，各自作為本合同項下貸款人的文件代理。

“聯合辛迪加代理”指美國銀行、巴克萊銀行、瑞穗銀行、PNC銀行、全國協會、多倫多道明銀行、紐約

分行和富國銀行全國協會，各自以其作為貸款機構銀團代理的身份。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產隨時可能或將受制於行政代理代表其自身和貸款文件下的擔保當事人的擔保權益或留置權，以擔保擔保債務(在每種情況下，不包括任何被排除的資產)。

“抵押品賬户”具有第2.06(J)節賦予它的含義。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從借款人和每一附屬擔保人收到(I)代表借款人和每一附屬擔保人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Ii)對於在供資日期後成為附屬擔保人的任何人，以其中規定的形式代表該人正式籤立和交付的擔保協議補編，以及第4.01節(B)段和第4.02節(L)和(M)段所指類型的關於該額外附屬公司的文件和意見；

(B)任何貸款方擁有或代表其擁有的所有抵押品(除外資產除外)應已根據抵押品文件進行質押，行政代理應在抵押品文件要求的範圍內收到代表所有質押股權和質押債務的證書或其他票據，以及空白背書的未註明日期的股權書、債權證或其他轉讓票據；

(C)所有文件和文書，包括適用法律要求的或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄以建立或證明抵押品文件擬設定的留置權的所有文件和文書，包括《統一商法典》融資聲明和知識產權擔保協議，均應已存檔、登記或記錄或交付行政代理人存檔、登記或記錄，並在抵押品文件所要求的範圍內並以抵押品文件所要求的優先次序完善此種留置權；以及

(D)每一貸款方在簽署和交付附屬擔保及其作為一方的所有抵押品文件或其他貸款文件、履行其在附屬擔保下的義務以及授予其在附屬擔保下的留置權方面，應已獲得要求其獲得的所有同意和批准。

上述定義不應要求建立或完善關於以下各項的質押或擔保權益、法律意見或其他交付成果：(I)任何被排除的資產或(Ii)貸款方的特定資產，或任何子公司提供擔保，只要行政代理在與借款人協商後確定，就此類資產、法律意見或其他交付成果建立或完善此類質押或擔保權益的成本，或提供此類擔保的成本(考慮到借款人和子公司的任何不利税收後果)，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這一規定不得過高。行政代理可自行決定延長設立和完善特定資產的擔保權益，或交付關於特定資產的法律意見或其他交付成果的時間，或任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至融資日期或

對於在籌資日期之後獲得的資產或在融資日期後形成或獲得的子公司)，如果它確定，在本協議或抵押品文件本來需要完成的一個或多個時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，此類行動就無法完成。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的所有其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權以確保擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契據、適用的債權人間協議、次要協議、質押、授權書、關於擔保債務的抵押品轉讓或與留置權有關的其他同意、抵押品轉讓、融資報表和所有其他類似或相關的文件或文書，無論是在此之前、現在還是以後由借款人或其任何子公司簽署並交付給行政代理。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和，如附表2.01與該貸款人的名稱相對，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中列出，據此，該貸款人應酌情承擔其承諾。並實施(A)根據第2.09節不時減少或增加該款額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在連續四個會計季度的任何期間(A)該期間的綜合淨收入，不包括(I)非常、非經常性或非常項目，(Ii)非現金重組費用，(Iii)非現金費用(但條件是，根據第(Ii)條或本條排除的費用的現金支出應(除本定義第(B)(V)條另有規定外)在確定作出此類支出期間的綜合EBITDA時扣除)，(4)與確認借款人的固定收益養老金和退休後福利計劃的精算收益或損失有關的非現金收益或損失，(5)資產減值損失，(6)非正常業務過程中出售資產的收益或損失，以及(7)本協議允許的任何掉期協議的收益或損失(包括可歸因於掉期協議按市值計價的非現金調整的任何收益)，加上，(B)在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內(以下第(B)(Vii)款除外)，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的所得税，(3)該期間的無形資產折舊和攤銷，(4)基於股權份額的薪酬支出，所有這些項目都是按照公認會計原則綜合確定的，(5)非經常性現金重組費用總額不超過任何參考期間的15,000,000美元，(Vi)在該期間內與(A)融資交易有關的任何非經常性費用(包括該等費用的攤銷)、現金收費及其他現金開支(包括遣散費)

(B)(Vi)(B)不超過25,000,000美元；(C)關於貸款文件的任何修改、豁免或其他修改；或(D)(B)(Vi)(C)第(B)(Vi)(C)條規定的任何收購或允許收購的總金額不超過10,000,000美元；(Vii)“運行率”成本節約、運營費用削減、以及與融資日期後發生的允許收購、任何重組、業務優化、成本節約計劃和其他計劃有關的費用和協同效應(收入協同效應除外)(不包括根據上文第(B)(Vi)款增加的任何金額的重複或根據第1.10節與任何此類交易相關的調整)，並由借款人真誠地預計將由於在該交易或計劃完成後十二(12)個月內採取或承諾採取的特定行動而變現的結果(“運行率”成本節約，運營費用削減以及費用和協同效應應按形式計算，如同該“運行率”成本節約、運營費用削減以及支出和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的一樣)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際收益；但條件是(A)此類“運行率”成本節約、運營費用削減、支出和協同效應是合理預期的，並且(借款人善意地確定)和(B)根據第(B)(Vii)款在任何期間內計入綜合EBITDA的所有金額的總和不得超過該期間綜合EBITDA的10%(在實施此類追加之前計算)，以及(Viii)FBHS根據分離協議分配給借款人及其子公司的公司成本超過28,000,000美元；但在供資日期後的第四個完整財政季度之後發生的任何此類數額，不得根據第(B)(Viii)款予以追加。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人和子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的利息支出。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收入。

“綜合淨值”是指借款人及其子公司在任何時候按照公認會計原則在綜合基礎上計算的綜合股東權益，但不包括任何商譽或其他無形資產減值費用的影響，以及在本協議日期後記錄的出售非正常業務過程中的資產所產生的任何收益或損失。

“綜合總負債”係指(A)借款人及其子公司所有債務的總額，按照公認會計原則加綜合計算，(B)(B)無重複，(1)借款人或任何子公司對其負有任何實際或或有償還義務的所有信用證的面值(但僅在這些信用證支持借款人及其子公司以外的人的債務的情況下)，(2)借款人及其子公司欠第三方的所有債務擔保的本金金額；但在每一種情況下，任何以折扣價發行的債務，其初始本金額均須以其全部本金額計算。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(該日為“SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前三(3)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何指定方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括該特定條件的先例，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何指定方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在指定方提出請求後三個工作日內未能履行，本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，

但該貸款人須根據以下條文終止為違約貸款人：(C)該指定一方收到其及行政代理人滿意的形式及實質證明，或(D)該貸款人已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“已披露事項”是指借款人在與美國證券交易委員會簽署日期前根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中所描述的事項，以及在2006年3月30日附表所披露的行動、訴訟和程序以及環境事項。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法、(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處理或因下列原因而直接或間接產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)

任何危險材料的處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為或可交換上述任何內容的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)借款人根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止而招致的任何負債(或借款人合理地可能須承擔的任何負債)；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到有關終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的意向的通知；。(F)借款人因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何債務(或其任何ERISA關聯公司產生借款人合理地可能負有責任的任何負債)；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定一個多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“除外掉期義務”指，對於任何貸款方，任何特定掉期義務，如果且在一定程度上，該貸款方對該特定掉期義務的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保權益以擔保該特定掉期義務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何應用或官方解釋）憑藉該貸款方的在該貸款方的擔保或該擔保權益的授予生效時，該貸款方因任何原因未能構成ECP，這種特定的互換義務。如指定掉期責任是根據規管多於一項掉期的主協議產生，則該除外責任須

僅適用於可歸因於掉期的該特定掉期債務的部分，而該掉期的擔保或擔保權益是或將成為非法的。

“除外税項”指對承包商徵收的或與承包商有關的任何以下税項，或要求從向承包商支付的款項中預扣或扣除的任何以下税項：（a）對承包商的全部或部分收入徵收的税項，或按其全部或部分收入衡量的税項，或參照其全部或部分收入衡量的税項（但不包括預扣税、利潤、資本或淨值）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等公司根據徵收該等税項的司法管轄區的法律組織，或其主要辦事處或（如屬任何公司）其適用的借貸辦事處位於徵收該等税項的司法管轄區而徵收（ii）屬其他連接税，（b）如屬税務局，美國聯邦預扣税根據在以下日期生效的法律，就貸款或承諾中的適用權益向該借款人或為該借款人的賬户徵收的金額：（i）該借款人獲得貸款或承諾中的該等權益（根據第2.19節借款人的轉讓請求除外）或（ii）借款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節，與該等税款有關的金額應在該等借款人成為本協議一方之前立即支付給該等借款人的轉讓人，或在該等借款人變更其貸款辦事處之前立即支付給該等借款人，（c）因該等供應商未能遵守第2.17（f）及（d）條而產生的税項，以及根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有留置權”具有第9.02（b）條賦予的含義。

“FATCA”指截至本協議簽訂之日的法典第1471至1474條（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《法典》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行本守則的這些章節。

“FBHS”指Fortune Brands Home & Security，Inc.，特拉華州的一家公司

“FBHS現金支付”指借款人在融資日支付給FBHS的現金股息，總額不超過940，000，000美元。

“聯邦基金有效利率”指任何一天由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，該利率以NYFRB網站上不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“財務資料”指借款人及其子公司根據第5.01（a）或5.01（b）節要求提交的年度或季度財務報表，以及根據第5.01（c）節要求提交的、為確定適用利率而計算淨槓桿率的證明。

“融資交易”指（i）各貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及（ii）借款

以及在融資日本合同項下的資金使用和信用證的簽發情況。

“第一留置權債權人間協議”指根據第6.01和6.02節允許的，且旨在成為，由擔保物上的留置權擔保，該留置權與擔保債務的留置權享有同等權利（但不考慮補救措施的控制）。

“一級境外子公司”指借款人及其境內子公司直接擁有或控制50%以上已發行和未償還股權的各境外子公司。

“下限”指本協議最初（在本協議簽署、本協議修改、修訂或續訂或其他情況下）為調整後定期SOFR利率或調整後每日簡單SOFR（如適用）規定的基準利率下限（如有）。為免生疑問，經調整定期SOFR利率及經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0%。

“境外子公司”指非境內子公司的子公司。

“Form 10”指FBHS於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10信息聲明(包括其證物)，並經2022年11月15日提交的第1號修正案修訂，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，但不實施任何會對貸款人的權利或利益或借款人及其子公司的信譽產生重大不利影響的修改。

“資金日期”是指滿足第4.02節規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“資金日期陳述”係指本協議第3.01、3.02、3.03、3.04、3.07、3.08、3.12、3.14、3.16、3.20和3.21節中規定的貸款方的陳述和擔保。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(”主要債務人“)的任何債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接(A)購買或付款的任何義務。

(C)維持主債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，以賬户當事人身分行事；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人所作擔保的金額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)等於作出擔保的主要債務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可承擔的最高金額，除非(就非債務的主要義務而言)該主要債務和該擔保人可能承擔的最高金額並未述明或無法釐定，在此情況下，該擔保的金額應為借款人善意釐定的該擔保人就該主要債務所負的合理預期最高責任。就本協議的所有目的而言，在確定借款人及其子公司在任何時候未償債務的金額時，應排除任何附屬擔保的金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“增量定期貸款”的含義與第2.09(D)節所賦予的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.09(D)節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的應付往來款項)，(E)由(或該等債務的持有人有現有權利)擔保的其他人的所有債務，(F)該人士對他人負債的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃義務，(H)該人士作為賬户一方的任何信用證、即時要求擔保及類似的獨立業務的陳述面值或主要組成部分，及(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有的責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受償人”的含義與第9.03(B)節所賦予的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“信息備忘錄”是指日期為2022年11月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息覆蓋比率”是指(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，每一比率均以截至籌資日期或之後的任何財政季度結束時的之前連續四個財政季度的期間計算。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，實質上應採用作為附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期首日及到期日之後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天；(C)對於任何RFR貸款，(I)最初是該RFR貸款借款日期後一週的日期，此後是與該初始日期在同一工作日的每個連續日期(但如果該初始日期或任何該連續日期不是營業日，則適用的付息日期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆周，在這種情況下，該利息支付日期應發生在下一個營業日)，以及(Ii)到期日，及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準是否可用)，由借款人選擇；但：(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行或借款人指定的一家或多家其他貸款人中同意成為開證行的任何銀行，在每種情況下，開證行都是以信用證發行人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方商定，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。任何信用證的“開證行”應為該信用證的開證行。

“次級留置權債權人間協議”是指以習慣條款或其他方式達成的債權人間協議，其形式合理地為行政代理人和借款人、借款人、不時的附屬擔保人、行政代理人和債務持有人的任何其他債務代理人所接受，而根據第6.01條和第6.02節的規定，該債務持有人的債務由抵押品上的留置權擔保，該抵押品的留置權低於擔保債務的留置權。

“信用證付款”是指開證行根據在任何信用證上開出的匯票支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會出版物第0590號(或其在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都沒有進一步義務就任何信用證支付任何款項或付款為止。

“貸款方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據轉讓和假設或其他規定成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“負債”是指任何損失、索賠、損害或負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款單據”是指本協議(包括本協議的附表和附件)，在根據本協議的條款籤立和交付後，根據第2.10(E)節交付的每張本票(如有)、抵押品文件、附屬擔保、對貸款文件的任何修改、修改或補充、信用證申請以及借款人和適用開證行之間關於開證行對簽發信用證的承諾或借款人與開證行之間關於信用證開具、UCC備案、以及借款人和行政代理不時指定的任何其他文件。

“借款方”是指借款人和各附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大收購”是指借款人及其子公司支付超過1億美元的對價的任何許可收購。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、運營或財務狀況，(B)貸款方履行貸款文件規定的任何義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人根據本協議或其他貸款文件可獲得的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“重大債務”指(A)債務(貸款除外)或(B)與一項或多項互換協議有關的債務，在任何一項或多項借款人和附屬公司的本金總額超過(X)$38,000,000和(Y)適用EBITDA的10%的情況下。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大國內子公司”是指每一家國內子公司(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)；在該期間貢獻了超過5%(5%)的綜合EBITDA或(Ii)貢獻了截至該日期的綜合總資產的5%(5%)；但如(X)在任何時間，所有非重大境內附屬公司的合併EBITDA或合併總資產的總額超過任何該等期間綜合EBITDA的10%或任何該等財政季度結束時綜合總資產的10%(10%)，則借款人(或在此情況下

如果借款人未能在十(10)天內做到這一點，行政代理)應指定足夠數量的國內子公司為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司，(Y)MI Service LLC(“被排除的子公司”)不應被視為本協議項下的重大國內子公司，截至簽署日期或資助日期(但是，在資助日期之後，被排除的子公司在借款人連續四個會計季度的任何期間的貢獻超過綜合EBITDA的7.5%(7.5%)，或截至任何日期的綜合總資產的7.5%(7.5%)，則行政代理可在其合理酌情權下將被排除的子公司指定為本條款下的重要國內子公司。

“到期日”是指簽約日的五週年。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨槓桿率”是指在任何時候，(A)(I)當時的綜合總負債減去(Ii)合格現金金額與(B)最近完成的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，扣除(B)以下各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據銷售和回租交易、意外事故或判決或類似訴訟)，為償還該資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有款項的總和，(Iii)已繳付(或合理地估計為應繳)的所有税款的款額及。(Iv)為提供合理估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該儲備金是在該事件發生的當年或隨後一年內，並可直接歸因於該事件的(由財務主任合理而真誠地釐定的)。

“非美國貸款人”指的是不是美國公民的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“債務”係指借款人及其附屬公司在任何貸款文件項下產生的所有預付款、債務、義務、契諾和義務，或任何掉期協議或任何銀行服務協議項下對貸款人或其任何關聯公司產生的所有預付款，或與任何貸款或信用證有關的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，或與任何貸款或信用證有關的任何直接或間接貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)，無論是絕對的或或有的、到期的或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動的、由借款人或其任何關聯公司啟動的、或針對借款人或其任何關聯公司的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用。不論這種利息和費用是否被允許或允許在該訴訟中提出索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括由於該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件的當事人、根據任何貸款文件接受付款、根據任何擔保權益收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他債務代理人”是指對抵押品的留置權允許產生和擔保的任何一系列債務，該抵押品與擔保債務的留置權同等(但不考慮救濟的控制)或低於擔保債務的留置權，是指根據發行、產生或以其他方式獲得債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼任者。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、收取或完善擔保權益而支付的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(第2.19(B)節規定的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“付款”具有第8.10節中賦予它的含義。

“付款通知”具有第8.10節中賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指借款人或任何附屬公司的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下都不包括敵意收購)或一系列相關收購：(I)個人或其部門或業務線的全部或實質所有資產，或(Ii)個人或其部門或業務線的全部或實質所有股權，條件是：(A)在生效時及緊接生效後，(A)沒有違約發生，且在生效(包括按形式生效)後仍在繼續或將會發生；(B)根據第5.10節要求對該等被收購或新成立的附屬公司採取的所有行動應已採取，且(C)借款人及附屬公司按形式遵守第6.12節所載的契諾，該等契諾於最近一個參考期的最後一天重新計算，猶如該項收購(及任何相關債務的產生或償還，並根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷任何新債務)發生在測試該等遵從性的每個相關期間的第一天一樣。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30個工作日或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，但不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(F)因有條件銷售、保留、寄售或類似安排而產生的用於購買或銷售貨物的其他留置權；

(G)不會導致違約事件的判決留置權；

(H)取消完全憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救辦法的成文法或普通法規定而產生的留置權；但此種存款賬户不是專用現金抵押品賬户，不受借款人取用的限制

或任何附屬公司(任何抵押品文件中規定的除外)超過董事會頒佈的條例所規定的數額；

(I)就借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的、且本協定未予禁止的租賃，取消因統一商業法典融資聲明而產生的留置權，但不涉及債務；

(J)支付在正常業務過程中支付的存款，以確保對保險公司的賠償責任，但與融資保費有關的除外；

(K)根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何財產(不動產、非土地財產或混合財產)租約，出售出租人、承租人、分承租人或分承租人的任何權益或所有權；

(L)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與財產進口有關的關税；以及

(M)對資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，不對借款人或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3條第(42)款修改。

“質押子公司”是指(I)每家境內子公司和(Ii)每家一級境外子公司。

預付費事件指的是：

（a） 根據第6.04（j）或（y）條的規定，本協議不允許對借款人或任何子公司的任何財產或資產進行任何出售、轉讓或其他處置，且該等處置連同適用財政年度內的任何其他處置將導致該財政年度內淨收益總額超過25，000，000美元;或

（b） 在任何財政年度內，借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損失，或徵用權下的任何徵用或沒收或類似程序，在該事件發生前的公平市場價值等於或大於25，000，000美元;或

（c） 借款人或任何子公司發生任何債務（第6.01條允許的或要求貸款人根據第9.02條允許的貸款或其他債務除外）。

“最優惠利率”指《華爾街日報》最後一次在美國作為“最優惠利率”引用的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指美聯儲理事會在第H.15（519）號統計公報中公佈的最高年利率。（選定利率）作為“銀行最優惠貸款”利率，或倘該利率不再於其中報價，其中所報的任何類似費率（由行政代理機構確定）或委員會的任何類似放行（由行政代理機構確定）。 最優惠利率的每次變更應自公開宣佈或報價生效之日起生效。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.18條賦予的含義。

“合格現金金額”指在任何確定日期，等於（a）超過10，000，000美元的不受限制現金和（b）75，000，000美元中較低者的金額。

“收款人”指適用的(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。

“參考期”指在任何時候，借款人在財務報表已提交之日或之前結束的最近連續四個財政季度（或被要求交付）根據第5.01（a）或（b）節的行政代理人（或者，如果在根據第5.01（a）或（b）節規定提交的第一份財務報表提交日期之前，則為第3.04（a）節所指的最新財務報表）。

與當時基準的任何設定相關的“參考時間”指（1）如果該基準為定期SOFR利率，則為設定日期前兩個美國政府證券營業日當天的上午5：00（芝加哥時間），（2）如果該基準為每日簡單SOFR，則為設定日期前兩個營業日，以及（3）如果該基準不是定期SOFR利率或每日簡單SOFR，則為行政代理人合理酌情決定的時間。

“登記簿”具有第9.04（b）（iv）條賦予該術語的含義。

“條例D”是指理事會不時生效的條例D以及根據該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”是指委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或規則作出的所有正式裁決和解釋。

“條例U”是指理事會不時生效的條例U，以及根據該條例或該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“條例X”是指理事會不時生效的條例X以及根據該條例作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指董事會和/或NYFRB，或由董事會或NYFRB正式批准或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指有信用風險且未使用的承諾額超過當時總信用風險和未使用承諾額總和的50%以上的貸款人(違約貸款人除外)，前提是僅為宣佈貸款根據第7.02節到期和應付，以及在貸款根據第7.02節到期和應付或承諾到期或終止後的所有目的，則對於每個貸款人：Swingline風險敞口定義的(A)款僅適用於確定其循環信貸風險敞口的目的，前提是貸款人應已為其參與未償還Swingline貸款提供資金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。儘管如上所述，限制性支付不應包括購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何股權，或任何購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，這些股權是借款人或其子公司的董事、高級管理人員或員工薪酬計劃的一部分，或作為不時生效的薪酬計劃的一部分發行的。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環承付款”是指就每個貸款人而言，在附表2.01中與其名稱相對的“循環承付款”欄下的金額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的適用文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承付款，並實施(A)根據第2.09節不時減少或增加該款額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾。循環貸款人的循環承諾的初始總額為5億美元。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環信用敞口的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)節規定發放的貸款。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考經調整的每日簡易SOFR確定的利率計息(為免生疑問，不包括任何ABR貸款或借款)。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有互換債務和銀行服務債務；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”是指不時發生的擔保債務的持有人，應包括(I)每一貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險，(Ii)行政代理、開證行和貸款人就借款人和每一子公司在本協議項下產生或與本協議或任何其他貸款相關產生的所有其他現有和未來義務和負債。

(Iii)借款人或任何附屬公司與有關人士訂立的掉期協議及銀行服務協議，(Iv)第9.03節所述借款人在本協議及其他貸款文件項下對該人士的義務及責任，以及(V)其各自的繼承人及(如為貸款人，則為經準許的)受讓人及受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間於資金提供日為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的、在資金提供日之後由任何其他借款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人訂立的、可不時修訂、重述或以其他方式修改的特定質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)。

“高級債務”具有第9.02(B)節賦予它的含義。

“高級票據債務”指借款人或其附屬公司在本協議允許的任何票據或可轉換票據項下的任何其他優先無擔保債務，並根據登記公開發行或規則第144A條或其他私募交易中的契約、貸款協議、票據購買協議或類似的管理文書或文件發行；但任何此類債務不得(I)在到期日後91天之前到期的到期日或任何分期付款、償債基金、強制性贖回或其他本金付款，或(Ii)禁止、限制或對借款人或任何子公司在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，以使行政代理獲得擔保債務。

“分居協議”是指FBHS與借款人在籌資日期或之前簽訂的某些分居和分配協議，實質上與表格10所附的格式相同。

“簽署日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算、也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；超過該人在該等債務及債務到期時償還該等債務及債務的能力，以及

(D)該人並沒有從事或即將從事任何業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定附屬債務”是指任何附屬公司在簽署之日或之後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的所有義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)，以及根據任何掉期協議或任何銀行服務協議對貸款人或其任何關聯公司產生的所有義務和債務。

“指定方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款方和其他貸款方。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“分拆”是指在完成內閣業務轉讓後，將借款人的所有已發行和未償還的股權分配給FBHS普通股的持有者。

“衍生協議”係指表格10中所指的離職協議、過渡服務協議、僱員事務協議和税收分配協議。

“次級債務”係指借款人或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於債務的償付，其所有條款和條件均為行政代理合理接受(但在任何情況下，包括在到期日後至少91天前沒有到期日或任何分期付款、償債基金、強制性贖回或其他本金付款)((X)在控制權變更、資產出售或虧損時提出回購的慣常提議除外)，(Y)用本協議允許的債務再融資收益進行強制性預付款，以及(Z)違約後的慣常加速權利，就第(X)至(Z)款中的每一項而言，均須遵守商定的從屬規定)，但為免生疑問，在合同上不從屬於償付債務的無擔保債務不應構成從屬債務。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益是擁有、控制或持有的，或(B)

也就是説，截至該日期，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指作為附屬擔保方的各重大境內子公司。簽約日的預期附屬擔保人在本合同附表3.01中確定(將在供資日期更新，視情況而定)。

“附屬擔保”是指自融資之日(包括其任何和所有補充)之日起，由其各附屬擔保方簽署的某些附屬擔保。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換債務”是指借款人或任何附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為(A)如果是Swingline貸款人以外的貸款人，則為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比；(B)如果是Swingline貸款人，則為該Swingline貸款人在當時發放並未償還的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行、美國銀行或巴克萊銀行中的任何一家，各自都是本協議項下Swingline貸款的貸款人。就任何Swingline貸款而言，“Swingline貸款人”應為提供此類Swingline貸款的適用Swingline貸款人(本文中每個提及的“Swingline貸款人”應指適用的Swingline貸款人或上下文所需的Swingline貸款人)。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按下列利率計息

參考調整後的術語SOFR匯率(不包括根據備用基本匯率定義的第(C)款)。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款人，是指在附表2.01中與該貸款人名稱相對的“定期貸款承諾”一欄中所列的金額，或在第9.04節中規定的最近轉讓協議或其他文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，並根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加的金額，以及(B)對於所有定期貸款人，所有定期貸款人提供定期貸款的總承諾額，在本協議簽訂之日的總承諾額為7.5億美元。在提前提供定期貸款後，凡提及定期貸款人的定期貸款承諾，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的前一天，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總信貸風險”是指循環信貸總風險與當時所有未償還定期貸款的本金總額之和。

“總循環信貸風險敞口”是指所有貸款人的循環貸款的未償還本金、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和；但Swingline風險敞口的定義第(A)款僅適用於

範圍貸款人應已為各自參與未償還的Swingline貸款提供資金。

“交易”指(A)融資交易，(B)內閣業務轉移，(C)剝離和(D)FBHS現金支付。

“觸發季度”的含義如第6.12節所述。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“不受限制的現金”是指在任何日期，(X)100%的不受限制的國內現金和(Y)75%的不受限制的外國現金的總和。

“不受限制的國內現金”是指，在任何確定日期，借款人及其國內子公司的現金和現金等價物合計部分，即(I)存放在美利堅合眾國的一家或多家金融機構，以及(Ii)不受任何留置權、抵銷、反索償、追回、抗辯或使用這些現金來償還借款人及其國內子公司的債務和其他債務的任何限制的約束(包括但不限於，根據本協議允許的任何留置權，但以行政代理人為擔保債務的留置權和構成其定義(H)款所規定的允許的產權負擔的非自願留置權除外)。

“不受限制的境外現金”是指，截至確定日期，借款人及其合併子公司的現金和現金等價物合計部分，即(1)存放在美國境外的一家或多家金融機構，或由國內子公司以外的子公司所有；(2)不受任何留置權、抵銷、反索償、追回、抗辯或使用這些現金和現金等價物來償還借款人及其子公司的債務和其他債務的任何限制(包括但不限於

限制，根據本協議允許的任何留置權，但以行政代理人為擔保債務的留置權和構成其定義(H)款所規定的允許的產權負擔的非自願留置權除外)。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。

“美國税務憑證”具有第2.17(F)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本文件中提及的任何人應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文件所載的此類轉讓的任何限制所限)，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，

應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條文須以在緊接該項更改生效前有效及適用的公認會計原則為基礎予以解釋，直至該通知被撤回或該條文已以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具所作的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何情況下均應按其全數陳述的本金額估值。

(B)借款人或任何附屬公司(A)在任何參考期內(A)在第(6.05)節允許的情況下進行任何收購或在第(6.04)節允許的正常業務過程之外處置資產，或(B)根據本協議的條款完成任何要求作為條件或與之相關的備考計算的交易，則在每種情況下，(I)淨槓桿率和利息覆蓋率應在給予備考效力後計算，如同該收購、該處置或該其他交易(及任何相關連帶)一樣，(2)除非本條例另有明確要求，否則備考計算應參照在該計算當日或最近一次計算結束的參照期的財務報表進行，以及(3)參照任何財務契約進行的任何此類計算，或要求形式上遵守任何財務契約的計算，應參照第6.12節所要求的適用財務契約水平進行(但不影響任何經調整的契約期間(在確定對準許收購的條件的滿足的情況下除外))。完成處置或其他交易(或，如果沒有財務契約需要在該財政季度進行測試，則為計劃在該計算日期之後發生的第一個測試期的財務契約水平)。除前述規定外，即使本協議有任何相反規定，在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，對本協議規定的與該交易相關的淨槓桿率或金融契約的遵守情況進行任何形式上的確定時，不應將該已發生或承擔的債務的收益作為無限制現金計算(但在任何此類收益的範圍內

用於償還或償還任何債務，淨槓桿率的任何形式確定應在該償還或償還生效後計算)。

(C)儘管上一(B)段有任何相反規定，為免生疑問，在為“適用利率”的定義及第6.12節下的財務契諾計算淨槓桿率及利息覆蓋率時(為確定形式上遵守該等財務契諾作為根據本協議採取任何行動的條件的目的除外)，在適用的參考期結束後發生的上一段所述事件不得具有形式上的效力。

(D)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行的會計核算的任何變化，在這種採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃的範圍內，而此類租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此對待，該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算(包括與該租賃相關的資產和負債)和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有類似重要性的字眼，並進一步給予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務或指定優先債務持有人可得或可能可得的任何付款阻止或其他補救辦法。

第1.09節。交易的完成。除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載的借款人及其他貸款方的所有陳述及擔保，在任何情況下均應視為在分拆及其他交易生效後作出，而本協議及其他貸款文件中所提及的借款人及附屬公司均應視為指該等人士。

第1.10節。對財政季度的引用。這裏提到的所有財政季度都是指借款人的財政季度，目前是根據每個日曆年12月最後一個星期日結束的52周或53周的財政年度確定的。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(A)每個循環貸款人(個別地和非共同地)同意在可獲得期內不時向借款人提供本金總額，但本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額；及(B)每個有定期貸款承諾的定期貸款人(個別地和非共同地)同意在資金籌措日以美元向借款人提供定期貸款，在不遲於行政代理人指定的時間內，立即向行政代理人的指定賬户提供資金，數額等於貸款人的定期貸款承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環貸款(Swingline貸款除外)和定期貸款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放定期基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司與該貸款人相同的程度)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款和RFR循環借款總額不得超過8筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。除非行政代理另有書面同意在籌資日借款(Swingline貸款除外)，否則借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是定期基準借款或RFR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11點；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間中午12點之前；但第2.06(E)節所設想的關於ABR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每一次這樣的電話請求都應是不可撤銷的，並應迅速通過向行政代理交付由借款人簽署的書面借用請求來確認。每個此類電話請求和書面借用請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款還是定期基準借款或RFR借款，以及這種借款是循環借款還是定期貸款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人(或借款人以書面形式指定的其他收款人)的帳户的地點和編號，該帳户應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明這種借用的類型，則所請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何此類請求的期限基準借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將借款的細節和貸款人在每一次借款中所佔的份額告知各貸款人。

第2.04節。[故意省略].

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議所列條款及條件下，每名Swingline貸款人可在可用期間內自行酌情決定不時向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時間均不會導致(I)(W)未償還Swingline貸款本金總額超過$50,000,000，(X)摩根大通銀行作出的未償還Swingline貸款本金總額超過16,666,666.68美元，(Y)美國銀行作出的未償還Swingline貸款本金總額，超過16,666,666.66美元或(Z)巴克萊銀行提供的未償還Swingline貸款本金總額超過16,666,666.66美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾，或(Iii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在申請Swingline貸款之前，借款人應不遲於提議的Swingline貸款當日紐約市時間中午12點之前，通過電話通知適用的Swingline貸款人和行政代理(如果根據該電話通知及時以書面確認)通知該請求。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的Swingline貸款人。Swingline貸款人可以將每筆Swingline貸款貸記到借款人在該Swingline貸款人的一般存款賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證付款而提供的，則通過匯款到適用的發行銀行)，截止日期為紐約市時間下午3點。

(C)-Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政當局應立即

代理人應就此向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該循環貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。在這樣的工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則意味着不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，為適用的Swingline貸款人的賬户向行政代理支付此類Swingline貸款中該循環貸款人的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節規定的關於該循環貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要時應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和相應的Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(E)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，(X)被替換的Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且(Y)本文中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)如須委任並接納一名繼任的Swingline貸款人，Swingline貸款人可在提前三十天書面通知行政代理、借款人及貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，須根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.06節。信用證。(A)將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各開證行同意在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的形式為借款人開立備用信用證，以支持其或其子公司的債務。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，任何開證行在本協議項下均無義務開具、也不得開具下列任何信用證：(1)用於資助任何受制裁人員的活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，(2)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁規定，或(3)以任何方式違反適用開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)向適用的開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期，續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，方可簽發、修改、續期或延長信用證：(且在每份信用證的簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改、續期或延期後：(I)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環承諾額，(Ii)循環信貸敞口總額不得超過循環承諾額總額，(Iii)信用證敞口不得超過50,000,000美元，(Iv)摩根大通銀行的信用證風險敞口，N.A.不得超過16,666,666.68美元(超出部分的發行須由摩根大通銀行全權酌情決定)，(V)美國銀行的LC風險敞口不得超過16,666,666.66美元(超出部分的發行須由美國銀行全權酌情決定)及(Vi)Barclays Bank PLC的LC風險不超過16,666,666.66美元(由Barclays Bank PLC全權酌情決定是否發行超過此金額的債券)。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或要求該開證行不開出該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止開出一般或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律應對開證行施加在簽署日未生效的任何限制、準備金或資本或流動資金要求(開證行在本合同項下不予補償)。或應強制執行

在簽署之日不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償付的損失、成本或費用；或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)在信用證簽發日期後一年內(或如為續期或延期，則在續期或延期後一年內)和(Ii)在到期日前五個工作日之前的日期(以較早者為準)。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的信用證參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對和無條件地同意，由適用的開證行代為向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款之日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日上午10：00之前未收到該通知，則不遲於紐約市時間上午10：00。在緊接借款人收到通知之日的第二個營業日；但借款人可根據第2.03節或第2.05節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款以償還適用的開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的循環貸款人和適用開證行。任何

貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

（f） 絕對義務。 本節第（e）段規定的借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）任何信用證或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可撤銷性，（ii）根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，（iii）適用的開證銀行根據信用證對不符合該信用證條款的匯票或其他單據的付款，或（iv）任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本條的規定，可能構成借款人在本協議項下義務的合法或公平解除，或提供抵消借款人在本協議項下義務的權利。 行政代理人、循環貸款人、開證銀行或其任何關聯方均不因任何信用證的簽發或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或義務（不論前句所述的任何情況），或任何匯票在傳送或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲，任何信用證項下或與之相關的文件、通知或其他通信（包括根據本協議開立匯票所需的任何文件）、任何技術術語的解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因適用的開證銀行無法控制的原因而產生的任何後果;但上述規定不得解釋為免除任何髮卡行對借款人的任何直接損害賠償責任（與特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償相反，在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄對這些損害賠償的索賠），這些損害賠償是由於該開證銀行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未能謹慎行事而造成的。 本協議雙方明確同意，在髮卡行方面沒有重大過失或故意不當行為的情況下（由具有管轄權的法院的不可上訴判決最終確定），該髮卡行應被視為在每次此類確定中均已謹慎行事。 為促進上述規定，在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於表面上與信用證條款基本相符的單據，適用的開證銀行可以自行決定接受並付款，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受和支付這些文件，如果這些文件不嚴格符合該信用證的條款。

（g） 支付程序。 適用的開證銀行應在收到信用證項下要求付款的所有單據後，立即進行審查。 適用的開證銀行應立即通過電話通知行政代理人和借款人（通過傳真確認）或通過電子通信（如果相關的開證銀行和收款人已批准這樣做的安排），該付款要求，以及該開證銀行是否已經或將根據該付款要求進行信用證付款;但任何未能發出或延遲發出該等通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該等開證銀行及貸款人作出償付的義務。

（h） 中期利息。 如果開證銀行應支付任何信用證，則除非借款人應在支付信用證之日全額償還該信用證，否則未支付的金額應按日計息，從

包括該信用證支付日期，但不包括償還到期日和應按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付的日期，該利息應在該償還到期日支付;如果借款人未能按照本節第（e）段的規定償還到期的信用證支付，則第2.13（d）節適用。 根據本款規定應計的利息應由適用的開證銀行承擔，但在任何收款人根據本節第（e）款規定向該開證銀行支付款項之日及之後應計的利息應在該付款的範圍內由該收款人承擔。

（i） 開證銀行的更換和再授權。

(I)任何開證行可隨時經借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該辭職開證行。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為信用證風險敞口超過總信用證風險的50%)的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，數額相當於截至該日的信用證風險金額的102.5%，外加其任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險的102.5%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人應擁有對該帳户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人在

抵押賬户。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣常手續費，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)批准發佈銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理行報告：(I)每個日曆月結束後，各開證行應立即向行政代理行報告該月底其簽發的未付信用證的總金額，(Ii)開證行預期開立、修改、續期或延期任何信用證的每個營業日或之前，開證、修改、續期或延期的日期，以及該開證行應開具、修改、續簽或延期的信用證的面值總額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期後的未付信用證的面值總額。發生續期或延期(不論其金額是否改變)，但有一項理解，即：(Iii)在下列情況下，開證行不得允許開立、續簽、延期或修改導致任何信用證金額的增加：(3)在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日，該開證行在該信用證項下付款的日期和付款金額，(Iv)在借款人未能在該日向開證行償還任何信用證項下的任何款項的任何營業日、違約日期和付款金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資料。

(L)為子公司賬户開具的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午1：00前將每筆貸款電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，通知貸款人；但(I)定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，在供資日發放的循環貸款應不遲於

行政代理向貸款人指定的時間和(Ii)Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的類似資金迅速貸記(或電匯)到借款人或其他收款人的賬户(在任何一種情況下，由借款人在適用的借款請求中指定併合理地令行政代理滿意)，向借款人提供此類貸款；但行政代理應將第2.06(E)節規定的為償還信用證支出提供資金的ABR循環貸款匯至適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇的生效日期作出因該項選擇而產生的類型的借款。每項此類電話權益選擇請求應不可撤銷，並應通過交付由借款人簽署的書面權益選擇請求迅速以書面確認，該請求應與該電話通知一致。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇利息期限。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)包括該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，

根據第(3)款和第(4)款規定的信息(應為每一次由此產生的借款具體説明)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款，還是RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還該借款，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款和每一次RFR借款均應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。承諾的終止、減少和增加。(A)除非先前終止，否則(I)定期貸款承諾應於下午3：00之前終止。(2)所有其他承諾應在到期日終止(除非供資日期不在2023年3月31日之前，在此情況下，這些承諾應於2023年3月31日終止)。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(I)每次減少循環承付款的金額應為5,000,000美元至不少於25,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是在根據第2.11節同時預付循環貸款後，循環信貸敞口的總和將超過循環承付款總額。

(C)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本條第(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人交付的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或指定的其他交易的有效性。

在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(D)借款人可根據其選擇，在供資日期後不時尋求增量循環承諾和/或就供資日期後的所有此類循環承諾增加或增量定期貸款達成總額不超過6.5億美元的一批或多批定期貸款(包括“b”期貸款)(“增量定期貸款”)，該通知應(I)具體説明任何此類擬議增加的數額(不得少於25,000,000美元(或行政代理可能同意的較小數額)，(2)具體説明擬議的增加是關於循環承付款、增量定期貸款，還是兩者兼而有之；(3)證明沒有發生違約，而且仍在繼續。借款人在發出通知後，可向貸款人或按非比例向一個或多個貸款人和/或行政代理、Swingline貸款人和開證行合理接受的其他金融機構或實體提供增加的循環承諾總額和增量定期貸款(可由任何貸款人自行決定拒絕)。在現有貸款人或新貸款人延長此類遞增循環承諾額或遞增定期貸款且借款人應已向行政代理提交一份形式和實質上令行政代理合理滿意的文件之前，循環承諾總額的增加或增量定期貸款的增加不得生效，根據該文件，(I)任何此類現有貸款人同意其循環承諾增加或遞增定期貸款的金額，(Ii)任何此類新貸款人同意其循環承諾或遞增定期貸款金額，並同意承擔和接受本協議項下貸款人的義務和權利，(3)如果借款人接受此類遞增循環承諾或遞增定期貸款，(4)規定了增加循環承付款或增加遞增定期貸款的生效日期，以及據此發放的任何遞增定期貸款的生效日期，以及(5)借款人證明在該日期滿足第4.03節所述的新貸款條件。在根據本協議增加循環承付款總額的情況下，(1)每個有循環承付款的循環貸款人(新的或現有的)應被視為已接受現有的有循環承付款的貸款人的轉讓，而現有的有循環承付款的循環貸款人應被視為已按面值向接受新的或增加的循環承付款的每個新的或現有的貸款人轉讓了每筆當時未償還的循環貸款的利息(在每一種情況下，(Ii)現有和新的循環貸款人的LC風險敞口和SWingline風險敞口應自動調整，以便在實施此類轉讓和調整後，循環貸款人按照各自循環承諾的比例按比例持有本協議項下的所有循環信貸風險敞口。依照前款規定進行轉讓，應在向轉讓貸款人支付轉讓本金加上應計和未付利息、承諾費和信用證費用的同時進行。就第2.16節而言，轉讓貸款人根據本節收到的關於任何定期基準貸款本金的付款應被視為該貸款的預付款。借款人應根據第2.16條支付因完成前兩句所述轉讓而產生的任何款項。根據第2.09(D)節發放的任何增量定期貸款的條款應與循環貸款和初始定期貸款的條款相同，並應與循環貸款和初始期限貸款享有同等的償付權利，並應基本上與循環貸款和初始期限貸款相同(在任何情況下不得比它們更優惠)，但以下情況除外：(1)此類增量定期貸款應具有借款人和適用貸款人可能同意的關於定價、攤銷和期限的條款；但(X)任何貸款的加權平均到期日

增量定期貸款應不短於此時未償還的初始期限貸款的剩餘加權平均到期日)和(Y)此類增量期限貸款的最終到期日不得早於到期日，以及(2)任何以“b”期貸款形式的增量定期貸款(此類增量期限貸款，“期限B貸款”)(X)可包括慣常的“超額現金流”強制性提前還款事件，(Y)可具有慣常的看漲保護，包括與任何重新定價交易有關的“軟看漲”保護，以及(Z)還可：在適用的增量定期貸款修正案規定的範圍內，具體説明是否(A)適用的定期貸款人對貸款文件下的財務契諾擁有任何投票權(商定，如果任何隨後發生的B期貸款應具有此類投票權，則所有未償還的B期貸款也應具有類似的投票權)和(B)在適用貸款人根據本條款加速承諾或貸款之前，任何違反此類契諾的行為將導致此類定期貸款人違約或發生違約事件(雙方同意，如果任何隨後發生的B期貸款也將發生此類違約，所有未償還的B期貸款也應有類似的違約)。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修正案”)以及由借款人、參與此類增量定期貸款的每個新貸款人或現有貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)發放。任何此類遞增循環承諾或遞增定期貸款的效力應取決於行政代理人從借款人那裏收到行政代理人可能合理要求的決議和證書(與第4.01(B)節和第4.02節(L)、(M)和(N)款交付的決議和證書一致)和其他文件。根據本節規定發放循環貸款後，此類貸款應被視為本協議項下的“循環貸款”，符合本協議的所有條款和條件。根據第2.09(D)節提供的任何增量循環承諾或增量定期貸款或貸款，無需任何貸款人(同意新的或增加的循環承諾或增量定期貸款的貸款人除外)的同意。第2.09(D)節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人承諾隨時增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款。在根據第2.09(D)節增加循環承諾或遞增定期貸款時，任何成為本協議當事方的新貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美國以外司法管轄區法律組織的任何新貸款人，則應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律所需的其他信息。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款的美元本金，並(Ii)向行政代理支付每筆Swingline貸款在到期日和該Swingline貸款發放後的第五個工作日(以到期日較早者為準)當時未支付的本金；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由政務代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。借款人應在以下規定的每個日期償還定期貸款，本金總額與該日期相對(根據第2.11(A)節和第2.11(D)節不時調整，或可由行政代理在供資日期後修改下表(並向貸款人披露)，將每個此類日期延長四分之一，直至供資日期發生在2023年1月1日或之後)：

在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應由借款人在到期日以美元全額償還。已償還或預付的定期貸款不得再借入。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户收到的任何款項以及每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上以本合同附件B的形式或借款人和行政代理批准的其他形式支付。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(F)如果貸款人的循環信貸風險總額在任何時候超過貸款人的循環承諾總額，借款人應立即預付超出部分的循環貸款，無需罰款或溢價(符合第2.16節的規定)。如果在預付所有循環貸款後，循環信貸風險仍然超過循環承諾總額，借款人應立即以第2.06(J)節所述方式將信用證作為現金抵押，金額足以消除這種超額。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時和不時地預付全部或部分借款，而不收取罰款或溢價(受第2.16節的規限)，但須按照本節第(B)款的規定提前通知。

(B)在以下情況下，借款人應通過電話(如果根據電話通知迅速以書面形式確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是適用的Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是提前支付定期基準借款或RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前一個工作日或(Iii)如果是預付Swingline貸款，不遲於預付款日期紐約市時間中午12：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09(C)節所述的有條件終止承諾通知有關的，則如果終止通知根據第2.09(C)節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每一次預付款應按比例適用於預付借款中包括的循環貸款，定期貸款的每一次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款中的定期貸款，定期貸款的每次強制性預付應按照第2.11(D)節的規定適用。預付款應隨附第2.13(E)節要求的應計利息和第2.16節要求的任何中斷資金付款。

（c） 如果借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到與任何預付款事件有關的任何淨收益，借款人應在收到該等淨收益後立即預付下文第2.11（d）條規定的債務，總金額等於該等淨收益的100%;前提是，在術語“提前還款事件”定義的第（a）或（b）款所述的任何事件的情況下，如果借款人應向行政代理機構提交一份財務官員的證明，表明借款人或其相關子公司打算使用該事件的淨收益（或該證書中規定的部分），在收到該淨收益後365天內，（或更換或重建）不動產、設備或其他有形資產（不包括存貨）將用於借款人和/或其子公司的業務（或者，如果借款人或其任何子公司書面承諾在該365天期間將該淨收益用於投資，在該365天期限結束後的180天內），並證明沒有發生違約行為且違約行為仍在繼續，則根據本段規定，無需就該證明中規定的淨收益提前還款;此外，在365天結束時尚未如此使用的任何此類淨收益的範圍內，（或額外的180天）期間，此時應要求預付款項，金額等於尚未如此使用的淨收益。

（d） 根據第2.11（c）節規定的所有此類金額應首先用於定期貸款（按初始定期貸款和增量定期貸款（如有）的比例），按到期日的直接順序至其下八個預定分期付款，此後按比例在其剩餘的預定分期付款中分配（在確定此類應納税額時，為免生疑問，不包括到期日（或增量定期貸款的任何其他適用到期日）到期的最後付款，（如有），然後支付最後一筆款項，

到期日（或增量定期貸款的任何其他適用到期日），並僅次於循環貸款（但不要求減少循環承諾總額）。

第2.12節. 費 (a)借款人同意向行政代理人支付每個循環承付款項的承付費用，該費用應在供資日期和簽署日期後第四十五（45）天（包括較早日期）至循環承付款項終止之日（不包括該日）期間按每日平均可用循環承付款項的適用費率累計;但如果任何借款人在其循環承諾終止後繼續存在任何循環信用風險，則該承諾費應繼續在該借款人的循環信用風險每日金額上累計，從其循環承諾終止之日（包括該日）至該借款人不再存在任何循環信用風險之日（不包括該日）。 應計承付款應在供資日支付，此後應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天以及循環承諾終止之日支付，從根據本第2.12（a）節開始應計承付款後的第一個日期開始支付。 所有承諾費應按一年360天計算，並按實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

（b） 借款人同意向行政代理人支付每個定期貸款承諾賬户的勾選費，該費用應在簽字日後第四十五（45）天（含）至資金日（不包括資金日）期間，按該定期貸款承諾的每日金額的適用利率累計，或如果融資日期不在定期貸款承諾終止日期之前，則為該終止日期。應計勾選費應在資金日期或（如果資金日期不在定期貸款承諾終止日期之前）終止日期支付。所有勾選費用均按一年360天計算，並按實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

（c） 借款人同意向行政代理人支付（i）關於其參與信用證的參與費，在此期間，該信用證項下每日可提取的最高規定金額應按確定定期基準循環貸款適用利率的相同適用利率累計，幷包括融資日期，但不包括該信用證的循環承諾終止日期和該信用證不再有任何信用證風險的日期中較晚的日期，以及（ii）各開證銀行為其自己的賬户支付與該開證銀行簽發的每份信用證有關的前置費用，在此信用證項下可提取的最高規定金額上，按借款人與該開證銀行另行商定的一個或多個年利率累計，融資日期至循環承諾終止日期和該開證銀行簽發的信用證不再有任何信用證風險敞口之日，以及該開證銀行簽發、修改、撤銷、議付、轉讓、更新或延期任何信用證或處理其下提款的標準費用中較晚的日期，但不包括這兩個日期。 截至每年三月、六月、九月及十二月最後一日（包括該日）應計的參與費及預付費，須於該最後一日後的第三個營業日支付，並由資助日期後的首個該等日期開始;但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，而在循環承付款終止之日後應計的任何費用，承諾終止應在要求時支付。 根據本款應向任何開證銀行支付的任何其他費用，應在下列日期後10天內支付：

需求 所有參與費和預付費應按一年360天計算，並按實際天數支付（包括第一天，但不包括最後一天）。

（d） 借款人同意按照借款人與適用方之間另行商定的金額和時間，向行政代理人和代理人各自的賬户支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給任何開證行)，以便在承諾費、報價費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款，除非借款人和Swingline貸款人以書面形式商定不同的利率)應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額，應在判決後和判決之前，由所需貸款人選擇，或根據第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款在違約事件發生時和違約事件持續期間自動產生利息，年利率等於(I)，如屬貸款，2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，(Ii)在根據第2.12節支付的任何費用的情況下，加2%的利率，加上第2.12節中適用於該費用的利率，以及(Iii)在任何逾期利息或其他金額的情況下，加2%的利率加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為基年計算，但在基利率以最優惠利率為基礎時參照基利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基年計算，在每一種情況下，應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日

簡單的SOFR應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

第2.14節。替代利率。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何請求期限基準借用的借用請求應被視為(X)RFR借用的利息選擇請求或借用請求(視適用情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則直至(I)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在，與相關基準有關，以及(Ii)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(X)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(1)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成ABR貸款；和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為並構成：一筆ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續進行定期基準借款或RFR借款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何此類定期基準借款請求轉換為(I)借用或轉換為(I)RFR借款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題

或(Ii)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則為ABR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日起；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律的任何修改應：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得使任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款中任何一項所述的税項和(C)相關所得税)；

及(A)上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額；及(B)該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)：在類似情況下一般要求其他類似借款人給予類似賠償，則借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所蒙受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付

將補償該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的、列明對本節第(A)或(B)款所述貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)進行賠償所需金額的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10個月內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過270天的時間內，借款人不得被要求根據本條賠償貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。對於任何定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或者(Iv)由於借款人根據第2.19節的要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件而造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個月內向該貸款人支付該證書上所示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)預扣税款；總計。任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的每一次付款都應不預扣任何税款，除非任何法律要求這樣的預扣。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有此類預扣時將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。在任何借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快

向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理地信納的有關該項付款的其他證據。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償收款人支付或應付(或被要求從任何付款中扣除或扣留)的任何補償税(包括根據本節徵收或主張的或可歸因於應支付金額的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。第2.17(D)節規定的賠償應在收款人向借款人提交一份證書後10天內支付，該證書説明該收款人如此支付或應支付的任何受賠償税款的金額，並描述賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。(I)對於任何貸款文件項下的任何付款，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)至(E)和(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新之前根據第2.17(F)節交付的任何表格或證明，或通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。如果先前根據本節提交的任何表格或證明在任何方面對貸款人而言過期或過時或不準確，則該貸款人應迅速(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)通知借款人和行政代理

填寫過期、過時或不準確的表格或證書，並在法律上有資格更新的情況下更新表格或證書。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國公民，則借款人方面的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付(按借款人和行政代理合理要求的數量)正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：

(A)如果貸款人是美國公民，則由美國國税局填寫W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備份預扣税；

(B)在要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人的情況下，(1)對於任何貸款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於本協議下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E確立豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(C)如果非美國貸款人根據本協議支付的款項構成的收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)如果非美國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，則(1)使用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以及(2)提供實質上以附件G(美國税務證書)形式的證書，表明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)是《守則》第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”；(C)是守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國法團”；及。(D)在美國進行有關利息支付有效相關的貿易或業務；。

(E)如非根據本協議支付款項的實益擁有人的非美國貸款人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本身填寫W-8IMY的IRS表格，及(2)提供本款第(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須填寫該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人所需的表格；但是，如果貸款人是合夥企業，且其一名或多名合夥人要求根據《守則》第881(C)節獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明；或

(F)提供法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並提供必要的補充文件，使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳代理人交付：適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本節第2.17(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)加強對某些退款的處理。如任何一方依據其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何税款的退款(或抵免)，而該等税款已根據第2.17節獲得彌償(包括根據第2.17節支付的額外款項)，則應向作出賠償的一方支付一筆相等於該退款(或抵免)的款額(但僅限於根據本條就引致該退款的税項(或以抵免代替退款)所作的彌償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款(或以抵代退)支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述退款(或代替退款的信用)，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據前一判決支付給該受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.17(G)節的規定向任何賠償方支付任何款項會使受補償方處於不利地位(按税後淨額計算)，則在任何情況下，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠償的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則任何受賠償方都不會被要求向任何賠償方支付任何款項。第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)為生存而戰。在行政代理辭職、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有其他義務的償還、清償或履行之後，每一方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(一)開證行。就第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18節. 一般付款;按比例待遇;分攤抵消。 (a)借款人應在到期日或本合同項下任何預付款的確定日期當天，於紐約市時間中午12：00之前，以立即可用的資金支付本合同項下要求其支付的每筆款項或預付款（無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17條項下的應付金額，或其他），不得抵銷、補償或反訴。 在上述時間之後收到的任何款項，在行政代理人的決定下，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。 所有此類付款應在行政代理人的辦公室進行，地址為紐約州紐約市麥迪遜大道383號。

約克，但本協議明確規定的直接向開證銀行或搖擺線貸款人支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，應直接向有權獲得款項的人支付的款項除外。 行政代理機構應在收到任何其他人的帳户上收到的任何此類付款後立即將其分發給適當的收款人。 如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果任何付款應計利息，則應在延長期間支付利息。 本協議項下的所有付款均應以美元支付。

（b） 在不需要按照第7.03節要求的方式進行支付的任何時候，如果在任何時候（x）行政代理人收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，而不構成（i）本金、利息的具體支付，根據貸款文件應支付的費用或其他款項（應按借款人的規定使用）或（ii）強制性提前還款（應按照第2.11節的規定使用）或（y）行政代理人收到的任何資金作為擔保品的收益，此類資金應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償金或費用報銷（下一條第二款所述的除外），包括借款人當時應付給行政代理機構和各開證銀行的款項，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或開支償還，第三，按比例支付貸款到期應付利息，第四，按比例預付貸款本金和未償還信用證支出以及銀行服務義務和掉期義務相關的任何其他欠款，第五，向行政代理人支付相當於102.5%的金額（102.5%）的所有未償還信用證的未提取面值總額和任何未支付的信用證付款總額，將作為此類債務的現金抵押品持有，第六，支付應付行政代理人的任何其他擔保債務或借款人的任何債務。 儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該貸款方的任何除外掉期義務。 儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人有此指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何管理機構不得將其收到的任何付款用於任何類別的定期基準貸款，除非（a）在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期日，或（b）在以下情況下，且僅在以下範圍內，沒有未償還的同類別ABR貸款，且在任何情況下，借款人應按照第2.16節的規定支付中斷資金付款。 行政代理人和貸款人應擁有持續的專有權利，以將任何及所有此類收益和付款用於擔保債務的任何部分。

（c） 根據行政代理人的選擇，所有本金、利息、信用證付款、費用、保險費、可報銷費用（包括但不限於第9.03條規定的所有費用和費用報銷）以及貸款文件項下的其他應付款項可從本協議項下的借款收益中支付。

（d） 如任何債權人借行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與信用證支付或其Swingline貸款，導致該等貸款人收到的其貸款總額的付款比例，以及參與信用證支付和Swingline貸款及其應計利息的比例，大於任何其他類似的位置，那麼，接受這種更大比例的人將購買（按面值計算的現金）參與其他貸方的適用貸款和信用證支付和搖擺線貸款，而不受其他貸方的追索權或擔保，除非第9.04節中規定的必要轉讓，以便所有此類付款的利益應由以下各方分享適用的貸款人

根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款和Swingline貸款的部分按比例計算；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天支付利息。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定並儘管本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)只要上述任何違約行為持續，則在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用，在上文第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序進行。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人或開證行根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人、任何開證行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該放貸行或開證行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人或該開證行認為，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人或該開證行承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人或開證行不利。借款人特此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人或開證行根據第2.15節要求賠償，或如果借款人被要求向任何貸款人支付任何補償税或額外金額，

任何開證行或任何政府當局根據第2.17節為任何貸款人或任何開證行開立賬户，或如果任何貸款人成為違約貸款人，或如果任何開證行不履行其在本協議項下籤發信用證的義務，或如果任何貸款人不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得所需貸款人的同意(就此目的而言，此類定義中的百分比被視為51%)，則借款人可：在通知貸款人(或開證行，視情況而定)和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人或開證行(視情況而定)無追索權地(按照第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓和轉授其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利(根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利除外)和義務(就任何開證行而言，其權益除外)。本協定項下與其已出具的未清償信用證有關的權利和義務)給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人或開證行，視情況而定，如果貸款人或開證行接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果轉讓循環承付款，則各開證行和各Swingline貸款人不得無理拒絕同意；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或當時到期和應支付的付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20節。違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則下列規定應適用，直至該貸款人根據第2.20(F)節不再是違約貸款人：

(A)根據第2.12(A)和(B)節，違約貸款人的承諾的未到位部分應停止計提承諾費和計時費用，而參與費用應在該違約貸款人根據第2.20(D)節以現金抵押的範圍內的LC風險敞口停止計提；但任何按本規定為其定期貸款提供資金的定期貸款人應有權獲得假若它不是違約貸款人的情況下本應計入其賬户的計時費用；

(B)支付行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7.03節或其他規定在到期時)或由行政代理收到的任何款項

根據第9.08節的規定，違約貸款人的代理應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付違約貸款人根據本條款欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人根據本條款欠每個開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，按照本節的規定，現金抵押每家開證行對該違約貸款人的LC風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，將每個開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來信用證風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第4.03節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據適用的承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意；

(C)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和信用風險；但除第9.02節另有規定外，如果修訂、豁免或其他修改需要每一貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則該(C)條不適用於違約貸款人的投票；

(D)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)所有或部分此類Swingline風險敞口和LC風險敞口應在有循環承諾的貸款人之間重新分配，這些循環承諾不是按照其各自適用的百分比按比例遞增的，但範圍僅限於(X)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，(Y)任何非違約貸款人的循環信用風險敞口加該非違約貸款人的LC風險敞口的適用百分比的總和

Swingline風險敞口不超過該非違約貸款人的循環承諾，以及(Z)此時滿足第4.03節規定的條件；以及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，在不損害借款人針對違約貸款人的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，根據第2.06(J)節規定的程序，現金僅為開證行的利益抵押借款人與該違約貸款人的LC敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC敞口尚未清償即可；

(Iii)如借款人根據第(D)段以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(C)節就該違約貸款人的現金抵押LC風險向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據第(D)段重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(C)節向有循環承諾的貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比調整；或

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第(D)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害適用的開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，應向適用的開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人的循環承諾中被該LC風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(C)節就該違約貸款人的LC風險敞口應支付的信用證費用，直至該風險敞口被現金抵押和/或變現為止；和

(Vi)如果貸款人是違約貸款人，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.20(D)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(E)如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救行動，且只要該事件持續，或(Ii)任何Swingline貸款人或任何開證行真誠地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非適用的Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與借款人或該貸款人訂立令該Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險

(F)在行政代理、借款人、各開證行和Swingline貸款人各自同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項之日，應重新調整其他貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該貸款人的循環承諾，並在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的此類貸款(Swingline貸款除外)和未償還的LC付款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環貸款；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所支付的承諾費和參與費或付款不得追溯調整；並進一步規定，除非借款人和任何其他受影響各方另有明確約定，否則終止貸款人的違約貸款人地位，不構成放棄或免除借款人或其他受影響一方因其違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。

(G)本節的任何規定不影響借款人針對任何違約貸款人可能擁有的任何權利或補救措施。

第三條

申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。借款人及其附屬公司均經正式組織或組成，有效存在，且(除非在簽署日期前以書面形式向行政代理披露)在其組織所在司法管轄區的法律下信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以繼續經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在有關司法管轄區開展業務，以及(在相關司法管轄區適用該概念的範圍內)在每一個司法管轄區均有良好的聲譽。本協議附表3.01(經不時補充)列明每間附屬公司(在每宗個案中，於完成完成營業轉讓及分拆後)，註明該附屬公司是否一間重要的國內附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、借款人及其他附屬公司所擁有的每類股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份的描述。各附屬公司的所有已發行、未償還及已繳足權益的已發行股份均屬有效發行、已繳足及(在管限法律下適用的範圍內)無須評估，而借款人或另一附屬公司所擁有的附表3.01所示的所有該等股份及其他股權均由借款人或任何附屬公司實益擁有且無任何留置權，但根據貸款文件設定或根據第6.02(I)節準許的留置權除外。借款人或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士購入借款人或任何附屬公司任何類別股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。

第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如果需要，股東或成員也可以採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、

暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且不違反對任何借款方或其任何子公司具有約束力的任何適用法律或法規，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或對任何借款方具有約束力的任何政府當局的任何命令。(C)不會違反或導致對任何貸款方或其資產具有約束力的任何實質性契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對貸款方的任何資產設定或施加任何留置權，或要求對貸款方的任何資產設定任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月26日的財政年度及截至2021年12月26日的財政年度，由獨立公共會計師普華永道有限責任公司報告，及(Ii)由借款人根據經修訂的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交併經其首席財務官核證的截至2022年9月25日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重要方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經年終審計調整，並在上文第(2)款所述報表的情況下無腳註。

(B)自2021年12月26日至今，並無任何事件、狀況或情況對借款人及其附屬公司的整體業務、營運結果、物業、資產或財務狀況造成或將會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.05節。財產。(A)借款人及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)確保每個借款人及其子公司擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

第3.06節。訴訟、環境和勞工事務。(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟、法律程序或調查：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利的裁決，可合理預期個別或整體會導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)特別涉及本協議或交易。

(B)除已披露的事項及任何其他個別或合計不能合理預期會導致

借款人或其任何附屬公司不得(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已招致任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)不知道可合理預期會導致任何環境責任的任何事實或情況。

(C)如果(I)借款人或其任何子公司沒有罷工、停工或停工，或據他們所知，沒有受到威脅，(Ii)借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反《公平勞工標準法》或任何其他與此類事項有關的適用聯邦、州、地方或外國法律，以及(Iii)借款人或其任何子公司應支付的所有實質性款項，或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向借款人或其任何子公司提出索賠的所有實質性付款，在上述第(I)至(Iii)款的情況下，已作為負債在借款人或該附屬公司的賬面上支付或累算，但如不能合理地預期個別或合計不會導致重大不利影響，則屬例外。

(D)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都已導致或大幅增加了產生實質性不利影響的可能性。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。借款人或其任何子公司均不需要根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。

第3.09節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的報税表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的任何税款，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已為其賬面上撥備充足的準備金，或(B)無法合理預期未能這樣做會導致重大不利影響的任何税款。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與已發生的所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。(A)資料備忘錄或借款人或其代表就本協定的談判而向行政代理人或任何貸款人提供或根據本協定交付的任何其他報告、財務報表、證書或其他資料(經如此提供的其他資料修改或補充)，在資料備忘錄或其代表所提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他資料中，截至資料備忘錄的日期或日期，並無對事實作出任何重大失實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但就預測或預計的財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據其認為在如此提供的時間是合理的假設而擬備的，如在簽署日期前提供，則為簽署之日。

據瞭解，截至目前為止，預測和預計的財務信息本質上是不確定的，實際結果可能與預測和預測的財務信息不同(這種差異可能很大)。

(B)截至簽署日期，據借款人所知，在該日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節。反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。

第3.13節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.14節。保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並無從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用信用證項下的每次借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.15節。[已保留].

第3.16節。償付能力。借款人及其子公司作為一個整體，在每個簽約日和融資日都具有償付能力。

第3.17節。留置權。除了第6.02節允許的留置權外，借款人或任何子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。

第3.18節。沒有繁瑣的限制。除第6.09節允許的負擔限制外，任何貸款方均不受任何負擔限制。

第3.19節。保險。借款人維持並已促使各子公司維持第5.05節所要求的保險。

第3.20節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為行政代理人的利益在所有抵押品上設立了合法有效的完善留置權，此類留置權構成抵押品的完善留置權和持續留置權，擔保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但在下列情況下除外：(A)允許的產權負擔，只要任何此類允許的產權負擔將優先於根據以下規定有利於行政代理人的留置權

對於任何適用的法律(包括因為此類留置權優先於通過提交UCC融資報表、賬户控制協議或UCC下的“控制”而完善的留置權)和(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權，只要行政代理沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。

第3.21節。收益的使用。貸款收益已經使用，並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第四條

條件

第4.01節。簽約日期。本協議和本協議項下的承諾應自滿足下列各項條件之日起生效(或根據第9.02節放棄)：

(A)行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表每一方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的證據，證明該當事人已簽署該副本(在每種情況下，根據第9.06(B)節的規定，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)，並且在行政代理簽署並將其簽名頁交付給本協議時，第(A)款所列條件應視為已滿足。

(B)行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的關於借款人的組織、存在和良好地位、融資交易的授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的習慣文件和證書，在每種情況下，行政代理人均合理地滿意。在行政代理簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(B)款規定的條件。

(C)：(I)行政代理應至少在簽署日期前五天收到借款人至少在簽署日期前10天以書面形式要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律和法規(包括《愛國者法》)有關的貸款當事人的所有文件和其他信息，以及(Ii)至少在簽署日期前10天提出請求的任何貸款人，只有在貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，貸款方應在簽署日期前至少五天收到關於該借款方的受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

第4.02節。融資日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)應已確定簽署日期。

(B)證明借款人應已按照第2.03節的要求提交借款請求。

(C)貸款人應至少在融資日期前三(3)個工作日收到剝離協議的真實完整副本，並在任何安排人要求的範圍內，收到與剝離相關的所有其他重要協議。所有該等協議的條款須在各重要方面與表格10所載的資料及提交予安排人的該等協議的格式一致，或在其他方面令安排人合理地滿意(雙方同意表格10所載的條款及提交予安排人的該等協議的形式令安排人合理滿意)，而未經安排人事先批准，不得放棄、修訂或以其他方式修改該等協議的條款或條件，以致對貸款人的權利或利益構成重大不利。雙方同意，安排人在作出任何此類決定時將採取合理行動(如果借款人將任何此類放棄、修訂或修改通知安排人，則安排人應應借款人的書面要求，向借款人確認是否需要任何此類事先批准)。

(D)表格10應已被美國證券交易委員會宣佈為有效，表格10中提出的剝離的所有條件應已得到滿足(或應在剝離發生後的緊接供資日滿足)或放棄(如果是任何放棄材料，且有悖於貸款人的權益，須經安排者批准)，且內閣業務轉讓、剝離和FBHS現金支付應已完成或應在貸款發放後的供資日完成，條款與適用法律一致，在所有實質性方面，連同表格10中所載的信息和所提交的協議形式，以及迄今提交給安排人的形式財務信息。除支付FBHS現金付款、償還現有公司間債務和表格10中描述的其他付款外，借款人不得向FBHS支付任何與剝離有關的實質性付款，以及在FBHS現金付款和所有相關交易生效後借款人的資產、負債和資本化應在所有重大方面與此前提交給貸款人的備考財務報表一致(雙方同意FBHS現金付款總額可達940,000,000美元)。

(E)貸款人應已收到(A)借款人首席財務官的有利償付能力證書，日期為供資日期(並在交易生效後)，並採用慣常形式，並確認國家公認的諮詢公司向FBHS董事會提交了(關於借款人及其子公司的償付能力)有利的償付能力意見，以及(B)國税局裁定的私人信函的副本，如果獲得，以及FBHS關於分拆的免税性質的法律意見(或與此相關的法律顧問的慣常簡短意見)(在每種情況下，都是在不依賴的基礎上)。

(F)貸款人應已收到：(1)借款人在供資日期之前最近兩個財政年度的已審計綜合財務報表，(2)借款人在根據本款(F)款第(1)款提交的最新財務報表之日之後的每個季度期間的未經審計的中期綜合財務報表，説明這些財務報表可供查閲(無論如何，在籌資日期前超過四十五(45)天結束的每個季度期間)(在上述第(I)和(Ii)條的每一種情況下，使櫥櫃業務轉移給借款人)及(Iii)借款人截至2027年的最近一次預計損益表、資產負債表和現金流量，在每一種情況下，均使剝離和與之相關的交易以及

行政代理和貸款人應合理要求的信息(包括但不限於對編制該等預測時使用的假設的詳細描述)。

(G)確保不得有合理預期會對剝離產生實質性不利影響的訴訟或行政訴訟。

(H)所有必要的或行政代理酌情認為與交易有關的所有政府和第三方批准應已獲得並完全有效。

(一)已經滿足抵押品和擔保要求。行政代理人應已收到註明供資日期並由借款人的執行人員或財務官簽署的完整的完美證書，連同其預期的所有附件，包括關於完美證書所預期司法管轄區內貸款方的統一商業法典(或同等)備案文件的搜索結果、通過這種檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本以及行政代理人合理地滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)表明的留置權根據第6.02節是允許的，或已經發布，或基本上與融資日期的初始貸款資金同時發佈。

(J)根據行政代理，每個貸款人和每個安排人應已收到在供資日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本合同要求借款人償還或支付的所有自付費用的報銷或支付(以發票為準)。

(K)自2021年12月26日以來，不應發生任何已經或將合理地預期對借款人及其子公司的業務、運營結果、物業、資產或財務狀況整體或對櫥櫃業務產生重大不利影響的事件、狀況或情況。

(L)：行政代理人應已收到貸款方律師(可能包括內部律師的意見)的有利書面意見(致行政代理人和貸款人並註明資助日期)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並涵蓋行政代理人應合理要求的與貸款方、本協議或交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(M)在下列情況下：(I)每個貸款人(視情況而定)應已收到借款人根據第2.10(E)節要求的任何本票，和(Ii)在符合第5.10(E)節的規定下，行政代理應已收到附屬擔保、擔保協議和附件E中確定的其他文件和證書的正式籤立副本(包括但不限於行政代理可能合理要求的與貸款當事人的組織、存在和信譽、交易授權和與貸款當事人有關的任何其他法律事項有關的文件和證書，本協議或交易)，所有形式和實質內容均合理地令行政代理及其律師滿意。

(N)行政代理應已收到一份註明供資日期並由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務官簽署的證書，確認(I)供資日期的陳述在供資日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確(如因重大不利影響或其他重大程度的限制而有資格，則在所有方面均屬真實和正確)，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，則該陳述或保證應

於該較早日期及截至該較早日期，(Ii)證明截至資助日期，並無違約發生且仍在繼續，及(Iii)遵守本第4.02節(D)、(G)、(H)及(K)段所述的條件，在所有重要方面均屬真實及正確(如有重大不利影響或其他重大限定條件)。

(O)行政代理人應已收到信貸協議的更新披露時間表，反映分拆及相關交易生效後的更新，而該時間表應為行政代理人合理接受。

行政代理應將融資日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不得生效，除非在紐約市時間2023年3月31日下午3點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件(如果不滿足或放棄這些條件，承諾將在該時間終止)。

第4.03節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)，貸款文件中所載的貸款方的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(如受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制，則在所有方面也應如此)，但如聲明任何此類陳述或保證僅與較早日期有關，則不在此限。在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面(或所有方面，如果受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制)是真實和正確的；但在資助日期作出的申述及保證只限於資助日期申述。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第V5條

平權契約

從(X)關於第5.01和5.02節的要求的簽署日期起和之後，以及(Y)關於本第五節的任何其他要求的資金之日起，直到承諾已經到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本條款應支付的所有費用均已全額支付，在每種情況下，所有信用證應已到期或終止，且沒有任何懸而未決的提款，並且所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(為每個貸款人提供足夠的複印件)：

(A)在借款人每個財政年度結束後90天內(或如較早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人10-K表格年度報告之日起五(5)天內，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)(自2022年12月25日終了的財政年度開始)、其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如果更早，則在根據美國證券交易委員會的規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日起五(5)天內，實施根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期)、其綜合資產負債表和相關經營報表，截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有數字均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計準則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，以附件D(I)的形式提交借款人的財務幹事的證書，以證明是否發生了違約，如果違約已經發生，則具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.12節的規定，並計算淨槓桿率，以確定適用比率；及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；

(D)在根據上文第(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(E)儘快提供借款人每個財政年度結束前不超過三十(30)天的借款人下一財政年度每個月的計劃和預測副本(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)，其形式應合理地令行政代理人滿意；

(F)在借款人或美國證券交易委員會的任何子公司或繼承上述任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，立即提供這些材料的副本

佣金或任何國家證券交易所，或由借款人一般分發給其股東，視具體情況而定；以及

(G)在提出任何要求後，(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”法律和法規以及反洗錢法律，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何交付紙質副本的請求，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或啟動任何針對或影響借款人或其任何附屬公司的程序或在其之前提起或啟動任何程序之前，包括根據任何適用的環境法，如果作出不利決定，可合理地預期會導致重大不利影響

(C)防止任何ERISA事件的發生，這些事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(d)    [保留區];

(E)防止借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面作出任何重大改變；

(F)禁止導致或可合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展；和

(G)防止交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節規定提交的每份通知（i）應採用書面形式，（ii）應包含標題或參考行，內容為“MasterBrand，Inc.第5.02節規定的通知”。日期為2022年11月18日的信貸協議”，以及（iii）應隨附財務官的聲明

或借款人的其他執行官員，詳細説明需要此類通知的事件或發展，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節. 存在;經營業務。 借款人將，並將促使其各子公司，採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和保持其合法存在以及對其業務經營至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、政府授權和知識產權的充分效力，並維持所有必要的權力，以在其業務開展的每個司法管轄區開展業務，在每種情況下，（與維持借款人的存在有關的除外），除非未能這樣做不能合理預期會產生重大不利影響;但上述規定不應禁止第6.04節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節. 支付義務。 借款人將支付，並將促使其各子公司支付各自的義務，包括税務責任，如果不支付，可能會導致重大不利影響，然後才成為拖欠或違約，除非（a）其有效性或數額正通過適當的程序善意地受到質疑，以及（b）借款人或該子公司已根據公認會計原則在其賬簿上留出足夠的儲備金。

第5.05節. 財產的維護;保險。 借款人將，並將促使其各子公司，（a）保持和維護所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，除非合理預期不會導致重大不利影響的任何此類故障，及（b）向財政穩健及信譽良好的承運人維持（i）保險金額（沒有更大的風險自留）和借款人管理層認為適當的風險（但包括火災和運輸途中的損失;盜竊、入室盜竊、偷竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動造成的損失;營業中斷;和一般責任）以及在相同或類似地點從事相同或類似業務的知名公司通常維護的其他風險，以及（ii）根據抵押文件要求的所有保險。 應行政代理人的要求，借款人應向貸款人提供有關所保保險的合理詳細信息。 借款人應向行政代理人提交以下背書：（x）所有貸款方有形個人財產和資產保險單上的所有“一切險”有形損害保險單，並將行政代理人指定為貸款人損失受保人;以及（y）所有一般責任和其他責任保險單，並將行政代理人指定為附加被保險人。 如果借款人或其任何子公司在此後的任何時間未能獲得或維持本協議所要求的任何保單或保險，或未能支付全部或部分與此相關的任何保費，則行政代理人在不放棄或免除本協議項下的任何義務或導致的違約的情況下，在此之後的任何時候（但無義務），可以獲得並維持此類保險單，支付此類保險費，並採取行政代理人認為適當的任何其他相關行動。 行政代理機構支付的所有款項應構成義務的一部分，應按照本協議的規定支付。 借款人應及時向行政代理人和貸款人提供書面通知，説明抵押品任何重要部分的任何意外事故或其他保險損害，或開始任何行動或程序，以根據徵用權或通過沒收或類似程序獲取抵押品的任何重要部分或其中的權益。

第5.06節. 書籍和記錄;檢查權。 借款人將，並將促使其各子公司，按照公認會計原則和對借款人或該子公司（視情況而定）具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保持適當的賬簿和賬目。 借款人將並將促使其各子公司保存賬簿、記錄和賬目，

詳細、準確地反映與其業務和活動有關的所有交易。借款人將並將促使其子公司在至少三(3)個工作日的通知後，允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(特此授權行政代理人直接聯繫其獨立會計師)，並提供每個貸款方擁有存託賬户和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，每一貸款方特此授權行政代理人與銀行(S)聯繫，以要求銀行對賬單和/或餘額，在任何情況下，均須在合理時間(正常營業時間內)並按合理要求頻密地遵守當時在該等財產、簿冊及記錄所在地或為借款人或任何附屬公司保管該等簿冊及記錄的人士當時有效的任何查閲、安全或保安(包括資料保安)程序。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與借款人及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節。遵守法律和協議。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人及各附屬公司將遵守其所訂訂的每項分拆協議，除非未能個別或整體遵守該協議並不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.08節。使用收益和信用證。定期貸款的收益將在融資日僅用於支付FBHS現金付款，循環貸款的收益將在融資日僅用於支付FBHS現金付款的非定期貸款部分，並支付與交易相關的費用和支出。在融資日期之後發放的任何循環貸款的收益以及根據第2.09(D)節發放的任何增量定期貸款的收益將僅用於一般企業用途，包括營運資本、資本支出、允許的收購和其他合法企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會U或X條例的任何目的。信用證僅用於支持借款人及其子公司在正常業務過程中的義務。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用也不得允許其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益(A)，以促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法，(B)用於資助、融資或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易，如果由在美國、歐盟及其成員國或聯合王國註冊成立的公司進行此類活動、業務或交易，將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或放棄相關的任何書面信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述任何

根據作出陳述的情況，作出陳述所需的重要事實不具誤導性，提供此類信息應被視為借款人在作出陳述之日就本節規定的事項作出的陳述和保證。

第5.10節。輔助擔保人；質押；追加抵押品；進一步擔保；成交後義務。

(A)在任何人成為附屬公司或任何附屬公司根據“重要國內附屬公司”的定義獨立地有資格成為重要國內附屬公司或被借款人或行政代理指定為重要國內附屬公司後三十(30)日(或行政代理可能商定的較後日期)內，應儘快提交申請，借款人應向行政代理提供書面通知，列出合理詳細地描述該人的重大資產的信息，並應促使也符合重大國內附屬公司資格的每一家附屬公司向行政代理交付附屬擔保和擔保協議(在每種情況下均採用其預期的形式)的聯名書，根據該聯名書，該附屬公司同意受其條款和條款的約束，附屬擔保和擔保協議的聯名書應附有適當的公司決議、其他公司文件和形式和實質合理地令行政代理及其律師滿意的法律意見。

(B)借款人將導致，並將促使對方貸款方使其擁有的所有個人財產(無論是有形、無形或混合的)在任何時候都處於優先地位，完善的留置權有利於行政代理，以便根據抵押品文件的條款和條件獲得擔保債務，在任何情況下都受第6.02節允許的留置權的約束。在不限制前述一般性的情況下，借款人將使借款人或任何其他貸款方直接擁有的每個質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比始終處於優先地位，完善的留置權有利於行政代理，以根據抵押品文件的條款和條件確保擔保債務(在每種情況下，均須遵守根據法律可能具有優先權的允許產權負擔)。儘管如上所述，(A)在融資日期後六十(60)日之前或行政代理就此行使其合理酌情權時可能同意的較後日期之前，或(B)行政代理或其律師根據法律有效、具有約束力和可強制執行的質押協議確定該質押不會為擔保當事人的利益提供實質性信貸支持的情況下，不得要求與外國子公司的股權有關的質押協議。

(C)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使每家子公司向行政代理人籤立和交付或促使行政代理人籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理人可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件以及第4.02(I)節所要求的類型的其他行動或交付進行存檔和記錄，或根據抵押品和擔保要求進行的其他行動或交付)，合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。

(D)即使貸款方在供資日期後獲得任何資產(但不包括：(I)構成擔保協議下抵押品的資產，在獲得擔保協議時受擔保協議下的留置權的約束；或(Ii)沒有額外擔保的資產

根據擔保協議的要求)，借款人將通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人將導致此類資產享有擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款當事人採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節第(C)款所述行動，費用全部由借款人承擔。

(E)借款人應在不遲於供資日期後60天(或由行政代理人酌情決定的較晚時間)提供行政代理人保險證書和附件E所述的相關背書，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意，以證明借款人正在按照第5.05條投保。

第六條

消極契約

自提供資金之日起及之後，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款、所有信用證付款應已償還)之前，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。借款人將不會也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列任何一項或任何組合除外：

(A)償還擔保債務；

(B)任何在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，而此類債務的延期、續期和替換不會增加其未償還本金金額(與該債務有關的任何累算利息和保費的數額，以及與該延期、續期或替換相關的交易費、費用和開支除外)；

(C)借款人對任何子公司的負債以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債；但不是任何借款方貸款方的任何子公司的負債應遵守第6.05(D)節規定的限制；

(D)借款人對任何附屬公司的負債以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債的擔保；

(E)借款人或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃義務或有條件銷售或其他所有權保留協議，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)如該項債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，以及(Ii)本條所準許的債務本金總額在任何時候均不得超過適用的EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)25%；

(F)任何在本條例日期後成為附屬公司的人的債務，與準許的收購有關；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非在該人成為附屬公司的打算或與該人成為附屬公司有關的情況下產生；

(G)借款人或作為開户方的任何附屬公司在貿易信用證或類似業務方面的負債情況；

(H)借款人或任何附屬公司的無擔保債務，只要在緊接給予其形式上的效力之前和之後(I)沒有違約發生且仍在繼續，以及(Ii)借款人應在形式上遵守第6.12節所載的契諾)；但(A)借款人或任何附屬公司根據本條例所準許並根據登記公開發售或規則第144A條或其他私人配售交易的契據、貸款協議、票據購買協議或類似的管限文書或文件而發行的任何優先無抵押債務，只有在該等債務構成並符合高級票據債務定義所列條款的範圍內，才根據本規則獲準；。(B)任何根據合約從屬於償付該等債務的債務，只在該債務構成並符合附屬債務定義所列條款的範圍內，才根據本規則準許。及(C)依據本條(H)而產生的任何該等無抵押債務，不得由任何非貸款方的人擔保；

(I)借款人或任何附屬公司(“比率債務”)無限額的其他債務，只要(I)在該比率債務產生之日、其所得款項的運用及任何相關交易生效後，淨槓桿率不超過3.00至1.00，(Ii)任何此種比率債務的加權平均到期日不得短於當時未償還的初始定期貸款的剩餘加權平均到期日，(3)該比例債務的最終到期日不得早於到期日，(4)該比例債務不得以高於按比例的方式參與第2.11(C)節規定的任何預付款，(5)任何此類比例債務的所有其他條款(定價除外)與本協議的條款不一致時，不應比本協議項下的條款具有更大的限制性(由借款人真誠決定)(本協議項下為貸款人的利益而增加的契諾或其他條款除外)，(Vi)根據本條第(I)款非附屬擔保人的附屬公司所發生的比率債務的未償還本金總額，在任何時候均不得超過適用EBITDA的(X)$47,500,000和(Y)12.5%中的較大者；及(Vii)借款人或附屬擔保人(X)發生的任何該等比率債務不得由非貸款方的任何人擔保，及(Y)不得以構成抵押品的任何財產或資產作抵押；和

(J)借款人或任何附屬公司的其他債務；但本條(J)允許的未償還本金總額在任何時候均不得超過適用EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)25%中的較大者。

為了確定是否符合本第6.01節第(E)、(I)和(J)款的規定，在發生該債務之日根據本合同允許發生的任何債務，應在該債務發生之日之後根據本協議允許發生，即使由於適用EBITDA的減少而導致允許債務的適用金額減少。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在現在或以後擁有的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權

或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但下列任何一項或任何組合除外：

(A)取消根據任何貸款文件設定的留置權；

(B)不允許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在的、附表6.02所列的任何財產或資產實施任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換(與該債務有關的任何應計利息和溢價以及與該債務延期、續期或替換相關的成本和開支除外)；

(D)對借款人或任何附屬公司在取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產保留任何留置權；但(I)如該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及替換(與該等債務及交易費有關的任何累算利息及溢價的款額除外)，與該等延期、續期或更換有關的費用及開支)；

(E)對借款人或任何附屬公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產實行留置權；條件是：(I)如果該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內發生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

（f） 根據第6.01（i）節允許的債務擔保文件對擔保品設定的留置權;但是，代表該債務持有人行事的其他債務代表應成為（i）如果該債務由抵押品上的留置權擔保，且該留置權享有同等權益，（但不考慮救濟的控制）與擔保債務的留置權，作為“高級代表”的第一留置權債權人間協議（或類似術語，在每種情況下，在第一留置權債權人間協議中定義）或（ii）如果該債務由擔保債務的留置權的次級抵押品擔保，次級留置權債權人間協議作為“次級優先權代表”（或類似術語，在每種情況下，將在次級留置權債權人間協議中定義）;

（g） 借款人及其子公司的資產留置權，除非上述規定另有規定，只要此類留置權下的債務和其他義務的本金總額在任何時候不超過（x）95，000，000美元和（y）適用EBITDA的25%（以較大者為準）;

（h） 擔保工業收入債券融資的留置權（包括支持這種融資的信用證方面的義務），其本金總額在任何時候都不超過20 000 000美元，沒有重複;

（i） 對於股權，任何司法管轄區的任何適用證券法或該等股權發行人的組織文件規定的轉讓限制;以及

（j） 任何合同、租約、契約或其他文書中對轉讓的任何限制，根據《統一商法典》第九條第四部分未被定為無效。

第6.03節 根本性的變化。 (a)借款人不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其所有或絕大部分資產，或其任何子公司的所有或絕大部分股權無論是現在還是將來，都是這樣，要麼是被拋棄。如果在違約發生時以及在違約生效後，違約並未發生且仍在持續（i）在借款人為存續公司的交易中，任何人均可併入借款人;（ii）在存續實體為貸款方的交易中，任何人均可併入貸款方（前提是涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為存續實體），（iii）任何非貸款方的子公司可將其資產處置給借款人或另一子公司，以及（iv）任何非貸款方的子公司可以清算或解散，如果借款人善意地確定這種清算或解散不是實質性的，對貸款人不利;但是，除非第6.05條也允許，否則不得允許任何涉及在該合併或合併之前不是全資子公司的人的合併或合併。

(B)承諾借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在執行本協議之日開展的業務及其合理相關的業務除外。

（c） 借款人不得允許其財政年度在12月最後一個星期日以外的日期結束，也不得改變借款人確定其財政季度的方法。

第6.04節 部署。 借款人將不會，也不會允許任何子公司，作出任何處置，除非（在處置時和處置生效後，違約行為尚未發生且尚未持續）：

（a） 在正常業務過程中處置陳舊或磨損的財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）;

（b） 在正常業務過程中處置庫存和現金等價物;

（c） 設備或不動產的處置，條件是：（i）此類財產被用於換取類似重置財產購買價格的信貸，或（ii）此類處置的收益被合理及時地用於此類重置財產的購買價格;

（d） 任何子公司對任何貸款方的財產處置;

(E)根據第6.03節允許的資產處置；

(F)在正常業務過程中，以不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款，提供正常的租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)；

(G)處理在借款人及其子公司的業務中不再使用或不再有用的知識產權；

（h） 在正常業務過程中對過期應收賬款進行貼現、註銷或處置;

（i） 第6.07節允許的受限支付和第6.05節允許的投資;以及

（j） 其他方式的處置（包括任何售後回租交易，但不包括子公司的任何股權處置，除非該子公司的所有股權都已出售）;前提是（i）根據本第6.04（j）條處置的所有資產的公允市值總和在借款人的任何財政年度內，不得超過合併總資產的15%（根據最近參考期間最後一日的綜合總資產計算），（ii）任何售後回租交易應符合第6.11條的規定，以及（iii）本第6.04（j）條允許的所有處置應按公允價值進行（由借款人合理確定），且對價至少包括75%的現金和現金等價物。

第6.05節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在合併或合併前並非全資附屬公司的任何人的任何合併或合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人作出或允許存在任何投資或其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但下列任何一項或其組合除外：

(A)個現金等價物；

(B)批准允許的收購；

(C)包括(1)借款人及其子公司在其子公司的股權中存在的投資，以及(2)借款人及其子公司在籌資日期存在的各自子公司的其他貸款、墊款或債務擔保，在所有此類投資的價值超過5,000,000美元的情況下，列於附表6.05；

(D)借款人向任何附屬公司作出並由任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司作出的所有投資、貸款或墊款(但貸款方對非貸款方附屬公司的投資、貸款或墊款或資本出資總額不得超過(X)95,000,000美元和(Y)25%的適用EBITDA中的較大者)；

(E)構成第6.01(D)節允許的債務的其他擔保；以及

(F)拒絕任何其他投資、貸款或墊款(收購除外)，只要在作出該等投資、貸款或墊款時，並在緊接作出該等投資、貸款或墊款時(包括按預計基準生效)後，(I)當時並無違約或不會因此而導致違約，及(Ii)借款人按預計基準遵守第6.12節所載的財務契諾。

為釐定當時未償還的任何投資的款額，該款額須視為作出、購買或取得該等投資的款額(不因該等投資的價值其後的增減而調整)減去出售、收集或歸還資本時就該等投資而變現的任何款額(不得超過原來的投資款額)。

第6.06節。互換協議。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或其任何附屬公司的實際風險(與借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

第6.07節。限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)允許借款人宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權權益的股息；

(B)所有子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(C)允許借款人及其子公司根據並按照股票期權計劃或其他福利計劃為借款人及其子公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(D)允許借款人在供資日支付FBHS現金；

(E)允許借款人及其附屬公司可作出其他受限制付款，只要在作出該等受限制付款時，並在緊接(包括在形式上生效)之後(X)沒有違約發生且仍在繼續，及(Y)淨槓桿率不超過2.75至1.00；及

(F)借款人及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，只要借款人及其附屬公司在作出該等受限制付款前並未發生違約，或在作出該等受限制付款(包括按預計基準生效)後仍在進行，且在作出該等受限制付款時，其金額與在本協議期限內根據本條款(F)作出的所有其他受限制付款合計，不超過適用EBITDA的25%。

第6.08節。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格、條款和條件不會比從無關第三方以獨立的方式獲得的價格和條款和條件低，(B)借款人與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.07節允許的任何限制支付，(D)與附表6.08所列協議相關的交易，以及(E)FBHS現金支付、剝離和與之相關的交易(包括簽訂剝離協議)，在本(E)條的每種情況下，基本上如表格10所述。

第6.09節。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司對其任何財產或資產設立、招致或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)上述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於附表6.09所列在本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修正或修改)，(Iii)上述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件；只要上述限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並且根據本協議允許出售，(Iv)上述不適用於根據第6.01節(F)、(H)或(I)款所允許的任何債務條款施加的習慣限制和條件，在每種情況下，只要該條款允許對借款人及其子公司的財產和資產授予留置權，以使行政代理獲得擔保債務，並且(V)上述第(A)條不適用於租賃和其他限制轉讓的合同中的習慣條款。

第6.10節。次級債務和附屬債務文件的修訂。借款人不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接自願預付、抵銷或實質上抵銷、購買、贖回、註銷或以其他方式獲得任何次級債務或次級債務文件項下不時未償還的債務；但在適用的附屬協議不禁止的範圍內，借款人及任何附屬公司可就次級債務作出償付，只要在作出該等償付時，並在緊接(X)並無違約發生及持續，及(Y)淨槓桿率不高於2.75至1.00的情況下(包括以形式上的基礎)對次級債務作出償付。

此外，借款人不會，也不會允許任何附屬公司修訂附屬債務文件或證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延長或續期)產生的任何債務或根據其發行此類債務的任何文件、協議或文書，如果此類修訂、修改或補充規定了以下內容或具有下列任何效果：

(A)增加任何這類債務的本金總額，或增加本金或利息的任何一次預定分期付款的數額(根據適用的從屬條款，增加本金的任何累算利息和保費的數額除外)；

(B)縮短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何額外的強制性贖回條款；

(C)縮短這種債務的最終到期日，或以其他方式加快這種債務的攤銷時間表；

(D)提高這類債務的應計利率；

(E)政府規定支付額外費用或增加現有費用；

(F)修訂或修改任何財務或負面契諾(或禁止或限制借款人或任何附屬公司採取某些行動的契諾)，其方式在任何實質上對借款人或該附屬公司更為繁重或更具限制性，或在其他方面對借款人、任何附屬公司及/或貸款人構成重大不利，或就任何此類契諾而言，對借款人或該附屬公司施加重大額外限制，或要求借款人或該附屬公司遵守更具限制性的財務比率，或要求借款人改善其財務表現，在每一種情況下，均不受次級債務文件中現有適用公約或本協定中適用公約所規定的限制；或

(G)以下列方式修改、修改或增加任何肯定契諾：(I)作為一個整體，對借款人、任何子公司和/或貸款人構成重大不利，或(Ii)在任何實質性方面比從屬債務文件中現有的適用契諾或本協議中的適用契諾更繁重或更具限制性。

第6.11節。銷售和回租交易。除第6.04(J)條另有規定外，借款人不得、也不得允許任何附屬公司進行任何售後回租交易，但以現金對價金額不少於該等固定資產或資本資產的公允價值(由借款人合理釐定)的任何售後回租交易除外。

第6.12節。金融契約。

(一)降低淨槓桿率。借款人不得允許其任何財政季度結束時的淨槓桿率超過(W)3.875至1.00，(W)在籌資日期後結束的第一財政季度至2023年第二財政季度的最後一天，(X)3.75%至1.00,2023年第三和第四財政季度，(Y)3.5%至1.00,2024年第一財政季度，包括2024年第四財政季度，以及(Z)3.25%至1.00,2025年及以後的第一財政季度；但在上述(Y)或(Z)條款所述的任何財政季度結束時，如果淨槓桿率大於3.25比1.00或3.5比1.00(視適用情況而定)，且借款人在最近兩個會計季度(包括該財政季度)(滿足所有這些條件的財政季度，稱為“觸發季度”)內進行了重大收購，則淨槓桿率可大於3.25比1.00或3.5至1.00。適用時(但不得超過3.75至1.00)，適用於該觸發季度和隨後的三個財政季度(該四個財政季度為“調整後的契約期間”)；但在觸發季度發生後，不得允許或視為存在後續觸發季度，除非在初始觸發季度發生後的至少一個會計季度結束時，淨槓桿率已恢復到小於或等於3.25至1.00或3.5至1.00(視情況而定)；此外，借款人應在不遲於該初始觸發季度之後的第四財季結束前，使淨槓桿率低於或等於本第6.12(A)條規定的水平。

(B)提高利息覆蓋率。借款人不得允許在融資日期之後結束的任何財政季度結束時的利息覆蓋率低於3.00至1.00(截至該日期結束的四個財政季度的每個財政季度結束時計算)。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。以下事件均構成本協議下的“違約事件”：

(A)在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)規定：(I)借款人將不支付任何貸款的利息或任何信用證支出的利息或到期並應支付的任何經常性費用，並且這種不履行應在五個工作日內繼續不予補救，或(Ii)借款人將不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第(A)或(B)(I)款所述的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，在行政代理向借款人發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的五個工作日內，此類違約應繼續不予補救；

(C)在借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議中作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或根據本協議或根據本協議放棄的任何其他貸款文件，或在依據本協議或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)、第5.08條或第5.10條或第六條或第十條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或其任何附屬公司不能就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額為何)，而這些款項在到期並須予支付時(在實施任何寬限期或通知規定後)；

（g） 任何重大債務在其預定到期日之前到期，或發生任何事件或條件，任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人（無論是否發出通知、時間屆滿或兩者兼有）促使任何重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或廢止任何重大債務，在其預定到期日之前;但本條款（g）不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的擔保債務;

(H)應啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求(1)對借款人的清算、重組或其他救濟，或

根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，或(Ii)為借款人或其任何附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似官員，而在任何該等情況下，上述法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或其任何附屬公司應(I)自願開始任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，借款人或其任何子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)認為借款人或任何附屬公司將變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)就支付總額超過(X)$38,000,000和(Y)適用EBITDA 10%的款項而作出的一項或多項最終判決，須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出，並且(I)該等判決應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行；或(Ii)判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)如果要求貸款人認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起時，可以合理地預期會造成實質性的不利影響，則應當已經發生ERISA事件；

(M)如發生控制權變更，應採取行動；

(N)“發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的任何”違約“，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，而違約或違反在該文件所規定的任何寬限期後仍持續存在)；

(O)在任何貸款文件的任何實質性規定籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的任何原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人、任何附屬公司或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或在每一種情況下以書面形式聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，但不完全是由於行政代理的作為或不作為；

(P)任何抵押品文件不得因任何理由未能對聲稱涵蓋的抵押品的任何部分設定有效和完善的第一優先權擔保權益，但下列情況除外：(X)任何貸款文件的條款所允許的；或(Y)僅因行政代理人的作為或不作為所致；

(Q)規定剝離不應在晚上11：59完成。在融資日提供定期貸款和初始循環貸款之後，紐約市的時間。

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的與借款人有關的事件除外)，則在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)應立即終止承諾，承諾隨即終止；

(B)可宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付的債務，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；

(C)根據本條例第2.06(J)節的要求，將要求借款人為信用證風險提供現金抵押品；以及

(D)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01節(H)或(I)款所述的關於借款人的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和(在所需範圍內)信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動到期並支付，借款人將上述(C)款所規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由借款人在此免除。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理還可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附屬公司免除所有及每一項要求)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理人認為合理的條款使用抵押品所產生的任何現金。和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私人銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、給予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收購或以信用方式收購，或以信用方式收購或以信用方式收購)，而無需承擔任何信用風險。管理代理或任何貸款人

在任何該等公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何該等非公開出售或出售時，有權購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權利或權益的影響，借款人在此代表其本人及其附屬公司放棄及解除該項權利或權益。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理人選擇的順序(但須符合第7.03節的規定)，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務。只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括UCC第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，行政代理才需要向任何貸款方説明剩餘款項(如果有)。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如果法律規定必須就擬出售或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則按照第9.01節的規定，在出售或以其他方式處置抵押品之前至少10天發出的通知應被視為合理和適當。

第7.03節。付款的運用。即使本協議有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，借款人或所要求的貸款人向管理代理人發出有關通知後：

(A)除第2.20節另有規定外，所有因擔保債務而收到的付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應付給行政代理的費用、賠償、開支和其他款額的擔保債務部分(包括根據第9.03節應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(D)節應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(Ii)其次，支付構成貸款文件項下向貸款人和開證行支付給貸款人和開證行的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，有關信用證付款、利息和信用證費用的償還義務)的擔保債務部分(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按比例向貸款人和開證行支付：(Ii)應支付給貸款人和開證行的金額；

(3)第三，支付構成應計和未付信用證貸款手續費和利息的擔保債務部分，貸款人和開證行按比例按比例支付貸款人和開證行；(3)支付給貸款人和開證行；

(4)第四，(A)支付構成貸款未償還本金和未償還信用證付款的那部分擔保債務以及與銀行服務債務和掉期債務有關的任何其他欠款，以及(B)以現金抵押構成未支取金額的那部分信用證風險

在借款人根據第2.06或2.20節以現金為抵押的範圍內，按比例在貸款人和開證行之間按比例支付信用證：(Iv)支付給貸款人和開證行；但(X)根據上述第(B)款運用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以現金抵押信用證的擔保債務；(Y)在符合第2.06或2.20節的規定下，根據本條款用於現金抵押信用證總金額的金額；(Iv)應用於償付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第7.03節規定的順序；

(5)第五，根據當時到期和應付的金額，根據所有這些擔保債務各自的總額，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他擔保債務；以及

(6)最後，在向借款人或法律另有要求的所有擔保債務已不可行地全額償付後，餘額(如有)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能影響沒收、修改或終止

違反與破產、無力償債或債務人重組或救濟有關的任何法律要求的違約行為;此外，行政代理人可在執行任何此類指示的行動之前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。 除非貸款文件中明確規定，否則行政代理人沒有義務披露或未能披露與借款人、任何子公司或任何上述關聯公司有關的任何信息，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人員或其任何關聯公司的，或由其獲得。 如果行政代理人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或就此類風險或責任提供充分的賠償，則本協議中的任何內容均不得要求行政代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險或承擔任何財務責任。

（c） 在履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證銀行行事（本協議明確規定的與登記簿維護相關的有限情況除外），其職責完全是機械性和行政性的。 在不限制前述的一般性的情況下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；

（d） 行政代理人可通過其指定的一個或多個分代理人履行其職責，並行使其權利和權力。 行政代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利和權力。 本條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及行政代理人和任何該等分代理人的關聯方，並應適用於其各自根據本協議開展的活動。 行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定行政代理人在選擇該分代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。

（e） 任何聯合組織代理、任何聯合文檔代理或任何授權人均不應在本協議項下以此類身份承擔任何義務或職責，或

任何其他貸款文件，並不承擔任何責任，或根據該能力，但所有這些人應享有賠償的利益，根據本協議規定。

(F)如根據現行或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該法律程序或以其他方式(I)提出及證明就該等貸款所欠及未付的全部本金及利息的索償，為使貸款人和行政代理人的債權(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條提出的任何債權)在該司法程序中得到允許，(Ii)收集和接收就任何該等債權應支付或可交付的任何款項或其他財產並將其分發，以及任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人，借款人和其他擔保方在此授權任何此類訴訟中的扣押人或其他類似官員向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，除非徵得所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在貸款文件規定的情況下)或(Y)，在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則此種缺席被推定)或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，以任何方式向任何貸款人負責。對於本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何情況，本協議或任何其他貸款文件不承擔任何責任。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的具體條款，或(Ii)借款人向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先設定抵押品留置權除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經核準的電子平臺及其主要門户網站有普遍適用的安全程序和政策，但這些程序和政策已由

行政代理不時(自簽署之日起，包括用户身份/密碼授權系統)和經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每一貸款人、每一發卡行和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就貸款文件而言，每家貸款人和每家開證行同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)同意上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)經每一貸款人同意，每一開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須事先向貸款人、開證行及借款人發出30天的書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並無如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節第(A)款另有規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退任的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中所列的權利，如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品，直至按照本條指定繼任行政代理人並接受該委任為止(有一項理解並同意，即將退任的行政代理人不應承擔責任或

根據任何抵押品文件採取任何進一步行動的義務，包括為保持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(2)所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間採取或沒有采取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的認收書。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每一種情況下，都是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(而且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它在不依賴行政代理人的情況下獨立地、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面，以及它或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要的非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)對於每一貸款人而言，通過在簽署日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准每份貸款文件和每一份要求在簽署日期交付給行政代理或貸款人、或由行政代理或貸款人批准或滿意的其他文件。

第8.07節。抵押品很重要。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於有擔保的一方在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行對有擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款單據下的所有權力、權利和補救辦法可

僅由行政代理根據其條款代表擔保當事人行使。

(B)除前述事項外，與構成有擔保債務的債務有關的任何銀行服務安排，以及構成有擔保債務的任何互換協議，均不會(或被視為)為作為任何有擔保一方的任何有擔保一方在管理或解除任何抵押品或任何貸款文件下任何貸款方的義務方面產生任何權利。通過接受抵押品的利益，作為與互換義務有關的任何銀行服務協議或互換協議(視情況而定)的當事一方的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(B)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)以及根據破產法規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)在信用投標的債務中，每一擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(前提是行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視屬何情況而定)所規定的貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論終止

在不實施本協議第(9.02)節對所需貸款人採取行動的限制的情況下，(Iv)應授權行政代理代表此類收購工具按比例向每一有擔保當事人發放權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動。以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一項出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具貸記的債務數額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新轉讓給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，各擔保當事人債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或債務工具)的文件和信息，以便組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易。

第8.09節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，分段的要求

(A)第84-14條第I部分的貸款人對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日為止，行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益。並且，為免生疑問，對於借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利相關的任何權利)。

第8.10節。某些付款。

(A)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。*行政代理根據本第8.10條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或者，如果貸方意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額連同自該付款(或其部分)發生之日起及包括該日在內的每一天的利息退還給該行政代理

由該貸款人收到，直至該等款項按NYFRB利率及該行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還予管理代理之日為止。

(C)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第8.10條承擔的義務應繼續有效。

第8.11節。適用的債權人間協議。在不限制第VIII條前述條款授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(以及根據本條款第9.04節成為貸款人的每個人)特此授權並指示行政代理代表該貸款人訂立任何適用的債權人間協議，並同意行政代理可代表其採取此類適用債權人間協議的條款所預期的行動。如果適用的債權人間協議的條款與本協議之間有任何衝突，應以適用的債權人間協議的條款為準。

第XIX條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)通知借款人，寄往印第安納州賈斯珀萬事達品牌櫥櫃大道一號，郵編：47546，總法律顧問兼財務主管注意(電子郵件：ahorton@master brand.com和ckruse@master brand.com)；

(Ii)寄給行政代理或摩根大通作為Swingline貸款人，寄給摩根大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480，芝加哥，IL 60603-2300號，收件人：維克託·埃斯科瓦爾(電話：(312)732-3649；傳真：(844)490-5665；電子郵件：victor.escobar@chee.com)，附：摩根大通銀行，N.A.，中間市場服務，南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480，芝加哥，IL 60603-2300.(傳真：(844)490-5663；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmOrgan.com和jpm.agency.servicing.1@jpmOrgan.com)；

(3)通知摩根大通為開證行，地址為摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.，注意：LC Agency Team(電話：(800)364-1969；傳真號碼：(856294-5267)；電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)，，副本至摩根大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300，注意：

貸款和代理服務集團(電話：(312)732-3649；傳真：(844)490-5665；電子郵件：victor.escobar@chee.com)；以及

(4)按其行政調查問卷中規定的地址(或複印件號碼)通知任何其他貸款人、開證行或Swingline貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)根據本協議向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的電子通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(I)款所述，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

（b） 除第2.09（d）條中關於增量定期貸款修訂的規定外，根據第2.14（b）和（c）條以及下文第（c）和（e）款，不得放棄本協議或本協議的任何規定，修訂或修改，除非根據借款人與所需貸款人或借款人與行政代理人簽訂的書面協議，所需貸款人的同意;但該協議不得（i）未經該等借款人書面同意而增加任何借款人的承諾，（ii）減少任何貸款或信用證付款的本金額或減少其利息率，或減少本協議項下應付的任何費用，未經每個受影響的當事人的書面同意，（除非本協議中的財務契約（或本協議中財務契約中使用的定義術語）的任何修訂或修改不得構成本條款（ii））中利率或費用的降低，（iii）推遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息或本協議項下應付費用的預定支付日期，或減少以下金額，未經受此影響的每個承包商的書面同意，放棄或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日（除了第2.11（c）節要求的強制性預付款的金額的任何減少或付款日期的任何延長或其中使用的任何定義術語的變更外，在每種情況下，僅需獲得所需貸款人的批准），（iv）在未經各貸款人書面同意的情況下，以改變承諾額按比例減少或所需付款按比例分攤的方式，更改第2.09（c）或第2.18（b）或（d）節，（v）未經各借款人的書面同意，變更第2.20（b）或7.03條的付款瀑布規定，（vi）變更本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本節規定的任何其他規定，規定要求放棄的貸款人的數量或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予任何同意，而無需獲得每個承包商的書面同意。（理解為，僅在第2.09（d）節規定的增量定期貸款修訂案當事人同意的情況下，增量定期貸款可包括在確定所需貸款人的基礎上，與承諾和循環貸款及現有定期貸款基本相同。包括在簽署日期），（vii）（x）免除借款人在第X條下的義務或（y）免除所有或幾乎所有子擔保人在子擔保下的義務，在每種情況下，無需各擔保人的書面同意，（viii）除本節第（d）款或任何抵押品文件中規定的情況外，免除所有或幾乎所有抵押品，未經各擔保人書面同意，或（ix）下屬（x）擔保所有或實質上所有擔保物上任何義務的留置權（“現有留置權”）擔保任何其他債務或其他義務的留置權，或（y）任何其他債務或其他義務的合同付款權中的任何義務（任何此類其他債務或其他義務，擔保任何債務或此類義務的留置權從屬於此類債務或其他義務（如適用），“優先債務”），在第（x）或（y）款的情況下，除非已向每個受到不利影響的公司提供真誠的機會，以資助或以其他方式提供其按比例份額（根據各債權人持有的受到不利影響的債務金額），（不包括與談判該交易條款有關的真正擔保費和律師費及其他費用的償付;這些費用和開支，“附加費”）提供給所有其他供應商（或其關聯公司）的優先債務，並在這種不利影響的債權人決定參與優先債務的範圍內，收取按比例分攤的費用和任何其他類似利益（除附屬費用外）提供給優先債務提供者的優先債務（或其任何關聯公司）根據向每個受不利影響的債務人提出的書面要約提供優先債務，提供優先債務所依據的安排，該要約應在不少於五（5）個營業日的期限內對每個受到不利影響的債權人開放;此外，未經事先書面同意，該協議不得修改、更改或以其他方式影響行政代理人、髮卡行或搖擺線貸款人在本協議項下的權利或義務。

行政代理行、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)(不言而喻，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理行、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理行和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行開立信用證的承諾或借款人和開證行之間關於開立信用證的承諾的任何雙邊協議。儘管有上述規定，(X)不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，且(Y)借款人、所要求的貸款人和行政代理人可通過簽訂的書面協議對本協議的任何條款進行修訂、修訂和重述(並且，如果其權利或義務受到影響，開證行和Swingline貸款人)如果(I)根據該協議的條款，每一貸款人不同意其中規定的修訂的承諾將在該修訂或修訂和重述生效時終止，以及(Ii)在該修訂生效時，每一不同意該修訂的貸款人將收到其每筆貸款的全部本金和利息，以及本協議項下欠其或應計其賬户的所有其他金額。

(C)儘管上文(B)款有任何相反規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款、初始定期貸款、(Y)建議在釐定所需貸款人及貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和全權酌情決定下，解除貸款當事人對任何和所有抵押品授予行政代理人的任何和所有留置權：(I)終止所有承諾、以現金全額償付和清償所有擔保債務(未清償債務除外)，並以行政代理人滿意的方式對所有未清算債務進行現金抵押，(Ii)構成被出售或處置的財產，如果借款人向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證書，而無需進一步查詢)，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給借款人或任何附屬公司的財產，或(Iv)在根據第七條行使行政代理和貸款人的任何補救措施的情況下，為實現此類抵押品的出售或其他處置所需的財產。任何此類免除不得以任何方式解除、影響、或損害對貸款方保留的所有權益的債務或任何留置權(明確解除的債務除外)(或貸款方與之有關的義務)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理，在其選擇和酌情決定下，(I)根據第6.02(E)或(Ii)節允許的任何貸款文件，將對行政代理授予或持有的任何資產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人，如果借款人已告知行政代理，儘管借款人採取了商業上合理的努力來獲得該持有人的同意(但沒有

為了允許行政代理人保留其留置權(在上文第(I)款所設想的從屬基礎上)，這種其他債務的持有者要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(E)如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意即可生效。

第9.03節。費用；賠償；損害免責；責任限制。(A)借款人應支付(I)行政代理和安排人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和安排人的一名律師的合理費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理或對本協議規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)每一開證行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人(違約貸款人除外)與執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的所有合理自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類合理自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判；但借款人沒有義務支付下列費用、收費或支出：(A)在每個適用司法管轄區代表行政代理的一家律師事務所和(B)在每個適用司法管轄區代表貸款人和開證行行事的一家律師事務所(但任何貸款人或開證行真誠地確定與該律師行確實存在或可能存在衝突的任何貸款人或開證行有權保留自己的無衝突律師事務所，費用由借款人承擔)。

(B)借款人應向行政代理人、每一位安排人、每一位聯合團體代理人、每一位共同文件代理人、每一位開證行和每一位貸款人以及上述任何人(每一位被稱為“受償還者”)的每一關聯方賠償，並使每一位受償人免受因本協議的任何其他貸款文件的籤立或交付而產生的、與本協議有關的或由於(I)任何其他貸款文件的籤立或交付而產生的、與本協議有關的或由於(I)任何其他貸款文件而產生的、與本協議有關的或由於(I)任何其他貸款文件的交付而引起的、或由於(I)任何其他貸款文件的簽訂或交付而產生的、與本協議有關的或由於(I)任何其他貸款文件而產生的、與本協議有關的或由於(I)任何其他貸款文件的交付而產生的、與本協議有關的、或由於(I)任何其他貸款文件的簽署或交付而產生的、與本協議有關的、或由於(I)任何其他貸款文件的簽署或交付而產生或聲稱的任何其他貸款文件的合理費用、收費和支出。或本協議或由此預期的任何協議或票據，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或經營的任何實際或據稱存在或釋放危險材料的行為，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，

無論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為其中一方;這樣的人，不至於被人欺負。如果該等責任或相關費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於該等受償人的重大過失或故意不當行為或惡意違反該等法律、法規或規章而造成的，受償人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務，或因不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為且受償人針對任何其他受償人提起的爭議而產生的（對作為行政代理人、聯合組織代理人、聯合文件代理人或擔保人的受償人提出的任何索賠除外）;但借款人沒有義務為（A）一家以上的律師事務所在每個適用的司法管轄區內代表行政代理人及其所有關聯方，以及（B）一家以上的律師事務所代表貸款人支付費用、收費或支出，各適用司法管轄區內的開證銀行及其所有關聯方（但善意確定與該公司存在或可能存在衝突的任何開證銀行或開證銀行應有權聘請其自己的無衝突律師，費用由借款人承擔）。 本第9.03（b）條不適用於除代表任何非税收索賠引起的損失或損害的任何税收以外的税收。

（c） 各借款人各自同意向行政代理人、各開證銀行、各Swingline銀行以及上述任何人士的各關聯方支付本第9.03條第（a）、（b）或（d）款要求借款人支付的任何款項（每名為“代理人相關人士”）（在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人償還的義務），根據本節規定要求付款之日有效的各自適用比例，或者，如果在承諾終止且貸款已全部支付的日期之後尋求付款，根據該日期之前的適用百分比按比例計算），並同意就任何及所有負債和相關費用（包括可能在任何時間發生的任何種類的費用、收費和支出）對各代理人相關人員進行賠償並使其免受損害（無論是在貸款支付之前還是之後）以與承諾、本協議有關或由承諾、本協議產生的任何方式強加於該代理相關人士、由該代理相關人士產生或針對該代理相關人士提出的任何要求，任何其他貸款文件或此處或此處預期或提及的任何文件，或此處或此處預期的交易，或該代理相關人士根據或與上述任何事項相關的任何行動或遺漏的任何行動;如果未報銷的費用或責任或相關費用（視情況而定）是由代理相關人以代理相關人的身份發生的或針對代理相關人提出的;但任何一方都不應承擔任何部分的債務、費用，經有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認定主要由於該代理相關人的重大過失或故意不當行為而導致的費用或支出。 本節中的協議在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。

（d） 在適用法律允許的範圍內（i）借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和各貸款方特此放棄對行政代理人、任何擔保人、任何聯合銀團代理人、任何聯合文件代理人和任何擔保人的任何索賠，及任何上述人士的任何關聯方（每個此類人員被稱為“與貸方有關的人員”）因他人使用信息或其他材料而產生的任何責任（包括但不限於任何個人資料），（包括互聯網），以及（ii）本協議任何一方均不得主張，並且每一方特此放棄，對本協議任何其他方的任何責任，根據任何責任理論，特別，間接，結果性或懲罰性的損害因本協議、任何其他貸款文件或本協議或交易所預期的任何協議或文書而產生、與之相關或作為其結果的（而非直接或實際損害賠償），任何貸款或信用證或使用

其收益;但第9.03（d）條的任何規定不得免除借款人或任何貸款方根據第9.03（b）條的規定，就第三方針對受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償人作出賠償的任何義務。

（e） 本節規定的所有應付款項應在書面要求後的五個工作日內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)借款人或任何貸款方未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人或任何其他貸款方未經此種同意而試圖轉讓或轉讓應無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)轉讓給借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)時，不需要借款人同意；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理反對。

(B)向行政代理轉讓，但以下轉讓不需要行政代理的同意：(X)對受讓人的任何循環承諾，而受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，而受讓人在緊接轉讓之前有循環承諾，或(Y)向貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金提供全部或部分定期貸款；

(C)通知開證行；但轉讓全部或部分定期貸款不需要開證行同意；以及

(D)轉讓Swingline貸款人，但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)貸款，但轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓全部剩餘金額的情況除外

轉讓貸款人的承諾或任何類別的貸款，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款的數額(在轉讓和與轉讓有關的假設交付管理代理人之日確定)，在循環承諾的情況下不得低於5,000,000美元，在定期貸款的情況下不得低於1,000,000美元，除非借款人和管理代理人各自另有同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)“每項轉讓的當事各方應(X)簽署一項轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中納入根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設(行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者)，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由這些貸款人分擔；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，且在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)其資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(D)由任何貸款方或貸款方的關聯公司管理，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16和2.17節(在每一種情況下，僅就在轉讓日期或之前結束的任何期間而言)和第9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款對每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，收到正式完成的協議，其中包括行政代理和轉讓和承擔的參與方依據核準的電子平臺進行的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已是本條款項下的出借人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人，即行政當局

代理人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(Ii)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，已以書面形式向借款人確認的每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項的本金或任何應計利息，應繼續完全有效

或任何其他貸款單據未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止即可。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權交付的任何通知、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不要求行政機關接受任何形式或格式的電子簽名，只要行政機關以其他方式提出書面要求，要求手工簽署或電子簽名的特定形式或格式；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可以，

根據其選擇，以任何格式的影像電子記錄形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁相關的文件，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內，應在不影響本合同其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或任何附屬擔保人支付貸款人或任何附屬擔保人現在或以後根據本協議或向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的任何或所有其他貸款文件項下的任何及所有擔保債務，不論該貸款人、開證行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的債務，而該等債務不同於持有該等存款的分行或附屬公司，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用的法律規定

貸款文件、任何貸款人或擔保方就本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此而擬進行的交易的完成或管理而向行政代理提出的任何索賠，均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(C)在本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、學説、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的法律實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)條，和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證引起的或與之有關的、或影響到本協議一方的任何人的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)在此，本協議的每一方在其可能合法和有效的範圍內，在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在下列情況下，該另一方不會

(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和認證等原因而被引誘訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何對此人具有管轄權的政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Iii)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何實際或預期的信用保險提供商或經紀人，(G)在保密基礎上向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信用安排有關的識別號，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該等項目支付的利息及費用

但由於本節的實施而未支付的貸款應累計，就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和收費應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按NYFRB利率計算的還款之日的利息為止。

第9.14節。無受信人責任等

(A)如果借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本文件和本文件中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同對手的身份行事，而不是作為借款人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意沒有貸款方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人可與其顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立的調查和評估，出借方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可向借款人和可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何貸款方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司可能正在向借款人或其附屬公司可能就擬進行的交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。每一貸款方同意，其不得使用借款方通過貸款文件預期的交易或其與借款方的其他關係從借款方獲得的與該貸款方為其他公司提供服務相關的機密信息，且任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款方也承認，貸款方沒有任何義務使用貸款文件中涉及的交易，也沒有義務向借款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.15節。美國愛國者法案。受美國愛國者法案(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人，根據愛國者法案和受益所有權條例的要求，它必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及

允許貸款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人身份的其他信息。

第9.16節。非公開信息。

(A)在每一貸款人承認根據本協議從借款人或代表借款人向其提供的與借款人、其子公司或其各自業務有關的所有信息可包括關於借款人及其子公司或其證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照該程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)包括借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有此類信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其子公司及其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的決定權如下

(連同根據其頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)與此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.19節。免除附屬擔保人的責任。(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的交易完成後，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

(C)於貸款本金及利息、所有信用證支出、貸款文件及其他有擔保債務(掉期債務、銀行服務債務及其他明文規定可在該等付款及終止後仍存在的債務除外)下應付的費用、開支及其他金額應以現金全額支付、承諾已終止及未清償信用證時，附屬擔保及其下每一附屬擔保人的所有債務(明文規定可在終止後仍未履行的債務除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。

第9.20節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。任何貸款人(其他

如果借款人取得任何此類抵押品的所有權或控制權，則貸款人應通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求迅速將此類抵押品交付給行政代理機構，或按照行政代理機構的指示處理此類抵押品。

第X條

借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人放棄向任何附屬公司出示、要求其付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何互換協議或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(D)在履行任何指明的附屬義務時的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬義務的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何附屬公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等附屬義務或其任何部分有關的任何協議或就任何保證該等指明的附屬義務或其任何部分的抵押品的協議的真實性、可強制執行性或有效性，或與該等指明的附屬義務的任何附屬公司或任何其他擔保人有關或對該等指明的附屬義務的任何其他擔保人有關或不能強制執行的任何其他無效或不可強制執行的理由，而該等理由與本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何掉期協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關，而該等法律、法令、命令或規例看來是禁止該附屬公司或任何其他擔保人就該等指明的附屬債務付款的，任何指明的附屬義務或以其他方式影響任何指明的附屬義務的任何條款；或(H)作出任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任，或會損害或消除借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何特定附屬債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)對任何存款賬户或信貸的任何餘額有任何追索權的任何權利。

行政代理、開證行或以任何子公司或任何其他人為受益人的任何貸款人的賬簿。

借款人在本合同項下的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(與全額現金支付貸款的所有本金和利息、所有信用證付款、貸款文件和其他擔保債務項下應支付的費用、開支和其他金額(掉期債務、銀行服務債務和其他明確規定的債務除外)以及終止所有承諾和信用證有關的情況除外)，也不應因無效而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。任何指定的附屬義務的違法性或不可執行性、任何不可能履行任何指定的附屬義務或其他。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何附屬公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還。

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指明的附屬債務時，借款人特此承諾，並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款或安排付款，以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約或芝加哥以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該特定附屬債務將是不可能的，或者根據任何適用貸款人(或其任何關聯公司)的合理判斷，在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利，則在該適用貸款人的選擇下，借款人應以美元和/或在紐約或芝加哥支付適用貸款人(或其關聯公司)指定的特定附屬債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償該適用貸款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的優先和次要權利。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或滿足借款人在本合同項下的債務。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附表2.01

承付款

附表：3.01

附屬公司

附表：3.06

已披露事項

沒有。

附表6.01

已有債務

沒有。

附表6.02

現有留置權

沒有。

附表6.05

現有子公司投資

沒有。

附表6.08

與關聯公司的交易

沒有。

附表：6.09

現有限制

沒有。

附件A

[表格]

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件在此作為參考予以同意和併入，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此按照標準條款和信貸協議從轉讓人購買並承擔以下預期的生效日期(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括以下確定的任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因及任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律上或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、董事會委託人：董事會董事會主席：董事會主席。

2、資產受理人：資產負債表：資產負債表。
        [和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3、國際借款方：、萬事達品牌有限公司。

4.信貸管理代理：摩根大通銀行，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：MasterBrand，Inc.、貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他代理方之間的12.5億美元信貸協議，日期為2022年11月18日。

6、中國政府轉讓的利息：

1.根據需要進行選擇。

生效日期：2010年10月20日_日[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR
[ASSIGNOR名稱]


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
原文標題：

受讓人
[受讓人姓名或名稱]


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
原文標題：

同意並接受：4

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：

[MASTERBRAND，INC.，]

2.為信貸協議下根據本轉讓分配的貸款類型填寫適當的術語(例如“循環承諾”、“定期貸款承諾”等)

3)規定，至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

4在信貸協議第9.04(B)(I)節所要求的範圍內包括同意。

作者：
他的名字是：
原文標題：

[開證行]

作者：
他的名字是：
原文標題：

[Swingline放貸機構]

作者：
他的名字是：
原文標題：

附件一

標準條款和條件
分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1%是委託人。轉讓人(A)代表並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或關聯公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何規定，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務的任何規定。

1.2.指定受讓人。受讓人(A)代表並保證：(I)若其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)若其滿足信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務，及(Iv)如就收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定頗為複雜，而其或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設併購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(Vi)轉讓和假設所附的文件是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

[表格]

注

MasterBrand，Inc.是特拉華州的一家公司(“借款方”)，承諾向_借款人應在到期日全額支付此類貸款的本金、應計利息和未付利息。

貸款人應將每筆貸款的日期和數額記錄在本合同所附的附表上，或按照貸款人的慣例，以其他方式記錄每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。

本票據是根據日期為2022年11月18日的信貸協議(經修訂、重述或修改，並不時生效，在此稱為“協議”)在借款人、貸款方(包括貸款人)及作為行政代理的摩根大通銀行之間發行的票據之一，並有權享有日期為2022年11月18日的信貸協議(經修訂、重述或修改，並在此不時生效)的利益。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

[簽名頁面如下]

以下籤署人已由其正式授權的人員簽署本筆記，特此為證。

MasterBrand公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

貸款及本金付款附表
至
請注意，
日期：20_

附件C

[表格]

借用請求

摩根大通銀行，N.A.作為行政代理
以下提到的貸款人，
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款和代理服務組

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署的MasterBrand，Inc.是一家特拉華州的公司(“借款人”)，指的是截至2022年11月18日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由借款人、不時的貸款人(“貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人根據信貸協議第2.03節的規定，特此通知您，借款人根據信貸協議申請貸款，並請求按下列條款提供貸款：

(A)申請貸款的日期
交易日(營業日)是交易日，交易日是交易日。

(B)償還本金金額：
*貸款*

(C)貸款類型和類別：1：00：00：00：00

(D)利息期及借款期_
最後一天的第二天。

(E)請將下列資金支付到借款人的賬户：

他的賬號是他的賬號，他的賬號是他。

它的位置是它的位置，它是它的。

MasterBrand公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

1)應具體説明(X)循環或定期貸款，以及(Y)定期基準、RFR或ABR貸款。

2%僅適用於定期基準貸款

附件D

[表格]

財務主管的證書

本證書是根據日期為2022年11月18日的信貸協議第5.01(C)節在MasterBrand，Inc.(“借款人”)、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間交付的(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

以下簽名人，[高級船員姓名], [高級船員的職稱]借款人特此代表借款人證明，截至本合同之日，信貸協議第4.03節第(A)和(B)款規定的各項條件均已滿足，並且：

一、確認未發生違約；

二、確認所附計算表明遵守了《協定》第6.12條；以及

三、報告稱，自《協定》第3.04節提到的最後一份經審計財務報表之日起，公認會計準則或其應用沒有任何變化。

特此證明，我在此簽署了我的名字[__]年月日[__], 20[__].

MasterBrand公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

附件E

結賬文件清單

[附設]

附件F

[已保留]

附件G

[表格]

美國税單

(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

茲提及MasterBrand，Inc.(“借款人”)、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年11月18日簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“信貸協議”)。

根據信貸協議書第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的百分之十的股東，(Iv)該公司並非守則第3881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司；及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國商業或業務並無有效聯繫。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]


作者：
他的名字是：
原文標題：

日期：5月20日_日

[表格]

美國税單

(適用於美國聯邦所得税方面的合夥企業的非美國貸款人)

茲提及MasterBrand，Inc.(“借款人”)、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年11月18日簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“信貸協議”)。

根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)其為提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，(V)其合夥人/成員均不是《守則》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)有關利息支付是否與下列簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

簽署人已向行政代理和借款人提供W-8IMY IRS表，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]


作者：
他的名字是：
原文標題：

日期：5月20日_日

[表格]

美國税單

(適用於非合作伙伴關係的非美國參與者
出於美國聯邦所得税的目的)

茲提及MasterBrand，Inc.(“借款人”)、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年11月18日簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第3881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國商業或業務並無有效聯繫。

簽字人已向其參與貸款人提供了其美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]


作者：
他的名字是：
原文標題：

日期：5月20日_日

[表格]

美國税單

(適用於美國聯邦所得税方面的合作伙伴關係的非美國參與者)

茲提及MasterBrand，Inc.(“借款人”)、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年11月18日簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“信貸協議”)。

根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)本人是提供本證書的參與的唯一記錄所有人，(Ii)其合夥人/成員是該參與的唯一實益所有人，(Iii)就此類參與而言，下述簽署人或其任何合夥人/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其任何合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(V)其合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

簽字人已向其參與貸款人提供W-8IMY IRS表，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]


作者：
他的名字是：
原文標題：

日期：5月20日_日

附件H

利益選擇申請表

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
以下所述的貸款人

貸款和代理服務組的注意事項

回覆：MasterBrand，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署的MasterBrand，Inc.是一家特拉華州的公司(“借款人”)，指的是截至2022年11月18日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由借款人、不時的貸款人(“貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人根據《信貸協議》第2.08節的規定向您發出通知，要求[轉換][繼續]信貸協議項下的現有借款，借款人就此指明以下信息[轉換][續寫]特此請求：

1.列出現有借款的日期、類型、類別、本金金額和利息期限(如適用)：_

2.由此產生的借款本金總額：_

3.利息選擇生效日期(以營業日為準)：_

4.借款類型(ABR、RFR或定期基準)：_

5、利息期限及最後一天(如為期限基準借款)：1_

[簽名頁如下]

1、必須符合“利息期”的定義，且不遲於到期日結束。

非常真誠地屬於你，

MasterBrand公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：