歐洲美國醫療系統 B.V.
作為發行人

債務證券

由以下機構提供全面和無條件的保證
波士頓科學公司

承保協議-基本條款

2024年2月22日

收件人：上述條款協議中指定的承銷商

女士們、先生們：

American Medical Systems Europe B.V.（“發行人”）作為一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）在荷蘭註冊成立，法定所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊編號為34185686，是波士頓科學公司（“公司”）的間接全資子公司，該公司提議發行和出售其本金總額為2,000,000,000歐元的債務證券（“證券”）。證券將根據發行人、作為擔保人的公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）之間的契約發行，該契約將不時輔以補充契約和/或根據發行人董事會決議或根據該契約第301條的規定不時修改的補充契約和/或根據發行人董事會決議和高級管理人員證書進行修改（此類經補充和/或修改的契約以下稱為 “契約”）。本公司將對證券進行全額和無條件的優先擔保（“擔保”）。

每當發行人決定發行證券時，它將基本上以本附錄A（“條款協議”）的形式簽訂協議，規定向其中指定的一個或多個承銷商（均為 “承銷商”，統稱為 “承銷商” 或 “您”）出售此類證券，並由其購買和發行此類證券，這些條款應包括其中點名的承銷商，無論是單獨行事證券的轉售或作為承保集團的成員）。與每次證券發行相關的條款協議應具體説明擬發行的證券的本金額及其條款、參與此類發行的承銷商的姓名（可根據本協議第10節的規定進行替代）以及雙方分別同意購買的證券本金，在以下情況下擔任 “代表”、經理或聯席經理的每位承銷商的姓名：任何，證券的價格承銷商從本公司購買、首次公開募股價格、任何延遲交付安排以及交付和付款的時間和地點。每一次證券發行將受本承銷協議（“協議”）的約束，並由適用的條款協議進行補充，本協議和此類條款協議應使參與此類證券發行的每位承銷商受益並具有約束力。

關於證券的發行，發行人和公司將與發行人、公司和作為付款代理人的Elavon Financial Services DAC（“付款代理人”）簽訂一份代理協議（“代理協議”），該協議的日期為2024年2月27日。

1. 陳述和保證。根據下述條款協議（在每種情況下，均為 “陳述日期”），公司和發行人共同向您單獨陳述和保證，截至適用時間和截止時間（均定義見下文），截至本協議發佈之日。本第 1 節中使用的某些術語在本協議第 (C) 和 (D) 段中定義。

答：如果證券的發行是延遲發行（如相關條款協議所規定），則適用下文（i）段；如果證券的發行是非延遲發行（如上所述），則適用下文（ii）段。

(i) 公司符合經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及根據該法頒佈的規章制度（“條例”）使用S-3表格的要求，並已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了該表格的註冊聲明（文件編號333-262937），包括基本招股説明書，供根據1933年法案進行註冊證券的發行和出售。公司可能已經提交了一項或多項修正案，並可能使用了初步招股説明書，每份初步招股説明書先前都已提供給您。根據1933年法案每次生效時，經修訂的此類註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表，包括根據1933年法案第430B條或經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）被視為生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為 “註冊聲明”。經修訂的此類註冊聲明已生效。證券的發行是延遲發行，儘管基本招股説明書可能不包括1933年法案及其相關規則要求在最終招股説明書中包含的與證券及其發行有關的所有信息，但基本招股説明書包括了自生效之日起1933年法案及其相關規則要求的所有此類信息。接下來，公司將根據第415條和第424（b）條向委員會提交與證券及其發行有關的最終招股説明書。最終招股説明書應僅包含披露一攬子計劃（定義見下文）和最終條款表（定義見下文）中的信息，除非代表同意任何其他信息。

(ii) 公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求，並已在該表格上向委員會提交了註冊聲明（文件編號333-262937），包括基本招股説明書，供根據1933年證券發行和銷售法進行註冊。公司可能已經提交了一項或多項修正案，包括初步招股説明書，每份初步招股説明書先前都已提供給您。根據1933年法案每次生效時，經修訂的此類註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表，包括根據1933年法案或1934年法案第430B條被視為生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為 “註冊聲明”。接下來，公司將根據第430B和424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書，或（y）在該註冊聲明生效之前，向委員會提交對該註冊聲明的修正案，包括最終招股説明書的形式。就第 (x) 條而言，公司已將1933年法案及其相關規則要求包含在證券及其發行的最終招股説明書中的所有信息（第430B條信息除外）包含在經生效之日修訂的此類註冊聲明中。最終招股説明書應僅包含披露包（定義見下文）和最終條款表（定義見下文）中的信息，除非代表同意任何其他信息。

B. 在生效之日，註冊聲明確實如此，在適用時機初步招股説明書確實如此，當根據第424（b）條首次提交最終招股説明書時（如果需要），在截止時間，最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面符合經修訂的1933年法案、1934年法案和1939年《信託契約法》的適用要求（“信託契約法”）及其相關規則；在生效之日，註冊聲明不包含任何不真實內容對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重大事實；該契約在所有重要方面均符合《信託契約法》及其相關規則的要求；以及

鑑於最終招股説明書首次發佈之日和截止時間，最終招股説明書不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性；但是，公司和發行人對 (i) 註冊聲明的該部分不作任何陳述或保證，該部分應當構成《信託契約法》規定的資格和資格聲明（表格T-1）受託人或 (ii) 註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含或遺漏的信息，這些信息依賴並符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司和發行人提供的專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）的信息；不言而喻，唯一由承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息作者包含附錄 1 中的信息條款協議。

C. “披露一攬子計劃” 一詞是指（i）在適用時間之前修訂或補充的基本招股説明書，包括任何初步的招股説明書補充文件；（ii）條款協議附件A中列出的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（如果有）；（iii）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書；以及 (iv) 最終條款表，應在《條款協議》的附件 B 中確定。截至適用時間，披露一攬子文件沒有而且在截止時也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的任何重大事實；但是，公司和發行人對披露包中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，但前提是公司和發行人對披露包中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證並以書面形式向公司和發行人提供信息由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表專門用於披露一攬子披露一攬子計劃；我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括條款協議附錄1中的信息。

D. 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。“生效日期” 一詞是指註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或修正案生效或生效的每個日期。“適用時間” 是指條款協議（如條款協議所規定）執行之日的日期和時間，發行人已將該協議作為承銷商在發行中首次出售證券時通知承銷商。“基本招股説明書” 是指生效日註冊聲明中包含的上文 (A) (i) 段中提及的招股説明書，如果是非延遲發行，則包括任何初步招股説明書。“初步招股説明書” 是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充説明書描述了證券及其發行，包括基本招股説明書，在提交最終招股説明書之前使用。“最終招股説明書” 是指在適用時間之後根據第424（b）條提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件，以及基本招股説明書，如果是非延遲發行，則無需根據第424（b）條提交，則是指註冊聲明中包含的與證券有關的最終招股説明書的形式，包括基本招股説明書生效日期。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據1934年法案在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或最終招股説明書發佈之日或之前根據S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件我們，視情況而定；以及此處提及 “修改”、“修正” 或” 等術語的任何內容補充” 關於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、披露一攬子文件或最終招股説明書的生效日期或發佈日期之後根據1934年法案提交的任何文件、任何初步招股説明書、披露一攬子文件或最終招股説明書（視情況而定），均應視為以引用方式納入其中；前提是在適用時間之後提交的任何此類文件均不應被視為已納入披露一攬子計劃。“非延遲發行” 是指以下產品的發行

計劃在註冊聲明生效之日後立即上市的證券，因此，根據規則415和430B，與所發行證券有關的所有信息（規則430B信息除外）必須在該註冊聲明生效之日包含在該註冊聲明中。“延遲發行” 是指根據規則415進行的證券發行，該發行在註冊聲明生效之日後不會立即開始，因此，在該註冊聲明生效之日僅需要在該註冊聲明中包含有關所發行證券的第415條所要求的信息。證券的發行是非延遲發行還是延遲發行，應在相關的條款協議中規定。

E. (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），（iii）發行人當時或任何代表其（代表其行事的人）根據1933年法案第163（c）條的定義，僅在本條款中）根據1933年法案第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約，以及 (iv) 在適用時間（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），公司過去、現在和將來都是《1933年法案》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”。註冊聲明是1933年法第405條定義的 “自動上架登記聲明”，最初自本聲明發布之日起三年內生效，公司尚未收到委員會根據1933年法第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架登記聲明表的通知，公司也沒有停止使用自動上架登記聲明表格。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據1933年法案第8A條對公司或發行人提起任何訴訟，或就公司和發行人所知，也沒有受到委員會的威脅。

F. (i) 在提交與公司或其他發行參與者提出真誠要約（根據1933年法案第164（h）（2）條的含義）和（ii）截至適用時期，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見1933年法第405條），但沒有考慮到委員會的任何決定根據1933年法案第405條，沒有必要將公司視為不合格的發行人。

G. 根據1933年法案第433條的定義，每個發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（應包括任何電子路演），自發行之日起以及在證券發行完成之前的所有後續時間，或者直到發行人如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期，沒有、現在和將來都不包括任何有衝突的信息與《註冊聲明》中包含的信息發生衝突、衝突或將發生衝突，包括任何其中以引用方式納入的未被取代或修改的文件，與首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用時，在截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將發生衝突，則發行人已立即通知或將立即通知代表，並立即修改或補充該發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。前兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表向公司和發行人提供的專門用於招股説明書的書面信息，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括條款協議附錄1所述的信息。

H. 除了初步招股説明書、最終招股説明書、經代表審查和同意幷包含在條款協議附件A或註冊聲明中的任何發行人自由寫作招股説明書以外，公司和發行人均未分發也不會在承銷商完成證券分發之前分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。

一、註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的合併財務狀況及其在指定期間的經營業績；上述財務報表是根據在所涉期間持續適用的公認會計原則編制的，除非其中另有説明；註冊聲明中包含或以引用方式納入的輔助附表（如果有）公允地列出了註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入了預計財務報表，則其中包含的編制預計財務報表時使用的假設為呈現直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供了合理的依據，即相關的預估表調整使這些假設得以適當生效, 其中的預估欄反映了這些調整對相應歷史財務報表金額的適當應用。根據公司自2021年1月1日以來根據第S-X條例對公司任何收購或處置進行的任何收購或處置，無需向委員會提交任何形式的財務信息。

J. 以引用方式納入最終招股説明書和披露包裹的文件，無論是在向委員會提交時還是以後，都符合並將遵守1934年法案及其相關規則和條例的要求，而且，在每個陳述日的披露一攬子文件和註冊聲明以及最終招股説明書中的其他信息一起閲讀時，披露一攬子文件和註冊聲明過去和將來都不會包含不真實的陳述重大事實或省略陳述必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述，但不得誤導。

K. 自注冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明或設想，(i) 無論是否源於正常業務過程中的交易，公司及其子公司的狀況（財務或其他）、收益、經營業績、業務或財產均未發生重大不利變化，（ii）本公司沒有進行任何重大交易或其任何子公司，正常業務過程中的子公司除外。

L. 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產並按照註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定開展業務的公司權力和權力；公司具有外國公司進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，由於所有權的原因或租賃財產或開展業務，除非不符合條件不會對被視為一家企業的公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務或財產產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

M.The Issuer是一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），已正式註冊成立，根據荷蘭法律有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產並按目前的規定開展業務，如註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書所述。

N. 本附表一列出了公司認為是 “重要子公司” 的每家國內外子公司（均為 “重要子公司”，統稱為 “重要子公司”）。公司的每家重要子公司均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中所述擁有、租賃和運營其財產和開展業務的公司權力和權力，並且具有外國公司進行業務交易的正式資格，無論出於何種原因，在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好所有權或租賃財產或開展業務，除非信譽不佳或符合條件不會產生重大不利影響，並且除非註冊聲明、披露一攬子計劃或最終招股説明書中另有披露，否則每家此類重要子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，且歸公司所有（董事的合格股份和股份除外）個人為滿足法律要求而持有公司司法管轄區的要求），直接或通過子公司，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、債權或股權。

O. 發行人、公司或其任何子公司均未違反其或其任何章程、章程或章程，也未違約履行或遵守其或其中任何一方作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他文書中包含的任何義務、協議、契約或條件（如果有）此類違規或違約將產生重大不利影響；以及本協議的執行、執行和契約和適用條款協議（包括其中以引用方式納入的本協議）的交付、註冊聲明的提交以及此處及其中所設想的交易（包括證券的發行、認證、出售和交付）的完成均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會與任何留置權、押金或抵押權相沖突或構成違約，也不會導致任何留置權、指控或抵押的設定或施加對發行人的任何財產或資產的抵押，公司或其任何子公司根據發行人、公司或其任何子公司作為當事方的合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他文書，或其任何子公司可能受其約束，或發行人、公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，如果任何此類衝突、違約、設立或強加都會產生重大不利影響，此類行動也不會導致任何違反章程、公司章程或發行人、公司的章程，或據發行人和公司所知，任何法律、行政法規或行政或法院法令（除非違反任何法律、行政法規或行政或法院法令，這些行為不會產生重大不利影響，也不會對發行人或公司完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響），以及沒有同意、批准、授權或命令需要任何法院、政府機構或機構的信息用於發行人或公司完成本協議所設想的交易（包括根據契約條款和條件發行、認證、出售和交付證券），1933年法案或條例、信託契約法或州證券或 “藍天” 法律可能要求的除外。

P. 發行人、公司和重要子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的足夠證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，但此類證書、授權或許可證除外，據發行人和公司所知，發行人、公司或任何重要子公司均未收到任何與撤銷或公司有關的訴訟通知修改任何此類內容如果任何不利的決定、裁決或調查結果的主體，單獨或總體上都會產生重大不利影響的證書、授權或許可證。

問：除註冊聲明或披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外，任何法院或政府機構之前或由任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或程序

或機構，無論是國內還是國外，目前尚待處理，或據公司和發行人所知，威脅或影響發行人、公司或其任何子公司，這些威脅或影響可能導致重大不利影響，或者可以合理地預期會對證券發行產生重大不利影響。

R. 1933年《法案》或《條例》中沒有要求發行人、公司或其任何子公司的合同或文件作為註冊聲明（包括其中以引用方式納入的文件）的證物提交，但這些合同或文件尚未提交。

S. 發行人和公司均擁有執行和交付本協議、證券、契約和代理協議（統稱為 “交易文件”）（統稱為 “交易文件”）的全部權利、權力和權限（視情況而定），並履行本協議及其下的各自義務。

T. 該契約在由公司和發行人雙方簽署和交付時已獲得正式和有效的授權，假設受託人應有的執行和交付，則構成公司和發行人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非其執行可能受到破產、破產或其他普遍影響債權人權利的類似法律的限制，並且受一般公平原則的適用，並且已按規定執行符合《信託契約法》的資格。

U. 根據本協議和適用的條款協議（或將在每次證券發行之前獲得授權），證券已獲得發行和銷售的正式授權，如果根據契約和發行人董事會決議或定價證書的規定簽訂和認證，並交付給購買者並由其付款，則將構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據該協議執行按照他們的條款（就補救措施的執行而言，受適用的破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停或其他不時生效的影響債權人權利的法律，以及與公平補救措施的可用性有關的原則（在法律上可能存在的適當補救措施的範圍內），將有權享受契約的好處，契約將以迄今為止交付給您的形式基本相同；證券和契約在簽訂時將符合規定在所有重要方面都交付給了所有人披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的相關聲明。

五. 擔保已根據本協議和適用的條款協議獲得正式授權發行（或將在每次發行證券之前獲得授權），當契約簽訂和交付，證券根據契約及其董事會決議或定價證書的規定執行、交付和認證並交付給購買者並由其支付時，將構成合法、有效和具有約束力公司的義務可根據其條款強制執行（就補救措施的執行而言，須遵守適用的破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，以及在可能存在適當法律補救措施的範圍內提供公平補救措施的原則），並將有權享受契約的好處。

W. 代理協議經本公司和發行人雙方簽署和交付後，已獲得正式和有效的授權，假設協議其他各方按期執行和交付，則構成公司和發行人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非其執行可能受破產、破產或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的適用性限制。

X. 除註冊聲明或披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的情況外，除非此類失敗不會產生重大不利影響，否則

發行人、公司及其子公司擁有、擁有、許可或有權使用專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱以及他們目前經營的業務所必需的知識產權中的其他權利或利益（“專利和專有權”）”）；註冊中披露的除外聲明或披露一攬子文件和最終招股説明書，發行人和公司不知道在任何專利和專有權利方面存在任何侵犯或衝突的他人主張的權利，這些專利和所有權如果是不利的決定、裁決或裁決的主體，則會產生重大不利影響，除非註冊聲明或披露一攬子文件和最終招股説明書中披露，否則發行人和公司不知道任何人或實體存在侵權行為或其他行為以可能對發行人、公司或其任何子公司使用這些專利、商標、服務商標或版權的方式侵犯公司的任何專利、商標、服務標誌或版權，並且這種侵權行為將產生重大不利影響。

Y. 不存在發行人、公司或任何子公司員工的勞動幹擾，據發行人和公司所知，不存在迫在眉睫的勞動幹擾，這可能會產生重大不利影響。

Z. 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，發行人和公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，在按照披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，發行人和公司都不會成為 “投資公司” “控制” 的實體。

AA.據發行人和公司所知，除非註冊聲明或披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，以及無法合理預期會產生重大不利影響，否則發行人、公司及其子公司的財產、資產和運營均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括但不限於普通法）、規章制度、判決、命令、法令，、與工人健康和安全有關的許可證和執照，以及保護和清理自然環境以及保護或保存自然資源，包括但不限於與危險材料的加工、製造、生成、處理、處置、運輸或釋放有關的資源（統稱為 “環境法”）。對於此類財產、資產和業務，發行人或公司所知的任何事件、條件、情況、活動、做法、事件、行動或計劃，發行人或公司所知的任何事件、條件、情況、活動、做法、事件、行動或計劃都不會干擾或阻礙遵守或繼續遵守適用的環境法，或以其他方式導致發行人、公司或其任何子公司根據適用的環境法承擔責任，而這些事件、狀況、行動或計劃可能以合理預期會有材料的方式對發行人、公司或其任何子公司承擔責任不利影響。除非註冊聲明或披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，並且除非無法合理預期會產生重大不利影響，(A) 據發行人和公司所知，否則發行人、公司或其任何子公司均未受到環境法規定的任何聯邦、州、地方或外國調查，(B) 發行人、公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或根據環境法提出的索賠，以及 (C) 沒有待處理的索賠，或者對發行人和公司的瞭解，對發行人、本公司、其任何子公司或其財產、資產或業務的威脅採取與任何環境法有關的行動、訴訟或程序。“危險物質” 一詞是指受任何適用的環境法監管或根據任何適用的環境法管制的物質。

BB。本協議已由發行人和發行人正式授權、執行和交付

公司。

抄送。發行人或本公司證券的持有人無權註冊

註冊聲明下的此類證券。

DD。公司維持 “對財務報告的內部控制”（定義見規則）

1934 年法案第 13a-15 (f) 條) 由該機構設計或在其監督下設計的

公司的首席執行官和首席財務官或從事類似工作的人員

職能，為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及

按照公認的規定為外部目的編制財務報表

會計原則。

看。公司已實施並維持有效的政策和程序

經過合理設計，旨在促進發行人、公司、其子公司及其合規

適用反腐敗法律和制裁的各自董事、高級職員和員工

致發行人、本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，

以及發行人、公司、其子公司，據發行人和

公司、其各自的高級管理人員和僱員及董事都遵守了《反腐敗法》

反腐敗法和所有重大方面的適用制裁。截至適用時間和

截至收盤時，(a) 發行人、本公司、任何子公司均無，或據所知

發行人和公司、他們各自的任何董事或高級管理人員，或 (b) 據所知

發行人和本公司、任何發行人、公司或該子公司各自的子公司

員工是或將要成為受制裁的人員，或有組織或居住在受制裁國家。沒有

發行人將使用本協議下證券發行的收益，

公司或其任何子公司直接或據其所知間接違反適用的規定

反腐敗法或適用的制裁措施。“反腐敗法” 一詞是指

經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》以及所有類似的法律、法規和

適用於發行人、公司或其子公司的任何司法管轄區的法規

禁止賄賂或腐敗。“受制裁國家” 是指一個國家或領土，

本身是任何制裁的對象或目標（截至適用時間和截止時間，

烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制區, 所以-

被稱為頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或任何其他受保地區

根據第14065號行政命令確定的烏克蘭地區，即烏克蘭的克里米亞地區，

古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。“受制裁的人” 是指 (a) 任何中列出的任何人

美國外國資產管制辦公室保存的與制裁有關的指定人員名單

美國財政部、美國國務院、聯合國安全

理事會、歐盟或英國，(b) 任何經營、組織或

居住在受制裁國家的居民或 (c) 任何人擁有或控制的百分之五十或以上的個人

這樣的人。“制裁” 指經濟或金融制裁或貿易禁運

由 (a) 美國政府不時實施、管理或強制執行，包括那些

由美國財政部外國資產控制辦公室管理或

美國國務院或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或

英國。

FF。除非註冊聲明或披露包中另有披露

和最終招股説明書，沒有印花税或其他發行税或轉讓税、關税或其他

荷蘭承保人或其代表承保人支付的類似費用或收費

或其任何與處決有關的政治分支機構或税收機關，以及

交易文件的交付或證券的要約或出售。

GG。除非註冊聲明或披露包中另有披露

和最終招股説明書，所有款項均應由發行人或公司向收款人支付

根據荷蘭預扣税的定義（被視為）與發行人無關的

2021 年税法（Wet Bronbelasting 2021）關於執行、交付、履約或

執行交易文件和所有利息、本金、溢價（如果有）

根據現行法律，金額（如果有）以及交易文件下的其他付款

以及美利堅合眾國或荷蘭的法規，任何政治分支機構

其或任何適用的税收管轄區（均為 “税收管轄區”）將不受其約束

現行法律規定的預扣税、關税、徵税、扣除額、費用或其他税款，以及

税收管轄區的法規，以其他方式應免費支付，無需支付其他任何費用

税收管轄區內的預扣税、關税、徵税、扣除、收費或其他税款，但沒有

在税收管轄區獲得任何政府授權的必要性。

呵呵。發行人根據其承擔的義務受民法和商法的約束

交易文件，發行人或其任何財產、資產或收入均不是

受荷蘭、美國聯邦或紐約州法律規定的任何權利或豁免權的約束

在任何此類法律訴訟、訴訟中給予任何救濟而採取的行動、起訴或程序，或

根據抵消或反訴，從任何荷蘭、美國聯邦或新聯邦的司法管轄區提起訴訟

約克州法院，從送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押或扣押

協助執行判決、執行判決或其他法律程序，或

在任何此類法院提起訴訟，要求提供任何救濟或執行判決

就其各自的義務、責任或由此產生的任何其他事項而言

或與此有關聯；以及，在發行人、公司或其任何一方的範圍內

各自的財產、資產或收入可能已經或今後可能有權獲得任何此類資產、資產或收入

訴訟源於或與之相關的任何此類法院的豁免權

交易文件所設想的交易可以隨時開始，

根據本協議第21條，發行人和公司已放棄，並且將

在允許的範圍內，放棄或促使其各自的子公司放棄此類權利

法律。

二。沒有關於承認和執行司法判決的條約

在美國和荷蘭之間。因此，對發行人作出的最終判決是

美國的法院不會在荷蘭自動執行。但是，任何

對任何美國聯邦政府或新州作出的固定或確定金額的金額的最終判決

位於紐約州的約克州法院根據其自己的法律擁有管轄權

尊重基於以下任何原因對發行人或公司提起的任何訴訟、訴訟或程序

交易文件通常會得到荷蘭法院的支持和考慮

當被要求作出判決時，具有合法管轄權的確鑿證據

在未經實質性複審或重新審查的情況下作出判決,

就標的案情提起訴訟，前提是該判決是由法院作出的

根據正當司法原則、其內容和

執法與荷蘭的公共政策（公開命令）沒有衝突，該判決也沒有

是因違約和/或在刑事、税收或其他公法性質的訴訟中作出的。

JJ。發行人有權提交，根據本協議第16節，發行人有

以合法、有效、有效和不可撤銷的方式接受美國的專屬管轄

紐約市曼哈頓自治市的聯邦和紐約州法院在任何地方

因本協議或所設想的交易而引起或與之相關的訴訟或程序

特此；發行人有權指定、任命和授權，並根據第

本協議第 16 條，已依法、有效和有效地指定、任命和授權

在基於本協議或由本協議引起的任何訴訟或程序中接受法律程序的代理人

在位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院受審。

KK。根據荷蘭法律，任何證券持有人或承銷商均不必這樣做

應獲得許可、有資格或有權在荷蘭開展業務，(i) 使任何

其中有義務行使交易文件或協議中各自的權利

特此或由此設想的交易或將要交付的任何其他文件

隨函或與之有關聯或 (ii) 僅因執行、交付或

履行任何此類文件，交易文件的任何一方除外

在荷蘭提供投資服務的承銷商（包括承銷商）必須

根據《荷蘭金融監管法》獲得許可、豁免或以其他方式授權

提供相關服務。

全部。本協議和其他交易文件採用適當的法律形式

荷蘭關於在荷蘭對發行人和公司執行該法律的法律，如

適用，並確保其合法性、執行性或作為證據的可採性

荷蘭的協議和任何其他交易文件，這不是必需的

協議或任何此類交易文件（視情況而定）應歸檔或記錄

荷蘭的任何法院或其他機構，或者在荷蘭支付任何税款或費用

或與本協議或此類交易文件（視情況而定），或任何其他

文件，法庭費用除外（包括但不限於申請費）。

由發行人或公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與證券發行有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2. 購買和銷售。承銷商根據任何條款協議購買證券的多項承諾應被視為是根據此處包含的陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。

A. 承銷商購買的任何證券的購買價格的支付和交付應在適用條款協議中規定的地點或代表與發行人商定的其他地點支付，在適用條款協議簽訂之日後的第二個工作日（除非根據本協議第10節的規定推遲），或代表和發行人商定的其他時間（除非根據本協議第10節的規定延期）或代表和發行人商定的其他時間（除非根據本協議第10節的規定推遲）每個這樣的時間和日期都稱為 “截止時間”）。除非適用的條款協議另有規定，否則應在交付證券時以當日資金向發行人付款，由代表為承銷商的相應賬户購買證券。此類證券的面額和註冊名稱應符合代表在適用的截止時間前至少兩個工作日以書面形式要求的名稱。

B.Barclays Bank PLC（“結算銀行”）承認，證券最初將存入清算銀行的賬户（“佣金賬户”），該賬户的條款包括第三方受益人條款，發行人是第三方受益人，並規定只有在將證券的購買價格支付到佣金賬户後，才能將此類證券交付給他人。

C. 結算銀行承認，(i) 證券應按發行人的上述命令持有，(ii) 佣金賬户中收到的證券的購買價格將代表發行人持有，直到該證券轉入發行人的訂單為止。結算銀行承諾，在佣金賬户中收到此類購買價格後，將立即將證券的購買價格轉入發行人的訂單。

D. 發行人承認並接受佣金賬户中第三方受益人條款的好處。

E. 如果獲得適用條款協議的授權，其中提及的承銷商可以根據延遲交付合同（“延遲交付合同”）向發行人徵求購買證券的要約，基本上以本附錄B的形式進行，其中的變更須經發行人批准。

F. 作為安排延遲交付合同的補償，發行人將在收盤時向承銷商賬户的代表支付一筆費用，該費用等於適用條款協議中規定的在收盤時簽訂延遲交付合同的證券本金的百分比。任何延遲交付合約均應由機構投資者簽發，具體類型將在最終招股説明書中包含的適用招股説明書補充文件中列出。如果適用，公司將在收盤時與承銷商提出並事先獲得發行人批准的所有購買者簽訂延遲交付合同（不低於適用條款協議中規定的每份延遲交付合同的最低證券本金），但不得簽訂超過適用條款協議中規定的證券本金總額。承銷商對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

G. 代表應在收盤時間前至少兩個工作日向發行人提交擬向發行人提交任何機構投資者的姓名

將簽訂延遲交付合同以及每份合約購買的證券本金，發行人將在收盤時間前至少一個工作日向代表通報發行人批准簽訂延遲交付合同的機構的名稱以及每份此類延遲交付合同應涵蓋的證券本金。

H. 各承銷商根據適用的條款協議同意購買的證券本金應減去每位承銷商的延遲交付合同所涵蓋的證券本金，如代表向發行人發出的書面通知中所述；但是，所有承銷商購買的證券本金總額應為適用條款協議所涵蓋的證券總額減去所涵蓋證券的本金由延遲交貨合同。

I. 發行人和公司承認並同意，根據本協議及其條款協議購買和出售證券，包括證券公開發行價格和任何相關折扣和佣金的確定，是發行人和公司與幾家承銷商之間的公平商業交易。

3.發行人和公司的契約。發行人和公司與每位承銷商共同和分別訂立協議如下：

答：如果註冊聲明在適用時間未生效，公司將盡商業上合理的努力使註冊聲明及其任何修正生效。在每份條款協議執行後，發行人和公司將立即準備一份最終招股説明書補充文件，將其包含在最終招股説明書中，其中列出其中所涵蓋的證券本金及其在契約中未另行規定的條款、承銷商姓名和各自同意購買的證券本金、代表姓名、承銷商向承銷商購買證券的價格發行人、首次公開募股價格、出售特許權和再補貼（如果有），任何延遲交付安排，以及代表、發行人和公司合理認為與證券發行相關的其他必要信息。發行完成後，公司將立即將最終招股説明書的副本轉交給委員會，以便根據《條例》第424（b）條提交。

B. 如果在1933年法案要求交付與證券銷售有關的招股説明書的任何時候發生任何事件或存在任何情況，則承銷商的律師或發行人和公司的法律顧問認為，有必要進一步修改或補充披露一攬子或最終招股説明書，以使披露一攬子計劃或最終招股説明書中不包含以下不真實的陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實鑑於向買方交付註冊聲明、披露一攬子計劃或最終招股説明書時存在的情況，如果有必要在任何時候修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或最終招股説明書以遵守1933年法案或法規的要求，發行人和公司將立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件，無論是根據1933年法案提交文件 34 在必要時採取行動或其他方式來糾正此類不實之處陳述或遺漏，或使註冊聲明和披露包符合此類要求。

C. 對於每筆證券的出售，公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供符合1933年法案第11（a）條和《條例》第158條規定的公司收益表。

D. 從條款協議簽訂之日起，只要1933年法案要求交付與出售該條款協議所涵蓋的證券有關的招股説明書，公司就會通知代表，它打算根據1934年法案、1933年法案或其他規定提交任何修改或補充註冊聲明、披露一攬子文件或最終招股説明書的文件，並將向他們提供副本任何此類擬議的修正案或補充文件或擬議提交的其他文件a在提交文件之前提前合理的時間，並將為代表提供審查和評論此類文件的機會。

E. 從條款協議簽訂之日起，只要1933年法案要求交付與出售該條款協議所涵蓋的證券有關的招股説明書，公司將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明任何修正案的有效性，(ii) 向委員會郵寄或交付以提交最終招股説明書的任何補充文件或任何文件將根據1934年法案提交，該文件將以引用方式納入最終文件招股説明書，（iii）收到委員會對註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書或與之相關的任何招股説明書補充文件的任何意見，（iv）委員會要求修訂註冊聲明或對披露一攬子計劃或最終招股説明書的任何修正或補充，或要求提供與證券發行有關的其他信息的任何請求，（v）委員會發行任何證券的額外信息停止令暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序，以及 (vi) 啟動或威脅對發行人或公司提起任何與證券有關的第8A條訴訟。發行人和公司將盡一切合理努力，防止發佈任何止損令，如果發出任何止損令，則儘快解除該止損令。

F. 公司將向代表交付註冊聲明的合規副本、其中以引用方式納入的任何文件（除非此類文件可在 “EDGAR” 網站上查閲）以及每位承銷商的每項修正案。只要1933年法案可能要求承銷商或交易商交付招股説明書，公司就會根據代表的合理要求向代表交付儘可能多的初步招股説明書和最終招股説明書及其任何補充文件的副本。

G. 發行人和公司將根據代表在與發行人和公司協商後可以集體指定的司法管轄區的法律安排證券的發行和出售資格，並將根據證券發行所需的期限保持此類資格，但前提是發行人和公司都沒有義務就送達程序提出任何普遍同意，也沒有義務獲得外國公司或證券交易商的資格在任何司法管轄區它不具備這樣的資格, 或者在任何其他不受此限制的司法管轄區開展業務時必須納税.

在根據1933年法案要求提交最終招股説明書期間，H.公司將根據1934年法案第13或14條立即提交所有要求向委員會提交的文件。

I. 在任何條款協議簽訂之日到截止時間之間，未經代表事先同意，發行人和公司均不得發行或出售發行人或公司任何到期日超過一年的債務證券，包括其他證券，或簽訂任何出售協議。

J. 發行人、公司和代表將以發行人、公司和代表商定的形式編制一份僅包含證券描述的最終條款表，公司將在該規則（此類條款表，“最終條款表”）規定的時間內根據1933年法案第433（d）條提交此類條款表。

K. 發行人和公司均表示，除非事先獲得代表的書面同意，否則未提出並同意，除非獲得發行人事先書面同意，否則發行人和公司不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成 “自由寫作招股説明書”（定義見以下內容）的與證券有關的要約 1933年法案第405條）必須向委員會提交或由公司保留根據1933年法案第433條；前提是發行人、公司及其代表事先的書面同意應被視為已就條款協議附件A中包含的自由寫作招股説明書給予了同意。經發行人、公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。發行人和公司均同意（i）已視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並將視情況遵守1933年法案第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳單和記錄方面的要求保持。發行人和公司均同意任何承銷商使用自由撰寫的招股説明書，該説明書（a）不是規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且（b）僅包含（i）描述證券或其發行初步條款的信息，（ii）1933年法案第134條允許的信息，或（iii）描述證券或其發行最終條款的信息幷包含在本文第3（J）節所考慮的最終條款表中。

L. 發行人和公司同意在1933年法第456（b）（1）條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及其他規定，根據1933年法第456（b）和457（r）條。

M. 發行人和公司與每位承銷商達成協議，根據本協議支付所有款項，不預扣或扣除發行人或公司所在地或居住的任何税收司法管轄區為納税目的徵收的任何當前或未來的税款、關税或政府費用，或者由發行人或公司（或在任何情況下均為其任何政治分支機構）或通過其支付款項，除非發行人或公司（視情況而定）必須依法扣除或預扣此類税款、關税或費用。在這種情況下，發行人或公司（視情況而定）應支付必要的額外款項，以使此類預扣或扣除後收到的淨金額等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額，除非此類税收、關税或費用 (a) 是由於承銷商與適用的税收管轄區的某種關係而徵收的，而不僅僅是簽訂本協議協議或收據下述付款或提供服務，或 (b) 將不是因為承銷商未能遵守有關承銷商國籍、居住地、身份或與適用税收司法管轄區的關係的任何合理的證明、身份證明或其他報告要求，前提是發行人或公司及時要求遵守此類合規，並且法律要求或規定此類税款、關税或其他費用作為免除或減少此類税費、關税或其他費用的先決條件。發行人和公司還共同或單獨同意就證券的創建、發行和銷售以及交易文件的執行、交付、履行和執行所產生的任何跟單税、印章、轉讓、註冊税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，向承銷商提供賠償，使其免受損害。

N. 發行人和公司應 (i) 根據發行通知，盡其合理努力，促使證券進入愛爾蘭證券交易所官方名單，以都柏林泛歐交易所（“交易所”）的名義進行交易，並獲準在交易所全球交易市場（“GEM”）上交易；（ii）向交易所交付此類上市可能需要的文件、信息和承諾的副本；以及 (iii) 採取商業上合理的努力，將此類清單保留的時間長達任何一段時間證券是未償還的。如果證券停止在交易所上市，發行人和公司應盡其合理的最大努力在另一家認可的證券交易所上市。

4. 承銷商的義務條件。承銷商根據任何條款協議購買證券的義務受發行人和公司截至適用時間和截止時間的陳述和擔保的準確性、發行人和公司高級管理人員在根據本協議規定提供的任何證書中所作陳述的準確性、發行人和公司履行本協議項下所有契約和其他義務的情況以及本協議項下其他義務的履行情況以及以下其他條件：

答：如果註冊聲明尚未在適用時間之前生效，除非代表以書面形式同意更晚的時間，否則註冊聲明將在不遲於 (i) 紐約時間下午 6:00，公開發行價格確定之日生效，前提是該日期紐約時間下午 3:00 或之前，或 (ii) 公開發行價格確定之日的下一個工作日中午 12:00 如果公開發行價格是在紐約時間下午 3:00 之後確定的，在該日期；如果根據第424（b）條要求提交最終招股説明書或其任何補充文件，則最終招股説明書和任何此類補充文件應按照第424（b）條規定的方式和期限提交。

B. 在適用的截止時間 (i) 委員會不得根據1933年法案或其程序發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，(ii) 自該條款協議執行以來，標普全球旗下的穆迪投資者服務公司標普全球評級不得降低發行人或公司任何債務證券的評級，.，或惠譽評級公司或就任何此類預期或潛在的減少發出的任何通知評級或任何未指明可能變更方向的此類評級可能發生變化，以及 (iii) 代表不應注意到任何使他們合理地認為披露一攬子披露包或最終招股説明書在被要求交付給證券購買者時包含對重大事實的不真實陳述或未陳述作出陳述所必需的重大事實的事實其中, 鑑於它們是在什麼情況下做出的,不誤導。

C. 在適用的截止時間，您應收到：

1. 截至截止時間，發行人和公司的法律顧問希爾曼·斯特林律師事務所的贊成意見基本上採用附錄C中規定的形式。

2. 截至截止時間，公司副總裁、首席公司法律顧問兼助理祕書蘇珊·湯普森的贊成意見基本上如附錄D所示。

3. 截至截止時間，發行人的荷蘭法律顧問貝克和麥肯齊阿姆斯特丹公司發表的贊成意見基本上如附錄E所述。

4. 承銷商法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP截至適用的截止時間對證券的發行和銷售、契約、註冊聲明、最終招股説明書以及代表可能合理要求的其他相關事宜發表的贊成意見或意見，公司應向律師提供他們可能合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。

D. 在適用的截止時間內，自適用時間或自披露一攬子文件中提供信息的日期和時間以來，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務或財產不得發生任何重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子文件和最終招股説明書中載明或考慮的除外（不包括其任何補充），以及這

公司應向代表提供一份由公司董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或首席會計官簽署的截至截止時間的公司證書，內容如下：

1. 截至截止時間，本公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，效力與在截止時間作出的陳述和擔保相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件；

2. 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

3. 自披露一攬子文件或最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含或以引用方式納入的最新財務報表或財務數據之日起，被視為一家企業的公司及其子公司的狀況（財務或其他）、收益、經營業績、業務或財產均未發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非中另有規定或設想的除外披露包和決賽招股説明書（不包括其任何補充文件）。

E. 在適用的截止時間內，自適用時間或自披露一攬子文件中提供信息的日期和時間以來，發行人及其被視為一家企業的子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務或財產不得發生任何重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，披露一攬子文件和最終招股説明書中規定的或考慮的除外（不包括其任何補充），以及發行人應向代表提供一份由發行人董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或首席會計官簽署的截至截止時間的發行人證書，內容如下：

1. 發行人在本協議中的陳述和擔保在截止時間及截止時間的所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在截止時作出的陳述和擔保相同，並且發行人遵守了所有協議，滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件；以及

2. 發行人所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有受到威脅。

F. 您應收到安永會計師事務所或代表可接受的其他獨立註冊會計師發來的一封或多封信函，其日期為適用條款協議簽訂之日和截止時間，其形式和內容令代表滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與披露一攬子信息中包含或以引用方式納入的經認證財務信息有關的報表和信息，以及最終招股説明書；前提是此類信函的 “截止日期” 不得超過此類信函的相應日期前五個工作日。

G. 證券應有資格通過歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A進行清算和結算。

H. 代表應收到指定Elavon Financial Services DAC為付款代理人的代理協議的已執行副本。

I. 在適用的截止時間，承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本文所設想的證券發行和出售以及相關程序，或者證明本文所載的任何陳述和擔保的準確性和完整性，或任何條件的滿足；以及發行人和公司就此提起的所有訴訟證券的發行和出售為承銷商的代表和法律顧問應在形式和實質內容上均令承銷商的代表和法律顧問滿意。

如果本節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在適用的截止時間或之前隨時向發行人和公司發出通知，終止適用的條款協議，除非本協議第5節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

5. 費用支付。發行人和公司將共同或單獨支付與履行本協議和每份條款協議下的義務相關的所有合理和必要的費用，包括 (a) 編寫、打印或以其他方式製作和提交註冊聲明（最初提交的）及其所有修正案，(b) 準備、發行和向承銷商交付證券，(c) 公司法律顧問和會計師的合理費用和支出受託人及其律師，(d) 受託人的資格根據本協議第3（G）節的規定，證券法下的證券，包括申請費和承銷商與準備任何藍天調查相關的合理費用和律師支出，（e）按上述數量印刷或以其他方式製作並向承銷商交付初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和最終招股説明書以及任何修正案的副本或其補充品，(f) 製作和交付給代表合理要求的契約副本和任何《藍天調查》副本的承銷商，（g）評級機構的費用，（h）與證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支（如果有），以及（i）（x）與向金融業監管局提交和批准發行相關的費用和開支（如果有）以及（y）承銷商與之相關的合理律師費用和開支。

如果代表根據本協議第4節或第9（i）和9（iv）節的規定終止了條款協議，或者由於發行人或公司不滿足本協議規定的承銷商義務的任何條件，或者由於發行人或公司拒絕、無法或未能履行任何條款，則本協議或任何條款協議中規定的任何證券的出售未完成在本協議中達成協議或遵守本協議中的任何規定，發行人和公司應共同和分別向此類條款協議中提及的承銷商償還他們因擬議購買和出售證券而產生的所有合理的自付費用，包括承銷商的合理費用和律師支出。

6.賠償。

答：發行人和公司共同同意賠償每位承銷商和1933年法案第15條或1934年法案第20（a）條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害賠償和費用（包括但不限於合理的律師費以及調查中合理和必要的任何費用），使他們免受損害，準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠，以及根據1933年法案、1934年法案或其他規定，他們或其中任何一方為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項，無論是連帶還是多項，只要這些損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與此有關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊登記聲明中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述最初提交的證券或其任何修正案，或因遺漏或指控而產生或基於遺漏或指控的證券未在其中陳述必須陳述的或使陳述不具誤導性的必要重要事實；或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述

任何相關的初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、披露一攬子計劃或最終招股説明書，或其任何補充或修正案中包含的重大事實，或源於遺漏或據稱遺漏了在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，但不能產生誤導性；但是，前提是發行人和公司在任何此類情況下均不承擔一定程度的責任，但僅限於在某種程度上，任何此類損失、責任、索賠、損害或費用源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些書面信息是根據任何承銷商通過代表向發行人和公司明確提供的書面信息中明確使用的；理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括中描述的信息條款協議附錄 1。該賠償將是對公司可能承擔的任何責任的補充，包括根據本協議承擔的責任。

B. 每位承銷商分別而不是共同同意向發行人和公司、發行人和公司的每位董事、應簽署註冊聲明的發行人和公司的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20（a）條所指的控制發行人或公司的其他人（如果有）對任何人進行賠償並使其免受損害由此產生的任何損失、責任、索賠、損害賠償和費用（包括但不限於合理的律師費和任何以及在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時合理和必然產生的所有費用，以及他們或他們中的任何人根據1933年法案、1934年法案或其他規定可能承擔的任何和所有款項，只要此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之有關的訴訟）源於或基於以下任何一項：註冊中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述證券註冊聲明，最初提交的證券註冊聲明或其任何修訂，或是由於遺漏或涉嫌遺漏而產生的，沒有在其中陳述中必須陳述的或為使陳述不具誤導性所必需的重大事實；或 (ii) 任何相關的初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述本，或其任何補充或修正案中，或由或引起的以遺漏或所謂的遺漏為依據，沒有在其中陳述必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下都不產生誤導，但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害或費用源於或基於任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏其中依據並符合向發行人提供的書面信息作出，以及本公司由本條款協議附錄1中規定的承銷商或其代表承銷商。我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括條款協議中描述的信息。該賠償將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充，包括根據本協議承擔的責任。

C. 受補償方在收到根據上文 (A) 或 (B) 款發出的任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將開始訴訟一事通知應予賠償的各方（但未能如此通知賠償方並不能減輕賠償方的負擔）免除其根據本第 6 節可能承擔的任何責任）。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與該訴訟，並且在收到該受補償方的上述通知後，通過立即向受賠方發出的書面通知來選擇由該受賠方合理滿意的律師進行辯護。儘管如此，在任何此類案件中，受賠的一方或多方有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 受賠方之一以書面形式批准聘用此類律師，以進行辯護

此類訴訟，(ii) 受補償方不得在訴訟通知開始後的合理時間內聘用令受賠方合理滿意的律師負責為此類訴訟進行辯護，或者 (iii) 受賠方應合理地得出結論，其或他們可用的辯護可能不同於或補充一方或所有賠償方可用的辯護 (在這種情況下，賠償方無權就此類訴訟進行辯護代表受賠方或多方），在任何情況下，此類費用和開支均應由賠償方承擔。儘管本小節中有任何相反的規定，但賠償方對未經其書面同意而提出的任何索賠或訴訟的任何和解不承擔任何責任；但是，這種同意不是不合理地拒絕的。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或本來可能參與的任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受補償方合理滿意的形式和實質內容無條件釋放當事方，對作為該訴訟標的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

D. 如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到律師的45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的本協議第6 (C) 節所設想的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已訂立和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

7. 捐款。在任何賠償方因任何原因無法獲得本協議第6節規定的賠償或不足以使根據該條款獲得賠償的一方免受傷害的情況下，為了提供分擔保費，則賠償方應繳納該賠償條款所設想的總損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括髮生的任何調查、法律和其他費用）與任何訴訟、訴訟有關以及為和解而支付的任何款項或提起訴訟或提出的任何索賠，但在扣除發行人和公司蒙受的損失、索賠、損害賠償、負債和開支的情況下，發行人和公司從承銷商以外的其他人那裏收到的任何捐款，這些人也可能對繳款負有責任，包括1933年法第15條或1934年法案第20（a）條所指的控制發行人或公司的人員、發行人高級職員簽署註冊聲明的公司（以及發行人和公司的董事）是發行人和公司以及一家或多家承銷商可能要承擔的費用，其比例應適當反映發行人和公司以及承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或者如果適用法律不允許進行此類分配，或者由於賠償方未按規定收到通知而無法獲得賠償在本協議第 6 節中，比例應適當，不僅要反映親屬上述利益，但也包括髮行人和公司以及承銷商在導致此類損失、索賠、損害、責任或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。一方面，發行人和公司以及承銷商獲得的相對收益應被視為與（x）發行人獲得的發行總收益（扣除承保折扣和佣金但不扣除費用）以及（y）承銷商分別獲得的承保折扣和佣金的比例相同，每種情況均如封面表格所示最終招股説明書。一方面，發行人和公司以及承銷商的相對過失，除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與發行人和公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖等因素來確定, 知識, 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.發行人，公司

承銷商同意，如果根據本第7節的繳款按比例分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，任何承銷商均不對超出適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承保折扣的任何金額承擔任何責任或責任。儘管有本第7節和前一句的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，控制1933年法案第15條或1934年法案第20（a）條所指的承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的繳款權，1933年法案第15條或1934年法案第20（a）條所指的每個控制發行人或公司的個人（如果有）、發行人的每位高級管理人員和發行人的每位高管簽署註冊聲明的公司以及發行人和公司的每位董事應擁有與發行人相同的出資權和公司，在每種情況下均受本第 7 節第 (i) 和 (ii) 條的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟開始通知後，應立即通知可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知該一方或多方，不應免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第7節或其他條款承擔的任何義務。根據本第7節，承保人的繳款義務應與其各自的承保義務成比例分擔，而不是共同的。

8. 在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。無論適用的條款協議（包括其中以引用方式納入的本協議）是否終止，或者任何承銷商、控股人或發行人或公司進行或代表任何承銷商、控股人或發行人或公司進行的任何調查，本協議或任何條款協議中包含的所有陳述、擔保、賠償和協議，或發行人或公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證、賠償和協議均應繼續有效，並應在交付後繼續有效，並向其支付任何證券承銷商。

9. 終止。如果自該條款協議簽訂之日起或自披露一攬子計劃或最終招股説明書中提供信息的相應之日起，其狀況（財務或其他方面）、收益和業績出現任何重大不利變化，則代表可以在向發行人和公司發出通知後立即終止適用的條款協議（包括其中以引用方式納入的本協議）本公司及其運營、業務或財產子公司被視為一家企業，無論是否源於正常業務過程中的交易，或 (ii) 如果在美國境內或境外發生任何敵對行動或其他災難或危機或總體國內或國際經濟、政治或金融狀況的變化，其影響使代表認為進行發售、出售或交付產品不切實際或不可取證券，或 (iii) 如果交易任何證券委員會或任何證券交易所或場外交易市場已暫停發行人或公司的證券，或者如果上述交易所或委員會或任何其他政府機構的命令已暫停在美國證券交易所、紐約證券交易所或場外交易市場的一般交易，或確定了最低或最高交易價格，或規定了證券價格的最大區間，或者如果銀行業務暫停已由聯邦政府或紐約州宣佈當局，或 (iv) 自此類條款協議執行以來，穆迪投資者服務公司、標普全球評級、標普全球評級、惠譽評級公司對任何發行人或公司債務證券的評級均有任何降低，或就任何此類評級有意或潛在的下降或任何不表明其方向的此類評級可能發生變化而發出的任何通知可能的變化。

10. 默認。如果一個或多個承銷商未能在適用的收盤時間購買其根據適用的條款協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表應有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以以下金額購買全部但不少於全部違約證券可以商定並且

根據此處規定的條款。但是，如果在這24小時內您未完成購買所有違約證券的此類安排，那麼：

a. 如果違約證券的本金總額不超過根據此類條款協議購買的證券本金總額的10％，則除非另有協議，否則非違約承銷商有義務按其在適用條款協議（包括其中以引用方式納入的本協議）下的各自承保義務與所有此類非違約承銷商承保義務的比例全額購買違約證券，或

b. 如果違約證券的本金總額超過根據該條款協議購買的證券本金總額的10％，則該條款協議（包括其中以引用方式納入的本協議）應終止，任何非違約承銷商或發行人均不承擔任何責任。

根據本第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商根據適用的條款協議或本協議對此類承銷商的任何違約所承擔的責任。

如果本第10節規定的任何承銷商或承銷商違約，但未導致適用的條款協議終止，則代表、發行人或公司均有權將適用的截止時間推遲不超過七天，以便註冊聲明或最終招股説明書或任何其他文件或安排的任何必要變更得以生效。

11. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應按照適用的條款協議的規定發送給您。發給發行人和公司的通知應發給位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市波士頓科學路300號的波士頓科學公司01752-1234（傳真：508-683-4350）；請副總裁、首席公司法律顧問兼助理祕書蘇珊·湯普森注意。

12. 當事方。適用的條款協議和本協議應使承銷商、發行人和公司及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第6節所述的任何控股人受益並具有約束力。適用條款協議或本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，但本協議的當事方及其各自的繼承人、本協議第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人根據或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠包含的。適用的條款協議和本協議以及其中和本協議的所有條件和規定旨在為雙方及其各自的繼承人、上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司的利益服務。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。

13. 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

14. 陪審團審判。發行人和公司（分別代表發行人和公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）以及每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

15. 適用法律。本協議和每個條款協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16. 服從司法管轄區。發行人和公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。發行人和公司放棄其現在或以後對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。發行人和公司同意，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性，對發行人和公司具有約束力（視情況而定），並可在發行人和公司（視情況而定）根據該判決提起訴訟的司法管轄區的任何法院強制執行。發行人不可撤銷地任命位於馬薩諸塞州馬爾伯勒波士頓科學大道300號的公司（注意：公司祕書）為其授權代理人，可在任何此類訴訟或訴訟中根據該授權代理人進行程序，並同意向該授權代理人送達訴訟程序，並同意向該授權代理人送達訴訟程序，以及向發行人提供此類服務的書面通知，送達本第16節規定的地址，在任何此類訴訟中，均應被視為向發行人提供了有效的訴訟程序或繼續。發行人特此聲明並保證，該授權代理人已接受此類任命，並同意作為該授權代理人提供訴訟服務。發行人還同意採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起的七年內保持對此類授權代理人的指定和任命的全面效力。

17. 荷蘭法律授權書。如果發行人由與執行本協議或本協議規定的任何協議或文件有關的律師代理，並且相關委託書明確受荷蘭法律管轄，則根據1978年3月14日《海牙代理法律適用公約》第14條，本協議各方特此接受此類法律選擇。

18. 承認美國的特別解決制度。

答：如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。

B. 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

C. 就本第 18 節而言：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

1.a 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

2.a 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或

3.a 該術語的 “受保金融保險” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指（1）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（2）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

19. 歐盟救助條款。

答：儘管本協議的任何其他條款或發行人、公司和任何BRRD方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，發行人和公司承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(i) 相關解決機構行使保釋權對任何BRRD當事方在本協議下對發行人或公司的任何BRRD責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(A) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未清款項；

(B) 將BRRD責任的全部或部分轉換為相關BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向發行人或公司發行或授予此類股份、證券或債務；

(C) 取消BRRD責任；

(D) 修改或更改任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(ii) 在相關解決機構認為必要的情況下，對本協議的條款進行修改，以使相關解決機構行使的保釋權生效。

B. 就本第 19 節而言，以下定義應適用：

“救助立法” 是指與已經實施或隨時實施歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的；

“保釋權” 是指《歐盟救助立法附表》中規定的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權；

“BRRD” 是指經修訂的建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令；

“BRRD 責任” 是指可以行使適用的救助立法中相關的減記和轉換權的責任；

“BRRD方” 是指任何符合BRRD第1條（a）、（b）、（c）或（d）段所述機構或實體的承銷商，該機構或實體在適用的救助立法中實施；

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的當時有效的此類文件

不時訪問 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（或任何此類後續網頁）；以及

“相關調解機構” 是指有能力對相關BRRD方行使任何保釋權力的解決機構。

20. 英國救助條款。

答：儘管本協議的任何其他條款或發行人、公司和任何英國救助方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，發行人和公司承認並接受，根據本協議產生的英國救助責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(i) 英國相關清算機構對本協議下任何英國救助方或發行人的任何英國救助責任行使英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(A) 減少英國救助責任的全部或部分或部分應付金額；

(B) 將英國救助責任的全部或部分轉換為英國救助方或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司或發行人發行或授予此類股票、證券或債務；

(C) 取消英國保釋責任；

(D) 修改或更改任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

(ii) 在英國相關清算機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。

B. 就本第 20 節而言，以下定義應適用：

“英國救助立法” 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）相關的任何其他法律或法規。

“英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

“英國救助方” 是指受《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的任何其他法律或法規約束的任何承銷商，這些法律或法規涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）；

“英國救助權力” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該個人的責任形式或產生該責任的任何合同或工具的權力

將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，以規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據該合同或文書行使了權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務。

21.判斷貨幣。發行人和公司共同和單獨同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、關聯公司以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的所有人（如果有），以彌補該承銷商因就本協議到期金額作出或下達任何判決或命令以及以貨幣表示和支付該判決或命令而蒙受的任何損失（“判定貨幣”），但美元除外，由於 (i) 之間的任何變動就此類判決或命令而言，美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及 (ii) 該受賠償人能夠用受賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成發行人和公司的單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。“匯率” 一詞應包括與購買或兑換成相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

22.豁免權的放棄。在發行人或公司擁有或今後可能獲得以下任何法院的管轄豁免（主權或其他方面）的範圍內：（i）荷蘭或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行的扣押、執行、設定）或以其他方式）就其本人或其各自的財產和資產或本協議而言，發行人和公司特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議規定的義務的此類豁免權。

23.修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

24. 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議或將要簽署的與本協議有關的任何文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等字樣以及類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有同等的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，雙方同意進行所設想的交易以下是通過電子手段進行的。

25.標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

[此頁面的其餘部分故意留空]

真的是你的，

美國醫療系統歐洲 B.V.

作者：/s/ 喬納森 R. 蒙森
姓名：喬納森·R·蒙森
標題：授權簽字人

波士頓科學公司

作者：/s/ 羅伯特 ·J· 卡斯塔尼亞
姓名：羅伯特·J·卡斯塔尼亞
職務：副總裁兼財務主管

附表 I

材料子公司

1。波士頓科學科學有限公司

2。波士頓科學集團有限公司

3.特拉華州控股公司指南

4。波士頓科學醫療器械有限公司

附錄 A

歐洲美國醫療系統 B.V.
作為發行人

債務證券

由以下機構提供全面和無條件的保證
波士頓科學公司

條款協議

日期：2024 年 2 月 22 日

收件人：美國醫療系統歐洲有限公司
c/o 波士頓科學公司
300 波士頓科學之路
馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752-1234

波士頓科學公司
300 波士頓科學之路
馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752-1234

女士們、先生們：

據我們瞭解，美國醫療系統歐洲有限公司是一家在荷蘭註冊的有限責任私人公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其法定所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭商會註冊，編號為34185686（“發行人”），該公司提議發行和出售本金總額為2,000,000,000歐元的債務證券（如下文將更詳細地描述為 “證券”）。根據此處規定或此處以引用方式納入的條款和條件，下述承銷商（“承銷商”）特此提議購買此類證券。

承銷商將購買的證券，將根據契約發行，日期為2022年3月8日，由發行人波士頓科學公司（“公司”）作為擔保人，美國銀行信託公司全國協會作為受託人，不時以補充契約作為補充契約的補充和/或根據發行人董事會和發行人董事會決議不時修改或根據其決議進行修改該契約第301節規定的官員證書應具有以下條款：

結算銀行（定義見下文）承認，以註冊賬面記賬形式由一張或多張全球票據所代表的證券最初將存入佣金賬户，供結算牽頭經理使用，該賬户的條款包括第三方受益人條款，發行人是第三方受益人，並規定只有在將證券的購買價格支付到佣金賬户後，才能將此類證券交付給他人。

每位承銷商聲明並保證：

(a) 在《金融服務與市場法》第21 (1) 條不適用於發行人或公司的情況下，它僅傳達或促使傳達了其收到的與證券發行或出售有關的參與投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）第21條的定義）；

(b) 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款；

* 預計票據將在2024年2月27日左右，即票據定價之日（此類結算週期稱為T+3）之後的第三個工作日，通過Clearstream和Euroclear向買方交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。

(c) 它已經遵守並將遵守《荷蘭金融監管法》中關於其就荷蘭境內、來自荷蘭或以其他方式涉及的證券所做的任何事情的適用條款；

(d) 它沒有出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。出於這些目的，“散户投資者” 是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户；或 (ii) FSMA及任何規章制度規定所指的客户根據 FSMA 制定，旨在實施第 2016/97 號指令（歐盟），在該指令（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點中定義的該客户沒有資格成為專業客户因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；以及

(e) 它沒有出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。出於這些目的，“散户投資者” 是指以下一（或多個）個人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（“保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户如 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義。

僅出於歐盟授權指令 2017/593（“產品治理規則”）下的 MiFID 產品治理規則第 9 (8) 條關於產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的：

(a) 花旗集團環球市場歐洲股份公司和興業銀行均為MiFID製造商（均為 “製造商”，合稱 “製造商”）向對方製造商承認，它們理解根據適用於證券的每種產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道的《產品治理規則》賦予其的責任，以及最終條款表（最終條款）中列出的相關信息招股説明書和與證券有關的任何公告；以及

(b) 發行人、公司和每位作為MiFID分銷商的承銷商注意到產品治理規則的適用情況，並承認製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及最終條款表、最終招股説明書和與證券有關的任何公告中列出的相關信息。

僅出於FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）3.2.7R中關於英國MiFIR產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的：

(a) 巴克萊銀行和興業銀行均為英國MiFIR製造商（“英國製造商”），並承認其理解英國《MiFIR產品治理規則》賦予其的與每種產品批准程序、目標市場和適用於證券的擬議分銷渠道相關的責任，以及最終條款表、最終招股説明書和中任何公告中列出的相關信息與證券的關係；以及

(b) 發行人、公司和作為英國MiFIR分銷商的每位承銷商注意到英國《MiFIR產品治理規則》的適用情況，並承認英國確定適用於證券的目標市場和分銷渠道

製造商以及最終條款表、最終招股説明書以及與證券相關的任何公告中列出的相關信息。

除下文另有規定外，截至2024年2月22日的題為 “承保協議-基本條款”（“承保協議”）的文件（“承保協議”）中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本協議的一部分，其程度與本協議的完整規定相同。就承保協議和本協議而言，“代表” 是指巴克萊銀行、花旗集團環球市場歐洲股份公司、興業銀行各公司。承保協議中定義的所有其他術語在此處按其定義使用。為避免疑問，條款協議中提及的產品是非延遲發行，該術語如其中的定義所示。

巴克萊銀行有限公司、花旗集團環球市場歐洲股份公司、興業銀行、美銀證券歐洲有限公司、富國銀行證券歐洲有限公司、法國巴黎銀行、德意志銀行股票、高盛公司各一家有限責任公司、三菱日聯證券（歐洲）有限公司、加拿大皇家銀行歐洲有限公司、豐業銀行（愛爾蘭）指定活動公司、渣打銀行和道明環球金融無限公司同意，除非根據經修訂的歐盟理事會條例（EC）2271/96允許這樣做，否則不尋求承保協議的第1（EE）條。

所有各方執行本協議將構成承銷商接受《國際資本市場協會經理人協議》第 1/版《紐約法律附表》（“ICMA協議”），但須遵守在本協議執行之前隨時以書面形式通知承銷商的任何修正案。就ICMA協議而言，提及 “經理” 應視為指承銷商，提及 “牽頭經理” 應視為指每位代表，提及 “結算銀行” 應視為指巴克萊銀行有限公司，提及 “穩定協調員” 應視為指巴克萊銀行有限公司。ICMA協議的第3條應被視為已全部刪除，取而代之的是承保協議的第10節。

在遵守本條款協議的條款和規定（包括此處以引用方式納入的條款和條款）的前提下，以下列出的每位承銷商分別同意購買與其名稱相反的證券本金：

發行人和公司根據本條款協議向承銷商發出的任何通知均應為書面通知，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送至：

巴克萊銀行有限公司，倫敦丘吉爾廣場 1 號 E14 5HP；電話：+44 (0) 20 7773 9098；電子郵件：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com；注意：債務辛迪加。

花旗集團環球市場歐洲股份公司，路透社 16，60323 德國美因河畔法蘭克福；收件人：辛迪加服務枱。

法國興業銀行，Immeuble Basalte，17 Cours Valmy，CS 50318，92972 巴黎拉德芳斯Cedex，法國；電話：+33 (0) 1 42 13 32 16；電子郵件：eur-glba-syn-cap@sgcib.com；注意：辛迪加服務枱 GLBA/SYN/CAP/BND。

[簽名頁面如下]

請在以下空白處簽署本條款協議的副本，然後將簽署的副本退還給我們，以接受此優惠。

巴克萊銀行有限公司

作者：/s/ 琳達·弗萊明
姓名：琳達·弗萊明
標題：授權簽署人

花旗集團環球市場歐洲股份公司

作者：/s/ 西米·阿拉比
姓名：西米·阿拉比
標題：委託簽字人

作者：/s/ Felix Weiss
姓名：費利克斯·韋斯
標題：CGME 辛迪加

法國興業銀行

作者：/s/ Blaise Bourdy
姓名：布萊斯·伯迪
職務：董事總經理。法國DCM企業

美銀證券歐洲有限公司

作者：/s/ Pierre Brette
姓名：皮埃爾·佈雷特
職位：董事總經理

富國銀行證券歐洲有限公司

作者：/s/ 奧利維爾·加德拉
姓名：奧利維爾·加德拉
職位：董事總經理、副首席執行官

豐業銀行（愛爾蘭）指定活動公司

作者：/s/ Pauline Donohoe
姓名：寶琳·多諾霍
職位：醫學博士，首席醫學官，SIDAC

作者：/s/ 馬克·艾倫
姓名：馬克·艾倫
職務：首席財務官

加拿大皇家銀行歐洲有限公司

作者：/s/ Elaine S. Murray
姓名：伊萊恩·S·默裏
標題：正式授權簽署人

道明環球金融無限公司

作者：/s/ 弗朗西斯·沃森
姓名：弗朗西斯·沃森
職位：交易諮詢部董事

法國巴黎銀行

作者：/s/ Vikas Katyal
姓名：維卡斯·卡蒂亞爾
標題：授權簽署人

作者：/s/ 盧克·索恩
姓名：盧克·索恩
標題：授權簽署人

高盛公司有限責任公司

作者：/s/ 喬安娜·塞德拉克
姓名：喬安娜·塞德拉克
職位：副總統

三菱日聯證券（歐洲）N.V.

作者：/s/ 德廣裕二
姓名：德廣裕二
標題：授權簽署人

德意志銀行AKTIENGESELLSCHAFT

作者：/s/ 凱文·普里爾
姓名：凱文·普里爾
標題：董事

作者：/s/ Shamit Saha
姓名：沙米特·薩哈
標題：董事

渣打銀行

作者：/s/ 帕特里克·杜邦-利奧特
姓名：帕特里克·杜邦-利奧特
職位：債務資本市場董事總經理

已接受：

美國醫療系統歐洲 B.V.

作者：/s/ 喬納森 R. 蒙森
姓名：喬納森·R·蒙森
標題：授權簽字人

波士頓科學公司

作者：/s/ 羅伯特 ·J· 卡斯塔尼亞
姓名：羅伯特·J·卡斯塔尼亞
職位：副總裁兼財務主管

發行人免費撰寫招股説明書

最終條款表，基本上採用本文附件B的形式。

最終條款表的形式

美國醫療系統歐洲有限公司

€2,000,000,000

優先票據發行

條款和條件—5年期固定利率票據

條款和條件—8年期固定利率票據

注意：

1 證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可隨時修改或撤銷。

僅限MiFID II和英國MiFIR專業客户和ECP/無PRIIPs KID：製造商目標市場（MiFID II和英國MiFIR產品治理）僅限合格的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國的散户投資者無法獲得這些票據，因此尚未編寫任何PRIIPs關鍵信息文件（KID）。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括初步的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書和隨附的招股説明書和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電巴克萊銀行免費電話 (888) 603-5847、花旗集團環球市場歐洲股份公司免費電話 (800) 831-9146或興業銀行免費電話 (855) -881-2108索取，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送初步招股説明書補充材料和隨附的招股説明書。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

承銷商提供的信息

1. 初步招股説明書和最終招股説明書封面上的承銷商姓名。

2. 初步招股説明書和最終招股説明書中 “承保” 標題下的以下信息：

承銷商的其他名稱及其各自的分配

o 第四段第二句

o 小標題 “佣金和折扣” 下的第一段

其他在 “新一期票據” 小標題下的第四和第五句

其他分標題 “價格穩定和空頭頭寸” 下的三個段落

附錄 B

美國醫療系統歐洲 B.V.
債務證券

延遲交貨合同

___________ __, ______

美國醫療系統歐洲有限公司
c/o [代表的姓名和地址]

注意：

女士們、先生們：

下列簽署人特此同意從美國醫療系統歐洲有限公司（“發行人”）購買發行人債務證券的本金，發行人同意於________、____（“交付日期”）向下列簽署人出售由日期為_________ __、____、______的到期債務證券（“證券”）的本金，由日期為___________ ________________的基本招股説明書補充，____，特此確認收到，購買價格為其本金的____％，加上從____到交付日期的應計利息，以及以合同中規定的其他條款和條件為準。

下列簽署人同意在交割日購買的證券的付款應在交割日向發行人支付，或在交割日通過電匯方式在交付給下列簽署人辦公室後在交割日通過電匯方式支付 [代表的姓名和地址]，以下籤署人將以最終形式、面額購買的證券，並以下述簽署人通過不少於交割日前五個完整工作日致公司的書面或電報通信指定的名稱進行註冊。

下列簽署人有義務在交割日收取證券並支付證券款項的義務僅受以下條件的約束：(1) 下列簽署人所受司法管轄區的法律不得禁止在交割日購買證券；(2) 發行人應在_________ __、______或之前向證券的承銷商（“承銷商”）出售給證券的承銷商（“承銷商”）”) 根據日期為________的條款協議向其出售的證券本金___ __、____ 在發行人、公司和承銷商之間。下列簽署人收取證券並支付證券款項的義務不受任何買方未能根據與本合同類似的其他合同收取證券和支付證券款項的影響。下列簽署人向您陳述並保證，截至本文發佈之日，下列簽署人受其管轄和管理此類投資的任何司法管轄區的法律均不禁止其對證券的投資。

在完成向承銷商的出售後，發行人將立即向下列簽署人郵寄或交付有關通知的下述地址，同時附上向承銷商交付給承銷商的發行人和公司法律顧問意見的副本。

通過執行本協議，下列簽署人向發行人陳述並保證，發行人已採取所有必要的公司行動，以正當執行和交付本合同，支付和購買證券，並且此類執行、交付、付款或購買無需任何政府或其他監管機構的進一步授權或批准，並且在發行人接受本合同並郵寄或交付下文規定的副本後，本合同將構成的有效且具有約束力的協議根據其條款在下方簽名。

[購買者姓名]

來自：
姓名：
標題：

已接受：

美國醫療系統歐洲 B.V.

來自：
姓名：
標題：

附錄 C

希爾曼和斯特林律師事務所的意見形式

附錄 D

蘇珊·湯普森的觀點形式

附錄 E

內華達州阿姆斯特丹貝克和麥肯齊律師事務所的意見形式