附錄 5.1

2024年2月27日

董事會

紐馬克特公司

南四街 330 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

紐馬克特公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任弗吉尼亞州一家公司（以下簡稱 “公司”）NewMarket Corporation（以下簡稱 “公司”）的特別 法律顧問，該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）註冊公司某些債務證券的意見書當天或前後向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）（債務證券）。本意見書是根據證券法頒佈的S-3表格第16項和第S-K號法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。

註冊聲明中描述了債務證券 。據我們瞭解，債務證券將根據截至2021年3月18日的 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為富國銀行的繼任者）簽訂的契約（先前經修訂和補充，即基礎契約）發行，該契約可不時通過補充契約 進行修訂和補充將由公司和受託人簽訂（補充契約和基礎契約，由此作為補充）補充契約，契約）。

已審閲的文件

關於這封意見書，我們審查了以下文件：

(a) 註冊聲明，包括公司先前向美國證券交易委員會提交的 文件中以引用方式納入的證物；

(b) 註冊聲明（招股説明書）中包含的招股説明書；以及

(c) 基本契約。

此外，我們已經檢查並依賴了以下內容：

(i) 公司祕書出具的證明 證明 (A) 公司章程和章程（組織文件）的真實和正確副本；以及（B）公司董事會（ 董事會）授權公司提交註冊聲明和發行債務證券的決議，但每次發行均遵守 (1) 債務證券，對由適當機構發行、執行、交付和履行 的具體進一步授權公司和董事會授權官員的行動（授權決議）以及（2）其中規定的其他資格；

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(ii) 弗吉尼亞聯邦州 公司委員會於2024年2月27日簽發的證明公司在弗吉尼亞聯邦的公司地位和良好信譽的證書；以及

(iii) 我們認為本意見書所必需的其他記錄、文件和 文書的原件或我們認為是真實副本的副本。

適用法律是指 弗吉尼亞聯邦和紐約州的法律。

我們觀點所依據的假設

出於本文所表達觀點的所有目的，未經獨立調查，我們假設如下：

(a) 事實事項。只要我們審查並依賴（i）公司或其授權 代表的證書、（ii）契約中規定的公司陳述（如果有）以及（iii）公職人員的證書和保證，則所有此類證書和保證在事實 事項方面都是準確的，所有官方記錄（包括向公共當局提交的文件）均經過適當索引和歸檔，並且準確和完整。

(b) 簽名；法律行為能力。已簽署或將要簽署契約的個人的簽名（如適用）以及提交給我們的任何 其他文件均為真實的，並且是經過授權的（在本協議發佈之日或之前代表公司簽署的個人的簽名除外）。所有已經簽署或將要簽署契約（如適用）以及交付給我們的任何其他 文件的個人都有執行此類文件的法律行為能力。

(c) 真實和符合要求的文件。作為原件提交給我們的所有文件 均為真實、完整和準確，以副本形式提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。

(d) 某些締約方的組織地位、權力和權力。截至 契約簽署和交付之日，契約的所有各方在各自成立的司法管轄區內已經或將要有效存在並信譽良好，但截至本協議發佈之日尚未對公司做出任何此類假設。自契約簽署和交付之日起，契約的所有當事方擁有或 將擁有執行、交付和履行契約以及根據該契約要求或允許交付和履行的文件的能力、全部權力和權力， ，除非截至本協議發佈之日對公司沒有做出此類假設。

(e) 契約的授權、執行和交付。截至契約簽署和交付之日，契約及其要求或允許交付的文件已經或將要得到所有必要的公司、有限責任公司、 商業信託、合夥企業或其他行動的正式授權，截至契約簽署和交付之日，這些當事方已經或將要正式簽署和交付，除非沒有 對公司做出了這樣的假設。

2

(f) 對某些當事方具有約束力的契約。截至契約和此類其他文件簽署和交付之日，契約及其要求或 所要求或允許交付的文件已經或將是根據其條款對各方強制執行的有效和具有約束力的義務， ，除非對公司沒有做出此類假設。

(g) 某些文件的適用法律。每份補充契約 都將與基本契約要求的表格一致。每份補充契約將受紐約州法律管轄。

(h) 非違規行為。公司發行債務證券或任何 方執行和交付契約，以及該方履行契約義務的行為，均不衝突或將導致或導致違反 (i) 組織的註冊證書或章程、章程、證書或章程、運營協議、有限合夥證書、合夥協議、信託協議或其他類似的組織文件任何此類當事方，除非沒有做出此類假設就公司截至本文發佈之日的 組織文件而言，(ii) 適用於任何此類方的任何司法管轄區的任何法律或法規，但截至本文發佈之日未就任何適用法律對公司做出任何假設，或 (iii) 任何法院或政府部門或機構適用於任何此類方的任何命令、令狀、禁令或法令，或任何協議或文書任何此類當事方可能是其當事方，或者其財產受其約束或 的約束，除非對此不作任何假設截至本文發佈之日的公司。

(i) 政府批准。已經或將要獲得或作出所有政府機構的同意、 的批准和授權或向其提交的所有同意、 的批准和授權或向其提交的文件，除非對任何同意、批准、授權或申報均未做出此類假設，但未就任何同意、批准、授權或申報做出此類假設自本文發佈之日起 適用於本公司。

(j) 註冊；《信託契約法》。註冊聲明應根據 證券法宣佈生效，該效力不得終止或撤銷，該契約應符合1939年《信託契約法》的資格。

(k) 不存在相互錯誤、修正案等。截至契約簽署或簽訂以及 交付之日，在註冊聲明、招股説明書和招股説明書任何補充文件所設想的與債務證券發行有關的任何相互事實錯誤、欺詐、脅迫或不當影響之前，過去和將來也不會發生。除了補充契約（如適用）以外，沒有修改、修改或變更或意圖修改、修改或變更基礎契約任何條款的 口頭或書面聲明或協議。

我們的觀點

基於並遵守前述內容以及本意見書中提出的排除條款、限定條件、限制和其他假設， 我們認為：

1。組織狀態。根據 弗吉尼亞聯邦的法律，該公司是一家有效存在的公司，根據這些法律，公司信譽良好。

2。權力和權威。公司擁有發行債務證券的公司權力和 權限。

3

3.債務證券。對於任何債務證券，當 (i) 通過有關此類債務證券的授權 決議時，(ii) 此類債務證券的發行和銷售條款是根據此類授權決議和契約確定的，(iii) 此類債務 證券是按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件的規定發行和出售的，(iv)) 公司已收到 招股説明書的適用補充文件中規定的對價，以及任何適用的最終購買、承保或類似協議，以及 (v) 此類債務證券已根據契約的規定進行了認證，此類債務證券將構成公司的有效和 具有約束力的義務，可根據其條款根據紐約州法律對公司強制執行。

我們意見中未包括的事項

我們對以下事項不發表任何意見：

(a) 賠償和控制權變更。 債務證券條款或契約中可能包含的任何公司協議的可執行性，這些協議涉及（i）成本、支出或其他負債的賠償、分攤或免除，或（ii）公司組織控制權或所有權的變動，該協議（在 第 (i) 條或第 (ii) 條中）違反公共政策或適用法律。

(b) 管轄權、地點等。契約中本公司為服從任何特定的聯邦或州法院管轄而達成的任何協議的 可執行性（不包括任何此類協議在紐約州法院的強制執行性，必須服從紐約州法院 的管轄權）、放棄對設定地點的任何異議、放棄法庭辯護不便於在其中提及的任何行動或程序中放棄陪審團審判、以任何特定方式送達訴訟程序 或制定證據標準，以及公司就契約管轄法律的選擇達成的任何協議（紐約州法院或位於紐約州 的聯邦法院以及將紐約州法律適用於受紐約州法律管轄的任何此類協議的可執行性除外）。

(c) 補救措施。契約中任何條款的可執行性，即權利或補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使；選擇 某些特定補救措施不妨礙訴諸一項或多項其他補救措施，或者未能行使或延遲行使權利或補救措施均不構成對任何此類權利或補救措施的放棄。

適用於我們意見的資格和限制

上述意見受以下條件和限制的約束：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

(b) 破產。我們的意見受任何適用的破產、破產（包括與 優惠、欺詐性轉讓和公平從屬地位相關的法律）、重組、暫停償付和其他普遍影響債權人權利的類似法律的影響。

(c) 公平原則。我們的意見受一般公平原則的影響（無論是在衡平法的 程序中考慮），包括實質性、合理性、誠信和公平交易的概念。在適用這些原則時，除其他外，法院可能會限制特定的公平救濟措施（例如 禁令救濟和特定履約補救措施）的可用性，可能不允許債權人加快債務到期或在發生被認為非實質性或出於 非信貸原因的違約時行使其他救濟措施，或者可能拒絕命令債務人履行契約中的承諾。

4

(d) 某些條款的不可執行性。債務 證券或契約中包含的要求僅以書面形式作出豁免或修正的條款可能全部或部分不可執行或無效。但是，納入此類條款並不會使任何債務證券或契約 總體上無效。

(e) 紐約法律和法庭的選擇。如果我們的意見與契約中 選擇的紐約法律或任何紐約法院條款的可執行性有關，則我們的意見是依據紐約州將軍Oblig發表的。法律 § 5-1401 和 5-1402 以及 N.Y. CPLR 327 (b)，並受限於 這種可執行性可能受到公共政策、禮讓和合憲性原則的限制。對於美國聯邦法院對契約下出現的 爭議是否擁有屬事管轄權或屬人管轄權，我們沒有發表任何意見。

(f) 貨幣兑換。我們建議您，自本意見發表之日起，美國聯邦或州法院根據債務證券或以非美元貨幣計價的契約提起的 訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元作出或執行。 用於確定外幣兑換成美元的匯率的日期和方法將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。對於法院是否會以美元以外的貨幣或該法院在作出判決時使用的特定日期或匯率裁決 判決，我們沒有發表任何意見。

雜項

前述意見僅為本意見書第一段所述目的而提出。我們的意見以法規、規章以及行政和司法解釋為基礎，這些解釋可能會發生變化。我們 不承擔在《註冊聲明》生效之日之後更新或補充這些意見的責任。本意見書中的標題僅供參考，不影響其 解釋。我們特此同意在本文發佈之日或前後將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，同意引用本法律顧問意見納入註冊聲明，並在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 和條例規則要求同意的人員類別美國證券交易委員會據此頒佈。 

真的是你的，

/s/ McGuireWoods LLP

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