S-3ASR

本招股説明書包含對債務證券的概述以及我們可能發行和出售此類債務證券的方式。每次根據本招股説明書發行債務證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行債務證券和發行條款的更具體信息，包括此類債務證券是否將在任何證券交易所或其他市場上市。在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料。

我們可能會不時向買方、通過代理或通過交易商或承銷商直接向買方提供和出售債務證券，也可以通過這些方法的組合。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何債務證券的銷售，我們將在適用的招股説明書補充文件中點名並描述他們的薪酬。

投資我們的債務證券涉及某些風險。有關這些風險的討論，請參閲本招股説明書第4頁的風險因素以及我們最新的10-K表年度報告中的風險因素部分，以及我們向美國證券交易所委員會提交的其他報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 27 日。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可能會不時以未指明的美元金額以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券。包含本招股説明書（包括註冊聲明的附錄）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書下可能提供的證券的更多信息。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。如有必要，也將在適用的招股説明書補充文件中討論適用於所發行證券的重大聯邦所得税注意事項。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被此類招股説明書補充文件中的信息所取代。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們提供的任何招股説明書補充文件或其他發行材料。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，您不應依賴這些信息。除了本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在任何日期都是準確的。此外，無論本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件之日以外的任何日期以外的任何日期均準確無誤。自本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除其所涉證券以外的任何證券的要約，也不構成在未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提供的任何司法管轄區的賣出要約或購買此類證券的要約提出這樣的要約或招攬是非法的。

除非另有説明或文中另有説明，否則當我們在本招股説明書中使用我們、我們的、公司或NewMarket的術語時，我們指的是弗吉尼亞州的一家公司NewMarket Corporation及其合併子公司。

作為一家特種化學品公司，雅富頓開發和製造高度配方的潤滑劑和燃料添加劑包裝，並在全球範圍內銷售和銷售這些產品。雅富頓是世界上最大的潤滑油和燃料添加劑公司之一。潤滑劑和燃料添加劑是車輛和機械高效可靠運行的必要產品。從定製配方的添加劑包到市場上通用的添加劑，我們相信雅富頓為客户提供的產品和解決方案可以使發動機運行更順暢，機器使用壽命更長，燃料燃燒得更清潔。

Ethyl向雅富頓和第三方提供合同製造和相關服務，並且是北美抗爆化合物的營銷商。

AMPAC 製造和銷售用於太空發射和軍事防禦應用的固體火箭發動機的關鍵性能添加劑。AMPAC 還生產和銷售 Halotron BRx，這是一種替代傳統的高消耗臭氧層滅火劑的滅火劑。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿市南四街330號23219，我們的電話號碼是 (804) 788-5000。

有關我們的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的報告，該報告稱是通過引用方式納入本招股説明書的，詳情見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

在這裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件號是 001-32190。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.newmarket.com，其中還包含有關我們的其他信息。我們網站上提供的信息（下文所述以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外）未通過引用方式納入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息將自動更新或取代本招股説明書或先前向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。

在根據本招股説明書終止發行之前，我們以引用方式納入了以下所列文件（已提供但不是視為已提交的文件的任何部分）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（除其他任何部分以外的任何部分此類文件是根據適用的美國證券交易委員會規則提供的，而不是根據適用的美國證券交易委員會規則提交的）：

我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告，於2024年2月15日提交；

我們於2023年3月10日提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分；以及

我們在 2024 年 1 月 22 日、2024 年 1 月 25 日和 2024 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 22 日提交的 8-K 表最新報告。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其他發行材料可能包含或納入1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。示例包括有關我們的期望、信念、計劃、目標、未來財務或其他業績的陳述。您通常可以通過預期、打算、計劃、信念、估計、項目、預期、應該、可能、可能、將等詞語或其他具有類似含義的詞語來識別前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及估計、預測、預測和不確定性，這些不確定性可能導致實際結果或結果與此類陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述不同的因素可能伴隨陳述本身。此外，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述不同的普遍適用因素已經或將要在 “風險因素” 或前瞻性陳述的標題下進行討論，或將在我們向美國證券交易委員會提交的報告（以引用方式納入此處）或我們提供的任何招股説明書補充文件或其他發行材料中進行討論。

任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日之後發生或出現的事件或情況。

出於上述原因，提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及某些風險。我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，涉及不確定性，這些不確定性可能會對實際業績產生重大影響，而且往往是我們無法控制的。在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息或報告中，我們已經或將在 “風險因素” 標題下確定了其中一些因素。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲上面的在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務和再融資、融資收購、資本支出或其他投資、滿足營運資金需求或回購我們的普通股。我們將在相關的招股説明書補充文件中描述我們對任何特定發行的淨收益的預期用途。任何發行的淨收益可以暫時投資，直到用於預期目的為止。

債務證券將是我們的直接無擔保優先債務，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將與我們的所有其他優先債務相同，。由於我們是一家通過子公司開展業務的控股公司，因此我們履行債務證券義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流以及這些子公司支付股息或向我們預付或償還資金的能力，這可能受法定、合同或其他限制的約束。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券持有人的地位通常低於我們子公司債權人的索賠。

債務證券將根據我們與作為受託人富國銀行繼任者的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行，該契約自2021年3月18日起生效，將不時修訂和補充。該契約作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。契約的某些條款如下所述。如果任何招股説明書補充文件中對債務證券的描述與本招股説明書中的描述不一致，則招股説明書補充文件中的描述將取代本招股説明書中的描述。以下摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

該契約不限制我們可能發行的債務證券金額或我們可能產生的其他債務金額。經董事會、董事會正式授權委員會或某些授權官員批准，我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。

特定系列的規定

一個系列的債務證券不需要同時發行。除非一系列債務證券的條款中另有規定，否則該系列可以在不通知該系列未償還債務證券的任何持有人或未經其同意的情況下重新開放，以發行該系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成契約下的單一債務證券；但是，前提是，如果出於美國聯邦所得税目的，任何此類額外債務證券不能與該系列的未償債務證券互換，則此類額外債務證券將使用不同的CUSIP編號（或其他適用的識別號碼）發行。

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述該系列的條款，包括以下部分或全部（如果適用）：

此類債務證券的形式、所有權和本金總額；

發行日期和發行此類債務證券的本金百分比；

一個或多個利率或確定此類債務證券的一個或多個利率的方法；

利息的累計和支付日期，或確定應計和支付利息日期的方法；

應向誰支付債務證券的利息；

我們推遲支付利息的權利（如果有）

債務證券的付款地點；

支付本金和任何保費的一個或多個日期或確定該日期的方法；

用於確定本金、利息或溢價的任何指數或公式（如果有）；

債務證券只能按照適用的招股説明書補充文件中規定的條款進行贖回。如果我們選擇進行任何兑換，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前不少於10天或60天內發出此類贖回的書面通知。如果要贖回系列的債務證券少於所有債券，則將按照契約中規定的方式選擇要贖回的該系列的特定債務證券。要求贖回的債務證券將在的固定贖回日期到期並付款，並將從該日起停止累計利息，除非我們拖欠支付適用的贖回價格和應計利息（如果有）。

某些盟約

該契約包括某些習慣契約，除其他外，要求我們：

在到期時支付債務證券的本金、利息和溢價（如果有）；

維護付款地點；

在每個財政年度結束後向受託人交付一份高級管理人員證書，説明我們是否違反了契約的任何條款、規定或條件；

(1) 如果不是我們（繼任公司），我們是合併中的持續人，或 (2) 由此產生的、倖存的或的受讓人是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，並根據補充契約明確承擔我們在契約下的所有義務和任何未償債務證券；

在該交易生效後（並將因該交易而成為繼承公司或公司任何子公司債務的任何債務視為繼承公司或該子公司在進行此類交易時發生的任何債務），不存在違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；以及

我們已經向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份都表明此類合併、合併、轉讓或租賃符合契約。

在任何符合上述規定的合併、合併、轉讓或租賃後，繼承公司將繼承、取而代之，並可以行使我們在契約下的所有權利和權力，其效力與在契約中取代我們的繼承公司相同。前任人員（租約除外）將被免除契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的任何債務證券。

違約事件

對於任何系列的債務證券，以下內容將構成契約下的違約事件，但須遵守契約中包含的任何其他限制和條件：

拖欠支付該系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券的到期應付利息，且此類違約持續30天時；

當該系列的任何債務證券到期並應付時，不論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，拖欠支付本金或溢價（如果有）；

根據該類系列的債務證券條款，拖欠任何償債基金款項的存款；

我們未能遵守契約中與上述資產合併、合併和出售有關的條款；

我們未能遵守或履行我們在契約中或與該系列債務證券相關的任何其他契約或協議，以及在受託人（或該系列未償債務證券本金總額的至少 25% 的持有人向我們發出此類違約或違約的書面通知後，此類違約或違約行為在90天內持續存在；

如果任何系列的債務證券持續發生違約事件（與我們有關的某些破產、破產或重組事件的違約事件除外），則受託人或該系列債務證券未償還本金總額至少25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金到期並立即支付。如果違約事件是由與我們有關的某些破產、破產或重組事件引起的，除非此類債務證券的本金、應計和未付利息已到期應付，否則此類債務證券的本金、應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而受託人或此類未償債務證券的任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在受託人或持有人（視情況而定）宣佈加速任何系列的債務證券之後，但在獲得基於此加速的判決或法令之前，如果我們已經解決了所有違約事件（加速本金的未付款除外），則該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以在某些條件下取消此類加速對此類系列的債務證券或所有此類違約事件的尊重已獲豁免如契約所規定。

契約規定，在受託人有義務按照所需的謹慎標準行事的前提下，如果持續發生違約事件，受託人無需應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了令受託人滿意的合理擔保或賠償。在遵守此類受託人擔保或賠償規定以及某些其他條件的前提下，一系列未償債務證券本金總額的多數持有人將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使受託人對該系列債務證券持有的任何信託或權力。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

該持有人此前曾向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券的持續違約事件；

不少於該系列未償債務證券本金總額25％的持有人已書面要求受託人以契約受託人的身份以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；

此類持有人已提出並應要求向受託人提供了合理的擔保或賠償，以應對根據此類請求產生的費用、費用和負債，使受託人感到滿意；

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的 60 天內未能提起訴訟；以及

在該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人在這個的60天內沒有給出任何與此類書面要求不一致的指示。

任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券所示的支付日期或之後獲得此類債務證券的本金支付以及任何溢價或利息，並提起訴訟要求強制執行任何此類付款。

我們需要每年向受託人提供一份聲明，説明契約中是否存在某些違約行為或任何此類違約的性質和狀態。契約規定，如果受託人認為不提供債務證券持有人的利益符合債務證券持有人的利益，則無需向債務證券持有人提供任何違約通知（不支付本金或任何溢價或利息除外）。

如果任何系列的債務證券是可轉換的，則做出任何對任何重大不利影響的更改尊重轉換此類債務證券或降低此類債務證券轉換率或提高此類債務證券轉換率或提高此類債務證券轉換價格的權利，除非此類債務證券的條款允許這種減少或增加。

就該系列而言，任何系列未償債務證券本金總額中大多數的持有人可以免除我們未來對契約中某些限制性契約的遵守情況。在加速該系列債務證券到期之前，該系列未償還的債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以免除該系列債務證券過去根據該系列的任何違約或違約事件，除非我們未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息，或違約條款不能成立未經受影響人所有未償債務證券持有人的同意而修改或修改系列。

滿意度與解僱

在以下情況下，契約將不再對任何系列的債務證券產生進一步的效力：

(a) 該系列的所有未償債務證券（不包括（i）已被替換或支付的被分割、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及其支付款項存入信託並隨後償還給我們的債務證券，以及（ii）其付款款迄今已存入信託或隔離並信託持有，隨後向我們償還或從此類信託中清償的債務證券）已交付給受託人取消或待取消或 (b) 所有未按此方式交付給受託人的此類債務證券受託人被取消或取消的受託人已到期並應付款，將在規定的到期日在一年內到期並付款，或者將在一年內被要求贖回，並且我們已不可撤銷地向受託管理人存放了足以支付此類債務證券全部債務的現金，包括截至規定到期日或適用贖回日期的利息；以及

我們已經支付了契約下的所有其他到期款項，並向受託人交付了官員證書和律師的意見，表明所有相關條件均已得到滿足。

根據契約中規定的條款，債務證券或任何系列的債務證券可以隨時抵消。任何抗辯均可終止我們對此類債務證券和契約（法律抗辯權）的所有義務（有限的例外情況除外），或者只能終止我們在可能適用於此類債務證券的某些契約下的義務（契約抗辯權）。

即使我們也行使了我們的盟約辯護權，我們也可以行使我們的合法辯護選擇權。如果我們行使合法辯護權，則可能不會因為違約事件而加速發行債券。如果我們行使契約免責期權，則不得通過提及任何適用於債務證券的限制性契約來加速債務證券的發行。

要行使任一防禦選項，我們必須：

不可撤銷地將資金或美國政府債務或組合的信託存入受託人或其他受託人，其金額足以支付和清償債務證券在規定的到期日或贖回日期應付的本金和任何溢價和利息或其他款項；

提供由全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行家組成的證書，表明他們的觀點，即存放的美國政府債務的到期本金和利息，不進行再投資，加上任何未進行投資的存款，將提供支付所有債務證券到期或贖回的本金和溢價和利息所必需的時間和金額的現金；以及

遵守某些其他條件，包括 (i) 存款時不存在違約事件，也沒有存款日後第 90 天或之前因破產而發生的違約事件，以及 (ii) 我們向受託人提供税務顧問的意見，即債務證券的受益所有人不會因此類違約而確認美國聯邦所得税目的的收益或損失，並將應按相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，税額與實際情況相同沒有發生抗辯；前提是，在任何法律辯護的情況下，此類意見必須基於美國國税局發佈的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變更以上述內容為依據。

如果我們行使選擇權，如上所述推翻契約，隨後由於違約事件（不包括因未遵守契約失效而導致的違約事件）宣佈債務證券到期應付款，則我們存入受託人的金額和證券將足以支付債務證券在各自到期日到期的款項，但可能不足以支付此類事件導致的加速時債務證券的應付金額默認。但是，我們仍將對此類付款負責。

環球證券

我們可能會以全球形式發行根據本招股説明書出售的部分或全部債務證券，由一種或多種全球證券代表，每種證券都將代表適用債務證券的受益權益。我們將向存託機構或存放全球證券，並以存託機構被提名人的名義進行登記。就契約而言，每種全球證券都將構成單一的債務證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券的所有者。我們將視情況向作為該全球證券的註冊所有者的存管機構或其指定人支付全球證券的本金、任何溢價和利息。要行使債務證券註冊所有者的任何權利，除非下文所述，否則持有全球證券實益權益的每個人都必須依賴存管機構的程序。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊任何個人債務證券，不會收到或有權獲得任何債務證券的實物交割，也不會被視為債務證券的所有者，除非：

保存人通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的保管人，在我們收到此類通知後的90天內，我們沒有指定任何繼任保管人；

此類全球證券的違約事件已經發生並仍在繼續，證券註冊商已收到存託機構的請求，要求發行有證證券以代替全球證券；或

我們自行決定以全球形式發行的系列債務證券將不再由全球證券代表。

適用法律

契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會是該契約的受託人。美國銀行信託公司、全國協會及其關聯公司在各自正常業務過程中已經、目前正在和將來可能與我們和/或我們的關聯公司進行金融或其他交易。

除非違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。如果受託人所知的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。受託人沒有義務應任何持有人根據契約的要求或指示行使契約賦予其的任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供了令受託人滿意的合理擔保或賠償，以應對其根據此類請求或指示可能產生的費用、費用和負債。

我們可能會直接徵求購買債務證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在招股説明書補充文件或與此類發行相關的其他發行材料中，列出根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中有規定，則在堅定承諾的基礎上行事。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將在向他們出售債務證券時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件或其他發行中列出與此類發行相關的材料以及我們與他們的協議條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

為了促進債務證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類債務證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定債務證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買債務證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，如果辛迪加在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

未經客户事先具體書面批准，任何在首次發行證券時使用的承銷商、代理人或交易商都不會確認向其行使自由裁量權的賬户的銷售。

McGuireWoods LLP將向我們傳遞本招股説明書所涉及的債務證券的合法性。我們將在招股説明書補充文件或其他發行材料中註明的承銷商、交易商或代理人（如果有）可以要求其律師移交與本招股説明書提供的債務證券有關的某些法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告編制的作為審計和會計方面的專家。

《弗吉尼亞股票公司法》（以下簡稱 “法案”）規定，除非受其公司章程的限制，否則弗吉尼亞州公司必須賠償因擔任或曾經是公司董事或高級管理人員而在辯護任何訴訟中完全成功的董事或高級管理人員，以彌補與訴訟有關的費用。

該法還允許弗吉尼亞州的一家公司向任何因其現任或曾經是董事或高級管理人員而成為訴訟當事方的董事或高級管理人員進行賠償，使其免於承擔以下責任：(i) 本着誠意行事；(ii) 如果以官方身份行事，認為此類行為符合公司的最大利益，總而言之其他案件，即他或她的行為至少不違背公司的最大利益，以及 (iii) 就任何刑事訴訟而言，都沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。但是，根據該法，弗吉尼亞州公司不得對任何董事或高級職員（i）因不當領取個人利益而被判定負有責任的任何訴訟進行賠償，或（ii）在公司提起的訴訟中或根據公司的權利，如果確定他或她符合相關行為標準所產生的費用除外。

該法案還允許弗吉尼亞州公司根據公司章程或股東制定的任何章程或股東在事件發生之前或之後通過的任何決議，向任何董事或高級管理人員提供任何進一步的賠償，包括對公司權利的訴訟的賠償，並提供額外的預付款和費用報銷準備金，但賠償除外針對他或她的故意不當行為或故意違反刑法的行為。

註冊人的公司章程規定，如果任何董事或高級管理人員由於是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者應註冊人要求以類似身份在另一家企業或實體任職的任何董事或高級職員，均應在該法允許的最大範圍內進行強制性賠償。

II-1

根據該法，在或根據公司權利提起的任何訴訟中，或由公司股東或代表公司股東提起的任何訴訟中，對董事或高級管理人員因單一交易、事件或行為過程而產生的損失不得超過 (i) 公司章程或章程中規定的金額，包括免除責任；或 (ii) 以較高者為準 100,000 美元或高級管理人員或董事從公司獲得的現金補償金額在緊接被追究責任的作為或不作為之前的十二個月內。但是，如果董事或高級管理人員故意從事了不當行為或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法，包括但不限於任何非法內幕交易或市場操縱的索賠，則該董事或高級管理人員的責任不受限制。

註冊人的公司章程規定，在法允許的最大範圍內，限制或取消董事和高級管理人員的責任。

第 16 項。 展品。


展品編號		文件描述

1.1		承保協議的形式。*

4.1		NewMarket 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為富國銀行的繼任者，全國協會）於2021年3月18日簽訂的契約（參照2021年3月18日提交的8-K表格（文件編號1-32190）附錄4.1納入）

4.2		補充契約的形式。*

4.3		債務擔保形式*

5.1		麥圭爾伍德律師事務所關於債務證券的意見（隨函提交）。

23.1		麥圭爾伍德律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

23.2		普華永道會計師事務所的同意（隨函提交）。

24		委託書（包含在此處）。

25.1		美國銀行信託公司（全國協會）作為債務證券相關契約受託人的資格聲明（隨函提交）。

107		申請費用表（隨函提交）

*	通過修正案提交或在表格8-K的封面下合併。

項目 17。承諾.

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果總量為

II-2

所發行證券的美元價值將不超過註冊價值），如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效申報費計算表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中，任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款向委員會提交或提供的報告中包含的信息不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在不久之前在任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(5)	為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人主要發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

II-3

(6)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(7)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份和日期在下述日期簽署。以下簽名的高管和董事構成 Bryce D. Jewett、III 和 Anne-Marie Anderson，他們中的任何一個都可以行事，都是真實的事實上是合法的律師，完全有權單獨代表他們以下述每種身份簽署，提交註冊聲明的所有修正案和生效後的註冊聲明修正案，對註冊聲明進行適當的更改，提交任何註冊聲明，註冊其他證券，通常以高管和董事的身份以他們的名義做所有事情，以使註冊人能夠遵守1933年《證券法》的規定和證券的所有要求和交易委員會。


簽名	標題	日期
/s/Thomas E. Gottwald	董事會主席、總裁兼首席執行官（首席執行官）	2024年2月27日
託馬斯·E·戈特瓦爾德

/s/ William J. Skrobacz	副總裁兼首席財務官（首席財務官）	2024年2月27日
William J. Skrobacz

/s/ Gail C. Ridgeway	控制器（首席會計官員）	2024年2月27日
Gail C. Ridgeway

/s/ Mark M. Gambill	董事	2024年2月27日
Mark M. Gambill

/s/ Bruce C. Gottwald	董事	2024年2月27日
布魯斯·C·戈特瓦爾德

/s/ H. Hiter Harris III	董事	2024年2月27日
H. Hiter Harris 三世

/s/ 詹姆斯·羅傑斯	董事	2024年2月27日
詹姆斯·羅傑斯

/s/ Lilo Simmons Ukrop	董事	2024年2月27日
Lilo Simmons Ukrop

/s/ Ting Xu	董事	2024年2月27日
徐婷

II-5


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	每個報價*
證券交易委員會費用	$	**
受託人的費用和開支		*
印刷費用		*
律師費		*
評級機構費用		*
會計師費		*
上市費		*
藍天費用		*
雜項		*

總計	$	*

目錄

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	頁面
關於本招股説明書		2
該公司		3
在哪裏可以找到更多信息		3
前瞻性陳述		4
風險因素		4
所得款項的用途		4
債務證券的描述		5
分配計劃		12
法律事務		13
專家		13