正如 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Offerpad 解決方案有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		85-2800538
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

德國東路2150號，1號套房

亞利桑那州錢德勒 85286

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Offerpad Solutions Inc. 2021 年激勵

Offerpad Solutions Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

本傑明 阿羅諾維奇

首席法務官

德國東路2150號，1號套房

亞利桑那州錢德勒 85286

（服務代理的名稱和地址）

(844) 388-4539

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

賈斯汀 哈米爾

珍娜·庫珀

德魯·卡普羅

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

(212) 906-1200

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

在S-8表格上提交本註冊聲明的目的是註冊 (i) 另外122,360股Offerpad Solutions Inc.（註冊人）A類普通股，面值0.0001美元（A類普通股），這些股票於2024年1月1日自動添加到根據Offerpad Solutions Inc. 2021年激勵獎勵計劃（2021年激勵獎勵計劃）根據Offerpad Solutions Inc.2021年激勵獎勵計劃（2021年激勵獎勵計劃）授權發行的股票數量中 綠色條款，允許每年增加授權的A類普通股 股的數量根據該計劃發行；以及（ii）根據一項常青條款，額外發行111,248股A類普通股，這些股票於2024年1月1日自動添加到Offerpad Solutions Inc. 2021年員工股票購買計劃（2021 ESPP）批准發行的股票數量中，該條款允許每年增加根據該計劃授權發行的A類普通股的數量。根據2021年激勵獎勵計劃和2021年ESPP註冊的 股額外股票分別與2021年激勵獎勵計劃和2021年ESPP相關的其他證券屬於同一類別，在每種情況下，註冊人在S-8表格上提交的註冊聲明 均有效。

以引用方式納入表格 S-8 上的 註冊聲明的內容

特此以引用方式納入S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-260879）的註冊人註冊 聲明中包含的與2021年激勵獎勵計劃和2021年ESPP相關的信息。

第 8 項。展品。

展品編號		描述
4.1		A類普通股證書樣本（參照註冊人於2024年2月27日提交的10-K表年度報告（文件編號001-39641）附錄4.2納入）。
4.2		第四份重述的公司註冊證書（參照註冊人於2023年6月13日提交的8-K表格最新報告（文件編號001-39641）附錄3.1納入）。
4.3		經修訂和重述的章程（參照註冊人於2023年6月13日提交的表格8-K最新報告（文件編號001-39641）附錄3.3納入）。
5.1*		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1*		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2*		德勤會計師事務所的同意。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
99.1		2021年激勵獎勵計劃（參照註冊人於2021年9月7日提交的8-K/A表格最新報告（文件編號001-39641）附錄10.10納入）。
99.2		2021年員工股票購買計劃（參照註冊人於2021年9月7日提交的8-K/A表最新報告（文件編號001-39641）附錄10.11納入）。
107.1*		申請費表。

*

隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月27日在亞利桑那州錢德勒市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，Offerpad Solutions Inc. 的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命 Brian Bair 和 James Grout，他們每人 都是我們真實和合法的（他們每個人都有單獨行動的全部權力） 事實上的律師和代理人，每個 都有完全的替代權和替代權，並以他們的名義、地點和代替權，以任何身份代表我們並以我們的名義簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）， 向美國證券交易委員會提交相同的修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交相同的修正案，包括與之相關的所有證物和其他文件，説過 事實上的律師 和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，無論他們親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此 批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或其替代者或其替代者，可以依據 合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年2月27日以 的身份簽署，身份如下。

姓名		標題
/s/ 布萊恩·拜爾		首席執行官兼董事會主席
布萊恩·拜爾		（首席執行官）
/s/ 詹姆斯·格勞特		財務高級副總裁
詹姆斯格勞特		（首席財務官）
/s/ Hiten Patel		高級副總裁、財務總監
你好 Patel		（首席會計官）
/s/ Katie Curnutte		董事
凱蒂·柯納特
/s/ Kenneth DeGiorgio		董事
肯尼思·德喬治
/s/ 亞歷山大·克拉賓		董事
亞歷山大·克拉賓
/s/ Ryan oHara		董事
瑞安·奧哈拉
/s/Sheryl Palmer		董事
雪莉·帕爾默
/s/ 羅伯託·塞拉		董事
羅伯託·塞拉