附件97.1

 

REVOLVE GROUP,INC.

賠償追討政策

(自2023年10月23日起生效)

Revolve Group,Inc.(“本公司”)致力於強有力的公司治理。作為這一承諾的一部分,公司董事會(“董事會”)通過了這項補償追回政策(“政策”)。這項政策旨在推進公司的績效工資理念,並遵守適用的法律,規定在會計重述的情況下,合理迅速地追回高管收到的某些基於激勵的薪酬。本政策對執行幹事的適用不是酌情的,除非在下文規定的有限範圍內,而且適用時不考慮執行幹事是否有過錯。本政策中使用的大寫術語定義如下。

本政策旨在遵守並將以與修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D節、交易法第10D-1條、公司證券所在國家證券交易所(下稱“交易所”)的上市標準以及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或交易所提供的任何解釋性指導相一致的方式解釋本政策。

本保單承保人員

這一政策對所有行政官員具有約束力並可強制執行。“高級管理人員”是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為“高級管理人員”的每一位個人。關於根據本政策可追回的執行幹事收到的基於獎勵的薪酬,請參閲下文“本政策所涵蓋的薪酬”。董事會薪酬委員會(“委員會”)可(但無義務)要求或要求一名行政人員簽署並向本公司交回一份確認書,確認該行政人員將受條款約束及遵守本政策。本政策對每位執行幹事具有約束力,無論執行幹事是否簽署或退回任何確認書。

本政策的管理

委員會擁有管理這項政策的全部授權。委員會有權解釋和解釋本政策,並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。此外,如董事會酌情決定,本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會其他委員會執行,在此情況下,所有對委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或董事會其他委員會(視何者適用而定)。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的,並將得到法律允許的最大限度的尊重。

需要應用本政策的會計重述

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求,包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述,或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”),則委員會必須確定必須追回的超額補償(如有)。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

本保單承保的賠償

本政策適用於在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的某些基於激勵的薪酬,在承保期間內,公司有一類證券在全國上市

 


 

證券交易所。這種基於獎勵的薪酬被認為是“追回合格的基於獎勵的薪酬”,如果此人在成為執行幹事之後收到了基於獎勵的薪酬,並且此人在基於獎勵的薪酬適用的業績期間的任何時間擔任執行幹事。根據本政策須予追討的“超額補償”是指退還合資格獎勵薪酬的金額,超過退還合資格獎勵薪酬的金額,而該等退還合資格獎勵薪酬是根據重述金額釐定的(這在上市準則中稱為“錯誤判給補償”)。超額補償的計算必須不考慮已支付的任何税款。

為確定基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬的超額補償金額,如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算,則該金額必須基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計,公司必須保存該合理估計的確定文件,並向交易所提供文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問,在本公司根據本保單追償的權利失效之前,不會獲得根據本保單可能須追討的賠償。根據本政策,以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬:工資、完全由董事會或董事會薪酬委員會酌情支付但不是從通過滿足財務報告衡量標準確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期後支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略衡量標準或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵、以及不以實現任何財務報告衡量標準業績目標為條件的股權獎勵,以及僅根據完成指定的僱傭期而授予的股權獎勵(例如,基於時間的歸屬股權獎勵)和/或實現一項或多項非財務報告措施。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施,以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報,也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後,基於激勵的薪酬的支付、歸屬、結算或授予也是在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”的。為免生疑問,本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。

“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外,承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。

“會計重述確定日期”指以下日期中較早發生的日期:(a)董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的一名或多名官員(如果不需要董事會採取行動)得出結論或合理地應該得出結論,公司需要編制會計重述的日期;及(b)法院、監管機構或其他法律授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

多付補償的償還

公司必須合理迅速地追回多付的賠償金,並要求高級管理人員向公司償還多付的賠償金。在符合適用法律的情況下,公司可通過要求執行人員向公司直接支付或委員會認為適當的其他方式或手段組合(這些方式)向公司償還超額補償

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每個執行幹事的決定不需要完全相同)。這些手段可以包括(但不限於):

(a)
要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬;
(b)
尋求追回任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置後實現的任何收益或持有的股權;
(c)
從公司或公司任何關聯公司向執行官支付的任何未付或未來補償中收回的金額;
(d)
取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵;以及
(e)
採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

超額補償的償還必須由執行官進行,儘管任何執行官認為(無論該信念是否合法)超額補償是根據適用法律先前賺取的,因此不受追回的影響。

除根據本政策獲得追討權益外,本公司或本公司任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動,以執行行政人員對本公司的責任或對行政人員進行紀律處分,包括(但不限於)終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府當局報告不當行為、減少未來的補償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不須經委員會批准,並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權人員或本公司任何適用聯營公司作出。

本政策的有限例外情況

本公司必須按照本政策追回多付賠償金,除非在有限程度上符合下列任何條件,且委員會認為追討多付賠償金並不可行:

(a)
為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前,本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試,記錄該等追討的合理嘗試(S),並向聯交所提供該文件;或
(b)
回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足法律要求,根據該計劃,公司員工可以廣泛獲得福利。

本政策中的其他重要信息

這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司聯席首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、管理要求或規則的補充。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款,本公司或本公司的任何關聯公司都不會就任何超額補償的損失向任何高管提供賠償或提拔。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據本政策,本公司被要求向不再是僱員的高管追回多付的薪酬,本公司將有權尋求追回,以遵守

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適用法律,無論此人可能簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。

委員會或董事會可不時審查和修改本政策。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或此類條款對另一執行官員的適用,並且無效、非法或不可執行的條款將被視為在必要的最低程度上進行修訂,以使任何該等條款或申請可被強制執行。

當公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時,本政策將終止並不再可強制執行。

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確認

本人確認本人已收到及閲讀Revolve Group,Inc.(“本公司”)的賠償追討政策(下稱“政策”)。
本人明白並承認本保單適用於本人及本人的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人,公司為遵守適用法律而獲得追償的權利也將適用,無論本人已簽署或未來將簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。
本人同意受本政策約束並遵守本政策,並理解委員會的決定(如本政策中使用的術語)將是最終的和具有約束力的,並將給予法律允許的最大尊重。
我理解並同意,我目前的賠償權利,無論是在個人協議還是公司的組織文件中,都不包括根據本政策要求收回的金額被賠償的權利。
本人明白,本人未能全面遵守本政策是終止本人在本公司及本公司任何聯屬公司的僱傭關係及任何其他適當紀律的依據。
本人明白,本保單或本保單對本人的適用,均不會導致本人根據任何適用的僱傭或其他協議或安排,因正當理由(或類似的概念)而辭職。
我承認,如果我對政策的含義或應用有疑問,我有責任向法律部、人力資源部或我自己的私人顧問尋求指導。
本人確認本確認書及本保單均不構成僱傭合約。

請審閲、簽署並將此表格交回法律部。

執行主任

 

 

(印刷體名稱)

 

 

(簽名)

 

 

(日期)