Alcoa Corporation（“Alcoa”），預計將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份初步委託書，用於徵集代理批准美鋁普通股的發行，該交易涉及一項擬議的交易，即在特別股票（“擬議交易”）中收購氧化鋁有限公司（“氧化鋁”）所有股份其股東會議。

項目1：2024年2月27日，美鋁首席執行官威廉·奧普林格在2024年BMO全球金屬、礦業和關鍵礦產會議上與投資者舉行了會議。關於擬議交易的會議記錄摘錄現作為附錄1提交。

第 2 項：2024 年 2 月 27 日， Alcoa 在其推出的與擬議交易相關的網站上發佈了常見問題解答，該網站的副本作為附錄 2 提交。

本通信包含與未來事件和預期相關的陳述，因此構成 1995 年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含 “目標”、“抱負”、“預期”、 “相信”、“可以”、“發展”、“努力”、“估計”、“期望”、 “預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“潛力”、 “計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能”、“前景”、“潛力”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“尋求” 等詞語 “看見”、“應該”、“努力”、 “目標”、“將”、“工作”、“將” 或其他具有類似含義的詞語。除歷史事實陳述外，Alcoa Corporation（“Alcoa”）所有反映未來預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的陳述；各方談判、達成和完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益，擬議交易完成後的競爭能力和地位；涉及全球鋁土礦需求增長，氧化鋁和鋁以及供需平衡；對未來或目標財務業績或經營業績的聲明、預測或預測（包括我們執行與環境、社會和治理事項相關的戰略的能力）；關於戰略、前景以及業務和財務前景的陳述；以及有關資本配置和資本回報的聲明。這些陳述反映了信念和假設，這些信念和假設基於美鋁對歷史趨勢、當前狀況和預期的未來發展的看法，以及管理層認為適合具體情況的其他因素。前瞻性陳述不是未來業績的保證，受已知和未知的風險、不確定性以及難以預測的情況變化影響。儘管美鋁認為任何前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，它無法保證這些預期會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際業績可能與這些前瞻性陳述所示的存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：(1) 美鋁與氧化鋁有限公司就擬議交易進行的任何討論的結果，包括雙方不同意進行交易或任何此類交易的條款與本文所述條款存在重大差異的可能性，(2) 及時或以其他方式不滿意或不豁免對擬議交易提供更多成交條件；（3）禁止或推遲完成擬議交易政府實體的交易；(4) 擬議交易可能無法在預期時間框架內完成或根本無法完成的風險；(5) 擬議交易產生的意外成本、費用或支出；(6) 擬議交易完成後預期財務業績的不確定性； (7) 未能實現擬議交易的預期收益；(8) 發生任何可能導致以下情況的事件終止擬議交易；(9) 與擬議交易有關的潛在訴訟交易或其他和解或調查可能影響預期交易的時間或發生或導致大量國防、賠償和責任成本；(10) 全球經濟狀況對鋁工業和鋁終端用途市場的影響；(11) 鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、區域和特定產品的價格，或

與倫敦金屬交易所或其他大宗商品相關的生產成本的重大變化；（12）非市場力量破壞了市場驅動的全球鋁供需平衡；（13）全球市場的競爭和複雜條件；（14）我們獲得、維持或續訂採礦業務所需的許可證或批准的能力；（15）能源成本上漲和能源供應中斷或不確定性；（16）原材料或其他關鍵投入的成本、質量或可用性出現不利變化，或者由於原材料或其他關鍵投入的中斷供應鏈；(17) 我們有能力執行我們的戰略，成為一家成本更低、更具競爭力的綜合鋁生產企業，並從已宣佈的與我們的投資組合、資本投資和開發技術相關的計劃、計劃、舉措中實現預期收益；(18) 我們整合合資企業、其他戰略聯盟和戰略商業交易並實現預期結果的能力；(19) 經濟、政治，和社會狀況，包括貿易政策和不利行業的影響宣傳；(20) 我們經營所在國家的外國貨幣匯率和利率、通貨膨脹和其他經濟因素的波動；(21) 税法的變化或額外納税負債的風險；(22) 鋁業內部和外部的全球競爭；(23) 我們獲得或維持足夠保險的能力；(24) 持續的地區衝突造成的全球經濟混亂；() 5) 法律訴訟、調查或外國和/或美國聯邦、州或當地法律、法規的變更，或政策；(26) 氣候變化、氣候變化立法或法規，以及為減少排放和增強抵禦極端天氣條件的運營能力所做的努力； (27) 我們實現與環境、社會和治理考慮相關的戰略或預期的能力；(28) 在我們運營的司法管轄區內與健康、安全和環境法律、法規和其他要求相關的索賠、成本和責任；(29)) 扣押結構產生的負債，這可能會影響環境或造成危險物質或其他損害的風險；(30) 我們為資本支出提供資金的能力；(31) 我們的信用狀況惡化或利率的增加；(32) 由於我們的債務，我們當前和未來的業務受到限制；(33) 我們通過支付現金分紅和/或回購普通股繼續向股東返還資本的能力；(34) 網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞或其他網絡事件；(35) 勞動力市場狀況，工會糾紛和其他員工關係問題；（36）養老金資產負債貼現率下降或投資回報低於預期；和（37）美鋁截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項以及美鋁向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的其他風險因素。委託書將更全面地討論這些風險以及與擬議交易相關的其他風險。美鋁提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非適用法律要求，否則美鋁不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是為了迴應新信息、未來事件還是以其他方式。市場預測受上述風險和市場其他風險的影響。美鋁和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，並且此處包含的任何信息均不應被視為此處包含的前瞻性陳述將實現的陳述。

本通信不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約。本來文涉及擬議的交易。關於擬議的交易，美鋁計劃向美國證券交易委員會提交附表 14A的委託聲明（“委託聲明”）。本通信不能替代Alcoa 可能向美國證券交易委員會提交併發送給其股東的與擬議交易有關的委託書或任何其他文件。擬議交易中股票對價的發行將提交給美鋁股東考慮。委託書將包含有關 Alcoa、擬議交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決定之前，美鋁的股東應完整完整地閲讀向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有相關文件，包括委託書，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關美鋁和擬議交易的重要信息。美鋁的股東將能夠在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得委託書以及其他包含美鋁信息的文件副本。美國鋁業向美國證券交易委員會提交的委託聲明和其他文件的副本可以通過其網站 https://investors.alcoa.com/ 聯繫美鋁免費獲取。

美鋁及其董事、執行官和其他與美鋁有關的人可能被視為參與向美鋁股東徵集與擬議的交易有關的代理人。有關美鋁董事和執行官及其對美鋁普通股所有權的信息載於標題為” 的章節有關我們執行官的信息” 包含在美鋁截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中，該報告於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm), and 的標題為” 的章節中查閲董事候選人” 和”董事和執行官的股票所有權” 包含在其2023年年度股東大會的委託書中，該委託書於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312523072587/d427643ddef14a.htm 上查閲）。關於根據美國證券交易委員會規則可能被視為代理招標參與者的個人的更多信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接權益的描述，將包含在委託書和其他相關材料中，該委託書以及與擬議交易有關的提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。可以按照前段所述的獲得這些文件的免費副本。

電話會議參與者

Katja Jancic-BMO 資本市場股票研究-分析師

大家早上好。接下來是美鋁公司，該公司是全球最大的鋁和氧化鋁生產商之一，在澳大利亞、歐洲、冰島、南美和北美擁有資產。本週，美鋁還宣佈將收購其合資合作伙伴氧化鋁有限公司。接下來，今天和我們在一起的是總裁兼首席執行官比爾 Oplinger，我會把它交給你，比爾。

謝謝，Katja。因此，正如Katja所説，我們在週日晚上宣佈了一筆大筆交易。如果我不小心，我會掉下來的，但沒關係。所以我想你腦海裏可能有很多圍繞交易的問題。所以我會專門討論這筆交易，試着幫你解開一些問題，然後我會坐下來和 Katja 談一談。

首先，我們宣佈收購Alumina Limited的交易。根據交易比率，氧化鋁有限公司的股東將擁有合併後公司31.25％的股份。美鋁股東將擁有合併後公司68.75％的股份。我們將在澳大利亞上市我們的CDI，因此將在我們的股票與其股份之間進行交換，我們將在澳大利亞上市CDI。我們將收回少量債務，約3億美元的Alumina Limited債務。企業的交易價值約為25億美元。

在過去的 24 小時裏，我被問過很多次，為什麼是現在？因此，讓我現在作為第一部分來説明原因。如果你瞭解合資企業的性質，隨着時間的推移，這兩個組織都是從較大的組織中分拆出來的。因此，我相信氧化鋁有限公司早在2002年就從西部礦業分拆出來了。早在2016年，美鋁公司就從美國鋁業公司分拆出來了。該合資企業曾經是一家名為Alcoa Inc的大型組織的一小部分。

當我們從美國鋁業公司分拆出來時，合資企業成為一家小型公司中非常重要的部分。在過去的7年中，我們多次研究了這筆交易。實際上，雙方都參與了研究這筆交易。從本質上講，完成這樣的交易的機會很小。在過去的幾個月中，兩股股都進行了一致交易，兩組股東都有機會創造價值，我會談談原因，但是完成這樣的交易的窗口很小。

因此，如果我與氧化鋁有限公司的股東交談，這筆交易對氧化鋁有限公司的股東有利，原因有很多。首先，他們在週五從股票的收盤價中獲得溢價。因此，截至週五，匯率溢價約為13％。該交易還高於的1年期VWAP（按匯率計算的2年期VWAP），按匯率計算的2年期VWAP。除此之外，他們還可以接觸到整個

鋁價值鏈。因此，當他們考慮在美鋁公司擁有的所有權時，他們將擁有一家完全整合的上游鋁業公司31.25％的股份。因此，對於他們來説，重要的是要明白他們也會得到這個價值。

除此之外，他們還將接觸到我們在金屬領域推出的新技術。因此，在我看來，這對氧化鋁有限公司的股東來説是一筆不錯的交易。對於美鋁股東來説，這也是一筆不錯的交易。它的作用是，它為我們在美鋁提供了曝光率——增加了業務上游部分的曝光度。因此，採礦和煉油，我們將獲得與之前的氧化鋁有限公司所獲得的噸位相關的經濟利益。這筆交易中有真正的協同效應。因此，管理費用有所減少，但交易中也有資本結構的協同效應。因此一旦交易完成，我們將能夠產生這些協同效應。

然後，我想，最後也是最重要的是，它確實簡化了美鋁公司的股票故事。如果你今天要收購美鋁公司，你需要透徹地瞭解合資結構。未來，一旦這家合資企業併入美國鋁業公司，就可以更容易地瞭解我們的財務狀況和我們的整體股票狀況。在我離開之前，這對氧化鋁有限公司的股東有好處，對美鋁的股東也有好處，但是除此之外，我認為這對各個社區的利益相關者都有好處。這本質上是對我們來説，在西澳大利亞州、巴西和幾內亞等地，這一比例翻了一番。因此，我們將能夠為利益相關者和社區做一些非常好的事情。

在我繼續進行之前，先談談這筆交易。我們得到了氧化鋁有限公司最大股東的支持。因此，艾倫·格雷已同意支持這筆交易。Alumina Limited董事會將向其股東推薦該交易。所以我認為我們在那裏的狀態很好。如果你問我，下一步該怎麼做？接下來的步驟是，我們將商定一項實施計劃協議。因此，這將花費我們一點時間。兩位股東都將對雙方投票，然後我們預計將在大約6個月後關閉。因此，總的來説，我們認為這對兩組股東來説都是一筆不錯的交易。我們認為它會完成的，我們真的很高興。

好吧。謝謝你，比爾。如果有人有疑問，請通過應用程序向他們發送。但是我關於這筆交易的那篇文章——之前在電話會議上，你提到它將為增長開闢機會。你能再談一談嗎？

所以會這樣——我沒有強調這一點，但它為我們提供了一些靈活的關鍵戰略投資組合決策。目前，雙方必須就這些投資組合決策達成一致。因此，必須由雙方商定的那些投資組合決策是削減、封鎖，還有增長。

展望未來，我們非常注重增長的領域之一是上游——上游的一部分，包括鋁土礦開採和煉油。而且我認為會有增長機會，這不是下個月，也不是下個季度。因此，我不想讓投資者擔心我們急於走向一個巨大的增長故事。但是，當你審視未來10或20年原鋁業務的增長時，我們將有機會在更多的鋁土礦上樹立旗幟，並有可能在煉油業務中實現增長。這為我們提供了這樣做的機會。

然後可能會迅速轉向西澳大利亞州的許可，尤其是新的採礦區。進展如何？如果你收購了氧化鋁有限公司，情況會發生任何變化嗎？

所以我先問第二個問題。對Alumina Limited的收購對AWAC的日常運營確實沒有影響。因此，我們與客户、員工和各種利益相關者的互動不會改變。如果我將許可問題分為去年經歷的情況和我們將要經歷的第 4 部分的流程，我們最終在 2023 年底獲得了持續經營的許可證。作為其中的一部分，我們必須與利益相關者就改進流程達成多項協議。這些都立即開始了。

	(3)	根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：

	☐	勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

	☐	權威附加材料

	(1)	交易適用的每類證券的標題：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(4)	擬議的最大交易總價值：