附件97.1
伊利賠償公司
賠償政策
在某些情況下的官員獎金
(As 2023年7月25日修訂並重述）
1.Introduction
伊利賠償公司董事會（以下簡稱“董事會”），一家賓夕法尼亞州公司（以下簡稱“公司”），在此修訂並重申本《關於在某些情況下收回高管獎金的政策》（以下簡稱“政策”），以將納斯達克股票市場（以下簡稱“納斯達克”）上市規則第5608條（以下簡稱“第5608條”）的要求納入其先前存在的關於收回某些獎金的書面政策。 本政策最初於2008年12月9日生效，修訂和重述版本於2023年7月25日生效（“生效日期”）。
2.Definitions
就本政策而言，下列大寫術語的含義如下：
（a） “AIP”指公司的年度激勵計劃（經不時修訂和/或重申），包括任何後續年度激勵計劃。
（b） “獎金”是指幷包括根據AIP支付的現金，根據ECP支付的限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，根據LTIP支付的現金或公司普通股，包括根據高管遞延薪酬計劃延遲支付的任何獎金，和/或任何其他基於激勵的薪酬，包括授予、賺取、或全部或部分基於實現財務報告措施而授予。 就本政策和術語“獎金”的定義而言，財務報告措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施。 就本政策和術語“獎金”的定義而言，財務報告措施還可能包括公司的股票價格和股東總回報。
（c） “原因”是指由於官員的欺詐、嚴重不當行為、屢次不服從命令、犯罪定罪而終止僱用（重罪或輕罪）涉及道德敗壞或財務不當行為，或對任何此類犯罪提出不抗辯，所有由董事會或董事會執行薪酬與發展委員會全權酌情決定，伊利賠償公司（“委員會”）。
（d） “ECP”指公司的股權補償計劃，包括任何後續股權補償計劃，並不時進行修訂和/或重述。
（e） “錯誤授予的補償”指收到的激勵性補償金額，如果該金額超過了根據重述金額（不考慮任何已付税款）確定的激勵性補償金額，則本應收到的激勵性補償金額。
（f） “長期激勵計劃”指公司的長期激勵計劃（經不時修訂和/或重申），包括任何後續長期激勵計劃。
（g） “高級職員”或“執行高級職員”是指本公司或其任何子公司的高級職員，其有資格參與AIP和/或LTIP。這包括但不限於現任或前任總裁、首席財務官、首席會計官（或者，如果沒有主要會計官，則為財務總監），負責主要業務單位、部門或職能的公司副總裁（如銷售、行政或財務），履行決策職能的任何其他官員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。
（h） “恢復期”指公司在重述日期之前的三（3）個完整的財政年度，以及在這三（3）個完整的財政年度內或緊接其後的少於九（9）個月的任何交易期（因公司財政年度變更而產生）。
（i） “重述日期”指以下日期中的較早者：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的一名或多名高級人員（如果不需要董事會採取行動）得出結論或合理地應該得出結論，公司需要編制會計重述的日期，以及（ii）法院、監管機構、或其他法律授權機構指示公司編制會計重述。
3.重報補償
在適用法律允許的範圍內，公司將要求償還支付給任何高級職員的所有或部分獎勵獎金，前提是：（a）由於會計錯誤導致公司財務業績重述，以及（b）根據重述的財務業績，本應向高級職員支付較低的款項。
根據本政策要求補償高級管理人員獎金的會計重述包括由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，包括為糾正公司先前發佈的財務報表中對公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，以及糾正對公司先前發佈的財務報表不重要的錯誤的重述。但如果錯誤在本期內沒有得到糾正或在本期內沒有得到糾正(通常稱為“小R”重述)，則將導致重大錯報。為避免
如有疑問，會計重述不得涉及伊利保險交易所或伊利保險交易所任何附屬公司的財務報表的任何會計重述。
如果基於會計錯誤而錯誤地支付了一筆款項，導致重述了公司的財務狀況，並根據重述的財務業績向高級管理人員支付了較低的金額，則公司將要求高級管理人員償還個人高級職員在相關期間的獎金超過根據重報的財務結果應支付的較低金額；前提是本公司不會要求償還在董事會和/或委員會首次獲知需要重報公司財務報表之日前三(3)年以上支付的本政策下的獎金。
4.因故終止合約的補償
本公司將在管轄法律允許的範圍內，要求退還或取消支付給任何高級職員的任何獎金的全額金額，如果該高級職員在獎金支付之前或之後六(6)個月內因原因終止在本公司的僱用。
5.Administration
本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有人均有約束力。
在會計重述的情況下，委員會應合理地迅速確定每個幹事在追回期間因會計重述而收到的任何錯誤賠償金的數額。本公司根據保單追回錯誤判給賠償的責任並不取決於是否或何時提交重述的財務報表。此外，無論是否發生任何不當行為或幹事對錯誤財務報表的責任，都需要追回錯誤判給的賠償金。
委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。
6.裁定錯誤判給的補償
錯誤判給的賠償額應由委員會根據具體事實和情況並符合第5608條的原則確定。
對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會應
基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤判給的補償金額，以獲得基於激勵的補償。公司必須保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。
7.對並不切實可行的補償的裁定
如果委員會確定由於下列一種或多種情況，恢復賠償是不可行的，則不需要恢復錯誤判給的賠償金和根據第4款終止合同的恢復：
(A)認為為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為，基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須做出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克。
(B)如果收回財產將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須徵得本國法律顧問併為納斯達克所接受的意見，即追回將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見。
(C)追回款項可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)或411(A)節及其下的規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。
8.禁止彌償
本公司及其附屬公司不得根據本保單向任何現任或前任行政人員(或其他人士)賠償因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，亦不得就任何防止追討錯誤判給的賠償的保險單支付保費。本公司或任何附屬公司均不得與任何行政人員(或其他人士)訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的薪酬不受本政策適用，或放棄本公司追討錯誤判給薪酬的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
9.Miscellaneous
(A)修訂和終止《公約》。董事會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。董事會可
本保單可隨時終止，代之以另一份符合規則5608或其他賠償法律要求的保單。本公司執行副總裁、祕書長兼總法律顧問總裁有權修訂或重申本政策，以反映董事會批准的對本政策的任何變更。董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。董事會可隨時終止本保險單，代之以另一份符合規則5608或其他賠償法律要求的保險單。
(B)提交申請。董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、獎金獎勵協議或任何其他協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求有關人員同意遵守本保單的條款。
(C)與之相抵銷。在適用法律允許的範圍內，即使本公司的任何計劃、計劃或協議中有任何相反規定，本公司仍可抵銷根據本政策規定高級職員必須償還給本公司的任何款項，以抵銷未來欠該高級職員的任何款項。
(D)購買其他回收權。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何政策或任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議的條款或本公司及其附屬公司可獲得的任何其他法律補救或賠償權利的補充，而不是取代任何其他補救或賠償權利。
(五)選拔兩名接班人。本政策對所有官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。