附件10.7

阿特拉斯能源解決方案公司

管理層變更控制離職計劃

第一條

目的

Atlas Energy Solutions Inc.本公司已於2023年5月22日（“生效日期”）設立管理層控制權變動離職計劃，為參與者提供機會就本公司控制權變動獲得離職保障。該計劃的目的是吸引和留住人才，並確保在控制權發生任何變化時，管理層現在和未來的連續性、客觀性和奉獻精神，以最大限度地提高公司在控制權發生變化時的價值。該計劃旨在成為ERISA下的頂級福利計劃。

本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有第二條中規定的含義。

第二條

定義

第2.01條“管理人”指董事會的薪酬委員會或董事會任命的負責管理本計劃的任何其他人員或委員會。

第2.02條“關聯公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制公司及其任何前身、受公司及其前身控制或與公司及其前身共同受公司及其前身控制的任何人;但是，自然人不應被視為關聯公司。

第2.03條“董事會”指公司董事會。

第2.04條“原因”是指：

第2.05條“控制權變更”與公司當時現行的長期激勵計劃中的“控制權變更”或類似術語具有相同的含義。

第2.06節“控制權變更乘數”應為本合同附件A中分配給每個符合資格的人員的數字，以計算其控制權變更。

第2.07節“控制權變更”具有第4.02(A)節給出的含義。

第2.08節“眼鏡蛇”係指1985年“綜合總括預算調節法”。

第2.09節“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。

第2.10節“公司”是指阿特拉斯能源解決方案公司、特拉華州的一家公司及其任何繼承者。

第2.11節“保密協議”具有第6.01節規定的含義。

第2.12節“保密信息”是指以任何形式(有形或無形)與公司業務有關的信息或信息彙編，該信息或信息彙編與公司及其關聯公司尚未公開或授權公開披露，並且一般不為公眾所知，包括但不限於以下方面的知識、信息和材料：技術數據、專有技術、創新、計算機程序、非專利發明和商業祕密；運營方法和運營數據和技術；客户名單、客户或客户數據、偏好和購買歷史；關於產品和服務的非公開信息；技術訣竅、配方、研究和開發，包括有關尚未向公眾發佈的發現、新產品或服務的信息；公司及其附屬公司將環境和職業危害以及健康和安全風險降至最低的計劃；業務計劃；有關戰略、財務、營銷、定價、從機密人事檔案中獲得的人力資源信息(如對公司或其附屬公司任何員工的業績、能力和潛力的內部評估)的機密信息，以及與公司及其附屬公司有關的其他專有事項。機密信息不包括非管理員工合法獲取的關於非管理員工的工資、工時或其他條款和條件的信息，如果他們使用的話

受《國家勞動關係法》(NLRA)第7條保護的目的，如加入或組成工會、參加集體談判或從事其他協調一致的活動，以實現相互幫助或保護。

第2.13節“承保期間”是指從控制變更發生前六(6)個月開始到控制變更發生後十八(18)個月為止的一段時間。

第2.14節“殘疾”是指在任何十二(12)個月期間，參與者因身體或精神殘疾而總共不能履行其正常職責超過180天(不包括因普通暫時性疾病而不經常或暫時缺席)的狀況。

第2.15節“生效日期”具有第一條規定的含義。

第2.16節“合資格員工”指董事會於生效日期所委任的管理團隊的任何成員，如附錄A所述；但任何先前與本公司訂立個別僱傭協議的管理團隊成員不得參與本計劃。

第2.17節“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

第2.18節“充分理由”是指：

公司和參賽者同意，除非參賽者在參賽者知道該事件發生後九十(90)天內向參賽者提供被指控構成有充分理由的行為的書面通知，並且參賽者未能在收到該通知後三十(30)天內糾正該等行為，否則不存在有充分理由的行為。參賽者必須在治療期結束後六十(60)天內終止僱傭關係，方為有充分理由終止僱傭關係。

第2.19節“長期激勵計劃”是指修訂後的阿特拉斯能源解決方案公司長期激勵計劃或任何後續或替代計劃。

第2.20節“參與者”的含義與第3.01節的含義相同。

第2.21節“參與協議”是指公司向參與者提交的最新的參與協議，通知合格員工該合格員工參加該計劃，幷包含除本計劃條款之外或與本計劃條款相反的適用於該合格員工的任何條款和條件。

第2.22節“計劃”是指本阿特拉斯能源解決方案公司管理層變更控制分離計劃，該計劃可能會不時被修改和/或重述。

第2.23節“符合資格的終止”是指因下列任一原因終止參與者的僱用：

為清楚起見，根據本計劃，因死亡或殘疾而終止的合同不應視為符合條件的合同終止合同。

第2.24節“解除”的含義與第5.01(B)節規定的含義相同。

第2.25節“解除終止日期”指的是公司向員工交付解除通知之日之後的二十一(21)天(不得遲於參與者終止日期後七(7)天)，或者，如果此類終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義的)，則為交付日期後四十五(45)天。

第2.26節“離職金”的含義與第4.01(A)節給出的含義相同。

第2.27節“離職金”指根據第四條應支付的數額，視情況而定。

第2.28節“遣散費乘數”應是本合同附件A中分配給每個符合資格的人的數字，以便計算其遣散費。

第2.29節“指定員工付款日期”的含義與第10.13(B)節的含義相同。

第三條

參與

第3.01節參與者。管理人應指定並向每一名由管理人選擇參與本計劃的合格員工(每個人，一名“參與者”)提供書面通知。可由署長不時更新的計劃附錄A應始終包含參與者的最新名單。對附錄A的更新不應要求對計劃進行修改，管理員有權在未經參與者同意的情況下隨時修改或修改附錄A。

第四條

遣散費福利

第4.01節服務。如果參賽者在參保期外有資格終止，或因參賽者死亡或殘疾(無論是否與參保期有關)而被終止僱傭關係，則根據第五條的規定，公司將向參賽者提供以下信息：

第4.02節控制服務的變更。如果參與者在承保期內有資格終止，則根據第五條的規定，公司將向參與者提供以下內容：

第4.03節LTIP大獎。在參與者因任何原因終止僱傭時，參與者在適用的終止僱傭時持有的所有未完成的長期有效就業獎勵，應受長期長期有效就業獎勵計劃的條款和條件以及參與者的長期長期有效就業獎勵協議的條款和條件管轄。

第五條

條件

第5.01節條件。參保人根據本計劃享有的任何福利，或繼續領取此類福利的權利，將受制於：

第六條

限制性契約

第6.01節限制性公約的一般規定。儘管本條款另有規定，參與者承認其須遵守與本公司訂立的某些保密及知識產權協議(“保密協議”)，該協議管限參與者與本公司之間達成的若干限制性契約；若本細則第VI條的任何規定與保密協議相牴觸，則以該保密協議為準。除本計劃另有規定外，參保人進一步承認，在受僱期間，參保人知悉並熟悉與公司業務有關的專有、祕密和其他保密信息。考慮到參與者收到和訪問機密信息，並作為參與者根據本計劃繼續受僱和可能獲得福利的條件，每個參與者應遵守並受本計劃中關於機密信息和本條款VI中包含的其他限制性公約的任何條款的約束。每個參與者還應通過參與本計劃明確同意，公司的產品、服務和設計是獨一無二的，公司(包括其子公司和附屬公司)在保護其與任何客户、潛在客户、機密信息(包括商譽及其對員工的投資)的關係方面應具有合法的商業利益。

第6.02節保密。參與者同意，在參與者受僱期間及之後，除本計劃或公司指令允許外，參與者不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得以任何不利於公司(包括其子公司和關聯公司)利益的方式使用任何保密信息。參與者應遵守以書面形式向參與者傳達的有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全性的所有公司政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。除與代表公司履行參與者職責有關外，參與者不得從公司設施中移走構成或包含保密信息的任何設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質或電子形式，也無論是參與者製作的還是公司獲取的。第6.02節的條款應適用於參與者在受僱於公司或與公司有關聯期間所知的所有保密信息，無論是現在知道的還是以後知道的。本第6.02節的目的不是為了阻止參與者向：(I)需要知道與公司業務相關的信息的公司其他員工披露保密信息；(Ii)在參與者合理和善意地相信此類披露與參與者履行其職責並符合公司最佳利益的情況下，向交易對手、客户和供應商披露；或(Iii)向已(A)由本公司聘用以向本公司提供服務，以及(B)書面同意遵守保密協議條款的個人或實體披露。

第6.03節非貶損。參與者同意，其本人或代表其行事的任何人都不會向任何個人或實體(包括但不限於本公司的實際或潛在客户、客户、供應商、員工、金融或信貸機構或媒體)發表任何關於本公司和/或被解約方(定義見本新聞稿附錄B)的任何貶損或貶損聲明，也不會直接或間接採取任何旨在令他們中的任何一方難堪的行動。就本第6.03節而言，貶損聲明是指任何會導致或傾向於導致通信接收者質疑通信對象或通信所涉及實體的業務狀況、誠信、能力、公正性或良好品格的任何通信，無論公司是否相信該等聲明是真實的，或該等聲明是否事實上是真實的。雙方承認並同意，第6.03節的目的是避免參與者的所有貶損或貶損言論，而不僅僅是那些可能在法律上被定義為誹謗的言論。如果參賽者違反本條款6.03，參賽者明確同意支付公司因參賽者違反規定而產生的所有損害賠償(包括但不限於訴訟和/或辯護費用、費用和合理的律師費)。雙方同意，第6.03條沒有任何規定禁止參與者從事受《國家勞動關係法》保護的任何活動。

第6.04節合作。參與者同意，在終止日期後的一段合理時間內，盡其最大的專業努力有序地結束其工作職責。參與者還同意，在終止日期後的一段合理時間內，應公司的合理要求，就參與者以前的僱傭相關責任向公司提供合理的協助(包括訴訟和仲裁方面的協助)。此類協助可能包括但不限於移交簽署授權、與公司審計師和律師溝通和/或會面、提供證詞、出席證詞、審查訴狀(包括文件透露狀)，以及出席法庭和仲裁程序並提供證詞。參與者還約定並同意將參與者擁有的公司的所有財產以及機密和/或專有信息(如果有)歸還給公司，包括但不限於以電子方式存儲在計算機驅動器、磁盤或智能手機上的信息。

第6.05節補救措施。參與者同意，如果參與者違反或威脅違反本計劃和限制性契約，本公司：(I)可以尋求本計劃下的任何補救措施，包括但不限於，追回本計劃第四條規定的遣散費，以及任何其他金錢損害；以及(Ii)有權停止支付本計劃第四條規定的未付金額。參與者還同意，如果雙方違反或威脅違反本計劃，各方可能遭受無法彌補的傷害和損失，而向參與者或公司支付賠償金將不是適當的補救措施。因此，參與者還同意，如果發生上述違約或任何合理的違約威脅，各方應有權立即尋求禁制令救濟，以防止公司、參與者和/或代表參與者和/或與參與者一起行事的任何和所有個人和/或實體發生此類違約、威脅違約和/或繼續違約。參賽者和公司進一步同意本計劃的規定是合理的。如果參與者違反了本計劃下的任何條款或義務，參與者明確同意支付公司因參與者違反規定而產生的所有損害賠償(包括但不限於訴訟和/或辯護費用、費用和合理的律師費)。第6.05節中的任何內容都不會、也不打算限制或限制公司根據本計劃或其他方式可能享有的任何其他權利或補救措施。

第七條

280G重要

即使本計劃有任何相反規定，如果參與者是“不合格的個人”(如本守則第280G(C)節所定義)，且本計劃規定的付款和福利，連同該參與者有權從公司或其任何關聯公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(如本守則第280G(B)(2)節所定義)，則本計劃規定的付款和福利應為：

以產生較佳的税後淨額狀況為準(考慮守則第4999條下任何適用的消費税及任何其他適用的税項)。減少本合同項下的支付和福利，如適用，應首先按照支付或提供該等付款或福利的順序減少本協議項下以現金支付的付款或福利(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到該付款或福利將在第一時間支付)，以及第二，減少本合同項下以類似順序提供的任何實物福利。本公司應本着善意確定是否有必要對本協議規定的付款和福利金額進行任何此類削減。如果支付或提供了減少的付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利合計超過了該參與者基本金額的三(3)倍以下的一美元(1.00美元)，則該參與者應被要求在收到多付款項的通知後立即向公司償還超出的部分。第七條中的任何規定均不要求本公司對該參與者根據守則第499條承擔的消費税義務負責，或承擔任何與之相關的責任或義務。

第八條

索賠程序

第8.01節首次索賠。如果參與者認為他或她有權根據本計劃獲得尚未收到的付款，則可以在參與者符合資格的終止後六十(60)天內向本計劃提交福利申請。領款申請應填寫地址併發送至：

阿特拉斯能源解決方案

C/O公司祕書

5918 W.Courtyard Dr.，500套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78730

如果參與者的申請被全部或部分拒絕，將在管理人收到參與者的書面申請後九十(90)天內向參與者提供拒絕的書面通知，除非特殊情況需要延長處理申請的時間，在這種情況下將適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，則應在最初的九十(90)天期限終止前向參加者發出延長期限的書面通知，並説明需要延長期限的特殊情況以及預期作出決定的日期。拒絕參賽者索賠的書面通知將包含以下信息：

第8.02節駁回申索的上訴。如果參與者的申請被拒絕，並且他或她希望提交對被拒絕的申請進行復核的請求，則參與者或其授權代表必須遵循以下程序：

第8.03節遺產管理人對上訴的迴應。行政長官應在收到參加者的書面複核申請後六十(60)天內向參加者發出書面通知，告知其決定。可能有特殊情況需要延長這六十(60)天的期限。在任何這種情況下，署長應在六十(60)天內以書面形式通知參與者，並將在署長收到參與者的書面審查申請後120天內作出最終決定。署長對參與者要求審查的決定將以書面形式傳達給參與者，並將明確説明：

第8.04節行政救濟窮竭。用盡這些索賠程序是解決該計劃下產生的每一項索賠和爭議的強制性條件。關於該等索賠和爭議：

第8.05條律師費。本公司和每一參與者應自行承擔因他們之間的任何糾紛而產生的律師費。

第九條

管理、修改和終止

第9.01節行政管理。行政長官擁有專有的權利、權力和權威，以其唯一和絕對的酌情決定權管理和解釋本計劃。署長擁有執行本計劃規定的職責所需的所有合理權力，包括(但不限於)唯一和絕對的自由裁量權，以：

署長對本計劃引起的任何爭議的決定，包括(但不限於)施工、解釋和行政管理問題，應是最終的、最終的決定，並對所有在本計劃中或在本計劃下有利害關係的人具有約束力。如果署長作出的任何決定受到司法審查，則應予以尊重，只有在該決定是武斷和反覆無常的情況下，法院才能推翻該決定。

第9.02節修訂和終止。本公司保留隨時通過向每個參與者提供至少九十(90)天的書面通知來修改或終止本計劃的權利；但在未經參與者書面同意的情況下，任何具有減少或削弱任何參與者權利的效果的修改或終止均不得生效。

第十條

一般條文

第10.01條隨意僱用。本計劃不會改變每個參與者作為公司任意員工的身份。本協議的任何內容不得被視為給予任何參與者繼續受僱於本公司的權利，或幹擾本公司在任何時間終止任何參與者的僱用的權利，無論是否有理由。

第10.02節對其他計劃、協議及福利的影響。

第10.03節減輕和抵消。如果參與者獲得了其他工作，則這些其他工作不會影響參與者在本計劃下的權利或公司的義務。本公司可將應付予參與者或其代表的任何離職金金額扣減該參與者對本公司的任何責任金額，而該參與者應被視為已同意該項扣減。

10.04節可分割性。本計劃任何其他條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性。如果本計劃的任何其他條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效、無效或不可執行，應視為對該條款進行了必要的修改、修正和縮小，以使其合法、有效和可執行，而本計劃的其他剩餘條款不受影響，但應保持完全有效和有效。

第10.05節標題和副標題。本計劃中的標題和副標題完全是為了方便起見，不得參照任何章節或段落的標題或副標題來解釋本計劃的任何規定。

第10.06節無資金來源的債務。根據該計劃支付給參與者的金額是本公司的無資金來源的債務。本公司不需要就這些債務將任何資金或其他資產從其普通基金中分離出來。除作為一般無擔保債權人外，參與者不得對本公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。

第10.07節繼承人。本計劃對本公司的任何繼承人、其資產、業務或其權益(無論是否因控制權變更而產生)具有約束力，其方式和程度與本公司在未發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。在任何交易中，如果繼承人不受前述條款或法律實施的約束，本公司應要求本公司的任何繼承人以明確和無條件的書面形式承擔本計劃，並履行本公司在本協議項下的義務，其方式和程度與如果沒有發生繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。根據本計劃，所有應付給參與者的付款和福利將惠及其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人。

第10.08節轉讓和轉讓。參與者或任何其他人均無權出售、轉讓、轉移、質押、預期或以其他方式阻礙、轉移、抵押或轉讓在支付該等款項之前根據本計劃應支付的任何款項，但在參與者死亡的情況下，該等款項應支付給該參與者的受益人。

第10.09條豁免。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項規定，不得以任何方式解釋為放棄任何一項或多項此類規定，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的每一項其他規定。

第10.10節適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃應按照德克薩斯州的法律解釋並受其管轄，而不考慮法律原則的衝突。執行本計劃條款的任何訴訟或程序只能在德克薩斯州特拉維斯縣的州或聯邦法院提起，雙方同意該法院的地點和管轄權。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

第10.11節退款。本計劃下的任何應付金額均受本公司制定的任何政策(無論是自生效日期起存在或稍後通過)的約束，該政策規定退還或追回支付給參與者的金額。公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。

第10.12節扣繳。公司有權從本合同項下的任何應付金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以履行公司根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

第10.13條第409A條。

附錄A

符合條件的員工

附錄B

以下新聞稿旨在舉例説明

解除合同的一般形式，應與

阿特拉斯能源解決方案公司管理層變更控制權分離計劃

一般放行的形式

本《通用版本》(以下簡稱《版本》)構成《特定條款》所指的版本[阿特拉斯能源解決方案公司]管理層變更控制分離計劃(經修訂的《計劃》)，[•](“僱員”)和本公司。

此外，本新聞稿不限制員工的權利或能力：(I)披露法律要求的信息；(Ii)向任何政府機構或實體報告可能違反任何法律或法規的行為，或披露受任何法律舉報人條款保護的信息；(Iii)發起、向任何政府、監管、執法機構、立法機構、任何自律組織或公司的法律、合規或人力資源官員發起、提供信息、作證、參與或以其他方式協助任何政府、監管、執法機構、立法機構、或公司的法律、合規或人力資源官員提起的與涉嫌違反任何聯邦、州或市政法律有關的任何調查或程序；或(Iv)答覆該機構的任何詢問，包括關於本新聞稿的存在或其基本事實的詢問。僱員在作出該等披露或進行該等通訊前，亦無須通知本公司或事先徵得本公司的授權。

儘管本發佈的初始有效性，員工可以在員工向公司交付本發佈之日起的七（7）天期限內（該七（7）天期限在本文中稱為“發佈撤銷期”）撤銷本發佈的交付（從而撤銷其有效性）。為使撤銷生效，該撤銷必須以書面形式由僱員簽署，並必須交付給 [標題]在晚上11點59分之前，中部時間，在釋放撤銷期的最後一天。如果在上述方式和時間範圍內發出有效的撤銷，則本版本將不具有任何效力或作用，並且自始無效。如果員工以上述方式撤銷本協議，則不得支付本計劃規定的任何對價。