EX-4.2

附件4.2

股本説明

阿特拉斯能源解決方案公司(“阿特拉斯”或“公司”)在特拉華州註冊成立。Atlas股東的權利一般受特拉華州法律以及Atlas經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所管限。以下對Atlas的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)和Atlas的優先股每股面值0.01美元(“優先股”)的描述是摘要，並參考章程和細則對其全文進行了限定。

一般信息

阿特拉斯的法定股本包括2,000,000,000股股票，其中包括：1,500,000,000股普通股和5,000,000,000股優先股。除非阿特拉斯董事會(“阿特拉斯董事會”)另有決定，否則阿特拉斯將以未經認證的形式發行其股本中的所有股票。

普通股

投票權

普通股的持有者對股東表決的所有事項，每持有一股普通股享有一票投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權

普通股持有人有權在阿特拉斯董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例收取股息，但須受支付股息的任何法定或合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優先股的限制所規限。

清算權

在阿特拉斯清盤、解散、資產分配或其他清盤時，普通股持有人有權按比例獲得在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後可供分配給股東的資產。

其他事項

普通股股份沒有優先認購權或轉換權，也不受Atlas進一步催繳或評估的影響。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

禁售條款

《憲章》規定，除慣例例外情況外，在禁售期(《憲章》所界定)內，未經事先書面同意，不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置遺產所有者持有的任何普通股股份。在這種鎖定限制到期後，在遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)或由此產生的例外情況下，遺產所有者將能夠自由交易他們的普通股。

優先股

憲章授權阿特拉斯董事會在受法律規定的任何限制的規限下，無須股東進一步批准，不時設立及發行一類或多類或一系列的優先股，總股本最高可達500,000,000股。每類或每一系列優先股將涵蓋股份數目，並具有由阿特拉斯董事會釐定的權力、優先股、權利、資格、限制及限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權及贖回權。除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

特拉華州法律和阿特拉斯組織文件規定的反收購效力

憲章及附例

《憲章》和《章程》的規定可能會延誤或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或阿特拉斯管理層變動的交易，包括股東可能因其股份獲得溢價的交易，或阿特拉斯股東可能認為符合其最佳利益的交易。

除其他事項外，約章和附例包括：


			關於提名董事候選人的股東提案或將提交股東會議的新業務的既定預先通知程序。這些程序規定，股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給Atlas的公司祕書。一般而言，為了及時，必須在上一年年度會議一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天在Atlas的主要執行辦事處收到通知。章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。


			為阿特拉斯董事會提供了授權非指定優先股的能力。這一能力使阿特拉斯董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變阿特拉斯控制權的嘗試的成功。這些規定和其他規定可能起到威懾敵意收購或推遲阿特拉斯公司控制權或管理變動的作用。


			但在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利以及Atlas、AESI Holdings Inc.、特拉華州一家公司(f/k/a Atlas Energy Solutions Inc.)及其簽字方(“A&R股東協議”)於2023年10月2日修訂及重訂的股東協議的條款的規限下，授權董事人數只能通過Atlas董事會的決議而改變。


			但除法律或(如適用)一系列優先股持有人的權利另有規定外，以及在符合A&R股東協議條款的情況下，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的多數票贊成填補，即使該等董事的人數不足法定人數。


			但在符合A&R股東協議條款的情況下，附例可在任何股東例會或特別會議上或由Atlas董事會修訂或廢除。


			但於觸發日期(該詞定義見憲章)前，股東可於任何股東周年大會或特別會議上採取任何要求或準許採取的行動，而無須召開會議、事先通知及未經股東投票，但須由已發行股票持有人簽署一份或多份列明應採取行動的同意書或同意書，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該等行動投票的股份均已出席及表決，並已或已交付給Atlas。於觸發日期當日或之後，股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的股東周年會議或特別會議上作出，且不得以任何書面同意代替該等股東會議而生效，但須受任何系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利所規限。


			但在符合A&R股東協議條款的情況下，每一份章程和細則均可在觸發日期或之後以當時已發行普通股至少三分之二的持有人的贊成票進行修訂，而在此之前，每一份章程和細則均可由當時已發行普通股的多數持有人的贊成票來修訂。


			但我們的股東特別會議只能在觸發日期或之後由Atlas董事會(根據Atlas董事會多數成員通過的決議)、首席執行官或董事長召開，在此之前，也可以應持有有權投票的多數流通股的股東的要求召開特別會議。


			規定將Atlas董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職三年，但可由優先股持有人(如有)選舉的董事除外。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對Atlas的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事。


			但在A&R股東協議條款的規限下，所有當時已發行的阿特拉斯股本中至少662/3%投票權的持有者一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，則罷免任何或所有董事必須獲得持股人的贊成票，且該罷免可能僅是出於原因。

核準但未發行的股本

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，發行任何授權股份並不需要股東批准。然而，只要普通股仍然在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“NYSE”)的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使Atlas董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對Atlas的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪Atlas的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

《特拉華州公司法》第203條規定的反收購條款

DGCL第203條(“第203條”)，除其中規定的某些例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併(如第203條所界定)，除非：


			導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易，在利害關係人取得利益股東身份之日之前，經董事會批准；
			在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%；或
			在此時間或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東會議上獲得非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

公司可以選擇不受第203條的約束。根據《憲章》，阿特拉斯選擇不受第203條的規定管轄或約束。

指定權

除其他事項外，A&R股東協議規定有權指定被提名人蔘加Atlas董事會選舉，具體如下：


			只要主要股東（定義見A&R股東協議）共同實益擁有超過50%的普通股，Ben M. Brigham，公司執行董事長兼首席執行官，或其關聯公司將有權決定Atlas董事會的規模，並指定Atlas董事會的所有成員，包括有權指定所有個人列入Atlas董事會提名的董事名單，供Atlas股東選舉;


			只要主要股東共同實益擁有至少35%但不超過50%的普通股，Brigham先生或其關聯公司將有權指定Atlas董事會的四名成員，包括有權指定四名個人列入Atlas董事會提名的董事名單，供Atlas股東選舉;


			只要主要股東共同實益擁有至少25%但不超過35%的普通股，Brigham先生或其關聯公司將有權指定Atlas董事會的三名成員，包括有權指定三名個人列入Atlas董事會提名的董事名單，供Atlas股東選舉;


			只要主要股東共同實益擁有至少10%但不超過25%的普通股，Brigham先生或其關聯公司將有權指定Atlas董事會的兩名成員，包括有權指定兩名個人列入董事名單，由Atlas董事會提名，由Atlas股東選舉;以及


			只要主要股東共同實益擁有至少5%但不超過10%的普通股，Brigham先生或其關聯公司將有權指定Atlas董事會的一名成員，包括指定一名個人列入Atlas董事會提名的董事名單，供Atlas股東選舉。

此外，每個主要股東將同意促使其各自的普通股股份投票贊成由布里格姆先生或其附屬公司指定的每個被提名人的選舉。這些規定可能會推遲、延遲或阻止惡意收購，或改變我們或我們的管理層的控制權。

企業機會

根據《憲章》，在法律允許的範圍內：


			主要股東及其關聯公司，以及Atlas董事會的任何成員（非Atlas高級職員），有權且無義務放棄行使該權利，與任何與我們有競爭力或業務相同的企業開展業務，與我們的任何客户或客户開展業務，或公開或私下投資或擁有任何利益，或與我們有競爭力或業務相同的任何企業發展業務關係;


			如果主要股東或其關聯公司，或Atlas董事會的任何成員（非Atlas官員）瞭解可能是公司機會的潛在交易，則他們沒有義務向我們提供此類公司機會;以及


			Atlas已放棄對此類公司機會的任何興趣或期望，或被提供參與此類公司機會的機會。

論壇選擇

《憲章》規定，除非阿特拉斯書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院（或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則美國特拉華地區地方法院，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，在法院對其中指定的被告的不可或缺的一方具有屬人管轄權的情況下，任何股東（包括受益所有人）都將是唯一的和排他性的論壇，以提出：


			代表Atlas提起的任何衍生訴訟或法律程序;


			因Atlas的任何董事、管理人員、僱員或股東違反對Atlas或其股東的信託義務而提出索賠的任何訴訟;


			根據DGCL、章程或細則（可能被修訂或重述）的任何規定，或DGCL授予特拉華州衡平法院、章程或細則管轄權的任何主張索賠的訴訟;或


			任何其他對阿特拉斯提出索賠的訴訟，受內部事務原則的管轄。

憲章還規定，除非Atlas在適用法律允許的最大範圍內以書面形式同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。儘管如此，專屬法院條款不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現《憲章》中包含的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則Atlas可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。

法律責任限制及彌償事宜

《憲章》限制了Atlas董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL不能免除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：


			違反其對阿特拉斯或其股東的忠誠義務；


			非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；


			根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或


			對董事謀取不正當個人利益的交易。

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

章程還規定，Atlas在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。阿特拉斯附例還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為此人作為阿特拉斯的高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。

普通股上市

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AESI”。