CEREVEL治療控股公司

高級副總裁和副總裁的遣散費福利政策

(於2022年9月28日通過，後來於2024年1月17日修訂)

Cerevel Treateutics Holdings，Inc.(“本公司”)特此制定一項無資金支持的遣散費福利政策(下稱“政策”)。本政策的目的是為受保員工提供一定的遣散費福利，如果他們經歷了符合條件的非自願終止僱傭關係，則受以下條款和條件的約束。本政策自2020年10月27日(《生效日期》)起施行。

“管理人”應指董事會的薪酬委員會，或在沒有薪酬委員會的情況下，指董事會或董事會指定的委員會。

“關聯公司”指直接或間接控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下的所有個人和實體，其中控制權可能來自管理權、股權或其他方面。

“基本工資”對於任何受保員工而言，應指受保員工在受保終止前即刻生效的基本工資或基本工資率（或在銷售事件前即刻生效的基本工資或基本工資率，如果更高），不包括任何獎金、加班費、輪班津貼、“附加費”、任何其他形式的額外工資或其他形式的補償。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指管理人在其合理判斷中確定的下列任何情況的發生：(I)被覆蓋員工沒有遵守被覆蓋員工直接向其報告的高管、公司首席執行官或董事會的重大指示，或被覆蓋員工在履行被覆蓋員工對公司或其任何附屬公司的職責和責任時的嚴重疏忽；(Ii)投保員工實質上違反了投保員工與公司的聘書或僱傭協議，或投保員工與公司或其任何關聯公司之間的任何其他書面協議；(Iii)投保員工對涉及道德敗壞的重罪或其他罪行提出起訴或抗辯，該重罪或其他罪行導致或可能會對公司或其任何關聯公司的商業利益或聲譽造成實質性損害；或(Iv)承保員工的欺詐、盜竊、挪用公款或其他故意不當行為，而該等行為對本公司或其任何聯屬公司的商業利益或聲譽構成或可合理預期的重大損害。在上述第(I)或(Ii)項的情況下，上述原因不存在，除非公司已向受保員工提供書面通知，説明據稱構成本協議下的起因的事件(S)，如果該事件(S)可以治癒，則在收到該通知後15天內改正(S)。

“COBRA”是指《綜合預算調節法案》。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“備抵員工”是指(A)高級副總裁職級或在本公司薪級制度中列為“C-12”或(B)總裁副職級或在本公司薪級制度中為“C-11”的所有本公司員工。

“承保終止”是指(A)由公司無故終止受保員工在公司的僱用，或(B)由受保員工以正當理由終止受保員工的僱傭關係。儘管如此，為免生疑問，承保終止不包括(I)因承保員工死亡或(Ii)因承保員工殘疾而終止。

“終止日期”是指受保員工受僱於公司的最後一天。

“殘疾”是指受保僱員在受僱期間，因身體或心理上的任何疾病、傷害、意外或狀況而致殘，以致即使有合理的住宿，亦不能履行其實質上所有的職責和責任，連續九十天或連續120天(不論是否連續)。

“充分理由”是指：(I)在未經承保員工同意的情況下，承保員工基本工資或目標獎金的任何減少，除非全面適用於公司所有類似情況的承保員工，且不超過5%(5%)；(Ii)所涵蓋員工的頭銜、權力、職責或責任的任何實質性減少，但僅因本公司被收購併成為更大實體的一部分而減少的頭銜、權力、職責或責任，無論是作為子公司、業務單位或其他形式(例如，當本公司的副總裁在本公司成為被收購方的全資子公司，但未被任命為收購法團的總裁副董事的出售事件後仍是本公司的總裁副)，本身並不構成充分的理由；(Iii)將受保員工的主要辦公室永久重新分配到距離公司在馬薩諸塞州的辦公室超過35英里的地點；或(Iv)公司嚴重不遵守本政策或公司與受保員工達成的任何其他書面協議的任何重大違約；然而，除非以下情況下不存在好的理由，除非：(A)被保險員工在該事件最初發生後30天內(S)向公司提供了被指構成有充分理由的事件的書面通知(S)，(B)公司未能在收到該通知後30天內(“好的理由治療期”)解決該事件(S)，以及(C)在緊接治療期最後一天之後的30天內的任何時間，被保險員工有充分理由終止對其的僱用。

“計劃”是指公司的2020年股權激勵計劃，可能會不時修改，包括任何後續計劃。

“銷售事件”應具有本計劃中包含的定義。

“銷售事件期間”是指構成銷售事件的第一個事件發生前三(3)個月至結束後十二(12)個月的期間。

“離職協議”是指本公司提供的格式的離職協議，其中包括一般放棄和釋放、非貶損、離職後競業禁止、法定要求的撤銷期限以及此類協議的其他慣例條款。

受保員工只有在以下情況下才有權獲得本政策下的離職福利(定義見下文)：(I)受保員工經歷了受保終止；(Ii)在離職協議要求的時間內，但在任何情況下，不得晚於受保員工終止日期後60天，簽署並交付一份不可撤銷且完全生效的離職協議(發生這種情況的日期為“離職協議生效日期”)；以及(Iii)始終完全遵守受保員工與公司之間任何適用的競業禁止、競業禁止、保密、發明轉讓和/或其他協議的規定(第(Iii)款，“員工義務”)。

“遣散費”應包括(I)遣散費和(Ii)福利的延續。如果承保終止發生在銷售活動期間，分紅福利還應包括(Iii)激勵性薪酬和(Iv)股權加速，定義如下：

(I)遣散費。“遣散費”是指在緊接解僱之日之後的九(9)個月期間(該期間稱為“遣散期”)繼續支付承保員工的基本工資。

(二)福利延續。“福利延續”是指公司在服務期內代表受保員工和任何適用的受撫養人支付公司繳納的COBRA保險費用的部分。受保員工只有在選擇了COBRA保險的情況下才能繼續獲得福利，而且只有在該受保員工仍有資格享受COBRA下的此類保險的情況下才能繼續享受福利。公司對福利延續成本的貢獻應與公司對公司提供的健康和牙科保險的貢獻相同，在終止之日生效，適用於選擇相同保險範圍的在職員工。受保僱員應負責支付該眼鏡蛇保險的剩餘部分保費，如同受保僱員仍在受僱一樣。受保員工授權從受保員工的遣散費中扣除受保員工負責的部分。儘管如此

在第(2)款中，如果受保僱員開始新的就業並有資格參加新的團體健康計劃，福利的延續應在受保僱員開始新的就業時停止。

(三)激勵性薪酬。“激勵性補償”指的是被覆蓋員工在離職之日所在日曆年度的目標現金獎金的0.75倍。

(四)股權加速。“股權加速”是指，儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，對於在生效日期或之後授予被覆蓋員工的獎勵，(A)所有帶有與實現績效目標(如有)有關的條件和限制的獎勵，以及沒有規定與銷售活動相關的假設、繼續、替代或套現的所有獎勵，可由署長酌情決定或在適用的獎勵協議中規定的範圍內立即歸屬和支付，和(B)所有以時間為基礎的股票期權和其他以時間為基礎的獎勵(“以時間為基礎的股權獎勵”)應加快速度，並自(一)終止日期或(二)分居協議生效日期(在任何一種情況下，為“加速獲得日期”)之日起立即完全行使或不可沒收；如果在沒有本政策的情況下，在終止日發生的此類後生效日期基於時間的股權獎勵的未歸屬部分的任何終止或沒收將被推遲到分離協議生效日期，並且只有在根據本款的歸屬因沒有分離協議在其中規定的時間段內完全生效而沒有發生的情況下才會發生。儘管有上述規定，在受保員工離職之日至加速歸屬日期之間的期間內，不得額外歸屬生效日期後的基於時間的股權獎勵。

為免生疑問，在生效日期前授予受保員工的任何股票期權或其他基於股票的獎勵，均不符合本政策規定的股權加速的資格。

遣散費和激勵性薪酬應在離職後60天內，按照公司的薪資慣例在離職後60天內以基本相等的方式分期支付；但如果60天期從一個歷年開始，並在第二個歷年結束，則應在該60天期的最後一天於第二個歷年開始支付本合同項下應支付的款項；此外，首次付款應包括一筆補足款項，追溯至緊接終止日期的次日。根據本政策，每一筆付款都是根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定構成的單獨付款。

除股權加速外，受保員工與公司的股權獎勵的處理應受本計劃的條款和適用的獎勵協議(S)在所有方面的約束。

在不限制公司在法律或衡平法方面的其他補救措施的情況下，如果承保員工未能遵守本政策的條款、承保員工的員工義務或離職協議的條款，公司有權要求向公司償還根據本政策支付的任何金額，和/或取消或導致沒收承保員工的股權，在任何此類情況下，在適用法律允許的範圍內，該等償還、沒收或取消的價值或金額由管理人全權酌情決定。如果這種補償是現金的形式，則在公司通知受保員工它正在執行這一規定後10天內，這種付款應以現金或支票支付。如果承保員工未能遵守本政策的條款、承保員工的員工義務或離職協議的條款，根據本協議應支付或將加速支付但尚未收到的任何金額將立即被沒收。

如果受保僱員在其受保終止日期後死亡，但該受保僱員根據本政策有權獲得的所有付款或福利尚未支付或提供，則任何剩餘的付款和福利將支付給受保僱員在該受保僱員終止受保之前或與之相關的任何受益人，或在沒有指定受益人的情況下，支付給受保僱員的遺產。為免生疑問，如果受保員工在該受保員工的適用離職期內死亡，則受保員工的受撫養人在受保員工離職期的剩餘時間內將繼續享受福利，但須符合適用法律的規定。

離職金應繳納適用的税金。本公司有權扣留根據本公司不時生效的政策和程序扣留的其他金額，但須符合適用法律。

本政策項下的付款旨在根據短期延期、離職金或其他適用例外情況豁免遵守守則第409a條(“第409a條”)，或以其他方式遵守第409a條。本政策應以與該意圖一致的方式實施。就第409a節而言，本政策項下的所有付款均應視為單獨付款。在本保險單中描述的任何付款或利益構成第409a條下的“非限定遞延補償”的範圍內

如果此類付款或福利是在受保僱員終止僱用時支付的，則此類付款或福利應僅在該受保僱員“離職”時支付(根據財政部條例第1.409A-1(H)節規定的推定確定)。儘管有任何相反的規定，如果受保僱員被視為第409a條規定的特定“受保僱員”，並有權在該受保僱員離職後的六個月期間獲得第409a條規定的未被排除在外的款項，則此類款項將在(I)受保僱員離職六個月零一天或(Ii)受保僱員死亡後六個月零一天之前不會發放。本政策可根據需要進行修改，以完全遵守第409a條以及所有相關規則和規定，以維護本政策項下提供的付款和福利。如果本保單的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合第409a條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對任何受保員工或任何其他人承擔任何責任。

儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本政策向受保員工提供的福利(“總付款”)以與《守則》第280G節及其適用條例一致的方式計算，將需繳納《守則》第499節徵收的消費税，則應減少(但不低於零)所有總付款，使所有總付款的總和比受保員工按《守則》第4999節徵收的消費税少1美元；但只有當這將導致受保僱員獲得高於受保僱員在不受減額影響的情況下將獲得的税後金額(定義如下)時，這種減額才應發生。在此情況下，支付總額應按下列順序遞減：(I)不受守則第409a條規限的現金付款；(Ii)受守則第409a條規限的現金付款；(Iii)基於權益的付款及加速付款；及(Iv)非現金形式的福利；及(Iv)非現金形式的福利；但就上述所有付款總額而言，不受守則第409a條規限的所有金額或付款均不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。就本政策而言，“税後金額”是指因承保員工收到總付款而對其徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總支付金額。為確定税後數額，受保僱員應被視為按作出決定的歷年適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。關於是否應根據本政策減少支付總額的決定，應由本公司選擇的全國公認的會計師事務所(以下簡稱會計師事務所)作出，該會計師事務所應提供詳細的

在終止日期後十五(15)個工作日內，或在公司或受保員工合理要求的較早時間內，向公司和受保員工提供支持計算。會計師事務所的任何決定均對本公司和受保員工具有約束力。

管理人應負責管理本政策，並應具有履行這些責任的所有必要權力，這些責任包括但不限於對本政策的解釋和解釋、對所有事實和爭議問題的確定，包括但不限於關於資格、參與和福利的問題、任何含糊之處的解決以及所有其他相關或附帶事項。行政長官在解釋和執行本政策時可採用規章制度。管理人根據本政策所作的決定應是決定性的、最終的，對所涵蓋的員工和公司具有約束力。

本保單不是公司與任何員工之間的合同，也不是任何員工的僱用條件。被覆蓋的員工仍然是隨意的員工。本保單並無賦予或意圖給予任何僱員留用於本公司服務的權利，或幹擾本公司隨時以任何理由解僱或終止僱用任何僱員的權利。

如果本政策的任何一個或多個條款(或其部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行：(I)該條款(S)應在其允許的最大範圍內進行改革和執行；(Ii)任何該等無效、非法或不可執行的條款不應影響本政策的其他條款；及(Iii)本政策應被理解為該等無效、非法或不可執行的條款(或其部分)從未包含在本政策中。

承保員工在本保單中的任何權利或利益不得直接或通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵收、扣押、扣押、質押或破產。本公司可將本保單轉讓或以其他方式轉讓給任何其他個人或實體，而無需任何承保員工的同意。

本保單的條款取代任何(I)適用於受保員工的遣散計劃和離職政策，以及(Ii)任何受保員工與本公司之間的任何協議的條款，在(I)或(Ii)任何情況下，只要該等計劃、保單或條款規定與承保終止有關的遣散費福利。為免生疑問，本政策並不取代受保僱員根據《馬薩諸塞州競業禁止協議法》(“園假薪酬”)享有園藝假薪酬的任何權利。在一定程度上，

根據公司的任何其他計劃、政策計劃或協議，公司欠本公司任何其他計劃、政策計劃或協議下的任何性質的遣散費福利，但未被本政策取代，或者任何聯邦、州或當地法律，包括但不限於所謂的“工廠關閉”法律，要求公司因員工因裁員、裁員、工廠或設施關閉、出售業務或類似事件而非自願離職而提前通知或支付任何類型的款項，則應減少或取消本政策或其他安排下提供的福利，以避免任何支付重複。若承保僱員有權根據與本公司訂立的任何限制性契約協議獲得任何付款，包括但不限於任何花園假薪酬，則承保僱員於任何歷年所收取的離職金，須根據該限制性契約協議在該同一歷年(包括在該日曆年內支付的花園假薪酬)中扣減。本保單的條款取代任何先前關於本保單標的的陳述、通信或協議。

董事會可在銷售活動期間之前的任何時間自行決定修改、修改或終止本保單。在發生銷售事件後，不得在任何方面對本政策進行修改，從而對任何承保員工的權利產生不利影響，並且在履行本政策下的所有義務之前，不得終止本政策。

本政策及所有人在本政策下的權利應按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋(不考慮法律衝突條款)，公司和承保員工放棄就本政策下的任何爭議向任何陪審團提出申訴的權利。