美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39311

e

CEREVEL治療控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 304-2048

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據2023年6月30日註冊人普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為$2.2十億美元。

截至2024年2月15日，註冊人發行在外的普通股數量曾經是181,576,482.

註冊人截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告的部分內容以引用方式併入本10-K表格年度報告的第一部分。

註冊人打算提交（i）根據與2024年股東年會有關的第14 A條規定的最終代理聲明，或（ii）對錶格10-K/A的本年度報告的修訂，在任何一種情況下，註冊人的財政年度結束後120天內，截至2023年12月31日。該正式代表委任書的部分內容（如適用）以引用方式併入本年報表格10-K的第三部分（以本文所述的範圍為準）。

介紹性説明

2023年12月6日，我們與AbbVie Inc.簽訂了合併協議和計劃，或合併協議，特拉華州公司，或AbbVie，Symphony Harlan LLC，特拉華州有限責任公司，AbbVie或Intermediate Holdco的全資子公司，以及Symphony Harlan Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和一家中間控股公司的直接全資子公司，或合併子公司，根據合併子公司的條款和條件，在合併生效之時或生效時間，合併子公司將與Cerevel合併，Cerevel作為AbbVie的全資子公司繼續存在，我們稱之為合併。

根據交易條款，AbbVie將以每股45美元的現金收購Cerevel的所有流通股。該交易對Cerevel的總股本價值約為88億美元。兩家公司的董事會已經批准了這筆交易。該交易預計將於2024年年中完成，但需獲得Cerevel股東批准、監管機構批准和其他慣例成交條件。

上述對合並協議及其項下擬進行的交易的描述並不完整，並通過引用合併協議對其進行了整體限定，合併協議的副本已作為2023年12月7日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件提交，並通過引用併入本文。

關於FO的説明RWARD-Look語句

表格10-K中的本年度報告或本年度報告中的某些陳述可能構成聯邦證券法中的“前瞻性陳述”，包括1933年證券法第27 A節（經修訂）或證券法第21 E節（經修訂）或交易法第27 A節（經修訂）的安全港條款。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、”潛在”、”預測”、”項目”、“應該”、“將”、“會”、”可以”、“目標”、“未來”或這些術語或類似表述的否定詞可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該聲明沒有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設或重要因素，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，標題為“與我們的業務相關的重大風險摘要，” “風險因素“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，“在本年度報告中列明。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

您應完整閲讀本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提到的一些文件的副本已作為本年度報告的證物存檔。除文意另有所指外，本年度報告中提及的術語“Cerevel”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似名稱均指Cerevel Treateutics Holdings，Inc.，在適當情況下，指我們的合併子公司。

本年度報告包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模和某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與本年度報告中反映的信息大不相同。除非另有明確説明，我們從我們的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可獲得的信息，以及由第三方進行的未經獨立核實的研究、調查和研究中獲得行業、市場和競爭地位數據，這些研究、調查和研究在未來可能被證明不準確。
 

重大風險摘要A與我們的業務相關聯

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，在作出投資決定之前，您應該意識到這些風險和不確定因素，包括標題為“風險因素“這些風險包括但不限於以下風險：

上述風險應與標題為“#”的章節中討論的全部風險因素的案文一併閲讀。風險因素以及本年度報告中列出的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件。以上概述或本年度報告其他部分完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性不

我們目前已知的或我們目前認為不重要的，也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

目錄表

標準桿T I

項目1.BU天真的。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，追求有針對性的神經科學方法，將對疾病相關生物學和大腦神經迴路的深入瞭解與先進的化學和中樞神經系統(CNS)靶標受體選擇性藥理學相結合，以發現和設計新的治療方法。我們尋求通過開發針對神經科學疾病的新療法來改變患者的生活，這些疾病包括精神分裂症、阿爾茨海默病、精神病、癲癇、驚恐障礙和帕金森氏症。我們正在推進我們廣泛和多樣化的管道，許多臨牀試驗正在進行中或計劃中，包括三個正在進行的第三階段試驗和用於帕金森病的他伐他巴頓的開放標籤延長試驗，兩個正在進行的用於精神分裂症的阿曲利定的第二階段試驗和一個開放標籤延長試驗，一個正在進行的用於局灶性癲癇的Darigabat的概念驗證試驗和一個開放標籤延長試驗，以及一個正在進行的用於治療恐慌症的Darigabat的第二階段概念驗證試驗。請參閲“-我們的渠道“下面。我們已經建立了一支經驗豐富的高級領導者和神經科學藥物開發人員團隊，他們將靈活、注重結果的生物技術思維與大型製藥公司在藥物發現和開發方面的經驗和能力相結合。

我們的候選產品組合基於針對神經科學疾病的差異化方法，其中包括三大支柱：(1)靶向神經電路，即我們試圖通過精確識別和靶向特定神經科學疾病的神經電路來釋放新的治療機會；(2)靶向受體亞型選擇性，即我們選擇性地針對與疾病生理相關的受體亞型(S)，以最大限度地減少不良的非靶向效應，同時最大化活性；以及(3)差異化藥理學，即我們設計完全和部分激動劑、拮抗劑和變構調節劑，以精確微調受體藥理和神經電路活性，以避免內源性生理範圍的過度激活或過度抑制。此外，我們的產品組合得到了強大的數據包和嚴格的臨牀試驗執行的支持，旨在闡明我們化合物的差異化關鍵點。我們認為，這種以科學為導向的方法對於實現最佳的治療活動至關重要，同時將現有治療方法的意外副作用降至最低。

我們的投資組合背後是一支擁有數十年藥物審批和商業成功記錄的團隊。他們在經驗驅動的臨牀試驗設計和實施方面的豐富經驗、與監管機構成功互動的歷史以及與全球關鍵意見領袖的關係推動了這一跟蹤記錄。我們相信，我們的管理團隊和我們的渠道的獨特結合，有可能為患者帶來下一代變革性神經科學療法。

我們的主要項目

此外，我們計劃評估這種機制在其他人羣中的潛力，包括阿爾茨海默病精神病。我們於2022年12月在老年健康志願者中啟動了一項第一階段試驗，評估了阿曲利定的安全性、耐受性和藥代動力學，以支持阿曲利定在阿爾茨海默病精神病中的未來發展。2022年第四季度，FDA批准埃曲利定用於治療與阿爾茨海默病精神病相關的幻覺和妄想的快速通道指定。

2022年2月，我們宣佈了在健康志願者中進行的Darigabat驚恐症狀模型的第一階段試驗的TOPLINE陽性結果。在這項原則驗證試驗中，與安慰劑相比，兩種劑量的達利卡巴都顯示出臨牀上有意義和統計上有意義的抗焦慮活性。達里加特總體上耐受性良好，沒有嚴重的不良事件，在達里加特隊列中也沒有中斷。2023年7月，我們啟動了Darigabat治療驚恐障礙的第二階段概念驗證試驗，稱為Adapt。

我們相信，我們的Lead計劃有針對性的產品配置文件，使它們能夠成為各自的Lead適應症的骨幹療法，或者取代單一療法的護理標準，或者作為現有療法的補充來增強治療方案。上述臨牀試驗的結果將指導我們的產品候選產品在具有類似神經迴路缺陷的其他適應症中的潛在開發。

我們的其他節目

除了上述領先項目外，我們還計劃進一步確定並適當推進我們跨越多個潛在神經科學適應症的早期臨牀和臨牀前流程。我們的其他計劃包括：

我們還在追求其他未披露的目標，包括那些具有導致神經科學疾病的疾病修改潛力的目標。這些計劃包括由輝瑞發起的計劃以及其他通過應用人類基因分析和新技術平臺(如人工智能和DNA編碼的化學庫)內部開發的計劃，以建立旨在更好地瞭解治療潛力的新型化學鉛系列。

我們的管道

下表總結了我們當前的計劃組合。該表不包括尚未披露的多個額外的臨牀前計劃。

以引用方式成立為法團

有關我們的流水線和計劃的更多信息，請參閲我們的年報截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K，其內容通過引用併入本文。

製造和供應

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前通過第三方合同製造組織(CMO)採購我們所有的臨牀前和臨牀供應。

對於臨牀供應，我們使用CMO，他們必須按照FDA的良好實驗室規範(GLP)和當前的良好生產規範(CGMP)進行操作，以生產藥物和產品。我們預計我們的製造過程和所有臨牀用品、藥品和藥品的生產都將依賴於第三方。我們使用更多的合同製造商來填充、標籤、包裝、存儲和分銷研究用藥物產品。我們的目的是在向FDA提交完成臨牀開發的任何候選產品的新藥申請或NDA之前，識別和資格更多的製造商提供活性藥物成分或原料藥，以及填充和完成服務。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對知識產權的高度重視。雖然我們相信我們的候選產品、方法、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與批准的治療方案競爭，包括標籤外療法和未來可能推出的新療法。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位和在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面的專業知識。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手也可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手營銷我們的候選產品。

精神分裂症

我們正在開發用於治療精神分裂症的阿曲利定。雖然精神分裂症仍有大量未得到滿足的需求，但我們可能面臨來自第二代非典型抗精神病藥物治療的競爭，這些治療主要通過抑制D2受體作為其主要作用機制來發揮作用。這些藥物包括：由大冢控股公司銷售的Abilify和Abilify Maintena；由強生銷售的Invea Trinza和Invea Sustenna；由Alkermes銷售的Aristada；由禮來公司銷售的Zyprexa；由細胞內療法銷售的Caplyta；以及由住友Dainippon Pharma銷售的Latuda。

此外，我們知道臨牀開發中的幾種候選產品旨在調節多巴胺、5-羥色胺和/或毒鹼受體，包括阿卡迪亞製藥公司、住友第一製藥公司、Minerva神經科學公司、神經分泌生物科學公司和卡魯納治療公司正在開發的候選產品。

癲癇

我們正在開發治療癲癇的達利卡巴。達里加巴特可能面臨來自各種ASM的競爭，包括目前市場上銷售的療法，如由SK生命科學公司開發並於2019年11月獲得FDA批准的XCOPRI®(西諾貝酸酯)。此外，還有下一代療法正在開發中，例如Xenon製藥公司正在開發的XEN1101和Neurocrine Biosciences正在開發的NBI-921352(以前稱為XEN901)。

我們還可能面臨來自開發下一代GABA的其他公司的競爭A受體調節劑，如Engrail治療公司和Avenue治療公司。也有幾種針對較罕見形式的癲癇的已上市或正在開發的療法，如Lennox-Gastaut綜合徵、CDKL5缺乏症和Dravet綜合徵，它們可能在更廣泛的癲癇人羣中有效，包括UCB(前Zgenix)的芬氟拉明、Marinus製藥公司的加納鬆和Jazz製藥公司(前GW製藥公司)的基於大麻的療法。

帕金森氏病

我們正在開發治療早期和晚期帕金森氏症的他伐他瓦酮。我們可能面臨來自現有治療這兩個階段的藥物的競爭，例如L-多巴、D2/D3-偏愛激動劑和MAO-B抑制劑作為單一療法或聯合治療，以及美敦力公司和聖裘德醫療公司等公司的深部腦刺激設備，以及用於晚期疾病的設備。此外，我們知道其他製藥和生物技術公司正在開發幾種潛在的對症和改善疾病的療法，包括Denali Treeutics、Prothena、Roche、Voyager Treeutics、Sage Treeutics、Neurocrine Biosciences、Eli Lilly和AstraZeneca，這些都處於不同的臨牀開發階段。這些公司正在採用各種治療方式，除了小分子化學外，還包括基因治療和基因編輯，以解決帕金森氏症。

輝瑞許可協議

2018年8月，我們簽訂了輝瑞許可協議，根據該協議，我們根據輝瑞的某些專利權獲得了獨家、可再許可的全球許可，並根據輝瑞的某些專有技術獲得了非獨家的、可再許可的全球許可，以開發、製造和商業化某些化合物和產品，目前這些化合物和產品構成了標題為“-我們的管道，在治療、預防、診斷、控制和維持人類所有疾病和紊亂方面，受制於輝瑞許可協議的條款和條件。該許可證排除了人類炎症性腸道疾病和紊亂的治療、預防、診斷、控制和維持領域，包括

對LRRK2靶點有治療作用的化合物或產品，由輝瑞公司保留。根據輝瑞許可協議的條款，輝瑞被授予在協議期限內為輝瑞保留的LRRK2領域的所有目的開發的知識產權項下的非獨家、可再許可、免版税的全球許可。此外，如果我們尋求與第三方就某一產品在全球或某些指定國家/地區達成某些重大交易，輝瑞擁有獨家的優先談判權。重大交易包括獨家許可、轉讓、銷售、獨家聯合促銷安排，以及全球或某些指定國家的產品所有商業權的其他轉讓，以及全球或某些指定國家的獨家經銷協議。

根據輝瑞許可協議，我們獨自負責本領域化合物和產品的開發、製造、監管批准和商業化。我們必須以商業上合理的努力，在以下每個國家和地區開發含有或含有某些列明化合物之一的產品，並尋求監管部門的批准，以對某些目標發揮治療作用：英國、德國、法國、意大利、西班牙、中國、日本和美國，每個國家都是主要的市場國家。我們還被要求在每個已獲得監管批准的主要市場國家/地區以商業上合理的努力將每一種此類產品商業化。

作為許可資產的部分對價，我們向輝瑞發行了3,833,333.33股Old Cerevel Series A-2優先股，估計公允價值為1.004億美元，合每股26.20美元。我們還向輝瑞償還了與輝瑞許可協議相關的1100萬美元的直接費用，使最初的總對價達到1.114億美元。

根據輝瑞許可協議的條款，我們還必須在美國監管部門首次批准第一個含有或包含給定化合物的產品時，向輝瑞支付監管批准的里程碑式付款，金額從750萬美元到4000萬美元不等，付款金額由指定的化合物所屬組確定，每個此類組通常以化合物的開發階段為特徵。每個這樣的監管批准里程碑只支付一次，每個化合物。如果我們的所有候選產品都包含在標題為“-我們的管道如果在美國獲得批准，應向輝瑞支付的此類監管批准里程碑的總金額約為1.9億美元。

此外，當輝瑞許可協議下的產品在一個日曆年度內的總淨銷售額首次達到從5.0億美元到20億美元的各種門檻時，我們被要求向輝瑞支付每種產品總計1.7億美元的商業里程碑付款。每筆商業里程碑付款僅在首次達到適用的商業里程碑時支付一次。如果我們的所有候選產品都包含在標題為“-我們的管道如果達到所有商業里程碑，應向輝瑞公司支付的此類商業里程碑的總金額約為14億美元。

我們還需要就輝瑞許可協議下的產品在每個日曆年度內的總淨銷售額支付輝瑞分級特許權使用費，按從低至個位數到十幾歲的百分比確定，特許權使用費費率由指定的組別確定，適用於此類產品的化合物通常以化合物的開發階段為特徵，並受制於輝瑞許可協議中規定的專利到期、法規和數據排他性、仿製藥競爭和第三方特許權使用費支付的某些特許權使用費扣除。特許權使用費期限按產品和國家/地區到期，以下列時間為準：(1)該產品在該國家/地區的所有法規或數據排他性失效；(2)在該國家/地區生產、使用、銷售、出售或進口該產品不再侵犯根據輝瑞許可協議授權給我們的專利中包含的有效權利要求之日；(3)該產品在該國家/地區首次商業銷售後12年。

在我們的重大違規行為發生時，輝瑞可以完全終止輝瑞許可協議，但須遵守特定的通知和補救條款。然而，如果此類重大違規行為涉及一個或多個(但不是所有)產品、目標或國家，則輝瑞的解約權僅限於此類產品、目標或國家。任何一方在另一方破產、資不抵債或其他類似程序或不可抗力事件導致另一方在一段時間內無法履行協議時，均可全部終止輝瑞許可協議。如果不提前終止，輝瑞許可協議的期限將繼續以國家/地區和產品為基礎，直到國家和產品的版税期限到期。一旦輝瑞因我們的重大違規行為終止輝瑞許可協議，或任何一方因破產、資不抵債或其他類似訴訟或不可抗力而終止，我們將授予輝瑞在輝瑞許可協議期限內開發的某些知識產權下的獨家、可再許可、免版税、全球永久許可。此外，我們將與輝瑞談判一項過渡計劃，該計劃將解決技術訣竅和數據的轉讓、監管審批和備案材料、庫存和其他材料、記錄和文件，以及為終止的產品、目標或國家提供某些其他過渡支持和援助等問題。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的候選產品及其使用方法的專利保護，以及其他符合以下條件的發明

對我們的業務很重要。除了專利保護，我們還依靠商業祕密來保護我們認為不適合專利保護的業務方面。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋甚至挑戰。因此，我們不能保證我們的任何平臺技術和候選產品將受到可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

專利權

在我們於2018年7月成立後不久，我們簽訂了輝瑞許可協議，根據該協議，我們獲得了輝瑞某些專利、專利申請和專有技術的全球獨家權利，以開發、製造和商業化我們目前的候選產品。

根據輝瑞許可協議的條款，我們擁有這類輝瑞專利、專利應用和專有技術的獨家許可，包括與我們的候選產品相關的美國和許多外國司法管轄區的某些專利權。截至2023年12月31日，根據輝瑞許可協議獲得許可的專利權包括：

見標題為“”的部分-輝瑞許可協議獲取有關我們在輝瑞許可協議下的權利的更多信息。

商業祕密

除了專利權，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。我們通常依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴建立保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和專有技術。這些協議一般規定，在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息，在關係期間和之後必須保密。這些協議還一般規定，為我們履行的工作或與我們的業務有關的所有發明，以及在受僱或轉讓期間構思或完成的所有發明，應為我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有信息被第三方盜用。

商標

截至2023年12月31日，我們的註冊商標組合包含48個在外國司法管轄區的註冊商標，包括但不限於阿根廷、巴西、中國、哥倫比亞、歐盟、日本、墨西哥、俄羅斯聯邦、瑞士、土耳其、英國和委內瑞拉。此外，我們在美國還有兩個註冊商標和五個待處理的商標申請。此外，在加拿大有三個未決的商標申請，在墨西哥有一個未決的商標申請，在韓國有兩個未決的商標申請。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區(包括歐洲聯盟或歐盟)的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國以及在外國和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財政資源。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州和地方法規的過程需要花費大量的時間和財政資源。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

一旦確定了要開發的候選產品，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果以及生產信息和分析數據，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。IND還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準(如果試驗包括療效評估)。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA也可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀暫停，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗存在安全擔憂，或者不符合FDA的特定要求，在FDA通知贊助商暫停臨牀試驗之前，試驗可能不會開始或繼續進行。

所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行，符合GCP，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的方案下進行。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA，在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和任何後續的方案修改都必須單獨提交給現有的IND。雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交一次書面IND安全報告，必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物試驗或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀重要的疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。

此外，參與臨牀試驗的每個機構的獨立IRB必須在該機構臨牀試驗開始之前審查和批准每個方案，還必須批准有關試驗的信息和必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的同意書，監督研究直到完成，否則必須遵守IRB的規定。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求，包括臨牀試驗和臨牀研究結果。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後試驗，有時被稱為第4階段研究，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息的描述，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。

此外，《兒科研究公平法》(簡稱PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的所有適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。

FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交，FDA將審查NDA，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。在FDA對NDA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以發佈批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的臨牀試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，贊助商必須重新提交NDA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

如果產品獲得批准，批准可能會大大限制在特定疾病和劑量上，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求贊助商

進行第四階段測試，以在NDA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能需要測試和監督計劃，以監控已商業化的經批准產品的安全性。FDA還可能對其他條件進行批准，包括要求風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制經批准的產品的商業推廣、分銷、處方或分發。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，如果在美國影響超過20萬人，則無法合理預期在美國開發和生產治療此類疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達優勢，也不會縮短持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對相同疾病或條件的藥物上市的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使締約方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，競爭對手可能會因該孤兒產品具有排他性的適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但該孤兒產品具有排他性的不同適應症的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的“同一種藥物”的批准，或者如果一種候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於治療相同的疾病或疾病，則孤兒排他性也可能在七年內阻止競爭對手的產品獲得批准。此外，如果指定的孤兒產品獲得了營銷批准，其適應症範圍比指定的範圍更廣，則它可能沒有資格獲得孤兒排他性。

加快開發和審查計劃

FDA有許多計劃旨在加快研究藥物上市申請的開發或審查。例如，Fast Track計劃旨在加快或促進開發和審查符合特定標準的候選產品的過程。具體地説，如果研究藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。對於快速通道候選產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性治療稱號。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

提交給FDA審批的任何候選產品，包括具有快速通道認定或突破性療法認定的候選產品，也可能有資格參加旨在加快開發和審查的其他類型的FDA計劃，例如優先審查。如果候選產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，與現有療法相比，將在安全性或有效性方面提供顯着改善，則NDA有資格獲得優先審查。FDA將嘗試將額外資源用於指定優先審評的NDA的評價，以促進審評。FDA致力於在申請日起6個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，新分子實體NDA的審查時間為10個月。

此外，根據適用臨牀研究的設計，候選產品可能有資格獲得加速批准。預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，

確定候選產品對可合理預測臨牀獲益的替代終點，或對可在不可逆發病或死亡之前測量的臨牀終點，以及對可合理預測對不可逆發病或死亡或其他臨牀獲益的影響，同時考慮嚴重程度、罕見性，或患病率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物的申辦者進行充分和良好對照的確證性臨牀試驗，並可能要求在批准任何加速批准之前進行此類確證性試驗。如果申辦者未能及時進行所需的確證性試驗，或者如果此類試驗未能驗證預期的臨牀獲益，則獲得加速批准的藥物可能會受到加速撤回程序的限制。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件，預先批准宣傳材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

快速通道認定、突破性治療認定、優先審評和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批流程。即使一個候選產品符合一個或多個這些項目的資格，FDA可能會在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何產品都受到FDA的普遍和持續監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數變更，如增加新的適應症，某些製造變更和額外的標籤聲明，都需要進一步的FDA審查和批准。

藥品製造商和其他參與生產和分銷獲批藥品的實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以遵守cGMP和其他法律法規。生產工藝的變更受到嚴格監管，並且根據變更的重要性，在實施之前可能需要FDA的事先批准。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果不符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤銷批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括嚴重程度或頻率非預期的不良事件，或製造過程，或不符合監管要求，可能導致對已批准標籤進行修訂，以添加新的安全性信息;強制要求進行上市後研究或臨牀研究，以評估新的安全性風險;或在REMS計劃下實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

此外，FDA還密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能做出那些與FDA批准的安全性和有效性有關的聲明，並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規。不遵守這些要求可能導致，除其他外，不利的宣傳，警告信，糾正廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會將合法獲得的產品用於產品標籤中未描述的用途，並且與我們測試和FDA批准的用途不同。這種標籤外使用在醫學專業中很常見。醫生可能認為，這種標籤外使用是在不同情況下對許多患者的最佳治療。FDA的

並沒有規範醫生在選擇治療方法時的行為。然而，FDA確實限制了製造商關於其產品標籤外使用的溝通。

營銷排他性

FDCA下的營銷排他性可能會延遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請人在美國境內提供為期五年的非專利數據專有權。如果FDA之前沒有批准任何其他含有相同活性部分的新藥，則藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責原料藥作用的分子或離子。在獨佔期內，FDA可能不接受另一家公司根據第505（b）（2）條或505（b）（2）NDA提交的簡化新藥申請或ANDA或NDA進行審查，無論該藥物是否用於與原始創新藥物相同的適應症或其他適應症，申請人不擁有或沒有合法參考批准所需的所有數據的權利。但是，如果創新者NDA持有人在FDA列出的專利中包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交申請。

FDCA也可以為NDA提供三年的非專利排他性，或者如果FDA認為申請人進行或贊助的新臨牀研究（生物利用度研究除外）對批准申請至關重要，則對現有NDA進行補充，例如現有藥物的新適應症，劑量或強度。這三年的排他性僅涵蓋藥物基於新的臨牀研究獲得批准的修改，並不禁止FDA批准含有用於原始適應症或使用條件的活性藥物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不會延遲完整NDA的提交或批准。但是，提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得所有臨牀前研究以及證明安全性和有效性所需的充分和良好對照的臨牀試驗的參考權。

兒科獨家經營權是美國另一種類型的營銷獨家經營權。如果申辦者應FDA的“書面要求”在兒童中進行臨牀試驗，則兒科獨佔權規定在現有的監管獨佔權或專利期限保護期基礎上再增加6個月的營銷獨佔權。發佈書面申請並不要求申辦者進行所述臨牀試驗。

外國監管

為了在美國境外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量，安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，並管理，除其他外，臨牀試驗，上市許可，商業銷售和產品分銷。外國監管批准流程包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及其他國家特定的法規。

無論產品是否獲得FDA批准，申請人都需要獲得可比的外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或銷售產品。一個監管機構的批准並不能確保其他司法管轄區的監管機構的批准。批准過程因國家而異，可能涉及FDA要求之外的額外測試，可能比FDA批准所需的時間更長或更短。各國對臨牀試驗、產品許可、定價、促銷和報銷的要求差異很大。

非臨牀研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

進行非臨牀研究是為了證明新化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀（藥理學-毒理學）研究必須按照歐盟指令2004/10/EC中規定的藥物非臨牀研究質量管理規範或GLP原則進行（除非針對某些特定藥品另有説明，例如，用於放射性標記目的的放射性藥物前體）。特別是，非臨牀研究（包括體外和體內研究）必須按照GLP原則進行計劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些GLP標準反映了經濟合作與發展組織的要求，

在歐盟，醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規、國際協調會議(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，很像FDA和IRB，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交一份多中心試驗的申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。

CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據歐盟臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。

臨牀試驗中使用的藥物必須按照良好的製造規範或GMP進行生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。

營銷授權

為了在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售我們的候選產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，候選醫藥產品只有在獲得營銷授權或MA後才能商業化。要獲得歐盟產品的MA，申請者必須提交營銷授權申請，即MAA。這樣做的過程，除其他外，取決於醫藥產品的性質。有兩種類型的MA：

“集中MA”由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見通過集中程序發佈，並在整個歐洲藥品管理局有效。根據(EC)第726/2004號條例，對特定產品強制實行集中管理程序，這些產品包括：(I)通過某些生物技術生產的藥物，(Ii)被指定為孤兒藥物的產品，(Iii)高級治療藥物產品(基因治療、體細胞治療和組織工程產品)和(Iv)含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，包括治療艾滋病毒或艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病的產品。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及高度創新的產品或對其進行集中處理符合歐盟患者利益的產品，集中處理程序可能是可選的。

“國家MA”由歐盟成員國的主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，不屬於集中程序的強制範圍的產品候選可以使用。如果一種產品已被授權在歐盟成員國銷售，則該國家MA可以通過互認程序在另一成員國獲得承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的程序在各個成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國。

在中央程序下，CHMP負責對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如對現有MA的修改或擴展進行評估。根據中央程序，評估重大戰略評估的最長時限為210天，不包括時鐘停頓，但申請人須提供補充信息或書面或口頭解釋，以回答《氣候變化框架公約》提出的問題。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架，使其超過210天。在特殊情況下，當一種醫藥產品的目標是未得到滿足的需求，並且從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，具有重大意義時，CHMP可能會批准加速評估。如果CHMP接受這一請求，210天的時限將減少到150天，不包括時鐘停止，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，也可以恢復到中央程序的標準時限。在這一期限結束時，CHMP就是否應該授予與醫藥產品有關的MA提供科學意見。自CHMP意見發表之日起67天內，歐盟委員會將通過關於MAA的最終決定。針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如優先藥物計劃或Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性治療指定。2016年3月，EMA啟動了一項名為Prime計劃的倡議，這是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime認證的產品開發人員可以預期

有資格獲得加速評估，但這不是保證。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快MAA評估。重要的是，CHMP的專職聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進在EMA委員會級別對產品的更多瞭解。最初的會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。

根據上述程序，為了授予MA，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險效益平衡進行評估。MA的初始期限為五年。在這五年之後，可以在重新評估風險-收益平衡的基礎上續簽授權。

數據和市場排他性

在歐盟，授權上市的新產品(即參考產品)通常獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止這些創新產品的仿製藥或生物仿製藥的授權申請者在申請仿製藥或生物相似(縮寫)MA時參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。在額外的兩年市場排他期內，可以提交仿製藥或生物相似的MAA，並可參考創新者的數據，但在市場排他性到期之前，任何仿製藥或生物相似的藥品都不能投放歐盟市場。如果在這10年的頭8年中，MA持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個10年的期限最多可以延長到11年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估期間被認為與現有的療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。不能保證一個產品會被EMA視為創新的醫藥產品，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。即使一種產品被認為是一種創新的醫藥產品，從而使創新者獲得了規定的數據獨佔期，但如果另一家公司根據具有完整和獨立的藥劑試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗數據包的MAA獲得MA，則該公司也可以銷售該產品的另一版本。

孤兒醫藥產品

歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。如果贊助商能夠證明：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，則該產品可被指定為孤兒；(2)或者(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟的影響不超過10,000人中的5/10，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，該方法已被授權在歐盟上市，或者，如果有這種方法，產品將對受該疾病影響的人有重大好處。

在提交MAA之前，必須請求指定為孤兒。歐盟指定的孤兒使一方有權獲得諸如減少或免除費用、禮賓援助和進入集中程序等激勵措施。在批准MA後，孤兒醫藥產品有權獲得批准的適應症的十年市場排他性，這意味着主管當局不能接受另一MAA，或批准MA，或接受將同一適應症的類似醫藥產品的MA延長十年的申請。對於也符合商定的兒科調查計劃(PIP)的孤兒藥品，市場排他期延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合其獲得孤兒目的地的標準，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的，或者該疾病的流行率已超過門檻，則孤兒專營期可縮短至六年。此外，在下列情況下，可在任何時間就同一適應症的類似產品批准MA：(I)第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)申請人同意第二次申請孤兒藥品；或(Iii)申請人不能供應足夠的孤兒藥品。

兒科發展

在歐盟，在獲得碩士學位之前，申請者必須包括在兒科人羣中進行的研究結果，這符合與EMA的兒科委員會(PDCO)商定的PIP。PIP規定了產生數據的時間和建議的措施，以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務

由於該產品可能對兒童無效或不安全，該產品所針對的疾病或狀況僅在成人人羣中發生，或者當該產品對兒科患者的現有治療方法沒有顯著的治療效益時，該產品可能是必要或適當的。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得補充保護證書(SPC)下的保護延長六個月，前提是在提交產品的SPC申請的同時，或者在SPC到期前兩年的任何時候，即使在試驗結果為否定的情況下，該產品也有資格獲得延長六個月的保護。在孤兒藥品的情況下，可以將孤兒市場的專有權延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

審批後要求

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，或QPPV，負責建立和維護該系統，並監督醫療產品的安全概況和任何新出現的安全問題。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷也受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。

上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區，即EEA，由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成。

不遵守歐盟和成員國適用於臨牀試驗的進行、生產批准、醫藥產品的併購和此類產品的營銷的法律，在授予併購之前和之後，醫藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗，或其他適用的法規要求，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

英國脱歐與英國的監管框架

英國於2020年1月31日停止作為歐盟成員國，歐盟和英國簽署了一項貿易與合作協定，該協定自2021年1月1日起暫時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但沒有預見英國和歐盟藥品法規的大規模相互承認。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。

除了新的歐盟臨牀試驗法規，英國的監管制度目前在許多方面與歐盟現行的藥品監管制度保持一致，但由於英國的監管制度獨立於歐盟，這些制度未來可能會有更大的差異。

自2021年1月1日以來，藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)一直是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。MHRA已經對國家許可程序進行了改變，包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序，包括150天評估和滾動審查程序。所有針對中央授權產品的現有歐盟MA將自動轉換或取消為英國MA，僅在英國有效，2021年1月1日起免費生效，除非MA持有人選擇退出。為了使用集中程序獲得在整個歐洲經濟區有效的併購，必須在歐洲經濟區設立公司。因此，自英國退歐以來，在英國成立的公司不能再使用歐盟集中化程序，而是歐洲經濟區實體必須持有任何集中式MA。為了

要在英國獲得MA才能將產品商業化，申請者必須在英國設立機構，並且必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一才能獲得MA以在英國將產品商業化。MHRA在決定英國授權的申請時，可以依賴歐盟委員會關於批准新的(集中程序)MA的決定(所謂的“EC決策依賴程序”，或ECDRP)；或使用MHRA的分散或相互承認程序，或MRDCRP，這使得在歐盟成員國(或冰島、列支敦士登、挪威)批准的MA能夠在英國獲得批准。從2024年1月1日起，ECDRP已被新的國際認可程序(IRP)取代，該程序將允許MHRA通過承認來自歐盟委員會等值得信賴的合作伙伴機構的批准來進行有針對性的評估。MRDCRP被併入IRP的保護傘之下。此外，“不受限制的准入程序”使北愛爾蘭的MA持有者能夠在英國尋求承認。

沒有MA前的孤兒稱號。相反，MHRA在審查相應的MA申請的同時審查孤兒指定申請。這些標準基本上是相同的，但是為市場量身定做的，即這種情況在英國而不是在歐盟的流行率不得超過萬分之五。如果被授予孤兒稱號，期限或市場排他性將從該產品在英國首次獲得批准之日起確定。

2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，即被稱為《温莎框架》的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度，包括英國對醫藥產品的監管。特別是，MHRA將負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。MHRA將為在英國銷售的所有醫藥產品授予單一的英國範圍的MA，使產品能夠在英國各地以單一包裝和單一授權銷售。2023年3月24日，歐盟-英國聯合委員會批准了温莎框架，因此英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。2023年6月9日，MHRA宣佈，温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。

醫療保健法律法規

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法，這可能會限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得MA的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於州、聯邦和外國反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明以及與藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的透明度法律和法規。請參閲“風險因素-我們與醫療保健提供者和醫生以及第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少“以獲取更多信息。

如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州以及其他醫療保健計劃和責任人之外，可能會受到監禁。

醫藥保險覆蓋面與醫療改革

在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、商業健康保險公司和管理型醫療機構為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置價格或報銷率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將為產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。此外，公司可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，候選產品可能不是

被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。一旦產品獲得批准，第三方付款人做出的不承保產品的決定可能會降低醫生的利用率，並對銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同的付款人的保險和報銷水平可能有很大不同。

控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。在過去的幾年裏，聯邦和州政府就藥品的定價、限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額、政府控制以及美國醫療保健系統的其他變化提出了一些建議。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。採取價格控制和成本控制措施，以及在具有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。即使我們確實收到了第三方付款人批准的產品的有利承保範圍確定，承保政策和第三方付款人報銷費率也可能隨時發生變化。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府對製造商為其商業產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的補償方法。例如，2022年8月頒佈的《2022年通脹降低法案》(IRA)(1)指示美國衞生與公眾服務部(HHS)就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。這些規定將從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以請求獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

在美國以外，確保產品的覆蓋範圍和足夠的付款也面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出產品獲得監管批准的範圍，可能需要進行臨牀試驗，將產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂，並導致商業化延遲。

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，某些歐盟成員國可以選擇限制其國家健康保險系統提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。

最近，歐盟許多國家提高了藥品折扣要求，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多成員國經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及平行貿易，即低價和高價歐盟成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品作出有利的報銷和定價安排。

此外，2021年12月13日通過了關於衞生技術評估或HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有334名全職員工，其中約99名擁有醫學博士和/或博士學位，約239名員工直接參與研發，其餘員工提供行政、商業和運營支持。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為與員工的關係很好。

自成立以來，我們一直致力於培養一支高績效、包容和多樣化的員工隊伍，並懷着共同的激情和努力實現我們的使命。我們刻意尋求擁有不同思想、經驗和背景的頂尖人才，他們致力於改變神經科學疾病患者的生活。我們相信，通過共同的目標和擁抱差異，我們在挑戰現狀方面擁有獨特的優勢，將創新思維應用於長期存在的醫療挑戰，更好地反映那些可能從中受益的人的多樣性。截至2023年12月31日，我們的員工自我報告約58%為女性，約40%為亞裔、西班牙裔、拉丁裔、黑人或非裔美國人，我們的高級領導層自我報告約為44%的女性或少數族裔，這反映了我們努力在整個公司創造的多樣性、公平性和包容性。

我們相信，使我們現在和未來脱穎而出的唯一最重要的資產就是我們的員工。我們的人力資本目標包括髮現和吸引表現最好、最有經驗的人才，並激勵他們每天都把他們的最佳表現帶到Cerevel。我們努力通過具有競爭力的薪酬計劃和周到的福利來實現這些目標，這些福利旨在滿足當地員工的需求。我們的文化支撐着我們所做的一切，並植根於我們的核心價值觀，即信任、勇氣、尊重、好奇心和同情心。我們努力在思想、行動和加入我們的人方面具有包容性和多樣性。為了確保這一點融入我們組織的核心，我們通過有針對性的招聘目標、供應商和供應商多元化計劃以及臨牀試驗包容性計劃，在我們的整個員工隊伍中實施了各種舉措，這些計劃的實現是我們2023年年度激勵計劃目標的一部分。我們還定期進行調查，以衡量員工的敬業度，並與員工建立持續的公開對話。我們還致力於通過實時工作經驗以及其他學習機會和培訓計劃，在我們組織的各個級別進行專業發展。

企業信息

我們的主要公司辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市雅各布斯大街222號，Suite200，Cambridge，02141，我們的電話號碼是(844)304-2048。我們的網站地址是www.erevel.com。本年報或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含或可從我們的網站獲取的信息不會以引用的方式併入本年報或任何其他文件中。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的某些報告和對這些報告的修正。這些包括我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、我們當前的Form 8-K報告、我們關於附表14A的委託書，以及根據交易法第13(A)、14或15(D)條提交或提交的報告的修正案。我們製作了這個信息

在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供信息。

美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中的相關説明。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則在本節和本年度報告的其他部分中提到我們的業務受到不利影響、負面影響或損害時，將包括對業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和我們未來前景的不利影響或負面影響或損害。本年度報告中其他地方總結並在下文中描述的重大和其他風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

與合併相關的風險

與艾伯維的合併協議下的條件’S完成合並可能根本不會滿意，也可能不會在預期的時間框架內完成。

於2023年12月6日，吾等與AbbVie、Intermediate Holdco及Merger Sub訂立合併協議，根據協議，Merge Sub將與Cerevel合併並併入Cerevel，Cerevel將作為AbbVie的全資附屬公司繼續存在。

合併的完成取決於以下條件：我們股東的批准；某些監管機構的批准；1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》下任何適用等待期(及其延長)的到期或終止；根據某些其他特定反壟斷法(視情況而定)獲得所有豁免和批准；合併協議中規定的其他條件是否成立，以及合併協議中規定的其他條件。因此，不能保證合併會完成。這些條件在合併協議中有更詳細的描述，合併協議於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會，作為當前Form 8-K報告的證據提交，並通過引用併入本文。

本公司打算根據合併協議尋求所有所需的批准。然而，不能保證將獲得所需的批准，即使獲得所有此類批准，也不能保證批准的條款、條件和時間或它們將滿足合併協議的條款。

此外，我們和我們的董事會已經被列為訴訟的被告，這些訴訟據稱是我們普通股的持有者，他們挑戰我們的董事會與合併有關的行為，並尋求禁制令救濟，以禁止被告按照商定的條款完成合並。見附註17，法律訴訟有關此類訴訟的更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表。如果訴訟中沒有達成和解或其他決議，而原告獲得了禁止、推遲或以其他方式對我們完成合並的能力產生不利影響的禁令救濟，則該禁令或其他救濟可能會阻止合併在預期的時間框架內生效或根本無法生效。

宣佈或未能完成合並可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們的股票價格產生負面影響。

我們宣佈訂立合併協議可能會對我們的業務造成重大幹擾，且不能保證完成合並的條件將得到滿足。在某些特定情況下，我們和/或AbbVie也可以終止合併協議，如下所述。由於宣佈合併協議，我們面臨幾個風險，包括但不限於以下風險：

此外，我們的高管和董事可能在合併中擁有不同於我們股東的利益，或者是我們股東的利益之外的利益。這些權益包括但不限於以下內容：

合併協議包含可能使第三方在合併完成前難以收購我們的條款。

合併協議包含對我們獲得第三方收購我們公司的提議的能力的限制。這些條款包括我們同意不就收購我們的其他提議徵求或發起與第三方的任何額外討論，以及對我們迴應此類提議的能力的限制，取決於我們董事會的某些受託要求。合併協議亦載有若干終止權，包括在某些情況下要求吾等向AbbVie支付約2.831億美元的終止費。

這些條款可能會阻止其他利益相關的第三方考慮或提議收購我們的公司，即使是對我們的股東來説可能比合並更有價值的收購。此外，即使第三方選擇提出收購，終止費的概念也可能導致該第三方向我們的股東提供比該第三方否則可能提供的價值更低的價值。

與我們的業務相關的風險

醫藥產品的成功開發具有很大的不確定性。

醫藥產品的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：

完成臨牀試驗並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度因候選產品的不同以及不同國家或司法管轄區的不同而有很大差異，可能難以預測。

即使我們成功地獲得了市場批准，任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的補償，這些付款人包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人和管理的醫療組織，或者外國的特定國家的政府組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健支付者一旦獲得批准，不為我們的產品提供保險和足夠的補償，市場接受度和商業成功將會降低。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將在提交安全和其他上市後信息、報告和註冊方面受到重大監管義務，並將需要繼續遵守(或確保我們的第三方供應商遵守)我們在批准後進行的任何臨牀試驗的當前良好製造規範(CCMP)和類似的外國要求以及良好臨牀規範(GCP)。此外，我們、監管機構或第三方始終存在這樣的風險，即我們、監管機構或第三方可能在產品審批後發現以前未知的問題，如意外嚴重或頻率較高的不良事件。遵守這些要求的成本很高，如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自成立以來，我們已經遭受了重大財務損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大財務損失。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們成立於2018年7月，到目前為止，我們的業務僅限於商業前活動。我們的幾乎所有候選產品最初都是由輝瑞開發的，我們根據輝瑞許可協議進行了許可，該協議是在我們成立後不久簽訂的。我們尚未證明有能力創造收入、獲得監管批准、以商業規模製造任何產品、或安排第三方代表我們這樣做或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們將繼續產生與我們的臨牀前和臨牀開發以及持續運營相關的大量研究和開發以及其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損總額分別為4.328億美元、3.515億美元和2.253億美元。截至2023年12月31日，我們尚未產生收入。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。

我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

生物製藥產品開發需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全概況，無法獲得監管批准，確保市場準入和報銷，並變得具有商業可行性，因此對我們的任何投資都是高度投機性的。因此，在對我們進行投資之前，您應該考慮我們的前景，考慮到公司在臨牀開發中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。您對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史那樣準確。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。

此外，如果FDA或其他監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀試驗，或者在為我們的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品建立適當的製造安排或完成任何產品開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加到超出我們的預期。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們實現並保持盈利的能力取決於我們創造收入或執行其他業務發展安排的能力。我們預計不會產生可觀的收入，除非我們能夠獲得監管部門的批准，併成功地將我們正在開發或可能開發的一個或多個候選產品商業化。成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得這些候選產品的監管批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得產品補償。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以讓我們實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們未能實現並保持盈利，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續像我們成立以來那樣蒙受損失，投資者可能無法從他們的投資中獲得任何回報，並可能失去他們的全部投資。

我們將需要大量的額外資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發。我們將需要籌集額外的資金來完成我們目前計劃的臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗。在我們的發展努力過程中，可能會產生其他意想不到的成本。如果我們能夠為我們開發的候選產品獲得市場批准，我們將需要大量的額外

為推出此類候選產品並將其商業化所需的資金數額，還將被要求根據輝瑞許可協議和資金協議支付某些里程碑和特許權使用費。我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額，我們可能需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。

我們日後是否需要額外撥款，視乎多項因素而定，包括：

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。例如，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售股權或債務證券籌集資金的困難，或者此類出售可能會以不利的條款進行。同樣，全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、後COVID環境、未來公共衞生流行病或其他因素導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，可能會對我們以有利條件完成股權或債務融資的能力產生重大和不利影響，或根本不影響。如果我們通過出售私人或公共股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息，這些可能對我們的業務運營能力產生不利影響。合併協議一般限制我們在簽署合併協議至生效時間(或合併協議較早終止之日)之間的過渡期內支付普通股股息的能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，授予我們開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利，通過與合作者的安排以對我們不利的條款獲得資金，或採取其他戰略，所有這些都可能對我們的股東的持股或權利產生不利影響。

我們相信，我們的可用財務資源將使我們能夠在本年度報告中其他部分包括的經審核綜合財務報表發佈日期起至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前更快地使用我們可用的資本資源

期待吧。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

由於我們的流水線開發需要大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能無法將有限的資源花在可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症上。

我們目前有五個臨牀階段的候選產品，以及幾個處於臨牀前開發不同階段的其他候選產品。我們尋求保持優先順序和資源分配的過程，以在積極追求我們最先進的候選產品和適應症與確保開發更多潛在候選產品和適應症之間保持最佳平衡。

由於開發我們的候選產品需要大量資源，我們必須決定要追求和推進哪些候選產品和適應症，以及分配給每個產品和適應症的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品、治療領域或適應症的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。如果我們對我們的任何候選產品的生存能力或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了製藥行業的趨勢，特別是對大腦和神經系統的障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下通過合作、許可或版税安排向這些候選產品放棄寶貴的權利，以保留獨家開發和商業化權利。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將會增加。除非我們能夠從我們的候選產品中產生大量收入，否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、基於特許權使用費的融資、合作、許可安排或其他來源或上述任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，基於特許權使用費的融資或債務融資(如果可行)可能會導致我們放棄對未來有價值的收入來源或固定支付義務的權利，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們的管理團隊投入大量的時間和精力，可能會將我們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們的管理團隊監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排，或與第三方基於特許權使用費的融資來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，授予我們開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利，通過以對我們不利的條款與合作者達成安排來獲得資本，或採取其他戰略，所有這些都可能對我們的股東的持股或權利產生不利影響。

我們的撥款協議中的條款限制了我們的經營和財務靈活性，如果我們不能有效地管理我們的公約，我們的財政狀況和經營結果可能會受到不利影響。

2021年4月，我們簽署了資助協議，根據該協議，資助投資者承諾提供資金，支持我們開發用於治療帕金森氏症的他瓦酮。融資協議將各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費支付和其他義務強加給我們。根據融資協議，我們必須遵守與我們的業務開展以及他伐他瓦酮的開發和商業化有關的各種公約，包括使用商業上合理的努力在美國開發和商業化他伐他瓦東的義務，以及對我們產生債務、產生或產生留置權或處置資產的能力的某些限制。遵守這些公約可能會限制我們經營業務的靈活性，以及我們採取其他可能對我們和我們的股東有利的行動的能力。

我們被要求在達到某些監管和銷售里程碑時向資金投資者支付款項。此外，如果我們暫停或終止他瓦通的開發或未能履行某些盡職義務，在某些情況下，我們將向資金投資者支付相當於資金投資者截至終止之日的資金總額的合計金額，外加12%的年複利。我們可能沒有足夠的資本來及時向融資投資者支付所需的款項，或者根本沒有。在簽訂融資協議的同時，我們還與融資投資者簽訂了擔保協議，根據該協議，我們向融資投資者授予了對美國他瓦通的開發和商業化至關重要的資產的擔保權益，以確保我們在融資協議下承擔的義務。如果我們無法履行這些義務，那麼融資投資者可能能夠取消對融資投資者的抵押品的抵押品贖回權。上述任何事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發，無法獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准或將其商業化，或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性損害。

到目前為止，作為一個組織，我們還沒有完成任何候選產品的開發。我們未來的成功和從我們的候選產品中創造收入的能力，取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力。我們的所有候選產品都將需要大量額外投資，用於一個或多個司法管轄區的臨牀開發、監管審查和批准。如果我們的任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到實質性損害。

如果我們遇到任何延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品或將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品，包括：

FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們的候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

未經FDA的監管批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構也實施了類似的要求。獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間本質上是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。例如，美國以外的司法管轄區，如歐盟、歐盟或日本，可能對監管批准有不同的要求，這可能需要我們進行額外的臨牀、非臨牀或化學、製造和對照研究。到目前為止，我們還沒有就任何候選產品向FDA提交保密協議或向可比的外國監管機構提交類似的藥物批准申請。我們必須完成更多的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，然後我們才能尋求或獲得這些批准。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。我們最初的和潛在的其他候選產品的臨牀開發容易受到開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括未能在臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明有效性、發生嚴重的、醫學上或商業上不可接受的不良事件、未能遵守協議或適用的監管要求，以及FDA或任何類似的外國監管機構確定候選產品可能無法繼續開發或不可批准。即使我們的任何候選產品具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素，包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析，在臨牀評估過程中檢測不到該效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能表明該候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為我們的候選產品有毒或耐受性不佳，而事實並非如此。嚴重的不良事件或其他不良事件，以及耐受性問題，可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。

我們當前和未來的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他類似的外國當局在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否對我們開發的任何候選產品授予監管批准。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算為產品收取的價格，可能批准取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交一份多中心試驗的申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據歐盟臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如合同研究機構或CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)啟動了為期8周的諮詢，內容是重塑英國臨牀試驗立法，具體目標是簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。MHRA於2023年3月21日公佈了諮詢結果，其中確認將更新現有立法。由此產生的立法變化最終將決定英國法規在多大程度上與CTR保持一致。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，《公約》中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。英國決定不將其法規與歐盟採用的新方法緊密結合，這可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使我們的候選產品在英國進行的臨牀試驗基礎上更難在歐盟尋求營銷授權。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到不利影響。

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們的候選產品的監管計劃。

為了獲得FDA對我們候選產品的批准，除其他事項外，我們必須證明這些候選產品的有效性。FDA通常認為，這一論證需要從相關患者羣體中對候選產品進行的兩項或兩項以上充分和受控的臨牀試驗中收集數據，或者在某些情況下，一項充分和受控的試驗加上其他確認性證據。充分和良好控制的臨牀試驗通常涉及大量患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。FDA或其他監管機構可能不同意我們對臨牀試驗是否充分和良好控制的看法，或者可能要求我們在批准任何監管批准之前進行額外的臨牀試驗。此外，不能保證我們打算用於我們計劃的臨牀試驗的劑量、終點和試驗設計，包括我們根據FDA或其他監管機構的反饋開發的劑量、終點和試驗設計，或者那些用於批准類似藥物的劑量、終點和試驗設計，將被未來的批准接受。例如，雖然我們在收到FDA的投入和反饋後，已經為他伐他瓦酮設計了註冊指導的第三階段計劃，但不可能

確保我們計劃的臨牀試驗的設計將令FDA滿意，或FDA不會要求我們修改我們的試驗或進行額外的測試，或確保完成這些試驗將獲得監管部門的批准。即使我們作為早期帕金森病單一療法的3期臨牀試驗達到了主要終點，也不能保證FDA會發現它們足以支持批准，例如，如果FDA確定MDS-UPDRS第二部分評分對主要終點結果的貢獻不充分。我們的早期帕金森試驗2期他伐帕金森試驗沒有使用MDS-UPDRS第二部分評分作為主要終點，因此不能在這項測量中顯示與安慰劑有統計學意義的差異。此外，在我們與FDA的第二階段會議結束時，我們提交了單劑量心電圖、多劑量心電圖和基於模型的第一階段數據分析，我們計劃收集一部分患者的時間匹配的藥代動力學和心電圖測量，作為我們正在進行的第三階段固定劑量單一療法早期帕金森氏症試驗的子研究。然而，不能保證我們不會被要求對他瓦酮的安全性和耐受性進行額外的測試，包括心律失常。此外，我們正在開發CVL-871用於治療痴呆症相關的冷漠。目前還沒有被批准的治療痴呆症相關冷漠的方法，我們在定義這一適應症時可能會遇到挑戰。這一適應症的試驗設計、試驗終點和調控途徑的先例有限，這可能會使CVL-871的臨牀開發和監管批准更具挑戰性。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。此外，我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准，或者監管部門的批准可能會被推遲，原因有很多，包括：

新冠肺炎疫情、後新冠疫情環境和其他公共衞生危機造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。

流行病或類似疫情等公共衞生危機可能對我們的業務產生不利影響。例如，COVID-19疫情及COVID-19疫情後的環境，包括供應鏈、勞動力市場及其他中斷，以及全球金融市場的波動，在每種情況下，均受疫情驅動，已影響並可能進一步影響我們的臨牀試驗或臨牀前研究。例如，我們的某些臨牀試驗，包括我們的tavapadon治療帕金森病的3期試驗，我們的CVL-871治療痴呆相關冷漠的2a期試驗，以及我們在老年健康志願者中進行的emraclidine支持阿爾茨海默病精神病發展的1期試驗，主要招募老年受試者，鑑於這些人口屬長者，我們會特別留意病人的安全。雖然我們已採取措施修訂臨牀試驗方案，以允許遠程訪視，包括研究藥物的家庭交付、收集安全性數據的家庭醫療訪視和收集臨牀試驗評估的遠程醫療訪視，但這些措施可能不足以防止數據缺失影響試驗結果或COVID-19導致的入組和試驗完成延遲。我們的單藥治療早期帕金森病試驗的主要終點部分基於臨牀醫生對運動症狀進行的身體評估，該評估無法遠程完成，並且如果大量受試者無法或不願意完成面對面評估，則我們能夠從這些試驗或其他臨牀試驗中收集的數據的完整性和可解釋性將受到影響，這可能會造成數據完整性挑戰，需要更改統計分析計劃，需要招募額外的受試者，或對我們使用此類數據獲得監管批准的能力產生負面影響。同樣，如果患者因擔心定期訪問醫療機構或無法遵守臨牀試驗而導致COVID-19感染而不願參加我們的試驗，

由於限制或旅行限制阻礙患者移動或中斷醫療服務，我們可能無法滿足當前的試驗完成時間表。此外，Paxlovid是一種在美國和歐洲獲批的COVID-19治療藥物，禁止與我們的一些候選產品同時使用。因此，在一般人羣中增加Paxlovid的使用可能會導致入組延遲或增加我們臨牀試驗的提前終止率，這可能會影響我們預期的臨牀試驗時間表。

此外，COVID-19、COVID後環境或未來的公共衞生危機可能會影響我們為臨牀試驗留住主要研究者和研究中心工作人員的能力。例如，醫療服務提供者可能會增加對COVID-19的風險敞口，或可能因醫院資源優先用於大流行和旅行限制而受到影響。我們的臨牀試驗中心可能位於受COVID-19疫情或政府及衞生當局為應對疫情而採取的行動影響不成比例的地區。此外，由於供應鏈、勞動力市場以及疫情和後COVID環境導致的其他中斷，COVID-19已經影響並可能進一步對我們的運營或我們的供應商、供應商和業務合作伙伴（包括第三方合同研究組織或CRO）的運營產生負面影響，我們開展臨牀試驗所依賴的臨牀研究中心和其他供應商，或我們的第三方製造商和其他供應商的運營，這可能導致我們候選產品的供應延遲或中斷。COVID-19或COVID後環境對患者入組、研究中心人員配備或治療或我們臨牀試驗的時間和執行產生的負面影響已經導致並可能導致我們臨牀試驗活動的進一步延遲，這可能對我們獲得監管批准和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。COVID-19及後COVID環境亦導致全球金融市場波動，包括通脹逆風，可能對我們以具吸引力條款籌集額外資本或根本無法籌集額外資本的能力造成負面影響。

新冠肺炎和冠狀病毒感染後的環境對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，包括新的變種或亞變種，這些可能會影響感染率，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動的程度和有效性，包括疫苗接種活動、新冠肺炎治療和封鎖措施等。此外，新冠肺炎病例的復發或額外浪潮可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方經歷長期業務關閉或其他中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方準確地生成、收集、解釋和報告來自某些臨牀前研究和臨牀試驗的數據，這些數據以前是為我們的候選產品進行的。

我們已經從輝瑞獲得了幾乎所有我們目前的候選產品的授權，輝瑞之前對這些產品進行了研究和開發。在獲得許可之前，我們沒有參與或控制我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發。此外，我們沒有參與設計用於與我們的候選產品結合使用的第三方藥物的開發，例如L-多巴，我們打算在我們的第三階段附屬晚期帕金森氏症試驗中將其與他伐他瓦酮聯合研究。因此，我們依賴於這些第三方根據適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行研究和開發；準確報告與該等候選產品有關的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果，並正確收集和解釋這些研究和試驗的數據。這些風險也適用於我們未來可能獲得或許可的任何其他候選產品。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們候選產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。

如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。

從我們候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗中觀察到的結果可能不一定預測我們進行的後期臨牀試驗的結果。同樣，這些臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果可能不會在我們隨後的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。例如，雖然Darigabat在2期光性癲癇試驗中顯示出與勞拉西潘(一種常用的苯二氮卓類藥物或BZD)類似的抗癲癇活性，但在該試驗中只有7名患者接受了darigabat治療，我們可能無法在我們正在進行的局灶性癲癇的2期概念驗證試驗中複製該試驗的觀察結果。同樣，儘管Darigabat在二氧化碳吸入模型中顯示出緩解焦慮的效果，這與健康參與者的焦慮/恐慌症狀有關，但我們可能無法在恐慌症患者身上覆制這些結果。此外，我們的候選產品可能無法表現出與我們認為可能具有類似特徵的其他候選產品類似的活性或不良事件。例如，儘管兩種藥物都激活了M受體，但在後期試驗中，埃曲利定可能無法複製先前臨牀試驗中觀察到的克諾林的抗精神病益處。

此外，在我們計劃的未來臨牀試驗中，我們可能會使用以前的臨牀試驗中沒有測試過的臨牀試驗設計或給藥方案。例如，在我們治療帕金森氏症的他伐他瓦酮的3期臨牀試驗中，我們使用的滴定方法比以前的臨牀試驗使用的慢。雖然我們認為較慢的滴定方法可能會減輕某些胃腸道和其他不良反應，但我們不能保證它將提供預期的效果，它可能會導致意想不到的問題。

不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗正在進行時的臨牀前發現或臨牀前研究和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察結果（包括先前未報告的不良事件）引起的。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。例如，輝瑞之前對我們的某些候選產品進行的臨牀試驗在我們獲得許可之前就在試驗結束之前終止了。這些試驗包括治療晚期帕金森氏症的他伐他瓦酮的2期試驗，同時進行的帕金森氏症早期他伐他瓦酮的2期臨牀試驗，以及Darigabat的兩項2期試驗。這些臨牀試驗沒有達到它們的主要終點，儘管我們認為這些試驗產生的數據支持我們進一步開發這些候選產品的臨牀基礎，但我們的信念部分基於對這些數據的事後分析。

我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生意外成本或遇到延遲。

為了獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全有效的。我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成其他臨牀試驗或臨牀前研究方面遇到延遲，包括監管機構不允許或延遲允許臨牀試驗在IND下進行，或不批准或延遲批准我們啟動臨牀試驗所需的任何臨牀試驗授權或類似批准。我們還可能在臨牀試驗期間遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化的能力，包括：

進行臨牀試驗的機構的監管機構或機構可能會暫停、限制或終止臨牀試驗，或者數據監測委員會可能會建議我們暫停或終止臨牀試驗，原因包括

未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。我們的臨牀試驗或臨牀前研究的陰性或不確定的結果可能會要求進行重複或額外的臨牀試驗，如果我們選擇在其他適應症進行臨牀試驗，可能會導致我們的產品候選在該等其他適應症的臨牀試驗發生變化或延遲。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明有效性和安全性結果足以獲得監管部門的批准，以營銷我們正在尋求的適應症的候選產品。如果後期臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力將受到不利影響。

如果我們不能成功地啟動和完成臨牀試驗，以及未能證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務。如果我們在測試或監管批准方面遇到延誤，我們的候選產品開發成本也會增加，我們可能需要獲得額外的資金才能完成臨牀試驗。我們在美國開發他瓦酮的延遲也可能阻止我們收到融資協議下的剩餘付款，並可能使我們違反融資協議下的開發和商業化義務。我們不能向您保證我們的臨牀試驗將按計劃開始或按計劃完成，或者我們不需要在試驗開始後進行重組或以其他方式修改我們的試驗。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素最終可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。

我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售任何候選產品，我們正在開發或未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們沒有提交和支持獲得市場批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止其獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

在美國和國外獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終可能獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈或公開我們臨牀試驗的中期、背線或初步數據。這些出版物或披露基於對當時可獲得的數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或底線數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露這些數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的開發和商業化可能會推遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

出於計劃的目的，我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到營銷批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，如果不能按預期實現，可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同，包括：

如果我們不能在預期的時間框架內實現宣佈的里程碑，我們候選產品的開發和商業化可能會延遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們可能會面臨額外的風險，因為我們打算結合其他化合物來評估我們的候選產品。

我們打算結合其他化合物來評估我們的候選產品。將我們的候選產品與其他化合物結合使用可能會使我們面臨一些風險，如果我們的候選產品作為單一療法使用，我們將不會面臨這些風險。例如，在我們的3期晚期帕金森氏症輔助試驗中，我們正在評估他伐他卡頓與L-多巴聯合治療晚期帕金森氏症的療效，L-多巴的安全性問題可能被錯誤地歸因於他伐他瓦，或者他伐他酮與L-多巴聯合使用可能會導致此類其他療法或他伐他巴單用時不會出現的安全問題。開發使用其他化合物的聯合療法也使我們面臨額外的臨牀風險，例如要求我們證明我們可能開發的任何聯合方案中每個有效成分的安全性和有效性。

如果FDA或類似的外國監管機構撤銷對任何擬議的聯合用藥的批准，或者如果我們選擇與我們的候選產品進行聯合評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售該等候選聯合治療方案的產品。此外，如果與我們的候選產品結合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，或者如果聯合療法的成本過高，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據我們的方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。

患者入選受到許多因素的影響，包括：

例如，帕金森病患者他伐他瓦酮的第三階段TEMPO計劃的註冊人數受到了COVID後殘留的景觀挑戰和其他因素的影響。此外，我們目前正在評估達利卡巴治療局灶性癲癇的第二階段概念驗證試驗，即REACHINE。最近對某些部分發作發作治療的批准和吸收增加，以及臨牀試驗地點不符合必要的癲癇發作頻率要求和COVID後環境挑戰的患者，影響了我們預期的試驗時間表。美國的登記人數低於預期，以及某些前美國臨牀網站的啟動延遲，已經影響並可能進一步影響恩曲利定治療精神分裂症的兩個第二階段賦權試驗的預期時間表。由於我們候選產品的某些先前臨牀試驗在試驗結束前終止，如果我們不能向他們充分展示候選產品的潛力，我們在招募主要研究人員和患者參與正在進行的和未來的此類候選產品臨牀試驗時可能會遇到挑戰。此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會進行一些我們的

在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行臨牀試驗，這將減少我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的試驗，患者可能會退出我們的試驗。最後，業務中斷，包括與自然災害(包括氣候變化的結果)、地緣政治事件或宏觀經濟狀況有關的中斷，可能會擾亂我們的臨牀試驗。例如，我們正在進行的某些臨牀試驗包括位於烏克蘭的部分臨牀地點。烏克蘭正在進行的戰爭已經影響並可能進一步影響我們收集和解釋在這些臨牀站點登記的患者的數據的能力，這些臨牀站點的進一步中斷可能會導致我們的臨牀試驗延遲。我們將繼續密切關注烏克蘭迅速演變的地緣政治局勢及其對我們臨牀試驗業務和時間表的影響。我們可能會不時實施緩解措施以改善患者登記情況，但此類緩解措施可能不能以足夠及時的方式充分改善登記情況(例如，添加新的臨牀站點所需的時間可能比我們預期的更長，尤其是在新的國家/地區，並且我們可能無法充分增加現有臨牀站點的登記人數)，可能會對我們的數據質量產生負面影響，或者可能導致成本增加。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗或我們的開發工作。患者招募的延遲可能會導致成本增加，影響計劃的臨牀試驗、候選產品開發和審批過程的時間或結果，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的監管批准的能力，這可能會阻止這些試驗的完成，對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響，導致公司價值下降，並限制我們在必要時獲得額外融資的能力。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如用於生產藥物產品或生產方法和配方的供應商，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA或類似的外國監管機構的通知或批准。這可能會推遲或阻止臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲或阻止我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

如果獲得監管批准，我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果的特性。

我們的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。

到目前為止，在我們的候選產品中已經觀察到了不良的副作用。例如，在他伐他瓦酮的臨牀試驗中，觀察到噁心和頭痛的頻率隨劑量的增加而增加，噁心、嘔吐、運動障礙、摔倒、疲勞、睡眠障礙和震顫是導致停用他伐帕頓的最常見的不良事件。在阿曲利定的臨牀試驗中，單次服用阿曲利定(>10 mg)後，觀察到一些中度治療後心率和血壓的增加，這可能是由於阿曲利定對M4受體亞型的活性及其隨後降低紋狀體多巴胺水平所致。這些觀察到的心血管變化本質上是無症狀和短暫的，通常在口服劑量後一到四小時內達到峯值，然後通常在24小時內在不幹預的情況下消失。在我們的恩曲利定1b期試驗中，與安慰劑相比，恩曲利定的血壓和心率有輕微的無症狀升高，後者隨着時間的推移而下降。安慰劑調整後的心率變化在第六週服藥後兩小時，每天一次的30毫克組和每天兩次的20毫克組分別為4.4次/分鐘和5.3次/分鐘。兩組患者在第六週的平均血壓變化與安慰劑相比沒有臨牀意義。

我們還可能在正在進行的或未來的臨牀試驗中觀察到我們的候選產品存在額外的安全性或耐受性問題。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。儘管在早期測試中觀察到良好的耐受性，但我們候選產品的未來臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、fda或類似的外國監管機構、irb或進行我們試驗的機構的獨立倫理委員會可以暫停、限制或終止我們的臨牀試驗，或者獨立的安全監督委員會可以建議我們暫停、限制或終止我們的

臨牀試驗，或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。被認為與藥物相關的治療出現的副作用可能會推遲臨牀試驗受試者的招募，或者可能導致參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們可能需要培訓使用我們的候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化時的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會對服用我們候選產品的患者造成傷害。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們的候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。

此外，如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，並且我們或其他人後來發現該產品引起的不良副作用，則可能導致許多潛在的重大負面後果。例如，FDA可能要求我們採用風險評估和緩解策略（REMS），以確保使用此類候選產品治療的獲益超過每位潛在患者的風險，其中可能包括與醫療保健從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或高度受控的分銷系統和流程，限制性強，成本也比工業上的典型做法高。如果我們或其他人後來發現任何產品引起的不良副作用，我們也可能被要求採取類似行動，例如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。與不良事件相關的其他潛在顯著不良後果包括：

如果FDA或其他監管機構批准，任何這些事件都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受。

我們將研發精力集中在大腦和神經系統疾病的治療上，這是藥物開發中面臨一定挑戰的領域。

我們的研究和開發努力集中在解決大腦和神經系統的障礙上。製藥公司在這一領域的努力在藥物開發方面面臨着一些挑戰。特別是，許多神經科學疾病，如恐慌症、精神分裂症或痴呆症相關的冷漠，依賴於患者報告的主觀結果作為關鍵終點。這使得它們比具有更客觀終點的適應症更難評估。此外，這些適應症通常會受到安慰劑效應的影響，這可能會使分離我們的候選產品的有益影響變得更具挑戰性。我們不能保證我們會成功地克服這些挑戰，也不能保證我們不會在開發我們的候選產品的過程中遇到其他挑戰。

即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度，在這種情況下，我們可能不會產生顯著的收入或盈利。

我們從來沒有將產品商業化過，即使我們的任何候選產品獲得了適當的監管機構的營銷和銷售批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。我們候選產品的許多適應症都有醫生、患者和付款人熟悉的完善的護理標準，在某些情況下，還可以普遍使用。即使我們的候選產品在註冊臨牀試驗中成功，如果我們不能證明卓越的療效、安全性、易管理性和/或成本效益，它們也可能無法成功取代這些當前的護理標準。例如，醫生可能不願讓他們的患者停止目前的藥物治療，而是將他們的治療方案切換到我們的候選產品。此外，患者經常適應他們目前正在服用的治療方案，除非他們的醫生建議更換產品，或者由於缺乏覆蓋和足夠的補償而被要求更換，否則他們不想更換。即使我們能夠

向FDA和其他監管機構證明我們的候選產品的安全性和有效性，但醫學界對安全性或有效性的擔憂可能會阻礙市場接受。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，包括管理時間和財務資源，而且可能不會成功。例如，即使他伐他瓦酮最終獲得監管部門的批准，我們也可能很難説服醫學界相信他伐他瓦酮的選擇性多巴胺D1/D5受體部分激動劑具有比非選擇性多巴胺激動劑更有希望的治療效果。如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的一個或多個候選產品未能獲得監管機構的批准，無法獲得市場認可或商業成功，將對我們的業務前景產生不利影響。

如果我們不能發現、開發和商業化其他候選產品，我們可能無法發展我們的業務，我們實現戰略目標的能力將受到損害。

雖然我們目前候選產品的開發和商業化是我們最初的重點，但作為我們長期增長戰略的一部分，我們計劃開發其他候選產品。除了我們臨牀階段的候選產品外，我們還授權了更多處於早期開發階段的資產。我們打算評估現有候選產品或其他潛在候選產品的內部機會，也可能選擇授權或收購其他候選產品，以治療患有嚴重未得到滿足的醫療需求和有限治療選擇的其他疾病患者。這些其他潛在的候選產品在商業銷售之前將需要額外的、耗時的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能向您保證，任何獲得批准的此類產品都將以經濟的方式製造或生產，成功商業化或被市場廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。

此外，我們打算投入大量資金和資源進行基礎研究，以發現和確定更多的候選產品。這些研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：

在未來，我們還可能尋求授權或收購候選產品或基礎技術。提議、談判和實施許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們競爭候選產品的許可證或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得。

此外，未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

如果我們無法通過內部開發、授權或從第三方收購來確定和開發其他候選產品，我們的增長潛力和實現戰略目標的潛力可能會受到損害。

我們正在開發的候選產品所針對的疾病和障礙患者的數量尚未準確確定。如果我們選擇使用候選產品的疾病或障礙患者的實際數量比我們預期的要少，我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，這可能會推遲或阻礙我們候選產品的開發。即使這些候選產品被成功開發和批准，我們產品的市場可能比我們預期的要小，我們的收入潛力和實現盈利的能力可能會受到重大不利影響。

我們的管道包括各種神經科學疾病的候選產品。沒有確切的方法來確定在任何時間段內任何地區患有任何這些疾病的患者的實際人數。對於我們已經開發、正在開發或計劃開發候選產品的許多適應症，我們對疾病或病症的患病率進行了估計。我們對患病率的估計可能並不準確，對於部分或全部這些適應症或我們選擇追求的任何其他適應症，實際患病率或可解決的患者人羣可能顯著小於我們的估計。在估計我們正在追求或可能在未來追求的適應症的潛在患病率時，包括我們對帕金森氏症、癲癇和精神分裂症患病率的估計，我們對可能被證明不準確的可用信息進行了假設。在每種情況下，在已發表的文獻和市場研究中都有一系列估計，其中包括低於我們估計的範圍內的估計。然而，具有這些疾病適應症的患者的實際數量可能顯著低於我們的預期。即使我們的患病率估計是正確的，我們的候選產品也可能僅針對患有相關疾病或病症的患者子集開發，或者我們的產品（如果獲得批准）可能僅適用於或僅由一個子集使用。此外，我們的某些候選產品正在開發新的適應症，如痴呆相關的冷漠。如果我們正在研究的疾病和障礙的患者數量明顯低於我們的預期，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發。如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們對任何適應症的流行率估計或我們的其他市場假設不準確，則我們用於這些適應症的候選產品的市場可能比我們預期的要小，這可能會限制我們的收入和實現盈利能力或滿足我們對收入或利潤的預期的能力。

如果獲得批准，競爭產品可能會減少或消除我們的候選產品的商業機會。如果我們的競爭對手開發技術或候選產品比我們更快，或者他們的技術或候選產品比我們更有效或更安全，我們開發和成功商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。

神經科學疾病治療的臨牀和商業前景競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們在候選產品的適應症方面面臨競爭，

我們可能尋求在未來開發或商業化的任何其他候選藥物的競爭，來自全球主要製藥公司，專業製藥公司和生物技術公司。有一些大型製藥和生物技術公司目前營銷和銷售藥物，或正在開發候選藥物，用於治療我們正在追求的適應症。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他從事研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私營研究組織。

我們認為，目前有相當數量的候選產品正在開發中，用於我們目前正在尋求的相同適應症，其中一些或所有產品可能在未來投入商業使用，用於治療我們正在嘗試或可能嘗試開發產品候選產品的情況。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。見標題為“”的部分商業-競爭“，以瞭解我們的候選產品所面臨的競爭。

在大多數情況下，我們目前不打算根據當前的護理標準對我們的候選產品進行面對面的臨牀試驗，這可能會由於缺乏正面臨牀試驗數據而使我們的候選產品與當前的護理標準競爭更具挑戰性。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識，以及獲得監管批准、報銷和營銷批准的產品。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的監管批准，並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何候選產品更有效，或者更有效地營銷和銷售，並可能在我們收回開發和商業化費用之前使我們的療法過時或缺乏競爭力。如果我們的任何候選產品獲得批准，它可能會與一系列正在開發的治療方法競爭。此外，我們的競爭對手可能會成功開發、獲得或許可比我們的候選產品更有效或更便宜的技術和藥物產品，這可能會使我們的候選產品過時且缺乏競爭力。

如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的有效性、安全性和耐受性、我們產品的管理容易程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。現有和未來的競爭產品可能會提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

此外，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得專利保護、監管排他性或FDA批准並將產品商業化，這可能會影響我們任何獲得監管批准的候選產品的未來批准或銷售。如果FDA批准任何候選產品的商業銷售，我們也將在營銷能力和製造效率方面展開競爭。我們預計，產品之間的競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、產品價格、政府和私人第三方付款人的報銷範圍、監管排他性和專利地位。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，但無法在市場上有效競爭，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們不能單獨或通過與營銷夥伴的合作來發展我們的銷售、營銷和分銷能力，我們就不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。我們打算單獨或與第三方合作建立一個銷售和營銷組織，擁有技術專業知識和支持分銷能力，以將我們可能在關鍵地區獲得監管批准的一個或多個候選產品商業化。這些努力將需要大量的額外資源，其中一些或全部可能在產品候選產品獲得批准之前發生。我們或第三方的內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都將對我們候選產品的商業化產生不利影響。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

對於我們現有和未來的候選產品，我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，作為我們自己的銷售隊伍和分銷系統的替代方案。如果獲得批准，我們未來的產品收入可能會低於我們直接營銷或銷售我們的候選產品的收入。此外，我們獲得的任何收入都將全部或部分取決於這些第三方的努力，而這些努力可能不會成功，通常也不在我們的控制範圍之內。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

針對我們或我們任何未來合作伙伴的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源和注意力，導致我們承擔重大責任，並限制我們候選產品的商業化。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們還沒有被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和任何合作者在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及這些候選產品的銷售，如果獲得批准，未來可能會使我們面臨責任索賠。我們面臨着與患者使用我們的候選產品相關的產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管機構的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但臨牀開發並不總是完全表徵新藥的安全性和有效性，而且即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果我們因患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良影響相關的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。

雖然我們保持產品責任保險範圍與行業標準一致，包括臨牀試驗責任，但該保險可能不能完全覆蓋我們可能產生的潛在責任。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，

即使結果對我們有利，也可能是實質性的。如果我們將任何獲得監管部門批准的產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。如果我們不能以可接受的成本維持足夠的保險範圍，或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們候選產品的開發和商業生產和銷售，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的電信或信息技術系統或我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障可能會導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。

我們與我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問一起，利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息，包括與我們的業務活動相關的機密信息，如專有業務信息和員工和承包商的個人信息。隨着數字技術的使用日益增多，我們的IT系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的系統越來越容易受到網絡事件的攻擊、損壞和中斷，這些事件包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户、計算機惡意軟件(例如，勒索軟件)、病毒、惡意代碼、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕服務攻擊或服務降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他威脅。蓄意攻擊和企圖未經授權訪問計算機系統和網絡的頻率和複雜性都有所增加。這些威脅對我們、我們的合作伙伴、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。我們可能無法成功預防或識別網絡攻擊，並可能遇到安全漏洞，而這些漏洞可能在較長一段時間內仍未被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或成功減輕其影響，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。與其他公司一樣，我們的數據和系統有時也會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚、商業電子郵件泄露攻擊或其他網絡攻擊。同樣，我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商以及其他承包商和顧問可能無法成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。任何網絡攻擊、數據泄露或數據破壞或丟失都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律，並使我們受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查和訴訟，從而面臨重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任，這些責任可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞，我們可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生重大額外費用。

我們利用淨營業虧損和研發税收抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們有總計5.332億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，所有這些都有一個不確定的結轉期。截至2023年12月31日，我們有總計5.49億美元的國家淨營業虧損結轉，其中5.422億美元在2031年至2043年之間的不同日期到期，其餘680萬美元有無限期結轉。截至2023年12月31日，美國聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別為3330萬美元和490萬美元，聯邦用途的税收抵免將於2039年到期，州政府的税收抵免將於2034年到期。淨營業虧損在年限和税項抵免結轉中有限，可能到期時未使用，不能用於抵消未來所得税負債。此外，一般而言，根據《守則》第382和383條的規定，公司發生“所有權變更”時，其利用變更前淨營業虧損或税收抵免、或不良貸款或抵免以抵銷未來應納税所得額或税款的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內，他們的持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們未來發生所有權變更，我們使用NOL或信用的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定發生了所有權變更，並且我們使用歷史NOL或信用的能力是實質性的

有限，它將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和税收抵免結轉，無論結轉期是否不確定。

此外，我們利用歷史上的NOL或信用的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們自成立以來已經發生了重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生必要的美國聯邦或州應納税收入，以利用我們可能受到守則第382和383節限制的歷史NOL或信用。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們就修訂後的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們發現任何未來的重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求或適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克股票市場、納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們現在必須提交管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，以及我們獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。我們遵守這些要求，就必須產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們將繼續投入大量內部和外部資源來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否按照文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者可能無法在規定的時間內得出這樣的結論。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

與管理業務和運營相關的風險

我們嚴重依賴我們的高管、第三方顧問和其他人，我們在生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。失去他們的服務或我們無法僱用和留住這些人員，將對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功取決於，而且很可能繼續取決於我們的招聘能力，以及我們留住高管和組織內其他關鍵員工服務的能力。我們的高級管理人員和其他關鍵員工可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去他們的服務可能會阻礙我們實現行動和戰略目標。

我們在生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。特別是，我們將需要保留，在某些情況下，我們需要聘用在臨牀開發和運營、臨牀前研究和開發、製造、質量管理、醫療和監管事務、財務和會計以及與我們的候選產品持續開發相關的其他領域具有專業知識的合格人員。目前，在可預見的未來，我們將繼續依賴第三方顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的研發目標和活動，以及制定我們的商業化戰略。

近年來，我們行業的管理人員流失率很高。更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限，而且我們的文化適合成為我們組織中的領導者。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能會

鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，通脹壓力可能會增加我們的成本，包括員工薪酬成本，或者導致員工自然流失，如果我們的薪酬跟不上通脹，特別是如果我們的競爭對手的薪酬跟不上通脹的話。由於交易是否或何時完成的不確定性，以及合併對我們員工的影響，合併可能會增加吸引和留住合格員工的難度。

不能保證在需要時第三方顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，不能保證我們能夠管理我們現有的顧問和顧問，不能保證我們能夠以經濟合理的條件找到合格的替代者，或者根本不能保證。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的顧問和顧問，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。

我們可能無法僱用和/或保留足夠數量的員工或擁有所需專業知識的員工來開發我們的候選產品或成功運營我們的業務。

截至2023年12月31日，我們有334名全職員工。我們專注於開發多個初始產品候選產品，這要求我們優化現金使用，並以高效的方式管理和運營我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠僱傭和/或保留足夠的人員水平來開發我們的候選產品或運營我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。如果我們不能通過僱傭新的合格員工來有效地擴大我們的組織，我們的臨牀試驗可能會被推遲或終止，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的開發和商業化目標。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和CRO可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會導致我們承擔重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和CRO可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或披露違反以下規定的未經授權的活動：

特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。受這些法律約束的活動還包括不當使用或錯誤陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用產品材料，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律、標準或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減，任何這些都可能對我們運營業務的能力和運營結果產生實質性的不利影響。

我們希望擴大我們的組織，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍都將大幅增長。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。由於我們有限的財務資源、有限的經營歷史，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或任何必要的搬遷，留住關鍵員工，或尋找、招聘和培訓更多合格人員。我們無法有效地管理我們業務的擴張或任何必要的搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致運營錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。

與我們的組織結構相關的風險

貝恩投資者和輝瑞對我們有重大影響，可能與您的興趣不同。

截至2023年12月31日，貝恩投資者和輝瑞總共擁有我們普通股流通股的約51.3%。此外，只要他們擁有一定數量的我們的股權證券，貝恩投資者和輝瑞就有一定的權利提名我們的董事。只要這些實體各自擁有或控制相當大比例的未完成投票權，它們將有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或批准合併或任何其他合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。這些實體中的一些或全部可能與您的興趣不同。例如，由於這些實體以遠低於其他股東購買股票或持有股票較長時間的價格獲得股票，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。

作為納斯達克上市標準所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇任何給予受控公司的豁免。

由於貝恩投資者和輝瑞合計控制着我們普通股總投票權的大部分以上，我們是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則，一家公司由另一人或一羣人共同持有超過50%的投票權，即為“受控公司”，並可選擇不遵守納斯達克有關公司治理的以下規則：

目前，我們的12名董事中有10名是獨立董事，我們有一個獨立的提名和公司治理委員會以及一個獨立的薪酬委員會。不過，只要有“受控公司”豁免，我們未來的董事會可能不會由大多數獨立董事組成，也可能不會有獨立的提名和公司管治委員會或薪酬委員會。因此，在未來，你可能得不到為受所有納斯達克公司治理規則約束的公司股東提供的同等保護。

我們修訂和重新簽署的登記和股東權利協議規定，公司機會原則不適用於我們的某些股東、董事、無投票權的觀察員或他們的某些關聯公司，他們不是我們或我們子公司的全職員工。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源或以其公司身份獲得的信息為其個人利益而開發機會，不得獲取與公司當前或未來業務合理相關的利益，也不得獲取與公司當前或預期業務合理相關的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。

根據2020年10月27日修訂並重新簽署的《登記和股東權利協議》，在法律允許的最大範圍內，公司機會原則和任何類似原則不適用於(1)貝恩投資者、輝瑞、Arya Sciences Holdings II和感知生命科學大師基金有限公司，(2)我們的任何董事會成員、無投票權的觀察員或不是我們或我們子公司全職員工的任何高管，或(3)貝恩投資者、輝瑞的任何關聯公司、合夥人、顧問董事會成員、董事、高管、經理、成員或股東。Arya Sciences Holdings II或Perceptive Life Science Master Fund Ltd，並非本公司或本公司附屬公司的全職僱員(本文第(1)、(2)或(3)項所列的任何此等人士稱為外部人士)。因此，我們已放棄在不時向任何外部方提供的商業機會中的任何興趣或預期，或被提供參與的機會。

因此，外部各方不被禁止經營或投資於相互競爭的企業。因此，我們可能會發現自己處於與外部各方的競爭中，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及特拉華州法律包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程，或我們的章程，以及特拉華州公司法總則，或DGCL，包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，或壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、我們控制權的變化或我們董事會或管理層的變化。

此外，我們的公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。

我們的章程指定特定的法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人之間的糾紛獲得首選司法法庭的能力。然而，如果我們的論壇條款被發現不可執行，我們和我們的股東可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(4)任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(5)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟；但上述規定不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的任何索賠。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意這些論壇條款；但條件是，股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

在我們的章程中選擇法院條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果我們的論壇條款被發現無法執行，我們和我們的股東可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方來協助我們進行臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會被推遲，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們已經並計劃繼續依靠第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行我們的臨牀試驗，並預計將依靠這些第三方來對我們開發的任何其他候選產品進行臨牀試驗。我們能否及時完成臨牀試驗取決於許多關鍵因素。這些因素包括方案設計、監管和IRB或倫理委員會的批准、患者參保率和對GCP的遵從性。我們已經開設了臨牀試驗站點，並在我們經驗有限的一些國家招募患者。在大多數情況下，我們使用包括CRO在內的第三方的服務來開展我們的臨牀試驗相關活動，並依賴這些方準確地報告他們的結果。我們對第三方的臨牀開發活動的依賴可能會影響或限制我們對臨牀試驗的時間、進行、費用和質量的控制。此外，FDA和某些外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。FDA和類似的外國監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和IRBs來執行這些GCP。對於某些商業處方藥產品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。類似的要求可能存在於外國司法管轄區。

我們仍有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行。我們未能或第三方未能遵守適用的協議、法律

監管要求和科學標準可能導致我們的臨牀試驗數據被拒絕或其他制裁。如果我們或我們的第三方臨牀試驗提供商或第三方CRO未能成功開展這些臨牀活動，我們的臨牀試驗或候選產品的潛在監管批准可能會延遲或不成功。此外，如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗，這將延遲監管批准過程。我們無法確定FDA或類似的外國監管機構在檢查後是否會確定我們的任何臨牀試驗符合GCP。我們還需要註冊某些臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些承包商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的開發計劃投入了足夠的時間、技能和資源。例如，由於在現場監測訪問中發現的問題，我們已經終止了一名參與我們臨牀試驗的研究人員的參與，並相應地通知了FDA。此外，許多CRO，包括我們聘請進行臨牀試驗的一些CRO，正面臨註冊挑戰，原因之一是後COVID宏觀經濟環境導致的員工流失率較高，以及新員工缺乏經驗。此外，在臨牀試驗地點，由於全球臨牀調查地點的數量減少，工作人員和試驗參與者的可獲得性受到限制。因此，由於冠狀病毒感染後臨牀試驗格局的這些變化，我們的一些臨牀試驗的登記速度比預期的要慢。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方，包括臨牀研究人員，沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的法規批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲、受損或喪失抵押品贖回權。

我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或監管批准，或任何由此產生的產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

在某些情況下，我們使用的任何第三方組織都可以終止與我們的僱傭關係。更換現有CRO或其他第三方可能會導致受影響的試驗延遲，或以其他方式對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的努力產生不利影響。儘管我們相信我們已經通過聘請一些CRO和其他第三方組織分散了我們的風險，而且我們還可以聘請許多其他CRO來繼續這些活動，但我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。此外，雖然我們認為這些服務提供商中的一個或多個可能會有合適的替代者，但當新的服務提供商開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

特別是，我們計劃依靠混合功能服務提供商(FSP)的方法，在這種方法中，我們計劃使用更多的第三方服務提供商，按具體功能分組，而不是依賴少數第三方服務提供商提供全套服務。我們可能無法實現通常與混合FSP方法相關的成本節約，或者此方法可能需要我們招致更高的啟動或集成成本。我們的混合FSP方法可能還需要我們管理和監控越來越多的服務提供商和合同關係。最後，這種方法可能需要我們在內部處理某些功能，例如按照適用的數據隱私法收集、傳輸和存儲患者數據，而不是將其外包給第三方。在內部處理這些職能可能需要我們花費更多的時間和資金來招聘和培訓員工，如果做不到這一點，可能會對我們的運營產生負面影響。

根據融資協議，融資投資者有權在某些情況下暫停向我們付款或採取其他可能損害我們利益的行動。

根據融資協議，雖然融資投資者同意於2024年4月提供最多25. 0百萬元額外資金，但有關款項須受若干慣常融資條件規限，倘該等融資條件未獲達成或獲豁免，我們將不會收取有關款項。融資投資者也可以在發生列舉的事件後暫停向我們付款的義務，例如未解決的重大違約，重大不利影響（包括與tavapadon的開發和監管批准有關的某些不利發展）或破產事件。融資投資者向我們發出通知，説明允許其暫停付款的條件已得到解決或解決至其合理滿意程度後，將恢復其支付開發款項的義務。如果該情況在12個月內沒有得到解決或糾正，融資投資者可以終止其支付任何進一步開發款項的義務。如果融資投資者的付款義務在這些情況下終止，

在任何情況下，倘我們獲得FDA批准tavapadon並在美國將tavapadon商業化，我們仍有責任向資助投資者支付資助協議中預期的里程碑及特許權使用費。我們根據融資協議收取款項的能力亦取決於融資投資者履行其融資承諾的能力。如果我們沒有收到融資協議項下的額外付款，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能以商業上合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品和開發計劃的進步，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化，將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些項目，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。可能的合作者可能包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。此外，如果我們能夠獲得外國監管機構對候選產品的監管批准，我們可能會與國際生物技術或製藥公司合作，將這些候選產品商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在差異、臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性和任何此類批准的監管途徑、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付產品的成本和複雜性以及競爭產品的潛力。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，以及對於我們的候選產品，這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們未來達成的任何合作協議可能會對我們進行潛在合作或以其他方式開發特定候選產品的能力進行限制。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。

如果我們與第三方合作開發和商業化我們的候選產品，我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。

我們可能會就我們的某些候選產品的開發和商業化進行合作。如果我們參與這樣的合作，我們將對我們的合作者將致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於任何未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，任何未來的合作者可能有權在商定的條款到期之前或之後放棄研究或開發項目並終止適用的協議，包括資金義務。

涉及我們的候選產品的協作會帶來許多風險，包括：

協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們未來的任何合作伙伴參與了業務合併，它可能會決定推遲、減少或終止我們許可的任何候選產品的開發或商業化。

我們使用第三方來生產我們的候選產品可能會增加風險，即在需要時或在可接受的成本下，我們將沒有足夠數量的候選產品、原材料、活性藥物成分或原料藥或藥品。

我們不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施，我們缺乏這樣做的資源和能力。我們目前的戰略是將我們所有候選產品的製造外包給第三方。

我們目前依賴並聘請第三方製造商提供所有API和我們所有候選產品的最終制劑配方，這些產品正在我們的臨牀試驗和臨牀前研究中使用。雖然我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們可能會在確定和鑑定任何此類替代品時產生額外的成本和延遲。例如，擁有生產darigabat所需的噴霧乾燥分散能力的供應商數量有限，我們無法保證能夠以可接受的條件找到替代製造商。此外，我們通常以採購訂單形式訂購原材料、API及藥物產品及服務，且不會與任何商業製造商訂立長期專用產能或最低供應安排。我們可能無法以令人滿意的條款及時獲得所需的供應安排，或根本無法獲得供應安排。我們未能按需要確保這些安排可能會對我們完成候選產品開發的能力產生重大不利影響，或在獲得批准後將其商業化。我們可能無法與第三方製造商達成商業供應協議，或無法以可接受的條款達成協議。我們的候選產品在按比例擴大到商業數量和配方方面可能存在困難，並且製造成本可能過高。

我們所依賴的許多第三方製造商最近才開始與我們合作，他們在生產我們的原料藥和最終藥物產品方面經驗有限或沒有經驗。如果我們的製造商在成功製造符合我們規格的材料方面遇到困難或延誤，可能會限制我們候選產品的供應，並可能推遲我們的臨牀試驗。

即使我們能夠與第三方製造商建立和維持安排，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

如果我們不保持我們的關鍵製造關係，我們可能無法找到替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新設施獲得資格並向FDA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。

此外，如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者與其他製造商達成協議。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。與新第三方製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有該第三方獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對此類第三方製造商的依賴，或要求我們獲得此類第三方製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。

如果我們的任何候選產品獲得任何監管機構的批准，我們打算利用與第三方合同製造商的安排來進行這些產品的商業生產。這一過程是困難和耗時的，我們可能面臨進入製造設施的競爭，因為在cGMP下運營的合同製造商數量有限，能夠生產我們的候選產品。因此，我們可能無法與第三方製造商就令人滿意的條款達成協議，這可能會推遲我們的商業化。

我們的一些製造商位於美國以外的地方。目前，美國與包括中國在內的其他國家在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。增加關税可能會擾亂我們現有的供應鏈，並給我們的業務帶來額外的成本。此外，可能會進一步徵收關税，可能會影響我們候選產品中使用的原料藥的進口，或者我們的業務可能會受到中國或其他國家採取的報復性貿易措施的不利影響，包括限制獲取我們候選產品中使用的此類原材料。鑑於中國和美國不可預測的監管環境，以及美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動的不確定性，未來可能會發生與關税、附加税、監管變化或其他報復性貿易措施相關的進一步政府行動，對我們的業務和財務狀況產生相應的不利影響。

我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或自願召回候選產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能嚴重影響我們候選產品的供應。我們的合同製造商用來生產我們的候選產品的設施必須由FDA或類似的外國監管機構就我們可能提交的任何保密協議或其他申請進行評估。我們不控制我們的合同製造夥伴的製造過程，並且完全依賴他們來遵守cGMP和類似的國外要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，我們可能無法確保和/或保持在這些工廠生產的我們的候選產品獲得監管部門的批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA發現這些設施存在缺陷或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和運輸延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。任何未能遵守cGMP和類似的外國要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的候選產品和營銷我們的產品的能力(如果獲得批准)產生不利影響。

FDA和其他外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和相應的外國監管機構也會檢查這些設施，以確認是否符合cGMP和類似的外國要求。

合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP或類似的外國要求的情況。任何未能遵守cGMP要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力產生不利影響。

如果我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模或提高其製造的產品良率，那麼我們的製造成本可能會增加，商業化可能會推遲。

為了生產足夠數量的產品以滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們的候選產品隨後將實現商業化，我們的第三方製造商將被要求增加產量並優化其製造工藝，同時保持我們候選產品的質量。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能優化他們的製造流程以提高我們候選產品的產品產量，或者如果他們無法在保持相同質量的情況下生產更多的我們候選產品，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們創造利潤的能力，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要維護來自第三方的原料藥許可證，才能開發和商業化我們的一些候選產品，這可能會增加我們的開發成本，並推遲我們將這些候選產品商業化的能力。

如果我們決定在我們的任何候選產品中使用一個或多個第三方專有的任何API，我們將需要維護來自這些第三方的這些API的許可證。如果我們在進行旨在支持臨牀試驗的臨牀前毒理學研究之前無法獲得或繼續訪問這些原料藥的權利，我們可能需要通過訪問或開發替代原料藥來開發這些計劃的替代候選產品，從而導致開發成本增加和這些候選產品的商業化延遲。如果我們無法以商業上合理的條款獲得或保持對所需API的持續訪問權，或無法開發合適的替代API，則我們可能無法將這些計劃的候選產品商業化。

與政府監管相關的風險

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，可比的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP以及類似的外國要求和GCP要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP和類似的外國法規以及適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP和類似外國要求的遵守情況，以及對任何保密協議、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們收到的候選產品的任何監管批准可能會受到產品上市的批准適應症或批准條件的限制，或包含潛在昂貴的上市後測試的要求，包括4期臨牀試驗和監督，以監測候選產品的安全性和有效性。我們希望包含在任何獲批產品標籤中的某些終點數據也可能無法包含在此類標籤中，包括探索性或次要終點數據，如患者報告的結局指標。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們候選產品的條件，這可能需要長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他元素，以確保安全使用，例如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全性和其他上市後信息和報告以及註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

此外，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須提前6個月通知FDA任何營銷狀態的變化，如藥物撤回，否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。

FDA和某些外國監管機構對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

雖然我們未來可能會向FDA和類似的外國監管機構尋求我們的候選產品的指定，旨在授予更快的開發過程、更快的監管途徑或監管排他性等好處，但不能保證我們將成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。

FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱。這些計劃旨在鼓勵研究和開發旨在應對嚴重情況的候選產品。這些指定可能會帶來好處，例如與監管當局的進一步互動和加快審查程序的資格。然而，不能保證我們會成功地為我們的候選產品獲得這樣的稱號。此外，雖然這種指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批的標準。即使我們為我們的候選產品獲得了這樣的稱號，也不能保證我們會實現它們預期的好處。

例如，我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。獲得突破性治療認證的候選產品也可以獲得與快速通道認證相關的相同好處，如下所述。FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。

此外，FDA已經批准了用於治療與阿爾茨海默病精神病相關的幻覺和妄想的恩曲利定和用於治療痴呆症相關冷漠的CVL-871的快速通道指定，我們可能會為我們的一些其他候選產品尋求快速通道指定。如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可能有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。為快速通道候選產品提交的NDA也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。

FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，也不能保證FDA會決定授予它。用於治療與阿爾茨海默病精神病相關的幻覺和妄想的恩曲利定以及用於治療痴呆症相關冷漠的CVL-871的快速通道指定，以及未來任何其他候選產品的快速通道指定，並不保證與FDA傳統程序相比，開發過程、審查或批准更快，並且獲得快速通道指定並不保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。

我們的一些項目可能部分得到了政府撥款的支持，這可能是我們未來無法獲得的，也可能會使我們受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求和對美國工業的偏好。

我們已經收到了來自國家藥物濫用研究所(NIDA)的合作贈款資金的授予通知，以支持開發治療阿片類藥物使用障礙的CVL-354。為了資助我們未來研發計劃的一部分，我們可以向NIDA或其他政府機構申請額外的贈款資金。然而，由於一些原因，這些政府機構的資金在未來可能會大幅減少或取消。例如，一些項目需要經過國會的年度撥款程序。此外，由於管理項目的機構的預算限制或資助的研究進展不令人滿意，我們可能無法在當前或未來的資助下獲得全額資助。因此，我們不能向您保證，我們將從任何政府機構獲得任何未來的贈款資金，或者，如果收到，我們將獲得特定贈款的全部金額。任何此類削減都可能推遲我們候選產品的開發。

此外，使用美國政府資金產生的任何知識產權都受1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》的約束。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)為滿足公共衞生或安全需要，政府必須採取行動；或(3)政府必須採取行動，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求，我們將其稱為進行權。如果我們未能或適用的許可方未能向政府披露發明，選擇所有權，並在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在任何沒有在規定期限內提交專利申請的國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。

由於NIDA的任何資助，或者如果我們未來達成涉及政府資助的安排，並且我們因此類資助而進行發明，則此類發現的知識產權可能受《貝赫-多爾法案》適用條款的約束。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。政府對某些權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及銷售、營銷和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的聯邦和州醫療法律法規包括：

此外，除其他事項外，我們還須遵守上述各項醫療法律和法規的州和國外等價物，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，無論付款人是誰，都可以適用。美國許多州都採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律，並可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露，並要求藥品銷售代表註冊。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、聲譽損害和削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則我們將面臨額外的報告義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確保我們的候選產品將獲得承保和報銷，或準確估計我們候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。美國的私人健康保險公司和其他第三方付款人通常遵循政府付款人的承保和報銷政策，包括聯邦醫療保險或醫療補助計劃。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者一旦獲得批准，就不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付他們的大部分費用。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。

此外，美國和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

有關某些國家/地區的營銷和報銷規定的其他信息，請閲讀“-歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。”

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求(1)改變我們的製造安排，(2)增加或修改產品標籤，(3)召回或停產我們的產品，或(4)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。在過去的幾年裏，聯邦和州政府提出了一些關於

藥品定價，限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額，政府控制和美國醫療保健系統的其他變化。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。例如，2022年8月，2022年《通貨膨脹率降低法案》(IRA)簽署成為法律。IRA包括幾項將對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的B部分和D部分定價進行談判而不存在仿製藥或生物相似競爭的條款、要求公司為漲幅快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣、為聯邦醫療保險D部分受益人創建自付上限、對聯邦醫療保險D部分中的所有藥品施加新的製造商財務責任以及推遲要求將藥房福利經理回扣轉嫁給受益人的回扣規則。特別是，IRA允許CMS在某些高成本的醫療保險覆蓋的小分子藥物上市七年後開始談判價格。2023年8月29日，CMS公佈了將接受價格談判的前十種藥品清單。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。我們披露的所有候選產品都是小分子藥物，其中某些藥物正在開發中，其適應症可能嚴重依賴於醫療保險報銷，例如帕金森氏症和阿爾茨海默病精神病。因此，這些新的價格談判條款可能會對我們未來的收入和利潤產生負面影響。****的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑****的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。****對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不完全清楚。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。即使我們確實收到第三方付款人對我們產品的有利承保決定，承保政策和第三方付款人報銷費率也可能隨時發生變化。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府對製造商為其商業產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。國會表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格產生額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的法律變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准或許可(如果有)可能會產生什麼影響。

2021年12月13日，修訂第2011/24/EU號指令的第2021/2282號衞生技術評估條例(HTA)獲得通過。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新藥物在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

在標籤外使用或誤用我們的候選產品可能會損害我們在市場上的聲譽或導致傷害，從而導致代價高昂的產品責任訴訟。

如果我們的候選產品獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，我們只能以符合FDA批准的標籤（或外國監管機構批准的標籤）的方式推廣或銷售我們的候選產品。我們將培訓我們的營銷和銷售人員，防止將我們的候選產品用於批准的適應症之外的用途，即所謂的“標籤外用途”。但是，我們不能阻止醫生在其獨立專業醫學判斷認為適當的情況下使用我們的候選產品。此外，將我們的候選產品用於FDA或類似外國監管機構批准的適應症以外的適應症可能無法有效治療此類疾病。任何此類對我們候選產品的標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的候選產品用於這些未經批准的用途，患者受傷的風險也可能增加，這可能導致產品責任訴訟，可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

FDA或其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律，法規和政策變化。因此，FDA和可比外國監管機構的平均審查時間近年來有所波動。此外，我們的業務可能依賴的其他政府機構的政府資助，包括資助研究和開發活動的政府資助，受到政治進程的影響，而政治進程本身是不穩定和不可預測的。

FDA、其他政府機構和類似的外國監管機構的幹擾也可能減緩新藥由必要的政府機構和類似的外國監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長時間關閉，包括由於達到債務上限，可能會嚴重影響FDA和類似的外國監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關閉可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資金的能力，以適當地資本化和繼續我們的業務。

另外，為應對COVID-19疫情，FDA將對國內外生產設施的大部分檢查從2020年3月推遲至2021年7月。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何死灰復燃都可能導致其他檢查或行政延誤。如果政府長時間關閉，或者如果全球健康問題繼續阻礙或阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查，審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將遵守這些司法管轄區的規則和法規。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品定價受政府控制和其他市場法規的約束，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在候選產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度及銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的第三方付款人是否提供足夠的保障及報銷，並可能受到現有及未來醫療改革措施的影響。

與美國聯邦《反回扣法令》的禁令非常相似，歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。提供利益或利益以獎勵不當行為通常受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開具處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益

除非它們不貴，並且與醫學或藥學實踐有關。這一規定已被移入2012年《人類藥品條例》，因此儘管脱離了歐盟，但仍適用於聯合王國。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在一些外國國家，包括歐盟的一些國家，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，一些歐盟成員國可以選擇限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價歐盟成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在一些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

我們受制於不斷變化的全球數據保護法律和法規，這可能要求我們產生鉅額合規成本，而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規可能會損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外的合規或其他成本。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。

在美國，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA及其下實施的法規，或統稱為HIPAA，除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。其他州也頒佈了類似的消費者隱私法，賦予數據主體權利，並將隱私和安全義務強加給處理消費者或家庭個人數據的實體。雖然我們目前不受CCPA等法律的約束，但州和聯邦一級提出的此類州隱私法和類似立法可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

除了我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全有關的法律的約束外，我們還可能尋求在英國或

歐洲經濟區，或歐洲經濟區，並可能受到額外的歐洲數據隱私法律、法規和指導方針的約束。對於我們從這些地區收集的個人數據，我們將受到歐盟和英國的數據保護法的約束。這些法律對我們的業務施加了額外的義務和風險，包括遵守這些法律所需的鉅額費用和業務運營變化。例如，歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)於2018年5月生效，對在歐洲經濟區內或我們在歐洲經濟區內的活動中處理個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守歐盟GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，我們處理的一些臨牀試驗參與者的個人數據是歐盟GDPR下的特殊類別或敏感個人數據，並受到額外合規義務和當地法律減損的約束。自2021年初以來，在英國退出歐盟或英國脱歐後的過渡期結束後，我們可能還必須遵守英國2018年一般數據保護法規和數據保護法(統稱為英國GDPR)，該法案施加了與歐盟GDPR和類似處罰不同但類似的義務，包括高達1,750萬GB的罰款或違規公司上一財政年度全球年收入的4%，以金額較大者為準。隨後分離這些地區的數據保護制度意味着我們必須遵守歐盟和英國單獨的數據保護法律，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。

歐盟和英國GDPR(統稱為GDPR)對個人數據的處理和此類數據的自由流動施加了廣泛的嚴格要求，包括要求擁有處理個人數據的合法基礎並將此類信息轉移到歐洲經濟區/英國以外的地區，包括美國，向這些個人提供處理其個人數據的細節，確保個人數據的安全，與處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估和記錄保存。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。

GDPR對將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到歐盟委員會和英國政府認為沒有提供足夠保護的國家或第三國(包括美國)實施了嚴格的規則，目前歐洲經濟區(EEA)和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的一種標準合同形式--不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定，使DPF成為歐盟GDPR向根據DPF自我認證的美國實體轉移的機制。DPF還為歐盟公民引入了一個新的補救機制，這解決了CJEU之前判決中的一個關鍵問題，可能意味着根據標準合同條款進行的轉移在未來不太可能受到挑戰。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為英國GDPR向根據英國延期至DPF進行自我認證的美國實體傳輸數據的機制。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。因此，我們可能不得不做出某些業務上的改變，我們將不得不在規定的時限內為現有的數據傳輸執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。

我們不能向您保證，我們遵守歐洲隱私法規定的任何義務的努力將是足夠的。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務造成實質性損害。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

由於我們與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務對我們的影響可能不同於其他上市公司。

2020年10月27日，Cerevel Treateutics，Inc.完成了與特殊目的收購公司Arya或SPAC的業務合併，據此我們成為了一家上市公司。作為這筆交易的結果，監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經與SPAC完成業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續演變的監管環境可能會轉移管理層的注意力

對我們業務運營的關注，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生了負面影響，或者對我們普通股的價格產生了不利影響。

管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

與我們的知識產權有關的風險

我們依賴並預計未來將繼續依賴授權內的知識產權。這些許可證對我們的業務施加了義務，如果我們不遵守這些義務，我們可能會失去我們的特許權利，這將嚴重損害我們的業務。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們現在是，將來也可能成為許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品及其使用提供關鍵知識產權的許可。在我們於2018年7月開始運營後不久，我們簽訂了輝瑞許可協議，根據該協議，我們基本上許可了我們目前的所有候選產品以及與它們相關的專利和專利申請。輝瑞許可協議排除了通過對富含亮氨酸的重複酶2或LRRK2領域產生治療效果的化合物或產品在人類中預防、診斷、控制和維持炎症性腸道疾病和紊亂的治療領域，該領域由輝瑞保留。輝瑞許可協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。例如，根據輝瑞許可協議的條款，我們有義務在商業上合理地努力，為我們在某些指定國家獲得許可的每一種候選產品開發並尋求監管部門的批准。如果我們未能遵守任何這些義務，輝瑞可能有權終止輝瑞許可協議，

在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的候選產品。一旦輝瑞因我們的重大違規行為終止輝瑞許可協議，或任何一方因破產、資不抵債或其他類似訴訟或不可抗力而終止，我們將授予輝瑞在輝瑞許可協議期限內開發的某些知識產權下的獨家、可再許可、免版税、全球永久許可。我們現有或未來許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並將對我們將候選產品商業化的能力造成實質性的不利損害。見標題為“”的部分業務-輝瑞許可協議“在本年度報告中，請參閲更多資料。

此外，如果我們尋求與第三方就某一產品在全球或某些指定國家/地區達成某些重大交易，輝瑞擁有獨家的優先談判權。重大交易包括獨家許可、轉讓、銷售、獨家聯合促銷安排和全球或指定國家對產品的所有商業權的其他轉讓，以及全球或某些指定國家的獨家經銷協議。這種優先談判權可能會限制或推遲我們與其他與我們的候選產品相關的公司達成安排的能力，並可能阻礙、推遲或阻止對我們公司的合併、收購或控制權的變更。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。輝瑞許可協議規定，我們預計未來的許可協議將規定各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，如果我們不遵守，可能會賦予適用的許可方終止許可的權利，從而損害或阻止我們開發和營銷適用協議涵蓋的候選產品。

雖然我們有權控制維護、起訴和執行輝瑞許可協議下的授權權利，但我們必須遵守輝瑞許可協議的條款進行我們的活動，該協議對我們施加了某些義務，並授予輝瑞關於這些活動的某些權利。此外，我們可能對我們許可的其他權利的維護、起訴或執行有有限的控制權，我們也可能對我們的許可人以前或單獨進行的活動有有限的控制權。例如，我們不能確定輝瑞或任何其他現有或未來許可人的活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們也可能對未授權給我們的其他知識產權有有限的控制，但這可能與我們授權內的知識產權有關。我們可能對我們的許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對我們獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

我們通常還面臨與保護我們擁有的知識產權相同的所有風險，就像我們為我們許可的知識產權所面臨的風險一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到嚴重影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而專利條款可能不足以保護我們的競爭地位。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力受到我們根據涵蓋這些活動的有效和可執行專利的權利的程度的影響。如果我們的專利到期，或者我們無法確保和維持對我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們可能開發的任何候選產品的商業化能力可能會受到不利影響。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的法定有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。雖然專利期限調整和/或延長等各種延長都是可行的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。我們從輝瑞獲得的與公司成立相關的當前物質組成專利以及可能從我們未決的專利申請中頒發的專利，涵蓋新的化學實體、由這些實體組成的藥物組合物及其在治療各種疾病和/或紊亂的方法中的用途，預計將在2033年至2039年之間到期，不包括任何專利期延長或調整。我們最早的專利可能在我們的候選產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。一旦保護我們任何候選產品的專利到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。涵蓋我們主要候選產品的專利到期，以及我們無法獲得額外的專利保護，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

專利在生物製藥領域的優勢涉及複雜的法律和科學問題，並且可能是不確定的。我們現在或將來擁有或正在許可的專利申請可能無法導致在美國或其他國家/地區發佈包含我們候選產品或其用途的專利。即使專利成功發佈，第三方也可能對其有效性、可撤銷性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利範圍縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，涵蓋我們候選產品的專利也可能無法充分保護我們的候選產品或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們對候選產品持有的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發、製造或商業化，並威脅我們商業化候選產品的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，而美國和許多外國司法管轄區的大多數專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或任何未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明該技術或向其提交專利申請的公司。我們的競爭對手也可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利或任何專利申請，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。此外，對於至少有一項權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局(USPTO)提起訴訟，以確定誰最先發明瞭該申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。對於所有權利要求都在2013年3月16日之後的美國申請，第三方可以啟動派生程序，以確定我們或我們的許可人(視情況而定)是否從他們那裏獲得了發明。

如果我們或我們的許可人之一是涉及美國專利申請的訴訟的一方，這些訴訟涉及我們擁有或授權給我們的發明，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們可能被要求放棄某些專利或某些專利申請的部分或全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利不會被法院裁定為無效或不可強制執行，或者即使我們的專利有效和可強制執行，法院也會認定競爭對手的技術或產品侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將獨立開發與我們的產品具有相同效果且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者將圍繞覆蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

未來對我們的專利申請和專利的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除專利保護外，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思或完成的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明，都是我們的專有財產。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。例如，我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。

執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張可能是困難的，昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們的商業祕密主題可能由他人獨立開發，從而可能阻止我們進行法律追索。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，

如果任何此類信息被披露或被盜用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，則我們的競爭地位可能會受到損害。此外，美國以外的法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。

如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功部分取決於我們開發、製造、營銷和銷售候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們可能會面臨或面臨未來第三方的訴訟威脅，這些第三方擁有專利或其他知識產權，聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國授權專利和待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴大以及更多專利的發佈，我們的候選產品可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或其使用或製造方法。也可能存在我們目前不知道的第三方專利，涉及與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要許多年才能發佈，因此目前可能存在待決的專利申請，這些專利申請可能會在以後導致我們的候選產品可能侵犯已發佈的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果任何第三方專利被法院或陪審團持有，以涵蓋我們候選產品的製造過程，製造過程中使用或形成的構建體或分子，或任何最終產品本身，或其用途或配方，任何此類專利的持有人可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們獲得適用專利的許可，或直至該等專利屆滿或最終被裁定為無效或不可強制執行為止。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得或根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和任何專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，這可能會阻止公司與我們合作許可，開發或商業化當前或未來的候選產品。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

在任何第三方訴訟中，也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行他們的美國專利。雖然我們可能認為，任何此類專利的主張，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響，並且我們現在意識到這些專利主張是無效的和可執行的，但我們可能不正確地相信這一點，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。

此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能聲稱我們的員工、顧問、合作者或合作伙伴錯誤地使用或泄露機密信息或挪用商業祕密。

在生物技術和製藥行業中，我們僱用的人員通常曾在大學或其他生物製藥或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠未決，雖然我們試圖確保我們的員工和顧問不使用他人的專有信息或專有技術在他們的工作為我們，我們可能會受到索賠，我們或我們的員工，顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，前僱主或其他第三方。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。這一風險同樣適用於第三方對任何當前或未來許可人的索賠。

我們或我們的許可人可能會面臨對我們現在或將來擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。

我們或我們的許可人可能會要求前員工、合作者或其他第三方對我們正在許可的專利和知識產權擁有所有權權益，或者我們將來可能擁有或正在許可中的專利和知識產權的所有權權益。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類轉讓可能不是自動執行的，例如，作為僱傭或諮詢協議的一部分，或可能被違反。我們的授權者可能會面臨類似的障礙。我們或我們的許可人可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠，包括在美國專利商標局的派生程序中。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，我們可能不得不支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。

例如，我們可能開發含有我們的化合物和預先存在的藥物化合物的產品。我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些配方的權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得對我們的業務運營可能必要或重要的任何組合物、配方、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或對其授予許可。我們也可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發或許可此類替代或替代技術，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

此外，我們可能會不時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。在許多情況下，

這些機構還對美國政府或其他資金來源負有義務。這些義務可能會限制我們可能能夠談判的任何許可證的範圍。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些公司可能比我們具有競爭優勢，它們也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，每種符合條件的藥物只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、經批准的使用方法或製造方法的權利要求。與外國司法管轄區的上市批准相關的專利期限延長也可能適用於我們的專利。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗這種侵權或未經授權的使用，我們可能被要求在不同的司法管轄區提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。如果針對第三方發起法律程序以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，第三方被告可以反訴該專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到或沒有意識到它的潛在相關性。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。此外，法院可以以公共利益有利於第三方繼續使用我們的技術為基礎，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果也可能使任何相關專利申請面臨無法發佈或無法成為未來訴訟基礎的風險。對這些無效索賠的辯護，無論其是非曲直，以及對我們侵權索賠的主張，都將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果我們不能充分保護我們的權利，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

第三方也可以選擇挑戰我們美國專利中權利要求的專利性，要求美國專利商標局在單方面複審、當事各方之間的審查或授權後審查程序中審查專利權利要求。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。第三方也可以選擇在歐洲專利局(EPO)的專利反對程序中挑戰我們的專利，或在其他外國專利局進行類似的程序。這些反對或廢止訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們不能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們的專利可能會被取消或縮小範圍。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和專利申請的定期維護費應在專利申請和專利的有效期內分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果不加以糾正，可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈了並正在實施和提出廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規，特別是那些針對製藥和生物製藥產品和用途的專利，可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測這些決定或美國國會、聯邦法院或USPTO未來的任何決定會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱《美國發明法》)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響現在體現在對未決專利申請的起訴和已頒發專利的執行上。這些變化的影響可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，無論是現在還是將來，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2023年6月1日，歐洲統一專利制度和歐洲統一專利法院(UPC)成功啟動。歐洲專利申請現在可以選擇在授予專利後成為受UPC管轄的單一專利。此外，傳統的歐洲專利，無論是在新系統啟動時已經授予的，還是在之後授予的，都受到UPC的管轄，除非肯定地選擇退出。這是歐洲專利實踐的一個重大變化，決定是否加入或退出單一專利實踐涉及戰略和成本方面的考慮。我們將需要幾年時間才能瞭解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。雖然我們有權在法院成立的前七年選擇將我們的專利排除在UPC之外，但這樣做可能會阻止我們實現UPC的好處。此外，決定是否加入或退出單一專利地位將需要與共同申請者協調，如果有的話，這增加了任何此類決定的複雜性。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用都很高。雖然我們的許多特許專利，包括涵蓋我們主要候選產品的專利，都已在主要市場和其他國家頒發，但我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在我們已頒發專利的美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手也可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們的

此外，還可以將其他侵權產品出口到我們沒有專利保護的地區，或者我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能在競爭方面與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與藥品和生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們或我們的許可人難以阻止侵犯我們擁有或許可的專利或第三方在總體上侵犯我們的專有權的情況下銷售競爭產品。對第三方或第三方發起侵權訴訟以挑戰我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性也可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使任何相關專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，並且在我們發起的訴訟中獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的普通股和可轉換優先票據相關的風險

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，按期間比較我們的經營業績可能並無意義。這種變化和

不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的經營業績或收入低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這種股價下跌也可能發生。

由於我們的交易價格和交易量的潛在波動性，我們可能會因集體訴訟證券訴訟而產生鉅額費用。

整個股市，尤其是納斯達克、生物技術和製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，董事和高級管理人員責任保險費用的急劇增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。

2027年債券的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部2027年期票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益。在這種轉換後，我們的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2027年債券的存在可能會鼓勵投資者出售我們的普通股，他們認為2027年債券是一種更具吸引力的參與我們股權的手段，和/或根據我們預計2027年債券的許多投資者將採用的對衝或套利活動賣空我們的普通股。此外，預期將2027年期票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工和董事發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

由於我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們從未宣佈或支付任何現金股息，我們的股本，目前也沒有計劃支付現金股息，我們的普通股在可預見的未來。任何未來宣派股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。合併協議通常限制我們在合併協議執行和生效時間（或合併協議提前終止之日）之間的過渡期內支付普通股股息的能力。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們的負債和負債可能會限制可供我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行2027年票據義務的能力。

截至2023年12月31日，我們的負債為5. 696億美元，包括融資協議項下的有抵押融資負債1. 122億美元及2027年票據項下的債務賬面總值3. 374億美元。我們亦可能產生額外債務（包括金融負債）以應付未來融資需求。根據契約條款，我們不受限制產生額外債務、為當時存在或未來債務提供擔保、對我們的債務進行資本重組或採取多項不受契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們償還到期債務（包括2027年票據）的能力。

我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們的債務到期金額，包括2027年債券，我們的現金需求未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們在任何當時存在的債務下經營業務、籌集資本或支付款項的能力。如果我們未能遵守這些公約，或在任何當時存在的債務到期時未能償還，那麼我們就會在該債務下違約，這反過來可能導致該債務和任何當時存在的其他債務立即得到全額償付。

我們可能無法籌集必要的資金，在根本變化後以現金回購2027年債券，或支付轉換時到期的任何現金金額，以及任何其他當時存在的債務可能限制我們回購2027年債券或在轉換時支付現金的能力。

除有限度的例外情況外，票據持有人可要求本公司在基本變動後以現金回購價格回購其2027年票據，回購價格一般相等於將回購的2027年票據的本金額，另加至基本變動購回日期(但不包括)的應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購2027年票據或支付轉換時到期的任何現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理任何其他債務的協議可能會限制我們回購2027年票據或支付轉換後到期的任何現金金額的能力。我們未能在需要時回購2027年票據或支付轉換時到期的任何現金金額，將構成本契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理任何其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還任何其他債務和2027年票據項下的所有到期金額。有關2027年債券的其他資料，請參閲附註9，2027年可轉換優先票據，在本年度報告的其他部分包括我們的經審計的綜合財務報表。

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

2027年票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，如果接管構成了根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們根據2027年票據和契約承擔的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現有管理層，包括在我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如2027年票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

在我們的綜合資產負債表上反映2027年票據的會計方法、2027年票據的應計利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06取消了現金轉換和收益轉換功能模型，這些模型需要將嵌入式轉換功能作為股權的一個組成部分單獨核算。相反，該實體將把可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一會計單位進行核算，除非轉換特徵需要區分並確認為衍生品。此外，指導意見要求實體在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並將

可能以現金或股票結算的票據的潛在股份結算的影響。ASU 2020-06從2022年1月1日起對我們生效。

根據ASU 2020-06年度的規定，2027年期票據在我們的綜合資產負債表中反映為負債，初始賬面值相當於2027年期票據的本金金額，扣除發行成本。就會計目的而言，發行成本被視為債務折扣，將在2027年債券期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們預計在會計上確認的2027年債券的利息支出將大於我們將為2027年債券支付的現金利息支出，這將導致報告的淨收益減少或報告的淨虧損增加，視情況而定。

此外，根據ASU 2020-06,2027年債券相關的普通股股份使用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋每股收益中。根據這種方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有2027年期票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會使我們報告的稀釋後每股收益減少到我們未來盈利的程度，而會計準則可能會在未來發生變化，從而對我們的稀釋後每股收益產生不利影響。

此外，在某些情況下，包括如滿足2027年票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將2027年票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的2027年票據，也可能需要進行這種重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能試圖通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

一般風險因素

全球經濟發展導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，包括那些影響金融服務業的情況，可能會對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、疫後環境或其他因素導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，可能會對我們的業務運營產生重大和不利的影響。例如，涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行(Signature Bank Corp.)和銀門資本(Silvergate Capital Corp.)分別被捲入破產管理程序，整個金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。我們可能會在第三方金融機構維持超過FDIC標準保險限額的現金餘額。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，但金融機構普遍存在的客户提款需求或其他流動性需求可能會超出此類計劃的能力，而且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會未來會在此類銀行或金融機構關閉的情況下提供未投保資金的渠道，也不能保證他們會及時這樣做。這些事件可能會對我們的

當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果，包括但不限於：

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)，包括關於淨營業虧損和研發税收抵免的變化，可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在實質性地保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括評估、識別和管理網絡安全威脅風險的政策和流程，以及網絡安全事件響應計劃。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他戰略、運營、法律、合規和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未發現任何已知的網絡安全威脅，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。

有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參見第1A項，“風險因素”在這份年度報告中。

治理

董事會將網絡安全風險視為其整體風險監督職能的一部分，並已授權審核委員會監督我們的信息安全及技術風險，包括我們的信息安全、網絡安全及相關風險管理計劃。

審計委員會定期收到首席數字官關於我們的網絡安全風險和風險管理計劃的報告，以及關於網絡安全主題的演示，作為審計委員會關於影響上市公司主題的繼續教育的一部分。此外，管理層於必要時向審核委員會提供有關任何潛在重大網絡安全事件的最新資料。

審核委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員亦透過我們的整體企業風險管理計劃，聽取管理層就我們的網絡風險管理計劃所作的簡報，該計劃包括旨在識別、評估、分類及監察可能影響我們的主要當前及不斷演變的風險（包括網絡安全風險）的程序。

我們的管理團隊（包括首席數碼官）負責評估及管理網絡安全威脅的重大風險。首席數字官負責監督一個信息安全專業人員團隊，該團隊負責評估和管理日常網絡安全威脅。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的首席數字官自2019年以來一直擔任該職位，在應用程序安全、入侵檢測、滲透測試、複雜威脅建模和非常規網絡攻擊載體方面擁有豐富經驗。

我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部信息安全人員的簡報;威脅情報和其他信息

從政府、公共或私人來源獲得的信息，包括我們聘請的外部顧問;以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市，由大約61,000平方英尺的租賃辦公空間組成。該空間是我們公司總部的所在地，由辦公空間和實驗室空間組成。租約將於2030年到期，視我們是否將租期延長兩個五年期而定。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前和預期的短期需求，如果需要，我們將提供適當的額外或替代空間。

項目3.法律法律程序。

關於法律程序的資料載於附註17，法律訴訟在本年度報告的其他地方包括我們的經審計的綜合財務報表，並通過引用併入本文。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為CERE。

我們普通股持有者

截至2024年2月15日，我們大約有三名普通股持有者。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目並不為人所知或包括在上述數字內。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。此外，合併協議一般限制我們在簽署合併協議至生效時間(或合併協議較早終止之日)之間的過渡期內支付普通股股息的能力。

任何未來宣派股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

性能圖表

下圖將我們普通股的累計股東總回報與同期納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報進行了比較。圖表假設在2020年7月30日市場收盤時對我們普通股的初始投資為100.00美元，這大約是A類普通股和可贖回認股權證開始單獨交易的日期，A類普通股和可贖回權證包括我們的前身Arya首次公開募股中出售的單位。納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的數據假設紅利進行了再投資。總回報等於股價升值加上股息的再投資。

下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。

根據交易法第18條的規定，“履約圖表”標題下包含的信息是“提供的”，而不是“存檔”的，或受該節的責任約束，也不應被視為符合第14A條規定的“徵集材料”，也不應被視為根據證券法或交易法通過引用納入任何文件中的“徵集材料”。

項目6.回覆上菜了。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年度報告其他部分所載的經審核綜合財務報表及其附註。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的某些信息，包括與我們業務的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的章節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重大風險和其他風險。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

概述

引言

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，追求有針對性的神經科學方法，將對疾病相關生物學和大腦神經迴路的深入瞭解與先進的化學和中樞神經系統(CNS)靶標受體選擇性藥理學相結合，以發現和設計新的治療方法。我們尋求通過開發針對神經科學疾病的新療法來改變患者的生活，這些疾病包括精神分裂症、阿爾茨海默病、精神病、癲癇、驚恐障礙和帕金森氏症。我們正在推進我們廣泛和多樣化的管道，許多臨牀試驗正在進行中或計劃中，包括三個正在進行的第三階段試驗和用於帕金森病的他伐他巴頓的開放標籤延長試驗，兩個正在進行的用於精神分裂症的阿曲利定的第二階段試驗和一個開放標籤延長試驗，一個正在進行的用於局灶性癲癇的Darigabat的概念驗證試驗和一個開放標籤延長試驗，以及一個正在進行的用於治療恐慌症的Darigabat的第二階段概念驗證試驗。我們已經建立了一支經驗豐富的高級領導者和神經科學藥物開發人員團隊，他們將靈活、注重結果的生物技術思維與大型製藥公司在藥物發現和開發方面的經驗和能力相結合。

我們的候選產品組合基於解決神經科學疾病的差異化方法，包括三個關鍵支柱：(1)靶向神經電路，我們尋求通過精確識別和靶向特定神經科學疾病背後的神經電路來釋放新的治療機會，(2)靶向受體亞型選擇性，其中

我們選擇性地針對與疾病生理相關的受體亞型(S)，以最大限度地減少不良的非靶向影響，同時最大化活性；(3)差異化藥理學，即我們設計全部和部分激動劑、拮抗劑和變構調節劑，以精確微調受體藥理和神經迴路活性，以避免內源性生理範圍的過度激活或過度抑制。此外，我們的產品組合得到了強大的數據包和嚴格的臨牀試驗執行的支持，旨在闡明我們化合物的差異化關鍵點。我們認為，這種以科學為導向的方法對於實現最佳的治療活動至關重要，同時將現有治療方法的意外副作用降至最低。

我們的投資組合背後是一支擁有數十年藥物審批和商業成功記錄的團隊。他們在經驗驅動的臨牀試驗設計和實施方面的豐富經驗、與監管機構成功互動的歷史以及與全球關鍵意見領袖的關係推動了這一跟蹤記錄。我們相信，我們的管理團隊和我們的渠道的獨特結合，有可能為患者帶來下一代變革性神經科學療法。

合併

於二零二三年十二月六日，吾等與AbbVie、Intermediate Holdco及Merge Sub訂立合併協議，根據該協議的條款及條件，Merge Sub將於生效時與Cerevel合併及併入Cerevel，Cerevel將作為AbbVie的全資附屬公司繼續存在。

根據交易條款，AbbVie將以每股45美元的現金收購Cerevel的所有流通股。該交易對Cerevel的總股本價值約為88億美元。兩家公司的董事會已經批准了這筆交易。該交易預計將於2024年年中完成，但需獲得Cerevel股東批准、監管機構批准和其他慣例成交條件。

營商環境

生物製藥行業競爭異常激烈。我們受到生物製藥行業臨牀階段公司常見的風險和不確定性的影響。這些風險包括但不限於，圍繞新產品、療法、護理標準或技術創新的推出的不確定性，我們獲得和維持對我們授權的技術、數據或其他知識產權和專有權利的充分保護的能力，以及遵守廣泛的政府監管和監督。我們還依賴於關鍵人員的服務，包括我們的總裁和首席執行官、高管團隊和其他高技能員工。製藥和生物技術行業對有經驗的人才的需求很高，人才競爭激烈。請閲讀標題為“風險因素“以獲取更多信息。

我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構，以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手正在努力開發與我們正在開發的產品類似的產品或已將其商業化，並在進行臨牀試驗和獲得監管部門批准銷售藥品方面擁有相當豐富的經驗。我們的競爭對手也可能擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面擁有專業知識，獲得監管部門的批准，並獲得報銷和營銷批准的產品。其他較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們的財務狀況和經營結果也可能受到其他我們可能無法控制的因素的影響，例如全球供應鏈中斷、全球貿易爭端和/或政治不穩定，包括由於戰爭、國際敵對行動或恐怖主義。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。此外，不斷上升的通貨膨脹率可能會通過增加與員工相關的成本和臨牀試驗費用等運營費用來影響我們，從而對我們的運營結果產生負面影響。

風險和流動性

產品開發非常昂貴，涉及的風險很高。只有少數的研究和開發項目才能使產品實現商業化。我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門對我們正在開發或可能開發的候選產品的批准，併成功將其商業化。我們目前還沒有任何候選產品被批准用於商業銷售。此外，我們在技術快速變化的環境中運營。我們還依賴於我們的員工、顧問、第三方合同研究組織(CRO)、第三方合同製造組織(CMO)和其他第三方組織的服務。

我們目前正在開發或可能開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀測試和監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。不能保證我們的研究和開發活動將成功完成，我們的許可或開發的技術將獲得並保持足夠的保護，所開發的產品將獲得必要的監管批准，或任何經批准的產品將在商業上可行或成功。

我們相信，我們的可用財務資源將使我們能夠在本年度報告中其他部分包括的經審核綜合財務報表發佈日期起至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

未來，我們將需要額外的資本來滿足運營需求和資本要求。根據融資協議(本文定義)，我們有資格獲得最多1.25億美元的資金，其中迄今已收到約1.00億美元，預計將於2024年4月收到2500萬美元，受某些常規資金條件的限制。除了這一資金來源，我們沒有任何承諾的外部流動性來源。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和追求我們的增長戰略，我們可能會通過額外的私募或公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、營銷、分銷或與第三方的許可安排或通過其他融資來源來為我們的運營融資。我們歷來通過出售股權或債務證券籌集資金，並打算在市場條件對我們有利的情況下考慮未來籌集額外資金的機會。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。然而，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售股權或債務證券籌集資金的困難，或者此類出售可能會以不利的條款進行。同樣，全球經濟發展、政治動盪，包括戰爭、國際敵對行動或恐怖主義、高通脹、後COVID環境、未來公共衞生流行病或其他因素導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，可能會對我們以有利條件完成股權或債務融資的能力產生重大和不利影響，或根本不影響。如果我們通過出售私人或公共股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息，這些可能對我們的業務運營能力產生不利影響。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，授予我們開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利，通過與合作者的安排以對我們不利的條款獲得資金，或採取其他戰略，所有這些都可能對我們的股東的持股或權利產生不利影響。

自成立以來，我們已經產生了重大的經營虧損，截至2023年12月31日，我們尚未產生收入。我們主要通過發行優先股、普通股和可轉換優先票據獲得的淨收益、完成業務合併（定義見本文）和融資協議獲得的淨收益為我們的運營提供資金。

此外，我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

經營成果的構成部分

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。如果我們為當前候選產品或未來可能開發的其他候選產品所做的開發努力取得成功並能夠商業化，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。此外，我們可能會不時簽訂合作和許可協議，規定應向我們支付的某些款項。因此，我們未來可能會從此類協作或許可協議的付款中獲得收入。

研究與開發

我們通過為我們的臨牀前和臨牀開發活動投入大量資源來支持我們的藥物發現和開發工作。我們的研發費用包括：

我們按發生的金額計入研究和開發費用。我們在提供服務之前為研發服務支付的款項在我們的綜合資產負債表中記錄為預付資產，並在提供服務時計入費用。在每個報告期內，我們根據未收到此類組織發票的服務水平估計數和進展估計數，估算並累計從CRO、CMO和其他第三方收到的貨物和服務的價值。在評估應計負債的充分性時，我們分析研究或臨牀試驗的進展情況，包括事件完成階段、收到的發票和合同成本。當實際成本已知或可獲得更多信息時，我們會重新評估和調整應計項目。我們的歷史應計估計與實際成本沒有實質性差異。

我們對臨牀階段候選產品的外部研發費用按計劃進行跟蹤，主要包括支付給顧問、承包商、CRO和CMO的費用、報銷材料和其他成本。直接支持我們的發現活動和臨牀前計劃的外部研究和開發成本被歸入其他研究和開發計劃。本報告所列期間的計劃成本不反映與人員成本、基於股權的薪酬費用、使多個計劃受益的活動或為支持總體研究和開發而產生的間接成本(如與技術和設施相關的成本)相關的費用的分配。

我們預計，隨着我們繼續投資於開發我們的候選產品和臨牀前項目的活動，我們與計劃的臨牀前和臨牀前開發活動相關的年度研究和開發費用將大幅增加。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模、範圍和持續時間都有所增加。此外，進行必要的臨牀試驗以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們不能準確地估計或知道

為完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所必需的成本，或者我們何時以及在多大程度上可以從我們的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入，或者實現盈利。

我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：

這些假設中的任何一項的變化都可能顯著影響與我們的候選產品開發相關的成本和時間。此外，未來的競爭以及我們無法控制的商業和監管因素也可能影響我們的臨牀開發計劃和計劃。

一般和行政

我們按發生的費用來支付一般費用和行政費用。一般和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、市場研究和開發、法律和其他公司職能人員的薪金、福利和基於公平的報酬。一般及行政費用亦包括與公司及專利事宜有關的法律費用、審計、諮詢服務、市場發展及商業前規劃活動的專業費用，以及保險費、設施相關費用及折舊費用。

我們通過監測第三方提供的服務的狀況並從我們的服務提供商那裏獲得估算，對與上述費用相關的第三方提供的服務進行估算和應計。當實際成本已知或可獲得更多信息時，我們會重新評估和調整應計項目。

我們預計，隨着我們繼續建設一般公司基礎設施以支持我們組織的增長，隨着我們擴大研發、組織和市場開發以及商業前規劃活動，我們的年度一般和行政費用將會增加。

利息收入，淨額

利息收入包括從我們的現金、現金等價物、有價證券和受限現金賺取的利息。

利息支出

利息開支包括就2027年債券的未償還本金餘額收取的利息，以及在2027年債券的預期期限內採用實際利息方法攤銷的債務發行成本。

其他收入(費用)，淨額

其他收入（開支）淨額主要包括重新計量融資負債公平值的收益（虧損）。其他收入（開支）淨額亦反映與我們的核心業務無關的其他雜項收入及開支金額，以及於二零二一年九月透過非現金行使及結算重新計量私募認股權證公平值的收益（虧損）。

如ASC 825所允許的，金融工具於二零一九年十二月三十一日，我們就融資負債選擇公平值計量選擇權，其中金融工具初步按其發行日期之估計公平值計量，其後於各報告期間按經常性基準按估計公平值重新計量。我們的融資負債的公允價值變動，不包括

工具特定信貸風險導致的公允價值變動在我們的綜合經營報表中作為其他收入（支出）淨額和全面虧損的組成部分單獨列報。因工具特定信貸風險變動而導致的公平值調整部分確認並單獨呈列為其他全面收益（虧損）的組成部分。我們的融資負債的公允價值變動可能由一個或多個輸入數據的變動引起，包括貼現率變動、預期實現或任何基於銷售、開發或監管里程碑的時間的變動、預期淨現金流量的金額或時間的變動、某些臨牀事件的概率或時間的變動，或與監管批准相關的假設概率或時間的變化。

私募認股權證被釐定為獨立金融工具，並於二零二一年三月三十一日由權益重新分類至其他長期負債。我們於各報告期間透過私募認股權證於二零二一年九月的非現金行使及結算按經常性基準重估該等認股權證，而該等認股權證的公平值增加或減少於我們的綜合經營報表及全面虧損中確認為其他收入（開支）淨額的調整。私募認股權證的公允價值變動是由於一個或多個輸入數據的變動，包括對貼現率、預期波動率和股息率的調整，以及我們普通股和公開認股權證的公允價值變動。

重大判斷被用於確定這些工具的初始公允價值確定所依據的假設的適當性，以及通過它們的結算或終止對每個後續期間的假設是否適當。

所得税優惠(準備金)，淨額

到目前為止，我們沒有記錄任何與所得税支出相關的重大金額，我們沒有確認任何與不確定税收狀況相關的準備金，我們也沒有為迄今發生的淨營業虧損或我們的研究和開發税收抵免記錄任何所得税優惠。

我們採用資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求就已計入我們的綜合財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債以及虧損及結轉信貸之税基之間之差額釐定，而該等差額乃按預期撥回之年度之已頒佈税率及現行法例計量。遞延所得税資產的變現取決於未來應課税收入的產生，其金額和時間不確定。倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會作出估值撥備。截至2023年及2022年12月31日，我們繼續根據我們對所有可用證據的評估，就所有遞延税項資產淨額維持全額估值撥備。

我們在美國聯邦税務管轄區和州管轄區提交所得税申報表，並可能受到相關税務機關的所得税審計和調整。我們美國聯邦所得税的初始納税申報期為2018年。我們目前仍然開放，以審查根據國內税務局和州司法管轄區的2022年，2021年和2020年納税年度的訴訟時效。如果我們有虧損和抵免結轉，則結轉產生的納税年度仍可在美國國税局或州税務機關審查後進行調整，以用於未來期間。我們就與不確定税務狀況相關的向各税務機關支付的潛在税款記錄儲備。不確定税務狀況的性質取決於管理層的重大判斷，並可能出現重大變動。該等儲備乃基於釐定我們在税務申報或狀況中所享有的税務優惠是否及有多少在解決與税務優惠有關的任何潛在或有事項後更有可能實現。我們利用內部專業知識和第三方專家的協助，對不確定的税務狀況和相關的累積概率進行評估。隨着獲得更多信息，對估計數進行了修訂和完善。估計與最終結算之間的差異可能會導致額外的税收支出。與此類不確定税務狀況相關的潛在利息和罰款記錄為我們所得税利益（撥備）淨額的組成部分。迄今為止，並無金額呈列為不確定税務狀況。

經營成果

下表彙總了我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營成果：