附錄 1.1
FISERV, INC.
7.5億美元2027年到期的5.150％優先票據
50億美元的 5.350% 優先票據 2031 年到期
750,000,000 美元於 2034 年到期的 5.450% 優先票據
承保協議
2024年2月26日
摩根大通證券 有限責任公司
道明證券（美國）有限責任公司
美國 Bancorp 投資有限公司
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 York 10179
c/o 道明證券（美國）有限責任公司
範德比爾特大道 1 號，11 樓
紐約，紐約 10017
c/o 美國銀行投資有限公司
214 N. Tryon St.，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
作為 本文附表 A 中列出的幾家承銷商的代表。
女士們、先生們：
1. 入門。 威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.（以下簡稱 “公司”）同意摩根大通證券有限責任公司、TD 證券（美國）有限責任公司和美國Bancorp Investments, Inc.（合稱 “代表”）以及本文附表A中列出的幾位承銷商（承銷商），按照本文規定的條款和條件向幾家 承銷商發行和出售本金7.5億美元其2027年到期的5.150％優先票據（2027年票據）、2031年到期的5.350％優先票據（ 2031年票據）的5億美元本金和7.5億美元其將於2024年3月4日根據契約（基礎契約）發行的2034年到期的5.450％優先票據（2034年票據以及2027年票據和2031年票據，已發行的 證券）的本金額（ 補充契約），並輔以一份或多份補充契約，該契約將於2024年3月4日生效（ 補充契約，以及，連同基本契約（即契約），每種情況下均由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（受託人）簽訂。
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2. 公司的陳述和保證。公司向 陳述、保證並同意每位承銷商的看法，即截至本文發佈之日：
(a) 註冊的備案和生效 聲明；某些定義條款。該公司已向委員會提交了S-3表格（編號333-277241）的註冊聲明，包括相關的招股説明書或 招股説明書，涵蓋了該法規定的已發行證券的註冊，該註冊聲明在向委員會提交後生效。任何特定時間的註冊聲明是指當時向委員會提交的表格中的此類註冊 聲明，包括其任何修正案、其中以引用方式納入的任何文件以及所有430B信息以及截至當時與該註冊聲明相關的所有430C信息，無論如何， 均未被取代或修改。未提及特定時間的註冊聲明是指截至生效時間的註冊聲明。就本定義而言，自規則 430B 規定的時間起， 應將 430B 信息視為包含在註冊聲明中。
就本協議而言：
430B 信息是指招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息，當時根據第 430B (e) 條被視為 註冊聲明的一部分，或者根據第 430B (f) 條被追溯視為註冊聲明一部分的信息。
430C 信息是指根據第 430C 條被視為 註冊聲明一部分的招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息。
法案是指經修訂的1933年《證券法》。
適用時間是指本協議簽訂之日下午 3:50（紐約時間）。
截止日期的含義見本協議第 3 節。
截止時間的含義見本文第 3 節。
委員會是指證券交易委員會。
與已發行證券有關的註冊聲明的生效時間是指 出售已發行證券的第一份合約的時間。
交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。
最終招股説明書是指披露已發行證券的公開發行價格、其他430B信息和其他 最終條款並以其他方式滿足該法第10（a）條的法定招股説明書。
一般用途發行人免費寫作 招股説明書是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書，本協議附表B的規定即為證明。
發行人自由寫作招股説明書是指規則433中定義的任何發行人免費寫作招股説明書，其形式為 已向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。
有限用途發行人免費寫作招股説明書是指任何不是通用發行人免費 寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
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規章制度是指委員會 根據該法案制定的規章制度。
證券法統指上市公司會計監督委員會頒佈或批准的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）、該法、《交易法》、《信託契約法》、《規章制度》、適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和慣例（定義見薩班斯-奧克斯利法案） 以及紐約證券交易所的規則（如適用）規則）。
涉及任何特定時間的法定招股説明書是指在該時間之前註冊聲明中包含的 與已發行證券相關的招股説明書，包括所有430B信息以及當時與註冊聲明有關的所有430C信息。就上述定義而言，430B 信息 只能在根據第 424 (b) 條向委員會提交該形式的招股説明書（包括招股説明書補充文件）的實際時才被視為包含在法定招股説明書中，不可追溯性。
《信託契約法》是指經修訂的1939年的《信託契約法》。
除非另有規定，否則提及的規則是指該法規定的規則。
(b) 遵守《證券法》的要求.
(i) 在 (A) 註冊聲明最初生效或被視為生效時， (B) 為遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是 招股説明書的形式），(C) 生效時間和 (D) 截止時間、註冊聲明在所有重大方面符合或將符合該法、《信託契約法》和《規則》的要求，以及自生效之日起，法規和 註冊聲明均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實。
(ii) 在 (A) 其日期，(B) 根據第 424 (b) 條和 (C) 條提交最終招股説明書的每個日期，即 截止時間，最終招股説明書在所有重要方面都將符合該法、《信託契約法》和《規章制度》的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏説明任何 材料從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。
(iii) 前述條款 (i) 和 (ii) 不適用於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於此類文件的 書面信息中的陳述或遺漏，前述條款 (i) 和 (ii) 不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏。
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(c) 自動上架註冊聲明.
(i) 知名經驗豐富的發行人身份。在 (A) 首次提交註冊聲明時， (B) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而對該聲明進行最新修正的時間（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 交易法第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(C) 公司或任何人行事的時間根據規則 163 的豁免，代表其（僅在本條款的含義範圍內）提出與已發行證券有關的任何要約，以及（D) 適用時間，根據規則405的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人，包括當時不是規則405所定義的不合格發行人。
(ii) 自動上架註冊聲明的有效性。註冊聲明是自動上架 註冊聲明，定義見規則 405。
(iii) 使用自動貨架登記表的資格。 公司尚未收到委員會根據第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架登記聲明表的通知。
(iv) 申請費。公司已在第456（b）（1）條規定的時間內支付或應支付與所發行 證券相關的所需委員會申報費，不考慮其中的附帶條件以及第456（b）和457（r）條的其他規定。
(d) 不符合資格的發行人身份。(i) 在 公司或其他發行參與者提交註冊聲明後（根據規則164 (h) (2) 的定義）最早一段時間，以及 (ii) 在本協議簽訂之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，如 規則405所定義。
(e) 一般披露套餐。在適用時間，(i) 在適用時間或之前發佈的一般用途發行人免費 寫作招股説明書、2024年2月26日的初步招股説明書補充文件、2024年2月22日的基本招股説明書（合起來是向投資者分發的最新法定招股説明書 ）以及本協議附表B中規定的其他信息（如果有）包含在一般披露一攬子計劃中（統稱為 “一般披露 一攬子計劃”），也不 (ii) 任何個人有限用途發行人自由寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括了任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，但不具有誤導性。前一句話不適用於任何法定招股説明書或任何發行人免費 書面招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息，前一句話不適用於任何法定招股説明書或任何發行人免費 書面招股説明書中的陳述或遺漏。
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(f) 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作 招股説明書，無論是截至發行之日還是完成已發行證券的公開發行和出售之後的任何時間，或直到公司按本 第 5 (n) 節的規定通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來也不會包含任何與註冊聲明中當時包含的信息衝突、衝突或將發生衝突的信息。本 (f) 段不適用於 中的陳述或任何發行人免費寫作招股説明書中的遺漏，這些信息是根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息，前提是任何承銷商提供的唯一 此類信息包括本協議第8（b）節所述的信息。
(g) 公司的正當組織.
(i) 根據威斯康星州法律，公司已正式組建並作為一家公司有效存在， 根據此類法律擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書 的規定開展業務，簽訂和履行本協議、契約和要約規定的義務證券，除非沒有這種權力和權限就不具有這種權力和權限，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會對公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產產生 重大不利影響（重大不利影響），或者對 公司完成本協議、契約和所發行證券所設想的交易的能力產生重大不利影響。
(ii) 公司具有正式資格或註冊為外國公司，並且在需要此類資格或註冊的每個司法管轄區（如適用）中信譽良好（或同等資格），無論是由於所有權 、租賃房產還是開展業務所致，除非個人或總體而言，不符合資格或註冊，或信譽良好（或同等資格），預計會產生重大 不利影響。
(h) 公司子公司.
(i) 公司的每家重要子公司（該術語定義見該法第S-X條第1-02條）（均為重要子公司）（均為重要子公司）已正式組建並作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體（視情況而定），信譽良好（或同等資格），根據其組織管轄範圍的法律，擁有所有必要的權力和權力，租賃和運營其財產，並按照現在 的規定開展業務在註冊聲明中，一般披露一攬子文件和最終招股説明書中，除非沒有這樣的權力和權限，或者信譽良好（或同等信譽），個人或總體而言 不會產生重大不利影響；以及
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(ii) 每家重要子公司都具有正式資格或註冊為 外國公司、有限合夥企業或有限責任公司或其他實體（視情況而定）進行業務交易，並且在需要此類資格 或註冊的每個司法管轄區（視情況而定）信譽良好（或同等資格），無論是財產的所有權或租賃還是業務行為，除非不符合資格或註冊，或者信譽良好（或同等信譽），不合情理 預計會產生重大不利影響。
(i) 契約.
(i) 該契約已獲得公司的正式授權，並具有《信託契約法》規定的正式資格。
(ii) 在截止時間，契約將由公司正式簽署和交付。
(iii) 假設受託人對契約給予應有的授權、執行和交付，在截止時，契約 將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般適用法律以及一般股權原則（可執行性例外情況）。
(iv) 該契約在所有重大方面均符合註冊聲明、一般 披露一攬子文件和最終招股説明書中的描述。
(j) 提供的證券.
(i) 所發行的證券均已獲得公司的正式授權。
(ii) 本公司簽發的已發行證券，經受託人根據 契約的條款進行認證，並由公司在支付本協議中規定的必要對價後交付給承銷商，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款在 中對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。
(iii) 在收盤時，所發行的 證券在所有重大方面都將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃、最終招股説明書和契約中的描述。
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(k) 正式授權並有效發行的股本。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有描述的 外：
(i) 公司所有 已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税；
(ii) 每家重要子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權均已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的外，均由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權或抵押權（統稱 Listence，Liences）ens）；以及
(iii) 公司或任何重要子公司的已發行和流通股本或其他股權的發行均未違反法律運作、公司或任何重要子公司的章程、章程、章程或其他 組織文件，或本公司或任何重要子公司作為當事方的任何協議所產生的任何優先權或類似權利。
(l) 沒有進一步的要求。公司執行、交付或履行其在本協議、契約或所發行證券下的 義務或完成本協議或契約所設想的交易，均無需或要求任何政府、政府機關、機構或部門或法院（統稱為政府實體）提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、 資格或法令，各種 證券法可能要求的除外將發行和出售已發行證券的州，或根據聯邦和州證券法的要求，註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和最終招股説明書中已發行或獲得或以其他方式描述的州除外。
(m) 財產所有權.
(i) 公司及其子公司對各自的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對各自的個人財產擁有良好的 所有權，除了 (A) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的，或 (B) 個人或總體而言 合理預計不會產生重大不利影響的所有留置權除外。
(ii) 與 公司及其子公司的業務有關的所有租賃和轉租合約，以及公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均具有 的全部效力和效力，除非此類未能完全生效，而且無論個人還是總體而言，都無法合理預期會產生這樣的效力產生重大不利影響。
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(n) 不存在違約和衝突.
(i) 視情況而定，公司或任何重要子公司均未違反其章程、章程或其他組織 文件。
(ii) 公司或任何重要子公司在履行或遵守其作為當事方或其 受其約束或其財產或資產受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書（統稱 “協議和文書”）中包含的任何義務、協議、契約或條件時，均未違約，但以下情況除外協議和文書下的此類違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不合情理 預計會產生重大不利影響。
(iii) 公司執行、交付和履行本協議和 契約，公司發行、執行、出售和交付已發行證券，公司完成本協議和契約所設想的交易，以及公司對 本協議、契約和已發行證券條款的遵守情況，無論是否有發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，違反、衝突或構成違約，或違約或償還債務 根據任何協議和文書，觸發事件（定義見下文），或導致根據任何協議和文書對公司或重要子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權，但此類違規行為、 衝突、違約、債務償還觸發事件或留置權除外，這些事件或留置權個人或總體上都不會產生重大不利影響，也不會導致任何違反 公司章程、章程或其他組織文件或任何重大子公司或公司或其子公司違反任何 政府實體的任何適用法律、法規、規章、判決、命令、令狀或法令的行為，但個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為除外；據瞭解，如本文所述，債務償還觸發事件 是指發出通知或發出通知的任何事件或條件時間推移將向任何票據、債券或其他證據債務（或代表此類持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利。
(o) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
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(p) 持有執照和許可證；遵守政府 條例.
(i) 公司及其子公司擁有相應政府實體頒發的經營業務所必需的許可證、執照、批准、同意和其他 授權（統稱 “政府許可證”），除非合理預計不持有任何此類政府許可不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非未獲得任何此類政府許可證所以遵守是不行的，單獨或總計 ，可以合理地預期會產生重大不利影響。
(ii) 所有政府許可證均有效，並具有完全 的效力，除非政府許可證失效或政府許可證未能完全生效不會產生重大不利影響。
(iii) 公司及其子公司遵守了適用於其各自的 業務的所有政府法規，除非任何不遵守此類法規的行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。
(q) 擁有知識產權.
(i) 公司及其子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、 許可、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱、域名、通用資源 定位器或其目前使用的其他知識產權（統稱 “知識產權”）與目前由其經營的業務建立聯繫或合理必要的開展此類業務，除非合理預計 未能擁有、擁有或獲取任何此類知識產權不會產生重大不利影響。
(ii) 公司或其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式知道或正在進行與其中任何一方侵犯他人對任何知識產權的主張權利或與之衝突的任何 訴訟，或與之相關的任何事實或情況導致本公司或其任何子公司擁有、擁有或 使用的知識產權無效或不足以保護公司的利益公司或其中的任何子公司，以及哪些侵權或衝突（如果是主體）對於任何不利的決定、裁決或裁決）或 的無效或不足，無論是個人還是總體而言，都有合理的預期，將產生重大不利影響。
(r) 環境法。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終 招股説明書中披露的情況外，公司及其任何子公司 (i) 均未違反任何國內外任何政府實體有關使用、處置或釋放危險或有毒 物質或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規章、決定或命令（統稱為環境法）），（ii）擁有或經營任何受污染的不動產受任何環境法約束的任何 物質，(iii) 根據任何環境法應對任何場外處置或污染負責，或 (iv) 受任何 環境法相關的任何索賠，無論是個人還是總體而言，都有理由認為違反、污染、責任或索賠將產生重大不利影響；公司不知道 可能導致的任何未決調查這樣的説法。
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(s) 準確披露。註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書標題下包含或以引用方式納入 的聲明，只要這些聲明概述了其中討論的法律問題或 協議，都是此類法律事務和協議的準確而公平的摘要。
(t) 沒有 操作。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在導致或導致所發行 證券價格的穩定或操縱的行動，或可以合理預期的行動。
(u) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含 或以引用方式納入的任何第三方統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源。
(v) 內部控制和對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守.
(i) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外，公司、 其子公司和公司董事會（董事會）在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的交易所規則。
(ii) 公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序、 對會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱為 “內部控制”），足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易，以便根據規定編制財務報表美國公認的 會計原則和維持資產問責制，(C) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，(D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 以可擴展業務報告語言提供的交互式數據以引用方式納入註冊聲明、通用 披露一攬子文件和最終方案説明書已經準備好了在所有重要方面都符合委員會適用的規則和準則.
(iii) 根據《交易所規則》，內部控制由董事會審計委員會（審核委員會）在 中監督。
(iv) 公司沒有向審計委員會或 董事會公開披露或報告，而且公司沒有合理地期望在未來 90 天內向審計委員會或董事會公開披露或報告涉及管理層或其他在內部控制中擔任 重要職責的員工的重大缺陷、重大缺陷或欺詐行為、任何嚴重違反或重大不遵守證券法的事項（如果確定）不利的，可以合理地預期會產生重大不利影響。
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(w) 訴訟。除註冊聲明、 一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的情況外，沒有任何政府實體正在進行或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有威脅或影響 公司或其任何子公司，根據該法，(i) 應予披露，(ii) 可以合理地預計會被不利地確定為公司或此類子公司，如果確定不利，則合理地預計 會有重大不利影響或（iii）可能會對本協議、契約或已發行證券所設想交易的完成或公司履行本協議或其下的 義務產生重大不利影響。
(x) 財務報表.
(i) 註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績 和現金流量，以及，除非註冊聲明中另有披露，否則一般披露一攬子文件和最終披露聲明招股説明書，此類財務報表有是根據一貫適用的美國公認的 會計原則編制的，註冊報表中包含的財務報表附表在所有重大方面都公平地反映了其中包含的信息。
(ii) 除非其中包含或以提及方式納入其中，否則不要求在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中納入或以引用方式納入該法和規章制度下的最終招股説明書中。
(iii) 註冊聲明、 一般披露一攬子文件和最終招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是根據委員會適用的規則和指導方針在所有重大方面編制的。
(y) 業務沒有重大不利變化。除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新經審計的財務報表所涉期結束以來，公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產總體上沒有任何變化，也沒有任何涉及潛在變化的 事態發展或事件，這是實質性的，也是不利的。
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(z) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的定義，公司不是，在按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定對已發行證券的發行和出售及其收益的使用 生效後，將無需註冊為 投資公司。
(aa) 收視率。就《交易法》第3 (a) (62) 條 的目的定義該術語的任何國家認可的統計評級組織均未向公司表示正在考慮採取本協議第7 (c) (ii) 條所述的任何行動。
(bb) 資本化。截至2023年12月31日，公司的股東權益和長期負債如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “資本化” 的欄目中所述；除了根據註冊聲明中披露的任何未償還證券、福利或薪酬計劃隨後發行的股本（如果有）外，公司隨後沒有發行 (i) 股本，一般披露一攬子計劃和最終 招股説明書或 (ii)）長期債務的未償本金大幅增加，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書或截至2023年12月31日未償還的工具 項下另有披露。
(抄送) 《反海外腐敗法》.
(i) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人均未直接或間接採取任何行動（在每種情況下，代表公司或其任何子公司行事時），導致此類人員違反（A）經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（FCPA），包括但不限於利用郵件或任何腐敗的州際商業手段或 工具，以此推動向任何 外國官員（該術語在 FCPA 中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，違反 FCPA 或 (B) 2010 年英國《反賄賂法》（ 反賄賂法）。
(ii) 公司、其子公司以及據公司所知，其其他 關聯公司均按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務，並制定、維持和執行旨在確保持續遵守所有適用的反賄賂和反腐敗 法律的政策和程序。
(dd) 洗錢法.
(i) 公司及其子公司的業務在所有重要方面 始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司 或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規以及相關規則和條例（統稱為《洗錢法》）的要求。
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(ii) 任何政府實體 提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
（見） 制裁；OFAC.
(i) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或代表均不是目前受到 (A) 美國政府、 包括但不限於美國財政部外國資產辦公室實施或執行的任何制裁的對象或目標的個人或實體（個人）控制（OFAC），（B）聯合國安全理事會，（C）歐盟，（D）英國財政部，或（E）其他 相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司也未設立、組織或居住在受制裁的國家或地區。
(ii) 公司不會使用出售已發行證券的收益，也不會將此類收益借給 給任何子公司、合資夥伴或其他個人，用於資助或促進與任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，這些活動或業務在提供此類資金時受到制裁 ，也不會以任何其他方式導致公司或其違規行為制裁的子公司。
(ff) 網絡安全.
(i) 除非註冊聲明中披露，否則一般披露一攬子文件和最終 招股説明書，或者單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響：
(A) 據公司所知，公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據和信息，以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由其處理或存儲的任何此類數據，未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或 其他入侵事件代表公司及其子公司的第三方），設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；
(B) 公司及其子公司尚未收到通知，對可能導致其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損壞的事件或情況一無所知；以及
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(C) 公司及其子公司已根據行業標準和慣例或 適用監管標準的要求實施了適當的控制措施、 政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。
(ii) 除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和最終招股説明書中披露，或者按合理的理由預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規則和條例、與隱私相關的內部政策和合同義務 IT 系統和數據的安全性及保護此類IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。
3. 購買、出售和交付已發行的 證券。根據陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款和條件，公司同意向幾家承銷商中的每位承銷商出售，並且每位承銷商分別同意以 (i) 本金的99.501％的收購價格從公司購買與該承銷商名稱相反的2027年票據本金總額的本金總額附表A， (ii) 本金的99.205％，2031年票據的本金總額設定與本協議附表A中此類承銷商名稱和 (iii) 本金的99.340％相反的是2034年票據的總本金 金額，與本附表A中該承銷商的名字相反。
公司將在紐約時間2024年3月4日上午9點30分，或在此後不遲於其後的七個完整工作日內，以聯邦（當日）資金通過電匯 資金向公司指定的賬户交付已發行的 證券，或按照代表的指示，以聯邦（當日）資金支付購買價格代表和公司決定，此處 所指的截止時間此處將該日期稱為截止日期。就《交易法》第15c6-1條而言，截止日期（如果晚於其他適用的結算日期 ）應為根據本次發行出售的所有已發行證券的資金支付和證券交割的結算日期。待交付的已發行證券的表格或其發行的證據 將在截止時間前至少24小時提供供檢查。
4. 承銷商發行。 據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書的規定向公眾出售已發行的證券。
5. 公司的某些協議。截至本文發佈之日，公司同意幾位承銷商的觀點：
(a) 提交招股説明書。公司已經或將在不遲於該規則規定的期限內根據第424（b）條提交或將要提交每份法定招股説明書（包括最終 招股説明書）。
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(b) 提交修正案；對委員會請求的迴應。因此 只要任何承銷商或交易商根據該法案必須交付與所發行證券相關的招股説明書（或者只有第172條的豁免），公司就會立即將任何 修改或補充註冊聲明或任何法定招股説明書的提議告知代表，並將為代表提供對任何此類修正或補充意見的合理機會；公司還將為代表提供合理的機會，讓他們對任何此類修正案或補充文件發表評論；公司還將代表 立即 (i) 提交任何此類修正案或補充，(ii) 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明、任何法定招股説明書的補充或任何其他 信息的任何請求，(iii) 委員會就註冊聲明或威脅為此目的提起任何訴訟的止損令程序，以及 (iv) 公司收到 關於暫停已發行證券資格的任何通知在任何司法管轄區或機構中，或威脅要提起任何訴訟出於這樣的目的。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類 停止令或暫停任何此類資格，並在發佈後儘快撤回該資格。
(c) 繼續遵守證券法。如果在任何時候，任何承銷商或交易商都必須交付與已發行證券相關的招股説明書（或者除第172條的豁免外）時，如果發生任何事件，經修訂的註冊聲明將包含對重大 事實的不真實陳述，或者省略了其中要求陳述或不在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性，或一般披露一攬子計劃或最終招股説明書（視情況而定）將包含以下內容的不真實陳述 重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性，或者如果需要隨時修改註冊聲明 或修改或補充一般披露一攬子計劃或最終招股説明書以遵守該法，公司將立即將此類事件通知代表，並將立即準備並提交給委員會自費 向承銷商和交易商以及任何其他人提供經銷商應代表的要求提交一份修正案或補充文件以糾正此類陳述或遺漏，或一項將影響此類合規的修正案。 代表同意，承銷商交付任何此類修正或補充，均不構成對本協議第 7 節中規定的任何條件的豁免。
(d) 第 158 條規則。在切實可行的情況下，但不遲於本協議簽訂之日起的16個月，公司將向其證券持有人普遍提供一份收益表，涵蓋從本協議簽訂之日起的至少12個月的期限，並滿足該法第11（a）條和第158條的規定。
(e) 提供招股説明書。公司將盡快向代表提供註冊聲明副本， ，包括所有證物、任何法定招股説明書、最終招股説明書以及此類文件的所有修正案和補充，每種副本均按代表合理要求的數量提供，公司特此同意將此類副本用於該法允許的目的。公司將支付所有此類文件的印刷和分發給承銷商的費用。除非第S-T條例允許，否則向承銷商提供的每份法定招股説明書和最終招股説明書以及任何修正案或 補充文件將與根據EDGAR（定義見下文）向委員會提交的電子傳輸副本相同。
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(f) 藍天資格。公司將盡最大努力 安排所發行證券的出售資格並根據代表指定的司法管轄區的法律確定其投資資格，並將根據承銷商分發所發行證券的要求繼續保留此類資格；前提是公司無需具備外國公司資格，也無需就送達程序提出普遍同意書或受其約束 } 以任何方式徵税管轄權。
(g) 報告要求。只要已發行證券仍未償還 ，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表並應要求向其他承銷商提供該年度的年度報告的副本；公司 將盡快向代表 (i) 提供每份報告的副本和公司向其提交的任何最終委託書的副本根據《交易法》或郵寄給股東的委員會，以及 (ii) 不時提供 此類其他信息正如代表可能合理要求的那樣，與公司有關。但是，只要公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時 就其電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交報告，就無需向承銷商提供此類報告或報表。
(h) 費用的支付。公司將支付因履行本 協議規定的義務而產生的所有費用，包括但不限於任何申請費和其他費用（包括合理的費用和向承銷商支付的律師費用），這些費用與所發行證券的出售資格以及根據代表指定司法管轄區的法律確定 的投資資格以及與之相關的備忘錄的準備和印刷（如果有）以及收取的任何費用投資評級機構對於 已發行證券的評級，與投資者演示或與發行和出售所發行證券相關的任何路演的成本和支出，包括但不限於公司 高級職員和員工的任何差旅費用以及公司的任何其他開支，包括包機、與根據《交易法》註冊所發行證券相關的費用和開支，以及分發 初步展望所產生的費用和最終招股説明書（包括任何對承銷商的修訂和補充），以及準備、印刷和向投資者或 潛在投資者分發任何發行人免費寫作招股説明書所產生的費用。但是，據瞭解，除本第5（h）節或本協議第8節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括向 承銷商提供律師的費用和開支以及與發行所發行證券相關的任何廣告費用。
(i) 使用 的收益。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終 招股説明書中 “收益用途” 部分所述的方式使用與本次發行相關的淨收益，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的除外，公司不打算將出售所發行證券的任何收益用於償還欠任何關聯公司的任何 未償債務任何承銷商的。
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(j) 缺乏操縱。公司及其任何 子公司均不得直接或間接採取任何旨在構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進已發行證券的 的出售或轉售。
(k) 限制出售證券。未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接發行、出售 合約以出售、質押或以其他方式處置，也不得根據本法向委員會提交與公司發行的美元計價債務證券有關且到期日為 一年以上的註冊聲明，也不得公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或申報的意向期限自本文發佈之日起至收盤後一天結束 日期。
(l) 續訂截止日期。如果在續訂截止日期（定義見下文 ）之前，承銷商仍未出售任何已發行證券，則公司將在續訂截止日期之前以代表合理滿意的形式提交與所發行證券有關的新自動上架登記聲明，（A）如果有資格 ，則提交與所發行證券有關的新自動上架登記聲明，以及（B）如果不再有資格提交自動上架註冊聲明、與已發行的 證券有關的新貨架註冊聲明，以及將盡其合理的最大努力，使此類註冊聲明在續訂截止日期後的 180 天內宣佈生效。公司將盡其合理的最大努力，採取所有其他必要或 適當的行動，允許已發行證券的公開發行和出售繼續按與已發行證券有關的到期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的註冊聲明應包括新的 自動上架註冊聲明或新上架註冊聲明（視情況而定）。續訂截止日期是指註冊聲明初始生效時間三週年。
(m) 自動貨架註冊聲明表的資格表。如果在 承銷商仍未出售已發行證券的任何時候公司收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將 (A) 立即通知代表， (B) 立即以代表滿意的形式以與所發行證券有關的適當形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案，(C) 盡其合理努力促成此類註冊 聲明或事後-應儘快宣佈有效的修正案生效，並且 (D) 立即將這種效力通知各位代表。公司將盡最大努力採取所有其他必要或 適當的行動，允許按註冊聲明的設想繼續公開發行和出售已發行證券，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格的公開發行和出售。 此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。
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(n) 發行人免費寫作招股説明書。如果在 發行發行人自由寫作招股説明書之後的任何時候發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與當時註冊聲明中包含的信息發生衝突，或因此，如果此類事件或事態發展之後立即重新發布，則此類發行人自由寫作招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重大事實參照 他們在其中作出陳述是製作的，沒有誤導性，(i) 公司將立即通知代表，(ii) 公司將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或更正這類 衝突、不真實的陳述或遺漏。
6. 免費寫作招股説明書.
(a) 發行人免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得 代表的同意，並且每位承銷商聲明並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有也不會提出任何構成 發行人自由寫作招股説明書或本來構成規則405所定義的自由寫作招股説明書的要約向委員會提交。經公司和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示，它已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作 招股説明書的第164條和第433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳記和記錄保存。
(b) 學期表。 公司將編制與已發行證券有關的最終條款表，僅包含描述已發行證券最終條款的信息，以及以代表同意的形式提供的其他形式，並將在規則433（d）（5）（ii）規定的期限內提交此類最終 條款表，自所有類別的已發行證券發行的最終條款確定之日起。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人自由寫作招股説明書和 允許的自由寫作招股説明書。公司還同意任何承銷商使用免費書面招股説明書，該説明書僅包含 (i) (x) 描述所發行 證券或其發行初步條款的信息，或 (y) 描述已發行證券或其發行最終條款的信息，這些信息包含在本小節第一句所考慮的公司最終條款表中，或 (ii) 其他非信息發行者的信息，根據第 433 條的定義，據瞭解，中提及的任何此類自由寫作招股説明書就本協議而言，上述第 (i) 或 (ii) 條不應是發行人免費寫作 招股説明書。
7. 承銷商的義務條件。幾家 承銷商在截止日購買和支付已發行證券的義務將取決於公司在此陳述和擔保的準確性（如在該截止日所作陳述和擔保）、 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加先決條件：
(a) 會計s 的安慰信。應 公司的要求，代表們應以代表可以合理接受的形式收到德勤會計師事務所日期和截止日期的信函，確認他們是一家註冊會計師事務所和獨立公眾
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證券法所指的會計師，包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息 ，內容涉及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終 招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表和某些財務信息；前提是在本文發佈之日和截止日期分別發出的信函應使用截止日期日期不超過分別在本協議發佈日期和 截止日期前三個工作日。
(b) 提交招股説明書.
(i) 最終招股説明書應按照《規則和條例》和 第 5 (a) 節提交給委員會。
(ii) 委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分 生效的暫停令，也不得為此提起任何訴訟，據公司或任何承銷商所知，委員會也不得考慮為此提起任何訴訟。
(c) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，不得發生 ：
(i) 公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產的總體變化或任何涉及潛在變化的發展或事件，根據代表的合理判斷，這些變化是重大和不利的，因此推銷或執行出售已發行證券的合同 不切實際或不可取；
(ii) 任何 國家認可的統計評級組織（定義見第 3 (a) (62) 節）對公司任何債務證券評級的任何下調，或任何此類組織監視或審查其對 公司任何債務證券評級的公告（對該評級可能上調具有積極影響且不表示可能下調評級的公告除外）；
(iii) 美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或匯率 控制的任何變化，如果根據代表的合理判斷，其影響是重大和不利的，因此無論是在初級市場還是在二級市場的交易，推銷或執行已發行證券 的銷售合同都不切實際或不可取；
(iv) 對紐約證券交易所證券交易的任何暫停或重大 限制，或對該交易所交易的最低或最高價格的設定；
(v) 本公司任何證券在任何交易所或任何交易所暫停交易 非處方藥市場；
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(vi) 任何美國聯邦或紐約 當局宣佈的任何銀行業務暫停令；
(vii) 美國 或任何其他證券上市國家的證券、支付或清算服務結算出現任何重大中斷；或
(viii) 任何針對美國的攻擊、爆發或升級的敵對行動 或恐怖主義行為、國會宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，前提是根據代表的判斷，任何此類攻擊、爆發、升級、行動、 聲明、災難或緊急情況的影響是實質性和不利的，例如使市場不切實際或不可取，或執行出售已發行證券的合同，或執行已發行證券的銷售合同。
(d) 公司法律顧問意見和負面保證信。代表們應收到公司法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見和 否定保證信，每封信的日期均為截止日期，其內容大致如本文附錄A-1和 附錄A-2所述。公司打算並同意，沙利文克倫威爾律師事務所有權依賴公司在本協議 中作出的所有陳述來根據本小節發表意見。在發表此類意見時，沙利文和克倫威爾律師事務所可以依據公司總法律顧問或 助理總法律顧問的意見處理威斯康星州法律管轄的所有事項。
(e) 公司的看法s 總法律顧問。 代表應已收到截至截止日期的公司總法律顧問或任何助理總法律顧問的意見，其內容大致如本文附錄B所述。
(f) 承銷商法律顧問的意見和負面保證書。代表應收到承銷商法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP就代表可能要求的事項提交的截至截止日期的意見和否定保證信，公司應向這些 律師提供他們要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。在發表此類意見時，Davis Polk & Wardwell LLP在所有受威斯康星州法律管轄的事項上可以依據公司總法律顧問或助理總法律顧問的意見。
(g) 軍官證書。 代表應收到截至截止日期的公司執行官和公司首席財務或會計官的證書，其中這些官員應聲明：(i) 公司在本協議中的 陳述和保證是真實和正確的；(ii) 公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了本協議下履行或滿足的所有條件 br} 或截止日期之前；(iii) 沒有暫停令暫停生效註冊聲明已經發布，沒有為此提起任何訴訟，據他們所知，委員會沒有受到任何威脅； (iv) 在註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中的最新財務報表的相應日期之後，沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及財務狀況、經營業績、業務或潛在重大不利變化的發展或事件 公司及其子公司的財產，整體來看，註冊聲明、一般 披露包和最終招股説明書中規定的除外。
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(h) 契約。契約應已正式簽訂並交付 ，承銷商應已收到契約副本、經確認和簽署。
代表可以代表 放棄承銷商遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是與截止日期還是其他有關的義務。
8. 賠償和繳款.
(a) 承銷商的賠償。公司將賠償每位承銷商、其關聯公司和 各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商（均為 受賠方）的所有連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法或 法規，該受賠方可能受其約束，或否則，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由於 註冊聲明、任何法定招股説明書、每份經修訂或補充的最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中任何部分中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起或基於遺漏或涉嫌遺漏的任何重大事實的陳述必須在 中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果有法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，根據其製作情況）不具有誤導性， 並將補償每位受賠方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或程序（無論是否如此）時合理產生的任何法律或其他費用受賠方是其中的一方），無論是受到威脅的還是開始的，都與本協議的執行有關就上述任何費用作出規定；但是， 對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何承銷商通過承銷商向公司提供的書面信息，在任何此類 文件中涉嫌的不真實陳述、遺漏或據稱遺漏，則本公司在任何此類情況下均不承擔責任各位代表專門供其使用，但理解並同意，只有此類信息由任何承銷商 提供的信息均包含下文 (b) 小節所述的信息。
(b) 對公司的賠償。每個 承銷商將針對該承銷商賠償方蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，對公司、其每位董事、高級職員或員工，以及本法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每位人（如有）進行單獨而非共同的賠償，使其免受損害根據該法、《交易法》、 其他聯邦或州成文法律或法規或其他規定，如損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書任何部分中包含的任何重大事實 的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，每份聲明均為
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經修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或是由於遺漏或涉嫌遺漏了其中要求或在 中作出陳述所必需的重大事實（就任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書而言，鑑於其撰寫的情況），均不具有誤導性但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是基於此類承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的專門用於 的書面信息，並將補償該承銷商受保方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或 程序（無論該承銷商受保方是否為其當事方）時合理產生的任何法律或其他費用，無論該承銷商受償方是否受到威脅還是根據任何此類不真實的陳述或遺漏開始的，或任何此類陳述據稱發生此類費用時存在不真實陳述或遺漏， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的最終招股説明書中的以下信息：(i) 最終招股説明書封面和封底頁以及顯示承銷商購買的已發行證券本金的表格中的承銷商 的法律和營銷名稱標題承保（利益衝突），（ii）包含的 信息在標題為承保（利益衝突）的表格之後的第二段中，顯示承銷商購買的已發行證券的本金；（iii）表格之後的第四和第五段 段顯示承保（利益衝突）標題下的承保折扣和佣金；（iv）標題為承保 （利益衝突）其他關係的第一段第一句話。
(c) 對締約方的行動；通知。 在受補償方根據本第 8 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據上文 (a) 或 (b) 小節向賠償方提出索賠， 將訴訟的開始一事立即通知賠償方；但未能通知賠償方不應免除其任何責任根據上文 (a) 或 (b) 小節它可能有的，除非它受到 實質性偏見（通過沒收實質性權利或防禦）由於這種失敗而導致的。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知賠償方，則賠償方 方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師對該受賠方感到滿意（除非獲得賠償方同意，否則不得， 受補償方應成為賠償方的律師），並在賠償方將其通知該受補償方之後如果選擇進行辯護，則根據本節，賠償方不承擔賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用， 對該受補償方承擔除合理的調查費用以外的任何法律或其他費用。 未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何未決或可能採取的行動達成任何和解，且該 受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受補償方對任何索賠的所有責任此類訴訟的標的並且 (ii) 不包括關於以下方面的陳述或 對過失、罪責或不作為的承認或代表受補償方。
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(d) 貢獻。如果本 第 8 節中規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節所述的受賠方免受損害，則各賠償方應按比例繳納該受補償方因上述 (a) 或 (b) 小節所述的 損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項一方面反映公司和承銷商從 發行發行所獲得的相對收益或 (ii)如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平 考慮因素。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與 公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，應參照不真實或所謂的不真實陳述或 在陳述重大事實時遺漏或所謂的遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實 陳述或遺漏的機會有關，來確定相對過失。受賠方因本小節 (d) 第一句提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過其承保並向公眾發行的已發行證券的總價格超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。公司和 承銷商同意，如果根據本第8（d）節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第8（d）節所述公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定，那將是不公正和公平的。
9. 承銷商的默認值。如果任何承銷商或承銷商違反本協議規定的購買已發行證券的義務，並且該違約承銷商同意但 未能購買的已發行證券的總本金額不超過承銷商在截止日有義務購買的已發行證券本金總額的10％，則代表可以就其他人購買此類已發行證券做出令公司滿意的安排，包括任何承銷商，但是如果在該截止日期之前沒有做出此類安排，則非違約承銷商應分別有義務按其在本協議下各自的承諾成比例購買該違約承銷商同意但未能在該截止日期購買的已發行證券。如果有任何承銷商或承銷商違約，且 發生此類違約或違約的已發行證券的總本金額超過該證券本金總額的10％
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承銷商有義務在截止日期購買的已發行證券，代表和公司滿意的由其他人購買此類已發行的 證券的安排並非在違約後的36小時內作出，本協議將終止，除非 第10節另有規定，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本節替代承銷商的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約承銷商的違約責任。
10. 某些陳述和義務的存續。無論由任何承銷商、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控股人或其代表、高級管理人員或董事或任何控股人作出，公司或其高級管理人員以及幾家承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明都將完全有效，並且將在交付後繼續有效以及所發行證券的付款。如果承銷商 已發行證券的購買出於任何原因未完成，而僅僅是因為根據本協議第 9 節終止本協議，則公司將向承銷商償還所有憑證的費用 自掏腰包他們在發行所發行證券時合理產生的費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出），以及公司和承銷商根據本協議第8節承擔的相應 義務將繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何已發行證券，則第 2 節中的陳述和擔保以及第 5 節下的所有義務 也將保持有效。
11. 通告。以下所有通信將採用書面形式，並且：
| a) | 如果發送給承銷商，將通過傳真或電子郵件郵寄、交付或傳送，並確認給 代表：(i) 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：(212) 834-6081；(ii) 道明證券（美國）有限責任公司，範德比爾特大道 1 號 11 樓紐約，紐約 10017，收件人：交易諮詢，電子郵件：USTransactionAdvisory@tdsecurities.com；以及 (iii) 美國 Bancorp Investments, Inc.，214 N Tryon St.，26 樓，北卡羅來納州夏洛特 28202， 注意：債務資本市場，傳真：（704）335-2393。 |
| b) | 如果發送給公司，將通過電子郵件郵寄、交付或傳輸，並在 Fiserv, Inc.， 255 Fiserv Drive, Wiscon Brookfield 53045 向其確認，收件人：高級副總裁、總法律顧問兼祕書埃裏克·尼爾森和全球税務和財政部高級副總裁瑞安·史密斯，電子郵件：Eric.Nelson@fiserv.com 和 Ryan.Smith@fiserv.com。 |
但是，前提是根據第 8 條向承銷商發出的任何通知將通過傳真或電子郵件郵寄、交付或傳送 ，並確認給該承銷商。
12. 繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的繼承人和第 8 節中提及的受賠人提供保險並具有 約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
13. 承銷商的代表。代表將就本次融資代表幾家承銷商， 代表根據本協議共同採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。
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14. 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。
15. 缺乏信託關係。公司承認並同意：
(a) 沒有其他關係。聘用 承銷商僅是為了充當與已發行證券的銷售有關的承銷商，無論承銷商是否提供諮詢或提供諮詢，公司與承銷商之間均未就本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係 公司 處理其他事宜；
(b) 手臂s 長度談判。本協議 中規定的已發行證券的價格由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估、理解和理解， 接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；
(c) 沒有披露義務。公司獲悉，承銷商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與公司的利益不同，承銷商沒有義務 憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及
(d) 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商 提出的任何索賠，並同意承保商對此類信託税索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表或以權利的名義提出信託責任 税收索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的）公司，包括公司的股東、員工或債權人。
16. 適用的 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
對於因本 協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議各方 特此接受紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的非專屬管轄權。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄在紐約市曼哈頓自治市聯邦法院和州法院對因本協議或與本協議或本協議所設想的交易 設想的任何訴訟或訴訟的地點提出任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不就任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟向任何此類法院辯護或主張 被帶到一個不方便的論壇裏。
在適用法律允許的最大範圍內，公司、代表和承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
-25-
17. 電子簽名。在本協議中或與本協議相關的任何文件中導入的執行、簽署、 簽名、交付和類似文字，或與本協議相關的任何文件，應被視為包括電子簽名（包括.pdf 文件、.jpeg 文件 或任何符合 2000 年美國聯邦設計法案的電子簽名，包括Orbit、Adobe Sign、DocuSign或任何其他類似平臺）、交付或保存記錄電子表格，每種表單都應與手動表單具有相同的法律 效力、有效性或可執行性簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），且本協議各方同意通過 電子手段進行下文所設想的交易。
18. 愛國者法案。 根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。
19. 對美國特別決議制度的認可.
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同。
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構根據美國特別清算制度受到 訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過美國 特別解決制度下可行使的違約權利。
(c) 如本第 19 節所用：
(i) BHC Act 附屬公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
(ii) 受保實體是指以下 中的任何：
(A) 受保實體（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(B) 受保銀行（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋）；或
(C) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行定義和解釋。
(iii) 默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同， 應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
-26-
(iv) 美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
如果上述內容符合代表對我們協議的理解，請簽署並退還給本公司 對應協議，這將成為公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。
[簽名頁面如下]
-27-
| 真的是你的， | ||
| FISERV, INC. | ||
| 來自： | //Robert W. Ha | |
| 姓名：羅伯特 W. 豪 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
自上述第一份 起草之日起，特此確認並接受上述承保協議。
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | //羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名： | 羅伯特·博塔梅迪 | |
| 標題： | 執行董事 |
[ 承保協議的簽名頁面]
自上述第一份 起草之日起，特此確認並接受上述承保協議。
| 道明證券（美國）有限責任公司 | ||
| 來自： | //路易斯·蘭弗雷迪 | |
| 姓名： | 路易斯·蘭弗雷迪 | |
| 標題： | 董事 |
[ 承保協議的簽名頁面]
自上述第一份 起草之日起，特此確認並接受上述承保協議。
| 美國Bancorp Investments, Inc. | ||
| 來自： | /s/ 凱爾·斯蒂格邁耶 | |
| 姓名： | 凱爾·斯蒂格邁耶 | |
| 標題： | 董事總經理 |
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 A
| 承銷商 |
本金金額2027 年的筆記 | 本金金額2031 年的筆記 | 本金金額2034 年筆記中的 | |||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 150,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 150,000,000 | ||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 116,250,000 | $ | 77,500,000 | $ | 116,250,000 | ||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 116,250,000 | $ | 77,500,000 | $ | 116,250,000 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 18,750,000 | $ | 12,500,000 | $ | 18,750,000 | ||||||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 14,250,000 | $ | 9,500,000 | $ | 14,250,000 | ||||||
| 第一資本證券有限公司 |
$ | 14,250,000 | $ | 9,500,000 | $ | 14,250,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 14,250,000 | $ | 9,500,000 | $ | 14,250,000 | ||||||
| NatWest Markets 證券公司 |
$ | 14,250,000 | $ | 9,500,000 | $ | 14,250,000 | ||||||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
$ | 14,250,000 | $ | 9,500,000 | $ | 14,250,000 | ||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 14,250,000 | $ | 9,500,000 | $ | 14,250,000 | ||||||
| Fifth Third 證券有限公司 |
$ | 9,750,000 | $ | 6,500,000 | $ | 9,750,000 | ||||||
| 亨廷頓證券有限公司 |
$ | 9,750,000 | $ | 6,500,000 | $ | 9,750,000 | ||||||
| KeyBanc 資本市場公司 |
$ | 9,750,000 | $ | 6,500,000 | $ | 9,750,000 | ||||||
| Comerica Securities, Inc. |
$ | 3,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 3,000,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 3,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 3,000,000 | ||||||
| 沃班克證券有限責任公司 |
$ | 3,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 3,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計： |
$ | 750,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附表 A-1
附表 B
| 1. | 一般用途免費寫作招股説明書（包含在一般披露包中） |
一般用途發行人免費寫作招股説明書是指已發行的 證券的最終條款表，該條款表的副本作為附件一附於此，該條款的副本作為附件一附於此。
| 2. | 一般披露一攬子計劃中包含的其他信息 |
一般披露一攬子計劃中還包含以下信息：
沒有
附表 B-1
附件一
根據第 433 條提交
註冊聲明編號 333-277241
2024年2月26日
最終條款表
Fiserv, Inc.
7.5億美元2027年到期的5.150％優先票據
500,000,000 美元的 5.350% 優先票據 2031 年到期
750,000,000 美元 5.450% 2034年到期的優先票據
| 發行人： | Fiserv, Inc. | |
| 報價格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2024年2月26日 | |
| 結算日期 (T+5) **： | 2024年3月4日 | |
| 所得款項的用途： | 發行人打算將本次發行的淨收益用於償還2024年7月1日到期的2.75％優先票據的一部分，並用於一般公司用途，包括償還部分商業票據 和股票回購。 | |
| 可選的税收兑換： | 如果 (i) 在 (i) 在，可以隨時按尚存實體的期權按尚存實體的期權全部但不部分贖回每個系列票據本金的 100% 的贖回價格進行兑換，外加 贖回本金（以及任何額外金額（定義見初步招股説明書補充文件））的應計和未付利息在 的合併、合併和出售資產中描述的契約條款的交易之後的任何時候初步招股説明書補充文件適用，倖存實體必須支付額外款項，(ii) 倖存實體採取合理措施無法避免此類債務 。 | |
附件 I-1
| 聯合圖書管理人： | 摩根大通證券有限責任公司 道明證券（美國） 有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc. 美國銀行證券有限公司 三菱日聯證券美洲有限公司 PNC 資本市場有限責任公司 Truist 證券有限公司 富國銀行證券有限責任公司 德意志銀行證券公司 | |
| 聯合經理： | BMO 資本市場公司 Capital One 證券有限公司 瑞穗證券美國有限責任公司 NatWest Markets 證券公司 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 斯科舍 資本（美國）有限公司 Fifth Third 證券有限公司 亨廷頓 證券有限公司 KeyBanc 資本市場公司 Comerica 證券有限公司 Siebert Williams Shank & Co., LLC 沃班克證券有限責任公司 | |
適用於2027年到期的5.150％優先票據的條款
| 本金金額： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2027年3月15日 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 9 月 15 日開始，每年 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 基準國庫： | 4.125% 將於 2027 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | 98-30+ / 4.505% | |
| 點差至基準國庫： | T+68 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.185% | |
| 優惠券： | 5.150% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.901% | |
附件 I-2
| 可選兑換： | 在2027年2月15日之前的任何時候，按照初步招股説明書補充文件（T+12.5個基點）的規定進行全面看漲。
在2027年2月15日或之後的任何時候，按本金的100％加上初步招股説明書補充文件中規定的贖回日期（但不包括贖回日期）的 應計利息和未付利息。 | |
| 最低面額： | 2,000 美元，以及超出 1,000 美元的任何整數倍數。 | |
| CUSIP /SIN： | 337738 BJ6/US337738BJ60 | |
適用於2031年到期的5.350％優先票據的條款
| 本金金額： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2031年3月15日 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 9 月 15 日開始，每年 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 基準國庫： | UST 4.000% 將於 2031 年 1 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | 98-01+ / 4.329% | |
| 點差至基準國庫： | T+105 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.379% | |
| 優惠券： | 5.350% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.830% | |
| 可選兑換： | 在2031年1月15日之前的任何時候，按照初步招股説明書補充文件（T+20個基點）的規定進行全面看漲。
在2031年1月15日或之後的任何時候，按本金的100％加上初步招股説明書補充文件中規定的贖回日期（但不包括贖回日期）的 應計利息和未付利息。 | |
| 最低面額： | 2,000 美元，以及超出 1,000 美元的任何整數倍數。 | |
| CUSIP /SIN： | 337738 BK3/US337738BK34 | |
附件 I-3
適用於2034年到期的5.450％優先票據的條款
| 本金金額： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2034年3月15日 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 9 月 15 日開始，每年 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 基準國庫： | UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | 97-18+ / 4.301% | |
| 點差至基準國庫： | T+115 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.451% | |
| 優惠券： | 5.450% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.990% | |
| 可選兑換： | 在2033年12月15日之前的任何時候，按照初步招股説明書補充文件（T+20個基點）的規定進行全面看漲。
在2033年12月15日或之後的任何時候，按本金的100％加上初步招股説明書補充文件中規定的贖回日期（但不包括贖回日期）的 應計和未付利息。 | |
| 最低面額： | 2,000 美元，以及超出 1,000 美元的任何整數倍數。 | |
| CUSIP /SIN： | 337738 BL1/US337738BL17 | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
| ** | 注意：發行人預計將在交易日（T+5）之後的第五個工作日 按票據的付款交付票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方明確表示 另有協議。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在交割日期前的第二個工作日之前交易票據的買方可能需要指定替代結算 安排，以防止結算失敗。希望在上述期限內交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。 |
附件 I-4
發行人已就本通報所涉發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書）和初步的 招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步的 招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者， 如果您通過致電摩根大通證券有限責任公司提出要求， 發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補充文件 1-212-834-4533,道明證券（美國）有限責任公司位於 1-855-495-9846或美國萬豐投資有限公司，網址為 1-877-558-2607.
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
附件 I-5
附錄 A-1
沙利文和克倫威爾律師事務所意見表格
[如下所示]
附錄 A-1
附錄 A-2
沙利文和克倫威爾律師事務所負面保證信的表格
[如下所示]
附錄 A-1
附錄 B
公司法律意見書的形式
[如下所示]
附錄 B-1