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根據TETRA Technologies，Inc.第二次修訂及重訂2018年股權激勵計劃(“計劃”)，特拉華州一家公司(“本公司”)已向下列參與者(“參與者”)授予受限股票單位獎勵(“獎勵”)，如本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所述，並受本計劃及附件所附的受限股票單位獎勵協議(“該協議”)的條款及條件所規限，兩者均以參考方式併入本授予通知。未在本授權書中明確定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的含義，如果協議中沒有定義，則具有計劃中賦予它們的含義。

通過電子方式確認和接受本獎項，參與者同意受本授予通知、本計劃和自授予日期起生效的協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。參賽者同意，授予通知、協議和計劃構成與獎勵有關的整個協議，除其中規定外，不得修改，除非通過公司與參賽者簽署的書面形式。

(B)根據計劃和本協議的條款和條件，每個RSU最初應代表一項無資金、無擔保的權利，可獲得一股公司普通股(“股份”)或現金代替普通股。作為RSU的持有人，參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人的權利，除非及直至RSU清償。

(C)於歸屬任何未予沒收的股份單位(“保留分派”)前就本公司股份(“保留分派”)作出或宣派的所有現金股息及其他分派(包括任何股份股息)，將(I)受本公司或其授權代表持有的未歸屬股份單位(如本文所界定)所施加的所有限制所規限，直至(如有)與保留分派相關的未歸屬股份單位成為歸屬股份單位為止。本公司將為每個未歸屬RSU設立一個單獨的簿記賬户(“RSU賬户”)，並在付款日將相當於每個未歸屬RSU的每股股份留存分派的金額記入RSU賬户的貸方。留存分銷(包括RSU賬户中的任何留存分銷餘額)將在支付或申報留存分銷的未歸屬RSU被沒收時立即自動沒收。任何保留的分發將不會支付利息。

1.02納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃中的每個條款和條件均通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議之間有任何不一致之處，本計劃的條款將受制於本協議。

2.01 RSU的歸屬。在本計劃及本協議的條款及條件的規限下，RSU將根據批地公告中的歸屬時間表(“歸屬時間表”)成為歸屬(“歸屬RSU”)，但歸屬RSU的任何零碎部分將會累積，並且只有在整個歸屬RSU累積後才會歸屬。

2.02沒收。如果參與者因任何原因(自願或非自願)不再是服務提供商，參與者將在參與者不再是服務提供商時，立即自動向公司沒收任何非既有RSU(“未歸屬RSU”)，除非管理人另有決定或具有約束力的書面協議另有規定

2.03 RSU的結算。每個已授予的RSU的結算，連同任何相關的保留分配，應由管理人決定以現金或股票或其任何組合的形式進行。如果以股份結算，則每個歸屬的RSU代表獲得一股的權利。如果以現金結算，每個歸屬的RSU應代表有權獲得等同於歸屬日股票公平市價的現金。任何相關的保留分派應以現金形式分配，或在管理人的酌情決定下，在歸屬日以公平市價總額等於與既有RSU相關的保留分派金額的股份數量進行分配。向參與者或代表參與者交付以換取既有RSU的任何股份應(I)於歸屬日期後的結算日(定義見本文)或之前交付，及(Ii)須受證券法或本公司釐定的其他適用法律所規定的任何進一步轉讓或其他限制所規限。任何現金結算應在結算日或之前進行。就本協議而言，“結算日期”應為每個歸屬日期後三十(30)個日曆日內的任何營業日。

3.01代表。參賽者向貴公司表示，參賽者已有機會與參賽者自己的税務顧問一起審閲RSU的税務後果，以及授予通知書和本協議所擬進行的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

(A)在結算本合同項下任何已授予的RSU之前，參與者必須作出署長可接受的安排，以滿足與獎勵相關的任何非美國、美國聯邦、美國州或地方所得税和就業税預扣義務。在此期間，參與者應向公司交付本公司為履行適用法律或法規下的預扣税款義務所需的款項，如果參與者未能做到這一點，公司有權(但沒有義務)(1)從任何現金或其他報酬(包括任何股份)中預扣當時或之後應支付給參與者的任何税款；或(2)在轉讓給參與者之前出售適當數量的股票，以滿足該等預扣税款要求，然後將由此產生的股份淨額轉移給參與者，以履行其在本協議下的義務。

(B)參與者承認，無論公司或任何子公司就與RSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或交收RSU或參與者其後出售任何股份有關的任何預扣税項的處理作出任何陳述或承諾。本公司及

4.03股份的監管限制。儘管有本協議的其他規定，如果管理人在任何時候自行決定，將股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或資格認定，或任何政府監管機構的同意或批准作為向參與者發行本協議項下任何股份的條件是必要或可取的，（或其遺產），除非及直至有關上市、登記、資格、同意或批准已生效或在不附帶本公司不可接受的任何條件下獲得，否則有關發行將不會發生。公司對參與者沒有義務（i）登記發售或轉售，（ii）根據聯邦證券法獲得豁免資格，（iii）根據任何州或外國司法管轄區的法律登記或獲得根據本計劃支付或發行或創建的任何股份、證券或證券權益的資格，或（iv）繼續有效的任何此類登記或資格。如果公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，且公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和銷售本協議項下的任何股份是必要或適當的，則應免除公司因未能發行或銷售未獲得該等必要授權的股份而承擔的任何責任。

4.05參與者的陳述。儘管有本協議的任何規定，參與者在此同意：（i）參與者將不會獲得任何股份，（ii）公司將沒有義務向參與者發行任何股份，除非且直到該等股份的發行和交付符合適用法律。管理人就此作出的任何決定均為最終決定，具有約束力和決定性。公司的義務和參與者的權利受所有適用法律的約束。

4.06投資代表。除非股份是在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中發行給參與者的，否則參與者向公司聲明並保證，參與者將出於投資目的為自己的賬户購買本協議項下可能收到的所有股份，而不打算違反聯邦或州證券法轉售或分銷。除非股份是在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中向參與者發行的，否則公司可以選擇：（i）針對股份的停止轉讓令可以放在公司的正式股票賬簿和記錄上，或放在

轉讓代理人，及（ii）説明該等股份不得質押、出售或以其他方式轉讓的圖例，除非提供律師意見（經本公司律師同意）説明該等轉讓不違反任何適用法律或法規，否則可在股票上加蓋印章，以確保豁免登記。公司可要求參與者採取其他必要或適當的行動或協議，以遵守聯邦、州和外國證券法或其他適用法律。

4.07繼承人和受讓人本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。根據本計劃和本協議中規定的轉讓限制，本協議將對參與者的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。

（a）通知地址。與參與本計劃有關的任何文件或本計劃要求或允許的任何通知均應以書面形式提供，並應在親自交付、電子交付至公司為參與者提供的電子郵件地址（如有）或通過掛號信或掛號信在美國郵政局存放後視為有效送達。或使用國家認可的隔夜快遞服務，預付郵資和費用，地址為德克薩斯州伍德蘭市45號州際公路北24955號公司祕書處，郵編77380，並按照公司僱傭記錄上的地址或該方不時以書面形式向另一方指定的其他地址向參與者發送。

（b）電子交付的説明。計劃文件，包括但不限於計劃、授予通知、本協議、招股説明書、賬户報表、公司向公司股東提供的任何報告以及所有其他形式的通信，可以電子方式發送給參與者。此外，如果公司允許，參與者可以通過電子方式向公司或公司不時指定的參與管理計劃的第三方發送授予通知。此類電子交付方式可能包括提供公司內部網或參與管理本計劃的第三方網站的鏈接，通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。

（c）同意電子交付;電子簽名。參與者確認，參與者已閲讀本第4.08條，並同意按照第4.08（b）條所述以電子方式交付計劃文件。參與者承認，他或她可以通過電話或書面形式與公司聯繫，免費從公司收到任何電子文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供任何文件的紙質副本。同樣，參與者理解，如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，參與者必須向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司撤銷同意或修改電子郵件地址來更改此類文件的電子郵件地址。參與者在此同意公司已經建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，以交付和接受公司可能被要求交付的任何此類文件，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力。

4.9行政當局;決定具有決定性和約束力。參與者特此（i）確認公司已向其提供了一份計劃副本供其審閲，（ii）表示其熟悉其中的條款和規定，以及（iii）接受符合其中所有條款和規定的獎勵。管理人將有權（x）解釋本協議、贈款通知和計劃，（y）採用此類管理、解釋和

（i）在與本計劃相一致的情況下適用本計劃;及（z）解釋或撤銷任何該等規則。參與者在此同意接受管理人就本計劃、本協議或授予通知所產生的任何問題做出的所有決定，這些決定具有約束力、決定性和最終性。

4.10Claims. 參與者對任何索賠（定義見下文）的唯一救濟應針對公司，參與者不得對公司的任何母公司、子公司或關聯公司，或公司或公司的任何母公司、子公司或關聯公司的任何現有或前任股東、董事、高級職員或僱員提出任何性質的索賠或權利。上述個人和實體（公司除外）應是本協議的第三方受益人，以執行本第4.10條的條款。 “索賠”一詞是指任何性質的索賠、責任或義務，這些索賠、責任或義務是由本協議、補助金通知或計劃引起的或與之相關的，或者是被指控違反本協議、補助金通知或計劃的。

4.11完整協議。本計劃、授予通知和本協議構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者之前就本協議標的所做的所有承諾和協議。雙方之前就本協議標的進行的所有談判和達成的協議均併入本協議和授予通知。本協議和《授予通知》的各方承認：（i）任何一方或代表任何一方行事的任何人均未以口頭或其他方式作出任何未體現在本協議、《授予通知》或《計劃》中的陳述、誘導、承諾或協議，以及（ii）未包含在本協議中的任何協議、聲明或承諾，授出通知書或計劃不具效力或約束力，亦不具任何效力或作用。

4.12Severability. 儘管授予通知或本協議有任何相反的規定，如果任何一項或多項規定如果授予通知或本協議的任何條款（或其任何部分）在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則應修改該條款，使其有效、合法和可執行，並且有效性、合法性、授予通知或本協議（如適用）的其餘條款（或其任何部分）的可撤銷性不得以任何方式受到影響或損害。

4.14賠償補償。獎勵(及其下的所有股份)受制於本公司是否有能力向參賽者追回基於激勵的薪酬，如(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或據此頒佈的任何法規或規則的規定，(Ii)適用法律或任何適用證券交易所或國家市場體系的上市標準要求的任何其他追回條款，(Iii)本公司為實施任何此類要求而採取的任何追回政策，或(Iv)本公司可能不時採取的任何其他補償追回政策，包括可修改的高管激勵補償補償政策，在行政長官酌情決定適用於參與者的範圍內。

4.15不影響僱傭或服務關係。本計劃、授予通知或本協議的任何內容(I)賦予參與者繼續作為本公司或任何附屬公司的服務提供者的任何權利，或(Ii)以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，並在通知或不通知的情況下進行，除非本公司(或附屬公司)與參與者之間的書面協議另有明確規定。

4.16Construction. 本協議中的標題僅為方便起見，在解釋本協議時不得予以考慮。代詞應根據先行詞的身份要求解釋為包括陽性、陰性、中性、單數或複數。本協議應根據其公平含義進行解釋，不得對公司進行嚴格解釋。

4.18Modification. 對本協議或授予通知的任何變更或修改均無效或對雙方具有約束力，除非變更或修改採用書面形式並經雙方簽署;但是，如果管理員自行決定，為了遵守或豁免《守則》第409 A條或根據該條發佈的任何法規或其他指南的要求，此類變更或修改是必要的或適當的。儘管有上述規定，公司可以在計劃允許的範圍內修改計劃。

4.19數據隱私。參與者特此確認，本協議所述的參與者個人數據和任何其他獎勵材料可以由公司及其子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和/或傳輸，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。參與者瞭解公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、薪酬、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳細信息或對獎勵、取消、行使、歸屬的股份的任何其他權利，為實施、管理和管理本計劃的唯一目的，以參與者為受益人的未授予或未清償的數據（單獨和統稱為“數據”）。

參與者理解，數據將被轉移到公司可能選擇的第三方，以協助公司實施，管理和管理本計劃。此外，數據可能會轉移到與本計劃相關的任何信託的受託人。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家/地區可能具有與參與者所在國家/地區不同的數據隱私法律和保護措施。如果參與者居住在美國境外，參與者理解，參與者可以通過聯繫公司位於德克薩斯州伍德蘭的公司祕書，要求提供一份包含任何潛在數據接收人姓名和地址的列表。參與者授權公司和其他可能幫助公司（現在或將來）實施、管理和管理本計劃的可能接收方以電子或電子方式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據。

其他形式，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃。參與者理解，數據將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內保留。如果參與者居住在美國境外，則參與者理解，參與者可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下，都可以免費通過書面聯繫德克薩斯州伍德蘭的公司祕書。

4.20第409 A條合規性。雙方的意圖是，本協議的書面和管理以及解釋和理解方式應確保本協議項下的任何金額均不受（i）代碼第409 A節規定的總收入或（ii）代碼第409 A節規定的利息和附加税的約束（統稱為“第409 A條處罰”），包括在適當情況下，將定義的術語解釋為具有不會導致實施第409 A條處罰的含義。因此，參與者同意公司為促進此類意圖而合理做出的任何修訂，公司應立即向參與者提供或提供此類修訂的副本。此外，如果本協議的任何條款含糊不清，則應將該等條款解釋為遵守《法典》第409 A條（如適用）的必要條款或豁免條款。在任何情況下，本公司均不對任何違反第409 A條的行為承擔任何責任。


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