利樂技術公司

非員工董事遞延薪酬計劃

2023年12月13日生效。

目錄

    

利樂技術公司

非員工董事遞延薪酬計劃

第一條
前言和目的

1.1前導。本TETRA技術公司非員工董事遞延薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)旨在允許TETRA技術公司(以下簡稱“本公司”)吸引和留住本文定義的特定董事羣體。

1.2目的。通過這項計劃，公司打算允許延期支付薪酬，並向董事提供額外福利。因此，本計劃的目的是不構成受《守則》第401(A)節限制的“合格計劃”，也不構成就此類要求而言的“資助計劃”。該計劃還打算免除ERISA的要求。

第二條

定義和解釋

2.1定義。如果本計劃中出現首字母大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭，則該單詞或短語通常是第2.1節中定義的術語。下列首字母大寫的單詞和短語的含義與第2.1節中的含義相同，除非使用該單詞或短語的上下文需要不同的含義。

(A)“帳户”是指公司或其代理人代表參與者開設的一個或多個簿記帳户，包括任何留存分配帳户和任何股權帳户。

(B)“聯屬公司”指作為受控集團公司(定義見守則第414(B)節)的成員的公司，包括本公司、與公司共同控制(定義見守則第414(C)節)的任何貿易或業務(不論是否合併)，或與公司屬同一附屬服務組(定義見守則第414(M)節)的任何實體。

(C)“獎勵協議”指，就根據股權激勵計劃授予的限制性股票單位和任何相關的保留分派而言，獎勵協議(包括任何相關的授予通知)或其他證明授予該獎勵的文件。

(D)“受益人”是指參與者在其死亡後根據本計劃指定接受其福利分配的人。如果參與者已婚，其配偶將成為其受益人，除非其配偶書面同意指定替代受益人。如果參與者沒有指定受益人，或參與者的受益人在參與者去世後去世，參與者的受益人將是其尚存的配偶(如有的話)，或如果參與者沒有尚存的配偶，則為其遺產。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)“控制權變更”具有股權激勵計劃中賦予該術語的含義；但就本計劃而言，除非“控制權變更”還構成適用於本公司的“公司所有權變更”、“公司實際控制權變更”或“公司大部分資產所有權變更”，否則不應視為已發生“控制權變更”。

(G)“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

(H)“委員會”指董事會的人力資本管理和薪酬委員會或董事會指定的任何後續委員會管理計劃，或董事會選擇管理計劃的範圍內的董事會。

(I)“補償”指在計劃年度內授予合資格人士的限制性股票單位及任何有關的留存分派。

(J)“董事”指非僱員的董事局成員。

(K)“殘疾”是指委員會核準的完全和永久性殘疾。

(L)“生效日期”是指2023年12月13日，本合同另有規定的除外。

(M)“選舉表格”是指委員會提供的書面表格，根據這些表格，參加者同意參加計劃，並就補償問題作出推遲選擇。這種參與者的同意和選舉可以書面形式或通過電子簽名在網上進行。選舉表格草案附於本文件，作為附件A。

(N)“選擇性股權遞延”指(I)限制性股票單位遞延及(Ii)可歸屬於受限股票單位的任何留存分派，但須受本協議項下延期選擇的規限。

(O)“合資格人士”指董事局的任何董事。

(P)“僱員”是指在僱主和僱員的法律關係中，因向公司或關聯公司提供的服務而獲得報酬或有權獲得報酬的任何個人。

(Q)“股權賬户”是指為每個參與者設立的一個單獨賬户，用於記錄根據第四條對該計劃作出的選擇性股權延期付款以及可分配給該賬户的所有收益和損失。

(R)“股權激勵計劃”是指經不時修訂的TETRA Technologies，Inc.2018年股權激勵計劃。

(S)“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(T)“公平市價”具有股權激勵計劃中賦予該術語的含義。

(U)“公開投保期”是指符合條件的個人可根據第四條選擇將其薪酬推遲到下一個計劃年度的期間。開放投保期不得遲於給予補償的計劃年度或將提供延遲補償服務的計劃年度之前的每個計劃年度的12月31日結束。

(V)“參與者”是指參與本計劃並未終止的每一個董事或前董事。每個目前擔任董事會成員的此類參與者在本文中將被稱為“積極參與者”，而每個不再擔任董事會成員但在本計劃下擁有賬户餘額的此類董事將在本文中被稱為“非活躍參與者”。

(W)“計劃年”是指日曆年。

(X)“限制性股票單位”指根據股權激勵計劃授予參與者的限制性股票單位(股權激勵計劃所指的限制性股票單位)。

(Y)“保留分發”具有授標協議中賦予該術語的含義。

(Z)“留存分配賬户”是指為每個參與方設立一個單獨的賬户，以記錄根據第四條對計劃作出的延期留存分配。

(Aa)“預定付款日期”指參與者在其選舉表格中指定的付款日期後，在行政上切實可行的範圍內儘快支付該參與者賬户的全部或部分款項。

(Ab)“離職”是指董事停止作為董事會成員向本公司提供服務之日；但條件是，該事件構成財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。

(Ac)“股份”指一股本公司普通股，每股面值0.01美元，以及根據股權激勵計劃的條款可能被取代(或重新被取代)的其他證券。

(Ad)“特別投保期”指董事獲選為董事會成員並獲告知其有資格參加計劃後的三十(30)天期間，在此期間，合資格人士可根據第四條的規定作出選擇，暫緩支付其所提供服務的補償及在該等選擇後賺取的補償。委員會亦可在守則第409A節所容許的範圍內，將某些期間指定為特別投保期。

(Ae)“受託人”是指被指定為任何信託的受託人的個人或實體，該信託被設立為支付本計劃下的福利的可能資金來源。

(Af)“不可預見的緊急情況”是指參與者因下列原因造成的嚴重經濟困難：(1)參與者、其配偶、受益人或其受扶養人(如守則第152(A)條所界定)的疾病或意外；(2)

參賽者財產因意外造成的損失，或(Iii)參賽者無法控制的事件所造成的任何其他類似的非常和不可預見的損失，由委員會根據《守則》第409A節的要求，以其唯一和絕對的酌情權確定。

2.2建設。如果本計劃的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行，本計劃的其餘條款將繼續完全有效。本計劃的所有條款將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，並將根據該州的法律進行管理，除非ERISA、法規或其他適用的聯邦法律另有要求。本計劃中使用的“交付委員會”一詞將包括交付給委員會指定的一人或多人，以支付和接收行政表格。只有在實際收到表格或其他通信時，才被視為已交付。標題和副標題僅供參考，在編制本計劃時不作考慮。計劃中使用的“他”、“他”和“他的”代詞也將指代女性的類似代詞，除非上下文另有限定。

第三條

利益的參與性和可獲得性

3.1靈活性和參與性。

(A)資格的確定。計劃的目的是，參加該計劃的資格將僅限於委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定的合格人員。在公開登記期間，將聯繫並通知每個符合條件的人，他可以選擇推遲部分補償，並將獲得一份選舉表格和委員會將決定的其他表格。符合資格的人將成為參與者，填寫所有必需的表格，並根據第4.1節的規定在開放註冊期間進行延期選擇。有資格成為任何計劃年度的參與者不會使符合條件的人員有權在隨後的任何計劃年度繼續作為有效參與者。

(B)首次服役的資格。如果符合資格的人在計劃年度當選為董事會成員，並被委員會指定為該年度的參與者，則該符合資格的人可通過填寫第4.1節規定的所有必要表格並根據第四條進行選擇，選擇在該計劃年度剩餘時間的特別投保期內參加該計劃。被指定為其當選為董事會成員的計劃年度的參與者，不會使該符合資格的人有權在隨後的計劃年度繼續作為積極參與者。

(C)喪失資格地位。本計劃下不再是董事的參與者將繼續作為本計劃下的非活躍參與者，直到參與者收到本計劃下應支付給他的所有金額。如果符合資格的人因根據本3.1節的規定不再被描述為參與者，或因為他不再延期支付補償而停止積極參加計劃，該合格人員將繼續作為本計劃下的非活躍參與者，直到他收到根據本計劃應支付給他的所有金額。

第四條

延期付款和會計處理

4.1關於推遲選舉的一般規則。符合資格的人可以成為適用計劃年度的計劃參與者，方法是在開放投保期內選擇根據選舉表格上第4.1節的條款延期支付其薪酬。這份選舉表格將在委員會指定的日期前提交給委員會，並將在補償延期選舉中生效，自次年1月1日或之後的第一筆付款起生效。

如合資格人士於計劃年度新當選董事會成員，選舉表格將於特別登記期間內填寫，並於委員會指定的日期前提交委員會，而指定的延期選舉只適用於委員會收到該等選舉表格的日期後所賺取的補償。

參與者應針對每個計劃年度進行新的延期選擇。每份選舉表格自公開招生的最後一天起不可撤銷。

4.2受限股票單位獎延期。每名合資格人士均可選擇延遲收取所有股份及現金，這些股份及現金本可在計劃年度內，透過根據第4.1節及時提交選擇表格，在結算限制性股票單位獎勵及任何相關留存分派時發行。與限制性股票單位和相關留存分配相關的股票和現金的延期，應在適用於適用於該等限制性股票單位和相關留存分配的歸屬日期(如適用)時，記入參與者的股權賬户和留存分配賬户，如適用的獎勵協議所述。

受限於本協議項下延期選擇的限制性股票單位及保留分派須遵守參與者若未選擇延遲收取該等限制性股票單位及保留分派(包括股權激勵計劃、適用獎勵協議或該參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他書面協議(“適用協議”)所載的任何歸屬或沒收條款)時所受的相同歸屬及沒收條款及條件。此類適用協議中與受限股票單位和保留分派的歸屬和沒收有關的部分受本協議項下延期選擇的約束，通過引用併入本文。

儘管適用協議有任何相反規定，受限於本協議項下延期選擇的限制性股票單位和保留分派應遵守本計劃所載的付款或結算條款，包括本計劃的所有條款，以及與付款時間、形式和支付方式有關的有效延期選擇(如適用)。

4.3對遞延賠償進行核算。

(A)帳目。公司應為每個參與者建立並維護一個賬户。委員會認為必要時，公司可代表任何參與者設立一個以上賬户，以供管理之用。

(B)權益賬户、留存分配賬户和其他分配。

(I)有限制股份單位。在根據本協議延期選擇的限制性股票單位獎勵根據適用協議的條款和條件授予的日期，相當於在結算該限制性股票單位獎勵時本應發行的股份數量的名義股份將貸記參與者的股權賬户，並將成為選擇性股權延期付款。所有可選擇的股權遞延應從適用於受限股票單位的歸屬日期起名義上投資於股票，但須經延期選擇至適用的預定付款日期。

(Ii)保留分發。如果公司宣佈股票分紅，則在股息支付日，每位參與者將獲得留存分配，等於每股股息金額乘以截至股息日期記入參與者股權賬户的名義股票數量。任何該等保留分派應於適用於相關限制性股票單位的預定付款日期進行分配，但須受延期選擇所規限，據此可授予保留分派。

(Iii)須予調整的名義股份。記入參與者股權賬户的名義股票應由委員會進行調整，調整方式和情況與適用於已發行的限制性股票單位或股權激勵計劃下的股票的方式和情況相同。

第五條

利益分配

5.1總體而言。除第5.4節或第5.5節另有規定外，選舉表格中規定的預定付款日期可包括下列任何事件：

(A)指明的未來日期；

(B)參加者的離職情況；

(C)參加者離職週年紀念日；

(D)控制權變更的發生；

(E)可選擇的股權延期付款本應歸屬的日期的週年紀念日；

(F)參與者的死亡；及

(G)參與者的傷殘。

5.2付款時間。除本條第五條另有規定外，付款應在預定付款日期支付或開始。

5.3付款中位數。歸屬於股權賬户的福利支付應根據獎勵協議的條款，以委員會全權酌情決定的股票或現金或其任何組合的形式支付。

如果股權賬户是以股票結算的，在預定付款日計入股權賬户的每一股名義股票代表獲得一股股票的權利。如權益賬户以現金結算，則於預定付款日期記入權益賬户的每一股名義股份應代表有權收取等同於歸屬日期股份公平市價的現金。

屬於留存分配賬户的福利付款應以現金的形式支付，或在委員會酌情決定的情況下，以歸屬日公平市價總額與留存分配賬户貸記的留存分配金額相等的股票數量支付。結算時交付的股票和現金應根據股權激勵計劃發行，並受其所有條款和條件的約束。

5.4不可預見的緊急情況。應參加者的申請，委員會可根據其唯一和絕對的酌情權，在發生不可預見的緊急情況的情況下，指示支付參加者離職前的全部或部分賬户餘額以及任何預定的撤出日期。任何此類申請都將説明構成這種不可預見的緊急情況的情況。委員會將根據《守則》第409a節發佈的指導意見，決定是否批准因不可預見的緊急情況而提出的分配申請。具體地説，因不可預見的緊急情況而可分配的金額必須限制在滿足需求所需的合理必要金額(加上分配所產生的任何税款)。因不可預見的緊急情況而進行的分配只能在參與者的需要不能通過保險補償、其他資產的清算(但只有在這種清算本身不會造成困難的情況下)的情況下進行。然而，在確定不可預見的緊急情況時，不需要考慮根據參與者參與的任何其他非限定遞延補償計劃可以向參與者支付但實際尚未支付的額外補償。

5.5指定員工延遲付款。除非參與者不按守則第409A條繳納懲罰性税款，否則，如果參與者在離職之日是守則第409A條所指的“指定僱員”(“指定僱員”)，則在參與者離職後的第七個月(或更早的情況下，為參與者去世之日)的第一個工資日(“指定僱員付款日期”)之前，不得分配該參與者的賬户。在參與者離職至指定員工付款日期之間的期間內，指定員工在本計劃下有權獲得的任何付款均應累積，並在指定員工付款日期一次性支付。

第六條

付款限制

6.1法律上的殘疾。如果根據本計劃有權獲得任何付款的人，根據委員會的唯一判斷，處於法律上的無行為能力，或無法將該付款用於其自身的利益和利益，則委員會可在行使其酌情權的情況下，指示公司或該福利的付款人以下列任何一種或多種方式支付任何此類付款：

(A)直接向該人送達；

(B)其合法監護人或財產保管人；或

(C)發給其配偶或任何負責贍養該人的人，以供該人及/或其受養人的利益使用。

委員會的決定在每一種情況下都是終局的，對所有利害關係人都具有約束力，除非委員會因情況變化而撤銷其決定。

6.2分配。除6.1節規定外，任何參與者或受益人均無權轉讓、質押、轉讓、轉讓、質押、預期或以任何方式對本計劃項下應支付的任何金額進行留置權。根據本計劃應支付的任何款項，無論是自願或非自願行為，或法律實施，或根據任何法律、衡平法或其他程序被扣押、執行、扣押、扣押或其他扣押，不得轉讓或轉移或以其他方式剝奪，也不得以任何方式對參與者及其受益人的債務或違約承擔責任。

第七條

資金來源

7.1很有趣。本計劃下的福利將完全由公司提供資金。本計劃下的福利將構成本公司的一項無資金來源的一般義務，但本公司可酌情設立準備金、基金和/或規定以信託形式持有的金額，以代表其為此類福利提供資金。利益的支付可由本公司、本公司設立的任何信託或通過本公司的服務或福利提供者或該等信託支付。

7.2審核人身份。在支付本計劃下的任何福利方面，參與者及其受益人將是本公司的一般無擔保債權人，除非此類福利是根據保險合同或已交付給參與者的年金合同提供的，在這種情況下，參與者及其受益人將向保險承運人或年金提供商而不是本公司支付。本公司將通過購買和交付該年金或保險合同來履行對該等福利的義務。

第八條

行政管理

8.1計劃管理。該計劃應由委員會管理。

8.2委員會的職責。委員會在行使本計劃規定的權力和職責方面擁有唯一和絕對的自由裁量權，包括以下權力和職責：

(A)根據本協議中規定的規定，指導本計劃的管理；

(B)通過管理《計劃》所需的議事規則和條例，條件是這些規則不與《計劃》的條款相牴觸；

(C)確定與參與者和受益人在該計劃下的權利有關的所有問題，包括但不限於，涉及參與者賬户資格或價值的問題；

(D)執行《計劃》的條款和委員會通過的任何規則和條例；

(E)審查並作出關於根據該計劃提出的福利申索的決定；

(F)向公司提供公司為税務或其他目的而可能需要的資料；

(G)聘用其認為適宜協助其執行其職責的大律師(如適用，可為本公司提供法律顧問)、精算師及代理人的服務；

(H)規定參與者在獲得利益時應遵循的程序；

(I)從公司和參與者那裏獲得適當管理該計劃所需的信息；

(J)建立和維持或安排維持第4.3節所述的個人賬户；

(K)創建和保存有效管理《計劃》所需的記錄和表格；

(L)就任何參與者或其他受益人根據本計劃有權獲得的利益、貸方和借方作出一切決定和計算；

(M)向根據《計劃》作為資金來源而設立的任何信託的受託人就下列事項給予具體的書面指示：

(I)作出分派付款，提供受款人的姓名或名稱，指明須支付的款額及付款時間；及

(Ii)在沒有委員會書面指示的情況下，作出受託人根據信託協議的條款未獲授權作出的任何其他付款；

(N)遵守(或將遵守責任轉移給受託人)利益分配的所有適用的聯邦所得税扣繳要求(如果適用)；

(O)以其唯一和絕對的酌情決定權解釋《計劃》，並對《計劃》管理過程中出現的任何錯誤作出公平的調整；和

(P)調整記入參與者股權賬户的名義股份，其方式和情況與適用於已發行的限制性股票單位和股權激勵計劃下的股份的方式和情況相同。

上述明示職責清單並不打算是完整的或決定性的，委員會還將行使這種其他權力和履行這種其他權力。

監督和管理計劃所需的、合乎需要的、適宜的或適當的職責。

8.3董事會的權力和權限。即使本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時及不時行使委員會在本計劃下的權力及職責，而無須委員會採取任何進一步行動。

8.4福利的多付和少付。委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，採用任何適當的規則、程序和會計慣例，以規定收取任何多付的福利。如果參與者或受益人收到了少付的福利，委員會將指示在切實可行的情況下儘快支付，以彌補少付的款項。如果因任何原因向參與者或受益人多付了一筆錢，委員會可行使其唯一和絕對的酌情權，在多付款項收回之前暫不支付本計劃下的任何進一步福利，或可要求償還根據本計劃支付的福利，而不考慮該參與者或受益人可能有權獲得的其他福利。

第九條

圖則的修訂及終止

9.1連貫性。本公司打算無限期地繼續執行本計劃，但除了承諾支付本計劃所述的福利外，不承擔任何合同義務。

9.2圖則的修訂。通過董事會的行動，本公司保留隨時在任何方面修改本計劃的唯一和絕對酌情決定權。除非在適用法律要求的範圍內，否則任何修訂都不得對參與者在此時根據本計劃累積的福利金額產生不利影響。

9.3計劃的終止。本公司可通過董事會的行動，隨時全部或部分終止或暫停本計劃，但此種終止或暫停不會剝奪參與者或通過參與者根據本計劃申領福利的人截至暫停或終止之日為止記入其本計劃賬户的任何金額，除非適用法律另有要求。儘管本計劃有任何相反的規定，在本計劃完全終止時，董事會可行使其唯一和絕對的酌情權，指示委員會將每位參與者視為已發生離職，並開始將每位參與者的賬户分配給他或其受益人(視情況而定)，只要開始分配不會違反《守則》第409A條。

本計劃可在下列情況下終止和清算：

(A)公司解散或破產。董事會可在公司解散後十二(12)個月內終止和清算該計劃，該公司解散根據《法典》第331條徵税，或經破產法院根據《美國法典》第11篇第503(B)(1)(A)條批准，前提是根據該計劃遞延的金額包括在參與者中；最近幾年的總收入(或如果更早，則為實際或建設性收到該金額的納税年度)：

(I)終止和清算計劃的歷年。

(2)該數額不再有被沒收的重大風險的第一個歷年。

(3)該項付款在行政上切實可行的第一個歷年。

(B)控制權的變更。董事會可在控制事件變更前三十(30)天內或控制事件變更後十二(12)個月內終止和清算本計劃(如財務法規第1.409A-3(I)(5)條所述)，但根據守則第409A條第409a款與本計劃彙總的所有計劃或安排也應針對經歷控制事件變更的每個參與者終止和清算，因此根據本計劃和所有此類安排的條款，參與者必須在計劃或安排終止後十二(12)個月內獲得根據此類安排延期支付的所有賠償金。在發生構成資產出售的控制權變更事件的情況下，根據本第9.3節的規定，本計劃可針對在控制權變更後立即承擔支付本計劃下的福利的主要責任的公司終止。

(C)終止計劃。董事會可終止及清算計劃，但條件是：(I)終止及清盤並非因本公司財務狀況低迷所致，(Ii)根據守則第409A條與計劃合併的所有計劃或安排亦被終止及清算，(Iii)在計劃終止之日起十二(12)個月內，除在計劃的正常運作過程中支付的款項外，計劃的清盤期間不得支付任何款項，(Iv)所有款項均於計劃終止之日起二十四(24)個月內支付，及(V)本公司或本公司(視乎有關實體之計劃是否終止而定)不得於計劃終止之日起三(3)年內採納與計劃合併之新計劃。

第十條

其他

10.1不得減少公司權利。本計劃中包含的任何內容都不會被解釋為任何董事都有權被重新提名為董事。

10.2Provisions綁定。本計劃的所有規定將對所有根據本計劃有權享受任何福利的人、他們的繼承人和個人代表具有約束力。

10.3《守則》第409A條。本公司打算該計劃符合《守則》第409A節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。儘管有上述規定，本公司並不表示該計劃符合守則第409a節的規定，亦不對任何未能遵守守則第409a節的參與者承擔任何責任。本計劃應構成Treas中定義的“賬户餘額計劃”。註冊31.3121(V)(2)-1(C)(1)(Ii)(A)條。就《守則》第409a節而言，所有金額

本計劃下的遞延應與其他賬户餘額計劃下的遞延金額合計。

本計劃於2023年12月13日生效，特此為證。

**TETRA Technologies，Inc.

作者：

印刷體姓名：Kimberly M.奧布萊恩

標題： 公司祕書兼

庫存計劃管理員

附件A

利樂技術公司

第二次修訂和重述

2018年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

延期選舉表格

請填寫此延期選擇表（“選擇表”），並將簽署的副本返回給TETRA Technologies，Inc.的公司祕書和股票計劃管理員。(the“公司”）不遲於 [●](the選舉截止日期（Election Deadline）

姓名（N）： __

注意：此選擇表格與您的 [●]非僱員董事年度股權保留，預計將在 [●]與公司年度股東大會有關的限制性股票單位（“[●]受限制股份單位（“受限制股份單位”），惟須待閣下於適用授出日期繼續服務於本公司。 本選擇表格並不適用於或規管閣下可能從本公司收取的任何其他股權獎勵。 您必須在允許的範圍內並根據本公司制定的任何規則單獨選擇隨後的股權獎勵。

1. 受限制股份單位及相關保留分派的結算

在進行選舉時，適用下列規則：

·The [●]預計將在#年授予RSU[●]根據閣下與本公司訂立的限制性股票單位獎勵協議(“該協議”)，受制於閣下在適用的授出日期前繼續為本公司服務，並受本選擇表格(在閣下填寫及退回的範圍內)、該協議、TETRA Technologies，Inc.第二次修訂及重訂的2018年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)及TETRA Technologies，Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)的條款所規限。

·除非另有説明，本選舉表格中使用但未定義的大寫術語應具有協議或股權激勵計劃(視情況而定)中賦予它們的含義。

·如果您希望推遲解決[●]RSU和相關的保留分發，您必須在選舉截止日期之前填寫此選舉表格。

·如果您不希望推遲解決[●]RSU和相關的保留分配，您不需要填寫此選擇表格作為您的既得利益基礎的任何股份和現金[●]RSU和相關的保留分銷將按照協議中的規定自動支付給您。

·儘管有上述規定，如果您因任何原因未能填寫並及時提交本選舉表格，您既得的任何股份和現金[●]RSU和相關的保留分銷將在協議中指定的默認時間支付給您。

2.印度推遲選舉

如果您想推遲解決[●]RSU和相關的保留分配，請選擇以下結算日期應用於[●]RSU和相關的保留分配：

_。本人在此選擇收取任何與[●]在(I)控制權變更完成和(Ii)本人“離職”之日(本守則第409a節所指的日期)發生之前發生的RSU及相關保留分派。

3、簽名如下：

我明白我對任何股份和現金的權利[●]RSU和相關的保留分派在公司破產時受公司債權人的權利管轄。本人明白，本選舉表格將於選舉截止日期_一旦我選定了我的定居時間[●]在向本公司的公司祕書及股票計劃管理人提交此填妥的選擇表格後，本人明白(A)結算選擇將於選擇截止日期時不可撤回，(B)結算選擇將控制協議中指定的任何相反付款時間或事件，及(C)結算選擇不得在任何時間更改。我承認，如果我不及時填寫和提交本選舉表格，任何與我的既得利益相關的股票和現金[●]RSU和相關留存分配將在協議中指定的默認時間結算。

本人簽署本選舉表格，即表示本人理解並同意本選舉表格、協議、股權激勵計劃及遞延補償計劃所載的條款及規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但我承認，如果我在離職時是“特定僱員”(本守則第409A節所指的僱員)，[●]RSU和相關的保留分配將至少推遲到脱離服務之日起6個月，達到遵守《守則》第409a條所需的程度。本選舉表格旨在符合《守則》第409A條的規定，並應按照該意圖進行解釋和解釋。在任何情況下，本公司不對違反本準則第409A條的任何行為承擔任何責任。本人確認本人已獲建議就執行本選舉表格的税務後果諮詢本人的税務顧問。本人同意對公司、其高級職員、董事、僱員、代理人及聯屬公司所提出的任何申索，包括但不限於美國國税局(或任何同等機構，視乎適用而定)就本選舉表格提出的申索及與本選舉表格有關的和解，負責及承擔一切責任，並在此同意為公司、其高級人員、董事、僱員、代理人及聯屬公司辯護、免除、彌償及保障其無害。[●]RSU和相關的保留分佈。

與會者表示，中國、日本和TETRA Technologies，Inc.

作者：_。

姓名：_。

日期：_。

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