附件 19.1

LIPELLA 製藥公司

內幕交易政策

適用於 員工、高級管理人員和董事

為防止利佩拉制藥公司(“本公司”)人員進行被禁止的“內幕交易”，公司董事會通過了本“內幕交易政策”(“本政策”)，適用於本公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和承包商(就本政策而言，統稱為“聯營公司”) 以及本文所列舉的某些其他人員。本政策的目的是 説明公司要求公司及其子公司的所有聯營公司(以及受本政策約束的其他人員)完全遵守禁止內幕交易和小費的法律，並促進遵守這些法律。有關此政策的問題 應直接諮詢首席財務官。違反禁止內幕交易和小費的法律可能會導致重大的刑事和民事處罰，包括(1)長達20年的監禁，(2)高達500萬美元的刑事罰款，以及(3)高達所獲利潤或避免損失的三倍的民事處罰，因此請花時間 閲讀和理解以下條款。

(A)內幕。 就本政策而言，“內幕人士”一詞是指在受僱期間或因與本公司的關係而預期會或確實會獲得有關本公司或其證券及/或其他實體的重大非公開資料(“MNPI”)的任何人士。因此，在本公司的情況下，董事和高級管理人員將被視為內部人士，其他聯營公司以及獨立承包商、審計師、顧問、律師和其他擁有該等MNPI的個人也將被視為內部人士。人員即使在離開公司後仍可保留其內部人員身份。

(B)材料信息。如果合理的投資者會認為此類信息對做出購買、出售或持有與信息相關的證券的決策很重要，則通常認為信息是重要的；合理地可能影響證券價格的信息通常是重大的。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可能與公司業務的任何方面或任何類型的公司證券有關，無論是債務、股權或混合證券。無法定義 所有類別的材料信息。雖然重要性總是由事實和情況決定，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應始終被視為重要信息。

(C)非公開信息 。如果信息以前從未向公眾披露，則該信息是“非公開的”。 為了使信息被認為是公開的，它必須以一種讓投資者普遍可用的方式廣泛傳播，包括通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的網站或通過道瓊斯、Returns Economic Services、《華爾街日報》或美聯社等老牌媒體提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的報告或其他文件 ；即使向大量投資者或分析師披露也不構成公開披露， 僅在公司網站上披露可能不構成公開披露。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公開披露。此外，即使在重大信息的公開公告 之後，信息也不會被認為是公開的，直到有足夠的時間讓所披露的信息被市場吸收。通常，在信息發佈或發佈後至少兩個完整的交易日內，信息不應被視為公開。

(D)親屬 人。就本政策而言，關係人包括：(1)您的配偶、子女和其他居住在您 家庭中的任何人，以及不住在您家庭中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的人，例如在交易公司證券之前與您協商的父母或成年子女； (2)您是普通合夥人的合夥企業或您是控股股東的公司；(3)您是受託人的信託基金；(4)您是遺囑執行人的遺產；(五)你控制的其他實體。本政策適用於您的相關人員，其適用範圍與您相同，因此您應讓他們意識到他們需要遵守本政策，並在交易公司證券之前與您協商，並且您應根據本政策和適用的證券法律的目的，將所有此類交易視為您自己的賬户。但是，如果購買或出售決定是由不受您或您的相關人控制、影響或相關的第三方做出的，則本政策不適用於個人或實體的個人證券交易，否則將屬於相關人的定義 。

(E)證券交易。受本政策約束的“證券交易”包括公開市場 購買和銷售、贈送(向受本政策限制的相關人士贈送的禮物除外)、 下買入或賣出訂單、401(K)賬户交易或401(K)賬户分配選擇或貢獻的變更、 以及出售因行使期權或類似工具而獲得的證券。“證券”不僅指普通股，還指公司或其他適用實體的所有證券，包括但不限於債券、債券、期權、認股權證和合夥企業或有限責任公司權益。

(A)未披露MNPI。內部人士必須對在履行職責時獲得的有關本公司或其他實體的任何MNPI保密(包括關於本公司正在考慮的涉及其他實體的交易的信息 )。您不得向任何人披露此類信息，但公司內部人員或公司第三方代理(如投資銀行顧問、外部法律顧問或外部會計師)在這些信息被公開披露之前，不得向其披露這些信息。如果任何MNPI被無意中披露，應立即向首席財務官報告披露的事實。

(B)禁止公司證券交易。內部人士不得在持有有關公司或其證券的MNPI期間直接或通過相關人士或任何其他個人或實體從事公司證券交易(也不建議其他人或實體這樣做)。

(C)季度交易限制(“封鎖期”)。內部人士不得(直接或間接)從事公司證券的證券交易 ，或建議他人在公司季度(或第四財季、季度和年度)收益結果公開發布後的10個工作日開始至兩個完整工作日結束期間進行證券交易。

(D)額外的 停電期。除上文(C)段規定的季度封閉期外，公司還可不時實施 臨時封閉期，禁止所有或某些內部人士進行公司證券的所有交易，包括在重大項目在公開披露之前已傳達給聯營公司的情況下。這些臨時封閉期可延長至公司正常的定期季度封閉期，並在此之後繼續存在。 如果您處於封閉期內，公司將通知您。您不得將實施臨時停電 告知任何其他人。

(E)預先審批。 公司可不時向某些內部人士發出通知，從事本公司證券或其他公司證券的交易必須事先獲得批准。該通知一經公佈， 所有該等內部人士或在其監管下可接觸MNPI的人士，未經首席財務官事先批准，不得買賣本公司或任何適用的其他公司的證券。內部人士可通過提交《股票交易事前審批申請》(見本政策附件A)尋求此類 許可。 如果首席財務官拒絕許可，則他或她沒有義務説明拒絕許可的原因。您不得將施加的預先許可要求告知任何其他人。

(F)小費。 內部人士可能對向任何第三方傳達或“小費”MNPI負有責任，並被禁止向任何第三方(即“小費”)。一個人即使不是親屬，也有資格成為酒鬼。內幕交易違規行為 不限於披露MNPI或內部人士使用此類信息。內部人員以外的人，包括酒鬼，如果他們根據被挪用的MNPI進行交易或採取其他行動，可能會對內幕交易負責。

(G)某些 交易。為了避免出現不正當或無意中違反內幕交易限制的情況，內部人士(以及，如果有指示，通常是合夥人)不得從事下列類型的交易：

(H)交易其他證券。內部人士不得直接或通過相關人士或任何其他個人或實體從事另一實體的證券交易(也不得建議其他 個人或實體這樣做)，同時持有關於另一實體的MNPI或通過其在 公司任職或履行職責而獲得的證券，因為當局認為MNPI屬於“影子交易”(定義見下文)，因此可能要求 內部人士因該行為而對內幕交易負責。

“影子交易”是聯邦證券法規定的新興理論。美國證券交易委員會最近指控，一家 公司的一名員工挪用有關其僱主的MNPI，然後通過購買該僱主的親密競爭對手 的期權進行內幕交易。儘管MNPI與密切競爭對手無關，但員工預計競爭對手的股價將在其僱主收購的消息傳出後大幅上漲，而且MNPI對競爭對手來説是重要的。 為此，公司禁止任何員工在未經首席財務官預先批准或預先批准的情況下交易本公司所在行業部門的任何公司的證券。未經批准，員工不得在 公司所屬行業進行交易。這是因為一家公司的機密信息對其他公司來説可能是重要的， 即使所涉信息與公司沒有直接關係，也可能會承擔內幕交易責任。

（一） 例外. 第（B）、（C）、（D）、（E）、本第三節的第（1）和（2）項不適用於根據任何公司股權補償計劃行使股票 期權以獲得現金，因為交易的另一方是公司本身， 價格由期權協議或計劃的條款確定（但請注意，此類要求確實適用於通過行使任何此類期權獲得的任何股票出售，包括作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何此類出售，或 任何其他市場出售，目的是產生支付期權行使價所需的現金）。同樣，此類限制 不適用於根據 公司董事會批准的任何股票回購計劃向公司出售公司普通股。這些限制也不適用於根據批准的規則10 b5 -1交易計劃進行的交易。¹

¹ 1934年《證券交易法》第10 b5 -1（c）條（經修訂）為內幕交易指控提供了積極的辯護，其中，對於按照該條規定（包括按照符合其中規定要求的書面計劃）進行的交易，交易員所知的內幕信息顯然在交易決策中沒有發揮作用。此類規則10 b5 -1計劃僅可由受本政策約束的人員實施，且該人員不瞭解有關公司的重大 非公開信息，否則將被允許參與本政策下的公司證券交易。在根據規則10 b5 -1訂立交易計劃之前，採用交易計劃的個人必須向首席財務官提供擬議交易計劃的 副本，並收到首席財務官的通知， 公司已批准該交易計劃，以便個人實施該交易計劃。公司 不承擔批准任何規則105 b-1交易計劃或確保提交給公司的交易計劃符合規則105 b-1的任何義務。

內部人士 有道德和法律義務對公司信息保密，並在持有MNPI期間不得參與公司證券交易 。受本政策約束的人員不得從事非法交易，並且必須 避免出現不正當交易。每個人都有責任確保他或她遵守本政策 ，任何相關人員也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有MNPI的責任在於該個人，並且公司或公司的任何聯繫人或董事根據本政策（或其他）採取的任何行動均不以任何方式構成法律建議或使個人免於承擔適用證券法下的責任。

此外，董事和執行官應牢記適用於他們出售公司證券的其他要求， 特別是遵守根據1933年《證券法》頒佈的規則144或第4（a）（7）節（修訂版）， 並準備遵守與公司證券交易有關的此類要求。

如果 您對本政策或您是否擁有MNPI有任何疑問，建議您在進行任何證券交易之前諮詢首席財務官 。

於2022年11月10日採用，但須視公司首次公開 發行的S-1表格登記聲明的有效性而定。

附件 A

LIPELLA 製藥公司

出發地：

日期：

簽名人 建議進行一項涉及以下事項的交易(請在適當的信息前加上“X”)：

_ Lipella製藥公司普通股

_ 其他：

[發行方和安全部門名稱 ]

建議的 交易是：

_ 公開市場採購

_ 公開市場銷售

_ 其他[請解釋一下]:

交易計劃於

[日期]

經紀人對已完成交易的確認書的複印件 必須送交首席財務官以備記錄。

[簽名]

[打印姓名、職務和部門或職位]

僅供內部使用

_可能影響交易

_ 交易可能不會生效

此 授權擴展至

附件A

認證

我 證明：

LIPELLA 製藥公司

內幕交易政策

適用於 員工、高級管理人員和董事

補編 -材料信息示例

●財務 結果或預測；

●與公司證券有關的重大事件，包括宣佈股票拆分或股票分紅、催繳、贖回、回購、分紅、股利政策變化或公開或非公開發行證券的可能性；

●合併、收購、合資、要約收購或接管的可能性，可能引發代理權爭奪戰，以及類似的業務發展；

●公司目標、運營、業務計劃或戰略的重大變化，或重組；

●A 重大網絡安全事件，如數據泄露或公司運營的任何其他重大中斷 或其財產或資產的損失、潛在損失、入侵或未經授權訪問，無論是在其設施中還是通過其信息技術基礎設施 ；

重要新產品或服務的●開發 ；

●執行 或終止與供應商、客户和其他業務夥伴的重要協議；

●重大關聯方交易；

根據債權人、客户或供應商與公司信用狀況有關的協議或行動，●違約 ；

●此前披露的財務信息發生重大變化；

●改變了債務評級 ；

●更改審計師或通知可能不再依賴審計師的報告；

●處置子公司或物質資產；

●法律程序或監管行動方面的重大進展 ；

●管理層或主要股東、客户或供應商之間關係的重大變化(包括控制權的變化)；以及

●即將破產或財務流動性問題。

以上列表僅為説明性説明；根據具體情況，許多其他類型的信息可能被視為“重要信息”。 有關特定信息的重要性的問題應優先於實質性解決，這意味着應避免證券交易。