美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至財年的☒ 2023年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-41575

利佩拉 製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

薩斯奎哈納大街7800號, 505號套房

匹茲堡, 帕 15208

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(412) 901-0315

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交的每個交互數據文件以電子方式提交。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的 註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，基於註冊人的普通股在2023年6月30日(註冊人本財政年度第二季度的最後一個營業日)的收盤價，為 $9,608,436.

註冊人 擁有6,250,034截至2024年2月23日已發行的普通股。

在本10-K表格年度報告中，除非另有明文規定或上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“立貝拉”、“我們”、“我們”或“我們”指的是立貝拉制藥有限公司。

參照合併的單據：無.

有關前瞻性陳述的特別説明

本《10-K表格年度報告》(以下簡稱《報告》)包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》、經修訂的《1933年證券法》第27A條(《證券法案》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E條的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景和計劃以及管理目標的信息。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將“將” 或類似的表達以及這些術語的否定。

本報告中包含的前瞻性 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

前瞻性 陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括風險因素“ 以及本報告中的其他內容。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告之日的信念和假設。您應該閲讀本報告和我們作為證據提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息 。

有關我們認為可能導致實際結果與預期結果和歷史結果大相徑庭的因素的討論，請參閲：項目1A--風險因素“下面。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表達的結果大不相同。

目錄表

第 部分I

第 項1.業務流程

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，於2005年2月根據特拉華州的法律註冊成立。我們 專注於通過重新配製現有仿製藥中的活性成分並針對新的應用優化這些重新配方 來開發新藥。

我們 相信，我們的戰略將使用現有仿製藥所產生的許多成本效益和風險降低與我們的專利配方的潛在專利保護相結合；該戰略使我們能夠加快、保護和盈利我們的候選產品 。此外，我們的治療重點是那些目前還沒有得到批准的藥物療法的重大、未解決的發病率和死亡率的疾病。我們相信，這一重點可能有助於降低與獲得市場批准相關的成本、時間 和風險。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。

我們的主要候選產品：LP-10、LP-310和LP-410

與我們的戰略一致，我們目前正在解決的初步適應症(通過開發我們的候選產品，我們已將其指定為LP-10)是“出血性膀胱炎”(“HC”)，這是某些化療(如烷化劑)或盆腔放射治療(也稱為“放射性膀胱炎”)導致的慢性、不受控制的尿血損失。許多放射性膀胱炎患者有嚴重的發病率(在某些情況下，還會死亡)，目前，FDA或據我們所知的任何其他監管機構都沒有針對他們的病情批准的治療方法。

LP-10是我們的他克莫司(一種批准的仿製藥)的重新配方的開發名稱，專門針對使用我們開發的專利藥物釋放平臺(我們稱為亞穩態脂質體藥物釋放平臺(我們的“平臺”))在膀胱腔內表面的局部沉積進行了優化。我們正在開發LP-10，據我們所知，我們的平臺將成為 第一個候選藥物和藥物輸送技術，可能會成功地治療感染了HC的癌症倖存者。我們第一次頒發的LP-10美國專利將於2035年7月11日到期，除非因監管延遲而延長(最多14年)，我們的第二項頒發的美國專利將於2034年11月9日到期，除非延長監管延遲。 我們頒發的LP-10澳大利亞專利將於2034年10月22日到期。加拿大專利於2022年8月23日發佈，將於2034年10月22日到期。這項歐洲專利於2023年6月7日發佈，2034年10月22日到期。我們在美國也有相應的專利申請正在申請中(美國編號17/829,960)。我們還有一項關於改進該技術的美國專利申請正在進行中。 我們已經收到了FDA對LP-10的“孤兒藥物”稱號，並計劃申請額外的監管稱號 如果我們在目前的LP-10臨牀試驗2a階段取得合格結果的話。在獲得公司產品監管批准的美國和其他司法管轄區，無論其專利狀態如何，均可獲得市場數據排他性 。

LP-10的安全性和有效性在一項13個受試者、開放標籤、多中心、劑量遞增的2a期臨牀試驗中進行了評估 患者經歷了與一種罕見但高度病態的疾病相關的併發症，這種疾病稱為“放射性出血性膀胱炎”或“放射性膀胱炎”。2a期臨牀試驗於2021年2月15日開始，我們在2023年第一季度報告了試驗總結結果。目前沒有FDA批准的藥物治療放射性膀胱炎患者，這些患者都是接受盆腔放射治療以治療盆腔實體腫瘤的癌症倖存者，包括前列腺癌和卵巢癌，目前正在處理與治療相關的併發症，包括尿路出血 (放射性膀胱炎症狀)。LP-10的S活性成分他克莫司具有著名的藥理和毒理作用， 旨在減少(或停止)未控制的尿路出血。

在第二個計劃中，我們正在開發一種候選產品，我們已將其命名為LP-310，並採用與LP-10相似的配方來治療口腔扁平苔蘚(OLP)。口腔扁平苔蘚是一種由T細胞介導的慢性自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有抑制T淋巴細胞活化的他克莫司。口腔扁平苔蘚的症狀包括疼痛的灼燒感， 刷牙時出血和刺激，舌頭上疼痛、增厚的斑塊，以及説話、咀嚼或吞嚥時的不適。這些症狀經常導致體重減輕、營養缺乏、焦慮、抑鬱和腐蝕性皮損形成的疤痕。口腔扁平苔蘚也可能是癌症的先兆，主要是鱗狀細胞癌，惡變率約為1%。

LP-310是我們的他克莫司(LP-10中相同的已獲批准的仿製藥)口服脂質體配方的開發名稱，專為口腔粘膜的局部給藥而優化 。我們相信，我們使用亞穩態脂質體他克莫司治療口腔扁平苔蘚的方法是新穎的。到目前為止，在審查FDA關於批准的藥物和生物製品的相關公共數據資源後，我們不知道有任何其他脂質體產品 開發用於治療此類疾病。我們已於2023年第三季度獲得FDA對LP-310的研究新藥(IND)批准。我們在美國和澳大利亞頒發的LP-310專利將分別於2035年7月11日、2034年10月22日和2034年10月22日到期。加拿大的這項專利於2022年8月23日發佈，2034年10月22日到期。歐洲專利於2023年6月7日發佈，2034年10月22日到期。我們也有相應的專利申請在美國 (美國編號17/829,960)。我們還有一項正在處理的美國專利申請，內容是改進這項技術。如上所述，可在歐洲、加拿大和美國獲得專利 期限延期以獲得監管延遲。市場數據排他性在許多司法管轄區也適用 ，無論專利狀態如何。批准505(B)(1)或505(B)(2)申請可分別獲得五年或三年的排他性。我們的產品如果被指定為“孤兒 藥物”，還可以獲得額外的專有權。

在第三個項目中，Lipella還在開發他克莫司的口服脂質體配方LP-410，用於治療口腔移植物抗宿主病(GVHD)。LP-410是一種口腔含漱劑，類似於LP-310，但將具有不同的遏制系統。造血細胞移植(“HCT”) 用於治療多種惡性腫瘤、血液和免疫缺陷狀態以及自身免疫性疾病。GVHD是一種臨牀綜合徵，供者來源的免疫活性T細胞直接或通過HCT後誇大的炎症反應而與患者組織發生反應。口腔GVHD是一種罕見而嚴重的疾病，2023年在美國每年約有30,000名患者 (Bchier等人，2019年；Bchier等人，2021年，Orphanet 2023)。對於接受HCT治療的患者來説，GVHD仍然是發病率和死亡率的主要原因 ，對於接受這種HCT治療的患者來説，慢性GVHD是非惡性死亡的主要原因 。

對症性口服GVHD的局部和局部治療可以減少幹擾口腔功能和生活質量的口腔症狀，並可以減少對更密集的免疫抑制系統治療的需要。然而，目前還沒有FDA批准的口服GVHD的局部藥物治療(Martini等人，2022)。

利佩拉已經開發出LP-410，用於直接將局部給藥到口腔表面。LP-410針對口服GVHD的潛在機制，可能為受影響的個人提供安全有效的治療選擇。Lipella 於2023年11月11日獲得孤兒資格批准，用於治療口服GVHD。2024年1月30日，IND向FDA提交了LP410‘S治療口服移植物抗宿主病的申請。

我們的亞穩脂質體給藥平臺

我們開發了一種被稱為我們的平臺的專利技術，該技術針對局部疏水藥物輸送到具有內皮表面的體腔進行了優化。 我們的工藝採用脂質體技術，受美國、澳大利亞和加拿大頒發的專利保護。我們也有相應的專利申請在美國待審(美國編號17/829,960)，並於2023年6月7日頒發相應的歐洲專利。這項技術涉及將藥物直接輸送到膀胱粘膜，我們相信，它有可能提高療效(通過增加損傷部位的藥物濃度)，並減少副作用的可能性(通過減少藥物對無關器官的暴露)。我們打算利用我們的平臺進行的第一個體腔應用是為提供LP-10而設計的膀胱。我們還在開發使用我們的平臺(脂質體-他克莫司)治療口腔扁平苔蘚和口腔移植物抗宿主病的口腔產品。我們正在繼續研究和開發其他身體空洞的產品，包括****直腸腔(放射性直腸炎)和食道(嗜酸性食管炎)。我們有一項關於這項技術的新實施的美國專利申請正在進行中。

我們 預計，與其他給藥機制相比，我們的平臺將為治療炎症性膀胱病提供一種更好的方法，並且亞穩態脂質體的某些固有特性與我們的膀胱內配方相結合，將為我們的平臺提供比目前臨牀實踐中用於炎症性膀胱應用的現有膀胱藥物給藥方法更多的優勢。這些優勢特徵包括：

下表總結了我們的候選治療方案和發現研究計劃：

圖 1

我們的 優勢

我們相信，我們在開發膀胱和口腔適應症的膀胱內治療中使用脂質體技術具有獨特的優勢，這在一定程度上是由於我們的特殊優勢，包括：

我們的 戰略

據我們所知，我們目前正在開發第一個候選藥物和專有藥物輸送平臺，可以成功地治療感染HC的癌症倖存者，我們打算將我們的專有藥物輸送技術應用於口腔粘膜，用於治療口腔扁平苔蘚和口腔GVHD。我們的開發計劃旨在應對資本效率高的藥物發現和開發的機會，尤其是重新定位現有療法以適應採用新配方的新適應症的研究計劃。我們為實現目標而採用的戰略的關鍵要素 包括：

我們的 產品開發戰略包括將對經批准的活性藥物成分(“原料藥”)的新配方和適應症的知識產權保護與通過獲得FDA指定而提供的監管效率相結合，使我們的產品候選符合加快開發和審查的特定激勵措施的資格。我們認為，與傳統的發現新的化學實體相比，這種產品 開發戰略更具資本效益，因為我們對候選產品的新配方批准的原料藥的安全性和 機制得到了更好的理解和確立。在美國，原料藥產品的批准遵循“505(B)(2)監管途徑”；這允許我們依賴與非專利活性成分有關的現有研發(“R&D”)數據。505(B)(2)監管途徑通常為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了另一條途徑。 使用505(B)(2)新藥申請(“NDA”)，我們預計將減少成本、時間和風險，否則這些計劃將 推向市場。請參閲“適用於我們企業的政府監管 – 505(B)(2)NDA調控途徑“有關更多信息，請參見下面的內容。

脂蛋白-10與丙型肝炎的治療

我們完成了LP-10的2a期臨牀試驗，並於2023年1月報告了主要結果。LP-10依賴於膀胱內血管收縮和抗炎藥物 治療HC，這是癌症治療的一種罕見而嚴重的後果，目前還沒有批准的治療方法。HC影響膀胱襯裏，是由化療的蛋白質交聯效應以及輻射對尿路上皮組織的長期損傷造成的。在HC患者中，尿路上皮損傷導致明顯的尿路出血，導致需要輸血。那些感染了HC的癌症患者會遭受伴隨着出血而來的疼痛和不適。根據美國癌症協會的信息以及已發表的關於化療或放射治療引起的HC發病率的報告，我們認為美國每年約有72,000名患者患有嚴重的放射誘導HC，估計每年有60,000名患者患有全身化療引起的HC。我們因使用他克莫司(包括LP-10)治療HC而獲得FDA的“孤兒藥物”稱號。

我們相信，我們使用亞穩態脂質體他克莫司治療HC的方法是新穎的，該方法尚未得到FDA的批准。到目前為止，我們還不知道有任何其他脂質體產品被開發用於臨牀膀胱灌注。 目前對HC患者的護理標準僅限於沖洗和燒灼等措施，這些措施試圖減少或阻止HC的尿路出血，但往往效果不佳。目前還沒有針對HC的批准治療方法，據我們所知，目前也沒有其他針對HC的藥物治療處於臨牀開發階段。LP-10是一種針對HC的急性治療方法，在醫院或醫生辦公室通過導尿管在30分鐘內給藥，每天重複一次，在相同的天數內總共滴注四次。LP-10尋求通過兩種機制治療HC：高局部血管收縮和長期抗炎。

2019年12月23日，我們獲得了FDA對LP-10的IND批准 ，包括批准LP-10的S提出的臨牀方案，中央研究審查委員會 批准了我們IND批准的臨牀方案，以及批准了與LP-10相關的研究人員手冊和患者知情同意。從2020年到2022年，我們與8個臨牀站點簽署了臨牀試驗協議，以進行LP-10的2a期劑量遞增臨牀試驗。我們完成了2a期劑量遞增試驗(2023年1月報告結果)，並打算申請FDA加速批准路徑，並設計關鍵的2b期良好控制的臨牀試驗。如果成功，可以申請關鍵的第三階段試驗，我們相信LP-10第三階段試驗的結果可以支持通過505(B)(2)監管途徑向FDA提交LP-10的NDA，以及 向歐洲EMA提交營銷授權申請(MAA)。然而，我們不能保證我們會從FDA獲得這種指定，或被FDA允許使用這種途徑，FDA最終負責做出這樣的決定。

關於HC的背景

HC的特徵是出現持續性血尿和下尿路症狀，沒有活動性腫瘤和其他導致大量出血的情況或感染(Gorzynska等人。2005)。HC引起的泌尿系不良事件包括頻率、排尿困難、尿急、夜尿、恥骨上疼痛、膀胱感染、乏力以及鏡檢和肉眼血尿。

HC的出血範圍從不可見(或顯微鏡下)血尿到肉眼(可見)血尿並凝塊(Decker等人)。2009年)。中重度丙型肝炎包括大量出血和凝塊形成。嚴重的丙型肝炎是一種具有挑戰性的治療情況，可能會導致嚴重的併發症，導致延長住院時間和/或死亡(Decker等人。2009年；Mukhtar和Woodhouse 2010) 和化療引起的HC病例的死亡率接近4%(Rastinehad等人)。2007)。即使是輕微的丙型肝炎也會導致致殘症狀(例如：、頻率、緊迫感和骨盆疼痛，通常侷限於膀胱或尿路) (Payne等人。2013年)。標準化評分系統(Droler等人)1982)建議對HC的嚴重程度進行分類，如下面的圖2所示：

圖 2 

HC 可分為早發性和晚發性(Zwaans等人)。2016)。在接受大劑量環磷酰胺治療的患者中，20%-25%的患者在治療後幾周至幾個月內也會發生HC。輻射誘導的HC的影響可能是急性的或延遲的，發生在放射治療結束後很長一段時間，從兩個月到15年(Zwaans等人)。2018年；馬尼卡丹等人。2010)。

患病率

根據FDA孤兒產品開發辦公室的建議，我們在一個大型商業數據庫中測量了2008至2010年間私人健康計劃的環磷酰胺和異磷酰胺的年度使用量，並根據FDA的指導，在此類患者數據庫中應用了40%的HC。數據庫中的信息，加上FDA的推薦指南，導致了相應的HC在美國的流行，可能達到每年60,000例新病例。此方法隱含地假設在私人健康計劃(包括私人計劃中登記的聯邦醫療保險受益人)中觀察到的使用率可推廣到全國 ，這樣的數字代表了我們對將FDA建議的40%比率應用於此類患者數據庫中的數字後每年新病例數量的保守估計。由盆腔放射治療引起的HC(發生在前列腺、直腸和子宮體)不如化療引起的HC常見，並且被認為與“原發腫瘤”(原始惡性腫瘤)的發生率成正比。這樣的HC發病率是基於對化療引起的HC和放射引起的HC的發病率的綜合估計，這些估計來自(I)同行評審文獻，估計環磷酰胺和異磷酰胺受者在接受化療後獲得化療引起的HC的比例，應用於全國化療發病率測量研究，以及(Ii)同行評審文獻，包括對接受盆腔放射治療的癌症的比例和放射治療後患者存活年數的估計，以及可從美國癌症協會等來源獲得的公開的盆腔癌發病率估計。根據美國癌症協會的出版物。癌症 事實和數字2023美國每年估計有288,300例前列腺癌新病例，153,020例直腸癌和結腸癌新病例 ，美國每年66,200例子宮體癌新病例。部分基於這些數據， 我們估計美國每年HC的發病率約為100,000到200,000例。

現有 治療選項

目前還沒有針對HC患者的標準治療方法，也沒有關於如何以最佳方式管理HC的指南。目前的HC治療被認為是無效的、有風險的或兩者兼而有之。這些治療包括一般醫療治療(例如雌激素、多聚戊聚糖和高壓氧)、滴注治療(例如氨基己酸、明礬、硝酸銀、福爾馬林和纖維蛋白膠)、栓塞和手術(例如凝固術和膀胱切除術)。中重度丙型肝炎包括大量出血和需要疏散的血栓形成。最嚴重的病例需要外科治療(例如尿流改道或膀胱切除術)(Sant 2002；Perez-Brayfield and Kirsch 2009)。此外，我們認為 當前的治療方法對患者構成重大風險：介入性電灼術治療出血部位很少奏效，會使病人、虛弱的患者面臨手術風險；氨基己酸治療通常會導致危險的凝塊；硝酸銀治療可能導致膀胱穿孔或腎功能衰竭；福爾馬林治療可顯著降低膀胱功能並引起劇痛(Vicente，Rios等人)。1990年)。

HBO 治療HC可以降低和預防出血風險，但不能治療持續的出血，部分原因是治療需要在兩到三個月內進行多達40次治療。膀胱切除術會導致嚴重的發病率，通常是最後的選擇；在某些情況下，進行膀胱切除術時，年老和/或虛弱的患者可能會失血過多而死亡。據我們所知，目前還沒有其他用於治療HC的產品在開發中。如果LP-10最終獲得FDA的市場批准， 我們相信它將滿足這一未得到滿足的醫療需求，並提供優於現有產品的好處，同時適合作為難治性HC的治療算法 。

LP-10‘S作用機制--他克莫司

LP-10‘S他克莫司已被美國食品和藥物管理局批准用於全身應用以抑制移植排斥反應，並作為局部軟膏用於治療中到重度特應性皮炎。他克莫司通過抑制IL-2依賴的T細胞激活起作用，並對細胞介導的免疫具有直接抑制作用(Kino等人，1987；Tamura等人，2002)。在肝、腎、心臟、骨髓、小腸和胰腺、肺和氣管、皮膚、角膜和肢體的動物移植模型中，他克莫司可延長宿主和移植物的存活時間。在動物中，他克莫司已被證明可以抑制一些體液免疫，並在更大程度上抑制細胞介導的反應，如同種異體移植排斥反應、遲髮型超敏反應、膠原蛋白誘導的關節炎、實驗性變態反應性腦脊髓炎和移植物抗宿主病。他克莫司抑制T淋巴細胞激活，但確切機制尚不清楚。實驗證據表明，他克莫司與一種名為FKBP-12的細胞內蛋白結合。形成了由他克莫司-FKBP-12、鈣、鈣調蛋白和鈣調神經磷酸酶組成的複雜分子，並抑制了鈣調神經磷酸酶的活性。這種作用可能會阻止被激活的T細胞的核因子去磷酸化和移位，核因子被認為是啟動基因轉錄以形成淋巴因子(如白細胞介素2、γ幹擾素)的核成分。最終結果是抑制了T淋巴細胞的激活(即免疫抑制)。

在膀胱炎的一般病理生理學中，尿路上皮是組織損傷的主要部位(Erdogan等人)。2002年)。最近的研究強調了與免疫和炎症反應相關的基因的過度表達，包括在一般膀胱炎中激活CD4+T輔助細胞 1型相關趨化因子(Trompeter等人。2002年；Almawi和Melemedkin，2000年)。趨化因子的表達先於免疫細胞的滲透和趨化因子的升高是膀胱痛的炎症表型的一個確定的標誌。HC的許多症狀與尿路上皮組織的炎症有關。我們相信，我們應用脂質體他克莫司可能具有雙重效果：(I)抑制鈣調神經磷酸酶及相關反應，以及(Ii)引起急性微動脈血管收縮以抑制HC(見上圖2)。鈣調神經磷酸酶抑制是眾所周知的他克莫司細胞內信號轉導機制，它會削弱某些免疫細胞的激活能力，他克莫司的血管收縮特性可在標籤(處方信息)中引用，例如，與“普羅夫®(他克莫司)注射(靜脈使用)”相關的標籤(處方信息)的“5.7腎毒性”部分：1994年美國批准。

關於膀胱內注射他克莫司的非臨牀研究結果

以下是由公司贊助或與公司科學家合作進行的非臨牀研究的摘要。動物研究的結果並不總是預測後續人類臨牀試驗的結果 ：

膀胱內注射他克莫司對化療所致HC的影響

2010年9月，他克莫司膀胱腔內注射環磷酰胺(200 mg/kg，ip)對化療誘導大鼠模型的影響進行了研究。啊哈。這項研究表明，在膀胱內注射LP-10的大鼠中，環磷酰胺引起的過度活動(即收縮間期的減少)被抑制，但在未處理的大鼠組(假手術組)或空脂體組(空白對照組)中沒有抑制(Chuang等人)。2010)。這一結果表明，脂質體他克莫司 可以減輕環磷酰胺損傷的動物模型(神經學和尿流動力學30：421-427(2011))。

膀胱內注射他克莫司對放射性HC的影響

2012年10月，他克莫司膀胱內注射的療效也在輻射誘導的HC的大鼠模型中進行了檢測。40Gy射線照射可顯著縮短代謝性排尿過程中記錄的排尿間期。受照大鼠被隨機分配接受一次生理鹽水或膀胱內注射他克莫司。膀胱內注射他克莫司可延長照射後排尿間期(p

鞘磷脂製劑他克莫司的藥代動力學

2013年的一項研究檢測了單劑量脂質體制劑他克莫司在麻醉下的大鼠膀胱內注入後血、尿和膀胱組織中的他克莫司水平，並與其他組大鼠膀胱內注入他克莫司或腹膜內注射他克莫司進行了比較。他克莫司在所有制劑中的劑量在200g/ml時保持不變。在不同的時間採集血液、尿液和膀胱樣本。用微粒子酶免疫法測定樣品中他克莫司的濃度。他克莫司脂質體在0~24小時的血藥濃度曲線下面積(AUC)顯著低於他克莫司滴劑或注射劑。非室藥代動力學數據分析顯示，脂質體他克莫司和他克莫司在血和尿中的最大濃度分別為1小時和2小時。膀胱內給藥後0-24小時尿AUC顯著高於腹腔組(P

LP-10毒理學研究

在2018年，我們完成了對大鼠和狗的慢性毒理學研究，這是我們在IND前與FDA溝通的過程中同意研究的兩種動物。在申請IND批准之前，通常需要完成此類研究。老鼠毒理學研究的生命階段於2018年2月至3月進行，狗毒理學研究的生命階段 於2018年3月進行。這些研究是由公司贊助並由專業從事良好實驗室實踐的合格供應商進行的活體毒理學研究。對2018年此類研究中的動物進行了發病率、死亡率、臨牀觀察和每週體重的評估。收集了包括尿路組織在內的全套標準組織並稱重，並對所有這些動物進行了組織病理學評估。研究得出結論，無論是大鼠還是狗，膀胱內滴注LP-10都不會產生明顯的局部和全身毒性。

LP-10‘S 潛在市場

LP-10是為目前美國大約100萬接受過盆腔放射治療的癌症倖存者而設計的，他們有患上HC的風險。根據我們在2012年贊助的管理型護理數據庫研究，作為我們批准的FDA將他克莫司指定為HC“孤兒藥物”請求的一部分，這些患者中每年約有72,000人經歷 嚴重的慢性膀胱出血，通常是致命的。LP-10是為解決這種形式的出血以及乳腺癌患者因全身服用環磷酰胺或異環磷酰胺而導致的膀胱出血而開發的，據估計，美國每年約有60,000名患者經歷與化療相關的膀胱炎，這意味着每年有超過12萬名患者的潛在市場。

圖 3

(1)美國癌症學會癌症事實和數字2023，(2)來自公司贊助的一項研究，(3)基於公司40%的估計，(4)美國癌症學會癌症治療和生存事實和數字2022-2024，(5)基於公司30%的估計(6)8%估計，(7)基於公司的估計，(8)估計每年60,000名患者每人平均收入20,000美元。

上圖 3説明瞭LP-10的潛在收入來源。LP-10目前沒有被批准用於任何適應症；但是，如果臨牀開發成功，並且我們獲得了LP-10的上市批准，我們估計LP-10在國內的平均價格將超過每個患者年20,000美元。這一估計是基於HBO療法的成本，HBO療法是輕度病例患者的一種選擇。HBO療法30個療程的費用約為15,000美元。我們的價格估計還包括相關的直接醫療支出削減的潛力，特別是對嚴重病例。我們估計，按此價格計算，每年的高峯需求約為60,000名患者，相當於美國約50%的市場滲透率。根據這樣的價格和需求估計，我們相信有可能獲得高達12億美元的年毛收入。

我們的主要候選藥物LP-10和我們的產品線

我們的LP-10候選藥物 的五個基本方面使其非常適合我們的戰略(見下圖4)。首先，我們的原料藥有眾所周知的作用機制。 第二，已發表的涉及動物的非臨牀研究，如上所述，證明瞭我們預期的適應症和給藥途徑具有顯著療效的潛力。第三，我們很幸運有一次成功的人類使用他克莫司(Dave et.艾爾INT Urol Nephrol 2015)。第四，我們相信我們可以利用LP-10加快的監管審批途徑；我們已經從FDA獲得了授予我們產品獨家經營權的“孤兒藥物”稱號，我們計劃根據FDA的一個或多個快速開發和審查計劃申請指定。 第五，我們相信LP-10的收入潛力可能很大。我們相信，在我們評估其他罕見疾病的潛在候選藥物時，我們對資本高效型藥物開發的關注為我們提供了更多機會，尤其是那些與將藥物局部輸送到體腔有關的候選藥物。在評估機會時，我們確保指示作為 以及其他調控途徑這些都有利於資本效率高的藥物開發。我們的候選產品線 包括可以治療口腔扁平苔蘚和口腔GVHD(LP-310)的候選產品。最近，在2023年11月10日，我們獲得了FDA關於LP-310的2a期劑量遞增臨牀試驗的IND批准，並於2023年11月獲得LP-410口服GVHD治療的“孤兒藥物”稱號 。我們計劃在2024年第一季度提交此申請的第2a階段IND 。我們相信，我們目前的候選產品可以使我們能夠將我們的藥物輸送技術(我們的平臺) 應用於多種類型的嚴重、罕見疾病，並在未來使我們能夠解決與內皮炎症相關的更廣泛的適應症 。局部給藥通常使我們只需局部應用有效劑量即可避免已知的風險因素。

圖 4

我們目前正在評估其他適應症(包括放射性直腸炎和嗜酸性食管炎)的幾種潛在候選產品。

LP-10‘S 監管地位

2019年，我們完成了所需的製造和毒理學計劃，向FDA提交了IND請求，開始在人體受試者中測試LP-10。我們於2019年9月提交了IND申請，並在提交後30天內獲得了FDA的批准，開始了一項涉及LP-10的臨牀研究。2019年12月，我們收到FDA的一封建議信，建議對我們提議的LP-10臨牀方案進行多項修改，我們接受了修改建議。我們還提交併獲得了FDA對試驗相關研究人員的手冊和患者同意的擬議文件的批准。除了臨牀方案外，這兩份文件都提交給了我們的中央IRB Adverra，我們隨後獲得了IRB的批准，可以進行臨牀試驗。2020年2月，第一位患者在LP-10‘S FDA第2階段接受了劑量治療，這是一項開放標籤的劑量遞增臨牀試驗，適用於經歷 中度至重度HC的患者，旨在證明人類的概念驗證。我們報告了2023年1月LP-10‘S 2a期臨牀試驗的總結結果。我們在2023年11月7日與FDA進行了一次C型會議，期間我們同意提交一項受控良好的2b期雙盲安慰劑對照試驗，以患者報告 結果為主要終點評估肉眼血尿。

LP-10‘S[br]FDA“孤兒藥”稱號狀態

在 2010年，我們向FDA提交了一份包含LP-10的“孤兒藥物”指定申請，隨後在2012年7月獲得批准。這為我們提供了營銷排他性，並使我們能夠受益於更短的FDA審查期 和降低的LP-10監管費用。我們打算在其他司法管轄區(包括歐洲和日本)申請類似的“孤兒藥物”稱號，並在美國申請額外的法規分類，例如FDA的突破性 療法和快速通道稱號。我們預計，我們已經收到或可能在未來收到的任何指定，都將在LP-10‘S的開發過程中帶來額外的優勢。然而，不能保證我們 會從FDA那裏獲得這樣的指定，FDA最終負責做出這樣的決定。

LP-10‘S臨牀狀況

我們的多中心開放標籤劑量遞增階段2a LP-10臨牀試驗共涉及13名受試者，他們通過在40毫升無菌水中重建的前脂質體凍幹酸鹽，一次性或兩次滴注他克莫司2、4或8 mg。受試者是有盆腔放療病史的癌症倖存者，他們發展為對傳統治療無效的中到重度HC。這項研究在FDA管轄範圍內的九個臨牀地點獲得了IRB的批准。

2 mg組有4名受試者，4 mg組有4名受試者，8 mg組有5名受試者。所有受試者均為男性，平均年齡為67歲。13名受試者中有9名有前列腺癌病史，並曾接受過外照射治療。13名受試者中有兩名曾接受放射治療的淋巴瘤病史，兩名曾接受放射治療的膀胱癌病史。

LP-10階段2a研究的最後一個受試者於2022年10月完成最後一次訪問。我們在2023年1月報告了該試驗的主要數據。所有13名受試者對2 mg、4 mg和8 mg組的23次LP-10滴注都耐受性良好，沒有相關的不良事件或血液中他克莫司水平的升高。對於多個受試者，血尿和尿路症狀改善，膀胱鏡下出血和潰瘍部位減少。3名受試者完全有效，7名受試者部分有效，3名受試者無反應。我們認為，這些數據和滴注安全性研究結果 表明LP-10‘S在HC患者中的耐受性，並證明LP-10’S有可能用於治療HC。

LP-10 2a期臨牀試驗的結果已於2023年9月19日發表在《國際泌尿和腎病學雜誌》上(Hafron J.等人)。內部烏羅爾。納佛羅。2023年9月，斯普林格)。

LP-310和扁平苔蘚的預期治療

LP-310目前處於臨牀前開發階段。LP-310使用免疫抑制和抗炎藥物治療OLP，OLP是一種慢性免疫介導的黏膜疾病，其特徵是口腔內的潰爛病變。到目前為止，根據對FDA有關已批准藥物和生物製品的公共數據資源的審查 ，我們不知道有任何其他脂質體產品開發 用於治療OLP。目前，患者正在使用標籤外的類固醇來治療疼痛、腐蝕性或潰瘍性皮損。然而，實際上並沒有類固醇製劑用於口腔病變的局部給藥。對於嚴重和難以治療的皮損，通常需要全身類固醇和其他免疫抑制劑(如羥基氯喹)，即使口腔扁平苔蘚是局部性的。面霜、凝膠和軟膏不粘在口腔粘膜上，很容易吞嚥，而漱口水和類固醇吸入器與病變的接觸時間極短。對於嚴重和難以治療的病變，通常需要全身類固醇， 即使OLP是局部性的。因此，我們認為這種疾病有很大的未得到滿足的醫療需求。

我們 相信我們使用亞穩態脂質體他克莫司治療口腔扁平苔蘚的方法是新穎的，該方法尚未得到FDA的批准。他克莫司已經被用作OLP的非標籤口服治療，基於系統回顧和薈萃分析(Sun等人，2019年)，它被證明是有效的，我們認為這表明了使用他克莫司治療OLP的理論基礎。這項薈萃分析包括了涉及965名患者的21項試驗，部分結論是，當OLP對標準方案無效時，他克莫司治療可能是一種替代方法。

關於OLP的背景

OLP是一種慢性T細胞介導的粘膜疾病，根據González-Moles et的説法，它影響着全球1%以上的人口，或美國和歐洲的600多萬人。Al.，.口腔疾病2021年5月27日(4)：813-828，《全球口腔扁平苔蘚患病率：系統性綜述和薈萃分析》。口腔扁平苔蘚一般分為三種臨牀亞型：網狀型、萎縮型或紅斑型、糜爛型和/或潰瘍型。儘管扁平苔蘚可以出現在身體的其他部位，例如皮膚扁平苔蘚(LP)，但OLP是一個慢性病程，幾乎沒有自發消退的機會，而且目前可用的大多數治療方法都是姑息性的，而不是治癒的。根據同行評議的醫學文獻，口腔扁平苔蘚的患病率從1%到2%不等，女性患這種疾病的可能性是男性的兩倍。發病年齡一般在30-60歲之間。儘管皮膚扁平苔蘚與大約15%的OLP病例有關，但OLP與大約75%的皮膚LP患者有關。

症狀各有不同，但該病的典型特徵是口腔出現白色網狀改變、紅斑和疼痛的潰爛病變，並伴有炎症和劇烈疼痛。確切的原因尚不清楚，儘管該領域的大多數專家都懷疑是自體反應免疫過程。口腔扁平苔蘚最常見的部位是兩側的頰粘膜(頰和口底的內襯)，但也可以出現在舌、齶部粘膜、牙齦和嘴脣上。由於疾病的長期性和疼痛症狀，這些症狀可能是自發的，也可能是由酸性、脆和辛辣的食物引發的，因此患者 需要持續的護理和監測。OLP患者也有大約1%的可能性因OLP而被診斷為口腔癌 (20年期間為0.4%至5%，年增長率為0.2%至0.5%)，因此必須及早發現和治療。

一些口腔扁平苔蘚病例是由於對汞和甲醛或藥物如血管緊張素轉換酶抑制劑、噻嗪類利尿劑、β受體阻滯劑、金鹽、柳氮磺吡啶、磺脲類藥物和青黴胺引起的過敏反應所致。新的生物製劑，如腫瘤壞死因子α抑制劑，也可能引起扁平苔蘚樣疹。包括橋本甲狀腺炎在內的甲狀腺功能減退症患者也會患上口腔扁平苔蘚，目前尚不清楚是甲狀腺疾病使個人易患口腔扁平苔蘚，還是治療此類疾病的藥物也會引起口腔扁平苔蘚。在南歐國家，丙型肝炎病毒感染也與口腔扁平苔蘚的發展有關。如上所述，我們不知道有任何批准的治療口腔扁平苔蘚的方法，我們不相信目前的治療方法 足夠有效。

LP-310‘S 作用機制：

LP-310和LP-10一樣，含有他克莫司原料藥。最近的研究強調，OLP的病理生理學是由細胞介導的免疫啟動的，最重要的是T輔助細胞1(Th1)細胞因子的產生增加(Chamani等人，2015)。口腔粘膜 是OLP病理生理學中的主要組織損傷部位(Alrashdan等人，2016)。有關LP-310進入口腔所依賴的他克莫司原料藥的討論，以及他克莫司對T淋巴細胞活化的影響，請參閲 “-LP-10‘S作用機制-他克莫司“上圖。我們相信，我們將他克莫司脂質體應用於口腔治療口腔扁平苔蘚可以利用這一機制，具有高度的局部分佈和低的全身分佈。

LP-310‘S 目標市場定位：

LP-310目前沒有被批准用於任何適應症；但是，如果臨牀開發成功，並且我們獲得了LP-310的營銷批准，根據現有口腔藥物產品的經濟性，我們預計OLP的治療費用將約為每位患者每年4,000美元。大多數口腔扁平苔蘚患者都由牙醫治療，與其他醫學專科醫生相比，牙醫相對容易接近(在美國，大約有200,000名牙醫和耳鼻喉科醫生)。目前，牙醫經常推薦和開出灌注劑作為口腔含漱劑，而且程序簡單，易於傳授。考慮到缺少FDA批准的口腔扁平苔蘚治療，我們估計每個療程的收入約為4,000美元，導致總潛在市場超過9.8億美元。這些估計是基於其他品牌膀胱內產品的價格以及我們對與疑難病例相關的醫療費用削減潛力的初步估計。

LP-310‘S 監管狀況：

2021年4月8日，我們成功地完成了IND前會議，以確認LP-310作為治療口腔扁平苔蘚的口腔含漱劑的特定IND製造、分析和毒理學要求。此外，2023年10月17日，FDA批准了IND的一項多中心2a期劑量遞增臨牀試驗 ，以評估LP-310對有症狀的OLP患者的安全性和有效性。他説：

LP-410與口服移植物抗宿主病的意向治療

Lipella製藥公司還在開發他克莫司的口服脂質體配方LP-410，用於治療口服GVHD。LP-410是一種口腔含漱劑，類似於LP-310，但具有不同的密封系統。LP-410針對口服GVHD的潛在機制，可能為受影響的個人提供安全和有效的治療選擇。Lipella於2023年11月11日獲得了治療口服GVHD的他克莫司的“孤兒藥物”稱號批准。IND於2024年1月30日向FDA提交了LP410‘S治療口服移植物抗宿主病的IND申請。

口腔GVHD的背景。

HCT用於治療多種惡性腫瘤、血液和免疫缺陷狀態以及自身免疫性疾病。GVHD是一種臨牀綜合徵，供者來源的免疫活性T細胞直接或通過HCT後誇大的炎症反應而與患者組織發生反應。口腔移植物抗宿主病是一種罕見而嚴重的疾病，在美國每年約有30,000名患者(Bchier等人，2019年；Bchier等人，2021年，Orphanet 2023)。對於接受HCT治療的患者來説，移植物抗宿主病仍然是發病率和死亡率的主要原因，其中慢性GVHD是此類接受HCT治療的患者非惡性死亡的主要原因。

對症性口服GVHD的局部和局部治療可以減少幹擾口腔功能和生活質量的口腔症狀，並可以減少對更密集的免疫抑制系統治療的需要。然而，目前還沒有FDA批准的口服GVHD的局部藥物治療。

設施

我們的主要執行辦公室有大約2,000平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫， 我們在研發工作中使用這些空間。我們主要執行辦公室的租約期限為五年，截止日期為2024年5月31日，該租約為我們提供了將租期再延長五年的選項。

我們 相信我們的工廠包含支持我們的研究所需的所有不同組件，並且包括當前良好的 製造規範(“cGMP”)製造能力和專門的中試生產。 空間分為生產區域和辦公空間，其中生產區域又細分為清潔空間(萬級) 和無菌空間(100級(ISO 5級)潔淨室)。我們的設施包括一個預製的軟牆，6‘x10’級100無菌室，用於無菌配方。

我們 維護內部LP-10試生產設施。我們計劃利用LP-10的505(B)(2)監管路徑 申請保密協議，如果獲得批准，可能會迅速增加我們的製造合規性需求。然而，即使我們能夠實施505(B)(2) 調控途徑策略，也不能保證我們將以快速或加速的方式成功地開發和/或商業化LP-10。

隨着LP-10的發展，我們 正在不斷地遵守越來越多的法規要求。目前， 我們的生產流程主要涉及圍繞五個步驟的批次流程的設備依賴無菌方案。我們流程的簡單性為繼續在內部投資製造合規性提供了強大的動力。

符合階段的cGMP是FDA批准用於臨牀試驗的藥物的先決條件。CGMP法規 隨着候選產品進入後續臨牀試驗階段以及擬議試驗範圍的擴大而增加。遵守所有cGMP法規是對LP-10的NDA批准和商業化的要求。我們預計將提高我們工廠的cGMP製造能力，以確保LP-10的全面合規生產。

我們 相信我們的製造計劃將能夠支持未來涉及LP-10的任何臨牀試驗。我們目前租用了 個工業空間，用於cGMP製造和分析支持。該空間包括無孔環氧地板，非常適合無菌環境，如醫院手術室和無菌加工設施中使用的環境。我們已經完成了初步的表徵和質量控制釋放測試，以確認LP-10生產的一致性。任何適用的修訂信息和數據將作為IND申請的修訂化學、製造和控制(CMC)部分的一部分提供給FDA，在隨後的任何臨牀試驗中使用。

我們的分析實驗室、設備和用品

我們目前的準備和生化/生物物理分析能力包括：超速離心法、高效液相色譜儀、差示掃描量熱法(DSC)、氣相色譜(GC)、交叉偏振顯微鏡、熒光顯微鏡、近紅外成像和粒度分析。除了分析設備和無菌潔淨室，我們的設施還包括用於潔淨室外無菌程序的層流流罩、兩個Labcono溶血池(每個可容納50個細菌)、多個保温箱、一個實驗室烤箱、一個高壓滅菌器、各種質量天平、旋渦、我們光學顯微鏡的加熱階段、各種冰櫃和冰箱、化學和易燃儲藏櫃、無菌 一次性用品(包括衣服、材料和瓶子)，以及包括原料藥和油脂在內的原材料。

供應商

我們 從多個供應商處獲得LP-10的原材料供應，這些供應商在FDA擁有藥品主文件。它是由鞘磷脂磷脂和他克莫司製成的白色凍乾粉(脂質體前凍幹劑)。一瓶LP-10藥物產品含有80毫克他克莫司和神經鞘磷脂(按重量計他克莫司佔10%)，並作為粉末供應給臨牀，在滴注前與注射用無菌水重新配製。每個批次的質量控制樣品將根據既定的產品規格進行放行測試，包括特性和純度、殘留溶劑定量、無菌保證和細菌內毒素。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。2020年5月5日，我們從美國專利商標局(“USPTO”)獲得了美國專利號10,639,278(“278專利”) ，該專利將於2035年7月11日到期。在2022年6月14日，我們被授予美國專利號11,357,725(“725專利”)，該專利直到2034年11月9日才到期。 此外，在2020年5月28日，我們在澳大利亞獲得了一項專利(編號2014340137)(“澳大利亞專利”)，該專利直到2034年10月22日才到期。2022年8月23日，我們在加拿大獲得了一項專利(編號2,927,356)(加拿大專利)，該專利到2034年10月22日才到期。2023年6月7日，我們獲得了一項歐洲專利(3060197號)( “歐洲專利”)，該專利到2034年10月22日才到期。歐洲專利在瑞士、西班牙和英國獲得了國家驗證，並批准了奧地利、比利時、保加利亞、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞和瑞典的統一效力請求。上述每一項專利都涉及我們的平臺技術，涉及將疏水性治療性、預防性或診斷性製劑(包括LP-10和LP-310)輸送到體腔的用途，以及製造輸送此類疏水性製劑的方法。我們還在美國積極起訴相應的實用專利申請。我們打算在美國和其他司法管轄區(如歐洲)為我們與 膀胱內免疫球蛋白輸送相關的其他專利技術以及我們認為適合保護的任何未來發現尋求更多專利申請。關於膀胱內免疫球蛋白給藥配方的美國專利申請正在進行中。監管排他性也應適用於需要監管批准的國家/地區，包括歐洲、加拿大和其他國家/地區。

除了專利之外，我們還依賴與我們的平臺技術和我們正在使用我們的平臺開發的候選產品相關的商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密可能很難保護。 我們打算通過與員工、顧問和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有技術和流程，並維護某些技術的所有權。

適用於我們企業的政府法規

在美國，FDA根據FDCA、公共衞生服務法(PHSA)以及實施這些法律的法規和指南，對藥品(包括脂類產品)進行監管。除其他事項外，FDCA、PHSA及其相應的法規對藥品的測試、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動進行管理。在進行藥物產品的人體臨牀測試之前，需要向FDA提出申請。在藥品上市之前，還必須獲得FDA的批准。 獲得監管批准的過程以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力，我們可能無法獲得所需的監管批准以成功開發我們的候選產品並將其商業化，包括LP-10。

美國 藥物開發流程

候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市。FDA在候選藥物產品可在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：

在人體上測試任何候選藥物產品(包括脂質體膀胱內候選產品)之前，候選產品必須 經過臨牀前測試。臨牀前測試，也稱為非臨牀研究，包括對產品的化學、毒性和配方進行實驗室評估，以及體內研究，以評估候選產品的潛在安全性和活性，並建立治療使用的理論基礎。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和包括GLP在內的要求。

在臨牀試驗的同時，公司通常必須完成一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產藥物的工藝。 生產工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，並且除其他事項外，製造商必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些臨牀前測試 可能會在提交IND後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在 之前或臨牀試驗期間的任何時間，出於安全考慮或不符合規定的情況，對候選藥物產品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，則只有在FDA授權的條件下，才能在沒有FDA授權的情況下重新開始試驗 。

IND下的人體 臨牀試驗

臨牀 試驗涉及在合格的 調查人員的監督下給健康志願者或患者服用候選藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數，包括確保在發生某些不良事件時終止臨牀試驗的停止規則。作為IND的一部分，每個方案和對方案的任何修改都必須提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與擬議的臨牀試驗相關的擔憂或問題，並暫停臨牀試驗， 包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能或不會導致FDA允許臨牀試驗開始。臨牀試驗必須根據FDA的法規進行和監測，該法規包括當前的GCP要求，包括要求所有研究對象 提供知情同意。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的機構或為其提供服務的機構的IRB進行審查和批准。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利 ，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期收益是否合理 。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，審查和批准研究方案，並必須監督臨牀試驗直到完成。

美國 審核和審批流程

臨牀前試驗和臨牀試驗的 結果，以及與產品CMC和建議的標籤有關的詳細信息，以及其他事項，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於 一個或多個適應症。根據修訂後的《處方藥使用費法案》(“PDUFA”)，每個保密協議必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。費用減免在 某些情況下可用，包括免除小企業首次申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的候選產品， 不會在NDA上評估使用費，除非該候選產品還包括 非孤兒藥物。

“孤兒 藥物”名稱

根據1983年《孤兒藥品法》，如果一種藥物產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病(通常意味着它在美國影響不到200,000人，或者在美國影響超過 200,000人，在這種情況下，無法合理預期在美國開發和 提供用於治療疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回)，FDA可以將該藥物產品指定為“孤兒藥物”。在提交保密協議之前，必須申請“孤兒藥物”稱號。FDA授予“孤兒藥物”稱號後，FDA會公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。 “孤兒藥物”稱號不會在監管審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短這一過程的持續時間。

如果 一種具有“孤兒藥物”狀態的產品獲得了FDA對其所屬疾病或狀況的批准， 該產品有權獲得“孤兒藥物”專有權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請 在七年內銷售相同適應症的同一藥物產品，除非在有限的情況下，例如，顯示出 獨家藥物產品的臨牀優勢，或者如果持有獨家藥物的一方未能 確保獲得足夠數量的藥物，以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。然而，競爭對手可能會因孤兒藥物具有排他性的同一適應症而獲得不同藥物產品的批准，或者對於同一藥物產品但因孤兒藥物具有排他性的不同適應症而獲得批准。孤兒藥品在歐盟的地位有類似的好處，但不是相同的。

505(B)(2)NDA調控途徑

大多數藥品根據完整的505(B)(1)NDA或ANDA獲得FDA上市批准。第三個替代方案是505(B)(2)保密條款，該條款允許申請人部分依賴不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考或使用的權利，例如FDA對支持其申請的類似先前批准的產品或出版的文獻的安全性和/或有效性的調查結果。例如，我們預計在為LP-10和LP-310準備和提交我們的ANDA時，將參考 相關的公開數據，包括公開披露的FDA他克莫司藥物批准包。但是，FDA負責最終確定公司是否可以 將此途徑用於LP-10或我們的任何其他候選產品，目前尚未向公司提供可能使用該途徑的任何跡象 。不能保證FDA會對LP-10或我們的任何其他候選產品做出這樣的決定。

505(B)(2) 新藥通常為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了途徑。第(Br)505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自並非由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人尚未獲得參考權利。如果505(B)(2)申請人能夠確定依賴FDA先前的批准在科學上是適當的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤 適應症以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀 研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場獨家經營權，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得 所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權，以證明 安全性和有效性。

對於第505(B)(2)款申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究的程度，申請人 必須與ANDA申請人一樣，向FDA證明《橙色手冊》中為經批准的產品列出的任何專利。因此，505(B)(2)保密協議的批准可以被擱置，直到要求引用的產品的所有列出的專利已經過期，直到橙皮書中列出的引用產品的任何非專利排他性，例如獲得新化學實體的批准的排他性已經過期，並且在第四段認證和隨後的專利 侵權訴訟的情況下，直到較早的30個月，訴訟和解或侵權案件中對第505(B)(2)條申請人有利的裁決。

加快開發和審查計劃

此外，FDA還被授權以幾種方式加快對國家發展機構的審查，包括：

要獲得候選藥品的快速通道認證 ，該藥品的贊助商可以在提交相關IND的同時或之後，要求FDA將該藥品指定為特定的適應症。如果藥品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。我們相信，LP-10及其正在研究的特定適應症符合快速通道指定的資格；然而，FDA負責最終確定LP-10是否符合這些資格，不能保證FDA將 對LP-10做出這樣的確定。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動 ，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track NDA的某些部分的審查，這一過程 稱為“滾動審查”。任何提交FDA上市的候選藥物產品，包括Fast Track指定，都可能有資格獲得旨在加快藥物開發和審查的其他類型的FDA指定，例如突破性 治療指定、優先審查和加速審批。2021年7月，我們最初要求獲得涵蓋LP-10的快速通道認證，但在2021年9月被FDA拒絕。Lipella預計在LP-10的2b階段研究結束時重複提交其快速通道指定 。

要獲得FDA的突破性療法指定資格，候選產品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據必須表明，與現有療法相比，候選產品可能在一個或多個臨牀顯著終點有顯著改善。

FDA將努力確保 突破性治療候選產品的贊助商獲得關於高效藥物開發計劃的深入指導， 高級管理人員和經驗豐富的員工積極參與、協作和跨學科審查，以及滾動審查。 我們相信LP-10及其正在研究的特定適應症符合突破性治療 資格，我們打算申請此類資格。我們最初的突破性治療指定於2023年11月16日被FDA拒絕。FDA確定難治性HC符合嚴重或危及生命的疾病或狀況的標準，然而， 臨牀證據尚未顯示出實質性改善，目前無法 批准指定為突破性療法。Lipella預計在LP-10的2b階段研究結束時重複提交突破性治療指定。

被研究的藥物或藥物產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，並提供比現有治療方法更有意義的治療效果，可能會獲得FDA的加速批准。加速審批是指 根據充分且受控良好的臨牀試驗確定候選產品對合理地有可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者基於 考慮病情的嚴重性、罕見性和流行率以及可用或缺乏替代治療而對臨牀終點產生的除存活率或不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處以外的對臨牀終點的影響，候選產品可獲批准。作為獲得加速批准的條件，FDA可以要求請求批准的候選藥物的贊助商進行充分且受控的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求，作為加速批准的條件，預先批准與該候選藥物有關的宣傳材料。鑑於在碳氫化合物使用LP-10的情況下有直接療效衡量標準 ，替代衡量標準不太可能加速LP-10的批准。然而，我們仍然對在LP-10的臨牀開發過程中發現相關替代測量的可能性持開放態度，這將加快審批過程。

快速 路徑指定、突破性治療指定和加速審批不會更改審批標準，但可以 加快開發或審批流程。

審批後要求

批准後，FDA對藥品的嚴格和廣泛的監管仍在繼續，特別是在cGMP要求方面。製造商 必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制、質量保證和記錄和文件的維護。適用於藥品的其他審批後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差；記錄保存要求； 報告不良反應；報告最新的安全性和有效性信息；以及遵守電子記錄和簽名要求 。在保密協議獲得批准後，產品還可能需要正式批次發佈，這是與製造質量相關的潛在營銷 要求。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每個批次產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA還可能在批次發放之前對一些產品進行某些驗證性測試。此外，FDA還對藥品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。贊助商還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如禁止宣傳產品用於或在患者羣體中推廣產品，而這些產品在產品的批准標籤中沒有 描述(稱為“非標籤使用”)。

發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求可能會導致 限制產品的銷售或將該產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要FDA批准才能實施，對已批准產品的其他 類型更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

儘管我們的主要市場在美國，但我們計劃在包括歐洲、加拿大、墨西哥和澳大利亞在內的其他司法管轄區將LP-10和我們的其他候選產品商業化。這些司法管轄區中的每一個當前可能都有法律、 指令和法規，這些法規可能會影響我們測試、獲取LP-10和此類其他候選產品並將其商業化的計劃 。我們計劃制定一項關於美國此類額外司法管轄區的國際監管戰略。

我們的團隊和歷史

我們的首席執行官喬納森·考夫曼博士和我們的首席醫療官邁克爾·舒爾茨博士於 2005年共同創立了本公司。在創立公司之前，考夫曼博士受僱於默克公司(紐約證券交易所代碼：MRK)的製造部門， 隨後幫助共同創立了非上市藥物發現和開發公司Knopp Biosciences LLC，並擔任Semprus Biosciences Corp.(一家被Teleflex Inc.(紐約證券交易所代碼：TFX)收購的生物醫學公司)的首席財務官。 喬爾博士進行了超過75項臨牀試驗，併為許多開發泌尿系統產品的生物技術公司提供諮詢。我們相信，考夫曼博士和恰爾赫博士具有將基礎和臨牀研究經驗與生物技術領域的創業融資經驗相結合的互補技能。

我們的 競爭

生物技術和製藥行業 競爭激烈。我們不知道其他現有的針對HC、OLP或GVHD的新產品的臨牀計劃。然而，有幾家製藥公司正在為其他適應症開發膀胱內技術，包括移行細胞癌(這是一種表面的、非肌肉浸潤性的膀胱癌)。這些公司和/或新進入者可能會 與LP-10、LP-310以及我們未來開發的使用新型交付技術的任何其他產品競爭。我們打算 依靠與獲得涵蓋LP-10的FDA“孤立藥物”稱號相關的市場數據獨佔性，以及 我們已頒發的美國專利、278專利和725專利、我們已頒發的澳大利亞專利、我們已頒發的加拿大專利、我們已頒發的 歐洲專利(可能會因監管延遲而延長)以及未決和未來的專利申請，以保持我們在該領域的 競爭優勢。

員工 和人力資源

截至2024年2月23日，我們有五名全職員工和兩名兼職員工。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會的代表。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們的 現有員工和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問、顧問和董事。此外，我們依靠基於現金的績效獎金 來激勵這些個人。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15208，Suite505，Susquehanna Street 7800，包括我們的工廠。我們有一個互聯網網站www.lipella.com。我們網站 上包含的信息未通過引用併入本報告。

我們 在我們網站的“投資者”欄目下免費提供我們向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書和對此類文件的修訂，這些文件在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供信息(視情況而定)後，在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上提供。

作為一家新興的成長型和較小的報告公司的影響

我們 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS Act》)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再有資格成為新興成長型公司 。我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的情況是：

我們 可以選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。如果我們隨後選擇遵守上市公司 生效日期，根據《就業法案》，此類選擇將不可撤銷。

此外，我們是一家較小的報告公司 ​(即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們也可能繼續獲得這樣的資格)。對於 只要我們有資格成為“較小的報告公司”，我們就可以在 我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中提供比大型上市公司更少的披露，例如只包含兩年的經審計財務報表 以及僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。

由於 符合新興成長型公司和較小報告公司的資格，只要我們利用允許的 減少的報告負擔，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

第 1a項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績受到許多風險因素的影響，既有我們已知並在下文中確定的風險因素，也有其他不時出現的風險因素。這些風險因素可能導致我們的實際結果與本報告和其他地方的前瞻性陳述所建議的結果大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果這些風險因素中的任何一個發生，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們對我們證券的全部或部分投資。在評估我們的前景時，應仔細考慮這些風險因素。

與我們的業務相關的風險

獨立註冊會計師事務所關於我們2023年和2022年財務報表的報告包含持續經營資格。

涵蓋我們截至 2023年12月31日及2022年12月31日止年度財務報表的獨立註冊會計師事務所的 報告指出，若干因素，包括我們遭受經營經常性虧損及 於2023年12月31日出現累計虧損，對我們繼續持續經營的能力產生重大疑問。由於 我們還沒有產生足夠的收入來維持我們的運營成本，我們依賴於籌集資金來繼續 我們的業務。如果我們無法籌集資金，我們可能無法持續經營。

我們 自成立以來一直遭受淨虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，並且可能永遠無法實現或保持 盈利能力。 

有許多與藥品開發相關的風險和不確定性，我們無法準確預測 增加費用的時間或金額，或何時或是否能夠實現盈利。

截至2023年12月31日，我們的累計虧損約為10，323，843美元，其中包括截至2023年12月31日止年度的淨虧損約4，618，965美元，而累計虧損約為5，704，878美元，其中包括淨虧損約2，597美元，截至2022年12月31日止 年度，本集團的財務報表為592。從歷史上看，我們通過贈款收入和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金， 但是，我們在可預見的未來的目標可能需要大量的股權融資。我們實現顯著 盈利的能力取決於我們成功完成LP-10和/或其他候選產品的開發並獲得商業化所需的監管批准 的能力，這可能在幾年內不會發生。我們 招致的淨虧損可能會在每個季度之間大幅波動。

如果 FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）或其他監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果我們的臨牀試驗或LP-10和/或其他候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步延遲。我們預計， 我們的費用將大幅增加，如果我們：

To become and remain profitable, we must develop and eventually commercialize one or more product candidates with significant market potential. This will require us to be successful in a range of challenging activities, including completing the clinical trials, developing and validating commercial scale manufacturing processes, obtaining marketing approval for this product candidate, manufacturing, marketing and selling any future product candidates for which we may obtain marketing approval and satisfying any post-marketing requirements. If we were required to discontinue development of LP-10, if LP-10 does not receive regulatory approval, if we do not obtain our targeted indication(s) for LP-10, or if LP-10 fails to achieve sufficient market acceptance for any indication, we could be delayed by many years in our ability to achieve profitability for this asset. Lipella has additional pipeline assets, including but not limited to LP-310. As with LP-10, if LP-310 does not receive regulatory approval, if we do not obtain our targeted indication(s) for LP-310, or if LP-310 fails to achieve sufficient market acceptance for any indication, we could be delayed by many years in our ability to achieve profitability for such asset. Our failure to become and remain profitable would decrease the value of our company and could impair our ability to raise capital, maintain our research and development efforts, expand our business or continue our operations. A decline in the value of our company also could cause you to lose all or part of your investment.

我們 需要籌集更多資金，以獲得LP-10或任何其他候選產品的批准。此類資金可能 無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。未能在需要時獲得這一必要資本可能會迫使我們延遲、限制 或終止我們的某些產品開發工作或其他運營。

為了 完成LP-10獲得監管批准的過程，並建立我們認為商業化LP-10所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施 ，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。此外， 如果我們獲得LP-10的上市批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、 市場營銷、製造和分銷相關的大量費用。我們還預計，我們將需要大量額外的資金用於LP-310和我們決定在未來開發的候選產品。

我們 未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果 。我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的產品收入(如果有) 將來自或基於候選產品的銷售，這些產品可能在很多年內無法商業化銷售。 因此，我們將需要繼續依賴額外的融資來實現我們的業務目標。任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。 此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們的運營現金流的一部分(如果有)將專門用於支付此類債務的本金和利息，我們可能需要同意某些限制性的 契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。 此外，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外 融資，或者根本無法獲得融資。額外融資的條款可能會受到一般市場狀況和市場對我們候選產品的看法等因素的影響。

我們 目前部分由政府獎助金支持，未來可能無法獲得，此類獎助金 受制於規範我們研究的指導方針。

我們 已經收到並打算繼續尋求贈款獎勵計劃下的資金，包括由美國國立衞生研究院(NIH)資助的計劃。為了繼續為我們未來的研發計劃提供一部分資金，我們還可能在未來需要類似政府機構的贈款資金。然而，由於多種原因，美國國立衞生研究院或其他政府機構的資金在未來可能會大幅減少或取消。例如，一些項目受美國國會監督的年度撥款程序的約束。此外，由於管理計劃的機構的預算限制或正在資助的研究進展不令人滿意，我們可能無法在當前或未來的 撥款下獲得全額資助。因此，我們不能保證我們未來將從任何政府機構獲得任何贈款資金， 或者，如果收到，我們將獲得特定贈款的全部金額。任何此類削減都可能推遲我們候選產品的開發和新產品的推出。

在此類聯邦撥款下進行的任何研究都將使我們遵守有關我們如何進行研究的聯邦法規，我們 將有義務遵守與這些撥款相關的協議條款。各國政府和研究機構也頒佈了道德準則，要求我們在研究方面遵守這些準則。這些準則 面向涉及人和動物的研究和實驗。不遵守規則、協議條款和公認的科學實踐將危及我們的撥款和結果，以及在進一步研究和批准的情況下使用這些結果，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守影響此類獎勵的適用法律或法規的行為都可能損害我們的業務並轉移我們管理層的注意力。

我們從聯邦政府獲得項目報銷或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響 。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅開支削減。然而，美國聯邦預算仍在變化中，這可能會導致醫療保險支付給提供商的金額減少，並影響聯邦政府在臨牀和臨牀前研發方面的支出 。聯邦醫療保險計劃經常被認為是削減開支的目標。 未來聯邦醫療保險計劃或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響是不確定的。此外，我們無法預測 總裁·拜登政府和美國國會的行動可能對聯邦預算產生什麼影響。如果聯邦支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或NIH繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。 這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥物研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

我們 在很大程度上依賴於我們的主要候選產品LP-10的成功。如果我們無法將LP-10商業化，或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們創造產品收入的能力目前在很大程度上依賴於LP-10的成功開發和商業化，這可能需要幾年時間才能實現。LP-10的成功將取決於若干因素，包括以下因素：

如果 我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將LP-10商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。我們尚未證明我們有能力成功地 完成任何候選產品的開發、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排 第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

假設 我們的任何候選產品獲得了市場批准，我們將需要將重點從研發 轉移到支持商業活動。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，在這樣的過渡中可能不會成功。

我們 正在努力開發LP-10和LP-310。如果我們無法通過臨牀試驗推進LP-10或LP-310，無法獲得監管批准並最終將這些候選產品商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤， 我們的業務將受到實質性損害。

我們 處於LP-10開發的早期階段，將開始其2b期臨牀試驗，以及我們開發LP-310的早期階段， 最近獲得了FDA批准進行2a期臨牀試驗。LP-10和LP-310(或我們可能開發的任何其他候選產品)的開發和商業化受到許多不確定因素的影響，包括：

我們 必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明每種候選藥物對其預期適應症的安全性和有效性。 臨牀試驗費用昂貴、耗時且結果不確定。我們無法保證任何臨牀試驗 將按計劃進行或按時完成（如果有的話）。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。 可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

此外， 如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與 我們的候選藥物相關的安全性問題或嚴重不良事件，我們可能：

此外，如果我們對LP-10、LP-310或我們的任何其他候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要 進行其他研究，以便將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。如果我們選擇或被要求推遲 暫停或終止LP-10或LP-310或我們的任何候選產品的任何臨牀試驗，可能會縮短我們擁有獨家商業化LP-10、LP-310或其他候選產品的期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會限制我們的潛在收入或削弱我們現在成功將LP-10或LP-310或未來此類候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。我們遇到的任何此類重大變化、延誤、挫折或失敗，包括我們無法獲得監管部門對LP-10的批准或成功將其商業化，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

我們 在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功，這些產品處於臨牀開發的早期階段。儘管我們報告了LP-10的2a期臨牀試驗的積極結果，但我們不能保證我們的試驗結果 預示着未來試驗或商業化的成功。

我們報告了最近完成的評估LP-10安全性和有效性的2a期臨牀試驗的正面結果。此類臨牀試驗的頂級結果並不表明或保證未來臨牀試驗或LP-10或我們的任何其他產品商業化的未來成功。不能保證LP-10的此類試驗或LP-10的任何未來試驗或我們計劃中的任何其他候選產品的 數據將充分支持我們依賴Fast Track指定或獲得監管部門對此類產品的批准。如果我們的數據 不支持或FDA不允許我們申請快速通道指定LLP-10或此類其他產品，則我們 無法預測我們何時(如果有的話)能夠尋求FDA對FLP-10或此類其他產品的批准。

此外，我們的候選產品都沒有進入我們建議的適應症的關鍵臨牀試驗，而且可能需要 數年時間才能啟動和完成任何此類臨牀試驗。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，並且我們 可能永遠不會獲得我們的任何候選產品的監管批准。如果我們的 候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

即使 如果我們在未來為LP-10或我們的任何其他候選產品(如LP-310)完成了必要的臨牀試驗， 我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將LP-10或此類其他候選產品商業化，並且 批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。

在適當的監管機構審核並批准候選產品 之前，我們 不能將候選產品商業化。即使LP-10在臨牀試驗中符合適用的安全性和有效性標準，監管部門也可能無法及時完成其審查過程，或者我們可能無法獲得LP-10的監管批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制LP-10的批准，可能會導致額外的 延遲。此外，在LP-10‘S的產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會遇到由於未來立法或行政措施的額外政府監管或監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。如果LP-310進入計劃的臨牀試驗階段，以及我們未來開發的任何其他候選產品，可能會出現類似的問題。

監管機構 還可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或批准後的安全監控計劃的形式對產品施加重大限制。這些監管機構可能要求關於使用條件的預防措施或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對LP-10或其他候選產品的成功商業化來説非常必要或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能 對LP-10或我們的其他候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

LP-10可能會導致不良副作用，或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制其商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果的特性。

除了LP-10引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可引起不良副作用。 如果將來我們無法證明此類不良事件是由給藥過程或相關程序引起的， FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發LP-10，或拒絕批准LP-10用於 任何或所有目標適應症。即使我們能夠證明任何嚴重不良事件與產品無關，此類事件 也可能影響患者招募或入組患者完成我們臨牀試驗的能力。任何此類事件 都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外， 如果LP-10獲得上市批准，FDA可能會要求我們採用批准後安全性監測計劃，以 確保獲益大於風險，其中可能包括概述 產品分銷給患者的風險的用藥指南以及與醫療保健從業者的溝通計劃。此外，如果我們或其他人後來 發現LP-10引起的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

任何 這些事件都可能阻止我們實現或保持LP-10的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景。

我們的 系列產品（包括LP-10和LP-310）均基於新技術，因此很難預測開發和隨後獲得監管批准的 時間和成本。

FDA、EMA和其他監管機構對新候選產品 （如我們的產品）的 監管審批流程和臨牀試驗要求可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品 更昂貴，且耗時更長。很難確定我們的 候選產品在美國或歐盟獲得監管批准需要多長時間或需要多少成本，或者我們的候選產品商業化需要多長時間。 歐盟委員會的批准可能並不代表FDA的批准要求。

藥品和生物製品的監管 要求經常變化，未來可能會繼續變化。此外， 由其他人進行的類似藥物和生物製品臨牀試驗的不利進展可能會導致FDA或其他監督機構 改變我們候選產品的批准要求。同樣，EMA可能會發布有關基因治療藥品開發和上市許可的新指南，並要求我們遵守這些新指南。

這些 監管審查委員會和諮詢小組以及他們頒佈的新指南可能會延長監管審查流程， 要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化， 延遲或阻止任何候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。 當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢小組，並遵守 適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求延遲或停止任何候選產品的開發。這些 附加流程可能會導致審核和批准流程比我們預期的要長。延遲或 未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或在獲得監管批准時發生意外成本， 可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並且我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景將受到重大不利影響。

即使 如果我們獲得了某個候選產品的監管批准，每個獲得批准的候選產品仍將受到監管監督。

即使 如果我們獲得了候選產品的監管批准，每個獲得批准的候選產品也將受到持續的監管 要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及安全和其他上市後信息的提交 。我們對任何候選產品獲得的任何監管批准也可能 受到批准後的安全監控計劃或對該產品可能上市的批准指示用途的限制 ，或受批准條件或包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗 ，以及監控產品的質量、安全性和有效性。

此外，產品製造商及其設施還需繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP要求並遵守在保密協議或國外營銷申請中作出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致 ，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。

如果在我們的任何候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構 可以：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應， 可能會產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將任何候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會 頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們任何候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

即使我們獲得並保持FDA對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准，這可能會限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

FDA對美國候選產品的批准 不能確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區監管機構的批准 ，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家監管機構或FDA批准該產品候選產品。我們的任何候選產品在美國以外的審批、營銷和銷售將受到這些國家/地區的臨牀試驗和營銷審批的監管要求的約束。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同且更繁瑣的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為一個國家的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。我們任何候選產品的監管審批都可能被撤回 。在美國以外的許多國家/地區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能 在該國家/地區獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格(如果獲得批准)也需要審批。

例如，我們打算向EMA提交營銷授權申請，以獲得歐盟LP-10在歐盟的批准，但根據EMA的意見從歐盟委員會獲得批准是一個漫長而昂貴的過程。 即使LP-10獲得批准，FDA或歐盟委員會也可能限制產品 可以上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴而耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求 可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出 。

如果我們未能遵守監管要求，我們的目標市場將減少，我們實現任何候選產品的完全市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響 。

雖然我們已從FDA獲得了涵蓋LP-10和LP-310的“孤兒藥物”名稱，但此類名稱可能無法有效地 為我們提供LP-10或LP-310的獨家營銷權，並且我們可能無法獲得涵蓋任何其他候選產品的“孤兒 藥物”稱號。如果我們的競爭對手能夠在我們面前獲得包括構成相同藥物和治療與我們候選產品相同適應症的產品的獨家經營權 ，我們可能在很長一段時間內不能讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。

根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果某一候選產品用於治療一種罕見的疾病或疾病，則FDA可將該候選產品指定為“孤兒藥物”，該罕見疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期 在美國的銷售將收回研發藥物的成本。

通常情況下， 如果具有“孤兒藥物”稱號的候選產品獲得了其具有該稱號的適應症的首次上市批准 ，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這使得FDA不能在該獨佔期內批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請 治療相同適應症的產品 排他期除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的 “孤立藥物”稱謂如何)，我們將被禁止在適用的 獨家專利期內獲得我們產品的上市批准。在美國的適用期限為七年，但即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同樣的藥物，或者在臨牀上被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA可以隨後批准另一種藥物用於同樣的情況。 在歐盟，對於相同的孤兒適應症，可以對類似的醫藥產品授予營銷授權：

2012年7月6日，FDA批准了治療HC的LP-10(或任何其他他克莫司製劑)的“孤兒藥物”稱號，我們可能會向FDA申請“孤兒藥物”稱號，涵蓋我們未來的候選產品。2023年11月11日，FDA批准了用於治療口服GVHD的LP-410的“孤兒藥物”稱號。

即使我們已經獲得了此類“孤立藥物”稱號，為我們提供了某些適應症的LP-10和LP-310的排他性，但這種排他性可能無法 有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可能被批准用於相同的條件。

如果 FDA得出結論認為LP-10、LP-310或我們的任何其他候選產品不符合505(B)(2) 監管審批途徑的要求，或者如果根據第505(B)(2)條對此類候選產品的審批要求不像我們預期的那樣，則此類候選產品的審批途徑可能會花費更長的時間、更高的成本，並且 會遇到比預期更大的複雜性和風險，而且無論如何都可能不會成功。 

我們打算通過LP-10和我們的某些其他候選產品的505(B)(2)監管途徑尋求FDA的批准，儘管我們尚未收到FDA的任何指示，即505(B)(2)調控途徑將適用於LP-10或我們的任何其他候選產品。1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《哈奇-瓦克斯曼法》，在FDCA中增加了第505(B)(2)節。 第505(B)(2)節允許在至少部分批准所需的信息來自非申請人或非申請人進行的研究的情況下提交保密協議。我們預計在為LP-10準備和提交我們的ANDA時，將參考相關的公開可用數據，包括公開披露的FDA他克莫司藥物批准包。

如果 FDA不允許我們按照預期為我們的候選產品遵循第505(B)(2)條監管途徑，我們可能需要 進行更多臨牀試驗，提供更多數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。 如果發生這種情況，為我們的候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源可能會大幅增加。此外，無法遵循第505(B)(2)條監管路徑可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地投放市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許為候選產品遵循第505(B)(2)條監管途徑，我們也不能向您保證我們將獲得該候選產品商業化所需的或及時的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。我們希望我們的競爭對手可以 向FDA提交公民請願書，試圖説服FDA我們的候選產品或支持其批准的臨牀研究 包含缺陷。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰， FDA可能被要求更改其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。

FDA 用於加快藥物開發和審查的指定，包括“孤兒藥物”指定、突破性治療指定、 和/或快速通道指定，即使為我們的任何候選產品授予，也可能不會導致更快的開發、監管 審查或審批過程，也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性 。

我們已從FDA獲得了涵蓋LP-10和LP-310的“孤兒藥物”稱號，但不能保證我們的任何其他候選產品將從FDA獲得類似的稱號，或我們將從FDA獲得涵蓋我們的任何候選產品(包括LP-10和LP-310)的突破性療法或快速通道稱號。我們最初於2021年7月提出的獲得涵蓋LP-10的快速通道認證的請求在2021年9月被FDA拒絕；然而，我們仍在尋求獲得涵蓋LP-10的快速通道認證。此外，即使我們確實從FDA獲得了有利的稱號，但與根據FDA常規程序考慮批准的產品相比，收到涵蓋任何 我們候選產品的任何這些稱號可能不會導致更快的開發過程、審查或批准此類候選產品，也不能確保FDA的最終批准。

如果 我們不能成功地發現、開發和商業化其他候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

儘管我們將大量精力集中在LP-10的潛在批准上，但我們戰略的一個關鍵組成部分是發現、開發並潛在地將包括LP-310在內的其他候選產品組合商業化，以治療孤兒疾病和最終治療非孤兒疾病。確定新的候選產品需要大量的技術、財力和人力資源， 最終是否確定了任何候選產品。即使我們確定了最初顯示出希望的候選產品， 我們也可能無法成功開發此類候選產品並將其商業化，原因有很多，包括以下原因：

由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃或候選產品的機會，或尋求後來被證明具有更大商業潛力的 指示。我們在當前和未來研發項目上的支出 可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略協作、許可或其他 安排將寶貴的權利讓給該候選產品，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利 會更有利。或者，我們可以將內部資源分配給治療領域的候選產品，在該領域中， 達成合作安排會更有利。

如果發生 任何此類事件，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作 或無法開發出可能成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 在技術快速變化的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的 財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們的候選產品(包括LP-10和LP-310)的能力產生不利影響。

我們的許多潛在競爭對手，單獨或與其戰略合作伙伴一起，擁有更多的財務、技術和其他 資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購 可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手中 。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，競爭對手可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前 建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品(特別是LP-10和LP-310)變得不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們的候選產品，特別是與競爭對手競爭。

此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨來自競爭對手產品的更多競爭。我們競爭對手的產品供應可能會限制對我們可能開發和商業化的任何候選產品的需求，以及我們 能夠收取的價格。

與製造相關的風險

生產我們的任何候選產品(包括LP-10)所需的工藝和設施在獲得監管部門批准方面出現延誤，或我們製造過程中的中斷可能會延遲或中斷我們的產品開發和商業化努力。

在 我們可以開始在製造設施中商業化生產我們的任何候選產品(包括LP-10)之前，無論是在第三方設施中還是在我們維護和運營的設施中，該設施都必須通過 FDA的審批前檢查，並且必須獲得相應監管機構的製造授權。獲得此類批准所需的時間範圍尚不確定。為了獲得批准，我們需要確保我們的所有流程、方法和設備 都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果我們的任何供應商、合同 實驗室或供應商被發現不符合cGMP，當我們與這些第三方合作糾正違規行為或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在製造過程中遇到延誤或中斷 。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。為了遵守cGMP，我們有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保 產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們將 受到可能的監管行動的影響，並且可能不被允許銷售我們可能開發的任何候選產品。

此外，用於生產我們的候選產品的製造流程複雜、新穎，並且尚未經過商業應用驗證。為了生產足夠數量的我們的候選產品，以滿足未來的臨牀試驗和美國最初的商業需求， 我們需要擴大我們的製造工藝規模。我們的候選產品的生產需要比大多數化學藥物所需的步驟更復雜的加工步驟。我們採用多個步驟來控制我們的製造流程 以確保該流程正常運行，並確保我們的每個候選產品以及LP-10都嚴格且一致地 符合該流程。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，也可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或 庫存不足。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他適用的標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。 

儘管我們已經建立了我們的工廠，但在不久的將來，我們可能需要利用第三方來進行產品製造。 因此，我們面臨這些第三方可能無法令人滿意的風險。

即使 如果我們從工廠的FDA獲得驗證，我們也打算保持第三方製造能力，以便 提供多種供應來源。如果這些第三方製造商未能按照法規要求成功履行其合同 職責、在預期期限內完成或生產LP-10，或者如果我們與這些第三方製造商之間存在分歧 ，我們將無法完成或可能延遲完成臨牀前研究，以支持其他候選產品的未來IND提交或批准LP-10所需的臨牀試驗。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這種關係可能不容易獲得或在相同的經濟條件下，這將導致LP-10批准之前的額外延遲或增加費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的cGMP法規，FDA和外國監管機構 可以實施監管制裁，包括拒絕批准待決的新產品候選申請 或暫停或撤銷先前存在的批准。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的損害。

我們製造過程中的任何 污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的 組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

鑑於無菌產品生產的性質，存在污染風險。任何污染都可能對我們按計劃生產包括LP-10在內的任何候選產品的能力造成重大不利影響，因此可能損害我們的運營結果 並造成聲譽損害。

我們生產過程中所需的一些原材料來自生物來源。此類原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。在我們的任何候選產品(包括LP-10)的製造中使用生物衍生物質，如果出現材料短缺、污染、召回或限制，可能會對 產生不利影響，或擾亂商業生產或臨牀材料的生產，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響和不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

如果 我們無法擴展我們的市場開發能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。

我們 目前有一個小型市場開發組織。為了成功地將LP-10或LP-310(如果獲得批准)以及我們的開發計劃可能產生的任何其他 產品商業化，我們計劃擴大我們的能力，以促進市場準入和建立 知名度，無論是我們自己還是與一個或多個第三方合作。我們自己的市場開發團隊的開發將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈。此外，我們不能確定是否能夠成功開發此功能。我們可以與第三方就我們的任何候選產品簽訂合作協議，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條款簽訂此類協議， 如果有的話。如果任何未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富且資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務 來招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方來協助我們進行候選產品的銷售和營銷方面也面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的工作可能需要大量的 資源，而且可能永遠不會成功。由於我們潛在產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能在醫生、患者或第三方付款人中獲得市場認可 ，我們將無法從該產品中產生大量收入，這 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 

如果市場機會   因為LP-10比我們認為的要小，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們目前主要專注於針對HC的LP-10的研究和產品開發工作。我們對患有這種疾病的人數以及有可能從LP-10治療中受益的這種疾病的亞羣的理解，都是基於已發表文獻中的估計 。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這種疾病的估計發病率或流行率 。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，或者這些患者可能無法以其他方式接受LP-10治療，或者可能變得越來越難以識別和獲取，所有這些 都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，有幾個因素可能會導致實際接受LP-10治療的患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題 包括在許多不發達的市場上缺乏廣泛的可獲得的新療法，並且報銷有限。這些風險也同樣適用於我們同時開發的LP-310。

政府 價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們對未來可能獲得批准的任何候選產品(包括LP-10)收取的費用，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們 預計，在美國和國外，藥品費用的覆蓋範圍和報銷可能會受到越來越多的限制。 醫療保健成本的不斷上升導致醫療保健行業面臨越來越大的降低成本的壓力。製藥公司的藥品定價最近受到了越來越多的審查，並繼續受到美國國內外政治和公眾的激烈辯論。政府和私人第三方付款人提出了醫療改革和降低成本的建議。 美國已經提出了一些聯邦和州政府控制醫療成本的建議，包括藥物治療的成本。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在一些國際市場，政府控制定價，這可能會影響藥品的盈利能力。有關醫療保健的當前政府法規和未來可能的立法可能會影響第三方付款人醫療的承保範圍和報銷，這可能會使我們的候選產品在商業上不可行， 如果獲得批准，可能會對我們預期的未來收入和毛利率產生不利影響。

我們 無法預測我們的業務可能在多大程度上受到這些或其他潛在的未來立法或法規發展的影響。 但是，未來的價格控制或定價法規的其他變化或與藥品定價相關的負面宣傳通常可能會限制我們對未來產品的收費，這將對我們的 預期收入和運營結果產生不利影響。

新批准的產品的保險範圍和報銷狀態不確定。如果我們的產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們 創造產品收入的能力。

我們 預計政府和私人付款人的承保和報銷將是大多數患者能夠負擔得起我們任何獲得批准的候選產品的關鍵。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理的 醫療保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個 因素，包括第三方付款人對產品使用是否符合以下條件的確定：

從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們 向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。我們可能無法提供足夠的數據 以獲得承保和報銷方面的認可。如果無法獲得保險和報銷，或僅限量提供 ，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化。即使提供保險， 批准的報銷金額也可能不足以實現足夠的投資回報。

與新批准產品的第三方覆蓋和報銷相關的重大不確定性。在美國， 第三方付款人，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人，在確定新藥和生物製劑的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定保險和報銷政策的典範。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來 定價壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療保健產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。在美國以外的許多國家/地區，在產品獲得批准後，還可能需要相當長的時間才能確保此類產品的定價和報銷。總體而言，這種制度下的藥品價格大大低於美國。其他國家/地區允許公司自行確定醫療產品價格，但監控和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化 可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，我們產品的報銷可能會比美國減少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會 導致此類組織限制已批准新產品的承保範圍和報銷水平，因此它們 可能無法為我們的候選產品承保或提供足夠的付款。付款人越來越多地考慮將新指標作為報銷率的基礎，例如平均銷售價格、平均製造商價格和“實際採購成本”。因此， 可能很難預測這些不斷變化的報銷指標對付款人覆蓋我們或我們的合作伙伴能夠商業化的候選產品的意願的影響。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得很大，特別是處方藥和外科手術及其他治療。因此，對像我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

醫療保健 立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在 美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續存在若干立法和監管變更 以及有關醫療保健系統的擬議變更，這些變更可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市批准， 限制或監管批准後活動，並影響我們以盈利方式銷售我們獲得 上市批准的任何候選產品的能力。

例如，2010年3月，經《醫療保健和教育和解法案》 （統稱“PPACA”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，這極大地改變了 政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。

Further, there has been heightened governmental scrutiny over the manner in which manufacturers set prices for their marketed products, which have resulted in several recent Congressional inquiries and proposed and enacted bills designed to, among other things, bring more transparency to product pricing, review the relationship between pricing and manufacturer patient programs, and reform government program reimbursement methodologies for products. In addition, the United States government, state legislatures, and foreign governments have shown significant interest in implementing cost containment programs, including price-controls, restrictions on reimbursement and requirements for substitution of generic products for branded prescription drugs to limit the growth of government paid health care costs. For example, the United States government has passed legislation allowing the federal government to negotiate prices for some drugs covered under Medicare and requiring pharmaceutical manufacturers to provide rebates and discounts to certain entities and governmental payors to participate in federal healthcare programs. Further, Congress and the current administration have each indicated that it will continue to seek new legislative and/or administrative measures to control drug costs. Individual states in the United States have also been increasingly passing legislation and implementing regulations designed to control pharmaceutical product pricing.

醫療保險或其他政府計劃的任何 報銷減少都可能導致私人 付款人的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革，包括那些管理聯邦 醫療保健計劃註冊、報銷變更、欺詐和濫用執法以及新計劃擴展的措施，可能會導致對我們候選產品（包括LP-10）的需求減少，並可能阻止我們產生收入、實現盈利或使我們的產品商業化。

我們可能會直接或間接 受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。 如果    無法遵守或未完全遵守此類法律，我們可能面臨重大 處罰。

如果 我們的任何候選產品（包括LP-10）獲得FDA批准，並開始在美國 進行商業化，我們的運營將直接或間接通過我們的處方商、客户和購買者受到各種聯邦 和州欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規，聯邦民事 和刑事虛假索賠法以及《醫師支付陽光法案》和法規。除其他事項外，這些法律將影響 我們提議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能會受到聯邦 政府和我們開展業務的州以及其他司法管轄區的患者隱私法的約束。影響我們運營的法律 包括但不限於：

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。 如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規， 我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，並削減或重組我們的業務。

我們被發現違反這些法律的風險 因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋 而增加了風險，而且它們的條款有多種解釋。任何針對 我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用 並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要 增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

與我們的運營相關的風險

如果我們無法管理運營規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功執行我們的業務戰略，我們將需要擴展我們的管理、運營、財務和其他 系統和資源，以管理我們的運營，繼續我們的研發活動，並從長遠來看，建立一個商業基礎設施，以支持我們任何獲準銷售的候選產品的商業化。未來的增長 將給管理層成員帶來巨大的額外責任。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地 管理我們的運營、增長和候選產品，這要求我們繼續開發更強大的業務流程，並改進 我們在每個領域的系統和程序。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和增長目標。

我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工和科學顧問，以及吸引、留住和激勵合格的 人員。

公司的成功在很大程度上依賴於某些關鍵的管理和技術人員，失去他們的服務可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和我們 目標的實現造成重大不利影響。董事首席醫療官兼首席醫療官考夫曼博士和董事首席執行官考夫曼博士在公司的成立、管理、技術開發和/或推廣中發揮了關鍵作用。不能保證 由於他們 控制範圍之內或之外的情況，這些人員中的任何一人將來會繼續留在公司。此外，我們的員工和科學顧問是隨心所欲的員工和顧問，失去一個或多個 可能會阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現。

為我們的業務招聘和留住其他合格的 員工和科學顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。本公司目前不對其高管的生命持有關鍵人保險；即使本公司 確實尋求獲得此類保險，也不能保證此類保險的可用性或其成本(如果可以獲得此類保險的話)，或者是否有能力為其高管找到合格的替代者。此外，臨牀前試驗或臨牀試驗或上市審批失敗可能會增加招聘和留住合格人員的難度。 公司產品的進一步開發將需要更多人員，尤其是合格的科學和技術人員。該公司目前的人員和其他資源有限。公司的成功將取決於吸引和留住包括管理層在內的關鍵員工。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工或顧問的服務可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

我們的 員工、主要調查人員和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工、主要調查人員和顧問欺詐或其他不當行為的風險。首席研究人員 是我們用來領導臨牀試驗並幫助我們開發候選藥物的醫生 ，包括LP-10。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、EMA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為 。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能導致刑事和民事處罰或制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款、刑事處罰或其他制裁。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問 ，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。FDA可能會得出結論，我們與首席調查員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們當前和未來的候選藥物的上市審批被拒絕。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者 產生的成本可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、危險材料和廢物的產生、搬運、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及暴露的法律法規，以及與職業健康和安全相關的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物 產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。此外，我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額 成本。我們不承保特定的生物或危險廢物保險 ，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款 。因此，如果發生污染或傷害事件，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或 監管批准可能被暫停。

雖然 我們為某些成本和支出提供工人補償保險，但我們可能會因員工因使用危險材料或其他工傷而受傷 ，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠維持保險。

此外， 遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規可能會產生鉅額成本，隨着時間的推移，這些法律法規往往會變得更加嚴格。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他 制裁或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

流行病、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 ，並可能對我們候選產品的開發造成中斷。

大流行、流行病或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務、臨牀前或臨牀試驗 運營產生不利影響，包括我們招聘和留住患者、主要調查人員和現場工作人員的能力。公共衞生危機 還可能影響位於我們進行臨牀試驗的地區的第三方合同研究機構(CRO)的員工。

此外，我們的核心候選產品面向的患者羣體可能特別容易受到流行病、流行病 或不利的公共衞生發展的影響，這可能會使我們更難識別能夠參加我們未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。公共衞生發展對患者登記或我們候選產品的治療或執行可能產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的 延遲，這可能會對我們獲得監管機構批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，可能會大幅增加我們的運營費用，並可能對我們的財務 結果產生重大不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的 經營業績可能受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括 我們無法控制的狀況、全球供應鏈中斷、美國通貨膨脹、衝突、 生命損失以及與歐洲烏克蘭和俄羅斯以及中東以色列和哈馬斯之間持續武裝衝突有關的災難，以及因俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的國內外政府制裁。資本和信貸市場持續 波動和中斷，嚴重或長期的經濟衰退（包括但 不限於此類事件的結果）可能會給我們的業務帶來各種風險，例如對我們的 候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條款籌集額外資本的能力（如果有的話）。 經濟疲軟或衰退可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致第三方 付款人或我們的合作者延遲支付我們的服務。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預測當前 經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的 內部計算機系統或我們的合作者或其他承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞， 這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷。

我們 通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸他人的機密數據，這會增加網絡安全風險。 我們的內部計算機系統以及我們當前和任何未來的合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易 受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的損害， 我們還可能發生盜竊、機密信息的不當披露以及記錄的刪除或修改。數據安全漏洞-無論是員工還是其他人-可能會將敏感數據暴露給未經授權的人員， 可能會導致商業祕密或其他知識產權的丟失，導致贖金要求或其他形式的勒索， 或導致我們的員工、臨牀試驗 患者、客户和其他人的個人信息（包括敏感個人信息）公開暴露。此類攻擊的複雜程度不斷提高，並且由具有廣泛動機（包括工業間諜或勒索）和專業知識的團體和個人 發起，包括有組織犯罪團體、 “黑客主義者”、民族國家和其他人。

雖然我們迄今尚未經歷任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷 無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如， 已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息， 我們可能會招致民事或刑事處罰，承擔責任，我們的聲譽或競爭地位可能會受到損害 ，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能嚴重擾亂我們的運營或製造設施的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用所有 或我們總部的很大一部分，損壞了關鍵基礎設施，如製造設施，或者其他 中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務 。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，在發生嚴重災難或類似事件時可能不足以 。我們目前供應的幾乎所有LP-10和LP-310都位於我們的設施中。我們正處於調查建設額外製造設施的早期階段，並與第三方合同製造商建立關係，作為我們產品商業供應的後備供應商，如有必要， 但不能保證我們將及時、按可接受的條款或根本不建立這種關係。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會 產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

產品 針對我們的責任訴訟可能導致我們承擔大量責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化 。

我們的業務使我們面臨重大的潛在產品責任風險，這些風險存在於人體設備和藥物產品的開發、製造、營銷和銷售中。產品責任索賠可能會推遲或阻止其開發計劃的完成， 臨牀或其他方面。如果我們在營銷和銷售產品方面取得成功，此類索賠可能導致召回任何產品，或者 這些產品可能用於的適應症受到限制或發生其他變化。如果我們不能成功地針對 關於我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

與我們的知識產權相關的風險。

如果 我們無法為我們的候選產品(包括LP-10、LP-310)以及我們可能開發的任何未來產品和/或我們的平臺獲得並保持足夠的美國和外國專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術， 我們成功將此類產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護的能力，包括LP-10、我們產品線中的其他候選產品、與我們平臺相關的當前和未來創新，以及我們的機構知識。 專利起訴過程昂貴、耗時且複雜；我們可能無法提交、起訴、維護和/或執行所有必要或理想的專利申請，並以合理成本或及時頒發專利。我們目前擁有278項專利、725項專利、澳大利亞專利、加拿大專利和歐洲專利，涵蓋了我們的平臺技術及其在將疏水治療、預防或診斷試劑輸送到體腔中的用途，以及輸送此類疏水製劑的配方製造方法。我們在美國也有相應的專利申請正在申請中(美國編號17/829,960)。澳大利亞專利、加拿大專利和歐洲專利分別於2034年10月22日到期。我們還有一項關於改進這項技術的未決美國專利申請。此類專利可能會因監管延遲而 延長，但不能保證它們會延長。本公司也可以依靠市場數據獨家銷售本公司的產品，但不能保證本公司能夠做到這一點。

我們的任何未決專利申請都有可能不會及時或根本不能頒發專利，甚至 如果我們被授予目前在外國司法管轄區申請的專利，這些專利的頒發形式可能不會為我們提供我們所希望的全面保護，它們可能無法阻止競爭對手或其他第三方 與我們競爭，和/或它們可能無法以其他方式為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品，或者通過使用發佈後的法律或行政訴訟程序來質疑我們的專利的有效性或範圍，從而規避我們的專利。 例如，不能保證278專利或725專利或我們獲得的任何其他專利將阻止 第三方開發與之競爭的技術。此外，我們的專利權，包括278專利和725專利， 可能不會阻止第三方擁有或獲得可能幹擾我們使用我們平臺的自由的知識產權。即使假設專利是由我們的待決和未來專利申請頒發的，更改專利法或美國和外國司法管轄區的專利法解釋也可能會降低我們專利的價值或縮小 其保護範圍。

我們 將無法在世界某些地區保護我們的知識產權。

申請、起訴和捍衞我們每一個候選產品的專利、與我們平臺相關的當前和未來創新以及我們在世界所有國家/地區的機構知識都將是昂貴得令人望而卻步的，而且美國以外的一些國家/地區的知識產權 可能與美國最終授予的知識產權範圍不同。 因此，在某些情況下，我們將沒有機會在美國以外的某些司法管轄區獲得某些技術的專利保護 。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們將無法阻止第三方在美國以外的某些國家/地區使用我們的發明，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。競爭對手 可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品 ，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權將不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業機密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的保護。在這些國家/地區實施權利方面的這些挑戰可能會使我們很難阻止侵犯我們專利的行為，如果我們起訴並獲得專利的話， 或者在總體上侵犯我們的專有權的情況下銷售競爭對手的產品。在外國司法管轄區強制執行我們當前和未來的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的努力和注意力從我們業務的其他方面 轉移；可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險；可能會使未來的任何專利申請，包括繼續申請和分部申請，面臨無法發佈的風險；可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義 。因此，我們在世界某些地區執行源於我們開發的知識產權的任何知識產權的努力將不足以在這些外國司法管轄區獲得顯著的商業優勢。

第三方 可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果 將不確定，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力(以及未來任何潛在合作伙伴的能力)，以及自由使用我們的專有技術(例如：，而不侵犯他人的權利和知識產權)。 許多公司和機構已經提交，並將繼續提交與藥物輸送治療的各個方面相關的專利申請 。在某些情況下，專利申請或專利可能被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟範圍廣泛且複雜。我們未來可能加入或受到與LP-10或任何其他候選產品的知識產權或相關技術有關的對抗性訴訟或訴訟的威脅，包括派生程序、授權後審查挑戰和各方間 在USPTO之前進行的審查。例如，第三方可能會帶來一條消息各方間審查挑戰我們的專利和未來可能授予我們的任何專利。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠 ，聲稱我們的療法、製造方法、配方或給藥方法受他們的 專利保護。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入， 因此我們的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，雖然現有專利可能會因監管延遲而延期，但不能保證一定會延期。本公司可能也可以依靠市場數據獨家為本公司的產品提供專利，但不能保證本公司能夠做到這一點。

專利 和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果不確定。 如果我們被發現或認為存在被發現侵犯第三方有效且可強制執行的知識產權的風險，我們可能被要求(或可能選擇)從此類第三方獲得許可證，以繼續開發、製造 和營銷我們的技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證(如果真的存在)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方 可以訪問向我們許可的相同技術，而且可能需要我們支付大量許可和版税。 我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術，包括LP-10。如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們還可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們 製造我們的技術並將其商業化，包括LP-10，或者迫使我們停止部分或全部業務運營。 聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常責任。

訴訟 或其他與知識產權索賠有關的法律程序，無論是否具有可取之處，都是不可預測的，通常代價高昂 且耗時。競爭對手可能會侵犯我們當前或未來的專利，如果此類專利發佈，或者我們可能被要求對侵犯或其他未經授權使用知識產權的索賠進行辯護。即使解決方案對我們有利，訴訟或其他與知識產權索賠相關的法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的科學和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 ，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們 可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政 資源。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或 成功挑戰我們的知識產權。專利 訴訟或其他訴訟程序的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。由於專利改革立法可能會給專利起訴和訴訟過程帶來嚴重的不確定性 ，目前尚不清楚未來的專利改革立法將對我們的業務運營產生什麼影響。然而，這種 未來的立法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，從事生物製品和藥品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定 。我們不能向您保證，我們為我們的候選技術和產品尋求專利保護的努力不會 受到未來法院裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。這些決定、 以及美國專利商標局發佈的任何指導意見(或其變更)可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

知識產權和監管排他性權利不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權有 限制，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：例如：

如果發生任何此類事件，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

除了專利保護，我們 還依賴於對商業祕密、專有技術、機密和專有信息的保護以及監管排除。然而，商業祕密很難保護。為保護商業祕密和專有信息的機密性，我們部分依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員、 和/或其他顧問的保密協議，以及與員工、顧問和顧問的發明協議，以保護我們的商業祕密和其他 專有信息。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息 必須保密，不向第三方披露 。

我們與員工和顧問的協議 還規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。儘管做出了這些努力，但我們不能保證 所有此類協議都已正式執行，並且這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外， 其他人可以獨立發現我們的商業祕密和專有信息。

在發生未經授權使用或泄露商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法 為我們的商業祕密或其他機密信息提供足夠的保護。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為公司工作時使用他人擁有的技術或專有技術，則可能會出現與相關發明的權利有關的糾紛。對於與我們合作的大學合作者來説，這可能尤其令人擔憂，他們通常對其大學負有分配知識產權的預先存在的義務，大學的權利通常高於我們可能從此類個人獲得的分配權。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，並且 結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲取此信息或類似信息， 我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章和技術人員從一家公司到另一家公司或從學術到行業科學職位的流動在行業內傳播。儘管我們與 第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商、 和/或顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈 權限。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權 阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。由於我們希望在產品的開發、製造和分銷以及服務的提供中不時依賴第三方，因此我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採用了上述合同和 其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知道、被無意中併入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。如果發生上述事件中的任何一種，或者如果我們失去了對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們不在發佈之前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會經歷快速而大幅的波動，這可能會導致我們普通股的購買者 蒙受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌，無論我們業務的任何發展如何。 總的來説，有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，包括：

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。如果我們無法維持我們的普通股在納斯達克或任何證券交易所上市，我們的股價可能會受到不利影響，我們股票和 我們獲得融資的能力可能會受損，我們的股東可能更難出售他們持有的普通股 。

儘管我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持我們的普通股在納斯達克上的上市 ，或者我們的普通股的流動性市場不能發展或持續下去，我們的普通股可能仍然交易清淡。

《納斯達克股票市場有限責任公司規則》(以下簡稱《納斯達克規則》)要求上市發行人必須遵守某些標準才能在納斯達克繼續上市。如果出於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，並且 納斯達克應將我們的普通股從納斯達克退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可以在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告板進行我們普通股的股票交易，例如在場外交易市場，如在場外交易市場集團運營的場外交易市場。在這種情況下，可能會發生以下部分或全部減持，每一種情況都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

如果有大量出售我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會下降。

截至2024年2月23日，我們的董事、高管和主要股東及其各自的關聯公司實益擁有2,938,006股普通股，約佔我們普通股流通股的38%。如果這些股東在禁售期結束後在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

由於我們的某些股東控制着我們普通股的大量股份，因此他們可以有效地控制需要股東批准的操作 。

截至2024年2月23日，我們的董事、高管和主要股東及其各自的關聯公司實益擁有2,938,006股普通股，約佔我們普通股流通股的38%。因此，這些股東齊心協力，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東一起行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中 可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書(我們的“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的附則(我們的“附則”) 和特拉華州的法律中的規定可能會對我們進行收購，這可能對我們的股東更困難 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和我們目前有效的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因持有普通股而獲得溢價的交易 。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖 更換或撤換我們目前的管理層。 這些規定包括：

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203節的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非以規定的方式批准合併或合併。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得 有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程對我們提出索賠的訴訟、或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其具有專屬或同時管轄權的任何其他索賠。《證券交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有聯邦專屬管轄權 ，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權，儘管我們的《公司註冊證書》和我們的章程有規定，但我們的投資者不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現 我們的公司註冊證書和我們的附則中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄包括LP-10在內的技術權利 。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、合作和 許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定付款義務的增加，並可能涉及 限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他運營限制。 如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能 必須放棄對我們的技術或任何候選產品的寶貴權利，或者以不利的條款向我們授予許可證 。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來 的唯一收益來源。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制涉及 被視為細價股的股票的交易。這些規則將包括根據《證券交易法》制定的規則3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9。這些規定可能會產生降低細價股流動性的效果。“細價股” 通常是指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些全國性證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。我們的普通股在未來可能構成規則含義範圍內的“細價股”。對美國經紀交易商銷售細價股的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀交易商向任何人出售便士股票時，除已確立的客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)外，必須對購買者作出特別的適宜性判斷，並必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準編制的披露明細表，除非經紀自營商 或交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求提交 個月對帳單，披露有關客户賬户中所持“細價股”的最新價格信息，以及有關“細價股”有限市場的信息。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響 。這種模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商為證券控制市場，而這些證券往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿來操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)過度和未披露的買賣差價和銷售經紀自營商的加價；以及(V)在價格被操縱到所需水平後，發起人和經紀自營商批發拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

一般風險因素

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對醫療流行病、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷惡化的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂 導致了一段時期的嚴重經濟不穩定， 流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱 ，以及對全球經濟增長放緩、失業率上升和信用違約增加的預期 。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果 未能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評價 ，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果證券分析師不開始報道我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。 此外，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格 可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會在市場上失去對我們普通股的可見性 ，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各種報告要求的減免。 尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司：(I)我們將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證 要求；(Ii)我們將免於遵守上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則， 要求強制性審計公司輪換或審計師財務報表報告的補充；(Iii)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ；以及(Iv)我們將不被要求就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們利用了本報告中減輕的 報告負擔。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，推遲採用 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一 延長的過渡期，因此，我們將在私人公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用這些準則。如果我們隨後選擇遵守上市公司 生效日期，則根據JOBS法案，此類選擇將不可撤銷。如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的每股價格可能會下降或 變得更加波動。

我們 作為一家規模較小的報告上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要 投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為 一家規模較小的上市公司，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，我們將產生大量 法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司所沒有產生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克隨後實施的規則 對上市公司提出了各種要求，包括建立和維護有效的披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理層和其他人員 將需要投入大量的時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和條例將增加 我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計 這些規則和條例可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act (“Section 404”), we will be required to furnish a report by our management on our internal control over financial reporting, including an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. However, while we remain an emerging growth company, we will not be required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. To achieve compliance with Section 404 within the prescribed period, we will be engaged in a process to document and evaluate our internal control over financial reporting, which is both costly and challenging. In this regard, we will need to continue to dedicate internal resources, potentially engage outside consultants and adopt a detailed work plan to assess and document the adequacy of internal control over financial reporting, continue steps to improve control processes as appropriate, validate through testing that controls are functioning as documented and implement a continuous reporting and improvement process for internal control over financial reporting. Despite our efforts, there is a risk that neither we nor our independent registered public accounting firm will be able to conclude within the prescribed timeframe that our internal control over financial reporting is effective as required by Section 404. This could result in an adverse reaction in the financial markets due to a loss of confidence in the reliability of our financial statements.

如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響.

我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的設計和有效性可能無法防止 所有錯誤、錯誤陳述或錯誤陳述。不能保證我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制將始終有效地實現所有控制目標。我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制方面的缺陷，包括 任何重大缺陷，都可能導致我們的經營業績或財務報表的錯誤陳述，或者可能以其他方式對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們是一家研發階段的製藥公司，沒有商業運營或收入來源。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是對我們的藥物療法進行持續的研究。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，目前也沒有采用正式的網絡安全風險管理計劃或流程來評估網絡安全風險。我們持續評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件， 可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。隨着我們公司的發展，我們計劃制定更強大、更詳細的網絡安全戰略，使其與國家認可的標準保持一致。我們尚未遇到嚴重損害我們運營或財務狀況的網絡安全挑戰 。有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。

治理

我們的管理層和董事會認識到維護業務合作伙伴和員工的信任和信心的極端重要性，包括作為我們更大的風險管理計劃的一部分管理網絡安全風險的重要性。雖然我們的所有人員都參與管理網絡安全風險，但我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估 戰略風險敞口，我們的高管負責我們 面臨的重大風險的日常管理。總體而言，我們尋求通過跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、完整性和可用性。

第 項2.屬性。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡505號Suite7800Susquehanna Street，郵編：15208，包含約2,000平方英尺的綜合實驗室、辦公和倉庫空間，我們在研發工作中使用這些空間。我們主要行政辦公室的租期為5年，截止日期為2025年6月30日，該租約為我們提供了將租期再延長5年的選項 。我們相信，我們的行政辦公室，包括我們的設施，足以滿足我們目前的需求，儘管我們可能會尋求 談判新的租賃或評估額外或替代的運營空間。我們相信，適當的替代空間將以商業上合理的條款隨時可用。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與我們管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“LIPO”。

持有我們普通股的人

截至2024年2月23日，我們普通股的記錄持有者約為15人。這一數字不包括券商持有的普通股 票據交換所、託管機構或其他非登記形式的普通股。

分紅

我們從未就股本宣佈或支付現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

引用 是為了“項目12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項--根據股權補償計劃授權發行的證券“以獲取本項目所需的信息。

最近銷售的未註冊證券

2023年9月15日，公司向一家諮詢公司發行了6萬股普通股，作為諮詢服務的對價。

根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506條，該等普通股的出售和發行 是在獲得豁免註冊的情況下提供和出售的。作出上述決定的依據是該投資者的陳述，其中在相關部分包括：(A)該投資者是《證券法》第501條第(A)條所指的“認可投資者”，或(B)《證券法》第(144A)條所指的“合格機構買家”，以及每一位投資者的進一步陳述，即(I)該投資者為其自己的賬户而非為任何其他人的賬户而購買證券，且不是出於目的或為了分銷，與《證券法》所指的任何分銷有關的轉讓或轉售，(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非它們是根據《證券法》登記的，並且有任何適用的州證券 法律，或可獲得此類登記的豁免，(Iii)該投資者在金融和商業事務方面具有知識和經驗，使其能夠評估在我們的投資的優點和風險，(Iv)該投資者可以訪問我們的所有文件、記錄、及與投資有關的賬簿，並獲提供機會就該等要約及出售的條款及條件提出問題及獲得答案，並獲得我們所擁有或能夠獲得的任何額外資料，而無需付出不合理的努力及開支，及(V)該投資者在投資本公司時不需要 流動資金，並有能力承擔該等投資的全部損失。此外，根據該等豁免而發行的普通股股份並無一般 招攬或廣告。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本報告中出現的我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息或本報告其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本報告“風險因素”部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過重新配製現有仿製藥中的活性劑並針對新應用優化這些重新配製來開發新藥。我們相信，這一戰略結合了使用現有仿製藥的成本效益 和風險降低以及我們專有配方的潛在專利保護; 這一戰略使我們能夠加快、保護和貨幣化我們的候選產品。此外，我們還將治療重點 放在目前尚無獲批藥物治療的發病率和死亡率顯著、未解決的疾病上。我們相信 這種關注可能有助於降低與獲得營銷批准相關的成本、時間和風險。

與我們的戰略一致，我們目前正在解決的初步適應症(通過開發我們的候選產品，我們已將其指定為LP-10)是HC，這是某些化療(如烷化劑)或盆腔放射治療(也稱為“放射性膀胱炎”)導致的慢性、無控制的尿失血。許多放射性膀胱炎患者有嚴重的發病率(在某些情況下還會死亡)，目前，FDA或據我們所知的任何其他監管機構都沒有批准對他們的病情進行治療。LP-10是我們重新配製的他克莫司(一種獲得批准的仿製藥)的開發名稱，專門針對使用我們開發的專利給藥平臺 在膀胱腔內表面的局部沉積進行了優化 ，我們將其稱為亞穩脂質體給藥平臺(我們的“平臺”)。我們正在開發LP-10和我們的平臺，據我們所知，這將是第一個候選藥物和藥物輸送技術，可能會成功地治療感染了HC的癌症倖存者。

在第二個項目中，我們正在開發一種候選產品，我們將其命名為LP-310，並採用與LP-10類似的配方來治療OLP。OLP是一種慢性、T細胞介導的自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有抑制T淋巴細胞激活的他克莫司。口腔扁平苔蘚的症狀包括疼痛的灼燒感、出血和刷牙刺激、舌頭上疼痛、增厚的斑塊，以及説話、咀嚼或吞嚥時的不適。這些症狀經常導致體重減輕、營養缺乏、焦慮、抑鬱和腐蝕性病變形成的疤痕。口腔扁平苔蘚也可能是癌症的先兆，主要是鱗狀細胞癌，惡變率約為1%。LP-310是我們的口服脂質體制劑他克莫司(LP-10中已獲批准的相同非專利活性製劑)的開發名稱，專門針對口腔粘膜的局部給藥進行了優化 。我們相信，我們使用亞穩態脂質體他克莫司治療口腔扁平苔蘚的方法是新穎的。到目前為止，在審查FDA關於批准的藥物和生物製品的相關公共數據資源後，我們不知道有任何其他脂質體產品 開發用於治療此類疾病。我們已經完成了與FDA的新藥預研會議，並於2023年10月17日 FDA批准了IND的一項多中心2a期劑量遞增臨牀試驗的申請，以評估LP-310對有症狀的OLP患者的安全性和有效性。

此外，該公司正在開發一種名為LP-410的他克莫司口服脂質體制劑，用於治療口服移植物抗宿主病。GVHD是一種臨牀綜合徵，供者來源的免疫活性T細胞直接或通過HCT後誇大的炎症反應而與患者組織發生反應。對於接受HCT治療的患者來説，GVHD仍然是導致發病率和死亡率的主要原因，而慢性GVHD是接受這種HCT治療的患者非惡性死亡的主要原因。對症性口服GVHD的局部和局部治療可以減少幹擾口腔功能和生活質量的口腔症狀，並可以減少對更密集的免疫抑制系統治療的需要。然而，目前還沒有FDA批准用於治療口服GVHD的本地藥物。 2023年11月11日，我們獲得了FDA對口服GVHD LP-410的“孤兒藥物”稱號。

我們的平臺包括專利藥物輸送技術，針對覆蓋管腔表面的上皮組織進行了優化，例如結腸、口腔和食道內的各種組織，以及膀胱和尿路內的組織。該公司在美國擁有兩項專利，應禁止競爭對手在2035年7月11日之前在美國生產、銷售或使用我們的LP-10和LP-310配方。我們還在澳大利亞、加拿大和歐洲頒發了專利，這些專利在2034年10月22日之前不會到期。美國專利局正在處理相應的 項專利申請。我們還有一項正在處理的美國專利申請，內容是對該技術的改進。在某些司法管轄區，如美國、歐洲、加拿大和一些亞洲國家/地區，此類專利可能會因監管延遲而延期。市場數據排他性也可能適用於經批准的產品。

自2005年我們成立以來，我們主要專注於業務規劃，推動我們的領先候選產品的發展，包括通過臨牀開發、籌集資金、組織和為公司配備人員來發展LP-10。

2022年12月22日，我們完成了IPO，以每股5.75美元的價格向公眾發行和出售了1,217,391股普通股。在扣除承銷折扣和佣金約630,000美元和發售費用約116萬美元后，此次IPO的淨收益總額約為500萬美元。

公司近期動態

註冊 語句

2024年2月1日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，登記了出售高達50,000,000美元的普通股、優先股、權證、債務、權利、單位或其任意組合，並於2024年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。

運營結果

2023年和2022年12月31日終了財政年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的運營結果(單位：千)：

贈款 和其他收入

我們 尚未將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。當發生相關費用並實現支付權利時，我們確認贈款的收入。截至2022年12月31日的年度，我們從NIH於2017年5月4日和2018年9月19日授予的一系列撥款中獲得收入，總額約為2,240,000美元(“NIH撥款”)。2022年9月15日，我們收到了一筆約673,000美元的新獎金(“2022年NIH補助金”)。NIH於2023年6月批准了2022年NIH補助金項下的額外一年資助，使2022年NIH補助金項下提供的資金總額增至1,353,000美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我們 收到了與2022年NIH補助金相關的約450,000美元，確認為收入，而截至2022年12月31日，與NIH補助金和2022年NIH補助金相關的總收入為184,000美元，確認為收入。從2022年到2023年，年度贈款收入的增加與獎勵和2022年NIH補助金的延長有關，2022年只有一個季度 ，但2023年全年。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。

研究和開發費用

研發成本主要包括與顧問和材料相關的直接成本、生物存儲、第三方CRO成本和 合同開發和製造費用、工資和其他與人員相關的費用。研發成本計入已發生的 費用。更具體地説，這些成本包括：

某些活動的成本 是根據使用數據(如供應商向我們提供的信息)對完成特定任務的進度進行評估，以及分析我們進行的非臨牀和臨牀研究或其他服務的進度 來確認的。在確定任何報告期結束時的應計費用餘額時，會作出重大判斷和估計。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務預付款被記錄為預付費用 。此類金額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用， 或直至不再預期貨物將交付或提供服務為止。

我們 預計我們的研發費用將大幅增加，與我們的LP-10計劃的臨牀開發活動有關。目前，我們無法準確估計或知道完成任何當前或未來候選產品的臨牀開發或獲得監管部門批准所需的工作的性質、時間和成本。這 是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”一節中列出的具體 因素。如果在標題為“風險因素”的章節中包含的適用風險因素中描述的任何事件發生，則與我們的任何候選產品的開發相關的成本和時間可能會發生重大變化。我們可能永遠不會成功獲得監管部門對LP-10或我們任何其他候選產品的商業化 的批准。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的研發費用(單位：千)：

截至2023年12月31日的年度，研發費用增加了約491,000美元，從截至2022年12月31日的年度的約2,548,000美元增至約3,039,000美元。研發費用的增加主要是由於勞動力、用品和管理費用251,000美元，但被上次臨牀試驗結束後外部服務減少77,000美元和員工股票期權費用增加317,000美元所抵消。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括管理和業務顧問以及其他相關成本，包括基於股票的 薪酬。一般和行政費用還包括董事會費用和法律、專利、諮詢、會計、審計、税務服務和保險費用的專業費用。

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為2,157,000美元，而截至2022年12月31日的年度為226,000美元，增加了約1,931,000美元。這主要是由於上市公司的間接成本增加，以及當前的通脹環境。一般和行政費用主要用於人事、保險、會計、法律和分配的設施費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度股票期權支出增加了29.2萬美元。此外，在截至2023年12月31日的一年中，與以下相關的支出增加：法律費用和申請費431,000美元，保險費(包括上市公司董事和高級管理人員的保險)411,000美元，外部服務578,000美元，以及人事費用193,000美元。

我們 預計我們的一般和管理費用將隨着組織和人員需求的增長而增加，以支持持續的研發活動和我們候選產品的潛在商業化，包括但不限於LP-10。我們認為，這些增長可能包括與僱用更多人員相關的增加成本以及顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的費用將會增加，包括與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的額外人員、會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高管保險成本，以及投資者和公共關係成本。

其他 收入(費用)

截至2023年12月31日的年度的其他收入為12.7萬美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出為8000美元。這一增長主要是由於我們的現金餘額較高以及2023年的高利率環境導致利息收入增加了136,000美元。截至2022年12月31日的年度的其他支出淨額包括應付票據的利息支出以及有價證券的利息收入。

流動性 與資本資源

流動資金來源

我們 尚未將任何產品商業化，並且我們不希望在幾年內從任何候選產品的銷售中產生收入（如果有的話）。截至2023年12月31日，現金和現金等價物共計330萬美元。我們將所有購買時在90天或更短時間內到期的高流動性投資 視為現金等價物。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們已產生經營虧損並經歷 負經營現金流，我們預計在可預見的未來將繼續產生 虧損。截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損總額為4，618，965美元，截至2022年12月31日止 年度為2，597，5692美元。

從成立到2023年12月31日，我們主要通過 （i）私募股權融資為我們的運營提供資金（我們已從中籌集了總計約1100萬美元，（ii）從美國政府收到的贈款 （iii）首次公開招股（IPO）（iv）於2023年10月進行的私募交易，我們從中籌集了約160萬美元的所得款項淨額。在我們能夠產生大量收入之前，我們希望通過公開或私募股權發行和債務融資或其他來源（如潛在的 合作協議、戰略聯盟和許可安排）來滿足 現金需求。

現金流

下表提供有關我們於各呈列期間的現金流量的資料（以千計）：

經營活動提供的淨 現金（已用）

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額約為3，150，000元。這包括本年度的淨虧損4，567，00美元，由非現金 股票期權費用1，355，000美元和為服務費用發行的股票121，000美元抵消。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額約為1，831，000元。這包括應收補助金增加 114，000美元和預付費用（主要是保險單）增加 470，000美元，由負債增加 593，000美元和股票期權費用淨損失非現金調整747，000美元抵消。

投資活動提供的淨 現金（已用）

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為14，000美元，與購買實驗室設備有關。 截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為301，000美元，與我們投資組合中有價證券的清算 有關。

融資活動提供的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1，336，000元，主要包括通過2023年10月私募配售收取的發行認股權證所得款項1，612，000元（扣除發行成本）。這些數額被275 000美元的債務償還額所抵消。

截至2022年12月31日止年度，融資活動中提供的現金淨額為500萬美元，主要來自首次公開募股的現金收益 扣除發行成本，我們的應付票據增加了275,000美元。

資金需求

我們 預計與我們正在進行的研發活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續研發、推進LP-10的臨牀試驗和推進包括LP-310在內的其他項目的臨牀前開發的情況下。此外， 我們預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的未來將出現鉅額運營虧損和負運營現金流。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營和2024年之前的資本支出提供資金 。然而，我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更快耗盡我們的資本資源。

由於與LP-10、LP-310和我們的其他候選產品及未來產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求 將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括但不限於上文“-運營結果-運營費用-研究和開發費用”.

正在進行 關注

本公司的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。自成立以來，我們一直在運營中產生虧損。由於與研發活動相關的額外成本和支出，公司預計在可預見的未來運營虧損將繼續下去，計劃擴大其產品組合，並增加其市場份額。公司過渡到實現盈利運營的能力取決於實現足以支持其成本結構的收入水平 。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

公司管理層可通過發行股權證券或債務籌集額外資金。不能保證此類 融資將以公司可接受的條款提供(如果有的話)。未能從運營中產生足夠的現金流和籌集額外資本可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的 財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

表外安排 表內安排

我們 在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內沒有，目前也沒有任何表外安排， 根據適用的美國證券交易委員會規則定義。

合同義務 ：

我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內並無任何重大合同義務，我們目前也沒有任何重大合同義務，如許可協議或類似安排，但下文和財務説明中所述除外。

僱傭協議

我們 是與本公司執行人員考夫曼博士、夏爾博士和約翰斯頓先生各自簽訂僱傭協議的一方。 每項協議的具體條款在題為“高管薪酬-高管聘用協議 ”.

租賃 協議

我們與Bridgeway Development Corporation(經修訂)簽訂了日期為2019年6月1日的租賃協議，從2020年7月1日開始在賓夕法尼亞州匹茲堡租賃2,690平方英尺的辦公、實驗室和製造空間。當前租期將於2025年6月30日到期，我們有權 行使一次性選擇權，將租期再延長五年。租約的年基本租金約為66,000美元。於2023年7月26日，本公司就同一建築物的額外空間簽訂第二份租約 (“額外租約”及“租約”)，自2023年8月1日起生效，並於2025年6月30日與現有租約同時終止。額外租約項下的年租金約為28,000元。見本報告所載經審計財務報表附註 附註12。

服務 協議

我們 在正常業務過程中與CRO簽訂服務協議，用於臨牀試驗、臨牀前研究 以及用於運營目的的測試、製造和其他服務和產品。這些合同不包含任何最低採購承諾 。某些協議規定了終止權，但須支付終止費或清盤費用。根據 此類協議，我們有合同義務向供應商支付某些款項，主要是補償他們在取消之前發生的不可收回的 費用。這類債務的確切金額取決於終止的時間，以及相關協議的確切條款，無法合理估計。根據這些協議，我們在截至2023年12月31日的年度產生的支出約為675,000美元，而截至2023年12月31日的年度的支出約為676,000美元。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

管理層的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出判斷和估計，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。對估計進行重大修訂的影響(如果有)將從估計發生變化之日起前瞻性地反映在財務報表中。

雖然我們的會計政策在本報告中的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制我們的財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和 估計。有關我們其他重要會計政策的説明，請參見本報告其他部分包括的經審計財務報表附註3。

應計費用

作為財務報表編制過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計第三方研發費用 。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員進行溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估算所執行的服務級別和服務產生的相關 成本。我們的大多數 服務提供商每月向我們開具欠款發票，用於支付所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期 與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計數 包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本 我們尚未收到發票。

我們 根據報價和代表我們開展研發活動的供應商的合同，對收到的服務和花費的工作量進行估算，以確定與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款以協商為準，因合同而異，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項 可能會超過所提供的服務水平，並導致預付研發費用。在應計 服務費時，我們估計在每個 期間執行服務的時間段和要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們會相應地調整應計餘額或預付餘額。將在未來研發活動中使用的商品和服務的預付款不能退還 在活動已經完成或收到商品時而不是在付款時計入費用。

儘管我們預計我們的估計不會與發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們報告的金額在任何特定時期都太高或太低。到目前為止，我們對此類費用的估計與發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬

我們 根據授予日股票獎勵的公允價值計量股票薪酬，並在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認股票薪酬 費用，這通常是 相應獎勵的獲得期。對於非員工獎勵，薪酬支出在提供服務時確認，通常在授權期內按比例計算。我們會在罰沒發生時對其進行核算。2018年1月1日，我們採用了修改後的追溯方法，指導會計準則更新2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718) -非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)，並使用授予日期公允價值核算對非僱員的獎勵，而無需隨後定期重新計量。採用ASU 2018-07並未對我們的財務報表產生實質性影響。

我們在運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資和相關成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。在未來期間，我們預計基於股票的薪酬支出將會增加，部分原因是我們現有的未確認的基於股票的薪酬支出 ，以及我們授予額外的基於股票的獎勵以繼續吸引和留住我們的員工。

我們 根據普通股的公允價值確定授予的限制性普通股獎勵的公允價值。我們歷來 根據管理層和董事會的意見確定基礎普通股的公允價值，並利用各種方法確定公司的 企業價值，包括“反向求解”法。通過反向求解法確定的 企業總價值，將通過期權定價法（“OPM”）或概率加權預期 回報法（“PWERM”）和OPM的混合方法，歷史性地分配給各種未償權益工具，包括 基礎普通股。

The fair value of each stock option grant is estimated on the date of grant using the Black-Scholes option-pricing model, which requires inputs based on certain subjective assumptions, including the expected stock price volatility, the expected term of the option, the risk-free interest rate for a period that approximates the expected term of the option, and our expected dividend yield. As the public market for our Common Stock has been limited and prior to the IPO there was no such public market, we have historically determined the volatility for awards granted based on an analysis of reported data for a group of guideline companies that issued options with substantially similar terms. The expected volatility has been determined using a weighted-average of the historical volatility measures of this group of guideline companies. We expect to continue estimating expected volatility based on the group of guideline companies until we have adequate historical data regarding the volatility of our own traded stock price. The expected term of our stock options granted to employees and non-employees has been determined utilizing the “simplified” method for awards that qualify as “plain-vanilla” options. The risk-free interest rate is determined by reference to the U.S. Treasury yield curve in effect at the time of grant of the award for time periods approximately equal to the expected term of the award. We have not paid, and do not anticipate paying, dividends on our Common Stock; therefore, the expected dividend yield is assumed to be zero.

As there was no public market for our Common Stock prior to the IPO, the estimated fair value of our Common Stock prior to our IPO had been approved by our board of directors, with input from management, as of the date of each award grant, considering our most recently available independent third-party valuations of our Common Stock and any additional objective and subjective factors that we believed were relevant and which may have changed from the date of the most recent valuation through the date of each award grant. We estimated the value of our equity using the market approach and a precedent transaction method which “back-solves” the equity value that yields a specific value for our Series A Preferred Stock. We allocated the equity value to our Common Stock and shares of our Series A Preferred Stock using either an OPM or a hybrid method, which is a hybrid between the OPM and the PWERM. The hybrid method we have historically utilized estimates the probability-weighted value across multiple scenarios but uses the OPM to estimate the allocation of value within at least one of the scenarios. In addition to the OPM, the hybrid method considered the IPO scenario in which the shares of our Series A Preferred Stock converted to Common Stock. The future value of the Common Stock in the IPO scenario is discounted back to the valuation date at an appropriate risk adjusted discount rate. In the hybrid method, the present value indicated for each scenario is probability weighted to arrive at an indication of value for our Common Stock.

除了考慮估值結果外，管理層還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定 我們普通股在每個授予日的公允價值，該授予日可能晚於最近的第三方估值日期 ，包括：

這些估值中藴含着重要的判斷和估計。這些判斷和估計包括有關 我們未來的經營業績、我們計劃的發展階段、潛在發行的時間或其他流動性事件的假設 以及在每個估值日期確定適當的估值方法。這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。首次公開募股完成後，我們的普通股的公允價值將根據我們的普通股在納斯達克上的市場價格來確定。

下表於授出日期就截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授出的購股權實施本公司已發行普通股的反向股份分拆後，列出(I)於行使該等購股權時可發行的本公司普通股股份數目，(Ii)該等購股權的每股行使價 及(Iii)於每個該等日期本公司普通股的每股估計公允價值。在此期間，我們沒有授予任何 受限普通股。

於每個該等授出日期的每股價值 為會計目的而用以釐定各項授出的每股估計公允價值，乃基於(A)上述用於釐定本公司普通股於每個授出日期的公允價值的計算方法(如首次公開發售前)、 或(B)普通股於發行日期的收市價。

新興的 成長型公司狀態

2012年4月，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期 ，因此，我們將不會被要求在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。除其他事項外，這些規定包括：

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將不再是新興成長型公司，最早將於

我們 可能會選擇利用部分(但不是全部)這些豁免。

最近 會計聲明

我們 審閲了最近發佈的所有會計聲明，並已確定，除本報告所包含的經審計財務報表附註3中披露的準則外，此類準則不會對我們的財務報表產生實質性影響 或不適用於我們的運營。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 不需要提供本項目7A所要求的信息，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項財務報表和補充數據

應本報告第8項要求提交的公司財務報表、財務報表附註和公司獨立註冊會計師的報告從本報告的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

根據《交易法》規則13a-15的要求，我們已對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。本次評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括首席執行官和首席財務官。

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席會計官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。 基於對截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。此外，在我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之前，我們的審計師將不會被要求正式對我們根據第404條對財務報告進行的內部控制 的有效性發表意見。

財務報告內部控制變更

於截至2023年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

我們的 高管和董事及其年齡和職位如下：

以下是我們每位高管、董事和重要員工的個人經歷總結：

執行官員

喬納森·考夫曼，博士，MBA自2005年公司成立以來，一直擔任董事公司祕書兼財務總監兼首席執行官總裁。2016年至2019年，考夫曼博士是成長股權公司匹克威克資本合夥公司(Pickwick Capital Partners，LLC)的董事總經理兼註冊代表，從2015年至2018年，他曾為多家生物技術公司提供諮詢， 包括Mengenix Inc.和Frequency Treateutics Inc.(納斯達克：FREQ)。在此之前，考夫曼博士曾擔任Semprus Biosciences Corp.(被Teleflex Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TFX)收購)的首席財務官、LaunchCyte LLC的首席科學官，LaunchCyte LLC是一家從美國頂級學術機構(“LaunchCyte”)創造、種子和收穫生命科學創新的公司(“LaunchCyte”)，賓夕法尼亞大學醫院放射科研究員 ，葛蘭素史克的顧問。(紐約證券交易所代碼：GSK)。此外，考夫曼博士還在默克公司(紐約證券交易所代碼：MRK)任職期間曾在新技術委員會任職。Kaufman博士 是私人持股的藥物發現和開發公司Knopp Biosciences LLC的聯合創始人，在2022年3月之前一直在Reaction Biology Corporation的董事會任職，Reaction Biology Corporation是一家臨牀前合同研究機構，提供全套臨牀前藥物發現服務。考夫曼博士擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學醫學院的博士學位、布朗大學的碩士學位和卡內基梅隆大學的理學士學位。我們相信考夫曼博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的商業經驗和知識。

邁克爾·舒默，醫學博士自2008年以來一直擔任董事首席醫療官，自2005年以來一直擔任 公司的顧問。自2008年以來，查赫爾博士一直在威廉·博蒙特醫學院擔任教授和董事研究人員。他是Cook Myosite公司的聯合創始人，該公司開發和商業化與收集、選擇和擴增人類骨骼肌細胞用於治療各種疾病相關的技術，並且是醫療設備公司Cook Medical Inc.的全資子公司。錢卓爾博士在超過75項臨牀試驗中擔任首席研究員，撰寫了數百篇有關治療膀胱功能障礙的出版物，因其在膀胱功能障礙方面的工作而獲得90多個獎項，被普遍認為是行業內的國際關鍵意見領袖。舒爾博士是一名獲得委員會認證的泌尿科醫生，曾在哥倫比亞大學內科和外科學院擔任講師、傑斐遜醫學院副教授和匹茲堡大學醫學院教授。他獲得了威斯康星醫學院的醫學博士學位，並在密歇根大學完成了他的泌尿科住院醫師資格，並在哥倫比亞大學完成了他的神經病學和女性泌尿科獎學金。我們相信，由於他作為製藥行業高管的豐富商業經驗，以及他作為研究科學家的深厚知識和豐富經驗， 博士有資格在我們的董事會任職。

道格拉斯·約翰斯頓，註冊會計師，自2022年11月9日起擔任本公司首席財務官，並自2021年10月起擔任本公司財務副總監總裁。約翰斯頓先生擁有超過15年的工作經驗，包括在全球製藥公司和處於初創階段的製藥和技術公司工作。 最近，約翰斯頓先生在2017-2021年擔任Apogee IT Services(“Apogee”)的首席財務官。 在Apogee之前，Johnston先生於2015-2017年擔任Mylan N.V.(專業事業部)財務高級經理，Mylan N.V.是一家全球性的仿製藥和專業製藥公司， 2013-2015年間，他在數字檔案和互聯網存儲公司Forever，Inc.擔任財務總監。2011年至2013年，他在生物製藥公司Kadmon Corporation擔任助理財務總監，該公司發現、開發和營銷針對未得到滿足的醫療需求的變革性療法，是賽諾菲公司(納斯達克：SNY)的子公司，在此之前，他曾在德勤會計師事務所擔任審計經理。此外，約翰斯頓也是石牆金融有限責任公司的聯合創始人。Johnston先生擁有華盛頓和傑斐遜學院會計學學士學位，是賓夕法尼亞州註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的活躍成員。

獨立董事

Lori A.Birder博士，自2023年6月起擔任本公司的董事。自2001年以來，Birder博士一直是匹茲堡大學醫學院醫學、藥理學和化學生物學的終身教授。Birder博士的研究一直得到NIH的持久資助，包括NIH優秀獎，並專注於瞭解慢性應激、疼痛和衰老導致下尿路功能障礙的機制。伯德博士發表了200多篇同行評議的文章、書的章節和評論。她組織和主持了許多關於慢性內臟疼痛和衰老的研討會和研討會，是幾個科學和編輯委員會以及科學學會的成員(例如：、國際大陸學會(ICS)、國際神經病學學會(INUS)、國際膀胱痛綜合徵研究學會(ESSIC)和尿路動力學、女性盆腔醫學和泌尿生殖系統重建學會(SUFU)，並擔任ICS理事會成員和開放獲取的國際大陸學會(ICS)期刊《大陸》的創始主編。我們相信 Birder博士有資格在我們的董事會任職，因為她在泌尿生殖系統研究領域擁有豐富的經驗，而且她對製藥行業有着深厚的知識。

Daniel：科恩，工商管理碩士，自2023年3月21日起擔任公司董事。自2018年以來，科恩一直擔任管理諮詢公司BrightDrumLLC的管理成員和創始人，該公司致力於加快科技企業的增長。從2021年到2023年，科恩先生還在技術公司Mojo Vision擔任高管，領導醫療保健產品戰略和醫療器械產品管理。作為一名連續創業者，科恩先生創立並擔任了五家退出的初創公司的首席執行官，包括被OpenWave Systems(現Enea，STO：Enea)收購的移動基礎設施軟件公司Personity和被Ikon(現佳能，紐約證券交易所代碼：CAJ)收購的企業軟件公司USConnect。科恩先生還在谷歌(現為Alphabet，納斯達克：谷歌) 和雅虎等公司擔任過產品管理、戰略合作伙伴關係和業務運營方面的行政領導職務。科恩先生曾在多個技術領域工作過，包括醫療技術、物聯網、消費者網絡和企業SaaS。科恩先生是八項專利的合著者，其中包括眼科醫療設備、移動通信、用户界面、安全、在線狀態、消息傳遞和點對點網絡方面的創新。科恩先生擁有卡內基梅隆大學電氣工程和計算機工程雙學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。我們相信，科恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他在運營和為各種技術公司提供建議以及將創新商業化方面擁有豐富的經驗。

金柏榮(Christopher Kim)，博士，自2022年3月以來一直擔任該公司的董事，是一位專注於藥物開發的風險投資家。自2015年以來，Kim博士一直在Novatio Ventures擔任董事的管理人員，該公司投資於源自美國、加拿大和韓國的從種子到初創階段的生命科學公司。他還自2020年7月以來一直擔任BaseLaunch的遴選委員會成員，BaseLaunch是一家位於瑞士巴塞爾的加速器公司，自2018年成立以來，該公司一直支持那些自 成立以來已籌集超過3.9億美元的企業。此外，自2016年以來，Kim博士一直擔任Bridge BioTreateutics，Inc.的執行副總裁和董事會成員，Bridge BioTreateutics，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，於2019年12月在韓國證券交易所Kosdaq 上市。Mr.Kim擁有加州大學歐文分校生物學學士學位、德克薩斯大學安德森分校發育生物學博士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。我們相信Kim博士有資格在我們的董事會任職，因為他有評估和資助早期生物技術公司的經驗。

瑞安·普魯奇尼克，MBA，自2021年9月起擔任本公司的董事。Pruchnic先生自2001年起受僱於Cook Myosite ，目前擔任Cook MyoSite的管理副總裁總裁。Pruchnic先生擁有匹茲堡大學生物學學士學位和運動生理學碩士學位，以及匹茲堡大學約瑟夫·M·卡茨商學院工商管理碩士學位。作為一名研究科學家，Pruchnic先生致力於研究將骨骼肌源性細胞用於尿路組織增強的實驗用途，他是定製細胞分離和製造技術以用於人體臨牀試驗的最初團隊的成員。Pruchnic先生撰寫和合著了許多與肌肉骨骼疾病的基因和細胞療法研究相關的同行評議的科學期刊文章和書籍章節。 目前，Pruchnic先生負責Cook MyoSite臨牀研究中供人類使用的細胞產品的日常運營和製造、質量測試和發佈，包括領導監管和臨牀計劃。我們 相信Pruchnic先生有資格在我們的董事會任職，因為他在應用再生醫學方面建立了大量的全球 研究計劃。

吉村直樹，醫學博士，博士，自2021年9月起擔任本公司的董事。吉村博士是匹茲堡大學醫學院泌尿系的教授和神經學研究的捐贈主席，他自1996年以來一直在那裏工作。吉村博士也是匹茲堡大學醫學院上訴委員會的成員。吉村博士的研究興趣包括瞭解與脊髓損傷、周圍神經損傷、炎症和糖尿病等病理生理條件有關的內臟傳入通路引起下尿路興奮性亢進的機制，以及確定神經營養因子在控制內臟傳入神經元活動中的作用。自2006年以來，吉村博士一直擔任非營利性組織舒適泌尿外科網絡的董事會成員。此外，自2016年國際神經泌尿學會成立以來，吉村博士一直擔任該學會的研究官員和董事會成員。吉村博士發表了300多篇文章、摘要和書籍章節，在匹茲堡大學醫學院教授幾門課程，每年還指導許多學生、住院醫生和研究員。吉村博士也是幾個受贊助的研究項目的首席研究員，並在他的領域擁有多項專利。吉村博士是《日本大陸學會雜誌》和《國際泌尿學雜誌》的編輯委員會成員。我們相信吉村博士有資格 擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的膀胱研究經驗和製藥行業的相關諮詢經驗 。

重要的 名員工：

米歇爾·格魯伯自2009年以來一直在公司擔任各種職務，目前擔任公司運營的董事 ，自2010年3月以來一直擔任該職位。她參與了多個用於治療泌尿系統疾病的公司候選產品的開發，以及泌尿系統臨牀試驗的設計和實施。格魯伯女士早期在化學領域的工作包括為大型聚光儀MALDI-TOF質譜儀制定校準標準，以及在生物燃料行業進行分析工作。格魯伯女士負責開發GMP製造和驗證以及LP-10的穩定性測試，並在這方面同樣負責LP-310，包括準備相關的IND包。格魯伯夫人擁有卡內基梅隆大學的化學學士學位。

珍妮特·奧孔斯基自2021年8月起擔任公司臨牀運營董事，負責公司臨牀試驗數據管理以及與公司臨牀試驗地點和臨牀研究供應商(包括醫學監測、體液分析臨牀實驗室、安全監測 和整體數據管理)的溝通。二十多年前，她受僱於匹茲堡大學泌尿系，擔任董事臨牀研究員。Okonski女士擁有管理所有研究階段的40多項臨牀試驗的經驗，包括轉化型臨牀研究，她的經驗還包括參與臨牀試驗設計和預算， 準備FDA法規提交(包括IND申請)和臨牀試驗受試者招募、保留和數據收集。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

沒有。

道德準則

我們 制定了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和承包商（包括我們的首席 執行官、首席財務官、首席會計官或控制官以及履行類似職能的人員）的書面行為和道德準則。 行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 www.lipella.com.我們打算在上述 我們的網站上或在我們將向SEC提交的Form 8-K的當前報告中，披露適用於任何首席執行官、首席財務官、 首席會計官或控制人或履行類似職能的人員或我們的董事的此類準則的未來修訂 或對其要求的任何豁免。

第16（a）條

根據 美國證券法，我們的董事、執行（和某些其他）官員以及持有我們10% 或以上普通股的任何人必須向SEC報告他們對普通股的所有權以及所有權的任何變化。這些報告的具體 截止日期已經確定。在截至2023年12月31日的財政年度內，根據第16（a）條要求此類人員提交的所有報告均已及時提交。

公司治理

董事會

我們的 董事會由七名成員組成。董事人數由我們的董事會根據我們的公司註冊證書和公司章程的條款不時確定。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事，直到他或她的繼任者被選舉和資格，或直到他或她提前死亡，取消資格，辭職， 或被免職。

董事 獨立

由於 我們的普通股在納斯達克上市，因此我們使用納斯達克規則5605（a）（2）中包含的“獨立 董事”定義確定董事的獨立性。截至2024年2月23日，我們的董事會已肯定地確定，陳博士為獨立非執行董事。 Birder、Kim和Yoshimura以及Cohen和Pruchnic是“獨立董事”，這一術語在 納斯達克規則中有定義。根據納斯達克規則，我們的董事會必須由大多數“獨立董事”組成。此外， 除某些有限的例外情況外，我們董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會 也必須由所有獨立董事組成。

審計 委員會成員還必須滿足《交易法》第10 A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時不存在會干擾獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”。

為了 被視為《交易法》第10A-3條規定的獨立性，上市公司審計委員會的成員 除了作為我們的審計委員會、我們的董事會或我們 董事會的任何其他委員會的成員外，不得：（一）直接或間接接受上市公司或其子公司支付的諮詢費、顧問費或其他報酬;或（2）是該上市公司或其任何附屬公司的聯屬人士。

我們的 董事會已對其組成、委員會組成及各董事的獨立性進行了審查。根據 要求各董事提供的有關其背景、職業和聯繫（包括 家庭關係）的資料，董事會已確定董事會下列成員的關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷：Kaufman博士和Chancellor博士， 除上述董事外，我們的每一位董事都是“獨立的”，正如納斯達克上市要求和規則所定義的那樣。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了 每一位非僱員董事與公司的當前和先前關係，以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。

董事會 會議及出席情況

在2023財年，董事會於2023年11月在公司總部舉行了年度會議。二零二三年全年的持續及臨時業務乃按需要以遠程方式進行，並以一致書面同意的方式進行。

年度會議出席人數

雖然我們對董事會成員出席我們的年度股東大會沒有正式的政策，但董事會鼓勵所有成員出席年度股東大會。2023年11月，董事所有被提名人和當時的所有董事 虛擬地出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會在風險監管中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會，而是期望通過我們的董事會作為一個整體直接管理這項監督職能，以及通過我們董事會的各個常設委員會來處理各自監管領域所固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會 有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層必須採取的步驟來監控和控制此類敞口，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程 。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會 還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職為止 或直到我們的董事會另有決定。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作。 每個委員會的章程副本將張貼在我們網站的投資者關係部分，網址為www.lipella.com.

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是吉村博士、金先生和普魯奇尼奇先生。吉村博士擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們提名和公司治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的被提名人 ，並負責除其他事項外：

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Cohen先生、Pruchnic先生和Birder博士。Pruchnic先生是我們審計委員會的主席。Birder博士、Cohen先生和Pruchnic先生均符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外，我們的董事會已確定Pruchnic先生為根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii) 項所界定的“審計委員會財務專家”。這一指定不會強加給我們的審計委員會和董事會成員比一般情況下更大的任何職責、義務或責任。我們的審計委員會 監督我們的公司會計和財務報告流程，協助我們的董事會監控我們的財務 系統，並負責以下事項：

我們的審計委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是吉村博士、伯德博士和金博士。金博士是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的組成符合目前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。該委員會的每名成員為：(I)非僱員董事，其定義見1986年經修訂的《國税法》(下稱《守則》)第162(M)節；及(Ii)非僱員董事，定義見交易法下頒佈的第16b-3條規則。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並負責除其他事項外：

我們的薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作。

董事提名流程

證券持有人向本公司董事會推薦被提名者的程序沒有實質性變化。

內幕交易安排和政策

我們 有一項書面的內幕交易政策，適用於我們的董事、高級管理人員、員工和承包商，包括我們的主要 高管、主要財務官、主要會計官或控制人，以及執行類似職能的人員。 我們打算披露未來對該政策的修訂或對其要求的任何豁免，適用於我們將提交給美國證券交易委員會的任何主要高管 高管、主要財務官、首席會計官或控制人，或執行類似職能的人員或我們的 董事，在我們將提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露。

我們的董事和高管可以 採用稱為規則10b5-1計劃的書面計劃，在該計劃中，他們將定期與經紀商簽訂合同，買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事 或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或官員可在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。如果我們的董事和高管不掌握符合我們內幕交易政策條款的重要非公開信息，他們也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售額外的 股票。在本公司首次公開募股定價之日起180天前，如果提前終止，董事或高管與承銷商簽訂的鎖定協議將禁止出售此類計劃下的任何股票。

項目 11.高管薪酬

截至2023年12月31日的財年，我們任命的高管包括首席執行官和薪酬最高的兩位高管，他們是：

2023和2022財年薪酬彙總表

下表列出了根據 《證券法》第S-K條第402（m）（2）款的要求，在上一個完整的財政年度結束時，向擔任 公司主要執行官的個人以及擔任公司其他兩名薪酬最高的執行官的個人支付的所有計劃和非計劃薪酬。我們將這些人統稱為我們的“指定執行官”。

僱傭協議

喬納森·考夫曼

2020年7月17日，考夫曼博士與本公司簽訂僱傭協議，任命考夫曼博士為本公司首席執行官(“考夫曼協議”)。《考夫曼協議》規定的僱傭期限為兩年，從2020年7月17日開始，該期限將自動連續延長一年，除非任何一方在適用的續訂日期前至少90天書面通知另一方其不打算續約。根據考夫曼協議，考夫曼博士的年基本工資為183,300美元。此外，考夫曼博士可能有權獲得公司股票激勵計劃下的股權獎勵，以及業務費用和獎金補償的補償，由董事會酌情決定， 取決於相關因素，包括但不限於籌資成功、持續的贈款收入、診所的成功進展和公司的財務狀況。考夫曼協議還規定，考夫曼博士將參與公司維護的員工福利計劃、實踐和計劃。 2023年8月4日，公司與考夫曼博士簽訂了一項修訂協議，日期為2023年8月4日(“考夫曼修正案”)。考夫曼修正案修改了考夫曼協議，將考夫曼博士的年薪增加了50,000美元，達到233,300美元。

根據《考夫曼協議》，任何一方均可提前90天發出書面通知，以任何理由終止該協議。 如果本公司因任何原因或考夫曼博士無正當理由(該條款在《考夫曼協議》中定義)而終止了考夫曼博士，考夫曼博士有權獲得任何應計但未支付的基本工資、員工福利和直到終止之日為止發生的未報銷費用報銷。如果考夫曼博士因 原因或考夫曼博士有充分理由(該等術語在考夫曼協議中定義)而被本公司解僱，則考夫曼博士有權 在終止日期後六個月內領取基本工資，並根據公司的股票激勵計劃立即授予考夫曼博士持有的所有未授予的股票期權。此外，如果在控制權變更後12個月內因公司或考夫曼博士有充分理由而終止合同(見考夫曼協議)，考夫曼博士有權在終止合同後60天內一次性領取相當於年度基本工資兩倍的款項，並可報銷部分醫療保險費。

邁克爾·默克爾總理

於2020年7月17日，大法官與本公司訂立僱傭協議，委任大法官為本公司首席醫療官(“大法官協議”)。《大法官協議》規定從2020年7月17日開始，任期為兩年 ，除非任何一方 在適用的續簽日期前至少90天書面通知對方其不打算續簽，否則該期限將自動延長一年。大法官協議規定，大法官最初將獲得45,650美元的年度基本工資，但條件是 如果公司在隨後的非公開發行中實現了足夠的財務流動資金和淨營運資本，則此類工資最高可增加至175,000美元。這一數額目前由聯邦撥款收入支付。此外，大法官博士可能有權獲得公司股票激勵計劃下的股權獎勵，以及董事會酌情決定的業務費用報銷和獎金補償。大法官協議還規定，大法官將參與公司維護的員工福利計劃、實踐和計劃。2023年8月4日，本公司與大法官博士簽訂了一項修訂協議，日期為2023年8月4日(“大法官修正案”)，對大法官協議進行修訂。大法官修正案修改了大法官協議，將大法官的年基本工資增加了50,000美元，達到225,000美元。

根據《大法官協議》，任何一方均可提前90天發出書面通知，以任何理由終止該協議。 如果本公司或大法官博士在無正當理由的情況下終止該協議(如大法官協議中對該等術語的定義)，大法官有權獲得任何應計但未支付的基本工資、員工福利 以及直至終止之日為止發生的未報銷費用。如果公司無故或因正當理由(該等條款在《大法官協議》中有定義)而將大法官解僱，則大法官有權在終止之日起六個月內領取基本工資，並將立即授予大法官根據本公司股票激勵計劃持有的所有未授股票期權。此外，如果在控制權變更後12個月內(見《大法官協議》的定義)，大法官在無公司原因或有充分理由的情況下終止合同，大法官有權在終止合同後60天內一次性支付相當於年度基本工資兩倍的款項，並可報銷某些健康保險費。

道格拉斯·約翰斯頓

自2022年11月1日起，Johnston先生與本公司訂立僱傭協議，委任Johnston先生為本公司首席財務官(“Johnston協議”)。約翰斯頓協議規定從2022年11月1日開始的僱傭期限為兩年 ，該期限將自動連續延長一年，除非任何一方在適用的續簽日期前至少90天以書面通知對方其不打算續約。 約翰斯頓協議規定，Johnston先生將獲得165,000美元的年基本工資。此外，Johnston先生可能 有權獲得本公司股票激勵計劃下的股權獎勵，以及董事會酌情決定的業務費用報銷和獎金補償。約翰斯頓協議還規定，約翰斯頓先生將 參與公司維護的員工福利計劃、實踐和計劃。

根據約翰斯頓協議，任何一方均可於90天前發出書面通知，以任何理由終止該協議。 若Johnston先生因任何原因或Johnston先生無正當理由(該等條款在Johnston協議中定義)而被終止，Johnston先生有權獲得任何應計但未支付的基本工資、員工福利及直至終止日期為止所產生的未償還開支。如果Johnston先生因 原因或Johnston先生有充分理由(該等詞彙定義見Johnston協議)而被本公司終止，Johnston先生有權獲得終止日期後六個月的基本工資，而Johnston先生根據 本公司的股票激勵計劃持有的所有未授出股票期權將立即轉授。此外，如果 公司或Johnston先生在控制權變更後12個月內(根據Johnston協議的定義)無故終止，Johnston先生有權在終止後60天內獲得一筆相當於年基本工資兩倍的一次性付款 並報銷某些健康保險費。

石牆金融有限責任公司，Johnston先生是該公司的合夥人兼聯合創始人，與本公司之前是一份日期為2021年10月14日、於2022年10月22日終止的協議，根據該協議，Johnston先生曾為本公司提供及執行財務及會計服務，據此，Johnston先生每月從本公司收取現金4,000美元。

未償還的 2023財年年底的股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們任命的高管所持有的既得和非既得期權以及股票獎勵的相關信息。授予每位指定高管的每個 獎勵均單獨列出，如果在2023年12月31日未完全授予，則帶有腳註，説明獎勵的授予時間表。

(1)該等可行使的購股權根據2020年計劃授出，可行使的普通股最多達100,000股，並於授出日期一週年起於 三年內按年等額分期付款授予。截至2023年12月31日，與此授予相關的未歸屬期權有33,334個 。

(2)該等可行使的購股權根據2020年計劃授予合共160,000股普通股，並於授予日期一週年起計的三年內按年等額分期付款授予。在這些期權中，截至2023年12月31日，仍有53,334個期權與此 授予相關。

(3)該等可行使的購股權根據2020年計劃授予最多100,000股普通股，並於授予日期一週年起於 三年內按年等額分期付款授予。截至2023年12月31日，與此授予相關的未歸屬期權有33,334個 。

(4)該等可行使的購股權根據2020年計劃授予最多160,000股普通股，並於授予日起計三年內按年等額分期付款授予。截至2023年12月31日，這些購股權中仍有53,334股未獲授予。

董事 2023財年薪酬

我們尚未就支付給非僱員董事的薪酬實施正式政策 。我們不時頒發股權獎勵，以吸引 個人加入我們的董事會，並感謝他們在董事會中的持續服務。2023年，獨立董事獲得了2.5萬美元的現金薪酬，如果他們在2023年任職不足一年，則獲得1.25萬美元的現金薪酬。一位於2023年離開董事會的董事前獨立董事也從他的服務中獲得了12,500美元。此外，在2023年，董事被授予按發行之日的公允市值購買25,000股普通股的選擇權，自發行之日起計滿十年。此外，我們還向董事報銷與出席董事會及其委員會會議相關的費用。我們的董事會 仍在考慮非員工董事的薪酬政策。