附件10.95

火箭公司。
2020年綜合激勵計劃
非員工董事RSU助學金通知


參與者:#Participant_Name#

支持RSU的股份數量:#TOTAL_ARMARDS#

授予日期:#授予日期#

歸屬時間表:RSU應歸屬於[最先出現的(I)]授權日一週年[或(Ii)授權日後首次定期召開的本公司股東年會的日期].





























在下面簽上您的名字,即表示您接受RSU,並確認並同意RSU是根據2020年綜合激勵計劃和附件I所列獎勵協議的條款和條件授予的,這兩個條款和條件現已成為本文件的一部分。

參與火箭公司。
#Participant_Name#由:
標題:









































附件一

火箭公司。
2020年綜合激勵計劃
限制性股票單位-非員工董事獎勵協議

根據火箭公司授予通知(“授予通知”)及本授予協議,Rocket Companies,Inc.(連同其附屬公司,不論現有或其後收購或組成,以及任何及所有繼承實體,“本公司”)已根據火箭公司2020綜合激勵計劃(“計劃”)就授予通知所示股份數目授予參與者限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU代表獲得一份股份的權利。RSU授予參與者,自授予之日起生效。未在本授標協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應與本計劃中的定義相同。

1.制定歸屬時間表;和解。

(一)制定歸屬時間表。在符合本文所載規定的情況下,RSU應按照授予通知中的規定進行歸屬。

(B)達成協議和解。在本授權書條文的規限下,於任何股份單位歸屬時,本公司須於歸屬日期(或如適用,則根據第3(A)條或第4條較早的歸屬日期)後,在合理可行範圍內儘快向參與者(或如參與者於交收或準許受讓人前去世,則為參與者的受益人,視何者適用)交付每股股份一股,惟股份交付須不遲於歸屬日期後的第30天(或(如適用)第3(A)或第4條規定的較早歸屬日期)。該等股份一經交付,參與者即可完全轉讓、出售及轉讓,但有關該等股份的任何轉讓、出售、轉讓或其他轉讓須符合適用的證券法。

2.增加股息等價物。除非委員會另有規定,否則參與者沒有資格獲得與RSU相關的股息等價物,除非參與者成為RSU相關股份的記錄所有者,屆時應支付應計股息等價物。

3.要求終止服務。

(A)經董事會、委員會或另一獲授權的董事會委員會審核後,如參與者於歸屬日期前因參與者死亡或本公司因殘疾而終止服務(定義見下文)而終止服務,則參與者當時持有的RSU在未歸屬的範圍內應立即歸屬並根據上文第1(B)節進行結算。

(B)除上文第3(A)節規定的以外(以及下文第4(A)節規定的除外),如果參與者在公司的服務因任何原因終止,所有未授予的RSU應立即取消,參與者無權獲得與此相關的任何付款。




就本協議而言,“殘疾”應指參與者因以下原因而終止服務的原因:(I)(A)根據公司維持的長期殘疾保險計劃致殘,或(B)由美國社會保障局完全致殘,以及(Ii)根據公司人力資源部不時採取的政策(即“脈搏”)致殘。

4.控制方面的變化。在控制權發生變更的情況下,如果(A)在控制權變更後參與者不再繼續擔任本公司、收購方或尚存公司的董事會成員,或(B)如果與控制權變更相關的RSU不再繼續存在或承擔,則參與者當時持有的RSU在未被授予的範圍內應立即歸屬並根據上文第1(B)條進行結算。

5.以股東身份出售股權。參與者沒有關於RSU的投票權,除非和直到參與者成為RSU基礎股票的記錄所有者。

6.取消税收。參賽者應獨自對參賽者因接收、歸屬或結算本合同項下授予的任何RSU而產生的任何適用的税金和罰款以及由此產生的任何利息承擔責任。

7.不允許追回。在適用法律或紐約證券交易所或股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則和法規要求的範圍內,或如果根據本公司通過的書面政策提出要求,RSU應受到(包括追溯基礎上的)追回、沒收或類似要求的約束(該等要求應被視為通過引用納入本授標協議)。參與者在此承認並同意,RSU應遵守委員會不時批准的任何追回政策,委員會保留隨時減少或終止本計劃下所有獎勵和付款的權利,根據本計劃應支付或根據本計劃支付的任何和所有金額,應在確定為遵守公司適用法律和/或政策所需的範圍內進行追回、沒收和扣減。

8.保護商業祕密和機密信息。

(A)“機密信息”是指與公司或其任何附屬公司的業務和運營有關的所有非公開或專有數據或信息(商業祕密除外),包括但不限於與研發有關的任何非公開信息(無論是書面形式還是作為個人知識保留);產品成本、設計和流程;股權持有人信息;定價、成本或利潤因素;質量計劃;年度預算和長期業務計劃;營銷計劃和方法;合同和投標;商業理念和方法、發明、創新、發展、平面設計、網站設計、圖案、規格、程序、數據庫和人員。“商業祕密”是指適用的州法律所界定的商業祕密。在沒有這種定義的情況下,商業祕密是指信息,包括但不限於任何技術或非技術數據、公式、圖案、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、實際或潛在客户或供應商或其他



與上述任何一項類似的信息:(I)由於一般不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知且不能通過適當手段輕易查明而獲得經濟價值的實際或潛在經濟價值的信息,以及(Ii)在此情況下合理地對其保密的努力的對象。

(B)在參與者承認在參與者先前向公司聯屬公司提供服務以及參與者未來向公司提供服務的過程中,參與者已收到或將收到並已經或將會接觸到公司或其任何關聯公司的保密信息和商業祕密,且參與者未經授權或不當使用或披露該等保密信息或商業祕密將對公司或其任何關聯公司造成嚴重且無法彌補的損害。因此,參與者願意簽訂本協議所載的契約,以便為本公司及其關聯公司提供參與者認為對其利益的合理保護。

(C)參賽者特此同意(I)保密所有參賽者在參賽者為公司服務期間獲悉的公司或其任何聯屬公司的所有保密信息,以及(Ii)除非參賽者真誠履行職責,否則不會在未經公司事先書面同意的情況下披露、發佈或使用該等保密信息,只要該等信息仍為保密信息。

(D)參賽者在此同意對參賽者在參賽者為公司服務期間知悉的公司或其任何聯屬公司的所有商業祕密保密,並在未經公司事先書面同意的情況下,不得在本協議日期後的任何時間披露、發佈或使用該等商業祕密,只要該信息仍然是商業祕密。

(E)儘管有上述規定,但本第8條的規定不適用於(I)通過參與者或代表或代表參與者行事的任何個人或實體的任何行為而在行業或公眾中廣為人知的保密信息或商業祕密,或參與者可以證明在參與者開始向公司提供服務之前已合法掌握的信息,或(Ii)要求通過司法或政府程序披露的信息;但如果法院或其他政府機構命令參與者披露任何保密信息,參與者應(1)迅速將該命令通知公司,(2)在發生費用時,由公司獨自承擔費用,努力對該命令提出異議,以及(3)尋求根據適用法律對根據該命令披露的任何信息進行保密處理。

(F)即使本協議有任何相反規定,本協議規定的任何公約均不得禁止參與者根據‘34法案第21F節或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806節的規定和規則,或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款,向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為,或要求本公司或任何其他火箭公司修改或事先批准任何此類報告。




(G)即使本文有任何相反規定,根據2016年《保護商業祕密法》,根據任何聯邦或州商業保密法,參與者不應因以下商業祕密的披露而被追究刑事或民事責任:(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地(A);以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中提出的,如果此類提交是蓋章的。參與者還了解,如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟,參與者可以向參與者的律師披露商業祕密,並在法庭訴訟中使用商業祕密信息,前提是參與者(I)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件,以及(Ii)除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。

9.不包括其他項目。

(A)確保遵守法律要求。授予RSU以及公司在本授標協議下的任何其他義務應遵守所有適用的美國聯邦、州和地方法律、規則和法規、所有適用的非美國法律、規則和法規,以及任何監管機構或政府機構可能需要的批准。參賽者同意採取委員會或公司認為合理必要的一切步驟,以遵守美國聯邦和州證券法以及非美國證券法的所有適用條款,以行使參賽者在本獎勵協議項下的權利。

(B)提高可轉讓性。RSU應符合本計劃第15(B)節的規定。

(三)提供豁免。對本授標協議任何條款的修改或修改,除非由本公司和參賽者或代表本公司和參賽者以書面形式簽署,否則不得生效,但本公司可根據本計劃的規定或本授標協議中的其他規定,未經參賽者同意修改或修改本授標協議。對本授標協議的任何違反或條件的放棄不得被視為放棄任何其他或隨後的類似或不同性質的違反或條件。對本授標協議或本授標協議任何條款的任何修改或修改,或對本授標協議任何條款的任何放棄,應僅在為特定情況和特定目的而作出或給予的特定情況下有效。

(D)違反第409A條。本授標協議旨在遵守《守則》第409a節的要求及其下的規定,本授標協議的規定應以符合《守則》第409a節要求的方式解釋,本授標協議應據此執行。如果本授標協議的任何條款或RSU的任何條款或條件在其他方面與本意圖相沖突,則應對該條款、條款或條件進行解釋,並將其視為已修改,以避免這種衝突。儘管本授標協議另有規定,如果委員會認為一名參與者在“離職”時被視為守則第409a條下的“特定僱員”(如守則第409a條所定義),而本守則第409a條規定的金額為“遞延補償”,則因離職而本應向該參與者發放的任何RSU的分配應在離職後六個月內方可進行。



離職,除非提前分配不會導致該參與者根據《守則》第409A條產生利息或附加税。如果獎金包括“一系列分期付款”(在“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義內),參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利,而不是一次付款的權利。儘管如上所述,本獎勵協議下提供的福利的税收待遇並不是有根據或保證的,在任何情況下,公司都不對參與者因不遵守守則第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

(E)管理一般資產。在本授標協議項下,與RSU有關的所有貸記金額應繼續作為公司一般資產的一部分。參與者在該賬户中的權益應僅使其成為公司的普通無擔保債權人。

(F)發佈更多通知。本授標協議下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行,並應親自遞送(通過快遞或其他方式),通過掛號信或掛號信郵寄,要求將回執發送至以下聯繫方式。當事人可以使用電子郵件遞送,只要信息被清楚地標記,發送到下文規定的電子郵件地址。

如果是對本公司,則為:

火箭公司。
伍德沃德大道1050號
密歇根州底特律48226
注意:總法律顧問

如果發送至參與者,則發送至參與者最近提供給公司的地址、傳真號碼或電子郵件地址,或發送至該參與方此後通過通知其他各方指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(G)提高可分割性。本授標協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本授標協議任何其他條款的有效性或可執行性,本授標協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(H)任命兩名繼任者。本授標協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力和約束力。

(I)簽署整個協定。參與者確認收到了該計劃的副本,並表示該參與者熟悉該計劃的條款和條款(並已有機會就RSU條款諮詢律師)。與會者在此同意接受委員會就與RSU有關的任何問題作出的所有決定和解釋,作為具有約束力的、最終的和最終的決定。如果本計劃的條款和條款與本授標協議的條款和條款發生衝突,應以本計劃的條款和條款為準。本授標協議,包括本計劃,構成整個



參與者與公司之間就本協議主題達成的協議,並取代雙方之間關於該主題的所有書面或口頭提案和所有其他溝通。

(J)制定適用法律。本授標協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋,而不考慮其法律衝突原則,或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(K)解決爭端;同意管轄權。參賽者和本公司同意,任何尋求強制執行本裁決協議的任何條款或基於本裁決協議引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起的,還是針對任何一方或其任何關聯公司提起的)應在密歇根州韋恩縣第三司法巡迴法院或密歇根州東區美國地區法院提起,各方在此不可撤銷地同意此類法院(及其適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權,並在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄,現在或以後可能對在任何該等法院提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點,或在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提出的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方,不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。

(L)歡迎國際嘉賓。如果參賽者在美國境外居住或工作,或受到非美國法律限制或法規的約束,委員會可修改本獎勵協議的條款,以符合本協議下的條款或符合當地法律、程序或慣例的要求,或為參賽者、公司或其附屬公司獲得更優惠的税收或其他待遇。在不限制第9節一般性的情況下(L),委員會被明確授權通過規則和程序,其中的條款限制或修改關於死亡、殘疾、退休或其他終止僱用的權利、根據本條款授予的RSU的現有結算方法、支付收入、社會保險繳費或工資税、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記的權利,這些權利根據當地要求而有所不同。委員會還可通過適用於特定子公司、附屬公司或地點的規則或程序。

(M)支持電子簽名和交付。本授標協議可通過返回簽名或電子確認的方式接受。通過接受本授標協議,參賽者同意以電子方式交付招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則要求交付的其他信息(參賽者可在向公司發出三個工作日的通知後隨時以書面形式撤銷同意,在這種情況下,隨後的招股説明書、年度報告和其他信息應以硬拷貝形式交付參賽者)。

(N)支持電子參與計劃。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件,並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。