第2號修正案至
第二次修訂和重述主回購協議

於2023年11月30日，瑞銀股份公司、其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)、火箭抵押貸款有限責任公司(“火箭賣方”)和一家反向抵押貸款有限責任公司(“一家反向賣方”，連同火箭賣方各自為一名“賣方”及統稱為“賣方”)簽署了日期為2023年11月30日的經修訂及重訂的總回購協議(“修訂”)第2號修正案。

獨奏會

買賣雙方是該特定(A)日期為2022年11月4日的第二次修訂及重訂總回購協議(經日期為2022年12月1日的第1號修正案修訂的“現有回購協議”；及(B)日期為2022年11月4日的定價函件(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“定價函件”)的訂約方)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有現有回購協議或定價書(視適用情況而定)中賦予它們的含義。

在本修訂條款及條件的規限下，買賣雙方已同意修訂現有回購協議，以反映對現有回購協議條款的若干經同意修訂。

因此，考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，買賣雙方特此同意將現有的回購協議修改如下：

第1節對現有回購協議的修訂。自本協議生效之日起，現對現有《回購協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本協議附件A所示。雙方進一步確認並同意，附件A構成經本協議所述條款修正和修改的回購協議。

第二節先例的條件。本修正案自本修正案之日(“修正案生效日”)起生效，但須滿足下列先決條件：

(1)買方應已收到本修正案，並由買方和賣方的正式授權人員簽署和交付；

(2)買方應已收到由買方和賣方正式授權的人員簽署並交付的定價書的第3號修正案；以及

(3)買方或其代表律師可合理要求的其他文件。

第三節協議的合理化。經本修訂後，現有回購協議在各方面均獲批准及確認，而經本修訂修訂後的現有回購協議應理解、採納及解釋為同一文書。

第四節陳述和保證。每名賣方在此向買方聲明並保證，為使本修正案生效，賣方遵守回購協議中規定的所有條款和規定，且未發生或未繼續發生任何違約或違約事件，並在此確認並重申回購協議第11節中包含的陳述和保證。每一賣方特此聲明並保證，本修正案已由賣方正式有效地執行和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

第五節效力有限。除本修訂明確修訂及修改外，現有的回購協議將繼續具有十足效力，並將繼續按照其條款發揮作用。

第六節可拆卸性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第七節對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。雙方同意，本修正案、根據本修正案交付的任何文件以及本修正案項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動簽署本修正案的原始副本一樣有效。雙方同意，根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，本修正案、本修正案的任何附錄或修正案或完成本修正案所設想的交易所需的任何其他文件可以通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本合同各方具有同等程度的約束力，如同該文件是實際執行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要該服務提供商使用在提交身份文件和電子簽名之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息、簽名者同意以電子方式進行交易的證據以及簽名者執行每個電子簽名的證據。如有要求，應及時交付原始文件。

第八節裝訂效果。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第九節反腐敗法。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何主張、爭議或爭議、本修正案各方的關係、和/或本修正案各方權利和義務的解釋和執行，應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮其法律規則的選擇。雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條的規定適用於本修正案。儘管有任何相反的規定，買方和賣方之間的任何電子交易中使用的電子合同、其他記錄、電子記錄和電子簽名的效力、有效性和可執行性應受電子簽名的管轄。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方已由各自正式授權的高級職員在此簽字，特此為證。

瑞銀股份公司，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構作為買家

作者：王菲/S/凱瑟琳·多諾萬：王菲、王菲、王菲。
姓名：凱瑟琳·多諾萬
標題：經營董事

作者：王健林/S/馬馳(音譯)、王菲(音譯)
姓名：馬志強
職務：董事高管

作為賣家的火箭抵押貸款有限責任公司

作者：王健林/S/布賴恩·布朗：王菲，王菲。
姓名：布萊恩·布朗
頭銜：財務主管

一家反向抵押貸款有限責任公司，作為賣家

作者：王健林/S/邁克爾·斯蒂德漢姆：王健林、王健林。
姓名：邁克爾·斯蒂德姆
頭銜：總裁

附件A

回購協議

(見附件)

第二次修訂和重述主回購協議

其中：

瑞銀股份公司作為買家，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構，

作為賣家的火箭抵押貸款有限責任公司

和

一家反向抵押貸款有限責任公司，作為賣家

日期：2022年11月4日

目錄

頁面

時間表和展品

附表1：第一個月；第二個月；第二個月；陳述和保證

日程表：2個月，3個月，1個月，1個月，1個月，3個月，1個月，2個月，3個月，3個月，3個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，7個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，1個月，

日程表--3：00

附表4：買方和賣方的接線説明

附件A：*臨時增加請求

附件B提供賣方高級船員證書的格式。

附件：C、B、C、C、

展品*保留。

附件E：授權委託書。

附件F列出了第7節證書的格式。

附件G提供了一種安全發佈認證的形式

第二次修訂和重述主回購協議

本協議為經修訂及重述的第二份總回購協議(“協議”)，日期為2022年11月4日，由Rocket Mortgage，LLC、密歇根一家有限責任公司(“Rocket賣方”及“賣方”)、One Reverse Mortgage，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“一家反向賣方”及連同Rocket賣方合稱“賣方”)及瑞銀股份公司透過其位於紐約紐約美洲大道1285號的分公司(“買方”)訂立。

鑑於，本協議全部修訂並重申，火箭賣方和買方之間於2015年4月10日簽署的經修訂和重新簽署的主回購協議(“現有回購協議”)。

鑑於，一個反向賣方希望以賣方身份加入本協議。

鑑於，根據本協議的條款和條件，雙方同意對現有回購協議進行修訂，以反映對現有回購協議條款的某些商定修訂。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第1節適用性

本協議雙方可不時訂立交易，賣方同意在買方轉移資金的情況下，按還本付息發放的基準將按揭貸款轉讓給買方，同時買方同意在回購日按還本付息的基準將該等按揭貸款轉移給相關賣方，以對抗賣方的資金轉移。除非另有書面約定，否則每項此類交易在本協議中均應稱為“交易”，並受本協議管轄(包括本協議中確定的適用於本協議下的任何附件中包含的任何補充條款或條件)。本協議是買方根據本協議與賣方進行交易的承諾，不超過承諾的最高購買價格。買方沒有義務同意根據本協議進行任何超過最高承諾購買價格的交易。

定價書是以下定義的計劃文件之一。《定價書》以引用方式併入本協議，賣方和買方同意遵守《定價函》中的所有條款、條件和要求。如果本協議與定價書之間存在衝突或不一致，應以定價書的條款為準。

第二節定義

如本文所用，以下所定義的術語應具有本文所述的含義。此外，在此使用的下列術語應具有《統一商法典》中定義的含義：賬户、動產紙(包括電子動產紙)、貨物(包括庫存和設備及其任何附件)、票據(包括本票)、單據、投資財產、一般無形資產(包括付款無形資產和軟件)、支持義務、產品和收益。

“1934年法案”應具有本協議第33節中規定的含義。

“償還能力規則”指12 CFR 1026.43(C)，包括所有適用的正式工作人員解釋，或任何後續規則、條例或解釋。

就任何按揭貸款而言，“可接受的服務實務”是指審慎的按揭貸款機構在相關抵押財產所在的司法管轄區內提供與該按揭貸款相同類型的按揭貸款的按揭服務實務。

“經調整按揭服務權”指(A)火箭賣方資本化的按揭服務權與(B)(I)火箭賣方服務組合的加權平均服務費加(Y)0.05%之和；(Ii)火箭賣方償還的按揭貸款本金餘額與(Iii)獨立服務估值倍數的乘積中較小者。

“聯營公司”指(I)任何賣方或其任何附屬公司、該賣方及其附屬公司，以及(Ii)任何其他人士的任何“聯營公司”，該術語在破產法中有定義。

“機構”應指房地美、房利美或吉尼美，視情況而定。

“代理批准”應具有本協議第12(W)節規定的含義。

“機構認證抵押貸款”是指任何(I)受本協議項下交易約束的購買抵押貸款，並且是託管人向該機構證明有資格(A)由該機構購買或(B)交換由該機構支持的機構發行的證券的已購買抵押貸款的一部分，在每種情況下，均應符合適用機構發佈的準則的條款；以及(Ii)機構發行的任何證券的部分，在一定程度上是以所購買的抵押貸款為交換條件並由符合本合同項下交易的抵押貸款池支持的。

“機構高LTV抵押貸款”是指以第一留置權作擔保的抵押貸款，此類抵押貸款(A)符合機構證券化或現金購買的要求，(B)其LTV超過符合抵押貸款的金額，但在其他方面符合房利美實施的“高LTV再融資選項”計劃或房地美實施的“增強救濟再融資”計劃的要求。

“機構要求的電子票據圖例”是指房利美、房地美或吉尼美要求在電子票據正文中陳述的圖例或段落，其中包括託管協議附件I中所載的規定，這些規定可能由房利美、房地美或吉尼美不時修訂。

“時效限制”應具有定價書中規定的含義。

“協議”是指買方和賣方之間的第二份修訂和重新簽署的主回購協議，其日期為本協議之日，並可根據本協議的條款進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“Alta”指的是美國土地所有權協會或其任何繼承者。

“年度財務報表日期”應具有定價書中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於賣方或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”應具有“協定”第11條第(X)款所規定的含義。

“評估”係指符合本協議附表1第(Nn)款規定的陳述和保證要求的評估。

“評估價值”是指與相關抵押貸款的產生有關的評估中所列的價值，作為抵押財產的價值。

“適當的聯邦銀行機構”應具有不時修訂的美國法典第12章第1813(Q)節賦予的含義。

“認可註冊會計師”是指安永會計師事務所或其他經買方以書面方式自行決定認可的註冊會計師。

“認可投資者”是指(I)已作出收購承諾並已獲買方批准的任何機構，以及(Ii)任何機構。

“經批准的抵押產品”是指定價書中註明的、經買方批准的每一種抵押產品。儘管本文中提到了抵押產品，但除非在定價書中明確指明，否則該抵押產品不應是經批准的抵押產品。

“經批准的承保準則”指(I)經買方自行決定批准的承保準則，或(Ii)適用的機構、FHA、VA、RD和HUD承保準則。

對於每筆符合條件的抵押貸款，“資產價值”應在任何確定日期具有定價函附表1中“資產價值”標題下指定的含義，但須根據以下條款進行修改。如果購買的抵押貸款有資格獲得本協議項下的兩個或兩個以上的資產價值，除非買方另有明確的書面約定，該購買的抵押貸款應被分配較低的資產價值。在不限制前述一般性的情況下，每一賣方承認：

(A)在下列情況下，買方可將已購買的抵押貸款的資產價值降至零：

(I)該已購買的抵押貸款不再是合格的抵押貸款，或該已購買的抵押貸款在所有實質性方面不符合本合同附表1所列的陳述和保證，且買方確定此類違約無法補救或在買方規定的治癒期限內(不得超過違約的十(10)個工作日)得到補救；

(Ii)該等已購買的按揭貸款已從買方(根據受託保管人函件向認可投資者除外)手中解除管有超過十(10)個歷日；

(Iii)該已購買的按揭貸款已根據受託保管人函件由買方解除對核準投資者的管有，期限超過六十(60)個歷日；

(Iv)屬於濕貸款的已購買按揭貸款，而買方在該濕貸款的賬齡限額終止時或之前尚未收到有關按揭檔案；或

(V)該等已購按揭貸款被有關核準投資者拒絕，或將發生收購失敗，而賣方在三(3)個營業日內未向買方提供書面或電子證據，證明該等已購按揭貸款有資格出售予另一核準投資者；

(Vi)相關核準投資者其後未獲買方批准，而賣方未在書面通知買方後五(5)個營業日內向買方提供書面或電子證據，證明該等已購買按揭貸款有資格出售予另一核準投資者，或如買方已拒絕核準所有先前已獲批准的核準投資者(任何機構除外)，而賣方未在書面通知買方後三十(30)個歷日內向買方提供書面或電子證據，證明該等已購買按揭貸款有資格出售予另一核準投資者；

(Vii)如該等已購按揭貸款為MERS按揭貸款，則在(X)就已購按揭貸款(代理行按揭貸款除外)而言，有關購買日期的五(5)個營業日內，以及(Y)就屬代理行按揭貸款的已購按揭貸款而言，有關購買日期的十五(15)個營業日內，該按揭貸款並未按照電子追蹤協議在MERS®系統上適當登記；

(Viii)該已購買的按揭貸款屬拖欠按揭貸款；

(Ix)該已購買的按揭貸款已根據本條例進行交易一段長於其適用的賬齡限額的期間；或

(X)買方已在其合理酌情決定權下決定，就實質上類似的按揭貸款而言，該購入的按揭貸款在與當時的出售或證券化行業一致的交易中，不符合整體貸款出售或證券化的資格；及

(B)每項核準按揭產品的資產總值不得超過適用的核準按揭產品的集中限額。如任何核準按揭產品的資產總值超過適用的集中限額，買方可自行決定將買方選擇的任何相關購入按揭貸款的價值減至零，直至該核準按揭產品的資產總值小於或等於適用的集中限額為止。

“轉讓和接受”應具有本協議第(18)節中規定的含義。

“抵押轉讓”指抵押轉讓、轉讓通知或可記錄形式的同等文書，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律足以反映抵押的出售。

“轉讓專有租賃”是指設立股份的第一留置權和質押的具體協議，以及獲得合作貸款的附屬專有租賃。

就電子票據而言，“權威副本”應指該電子票據在控制人控制範圍內的唯一副本。

“受託保管人函”應具有託管協議中賦予該術語的含義。

“破產法”是指不時修訂的1978年美國破產法。

“基準”應具有定價書中規定的含義。

“實益所有權證明”是指提供符合實益所有權條例要求的有關實益所有權的信息(買方善意酌情接受)的證明或其他方式。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益税主”應具有本協議第(7)(E)(V)節規定的含義。

“營業日”指(A)星期六或星期日或(B)紐約州或加利福尼亞州的法律、行政命令或政府法令授權或要求銀行機構關閉的任何日子以外的日子。

“回購金額”是指不適用於本協議項下義務的、在經營賬户中持有的金額。

“買方”應指瑞銀股份公司，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構，其權益繼承人和根據第18節進行的轉讓，就第7節而言，是指其參與者。

“資本化的抵押服務權利”應具有定價書中規定的含義。

“現金等價物”是指：(A)購買到期日為[***]自購買之日起，由美國政府或其任何機構簽發或全額擔保或保險之日起計：(B)存款證和歐洲美元定期存款，到期日為[***]自收購之日起，買方或其關聯公司或任何資本和盈餘超過[***]，(C)滿足本定義第(B)款要求的買方或任何商業銀行的回購義務，期限不超過[***]關於由美國政府發行或全面擔保或保險的證券，(D)國內發行人的商業票據，其評級至少為A-1或由S或P-1評級的等價物，或由穆迪和

任何一種情況都會在[***]在收購之日之後，(E)到期日為[***]自取得之日起，由美國任何州、聯邦或領土、任何該州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券，其中州、聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S評為至少A級，或被穆迪評為A級，並應估值為[***]，(F)購買到期日為[***]由買方或滿足本定義第(B)款要求的任何商業銀行開具的備用信用證支持的購買之日起計算，(G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，(H)[***]減去當時在Rocket賣方賬户中持有的其他有價證券確定之日的市值減去任何此類賬户擔保的任何保證金或其他債務，或(I)當前的最高預付款能力。

“控制的變更”應指：

(C)任何其他人，或兩(2)名或多於兩名作為一個團體行事的其他人，在任何時間根據經修訂的《1934年證券交易法》取得任何賣方已發行的有表決權股份的實益擁有權(證券交易委員會第13d-3條所指者)，而在該項收購生效後，Rocket Companies，Inc.不再直接或間接擁有任何賣方尚未行使的權益的至少50%(51%)的投票權；或

(D)在未經買方事先書面同意的情況下，在正常業務過程之外出售、轉讓或以其他方式處置賣方的全部或幾乎所有資產(與任何證券化交易相關的任何此類行動除外)；

(E)在未經買方事先書面同意的情況下，完成賣方與另一實體的合併或合併，或完成任何其他公司重組(在一次交易或一系列交易中)，但在緊接該合併、合併或其他重組之後，繼續實體或尚存實體的已發行股票的總投票權的50%(50%)以上由在緊接該合併、合併或其他重組之前不是該賣方的直接或間接股東的人擁有；或

(F)任何交易或事件，導致一家Mortgage Holdings，LLC不再直接或間接持有一家反向賣方的100%股本。

“選擇性翻新貸款”是指符合房地美的ChoiceRenvation貸款計劃(該計劃不時被修改、補充或以其他方式修改)的抵押貸款。

“結清保護函”是指所有權保險人向賣方和/或買方發出的或買方是第三方受益人的賠款函，其承保範圍通常為參與發起抵押貸款的人員所接受，並指明承保的結算代理人，並賠償該賣方和/或買方(直接或作為第三方受益人)因結算代理人的瀆職或欺詐行為或結算代理人未能遵循賣方就結算抵押貸款向結算代理人指定的具體託管指示而蒙受的損失。成交保護函應是關於根據本協議購買的個人抵押貸款的成交保函，或者是一份全面的成交保函，該成交保函涵蓋結算代理人在發生該抵押貸款成交的司法管轄區內進行的成交。

“CLTA”指加州土地所有權協會或其任何繼承者。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“濃度限制”應具有定價書中規定的含義。

“符合條件的抵押貸款”是指以第一留置權為抵押的抵押貸款，該抵押貸款(A)符合證券化或購買機構的要求，並具有(I)最低FICO分數[***]及(Ii)不超過[***]或(B)有資格由聯邦住房管理局承保或由退伍軍人管理局或退伍軍人事務部擔保(視情況而定)(不包括超過機構一般常規貸款最高額度準則的任何抵押貸款)和(I)具有最低FICO評分[***](Ii)其DTI不超過[***](Iii)擁有不超過[***]以及(Iv)不是HECM貸款。

“機密信息”應具有本協議第31節中規定的含義。

“保密條款”應具有本協議第31節規定的含義。

“確認”是指買方根據本合同第3(C)(V)節向賣方提交的交易的電子確認。

“控制”就電子票據而言，指UETA和/或電子簽名(如適用)所指的該電子票據的“控制”，該“控制”是通過參照MERS電子登記處和其中指定為控制人的任何一方而設立的。

對於電子票據，“控制失敗”是指：(A)如果電子票據的控制人地位不應轉移給(I)買方(對於吉尼美電子票據集合貸款除外)和(Ii)關於吉尼美電子票據集合貸款的賣方，(B)(I)除了吉尼美電子票據集合貸款以外，買方不得在MERS電子登記處以其他方式被指定為該電子票據的控制人(根據受讓人函除外)和(Ii)就吉尼美電子票據集合貸款而言，在下列情況下，賣方不得被指定為MERS電子登記處的電子票據控制人：(C)電子保管庫違反託管協議的要求發佈電子票據的權威副本，或(D)託管人違反託管協議的條款對MERS電子登記處進行任何更改。

就電子票據而言，“控制人”應指在MERS電子登記處被指定為“控制人”的一方，在這種身份下，應被視為是該電子票據的“控制人”或UETA或電子簽名(視情況而定)所指的“控制人”。

“合作公寓公司”，就任何合作公寓貸款而言，是指持有相關合作公寓項目的法定所有權，並通過所有權租賃或類似安排將單位的佔有權授予股東的合作公寓公司。

“合作貸款”是指以分配給合作公司中的合作單位的股份質押，並以相關專有租賃的抵押物轉讓為抵押的抵押貸款。

“合作項目”指，就任何合作貸款而言，由合作公司擁有的所有不動產及其改建和其中的權利，包括但不限於土地、獨立的住宅單元和所有公共要素。

“合作社股份”，就任何合作社貸款而言，是指由合作社公司發行、分配給合作社單位並以股票證書為代表的股票。

就任何合作社貸款而言，“合作社單位”是指合作社項目中的特定單位。

“代理抵押貸款”是指由第三方發起人發起並由賣方按照賣方代理抵押貸款計劃取得的抵押貸款。

“費用”應具有本協議第15(A)節規定的含義。

“信用檔案”是指就每筆抵押貸款而言，與該抵押貸款的發放和管理有關的文件和文書。

“託管賬户”應具有本協議第5(A)節規定的含義。

“託管協議”指日期為2021年5月28日的火箭賣方、買方和託管人之間的特定第三次修訂和重新簽署的託管協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“託管貸款傳輸”應具有託管協議中規定的含義。

“託管人”是指德意志銀行國家信託公司或託管協議下的任何繼承人。

“DE比較比率”是指住房和城市發展部公佈的兩年期FHA直接背書貸款人比較比率，不包括Streamline FHA再融資。

“違約”應指違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件。

“違約方”應具有本協議第30節規定的含義。

“有缺陷的按揭貸款”是指(A)喪失抵押品贖回權、被取消抵押品贖回權或已被轉換為房地產所有財產的按揭貸款，(B)按揭人破產的按揭貸款，(C)巨型按揭貸款，且不受有效和具約束力的回購承諾的約束，(D)受回購承諾約束的巨型按揭貸款，賣方或核準投資者在外賣承諾的適用治療期間之後違約，(E)因任何理由而被拒絕或排除在外賣承諾之外的巨型按揭貸款(F)核準投資者於外購承諾屆滿或終止時或之前沒有按照適用的外購承諾購買的巨型按揭貸款，或(G)賣方沒有按照第3(D)條的規定回購的相關外購承諾。

就電子票據而言，“受託方”是指在MERS電子登記處被指定為“受託方”或“受讓方”的一方，主計長以這種身份授權其代表主計長進行某些MERS電子登記處的交易，例如控制權的轉讓和控制權和地點的轉讓。

“拖欠按揭貸款”是指任何每月還款或其部分在每月還款原定到期日後29天內仍未償還的任何按揭貸款。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DTI”就任何抵押人而言，指抵押人每月平均債務與抵押人平均每月毛收入的比率。

“到期日”指每月抵押貸款付款到期的那一天，不包括任何寬限期。

“盡職調查上限”應具有定價書中規定的含義。

“盡職調查費用”應具有本協議第17節規定的含義。

“電子簽名”是指不時修訂的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》。

“生效日期”是指滿足第3(A)節規定的先決條件的日期。

“電子記錄”指(I)電子簽名中定義的“記錄”和“電子記錄”，包括但不限於記錄的電話交談、傳真副本或電子傳輸，包括但不限於涉及倉庫電子系統的記錄；以及(Ii)對於電子抵押貸款，相關的電子票據和以電子方式創建並以電子格式存儲的構成抵押文件的所有其他文件(如果有的話)。

“電子代理人”是指MERSCORP控股公司或其權益或轉讓的繼承人。

“電子簽名”應具有電子簽名中規定的含義。

“電子追蹤協議”係指一項或多項有關以下事項的電子追蹤協議：(X)追蹤在MERS系統上持有的已購買按揭貸款的所有權、抵押服務商和維護權所有權的變化，以及(Y)追蹤在MERS電子登記處持有的電子票據的控制情況，每項協議均以買方可接受的形式進行。

“電子交易”是指使用電子記錄和/或電子簽名或簽名傳真副本進行的交易。

“合資格按揭貸款”指(A)為核準按揭產品、(B)在所有重要方面符合本協議附表1所載陳述及保證(假設在每次釐定日期作出)、(C)非有瑕疵按揭貸款及(D)非拖欠按揭貸款的購入按揭貸款。

“電子抵押貸款”指的是一種抵押貸款，是一種有電子票據的符合條件的抵押貸款，並且構成相關抵押文件的部分或全部其他文件可以電子方式創建，而不是通過帶有鋼筆和墨水簽名的傳統紙質文件創建。

“電子票據”就任何電子按揭貸款而言，指以電子方式製作和儲存的可轉讓記錄的按揭票據。

“電子票據交付要求”應具有回購協議第3(C)(Ii)節規定的含義。

“電子票據更換失敗”應具有託管協議中規定的含義。

就Ginnie Mae電子票據集合貸款而言，“電子票據擔保方”是指在MERS電子登記處中被指定為“擔保方”的當事人。

對於Ginnie Mae電子票據集合貸款而言，“電子票據擔保方失敗”是指(A)如果電子票據的電子票據擔保方身份在認證後的一(1)個營業日內沒有轉移給Ginnie Mae，(B)Ginnie Mae不得以其他方式被指定為MERS電子登記處的電子票據擔保方，(C)如果電子保管庫違反託管協議的要求發佈了該電子票據的權威副本，或(D)託管人違反託管協議的條款對MERS電子登記處進行了任何變更。

“僱員退休保障條例”對任何人而言，是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何繼承者，以及根據該法令頒佈的條例和發佈的行政裁決。

就任何人而言，“ERISA附屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何人，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言被視為守則第414節所述的單一僱主的任何人。

“ERISA門檻”應具有定價書中規定的含義。

“託管付款”是指，就任何抵押貸款而言，構成地租、税、評估、水價、下水道租金、市政收費、抵押保險費、火災和危險保險費、共管公寓費用，以及根據抵押或任何其他文件規定由抵押人向抵押權人託管的任何其他付款的金額。

“電子保管庫”是指託管人為交付和存儲電子票據而建立和維護的電子儲存庫。

“違約事件”應具有本協議第13節規定的含義。

“超額收益”應具有本協議第3(D)節規定的含義。

“免税”應具有本協議第7(E)節規定的含義。

“高級管理人員”是指賣方的首席執行官、首席運營官或者總裁。

“費用”應指買方或其代表因本協議或任何其他項目文件以及與本協議或本協議相關的任何修訂、補充或其他修改或豁免而發生的所有現在和將來的自付費用，無論是在此之前或之後發生的，這些費用應包括所有權、留置權、判決和其他記錄搜索的成本；律師費；以及準備和記錄任何UCC融資報表或其他文件的成本，以完善由此產生的擔保權益。

“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

“FDIA”應具有本協議第32(D)節規定的含義。

“FDICIA”應具有本協議第32(E)節規定的含義。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、美國住房和城市發展部內的一個機構或其任何繼承者，並根據聯邦住房管理局條例酌情包括聯邦住房專員和住房和城市發展部長。

“聯邦住房管理局貸款”是指作為聯邦住房管理局抵押保險證書標的的抵押貸款。

“聯邦住房管理局抵押保險證書”是指證明聯邦住房管理局在抵押貸款保險方面的合同義務的證書。

“聯邦住房管理局條例”是指住房和城市發展部根據《國家住房法》頒佈的條例，經不時修訂並編入《聯邦法規第24條》，以及住房和城市發展部與聯邦住房管理局貸款有關的其他通知，包括相關手冊、通告、通知和抵押權人函。

“FICO”指Fair Isaac & Co.，或其繼承者。

“忠誠保險”是指僱員錯誤、遺漏、不誠實、偽造、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全盜竊、財產(金錢和證券除外)和計算機欺詐的保險，其金額為適用機構、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或住房和城市發展部可接受的總額。

“財務報告集團”是指火箭抵押貸款公司及其合併子公司，就報告財務報表而言，它們構成一個單一的集團。

“財務報告方”應具有定價書中規定的含義。

“財務報表”應具有本協議第12(D)節規定的含義。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承者。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，在一致的基礎上適用，並適用於項目和金額的分類，應包括但不限於財務會計準則委員會及其前身和後繼者對此的正式解釋。

“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會或其任何繼承者。

“Ginnie Mae Enote集合貸款”是指電子抵押貸款，它是託管人向Ginnie Mae提供的抵押貸款池中的一部分，並且有資格被納入Ginnie Mae抵押支持證券計劃，如《Ginnie Mae指南》所述。

“Ginnie Mae指南”指Ginnie Mae Mortgage-Backage Securities Guide一或Ginnie Mae Mortgage-Based Securities Guide II，該指南今後可能會不時修訂。

“Ginnie Mae修改貸款”是指(I)根據Ginnie Mae指南修改，(Ii)符合Ginnie Mae證券化要求；(Iii)不是濕貸款的FHA貸款、VA貸款或RD貸款。

“GLB法案”應具有本協議第31節中規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、縣、直轄市或其其他行政區，或任何政府機構、機構、當局、部門或委員會(包括但不限於任何税務機關)，或上述任何機構(包括但不限於任何法院或法庭)的任何機構或人員，其行使行政、立法、司法、監管或行政職能，或與上述機構直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業或其他實體有關，並涉及任何保險存款機構，包括但不限於適當的聯邦銀行局。

“擔保”對任何人而言，是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何方式規定償還任何其他人的債務，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排、透過協議以維持良好狀況、購買資產、貨品、證券或服務、或收取或支付或以其他方式)；但“擔保”一詞不得包括(I)在通常業務運作中作託收或存放的背書，或(Ii)就按揭財產的拖欠税款及保險或其他義務支付墊款的義務。任何人的任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的有關該主要債務的合理預期最高法律責任的款額。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“散列值”對於電子票據而言，是指與市場交易記錄一起存儲的該電子票據的唯一的、可防篡改的數字簽名。

“HECM貸款”是指房屋淨值轉換抵押貸款，該貸款(A)由第一留置權擔保，(B)有資格由FHA承保。

“HECM本金餘額”是指HECM貸款的本金餘額(包括但不限於所有相關的維修費、計劃內付款和/或計劃外付款

支付、應計利息和MIP支付)減去就該HECM貸款本金收到或收取的所有金額。

就所購買的任何或全部抵押貸款而言，“套期保值協議”是指賣方與買方訂立的任何或全部抵押貸款、美國國庫券、期貨合約、抵押相關證券、歐洲美元期貨合約、期權相關合約、利率互換、上限或領口協議或外購承諾、或類似安排，以防止利率波動或名義利息義務的波動，並按買方合理接受的條款訂立。

“高餘額按揭貸款”是指以第一留置權作抵押的按揭貸款，而該按揭貸款(A)符合證券化或現金購買機構的要求；(B)原始按揭貸款本金餘額超過符合按揭貸款一般常規貸款額；(C)原始按揭貸款本金餘額低於相關抵押財產所在縣的最高高餘額縣限額，以及(D)具有最低FICO評分。[***].

“高成本抵押貸款”是指根據1994年“住房所有權和權益保護法”分類為(A)“高成本”貸款，或(B)根據任何其他適用的州、聯邦或地方法律分類為“高成本”、“高風險”、“高利率”、“門檻”、“擔保”或“掠奪性”貸款的抵押貸款(或根據法律、法規或條例使用不同術語的類似分類貸款，該法律、法規或條例對利率、點數和/或費用較高的住宅抵押貸款施加更嚴格的監管審查或額外的法律責任)。

“HomeReady抵押貸款”是指符合Fannie Mae的HomeReady抵押貸款計劃(該計劃不時被修改、補充或以其他方式修改)的抵押貸款。

“HomeReady翻新抵押貸款”是指根據聯邦抵押協會的HomeReady抵押貸款計劃(該計劃不時被修改、補充或以其他方式修改)而發放的抵押貸款。

“家居改造抵押貸款”是指根據聯邦抵押協會的家居改造抵押貸款計劃(該計劃不時被修改、補充或以其他方式修改)而發放的抵押貸款。

“住房和城市發展部”是指住房和城市發展部。

“收入”指在任何時間就任何按揭貸款而言，當時應付的任何本金及其應付的所有利息、股息或其他分派。

對任何人來説，“負債”是指(1)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和產生的應計費用除外，只要這些應付貿易賬款是在各自貨物交付或各自接受服務之日起九十(90)天內支付的，以及該人根據公認會計原則要求支付租賃金額的所有義務，(2)該人擔保的其他人的債務。(Iii)由該人所擁有的財產(包括但不限於應收賬款和合同權利)的任何留置權(包括但不限於應收賬款和合同權利)擔保的其他人的債務(或持有人對該留置權具有或以其他方式擔保的現有權利)的債務，不論該人是否已承擔或有責任支付該等財產；。(Iv)該人對信用證或類似的債務(或有或有)。

(V)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排所承擔的義務；及(Vi)該人作為普通合夥人的普通合夥的債務。儘管有上述任何相反規定，“負債”不應包括(A)與賣方或其各自子公司的證券化房屋淨值轉換抵押貸款庫存相關的負債，(B)貸款損失準備金，(C)資本化的超額服務費產生的遞延税款，(D)經營租賃，(E)抵押貸款或房屋淨值貸款的銷售交易，以及(F)除確定是否存在與本協議第13(G)節下的債務有關的交叉違約以外的所有目的。其中應包括以下條款(F)(I)至(F)(Iii)、(I)次級債務、(Ii)利率保障協議下的義務或(Iii)與財務管理、經紀或與交易有關的安排有關的義務。

“受補償方”應具有本協議第15(A)節規定的含義。

“獨立服務評估公司”是指由Rocket賣方提議並經買方自行決定批准的山景服務集團有限責任公司或第三方服務評估公司。

“獨立服務估值倍數”是指(A)賣方服務組合的中點市場價值佔該賣方所服務的按揭貸款本金餘額的百分比，以及(B)該賣方服務組合的加權平均服務費的商數，兩者均由獨立服務評估公司釐定。

“破產事件”對任何人來説都是指：

(G)該人須停止或放棄其業務的經營；或

(H)該人須在其債項到期時，一般地不償還或以書面承認其無能力償付該等債項；或

(I)法律程序須已在對有關處所具有司法管轄權的法院提起，以尋求根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債、清盤、重組或其他類似的法律規定，對非自願案件中的該人作出判令或命令給予濟助，或為該人或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、受託人、保管人、財產扣押人或其他類似的官員，或為其事務清盤或清盤，而該項法律程序或委任不得在提起後六十(60)天內撤銷；或

(J)該人根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似的法律規定而展開的自願案件，或該人同意根據任何該等法律規定在非自願案件中登錄濟助令，或同意由該人的接管人、清盤人、受託人、保管人、財產扣押人或其他相類似的人員委任或接管，或為該人的財產的任何主要部分或為債權人的利益而作出的任何一般轉讓；或

(K)該人須無力償債；或

(L)如該人士為法團，則該人士或其任何附屬公司應採取任何公司行動，以推進前述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述的任何行動，或其行動會導致前述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項的任何行動。

“保險託管機構”應具有美國法典第12章第1813(C)(2)節賦予該術語的含義，該條款經不時修訂。

“Jumbo Low FICO/High LTV Mortgage Loan”是指(A)相關抵押財產的LTV超過[***]但不大於[***]；及/或(B)FICO分數至少[***]但不大於[***].

“巨型抵押貸款”是指以第一留置權抵押的抵押貸款，該抵押貸款的原始抵押貸款本金餘額超過一般符合條件的抵押貸款限額，但不超過[***]或買方自行決定同意的較高金額，(B)原始抵押貸款本金餘額超過標的財產所在縣的最高高餘額縣限額，但不超過[***]或買方自行決定同意的更高金額;（c）滿足買方自行決定的資格要求;前提是，如果該抵押貸款滿足代理機構的承銷要求，則該抵押貸款應被視為滿足該資格要求，但符合抵押貸款本金餘額限制以及滿足本定義的其他要求除外;此外，買方資格要求的任何變更應（x）不適用於已購買的抵押貸款，（y）僅適用於自以下日期起的抵押貸款（已購買的抵押貸款除外）： [***]在買方向賣方提供有關資格要求變更的書面通知後，以及（d）已從符合收購承諾定義下的資格要求的核準投資者處獲得收購承諾。

“留置權”指任何留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押、信託契約或其他類似的權利。

“訴訟門檻”應具有定價函中規定的含義。

“地點”就電子票據而言，是指通過參照MERS電子登記處確定的該電子票據的地點。

“LTV”指（a）就任何按揭貸款而言，而非機構高LTV按揭貸款或HECM貸款，指按揭貸款的原始未償還本金額與按揭物業在發出時的評估價值的比率，（b）就任何按揭貸款而言，該按揭貸款為機構高LTV按揭貸款，按揭貸款的原未償還本金額與按揭物業於該按揭貸款根據“高按揭成數再融資方案”獲提供資金作為再融資按揭貸款當日的評估價值的比率（c）就HECM貸款而言，指當前HECM本金餘額。

“維護費率”應具有定價函中規定的含義。

“人造房屋貸款”是指由第一留置權擔保的任何抵押貸款，其中抵押財產是由永久固定的預製房屋單元組成的新的、二手的或二手的住房單元，根據任何法律要求被視為房地產，包括所有附加物，包括其所在的不動產，保證抵押人在相關抵押貸款項下的債務，且此類抵押貸款符合適用的機構關於與製造住宅相關的抵押貸款的指導方針。

“追加保證金通知”應具有本協議第4（b）條規定的含義。

“保證金虧損”應具有本協議第4（b）條規定的含義。

“保證金閾值”應具有定價函中規定的含義。

“市場價值”指在任何日期，與任何已購抵押貸款相關的，由買方自行決定的，在已解除服務的基礎上出售該已購抵押貸款的價格（該價格可能被確定為零）使用類似的方法，買方使用類似的抵押產品，該決定應在考慮可用的客觀價值指標（如TBA定價、服務權的任何可識別市場價格和/或買方應用於買方或其關聯公司投資組合中的可比抵押貸款產品（包括服務權）的估值方法）的情況下善意做出。 如果雙方沒有明顯錯誤，買方對市場價值的善意確定將是決定性的。

就電子票據而言，“主服務商”字段應指MERS電子登記處中標題為“主服務商”的域。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：（a）任何賣方的財產、業務、運營或財務狀況（作為一個整體）;（b）該賣方或任何關聯公司履行其作為一方的任何計劃文件項下的義務的能力;或（c）（包括但不限於買方對任何賣方採取補救措施的能力）。

“最高總購買價格”應具有定價函中規定的含義。

“MERS”指抵押電子登記系統公司、根據特拉華州法律組織和存在的公司或其任何繼承者。

“MERS電子交付”係指由電子代理人操作的傳輸系統，該系統用於使用系統間接口並符合MERS電子登記處的標準，將電子筆記、其他電子記錄和數據從一個MERS電子登記處成員傳送到另一個成員。

“MERS eRegistry”是指由電子代理人運營的電子註冊處，作為識別控制者、被授權人和註冊電子票據授權副本位置的法律記錄系統。

“MERS註冊ID”是指電子代理人分配的唯一標識MERS成員的編號，或者，如果MERS註冊ID是“擔保方註冊ID”，則唯一標識MERS eRegistry成員，已向本協議雙方提供了為買方、火箭賣方和託管人分配的編號。

“MERS系統”是指由MERS以電子方式保存的記錄抵押轉讓的系統。

“最低餘額要求”應具有定價函中規定的含義。

“按揭保險費付款”指就HECM貸款而言，應支付給HUD或私人按揭保險公司的所有按揭保險費，如相關按揭文件所述。

“修改協議”是指，就Ginnie Mae修改貸款而言，根據Ginnie Mae指南修改抵押貸款條款的協議。

“月度財務報表日期”應具有定價函中規定的含義。

“月供”是指按揭貸款的本金和利息的預定月供。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。或其繼承人。

“抵押”應指每個抵押、租金轉讓、擔保協議和固定資產備案、或信託契據、租金轉讓、擔保協議和固定資產備案、債務擔保契據、租金轉讓、擔保協議和固定資產備案、或創建和證明不動產和其他財產及其附帶權利的第一留置權的類似文書，除非該抵押與合作貸款有關，在這種情況下，第一留置權位於合作股份和與該合作股份相關的專有租賃中。

“抵押文件”指，就抵押貸款而言，與該抵押貸款有關並在託管協議中規定的文件和文書。

“按揭利率”指根據有關按揭票據的條款不時就按揭貸款所承擔的利率。

“抵押貸款”指任何第一留置權，一至四個家庭的住宅抵押貸款（包括製造業房屋貸款）由抵押票據證明並由抵押擔保，該抵押貸款受本協議項下交易的約束，在任何情況下都不應包括任何抵押貸款，其中（a）受Z法規第226.32節或任何類似州法律的約束（與高利率信貸/借貸交易有關），（b）包括任何單一保費信貸、人壽或意外及健康保險或殘疾保險，或（c）是高成本抵押貸款。

“抵押貸款明細表”指在任何日期的任何交易中，由每個賣方生成的計算機磁帶或其他電子介質形式的抵押貸款明細表，並通過倉庫電子系統交付給買方和託管協議中規定的託管人，其以買方和賣方相互接受的格式提供與所購抵押貸款有關的信息。

“抵押票據”指抵押人以抵押物作擔保的債務的本票或其他證據。

“抵押產品”應具有定價函中規定的含義。

“抵押財產”是指抵押票據所證明的保證債務償還的不動產或其他合作貸款抵押品。

“抵押人”指抵押票據上的一個或多個債務人，包括承擔或擔保債務人在該票據下的義務的任何人。

“淨收入”是指任何人在任何時期的淨收入，根據GAAP確定。

“非除外税費”應具有本協議第7（a）條規定的含義。

“非豁免買方”應具有本協議第7(E)節規定的含義。

“非違約方”應具有本協議第30節規定的含義。

“票據金額”是指按揭票據的未償還本金餘額。

“債務”係指賣方在本協議項下的交易中欠買方的任何金額及其利息(包括任何破產或類似程序中作為請願書後利息應支付的利息)，以及根據本協議或任何計劃文件應支付的所有其他費用或支出，無論該等金額或債務是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。

“營運賬户”係指根據本協議第9(D)款設立的賬户。

“經營賬户費率”應具有定價書中規定的含義。

“其他符合條件的按揭貸款”是指以第一留置權作抵押的按揭貸款，而該等按揭貸款(A)符合證券化或現金購買機構的要求，或(B)有資格由FHA承保、由退伍軍人管理局擔保或由RD擔保(不包括任何超過機構規定的最高一般貸款金額的按揭貸款)，但在其他方面不符合本文所述的符合規定按揭貸款的所有要求，且不是HECM貸款。

“其他税”應具有本協議第7(B)節規定的含義。

“P&I控制協議”是指由買方、摩根大通銀行、N.A.和Rocket Mortgage簽署的、日期為2011年9月16日的某些財政部管理服務控制抵押品賬户服務協議，該協議可能會不時進行修訂。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。

“個人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體或政府(或其任何機構、機構或政治分支)。

“計劃”應具有本協議第11節(S)中規定的含義。

“PMI保單”是指符合本協議要求的、由合格保險人出具的有關某些抵押貸款的主要抵押保證保險單。

“違約後比率”應具有定價書中給出的含義。

“委託書”應具有本協議第(8)(B)節規定的含義。

“差價”是指，對於截至任何日期的本協議項下的任何交易，在開始(包括)該交易的購買日期至(但不包括)回購日期(減去賣方先前就該交易向買方支付的差價的任何金額)期間，每年360天對該交易的購買價每日適用該交易的定價率(或，在違約事件持續期間，通過每日適用違約後匯率)而獲得的總金額。

“定價書”是指買方和賣方之間日期為2022年11月4日的某些書面協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“定價率”應具有定價書中規定的含義。

“價差”應具有定價書中規定的含義。

“計劃文件”是指本協議、定價書、託管協議、電子跟蹤協議、服務商通知(如果有的話)、P&I控制協議和授權書。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“專有租賃”是指對合作單位的租賃，證明合作單位的股份所有人對該合作單位的佔有性權益。

“購買建議”指與向核準投資者出售有關而要求回購的已購買按揭貸款清單，該清單應以買方和賣方共同商定的電子格式逐筆貸款和合計列出貸款識別號和相關的回購價格。

“採購通知不足”應具有本協議第3(D)節中規定的含義。

“購買日期”是指賣方將購買的抵押貸款轉讓給買方或其指定人的日期。

“採購價”應具有定價書中給出的含義。

“採購價格百分比”應具有定價書中給出的含義。

“購買的抵押貸款”是指相關賣方在交易中出售給買方的每筆抵押貸款，如確認書中所反映的，但該賣方在本合同項下尚未回購。

“質量管理規則”指12 CFR 1026.43(E)或12 CFR 1026.43(D)，包括所有適用的正式工作人員解釋，或任何後續規則、條例或解釋。

“合格抵押”是指符合質量管理規則中規定的“合格抵押”或非標準抵押再融資標準的抵押貸款。

“合格保險人”是指依法授權和許可辦理抵押保證保險業務，並在核準的承保指引下可以接受的抵押保證保險公司。

“費率變更通知”應具有第5(I)節賦予的含義。

“研發”係指美國農業部、農村發展部及其任何後繼機構。

“RD貸款”是指由貸款擔保證明的RD貸款擔保協議的標的的抵押貸款。

“RD貸款擔保協議”是指證明RD對RD貸款的擔保負有合同義務的協議。

“確認協議”是指合作公司、貸款人和抵押人之間關於合作貸款的協議，根據該協議，這些當事人(I)承認該貸款人可能或打算髮放該合作貸款，以及(Ii)就該合作貸款達成某些協議。

“記錄”是指由賣方或任何其他個人或實體為存儲與購買的抵押貸款有關的信息而由其他媒體生成的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。記錄應包括抵押票據、任何抵押、抵押檔案、與購買的抵押貸款有關的信用檔案以及記錄或償還抵押貸款所需的任何其他工具。

“有關政府機構”應具有定價書中所給出的含義。

“登記冊”應具有本協議第19(B)節規定的含義。

“條例T、U和X”係指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X，可不時加以修改、補充和生效。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但根據PBGC REG第.21、.22、.24、.26、.27或.28款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“報告期”應具有本協議第11節(S)所規定的含義。

“回購資產”應具有本協議第(8)(A)節規定的含義。

“回購日期”指賣方根據買方的交易回購已購買的抵押貸款的日期，該日期應為(I)終止日期或(Ii)適用第(3)(D)或(14)節的規定而確定的任何日期中較早的日期。

“回購價格”是指在交易終止時，購買的按揭貸款從買方或其指定人轉讓給賣方的價格，該價格將在每種情況下(包括可按要求終止的交易)確定為(A)購買價格；加上(B)任何未支付的差價。

“法律規定”是指對任何人、仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、條例、程序或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人員”是指本合同附表2所列賣方的一名主管人員，該附表2可能會不時修改。

對任何人來説，“受限現金”是指合同上要求其留出、隔離或以其他方式保留的任何數額的現金。

“火箭抵押”係指火箭抵押有限責任公司或與其有利害關係的任何繼承人。

“S”係指標準普爾評級服務或其任何繼承者。

“被制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”應具有本協定第(11)(Y)節規定的含義。

“預定債務”應具有本協議第(11)(N)節規定的含義。

“預定不可用日期”應具有第5(I)節中賦予的含義。

“美國證券交易委員會”應具有本協議第33節中規定的含義。

“第4402節”應具有本協議第(30)節中規定的含義。

“第7節證書”應具有本協議第7(E)(Ii)節規定的含義。

“安全釋放認證”是指基本上以本合同附件G的形式進行的安全釋放認證。

“賣方”應指(A)火箭賣方、(B)一名反向賣方或(C)任何與火箭賣方有利害關係的繼承人。

“服務商”是指火箭賣方和代理抵押貸款的任何臨時服務商以及他們的利息繼承人和受讓人。

“服務商通知”應在適用範圍內指第三方服務商基本上以本合同附件C的形式確認的通知。

“服務協議”應具有本協議第16(B)節規定的含義。

“服務權利”是指任何人對所購買的抵押貸款進行管理、服務或分服務或擁有相關記錄的權利。

“服務條款”應具有本協議第16(A)節規定的含義。

“結算代理”是指(I)買方憑其唯一善意裁量權預先批准的所有權保險公司或其代理人(包括買方在此預先批准的所有權保險公司)，買方已收到結算保護函(除非所有權保險公司或其代理人也是所有權來源公司)。或(Ii)除所有權保險公司或其代理人外的成交代理人，經買方憑其唯一善意酌情決定權預先批准。

“SIPA”應具有本協議第33節中規定的含義。

“獨家代理”應具有本協議第3(B)節規定的含義。

“特定抵押貸款”應具有定價書中規定的含義。

“停付”應具有定價書中規定的含義。

“股份證書”是指合作社貸款中由股份有限公司出具的證明股份所有權的憑證。

“股份權屬”，是指股份合作制貸款、股份有限公司發行的股份轉讓或者股份轉讓。

“次級債務”是指，自確定之日起，按照買方可接受的條款和條件，以書面形式從屬於本合同項下對買方的債務的所有債務。

“轉包商”應具有本協議第16(B)節規定的含義。

就電子票據而言，“次級服務器域”指的是MERS電子登記處中標題為“次級服務者”的域。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“後續費率”是指買方根據本合同第(5)款(I)項確定的費率。

“符合後續費率的變更”：指就任何擬議的後續費率而言，任何技術、行政或操作上的變更(包括對

確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，買方自行決定可能是適當的，以反映該後續利率的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式管理該利率(或者，如果買方決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果買方確定不存在管理該後續利率的市場慣例，以買方自行決定的與本協議或任何其他項目文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“繼任服務商”應具有本協議第(16)(G)節規定的含義。

“收購承諾”指(A)就購買的按揭貸款(巨型按揭貸款除外)而言，(I)賣方向核準投資者(包括機構)出售一項或多項該等購買的按揭貸款的承諾，以及相應的核準投資者(包括機構的)向該賣方作出的履行前述承諾的承諾，該承諾可以是“待分配”(TBA)承諾的形式，而有關的購買的按揭貸款是為其分配的；或(Ii)機構承諾將一項或多項購買的按揭貸款兑換由機構發行的證券，該承諾可以是“待分配”(TBA)承諾的形式，其中相關的購買按揭貸款是為其分配的，以及(B)就屬於巨型按揭貸款的購買按揭貸款而言，(I)該賣方向核準投資者出售一項或多項該等購買按揭貸款的承諾，其中須包括就該購買按揭貸款獲得承銷批准的證據，以及相應的核準投資者向該賣方作出的履行前述承諾的承諾，或(Ii)該賣方獲核準投資者授予轉授權力的證據，在每種情況下均符合“巨型按揭貸款”的定義所載的規定。

“收購失敗”是指核準投資者未能根據收購承諾購買已購買的按揭貸款。

“外購價格”指核準投資者同意根據外購承諾向適用賣方購買購買的抵押貸款的價格。

“税”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

“臨時增加”應具有本協議第(3)(E)節中規定的含義。

“臨時加價請求”是指賣方以本合同附件A的形式提出的臨時加價請求。

“臨時最高採購總價”應具有本協議第(3)(E)節規定的含義。

“終止日期”應具有定價書中規定的含義。

“終止選擇權到期日”應具有第5(I)節賦予的含義。

“第三方參與方”應具有本協議第(12)(X)節規定的含義。

“第三方交易方”應具有本協議第17節中給出的含義。

“交易”應具有本協議第(1)節規定的含義。

“交易請求”是指賣方向買方提出的進行交易的請求，應通過倉庫電子系統以電子方式提交。

“控制權轉移”是指，就電子票據而言，用於請求變更該電子票據當前控制人的MERS電子註冊中心轉移交易。

“控制權和位置的轉移”是指，就電子注而言，用於請求更改該電子注當前控制者和位置的MERS電子註冊中心轉移交易。

“位置轉移”是指，就電子注而言，用於請求更改該電子注當前位置的MERS電子註冊中心轉移交易。

“服務轉讓”是指，就電子票據而言，用於請求更改該電子票據的當前主服務商字段或子服務商字段的MERS電子註冊中心轉讓交易。

“可轉讓記錄”是指電子簽名和UETA下的電子記錄，（i）如果電子記錄為書面形式，則該電子記錄將是《統一商法典》下的註釋;（ii）電子記錄的簽發人明確同意該電子記錄是“可轉讓記錄”;（iii）就電子簽名而言，該電子記錄與不動產擔保的貸款有關。

“財政部條例”是指美國財政部根據本法典頒佈的條例。

“信託收據”應具有託管協議中規定的含義。

“UETA”係指全國統一州法律委員會議於1999年7月29日舉行的年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。

“未經授權的服務修改”是指，就電子注而言，由主服務商、子服務商（如有）或主服務商或子服務商（如有）的供應商就MERS電子註冊表上的該電子注發起的未經授權的位置轉移、未經授權的服務轉移或任何其他信息、狀態或數據的未經授權的更改。

“統一商法典”或“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典;如果由於法律的強制性規定，任何回購資產中的擔保權益的完善或完善或不完善的效果或延續，其續期或強制執行受紐約以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“統一商法典”指在該等其他司法管轄區內有效的統一商法典，以執行本協議中與該等完善或完善或不完善的效果有關的條款。

“退伍軍人事務部”指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼任者，包括退伍軍人事務部部長。

“VA貸款”是指作為VA貸款擔保協議主題的抵押貸款，並由貸款擔保證書證明。

“VA貸款擔保協議”是指證明VA關於VA貸款擔保的合同義務的協議。

“倉庫賬户”應具有本協議第9（c）條規定的含義。

“倉庫電子系統”是指買方直接或通過其供應商使用的系統，賣方可以訪問該系統以交付和獲取與計劃文件有關的信息和請求。

“倉儲融資”指倉儲、回購、貸款或其他抵押融資融資、提前購買計劃或儘快彙集的增值計劃。

“倉儲費”應具有定價函中規定的含義。

“資本充足”是指，對於任何投保存款機構，該投保存款機構將資本比率維持在或高於根據第1831（o）條頒佈的法規規定的該資本類別的最低水平。（“迅速糾正行動”），由適當的聯邦銀行機構不時修訂，該規例可不時予以修訂。

“濕交貨期限”應具有定價函中規定的含義。

“濕文件”是指，就濕貸款而言，與該抵押貸款有關並在濕貸款託管協議中規定的文件和文書。

“濕貸款”是指尚未將抵押檔案交付託管人的抵押貸款。

“接線指示”係指本合同附表4所列買方和賣方的接線指示或買方或賣方另有指示的接線指示(視情況而定)。

第三節發起；終止

(I)初始交易的先決條件。買方同意進行本協議項下的初始交易的前提條件是，在進行該交易之前或同時，買方應已從賣方收到本協議項下應支付的任何費用和開支以及下列所有文件，這些文件在形式和實質上均應令買方及其律師滿意：

(1)已正式簽署並交付買方的下列項目文件：

(A)協議。本協議由雙方正式簽署。

(B)定價書。由雙方當事人以買方可接受的形式和實質正式簽署的價格書。

(C)託管協議。本託管協議由雙方當事人正式簽署。

(D)電子追蹤協定。對於在MERS®系統上註冊的所有按揭貸款，電子跟蹤協議由各方訂立、正式籤立和交付，具有完全的效力和作用，不存在任何修改、違約或豁免。

(E)其他計劃文件。雙方正式簽署並交付的其他程序文件。

(二)組織文件。每一賣方的組織文件的認證副本。

(三)良好信譽證書。每一賣方所在組織管轄範圍內出具的有效證明的核證副本，日期不得早於生效日期前十(10)個工作日。

(4)高級船員證書。本合同附件B形式的每個賣方的高級人員證書，其中應包括(A)賣方組織文件的認證副本和(B)賣方組織管轄範圍內的良好信譽證書的認證副本，日期不早於本合同項下初始交易的購買日期前十(10)個工作日。

(5)大律師的意見。賣方律師的意見，在形式和實質上，買方在其善意的自由裁量權下合理地接受。

(6)擔保物權。為完善和保護買方在所購買的抵押貸款和其他回購資產中的利益而採取的必要或買方認為適宜的所有其他行動已經採取的證據，包括但不限於UCC搜索和正式授權並提交的UCC-1和UCC-3格式的統一商業代碼融資聲明。

(7)保險。有證據表明，賣方增加了對失竊倉庫貸款人資金和抵押品的背書，將買方列為其富達保險(Fidelity Insurance)下的損失收款人，並根據其錯誤和遺漏保險單將買方列為損失收款人。

(8)倉儲費。支付本合同項下到期和應付給買方的任何倉儲費和其他成本和開支。

(九)其他文件。買方可能合理要求的其他文件，其形式和實質應為買方合理接受。

(Ii)所有交易的先決條件。在滿足本節第3(B)款中規定的條件後，買方應與賣方達成交易。買方進行每筆交易(包括初始交易)必須滿足下列其他先決條件，包括在緊接達成該交易之前，以及在該交易的預期用途生效之後：

(1)盡職調查審查。在不限制協議第17節的一般性的情況下，買方應已完成其對相關抵押貸款和每一賣方的初步盡職審查，並令買方滿意。

(2)無違約。任何違約或違約事件(包括但不限於第13(G)條規定的違約或違約事件)將不會在計劃文件中發生或繼續發生。

(3)陳述和保證。無論是在緊接交易之前，還是在交易生效及預期用途之後，每名賣方在協議第(11)節作出的陳述和保證，在購買日期及截至該日期的所有重要方面均屬真實、正確及完整，其效力及效力與在該日期及截至該日期作出的相同(或，如明確聲明任何該等陳述或保證已於某一特定日期作出，則於該特定日期作出)。

(4)最高購買總價。在實施所要求的交易後，所有已購買的抵押貸款的未償還購買價格合計不得超過本協議下當時未完成交易的最高購買價格。

(5)無保證金赤字。於完成要求的交易後，所有已購買按揭貸款的資產價值等於或超過該等交易的總購買價。

(6)比較比例的維護。賣家截至最近一個日曆季度的DE比較比率尚未超過[***].

(7)交易請求。賣方應已根據本合同第3(C)節規定的時間範圍，向買方交付了適用於所請求交易的所有抵押貸款的抵押貸款時間表。

(8)抵押檔案的交付。相關賣方應已按照託管協議中規定的時間框架，向託管人交付受所要求交易約束的每筆按揭貸款(濕貸款除外)的按揭文件。

(九)交付信託收據。託管人應已按照託管協議中規定的時間框架向買方交付與所請求的交易有關的每筆抵押貸款(濕貸款除外)的信託收據和託管貸款傳輸。

(十)發佈文檔。如果買方提出要求，賣方應已向買方交付(A)往來抵押貸款、第三方發起人或其指定人的受託保管函；(B)已受第三方倉儲協議約束的抵押貸款(經買方批准)、相關倉儲貸款人的免責聲明，以及(C)買方隨後直接從賣方(經買方批准)從賣方購買的抵押貸款的免責聲明，在每種情況下，該賣方的免責聲明的形式和實質均可由買方自行決定。

(十一)收費和開支。買方應已收到第9款和第15款(B)項所規定的所有費用和開支，如果賣方不按照本協議支付，買方可根據本合同項下的任何交易從買方匯給賣方的收益中扣留這些費用和開支；以及

(12)釋放留置權。就每筆購買的按揭貸款而言，須立即享有擔保權益(包括任何預防性擔保權益)

在購買日期之前，買方應已收到由相關擔保方和賣方正式簽署的此類已購買抵押貸款的擔保解除證書。如有必要，該受擔保一方應已就就該購買的抵押貸款提交的任何UCC文件提交UCC終止聲明，並且每份此類豁免和UCC終止聲明已在每筆交易之前交付給買方和作為抵押文件的一部分交付給託管人。

(十三)無實質性不利變化。不應發生和/或繼續發生以下任何情況：

(A)一個或多個事件應是在買方真誠確定的情況下發生的，導致買方不能通過“回購市場”或類似的“借貸市場”為抵押債務融資的“回購市場”或類似的“借貸市場”，以在該等事件或事件發生之前本應合理的利率為抵押貸款或與傳統交易對手的證券提供融資；或

(B)發生了一件或多件事件，導致抵押貸款支持的證券實際上沒有“證券市場”，或發生了一件或多件事件，導致買方不能以在該等事件或事件發生之前本應合理的價格出售抵押貸款支持的證券；或

(C)買方的財務狀況將發生重大不利變化，對買方在本協議項下為其義務提供資金的能力產生重大不利影響(或可合理預期會產生不利影響)；但買方不得對任何賣方援引第(A)、(B)和/或(C)款，除非買方援引買方與其他人之間實質上與賣方相似的其他協議中包含的任何類似條款，並涉及與本協議項下交易的抵押貸款實質上相同類型的資產。

(14)結算代理。結算代理關閉適用的抵押貸款(A)沒有被賣方的任何其他倉庫貸款人或任何代理機構以書面形式肯定地不批准或以其他方式沒有資格為賣方提供結算服務，無論是在生效日期還是在生效日期之後的任何日期；(B)目前沒有因結算代理的單一代理(“獨家代理”)欺詐或挪用資金而面臨超過[***]除非該獨家代理已被終止擔任結算代理的代理；(C)自2011年9月16日以來，沒有因欺詐或挪用超過[***](D)目前沒有因欺詐或挪用超過[***]；(E)不是破產事件的標的，但就本規定而言，向任何破產法院提交的針對該和解代理人的非自願請願書不應構成“破產事件”，除非(I)該非自願請願書在提交後六十(60)天內未被駁回，或(Ii)該非自願請願書導致上文(A)款所述的不批准，以及(F)未對其財產、業務、運營或財務狀況造成重大不利影響，且此類重大不利影響未在向賣方發出此類事件通知後十(10)天內治癒。

(15)為巨型車提供額外的倉庫線路。僅就與巨型抵押貸款相關的交易而言，適用的賣方維護一個或多個倉庫設施(該術語在定價書中定義)，不包括

合併後的協議，安排巨無霸抵押貸款的金額不低於定價函附表1中規定的金額。

(16)訴訟或訴訟的存在。任何政府當局不得向任何聯邦或州法院或任何政府當局提起針對賣方的訴訟、訴訟、仲裁、調查(包括但不限於任何前述待決或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、調查)或其他法律或仲裁程序(無論是民事、刑事或行政程序)，除非在2015年6月24日或之前向買方披露，否則這些訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他法律或仲裁程序有理由預期會產生實質性的不利影響。

(17)HECM貸款。如果一個反向賣方正在進行一項交易，則該交易的標的應僅為HECM貸款。

(18)附加倉庫行。財務報告方倉庫設施(包括但不限於本協議)下的總可用金額(無論提取或未提取)合計不得少於(X)的乘積[***]乘以(Y)最高購買總價。

(19)大律師對HECM貸款的意見。僅就買方批准訂立初始交易(交易標的應為HECM貸款)而言，一名反向賣方應已提交(I)一份完全籤立的託管協議聯名書，加入一名反向賣方，以及(Ii)一名律師對由此完善的擔保權益的意見。

賣方在本合同項下提交的每一項交易請求應構成賣方的證明，證明本條款第(3)(B)款(第(Xiii)款除外)規定的所有條件均已滿足(截至通知或請求之日和購買之日)。

(三)啟蒙。

(1)在每個營業日內，賣方可要求買方在(A)當日或之前(下午4：00)交付一份抵押貸款時間表，以達成本協議項下的交易，但須受所要求的交易所規限。(B)就除濕貸以外的按揭貸款而言，下午1時。(紐約市時間)在請求的購買日期。

(2)賣方應根據託管協議中規定的時間框架，向託管人交付符合所請求交易的每筆按揭貸款的抵押檔案，(A)非濕貸款，以及(B)在濕交付截止日期或之前，就每筆濕貸款；但對於任何電子抵押貸款，火箭賣方應將買方和火箭賣方的每個MERS組織ID交付給託管人，並應促使(I)相關電子票據的權威副本通過安全的電子文件交付給電子保管庫，(Ii)除Ginnie Mae Enote集合貸款外，相關Enote的控制人狀態將轉移給買方，(Iii)Ginnie Mae Enote集合貸款，相關電子票據的控制人狀態以反映火箭銷售商的MERS組織ID，以及相關電子票據的電子票據受保證人狀態以反映吉尼·梅的MERS組織ID，(Iv)將被轉移給託管人的相關電子票據的位置狀態，(V)除吉尼·梅電子票據集合貸款外，將被轉移給託管人的相關電子票據的受託管理人狀態，在每種情況下使用MERS電子交付和MERS電子登記處，(Vi)相關電子票據的主服務器域狀態

轉讓給火箭賣方，(Vii)相關Enote的子服務器字段狀態為(X)如果有第三方子服務器，則該子服務器的MERS組織ID或(Y)如果沒有子服務器，則為空(統稱為“Enote交付要求”)。

(3)在收到該請求後，只要滿足本申請所述的條件，且在生效該請求的交易後，未完成的購買價格合計不超過承諾的最高購買價格，買方應進行該請求的交易(並且只要滿足本申請的條件，且在實施該請求的交易後，未支付的購買價格合計不超過最高購買價格)，則買方應根據適用的賣方的電匯指示匯出該購買價格。

(4)買方對與交易有關的購買價款的匯款和賣方對此的接受將構成雙方達成此類交易的協議。在將購買價款匯給適用的賣方後，賣方特此授予、轉讓、轉讓和轉讓其在通過倉庫電子系統提交的相關抵押貸款時間表上證明的已購買抵押貸款的所有權利。

(5)買方應在每個購買日期當天結束前，通過在倉庫電子系統上張貼確認書來確認每筆交易的條款。每份確認書連同本協議均應為本協議所涵蓋的交易條款(S)的確鑿證據，除非賣方在該確認書在倉庫電子系統上張貼之日起不超過兩(2)個工作日內提出書面反對，或除非買方已張貼正確的確認書；但買方未能發出確認書不應影響賣方在任何交易項下的義務。賣方發出的異議必須明確説明該書面是異議，必須指明賣方反對的條款(S)，必須以賣方認為應當陳述的方式陳述該條款(S)，並且買方必須在確認張貼在倉庫電子系統上後不超過兩(2)個工作日收到。

(6)每項交易的回購日期不得遲於終止日期。

(Iv)回購；由核準投資者購買。

(1)賣方可根據買方的電匯指示，向買方匯出適用的回購價格，在任何日期回購已購買的按揭貸款，而不收取罰款或溢價。

(2)回購已購買的按揭貸款，可與出售已購買的按揭貸款予核準投資者同時進行，但須符合以下程序：

(A)賣方應指示核準投資者根據買方的電匯指示，不遲於下午4：00直接匯款給買方。(紐約市時間)在任何營業日以相當於該已購買抵押貸款的購買通知的金額的外賣價格。

(B)同時，賣方應以電子方式向買方交付相關的採購通知。買方收到的外賣價格必須等於購買通知中規定的金額。

(C)回購價格適用於降低購回通知上所列已購按揭貸款的回購價格。如果回購價格低於回購價格，買方應從經營賬户和倉庫賬户中提取資金，以確保不存在資金短缺。為免生疑問，買方在收到全數回購價格前，不得放棄其在任何已購買按揭貸款中的權益。

(D)如果買家在下午4：00或之前收到外賣價格。如果(X)未收到購買通知或(Y)外賣價格與購買通知上的金額不匹配(“購買通知不足”)，則買方將保留購買價格，且相關的已購買抵押貸款不會被釋放，並且交易將繼續累積本協議下的差價，直到購買建議不足的情況得到補救。如果回購價格與購買通知中規定的金額相符，但超過回購價格(該金額為“超額收益”)，只要不存在違約或違約事件，買方應將超額收益匯入經營賬户或經買賣雙方另行商定。

(3)於購回日，交易的終止將以本第3(D)節所述的同時轉移回購價格的方式，將已購買的按揭貸款重新轉讓給賣方或其指定人。這種回購義務的存在，不涉及任何購買的抵押貸款的任何事先或中間的清算或止贖。

(五)請求臨時加薪。賣方可以通過向買方提交已執行的臨時增加請求來請求臨時增加最高總購買價格(“臨時增加”)，列出所請求的增加的最高總購買價格(該增加的金額，“臨時最高購買價格”)以及該臨時增加的生效日期和截止日期，該臨時增加請求應在買方收到後生效。在臨時增加生效的任何時候，最高總採購價格應等於臨時最高總採購價格，最高承諾採購價格或最大未承諾採購價格應增加到本協議所有目的的臨時增加請求中規定的金額，所有與最高總採購價格、最高承諾採購價格或最高未承諾採購價格相關的計算和撥備應指臨時最高總採購價格、臨時最高承諾採購價格或臨時最高未承諾採購價格(視情況而定)。於臨時增加終止時，如有需要，賣方應回購已購按揭貸款，以將所有交易的未償還購買總價降低至最高購買總價(因終止該臨時增加而減少)。儘管臨時增加，買方沒有義務達成任何超過最高承諾購買價格的交易。

第四節保證金保證金

(I)買方應按買方自行決定的時間間隔確定每筆已購買抵押貸款的市場價值。

(Ii)如在任何時候，所有受交易影響的已購入按揭貸款的總資產價值，加上保證金賬户內作為獨立現金持有的任何現金，低於該等已購入按揭貸款的買入價(“保證金赤字”)，則只要該等保證金赤字大於保證金門檻，買方可向賣方發出通知(該通知在下文更具體説明，稱為“追加保證金通知”)，要求賣方將保證金赤字金額的現金轉移至買方或其指定人。

(3)根據第(4)(B)款交付的通知可以任何書面或電子方式發出。任何在上午10：00前發出的通知。(紐約市時間)應在不遲於下午5：00滿足營業日的要求，並滿足相關的追加保證金要求。(紐約市時間)在通知後的第二個(2)工作日；通知在上午10：00之後發出。(紐約市時間)應在不遲於下午5：00滿足營業日的要求，並滿足相關的追加保證金要求。(紐約市時間)在通知後的第三個(3)營業日。

（iv）買方在任何一個或多個場合未能行使其在本協議項下的權利，不得改變或變更本協議所受的條款和條件，也不得限制買方在以後的日期行使其權利。 賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利不應限制或放棄買方在本協議項下的權利或法律規定的其他權利，也不應以任何方式為賣方創造額外的權利。

（v）根據上述第4（b）條轉移給買方的任何現金應作為本協議項下所有義務的獨立現金保證金和抵押品保存在保證金賬户中。 買方應使用保證金賬户中的任何此類現金來計算根據本協議應付給買方的總差價（即，作為購買價格的減少，用於此類計算）。 買方應在收到書面請求後的三個工作日內將任何此類現金返還給賣方，因此，此類返還不會導致保證金虧損。

第5節.收集;收入支付

(i)On交易未完成的每個營業日，定價率應重新設定，除非另有約定，應計和未付差價應在每個相關回購日以現金結算。 如果購買的抵押貸款受交易影響的時間超過六十（60）個日曆日，買方可自行選擇，差價應在該日期以現金結算。

（ii）根據買方的要求，賣方應在買方處為買方的利益建立並維持一個獨立的定期或活期存款賬户（“託管賬户”），並應在收到後兩（2）個營業日內將根據本協議出售的每筆購買抵押貸款的所有收入存入托管賬户。 賣方應將任何服務機構收到的與購買的抵押貸款有關的所有收入直接匯入託管賬户。 在任何情況下，賣方不得將其自有資金存入托管賬户，或以其他方式將其自有資金與屬於買方的資金混合，買方是任何抵押貸款的所有者。 賣方應將託管賬户命名為“Rocket Mortgage，LLC，以UBS AG為受益人，並通過其位於紐約州紐約市美洲大道1285號的分支機構”

（iii）根據本協議購買的已購抵押貸款的所有收入，無論是否存入托管賬户，均應作為該已購抵押貸款的所有人，以買方的專有利益為信託持有，直至該抵押貸款不再是已購抵押貸款（並應在回購日期匯給賣方）。

（iv）違約事件發生後，賣方應按照買方的要求將託管賬户中的資金匯給買方。 此類匯款應按照買方先前向賣方發出的電匯指示通過電匯方式進行。

（v）賣方授權買方從本協議規定的任何賣方賬户中提取本協議項下應付給買方的任何收入。

（vi）賣方不得更改託管賬户的身份或位置。 賣方應不時自費執行買方合理要求的有關託管賬户的指示和其他文件、文件或文書。

（vii）如買方提出要求，賣方須就買方擁有並由服務機構提供服務的按揭貸款向託管賬户存入的每筆款項及從託管賬户提取的每筆款項，立即通知買方。 賣方還應及時向買方提供所有定期銀行對賬單的複印件以及買方可能不時要求的與託管賬户有關的其他記錄。

（viii）賣方應向買方支付或匯付的款項，如到期未支付，則應自到期日起至匯付、轉賬或付款完成之日止按違約後利率或法律允許的最高利率中的較低者計息，由賣方支付。 如果適用法律沒有規定最高利率，則該等款項的利息應按違約後利率累計。

（ix）儘管本協議有任何相反規定，但如果買方在其商業上合理的自由裁量權下確定：（A）由於影響相關市場的情況，不存在確定基準的充分和合理的手段;（B）基準不再存在;（C）買方以基於基準的定價率進行交易是非法的;（D）對買方有管轄權的政府機構已發表公開聲明，確定基準不再可用於或用於確定貸款利率的具體日期，或（E）其將不再根據基準與具有類似資產的類似處境賣方訂立與回購融資有關的交易（該特定日期，即“預定不可用日期”），買方應立即通知賣方（“費率變更通知”），因此，自該通知中規定的日期起的定價費率（對於（D），不得早於（i） [***]（ii）在該等利率變動通知的日期後，或（ii）適用的管理當局指定的日期，而在（E）的情況下，不得早於 [***]在該費率變更通知發出之日之後），直到買方撤回通知為止，應作為替代基準費率（包括對基準利率（如有的話）所作的任何數學或其他調整）（任何此類利率，“後續利率”），連同任何提議的後續利率一致性變更，由買方在該預定不可用日期之前，根據其商業上合理的判斷確定。後續利率將由買方確定，與買方在與具有類似資產的類似賣方的回購貸款中實施的替代基準利率一致。如果賣方確定後續費率或後續費率一致性變更不可接受，則賣方應在 [***]本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律管轄。 [***]在收到費率變更通知後（該指定日期，“終止選擇權終止日期”），不收取任何形式的罰款、破損費或退出費。如果賣方根據上述規定選擇終止本協議，則其應在終止選擇權終止日期之前支付未履行的義務，包括應支付給買方的所有未付費用和開支，買方在本協議項下進行交易的任何承諾應終止。如果賣方沒有（i）通知後續利率或後續利率符合

變更在以下範圍內不可接受 [***]在收到費率變更通知後，或(Ii)在終止選擇權到期日之前支付未清償債務，包括應付買方的所有未付費用和開支，則後續費率和符合費率變更通知的後續費率將於費率變更通知指定的日期生效。

第六節法律的要求

(I)任何法律要求(包括有關資本充足率的要求)的任何改變，或法律要求的任何解釋或適用的任何改變，或買方遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的任何改變：

(1)除按買方收入或總收入徵税外，應向買方徵收任何税或任何種類的增值税，或改變向買方付款的徵税基礎；

(2)對買方辦公室持有的資產、預付款或其他信貸延伸或買方辦公室的任何其他獲取資金的賬户中的存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求；

(3)應對買方施加其他條件；

上述任何一項的結果是增加買方進入、繼續或維持任何交易的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少本合同項下與交易有關的任何到期或欠款，或產生降低買方回報率的效果。在任何此類情況下，賣方應立即向買方支付買方真誠計算的一筆或多筆額外金額，以補償買方在税後基礎上增加的成本或減少的應收金額。

(2)如果買方已認定，採行或更改有關資本充足率的任何法律規定，或在其解釋或適用方面，或買方或任何控制買方的公司遵守在本條例生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率的要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致買方或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於如非採用該等要求或指令所能達到的水平，買方認為是重大金額的變更或合規(考慮到買方或該公司關於資本充足性的政策)，則賣方應不時向買方及時支付額外的一筆或多筆金額，以補償買方的此類減少。

(Iii)如果買方有權根據第(6)款索賠任何額外的金額，則買方應迅速將其有權索賠的事件通知賣方；但(I)賣方必須在該事件發生後180天內收到該通知，以及(Ii)賣方不應承擔超過該通知交付前180(180)天之前發生的金額的義務。買方真誠地向賣方提交的根據本節規定應支付的任何額外金額的證明，併合理詳細地顯示索賠金額的基礎和計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第7節税收。

(I)賣方或其代表根據或就本協議或賣方所屬的任何其他計劃文件而支付的任何及所有款項，應由任何税務機關或其他政府機關(統稱為“税務機關”)免收及清償，且不得因或因此而扣除或扣繳任何及所有現有或未來的税項、徵款、附加費、扣除額、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息及附加税項)，不論是現在或以後徵收、收取、扣繳或評估的，除非法律另有規定。如果根據任何適用法律的要求，任何人被要求從根據本協議或任何其他計劃文件應支付給買方的任何款項(包括第6節和第7節的目的，包括任何代理人、受讓人、繼承人或參與者)中扣除或扣繳任何税款，(I)賣方應就税款進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)賣方應根據法律的任何要求，向相關税務機關或其他政府當局支付與税款有關的全部扣除或扣繳金額，和(Iii)賣方應支付的金額應視需要增加，以便在賣方完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節第7款應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，買方收到的金額相當於如果沒有就非排除税項進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。就本協議而言，術語“非排除税”是指在買方的情況下，(I)由買方組織所在的司法管轄區或其適用的貸款辦事處或其任何政治分區對其全部淨收入或毛收入徵收的税(以及代之以徵收的特許經營税)以外的税，除非此類税是由於買方已根據本協議或任何其他計劃文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行而徵收的(在這種情況下，此類税收將被視為非排除税)，以及(Ii)因未能遵守守則第1471至1474條的規定(在本條例生效之日生效)及根據守則頒佈的任何庫務條例的規定而徵收的税款。

(Ii)此外，每一賣方在此同意支付或根據買方的選擇，及時償還因根據或就本協議或任何其他計劃文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他計劃文件項下的擔保權益的執行、交付、強制執行或登記，或與本協議或任何其他計劃文件有關的擔保權益的履行、接收或完善而產生的任何現在或未來的印花税、記錄、單據、消費税、檔案、無形資產税或增值税，或類似的税費、收費或徵費。

(Iii)每名賣方在此同意賠償買方(包括其實益税主)，並使其不受任何司法管轄區就買方(或其任何實益税主)根據本節第7款向買方(或其任何實益税主)徵收或支付的任何税額以及因此而產生或與此產生的任何責任(包括罰款、附加税項、利息和費用)的損害賠償，並使其不受損害；前提是買方應向賣方提供令賣方合理滿意的支付税項或其他税項(視情況而定)的證據。買方真誠地向賣方交付此類税金或債務的金額，併合理詳細地顯示索賠金額的基礎和計算方法的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。賣方應在買方提出書面要求之日起十(10)天內支付本條款第(7)(C)款規定的賠償金額。買方應及時向賣方退還買方收到的任何可直接歸因於計劃文件和根據本第7款支付的金額的任何款項。

(Iv)任何賣方(或代表賣方付款的任何人)應在任何税款支付之日起三十(30)天內，為其自己的賬户向買方提供一份證明已支付税款的官方收據正本的核證副本。

(V)就本節第7(E)節而言，“美國”和“美國人”應具有“守則”第7701節所規定的含義。每一買方(為免生疑問，包括任何受讓人、繼承人或參與者)，如果(I)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或(Ii)其名稱不包括“公司”、“P.C.”、“保險公司”或“保險公司”(“非豁免買方”)，則應向賣方交付或安排向賣方交付以下填妥並正式籤立的文件：

(1)就非美國人或非美國人所擁有的美國聯邦所得税而言是被忽視的實體的非豁免買方，填寫並簽署(X)美國國税局表格W-8BEN，並填寫第二部分，其中該買方聲稱從規定零或降低預扣税率的美國税收條約(或其任何後續表格)中獲益，包括所有適當的附件或(Y)美國國税局表格W-8ECI(或其任何後續表格)；或

(2)如果非豁免買方是個人，(X)對於非美國人，一份完整的和簽約的美國國税局表格W-8BEN(或其任何後續表格)和一份基本上以附件F的形式的證書(“第7條證書”)或(Y)對於美國人，一份完整的和籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)；或

(3)根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織的非豁免買家，且該買家並非為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體，由非美國人擁有的完整且籤立的美國國税局W-9表格(或其任何後續表格)；或

(4)如果非豁免買家(X)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且(Y)為美國聯邦所得税目的被視為公司，則需要一份完整並籤立的美國國税局W-8BEN表格(或其任何後續表格)和第7條證書；或

(5)如果非豁免買家(A)被視為合夥企業或其他非公司實體，並且(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)(I)完整並簽署的美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第7條證書，以及(Y)在非扣繳外國合夥企業或信託的情況下，不得複製，對於其每一個實益所有人以及這些實益所有人的實益所有人通過所有者鏈條查看美國聯邦所得税目的被視為公司的個人或實體(所有此類所有人，“實益税主”)，如果該實益税主是買方，每個此類實益税主將提供的文件；或

(6)對於因美國聯邦所得税的目的而被忽略的非免税買方，如果該受益税主是買方，則本節第(7(E)款)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)和/或第(Vi)款所要求的關於其受益税主的文件；或

(7)如果非豁免買方(A)不是美國人，並且(B)是以“中介”(定義見美國財政部條例)的身份行事，(X)(I)是美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)，(Ii)是第7條證書，以及(Y)中介是“非合格中介”(定義見美國財政部條例)，(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和/或本第(Vii)款所規定的文件。

如果買方根據第7(E)(I)(X)條提供表格，並且買方在其首次成為本協議一方時所提供的表格，或在授予參與時，其生效日期表明，税收條約項下的美國利息預扣税率超過零，則該税率下的預扣税應被視為“非排除税”(“不含税”)以外的税，並且不應被視為非排除税，除非且直到該買方提供證明適用較低税率的適當形式，因此，該較低税率的預扣税應被視為僅在該表格所規定的期間內不計税。然而，如果在某人成為本協議的受讓人、繼承人或參與者之日，買方轉讓人有權根據本條款第7款獲得賠償或額外金額，則買方受讓人、繼承人或參與者有權獲得賠償或額外金額，只要買方轉讓人有權獲得此類賠償或非排除税的額外金額，而買方受讓人、繼承人或參與者應有權獲得任何其他或額外的非排除税收的額外賠償或額外金額。

(Vi)對於買方未能向賣方提供第(7)(E)節所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間(除非該不提供是由於在最初要求提供表格、證書或其他文件之日之後發生的任何法律要求的變更或其解釋或適用)，該買方無權根據第(7)節(A)或(C)款就因該不提供而由美國徵收的非排除税項獲得賠償或額外金額；但是，如果買方因未能交付本合同所要求的表格、證書或其他文件而被徵收非排除税，則每一賣方應採取買方合理要求的步驟，以協助買方追回該等非排除税。

(Vii)在不影響賣方在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第7款所載賣方的協議和義務在本協議和其他計劃文件終止後繼續有效。第6節或第7節中包含的任何內容均不要求買方填寫、執行或提供其認為保密或專有的任何納税申報單或任何其他信息，或其完成、執行或提交在買方判斷下會對買方的法律或商業地位造成重大損害的任何信息。

第8節確定的利益；買方被指定為事實代理人

(一)擔保物權。於每個購買日期，各賣方特此出售、轉讓及轉讓其於相關按揭貸款時間表及相關回購資產所確認的已購買按揭貸款的所有權利及權益。儘管雙方有意將本合同項下的所有交易視為銷售和購買，而不是貸款(美國税務目的第21條規定的交易除外)，但如果任何此類交易被視為貸款，且無論如何，每個賣方在此向買方承諾，作為賣方履行以下義務的擔保

他們的義務，並特此向買方授予、轉讓和質押完全完善的優先擔保權益：

(一)購買的抵押貸款；

(二)購買的抵押貸款的有關記錄；

(3)計劃文件(在該計劃文件及其下的賣方權利與購買的抵押貸款有關的範圍內)；

(四)與購買的抵押貸款有關的財產或者與抵押有關的財產；

(5)與購買的按揭貸款有關的任何回購承諾；

(六)與已購買的抵押貸款有關的任何結清保全函、託管函或和解協議；

(7)與購買的按揭貸款有關的任何服務權；

(8)與任何已購買的按揭貸款或有關的按揭財產有關的所有保險單及保險收益，包括但不限於任何有關的基本保險或危險保險項下的任何付款或收益；

(9)與購買的按揭貸款有關的任何收入；

(十)託管賬户；

(11)倉庫帳目；

(十二)經營臺賬；

(13)特別與任何已購買的按揭貸款有關的任何對衝協議；

(14)任何其他合同權利、賬户(包括賣方在託管賬户中的任何利益)和任何其他付款，以及在上述與任何已購買的抵押貸款有關的範圍內的付款權利(包括支付利息或財務費用)；

(十五)與購入的按揭貸款有關的任何其他資產(包括但不限於任何其他賬户)或購入的按揭貸款的任何利息；

(16)動產紙(包括電子動產紙)、文書(包括本票)、文件、投資財產、一般無形資產(包括付款無形資產)，在上述各項具體涉及所購買的按揭貸款的範圍內；及

(17)連同上述各項的所有加入及加入、取代及取代，以及前述的所有產品及收益，在所有情況下，上述特別與所購買的按揭貸款有關，且不論現已擁有或其後取得、現已存在或日後設立，以及位於任何地點(統稱為“回購資產”)。

(Ii)買方事實上已獲委任為受權人。賣方同意簽署一份授權書，格式為本合同附件E(“授權書”)，於本合同日期交付。

第9節付款，轉賬；帳户

(I)資金的支付和轉移。除非雙方另有書面協議，賣方在本合同項下進行的所有資金轉移均應以美元、即期可用資金進行，不得根據電匯指示向買方進行扣除、抵銷或反索償，在付款到期之日。

(2)貨款匯出。在每筆交易的購買日期，購買的抵押貸款的所有權應根據賣方的電匯指示在購買價格同時轉移的情況下轉讓給買方或其指定人。就賣方於購置日出售的購入按揭貸款而言，該賣方特此向買方或其指定人出售、轉讓、轉易及轉讓其對購入按揭貸款的所有權利、所有權及權益，以及任何相關回購資產及其收益的所有權利、所有權及權益，但須受本協議條款的規限。

(Iii)倉庫賬目。買方或買方指定人應為賣方開立入庫賬户和保證金賬户(“倉庫賬户”)。倉儲賬户應當採用無息記賬的形式。買方有權從倉庫賬户中獨家提款。倉庫賬户中的所有存款應作為本協議項下所有債務的現金保證金和抵押品。儘管如上所述，每一賣方承認(I)倉庫賬户中的金額不受聯邦存款保險公司、任何政府實體或其他機構的保險，(Ii)買方不需要將倉庫賬户中的資金與其自己的資金或為他人持有的資金分開。在不限制前述一般性的情況下，如果賣方未能及時滿足追加保證金要求或存在違約事件，買方有權使用任何倉庫賬户中的任何或全部保證金來糾正這種情況或以其他方式行使買方可用的補救措施，而無需事先通知賣方或未經賣方同意，前提是買方應立即將此類資金的使用通知賣方；此外，未提供此類通知不應影響買方行為的有效性。

(四)營運賬目。賣方可不時根據本第9條向買方提供資金以存入計息賬户(“營運賬户”)。營運賬户應為計息儲蓄賬户(“綜合賬户”)的子賬户，該賬户由買方作為賣方及其他抵押相關資產賣方的代理人在買方自行決定的銀行(“存管”)開立。買方有權從經營賬户中提取非排他性的資金。每一賣方都承認，買方出於將資金存入托管機構的有限目的而充當賣方的代理人，買方作為賣方的代理人持有的資金不是買方的存款賬户或其他責任。買方應保存每個賣方對綜合帳户中所保存資金的權益的記錄。提款可通過電匯或買方隨時自行選擇的任何其他方式支付。在不違反本合同第9(F)款的前提下，每個賣方有權按要求提取回購金額，並匯出額外的資金以增加回購金額。

(V)寄存處。除非買方另有書面指定並事先書面通知賣方，否則託管機構應為瑞銀集團斯坦福德分行。存放在瑞銀集團斯坦福德分行的資金不受聯邦存款保險公司、證券投資者保護公司或美國任何政府機構的保險，

瑞士或任何其他司法管轄區。綜合賬户和經營賬户僅是瑞銀集團斯坦福德分行的義務，而不是瑞銀集團或其任何其他附屬公司的義務。瑞銀股份公司斯坦福德分行的營運賬户本金及利息的支付須受瑞銀股份公司的信譽所限。經營賬户不是買方的存款賬户或其他負債。如果瑞銀集團斯坦福德分行倒閉，每個賣家都承認自己將是瑞銀集團的普通無擔保債權人。

(Vi)回購金額。回購金額應作為本協議項下所有債務的非隔離現金保證金和抵押品持有。在不限制前述一般性的情況下，如果買方收到回購價款的差額、賣方未能及時滿足追加保證金通知或存在違約事件，買方有權使用任何或全部回購金額，並由買方全權酌情決定糾正這種情況或以其他方式行使買方可用的補救措施，而無需事先通知賣方或未經賣方同意；前提是買方將迅速將此類資金的使用通知賣方；此外，未提供此類通知不應影響買方行動的有效性。在[***]在收到賣方的書面要求後，如果沒有賣方未能及時滿足追加保證金通知或不存在違約事件，買方應從經營賬户中提取該回購金額的任何部分，並將該金額匯回賣方。

(Vii)營運賬户利息。在第9(H)條的規限下，購回金額將按營運賬户利率計息；但在任何情況下，不得就(A)購回金額(X)於任何一天回購金額低於最低結餘要求或(Y)營運賬户於任何歷月的平均資金結餘低於最低結餘要求及(B)回購金額中超出最低餘額要求的部分計提利息。除非定價書另有規定，否則：

(1)儲存處根據記入營運賬户的資金按日計算應計利息，但按月記入利息。因此，利息不會開始複利，直到計入利息後的一個月貸記。託管人按照託管人不時設定的時間表，在其應計後的下一個月將利息貸記到運營賬户，這可能會導致利息的貸記延遲到最晚[***]日曆月份的。

(2)存管人自存入經營賬户的資金收到之日起，通過但不包括從經營賬户提取資金之日起，對存入經營賬户的資金計提利息。

(3)按營運賬户利率對營運賬户內資金支付的利息應記入營運賬户的貸方，除非買方在賣方的指示下按本協議規定提款。

(Viii)維持結餘。如果賣方在任何日曆月內未能在買方的營業賬户中存入平均存款，在扣除補償買方向賣方提供的服務的費用後，至少等於最低餘額要求，賣方應向買方支付相當於該逆差金額乘以維護費費率的費用。

(Ix)費用。賣方應立即向買方支付所有費用，包括但不限於倉儲費，視情況而定。所有這些

應按買方指定的賬户向買方支付美元、即期可用資金，不得扣除、抵銷或反索償。在不限制前述或本協議任何其他規定的一般性的情況下，買方可從倉庫賬户和經營賬户中提取和保留賣方以其他方式未及時支付的任何應付和應付買方的倉儲費。

第十節研究

第十一節保護

每名賣方向買方聲明並保證，自購買任何抵押貸款之日起，自本協議和本協議項下任何交易之日起，以及在本計劃文件完全有效和/或本協議項下任何交易未完成的任何時候：

(I)擔任校長。每一賣方將作為委託人(或者，如果在本合同另一方進行任何交易之前達成書面協議，則作為已披露委託人的代理人)參與此類交易。

(Ii)沒有經紀。賣方未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行交易，買方除外，買方可能有權獲得與根據本協議購買的抵押貸款的銷售有關的任何佣金或賠償。

(三)財務報表。賣方迄今已向買方提交其(A)截至年度財務報表日期止財政年度的財務報告集團的財務報表副本，分別以比較形式列載上一年度的數字，並就經批准的註冊會計師提出無保留意見及(B)截至每月財務報表日期的財務報告集團第二及第三財政季度期間(S)的財務報表，分別以比較形式列載上一年度的數字。所有該等財務報表在所有重大方面均屬完整及正確，並在所有重大方面公平地反映財務報告集團的綜合財務狀況及其於該等日期及該等月度或年度的綜合經營業績，全部均符合公認會計原則。自每月財務報表日期起，財務報告集團的綜合業務、營運或財務狀況與上述財務報表所載的整體並無重大不利變化，賣方亦不知悉任何事實狀態(在沒有通知或時間流逝的情況下)將會或合理地可能導致任何該等重大不利變化或將合理地可能產生重大不利影響。於年度財務報表日期，賣方並無任何直接或間接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知的負債，或未在上述資產負債表及相關報表中披露或預留的税項、長期租賃或非常遠期或長期承諾的負債，且目前賣方的任何貸款、墊款或其他承諾並無重大未變現或預期虧損，除非此前已向買方作出書面披露。

(Iv)組織等。根據其所在組織管轄的法律，每個賣方都是正式組織的、有效存在的和信譽良好的。每一賣方(A)擁有所有必要的公司或有限責任公司權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前或擬進行的方式經營其業務，但缺乏此類許可證、授權、同意和批准不可能產生實質性不利影響的情況除外；(B)其有資格開展業務，並且在其所開展業務的性質使得這種資格是必要的所有其他司法管轄區內信譽良好，但不具備這種資格的情況不會合理地(單獨或總體)產生重大不利影響；

以及(C)擁有完全的公司或有限責任公司執行、交付和履行計劃文件規定的義務的權力和權力。

（五）授權、合規、批准。 各賣方作為協議一方簽署、交付和履行其在程序文件項下的義務：（a）在該等賣方的公司或有限責任公司的權力範圍內，（b）已代表賣方獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，（c）不違反適用法律、規則或法規的任何規定，或任何命令、令狀，任何法院或其他政府機構適用於任何賣方的禁令或法令，或其組織文件，（d）不違反賣方或其任何子公司作為一方的任何契約、協議、文件或文書，或任何賣方或其任何子公司或其任何財產，或任何回購資產的約束或其中任何一個是受（e）不導致違反，或構成（在適當通知或時間流逝或兩者兼有的情況下）任何計劃文件項下的違約，或除任何計劃文件可能規定的情況外，導致根據以下規定對該賣方或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權，任何該等契據、協議、文件或文書。 除根據本協議提交的任何UCC融資報表外，賣方無需從任何政府機構獲得任何同意、批准或授權，或向任何政府機構提交任何聲明或聲明，以完成本協議所述交易以及執行、交付或履行其作為一方的計劃文件，或作為完成本協議所述交易以及執行、交付或履行計劃文件的條件。

㈥訴訟。 沒有訴訟、訴訟、仲裁、調查（包括但不限於，上述任何未決或威脅）或針對任何賣方或其任何子公司或影響任何回購資產或任何賣方在任何政府機構前的任何其他財產的其他法律或仲裁程序，質疑或質疑計劃文件的有效性或可驗證性，或與本協議預期的交易相關的任何重大行動，（ii）除非另行向買方披露，提出的一項或多項索賠的總金額超過訴訟門檻，或（iii）單獨或合計，如果不利地確定，將合理地可能產生重大不利影響。

（七）購買抵押貸款。

（1）除任何收購承諾、對衝協議或第3（d）條所述的銷售外，賣方未向任何其他人轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押任何已購抵押貸款，且在將該等已購抵押貸款出售給買方之前，該賣方是該等已購抵押貸款的唯一所有人，並對其擁有良好且可銷售的所有權，不附帶任何留置權，在每一種情況下，除了留置權將被釋放的同時出售給買方以下。

（2）本協議的規定有效構成向買方出售回購資產，或以買方為受益人，在每個賣方在回購資產中、對回購資產和在回購資產下的所有權利、所有權和利益上設立有效的第一優先擔保權益。

（viii）專有名稱;組織的行政首長辦公室/管轄權。 任何賣方在任何司法管轄區內均不得以商號、部門名稱或賣方先前以書面形式向買方披露的名稱以外的名稱開展業務。 在生效日期，該賣方的首席執行官辦公室位於且一直位於本協議簽字頁所規定的地點。 每個賣方的組織管轄權、組織類型和組織標識號如定價函所述。

（九）賬簿和記錄的位置。 每個賣方保存其賬簿和記錄（包括所有計算機磁帶、計算機系統和存儲介質，備份除外）以及與回購資產相關的記錄的地點是其首席執行官辦公室。

（十）可執行性。 本協議及由各賣方簽署並交付的與本協議相關的所有其他程序文件均為該等賣方的合法、有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對該等賣方強制執行，除非該等可撤銷性可能受到以下因素的限制：（i）任何適用的破產、資不抵債、重組，（二）一般影響債權人權利的法律要求;（三）一般公平原則。

（Xi）執行能力。 任何賣方都不相信，也沒有任何理由或理由相信，它不能履行程序文件中包含的每一項契約，而它是其中一方。

（xii）無違約。 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

（十三）無逆向選擇。 沒有賣方選擇購買抵押貸款的方式，以不利影響買方的利益。

（十四）預定負債。目前有效和/或未償還的所有債務（本協議證明的債務除外）均列於本協議附件3（下稱“計劃債務”），且不存在第13（g）條規定的違約事件。

（十五）準確、完整的披露。 由賣方或其代表以書面形式向買方提供的與本協議的談判、編制或交付或本協議及其他計劃文件的履行有關的信息、報告、財務報表、附件和附表，或包含在本協議中或根據本協議交付的信息、報告、財務報表、附件和附表，當作為一個整體時，不得包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以根據其作出陳述的情況作出陳述，不得誤導。 在本協議日期之後，由每個賣方或其代表向買方提供的與本協議和其他計劃文件以及本協議預期的交易有關的所有書面信息，包括但不限於相關抵押貸款計劃中規定的信息，在每個重大方面都將是真實、完整和準確的，或（就預測而言）根據合理估計，於該等資料陳述或核證之日。 經適當調查後，任何賣方均不知道有可能合理預期會產生重大不利影響的任何事實，但該等事實並未在本協議、其他計劃文件或報告、財務報表、附件、附表、披露函或其他提供給買方用於本協議或由此擬定的交易的書面文件中披露。

（xvi）保證金條例。 賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不得違反聯邦儲備系統理事會頒佈的任何T、U或X條例，這些條例可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

（xvii）投資公司。 賣方或其任何子公司均不是1940年《投資公司法》（經修訂）所指的“投資公司”或受“投資公司”“控制”的公司。

（十八）償付能力。 截至本協議日期，在各項交易生效後，各賣方資產的公允價值大於各賣方負債的公允價值（包括但不限於或有負債，前提是根據公認會計原則，在各賣方財務報表中記錄為負債

每個賣方都是有償付能力的，並且在實施本協議和其他計劃文件所規定的交易後，不會破產或只剩下不合理的少量資本來開展業務和履行義務。 賣方不打算承擔，也不相信自己已經承擔了超出其償還到期債務能力的債務。 任何賣方均未考慮啟動無力償債、破產、清算或合併程序，或就其自身或其任何財產任命接管人、清算人、保管人、受託人或類似官員。

（xix）ERISA。 自本年度的上一個第五個會計年度起至本協定終止止（“報告期”），關於ERISA第3（3）條所指的由任何賣方或任何ERISA關聯公司贊助或維護的，或任何賣方或任何ERISA關聯公司出資或已出資的任何計劃（i）根據《守則》第412條的規定，每個賣方和每個ERISA關聯公司已經並將繼續在所有重大方面為每個計劃提供資金;（ii）每個賣方和每個ERISA關聯公司已經造成並將繼續造成（iii）賣方或任何ERISA關聯公司沒有義務向ERISA第3（37）條定義的任何多僱主計劃供款;（iv）每一賣方（代表ERISA關聯公司，如適用）將在不晚於向PBGC提交的日期向買方提供（A），（B）不遲於提交給勞工部或國税局（視情況而定）之日，提交一份關於設定受益計劃終止的任何通知的副本，豁免《守則》第412條規定的資金標準或延長攤銷期的任何請求的副本，以及（C）ERISA中定義的任何應報告事件（涉及超過ERISA閾值的財務責任）的通知（且在本協議日期之前，已向買方提供第（iv）（A）條所述任何文件的副本，（B）或（C）與本協議日期之前的報告期內的任何日期有關）;和㈤從本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，各賣方和ERISA關聯公司應及時支付PBGC徵收的所有保險費根據ERISA第4006和4007節，任何計劃。

（二十）税收。

（1）各賣方及其子公司已及時提交所有收入和其他需要提交的材料納税申報表，並已及時支付所有到期應付的税款或對其任何財產徵收的税款，除非任何此類税款的金額或有效性目前正在通過認真進行的適當程序善意地提出質疑，並且已經有足夠的儲備金按照GAAP提供。 就前一句而言，如果延遲提交納税申報表或延遲支付税款對賣方整體而言沒有重大不利影響，則納税申報表應被視為已及時提交，税款應被視為已及時支付。

（2）不存在與任何賣方或其子公司的任何資產有關的重大税收留置權，也不存在與任何賣方或其子公司的重大金額的税收有關的重大索賠，該金額在應付税款確定後三十（30）天內未支付，但尚未到期應付的税款法定留置權，或税款的金額或有效性目前正在通過認真進行的適當程序善意地進行爭議，在每種情況下，已根據公認會計原則提供充足儲備。

（xxi）無依賴。 每個賣方都根據自己的判斷以及其認為必要的顧問（包括但不限於法律顧問和會計師）的建議，獨立決定是否簽訂計劃文件和每項交易，以及該交易是否適合其自身。沒有賣家依賴

買方就交易的任何方面提出的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(Xxii)計劃資產。任何賣方均不是ERISA第一章第3節所定義的僱員福利計劃，或該準則第4975(E)(1)節所述的計劃，且所購買的抵押貸款不是經ERISA第3(42)節修改的29 CFR§2510.3-101所指的“計劃資產”，且由該賣方進行或與該賣方進行的交易不受任何外國或當地法規的約束，該等投資或與政府計劃相關的受信義務屬於ERISA第3(32)節所指的政府計劃。

(二十三)機關審批。在之前批准的範圍內，每個賣家都被Fannie Mae批准為批准的貸款人，Freddie Mac批准為批准的銷售商/服務商。在必要的範圍內，根據《國家住房法》第203和211節的規定，住房和城市發展部長批准了火箭銷售商。如果一個反向賣方根據本協議進行交易，並且在必要的範圍內，該反向賣方應根據《國家住房法》第203和211條獲得住房和城市發展部長的批准。在每個此類情況下，每個賣方均處於良好狀態，未發生任何事件，或賣方有任何理由相信或懷疑將會發生，包括但不限於保險範圍的變化，使賣方無法遵守維持所有此類適用批准的資格要求，或要求通知相關機構。每一賣方均擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，以根據公認的服務慣例，為不時構成其按揭貸款的相同類型的按揭貸款提供健全的服務。

(Xxiv)反洗錢法。每個賣家都遵守了適用於其的所有反洗錢法律和法規，包括但不限於2001年的《美國愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)；每名賣方均已按照反洗錢法的要求建立了反洗錢合規計劃，已為反洗錢法的目的對每筆抵押貸款的發起進行了必要的盡職調查，包括適用抵押人的合法性和所述抵押人用來購買相關財產的資產的來源，並保持並將保持足夠的信息，以識別反洗錢法中適用的抵押人。

(Xxv)不受制裁。賣方或其任何附屬公司、高級管理人員、董事、合夥人或成員，(I)不是(或據賣方所知，由某實體或個人擁有或控制)(A)目前受美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或任何其他相關機構(統稱為“制裁”)管理或實施的任何經濟制裁或貿易禁運的實體或個人，或(B)居住、組織或特許居住、組織或特許，或在目前受制裁的國家或地區有營業地，以及(Ii)直接或間接使用本協議項下擬進行的任何交易的收益，或向任何個人或實體或為其利益出借、捐助或以其他方式提供此類收益，以便直接或間接資助或支持當前受制裁的任何個人或實體的活動。

(Xxvi)[已保留]

(Xxvii)外賣承諾。關於與機構的任何支付承諾，如果適用，(1)關於聯邦住宅貸款抵押公司表格987(現金倉庫交貨的電匯授權)中規定的電匯指令，此類電匯指令符合日期為2010年3月22日的聯合賬户控制協議或日期為2010年11月18日的聯合證券賬户控制協議，兩者均

Rocket Mortgage及其各種倉庫貸款人之間的收款人編號，或(2)Fannie Mae Form 1068(固定利率、分級付款或增長股權抵押貸款時間表)或Fannie Mae Form 1069(可調利率抵押貸款時間表)中規定的收款人號碼，與Rocket Mortgage及其各種倉庫貸款人根據日期為2010年3月22日的聯合賬户控制協議或日期為2010年11月18日的聯合證券賬户控制協議確定的收款人號碼相同。

(二十八)反腐敗法。每一賣方均已實施並維護旨在確保該賣方、其各自子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序，每個賣方、其各自的子公司及其各自的高級管理人員和董事，以及據該賣方、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法，並且沒有在知情的情況下從事任何合理預期會導致該賣方被指定為受制裁人員的活動。本協議所設想的任何交易都不會違反任何反腐敗法。

第12節轉折點

自購買任何抵押貸款之日起，自本協議和本協議項下任何交易之日起，以及在計劃文件完全有效和/或其項下任何交易未完成的任何時候，賣方與買方的契約如下：

(一)保護生存；遵守法律。每一賣方應(I)保留和維持其合法存在及其與抵押貸款有關的所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權，但本條(I)不得禁止(並應允許)任何不會導致控制權變更的交易；(Ii)在所有實質性方面遵守法律、規則、法規和命令的任何適用要求，無論是現在有效的還是今後由任何適用的政府當局制定或頒佈的(包括但不限於所有環境法)；(Iii)保存賣方開展業務和履行計劃文件下的義務所需的所有許可證、許可或其他批准，並應在所有重要方面按照任何適用法律的要求開展業務；及(Iv)保存足夠的必要記錄和賬簿，以編制財務報表，在所有重要方面根據一貫適用的GAAP公平地反映賣方的綜合財務狀況和經營結果。

(Ii)税項。各賣方及其附屬公司應及時提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並應及時支付就其任何財產應繳或應繳或徵收的所有税項，但任何該等税項除外，而該等税項的款額或有效性目前正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則為其撥備足夠的準備金。就前款而言，如遲交報税表或遲繳税款並未對賣方整體造成重大不利影響，則應視為已及時提交納税申報表，並應視為已及時繳納税款。

(Iii)法律程序通知或不利更改。每一賣方應在其負責人獲悉以下情況後立即通知買方：

(一)發生違約或者違約事件；

(2)任何(A)任何賣方的重大債務導致的違約或違約事件，或(B)任何賣方在任何聯邦或州法院或在任何

合理預期會產生實質性不利影響或構成違約或違約事件的政府當局，以及(C)對任何賣方產生任何實質性不利影響；

(3)針對(A)任何賣方的任何未決或威脅的訴訟或法律程序，涉及的金額超過訴訟門檻且不在保險範圍內，或合理地預計會產生重大不利影響，以及(B)與任何回購資產相關的任何未決或威脅的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序合理地預期會產生重大不利影響；

(4)在合理可能的情況下，儘快就下列任何事件發出通知：(A)根據任何計劃文件要求任何賣方改變保險範圍，並附上證據副本；(B)任何賣方的會計政策或財務報告做法的任何重大改變；(C)在收到關於任何回購資產的任何留置權或擔保權益(在此或任何其他計劃文件下設定的擔保權益除外)或針對任何回購資產的索賠的通知或知識後，立即作出通知；(D)控制方面的任何改變；(E)已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何其他事件、情況或狀況；及(F)在任何賣方意識到已購買的抵押貸款的任何控制失敗或電子票據擔保方失敗時，該抵押貸款是電子抵押貸款或任何電子票據更換失敗或任何未經授權的維修修改；

(5)賣方收到通知後三(3)個工作日內，立即終止或暫停批准賣方出售(A)任何機構的任何按揭貸款或(B)認可投資者或第三方買家的任何巨型按揭貸款；及

(6)回購和提前還款請求。應買方要求，賣方應根據(I)截至每個季度末的未決要求(包括預期付款和/或與此相關的損失估計)提供真實和正確的投資組合業績摘要，包括違反陳述、遺漏文件、因欺詐而進行的回購和提前付款違約請求；以及(Ii)在截至目前報告的財政年度內實際支付的回購要求。此外，在買方的要求下，賣方應提供一份真實、正確的抵押貸款額摘要，以記錄超過九十(90)天的其他倉儲貸款額度。

(四)財務報告。每一賣方應維持一套必要的會計制度，以編制財務報表，該財務報表應根據公認會計原則一貫適用，在所有實質性方面公平地反映賣方的綜合財務狀況和經營結果，並由賣方總裁或賣方首席財務官代表賣方就下列第(Ii)和(Iii)款所述報表提供證明，但須進行年終審計調整和不加腳註(下稱“財務報表”)：

(1)在每個會計年度結束後九十(90)日內，財務報告組的經審計的綜合資產負債表以及該年度末和該年度的相關綜合收益、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，並對經核準的註冊會計師提出無保留意見；

(2)在每個財政季度結束後四十五(45)日內，財務報告集團截至及截至該年度的綜合資產負債表及相關的綜合損益表、留存收益表和現金流量表

財務報告小組的季度報告(S)，以比較的形式列出了上一年的數字；

(三)每月末後四十五(45)日內，財務報告組(S)每月的合併資產負債表及與之相關的合併損益表、留存收益表和現金流量表；

(4)在按照上述第(1)-(3)款提交每份財務報表的同時，以定價書附件A的形式提供一份證書，並由賣方的一名負責人員核證；

(5)如果適用，賣方在向美國證券交易委員會提交文件後5個工作日內提交的任何10-K、10-Q、登記聲明和其他“企業財務”美國證券交易委員會文件(8-K除外)的副本；前提是，任何賣方或任何關聯公司將不遲於年底後九十(90)天向買方提供該賣方或其關聯公司向美國證券交易委員會提交的年度10-K文件的副本；以及

(6)按買方的合理要求，及時、不時地提供有關每一賣方的商業事務、經營和財務狀況的其他信息。

(五)進一步保證。每一賣方應簽署並向買方交付所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律要求或買方可能合理要求的進一步行動，以完成本協議和計劃文件所設想的交易，或在不限制前述任何規定的情況下，授予、保全、保護和完善在此設定或打算設定的擔保權益的有效性和優先順序。

(六)真實、正確的信息。在買方盡職調查期間，根據本合同向買方提供的每一賣方或其任何關聯公司或其任何高級職員的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書，賣方在所有重要方面都將是真實和完整的，並且不會遺漏披露在此或其中作出陳述所必需的任何重大事實，以確保其沒有誤導性。每名賣方根據本協議向買方提交的所有必需的財務報表、信息和報告應根據公認會計準則或美國證券交易委員會備案文件中適用的美國證券交易委員會會計要求編制。

(7)ERISA活動。賣方不得且不得允許任何ERISA附屬公司違反本協議第11條(S)的任何規定，任何賣方不得違反本協議第11(V)條的任何規定。

(Viii)財務條件契諾。火箭賣方應遵守定價書中規定的財務條件契約。

(九)對衝。各賣方應根據各自的套期保值政策，對衝各自的按揭貸款利率風險。每一位賣方應在不遲於下午1點前向買方交貨。(紐約時間)每週一，或如果週一不是營業日，則在下一個營業日，以買方合理滿意的形式提交套期保值報告。每一賣方應定期審查各自的套期保值政策，以確認這些政策在所有實質性方面都得到了遵守，並足以滿足賣方的業務目標。買方可在其合理的酌情決定權下，隨時要求提供每一賣方的套期保值保單的最新副本。

(X)服務商批准。賣方不得促使買方書面明確批准的服務機構以外的任何服務機構為購買的抵押貸款提供服務，該批准不得被無理拒絕，且應視為買方在執行本協議時就該服務機構給予的批准。

(Xi)保險。每個賣方或其關聯公司應為其高級管理人員、員工和代理人維持忠誠保險以及錯誤和遺漏保險，保險金額為適用機構、FHA、VA或HUD可接受的金額。每一賣方應在賣方向買方書面確認的生效日期，對失竊的倉儲貸款人資金和抵押品進行背書，將買方列為其富達保險及其錯誤和遺漏保險單項下的損失收款人，併為每筆最低金額提供背書。賣方應立即向買方發出書面通知，説明賣方就倉庫貸款人資金或抵押品被盜而提出的任何索賠，或賣方已提交或打算提交的此類索賠，包括此類索賠的金額。

(十二)書籍及紀錄。對於每筆購入的貸款，賣方應按照行業慣例收集、保存和保存與購入的貸款類似的資產的可用賬簿和記錄。所購貸款的賣方或服務商將按照與所購按揭貸款類似的資產，在所有實質性方面保持非託管人所擁有的所有此類記錄的良好和完整狀態，並盡商業上合理的努力保存這些記錄，使其免受損失或破壞。

(十三)違法活動。賣方不得從事任何合理地可能使其大量資產被沒收或扣押的行為或活動。

(十四)業務發生重大變化。賣方不得對本合同簽訂之日所經營的業務性質作出任何重大改變。

(Xv)對股息、分配和其他付款的限制。如果違約事件因賣方未能遵守定價書第4(I)、(Iii)或(Iv)節而發生並繼續發生，賣方不得直接或間接為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方的任何股權而支付任何款項或為其撥備資產，也不得直接或間接就上述任何事項或向賣方的任何股東或股權所有者進行任何其他分配或分紅。無論是現金或財產，還是該賣方或賣方或其任何合併子公司的債務。如果存在保證金赤字，賣方不得就任何倉庫、回購或其他抵押融資工具、提前購買計劃或集合加計劃支付任何保證金或其他類似款項，除非賣方在買方發出追加保證金通知後向賣方發出了此類付款的通知，除非該賣方全額滿足本合同項下未清償的任何保證金赤字。

(十六)預定負債。賣方應通知買方賣方截至定價書附件A所附合規證書之日存在的所有債務(本協議證明的債務除外)，並通過披露未清償的計劃內債務，任何此類計劃內債務清單應取代和取代任何先前的計劃內債務清單和本協議附表3，包括為本協議第11(N)節的目的。

(Xvii)資產處置；留置權。除本協議規定的留置權外，賣方不得質押、抵押或授予任何回購資產的擔保權益或留置權，或以其他方式阻礙(除非根據計劃文件)任何回購資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，現在或以後擁有的資產除外；任何賣方也不得出售、質押、

轉讓或轉讓任何已購買的按揭貸款，但在本協議下或根據本協議所允許或預期的情況除外。

(十八)與關聯公司的交易。賣方不得訂立任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或與任何關聯公司、高級管理人員、董事、高級經理、所有者或擔保人提供或接受任何服務，除非(I)交易是與本合同附表2所列任何人進行的，只要該人直接或間接100%由火箭賣方擁有，幷包括在火箭賣方的綜合財務報表中；(Ii)根據公平合理的條款進行此類交易，不低於其與非關聯公司、高級管理人員、董事、高級經理、所有者或擔保人，(Iii)在火箭賣方的正常業務過程中，(Iv)此類交易列於本合同附表3，或(V)此類交易是貸款、擔保或其他交易，如果它是作為分銷進行的，則根據第11(N)條是允許的。

(十九)組織。賣方不得導致或允許其名稱、組織識別號或組織管轄權的任何變更，除非賣方已提前三十(30)天書面通知買方，並應首先採取買方所需的一切行動，以完善或保護買方在本合同項下確立的留置權和擔保權益。

(Xx)抵押貸款報告。應買方要求，每個賣方應向買方提供每月電子抵押貸款業績數據，包括但不限於抵押貸款時間表、拖欠報告、總結抵押貸款特徵的每月分層報告，以及在賣方能夠生成此類報告的範圍內，集合分析報告和靜態集合報告(即止贖和淨沖銷報告)。

(Xxi)保留。

(Xxii)經批准的承保指引。賣方不得向買方提交根據承保指引(包括對未經買方明確批准的經批准的承保指引的修訂)承保的任何按揭貸款供買方購買，但經批准的承保指引和機構可接受的指引除外。

(Xxiii)機關批准；送達。在先前批准的範圍內，每個賣方應保持其在Fannie Mae和Ginnie Mae作為經批准的貸款人和Freddie Mac作為經批准的賣方/服務機構的地位，在每一種情況下均處於良好狀態(每次此類批准，即“機構批准”)；但是，如果任何賣方決定不再維持機構批准(與撤回機構批准相反)，(I)賣方應以書面形式通知買方，(Ii)賣方應向買方提供書面或電子證據，證明經批准的按揭產品有資格出售給另一名核準投資者，以及(Iii)買方應被允許更改受影響的經核準按揭產品的資格標準，包括但不限於FICO評分、LTV要求、濃度限制、定價利率和購買價格百分比。如果賣方因任何原因在必要的範圍內不再擁有所有適用的代理批准，該賣方應立即以書面形式通知買方。儘管有前述規定，但在先前批准的範圍內，每一賣方應採取一切必要行動，在本協議期間和每一筆未完成的交易期間，始終保持其所有適用的代理批准。

(Xiv)外賣付款。對於每筆受外賣承諾約束的已購買抵押貸款，適用賣方應安排將相關外賣承諾項下的所有付款直接支付給買方或託管人，支付到賬户

在聯合帳户控制協議或聯合證券帳户控制協議中指定的帳户，或在付款前經買方書面批准的帳户。

(XXV)QM/ATR報告。每一賣方應應買方的合理要求，以合理的速度向買方交付與任何購買的抵押貸款的承保和發起有關的所有所要求的文件的副本，以證明符合償還能力規則和質量管理規則(視情況而定)。

(二十六)實益所有權證明。賣方應始終(I)確保適用的賣方已向買方交付受益權證書(如果適用)，並確保就賣方高管所知，其中所包含的信息是完整和正確的，或(Ii)在任何先前交付的受益權證書中所包含的信息終止之日起五(5)個工作日內，盡賣方高管所知，向買方提交最新的受益權證書是完整和正確的。儘管有前述規定，如果賣方認為其被排除在《實益所有權條例》的要求之外，則該賣方可以這樣證明，並提供所依賴的具體排除。

(Xxvii)中東呼吸綜合徵。火箭賣方應在所有實質性方面遵守MERS的規則和程序，這些規則和程序涉及在MERS登記的所有購買的按揭貸款，以及對於屬於電子抵押貸款的購買的抵押貸款，只要該等購買的抵押貸款是如此登記的，在MERS電子登記處維護相關的電子票據。

第13條違約事件

如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)，買方應享有第14節規定的權利(視情況而定)：

(I)拖欠款項。賣方應拖欠(I)根據本協議條款向託管人支付的任何差價或回購價格，(Ii)應付託管人的費用或費用和其他金額(並且這種不向託管人支付費用或費用或其他金額(視情況而定)的持續時間應超過[***]在通知賣方後)或(3)任何其他義務，在[***]在收到有關該違約的通知後；或

(Ii)陳述和違反保修。賣方在本協議或任何其他程序文件中作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議或本協議的規定向買方提供的任何證書，應被證明在作出或提供的時間內在任何重要方面不真實或具有誤導性，並且該違約行為未在[***]除非(I)賣方在作出任何該等陳述及保證時已實際知道該等陳述及保證在作出時屬重大虛假或具誤導性；或(Ii)任何該等陳述及保證已由買方憑其全權酌情決定權真誠地裁定為有重大虛假或誤導性的，則屬例外；或

(3)《公約》立即違約。任何賣方未能履行、遵守或遵守在任何實質性方面適用於賣方的任何條款、契諾或協議，這些條款、契諾或協議僅限於與維持生存有關的第12(A)款(保護存在；遵守法律)中的任何一節；(G)第(ERISA事件)；(H)第(財務條件契諾)；(M)第(非法活動)；(N)第(業務的重大變化)；(O)第(對股息和分配及其他付款的限制)；(Q)第(資產處置；留置權)；

(S)(組織)；(W)代理(代理審批；服務)僅限於代理機構已撤回賣方適用的代理批准；或(X)(外賣付款)；或

(4)其他《公約》違約。賣方應在任何實質性方面未能遵守或履行本協議(未在第13(C)節中指明)或任何其他計劃文件中包含的適用於賣方的任何其他契諾或協議，並且這種不遵守或履行的行為將在一段時間內繼續無法補救。[***]根據行政人員的書面通知或知悉的較早者；或

(V)判決。超過訴訟門檻的一項或多項支付款項的最終判決，應由一個或多個法院、行政法庭或其他有管轄權的機構對賣方作出，不得在以下時間內履行、解除(或不為此種解除作準備)或擔保，或不得促成暫緩執行[***]自合同簽訂之日起，賣方不得在上述期限內[***]或已擱置執行或擔保的較長期間，可向該法院提出上訴，並安排在上訴期間暫緩執行該法院的判決；或

(Vi)保留。

(Vii)其他交叉違約。賣方因任何債務而發生的任何“違約事件”或任何其他違約，而賣方作為一方的債務總額超過[***]未清償債務，導致這種債務的到期時間加快；但如果在下列情況下，買方或賣方不採取任何行動，即可認為這種違約行為已自動得到解決[***]在賣方收到違約通知後，(A)作為違約基礎的債務已全部清償；(B)債務持有人已撤銷、廢止或放棄導致違約的加速、通知或行動，或(C)違約已得到糾正，且不再有“違約事件”或任何其他違約根據該票據、契約、貸款協議、擔保或其他債務繼續發生。

(Viii)破產事件。對於任何賣方，破產事件應已發生；或

(九)可執行性。出於任何原因，(A)本協議在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不應根據其條款在所有實質性方面強制執行，或(B)任何人(買方除外)應對依據本協議授予的任何留置權的有效性、可執行性或完美性提出異議，或本協議的任何一方(買方除外)應尋求否認、終止、限制或減少其在本協議項下的義務；但前提是，本條款(B)中規定的任何此類爭議或行動首先應由買方根據其唯一善意酌情認為不是輕率的；或

(X)留置權。任何賣方應授予或容受對任何回購資產的任何留置權(以買方為受益人的任何留置權除外)；或至少下列情況之一不屬實：(A)回購資產應已出售給買方，或(B)本協議擬設的留置權是以買方為受益人的任何回購資產的優先完善留置權；但條件是：(I)僅就已購買的抵押貸款而言，其購買價格單獨或總計不超過[***]，上述任何一種情況都不能在[***](Ii)對於所有其他購買的抵押貸款，上述任何一項都不會在以下情況下得到補救[***]在較早前向行政人員發出書面通知或知悉行政人員後；或

(Xi)實質性不良影響。買方僅憑善意自行決定，應發生重大不利影響；或

(十二)管制的變更。控制權的變更(此類定義(D)款所述的控制權變更除外；但前提是，在控制權變更時，與某一反向賣方訂立的交易有關的任何義務均未履行)；或

(十三)持續經營。賣方經審計的財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，應參照賣方作為“持續經營企業”或類似進口參考的地位加以保留或限制；或

(Xiv)保留。

(十五)不能履行職責的。任何賣方的高級管理人員應以書面形式承認其無力或有意不履行賣方的任何義務；或

第14節補救措施

(I)如果違約事件發生且仍在繼續，買方可享有下列權利和補救措施；但除非買方書面明確放棄，否則違約事件應被視為仍在繼續。

(1)在買方以書面或電子方式向賣方發出通知的方式行使選擇權時(即使賣方發生破產事件，即使沒有發出通知，該選擇權也應被視為已立即行使)，本合同項下每筆交易的回購日期(如果尚未發生)應被視為立即發生。

(2)如果買方行使或被視為行使了本節(A)(I)款所指的選擇權，

(A)在該等交易中，每名賣方均有義務以根據本節第(A)(I)款確定的回購日期的回購價格回購所有已購買的按揭貸款，(1)應立即到期並應支付，及(2)在行使或被視為行使後支付的所有收入應由買方保留，並用於未付的回購價格總額和賣方在本協議項下所欠的任何其他金額；

(B)在任何適用的法律規定所允許的範圍內，就每筆此類交易計算差價的方法應按照差價的定義進行更改，回購價格自任何一天起應減去(I)買方根據本款(C)款實際擁有的任何金額，以及(Ii)出售已購買的按揭貸款所得的任何收益，這些收益根據本節(A)(Iv)款適用於回購價格；和

(C)買方根據第5條或以其他方式實際收到的所有收入應用於賣方所欠的全部未償債務。

(3)在一個或多個違約事件發生時，買方有權獲得(A)根據第16(C)條對所購抵押貸款的償還進行實物轉讓，以及(B)實際佔有每個賣方與所購買的抵押貸款有關的所有檔案和回購資產，以及與所購買的抵押貸款有關的所有文件，這些文件後來或可能由任何賣方或代表任何賣方行事的任何第三方所管有(包括

賣方應向買方交付買方要求的轉讓；但如果此類記錄和文件還與所購買的抵押貸款以外的抵押貸款有關，則買方有權獲得此類記錄和文件的副本，而不是原件。買方有權具體履行計劃文件中包含的所有賣方協議。

(4)在向賣方發出通知(該通知可以是根據本節第(A)(I)款發出的通知)之後的營業日的任何時間，如果賣方沒有回購所有已購買的按揭貸款，買方可(A)立即以公開或私下出售的方式出售，而無需買方的任何陳述或擔保，並以商業上合理的價格出售，而無需要求或發出任何形式的通知。任何或所有已購買的按揭貸款及受本協議項下該等交易約束的回購資產，並將其所得款項應用於未支付的回購總價及賣方在本協議項下所欠的任何其他金額，或(B)在其全權決定下選擇就該等已購買的按揭貸款及回購資產給予賣方信貸，以代替出售全部或部分該等已購買的按揭貸款及回購資產，金額相等於已購買的按揭貸款的市值(但買方須徵集至少三(3)項第三方投標)以抵銷本協議項下的未付回購總價及賣方所欠的任何其他金額。處置已購買的抵押貸款和回購資產的任何收益應用於由買方自行決定的債務和買方相關費用。

(5)每一賣方均應向買方承擔下列所有合理的法律或其他開支(包括但不限於買方在執行本協議或證明交易的任何其他協議方面的所有費用和開支)，不論是在訴訟、訴訟或訴訟或破產、無力償債或其他類似程序中，這些費用和開支一般會影響債權人的權利，此外，還包括但不限於與違約事件有關或由於違約事件而產生的律師的合理費用和開支(包括買方內部律師的費用)，(B)損害賠償，其數額等於合理的、有文件記錄的、買方就與違約事件有關或因違約事件而訂立或終止對衝交易的自付成本(包括所有費用、開支及佣金)，及(Iii)因交易發生違約事件而直接產生或導致的任何其他自付損失、損害、成本或開支。

(6)買方除在本合同項下享有權利外，還應享有根據任何其他協議或任何適用的法律要求可享有的任何權利。

(Ii)除本協議另有規定外，買方可在違約事件發生後和違約事件持續期間立即行使本協議項下的一項或多項補救措施，而無需通知賣方。本協議項下產生並根據本協議不時修改的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(Iii)每名賣方均承認，所購按揭貸款的市場可能不具流動性，因此，買方可能無法在特定營業日或在與同一買方的交易中，或以相同方式出售所有所購按揭貸款。鑑於已購買按揭貸款的性質，每名賣方均同意任何已購買按揭貸款的清盤可以私人出售方式進行。賣方承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款對買方的優惠程度低於此類出售是公開出售的情況，並同意任何此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行。每一賣方進一步同意，買方在商業上不會不合理

使用互聯網網站處置任何購買的按揭貸款，該網站提供拍賣或出售與購買的按揭貸款類似的資產，或具有合理的能力這樣做，或匹配與購買的按揭貸款類似的資產的買家和賣家。

(Iv)買方可在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行其在本合同項下的權利和補救措施，在適用法律允許的範圍內，且在買方沒有任何故意的不當行為或嚴重疏忽的情況下，每一賣方在此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。在適用法律允許的範圍內，在買方沒有任何故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，每個賣方還放棄賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分回購資產或任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。每個賣方都認識到，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是保持一定距離討價還價的結果。

(V)在任何適用法律規定所允許的範圍內，每名賣方應就賣方在本合同項下欠下的任何金額向買方支付利息，自賣方對本合同項下的該等金額承擔責任之日起，直至(I)賣方全額支付或(Ii)通過行使買方在本合同項下的權利而全額清償為止。賣方根據本條第14(E)款向買方支付的任何款項的利息應等於違約後利率。

(Vi)在不限制買方因賣方未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律和衡平法權利的情況下，每一賣方承認並同意，任何未能履行本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，買方有權在任何此類失敗的情況下尋求具體的履行、強制令救濟或其他衡平法補救。這些補救措施的可獲得性不應阻止買方對此類違約行為尋求任何其他補救措施，包括追回金錢損害賠償。

(Vii)如果(I)違約事件僅根據第13(G)款發生，並且(Ii)第13(G)款下的違約事件已根據其條款得到補救，則買方有權在違約事件發生後且在根據第14條和根據第14條允許的其他方式得到補救之前，完成買方承諾出售的已購買抵押貸款的任何銷售。在收到相關銷售收益後，買方應將該收益用於當時的未償債務。每一賣方應繼續並繼續對應用此類銷售收益後的任何剩餘債務負責。儘管如上所述，在沒有發生任何其他違約事件的情況下，買方特此同意，在發生第13(G)條規定的違約事件後，如果買方已從賣方收到暫停付款，則自該日起不得行使補救措施；但如果第13(G)條規定的違約事件未在十五(15)個日曆日內得到補救，買方此後可根據本協議行使所有補救措施，停止付款應用於履行義務。如果賣方在第13(G)條允許的十五(15)個日曆日內修復違約事件，並已提供令買方合理滿意的證據，且未發生其他違約事件，則買方應將收到的任何暫停付款匯回賣方。

第15節説明和費用；追索權

(I)每一賣方同意使買方及其附屬公司及其高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受補償方”)免受損害，並在税後基礎上賠償任何受補償方的所有第三方責任、損失、損害和判決、有據可查的、實際的、自付的任何類型的成本和開支。

因本協議(包括但不限於，由於買方遵守第14(G)節的規定或附表1所載的任何陳述或保證而違反第13(G)條)、任何其他計劃文件或由此計劃的任何交易，或根據或與本協議、任何其他計劃文件或任何交易相關的任何修正、補充或修改，或根據或與本協議、任何其他計劃文件或任何交易相關的任何修正、補充或修改，或根據或與本協議、任何其他計劃文件或任何交易相關的任何修正、補充或修改，或任何放棄或同意，除受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或受補償方對另一受補償方的索賠以外的任何結果。在不限制前述一般性的情況下，每一賣方同意在税後基礎上使任何受賠方免受損害，並賠償因持有所購買的抵押貸款或該賣方或其附屬公司未能在到期時支付該人應負責任的任何税款而產生的所有費用和税款，而該等費用和税款並非因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在受保障方提起的與本協議有關的任何訴訟、法律程序或訴訟中，任何已購買的按揭貸款的任何欠款，或為了執行任何已購買的按揭貸款的任何規定，每名賣方應在税後的基礎上保留、賠償並使該受賠方不受因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反申索、補償或減少或責任而遭受的一切費用、損失或損害的損害，這些費用、損失或損害是由於賣方違反任何其他協議所規定或產生的任何義務而引起的。在任何時候欠或有利於該賬户債務人或債務人或其繼承人的債務或債務。每一賣方還同意在受補償方開出賬單後，立即向受補償方償還與執行或維護買方在本協議、任何其他計劃文件或在此或由此計劃的任何交易項下的權利有關的所有書面的、實際的、自付的費用和開支，包括但不限於其律師的合理費用和支出。

(Ii)每一賣方同意在買方開出賬單後，立即支付買方因(I)開發、編制和執行程序文件或與之相關的任何其他文件，以及(Ii)對本協議、任何其他程序文件或與本協議相關的任何其他文件的任何修正、補充或修改而合理發生的所有合理的、有文件記錄的、實際的、自付的費用和開支。每一賣方同意在買方開出賬單後，立即支付與完成和管理本協議所擬進行的交易相關的所有有據可查的、實際的、合理的自付費用和開支，從而包括但不限於檢索和備案費用以及所有有據可查的、實際的、合理的費用、支出和買方律師的費用。在盡職調查上限的約束下，每個賣方同意支付買方所有合理的自掏腰包的盡職調查、檢查、測試和審查費用以及買方根據本協議提交購買的抵押貸款所發生的所有費用，包括但不限於買方根據本協議第15(A)條和第17條發生的自付費用和費用。

(Iii)賣方不時支付回購價格、差價、債務和本協議項下所有其他到期金額的義務應為賣方的全部追索權義務。

第16節服務

(I)作為購買按揭貸款的一項條件，買方可要求賣方以買方代理人的身份償還按揭貸款，期限為三十(30)天(“服務期限”)。如果任何購買的抵押貸款的服務期限因任何原因到期，而該購買的抵押貸款不再受本合同項下交易的約束，則經買方同意，賣方應繼續向所購買的抵押貸款提供服務

抵押貸款的額外期限為三十(30)天。除非買方同意任何額外的三十(30)天延長期(S)，否則每三十(30)天延長期自動失效，恕不另行通知。適用賣方應按照按揭銀行業普遍接受的審慎按揭貸款服務標準及程序，以及按照有關機構的所有適用要求、法律規定、任何適用服務協議的條文，以及任何適用的外購承諾及核準投資者的規定，為已購買的按揭貸款提供服務，以確保該等服務及管理不會令根據該等外購承諾而購買的按揭貸款的資格失效或減少。

(Ii)如擬於購置日出售的任何按揭貸款由賣方以外的服務商及任何代理貸款的臨時服務商(“分服務商”)提供服務，或任何按揭貸款的服務將轉移至分服務商，則賣方應於該購買日或服務轉移日期(視乎適用而定)前向買方提供相關服務協議的副本及由該分服務商(統稱為“服務服務商”)籤立的服務商通知。每份此類服務協議的形式和實質內容應為買方合理接受。此外，賣方應事先獲得買方的書面同意，以便該分包商為抵押貸款提供分包服務，同意不得被無理扣留或推遲；反向抵押貸款服務公司是買方批准的為抵押貸款分包服務的公司。在任何情況下，賣方對分包商的使用都不能解除賣方在本協議項下的義務，並且賣方仍應承擔本協議項下的責任，就像賣方直接為此類抵押貸款提供服務一樣。

(Iii)各賣方應於(I)在本協議項下違約或違約事件發生時，(Ii)賣方根據本協議終止賣方作為臨時服務機構的情況下，(Iii)在服務期限屆滿(及不續期)，或(Iv)向買方認可的任何實體轉讓服務並由該等實體承擔服務時，將所購買的各項按揭貸款的實際服務連同其擁有的所有相關記錄轉讓予買方指定為MERS系統中的服務機構。買方有權終止賣方作為任何已購買的抵押貸款的臨時服務機構，該權利可在書面通知後隨時由買方自行決定行使。賣方根據本節進行的記錄和服務轉讓應符合行業慣例標準，此類轉讓應包括轉讓為相關抵押人持有的所有代管總額(不包括因未償還的墊款或“負代管”而減少的金額)。

(Iv)在賣方作為買方的代理人為所購抵押貸款提供服務期間，賣方同意買方是相關信用檔案和記錄的所有人，賣方應始終維護和維護並促使分包商在其擁有的範圍內維護和保護信用檔案中所包括的所購買抵押貸款的服務記錄(包括交付給買方的文件的複印件或圖像)，以及其為所購買的抵押貸款提供服務的準確和完整的記錄；賣方擁有信貸檔案和記錄中包含的維修記錄的唯一目的是為該等已購買的抵押貸款提供服務，而該賣方僅以託管身份保留和持有該等記錄。

(V)應買方要求，賣方應立即向買方提交關於賣方正在償還的任何已購買抵押貸款的狀態的報告，報告應包括但不限於對超過三十(30)天的違約或可能對該已購買抵押貸款造成重大不利影響的其他情況的描述，買方對該已購買抵押貸款的所有權或擔保該已購買抵押貸款的抵押品；賣方可能被要求交付此類報告，直至適用的賣方回購已購買的抵押貸款。賣方如發現所購抵押貸款項下發生的任何付款違約或任何情況，應立即通知買方

任何服務協議下的違約，將對任何受其約束的已購買抵押貸款產生重大和不利影響。

(Vi)每名賣方僅應(I)按照買方的書面指示，(Ii)在買方同意的情況下，(Ii)在因適用賣方為所購按揭貸款提供服務而需要解除保管的情況下，解除對任何信貸檔案或按揭檔案中與所購按揭貸款有關的還款記錄內容的保管，或(Iii)根據任何適用法律的規定。

（vii）買方保留在任何時間自行決定委任繼任服務機構（各稱為“繼任服務機構”）為任何已購買抵押貸款提供服務的權利。 如果買方因違約或違約事件而選擇進行此類任命，則賣方應承擔買方將購買的抵押貸款的服務轉移給繼任服務人所產生的所有成本和費用。 在該等委任的情況下，賣方應履行所有行為並採取所有行動，以使賣方持有的信貸檔案及相關記錄中包含的任何部分服務記錄，連同託管賬户中的所有資金及與該等已購抵押貸款有關的其他收據，及時交付給繼任服務人，並應在其他方面合理配合買方完成該等轉讓。根據任何適用服務協議的條款，如果買方根據本協議指定繼任服務機構，且服務費減少或取消，則賣方不得就服務收入損失、利潤損失或其他損害提出索賠。 為免生疑問，買方因違約事件而終止服務方的服務權利，應視為買方行使權利導致本協議清算、終止或加速的一部分。

（viii）為免生疑問，任何賣方均不保留償付已購抵押貸款的經濟權利，但賣方應繼續償付已購抵押貸款，作為其在本協議項下義務的一部分。 因此，每個賣方明確承認，購買抵押貸款出售給買方的“服務釋放”的基礎上。

第十七節盡職調查

各賣方承認，買方有權對抵押貸款、賣方、結算代理、核準投資者以及可能參與交易或與交易相關的其他方進行持續的盡職調查審查（統稱為“第三方交易方”），為了驗證是否符合本協議項下的聲明、保證和規範，或其他目的，賣方同意，在合理的（但不少於三（3）個營業日）提前通知賣方，除非發生違約事件，在此情況下無需通知，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查、複製和摘錄抵押文件和任何及所有文件、記錄、協議、賣方擁有或控制的與該等抵押貸款有關的文書或資料。 賣方將盡商業上合理的努力促使第三方交易方配合買方的任何盡職調查要求。 如果未發生違約事件且違約事件仍在繼續，買方同意，在進行任何此類盡職調查時，其應盡最大努力將對賣方正常業務過程的任何干擾降至最低。 賣方還應向買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關抵押文件和抵押貸款的問題，一旦賣方和買方建立了雙方同意的程序，供買方處理和使用賣方的機密實益所有權信息，賣方應確保買方有足夠的信息，有關賣方的實益所有權的目的，買方的遵守31 C.F.R.§ 1010.230。 不限於大豆

根據上述規定，各賣方承認，買方可僅根據賣方在抵押貸款計劃表中向買方提供的信息以及本協議所載的陳述、保證和承諾從賣方購買抵押貸款，買方有權隨時選擇對交易中購買的部分或全部抵押貸款進行部分或全部盡職調查審查，包括但不限於訂購經紀人的價格意見、新的信用報告和相關抵押財產的新評估，以及以其他方式重新生成用於發起此類抵押貸款的信息。 買方可自行承保此類抵押貸款或聘請雙方同意的第三方承保人進行此類承保。 每個賣方同意與買方和任何第三方承銷商就此類承銷進行合作，包括但不限於向買方和任何第三方承銷商提供合理的訪問權，以獲得與賣方擁有或控制的此類抵押貸款有關的任何及所有文件、記錄、協議、文書或信息。 各賣方還同意支付買方根據本第17條開展的活動所產生的所有實付成本和費用（下稱“盡職調查成本”）;但任何賣方均不對超出盡職調查上限的盡職調查成本負責;但盡職調查上限不適用於違約或違約事件。

第18節轉讓

未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓雙方在本協議和任何交易項下的權利和義務。買方可不時經賣方同意(且賣方同意不得被無理扣留或延遲)(前提是買方的任何此類轉讓是(X)轉讓給獲得紐約州銀行部門許可的買方關聯公司，或(Y)在違約事件發生後)，將本協議及計劃文件項下其權利及義務的全部或部分轉讓予任何一方，並根據已籤立的轉讓及買方及受讓人的接受(“轉讓及接受”)，列明所轉讓的權利及義務的百分比或部分。轉讓後，(A)受讓人應是本協議和每個項目文件的一方，範圍為轉讓和驗收中規定的百分比或部分，並應繼承買方在本協議項下適用的權利和義務，以及(B)如果買方已如此轉讓此類權利和義務，則買方應解除其在本協議和項目文件項下的義務。除上述規定外，本協議和任何交易均對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不得向本協議各方及其在本協議項下的繼承人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠的任何利益。除非在轉讓和驗收中另有説明，除非買方另有書面通知，賣方應繼續完全聽從買方的指示。買方可將賣方交付給買方的任何文件或其他信息分發給任何潛在受讓人；但任何此類潛在受讓人應簽署一份保密協議，其中包含的保密條款與本合同第31節中規定的基本相似。

買方可以向一人或多人出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務；但前提是：(I)買方在本協議項下的義務不變，(Ii)買方應繼續對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)賣方應繼續就買方在本協議和其他項目文件項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道，除非第7節另有規定；(Iv)此類參與的持有者及其各自的關聯方無權享有本協議規定的抵銷權，包括但不限於第22條規定的抵銷權，也無權根據第17條進行盡職調查，除非通過買方作為其代表。

買方可根據第18條向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(視具體情況而定)披露本協議及其他項目文件，以及與賣方或其任何子公司或賣方或其任何子公司或代表賣方或其任何子公司提供給買方的交易的任何方面有關的任何信息，只要該受讓人或參與者同意在遵守本協議保密條款的情況下持有此類信息，則買方可根據第18條向受讓人或參與者披露本協議及其他計劃文件。

如果買方轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，雙方同意真誠地協商本協議的修正案，以增加類似於類似銀團回購安排協議中所包括的代理條款。

第19條傳送及備存登記冊。

(I)在根據第19(B)條接受和記錄的前提下，從每次轉讓和接受規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務。買方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第19條的規定，就本協議而言，應被視為買方根據本協議第18條和第19(B)條的規定，出售參與此類權利和義務的行為。

(Ii)買方應代表賣方保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄買方在本合同項下權利的百分比，以及每一次轉讓、接受和參與。登記冊應包括買受人(包括所有受讓人、繼承人和參與者)的名稱和地址以及轉讓的此類權利和義務的百分比或部分。未做任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響賣方對此類權利的義務。如果買方出售其在本協議項下權利的參與權，則買方應向賣方提供本款所述的信息，並允許賣方審查此類信息。

第二十節購買的抵押貸款的抵押權或質押權

所有購買的抵押貸款和回購資產的所有權應轉移給買方，買方應自由和不受限制地使用所有購買的抵押貸款，符合本協議的條款。本協議中的任何條款均不得阻止買方使用購買的抵押貸款進行回購交易，或以其他方式將購買的抵押貸款質押、再抵押、轉讓、抵押或再抵押給任何人，包括但不限於聯邦住房貸款銀行。本協議中包含的任何內容均不要求買方將賣方交付給買方的任何購買的抵押貸款分開。儘管有前述任何相反規定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則上述規定均不解除買方根據本協議將購買的抵押貸款轉讓給賣方的義務，也不解除買方根據本協議貸記或向賣方支付收入或將收入用於賣方義務的義務。

買方可根據第20條，就任何回購交易或建議的回購交易，向再受讓人或建議的再回購人(視屬何情況而定)披露本協議和其他計劃文件，以及與賣方或其任何子公司或賣方或其任何子公司代表提供給買方的交易的任何方面有關的任何信息；前提是受讓人同意在遵守本協議保密條款的前提下持有此類信息。

第21節徵税待遇

儘管本協議或任何其他計劃文件中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，出於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，在沒有賣方違約的情況下，其意圖是將每筆交易視為賣方的債務，這些債務由所購買的抵押貸款和所購買的抵押貸款作為賣方所有。本協議各方同意這種待遇，並同意不採取與這種待遇不符的任何行動，除非法律有任何要求(在這種情況下，該當事各方應立即將法律要求通知另一方)。

第22節SET-OFF

除買方根據本合同和法律享有的任何權利和補救措施外，買方有權在不事先通知賣方的情況下(與某些違約事件有關的通知除外)，賣方在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，在賣方根據本合同到期應付的任何款項(無論是通過規定的到期日、提速或其他方式)到期後，抵銷和適用賣方對買方的任何義務，包括任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，及任何貨幣的任何其他債務(包括退還超額保證金)、信貸、債務或債權或現金，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在買方持有或欠下或應付給賣方的任何時間。買方同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

在發生違約或違約事件時，買方有權在任何時候保留、暫停付款或履行、或拒絕匯出本合同項下買方有義務向賣方支付、匯出或交付的任何金額或財產，直至買方另行決定的時間。

第23節可行業性

在此或根據本協議訂立交易而作出或被視為作出的每項陳述及保證，在作出該等陳述及保證後仍繼續有效，而買方不得被視為已放棄因任何該等陳述或保證已被證明為虛假或誤導性而可能出現的任何失責，即使買方在交易進行時可能已知悉或知道或有理由相信該等陳述或保證是虛假或誤導性的。即使違約事件發生或終止，本協議項下的所有陳述、保證和契諾仍將繼續存在。賣方根據本協議第15條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

第24條通知及其他通訊

除本協議另有明確允許外，本協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於電子傳輸)發送給預期收件人，地址如下。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可提請有關個人的主管官員注意，或由有關個人的負責官員書面通知的個人注意。

除本協議另有規定，且除根據第3款發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在以電子方式或面對面發送時應被視為已正式發出，如果是郵寄通知，則在收到時應被視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發送或發送地址。

如果對火箭賣家説：

火箭抵押貸款有限責任公司

伍德沃德大道1050號

底特律，密歇根州，48226

注意：布萊恩·布朗

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

火箭抵押貸款有限責任公司

伍德沃德大道1050號

底特律，密歇根州，48226

注意：艾米·畢曉普

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

如果賣給一個反向賣家：

One反向抵押貸款有限責任公司

伍德沃德大道1050號

密歇根州底特律48226

注意：布萊恩·布朗和艾米·畢曉普

如果是給買家的：不是。

**瑞銀股份公司

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：凱瑟琳·多諾萬

電話：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

查德·艾森伯格

董事執行律師事務所

瑞銀商業解決方案有限責任公司

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：[***]

電子郵件：[***]

以及：

[***]

第二十五節倉庫電子系統和其他電子媒介的使用

買賣雙方均承認並同意雙方共同同意的某些交易可使用電子記錄和/或電子簽名以電子方式進行。買賣雙方均同意在雙方明確同意的情況下使用電子記錄和/或電子簽名，並確認並同意每一位賣方和買方均應受其電子簽名以及任何此類電子記錄中所包含的條款、條件、要求、信息和/或指示的約束。具體地説，買賣雙方均同意，在賣方獲準交付副本的抵押文件中，賣方可通過賣方和託管人建立的只有託管人、買方和賣方才能訪問的安全電子門户網站(“門户網站”)以電子方式交付此類文件。買方和賣方特此確認，根據上述規定交付的此類文件被視為由託管人持有，用於簽發信託收據，所有這些都符合託管協議的規定。

每一賣方和買方同意採用其用户識別碼、密碼、個人識別碼、訪問碼、書面簽名的傳真圖像和/或賣方和買方不時商定的其他符號或程序作為其電子簽名(作為一組、其任何子組或單獨，以下稱為賣方或買方的電子簽名)。每一賣方和買方都承認，買方和賣方將依賴任何和所有電子記錄，以及傳輸或提交給買方或賣方的賣方和買方的電子簽名。

對於其或賣方或買方的互聯網服務提供商，或任何其他電信公司、電話公司、衞星公司或有線電視公司未能及時、適當和準確地傳輸任何電子記錄或傳真副本，賣方和買方均不承擔任何責任。

在與賣方進行電子交易之前，買方可向賣方提供或要求賣方創建用户識別碼、密碼、個人識別碼和/或訪問碼(視情況而定)，以允許訪問買方的計算機信息處理系統。每個獲準進入倉庫電子系統的人都必須有單獨的識別碼和密碼。賣方和買方應全面負責保護和保護買方提供或要求的任何和所有用户識別碼、密碼、個人識別碼和訪問碼。每一賣方和買方均應採取和維護安全措施，以防止任何和所有用户識別碼、密碼、個人識別碼和/或訪問碼被授權使用此類信息的個人以外的人員丟失、盜竊或未經授權或不當披露或使用。如果發生(I)任何用户識別碼、密碼、個人識別碼和/或訪問碼的任何丟失、被盜或未經授權的披露或使用，或(Ii)任何一方有任何理由相信存在安全漏洞或其對倉庫電子系統的訪問因任何原因不再安全，買賣雙方應立即通知其他各方。

每一賣方和買方都理解並同意，其應完全負責保護其計算機硬件和軟件不受任何和所有(A)計算機“病毒”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”或其他有害計算機信息、命令、代碼或程序的影響，這些計算機信息、命令、代碼或程序可能導致或促進任何賣方或買方計算機信息處理系統的破壞、損壞、故障或損壞或更改，包括但不限於所有硬件、軟件、電子記錄、信息、數據和/或代碼，以及(B)計算機“蠕蟲”、“陷阱門”或其他有害計算機信息。允許未經授權訪問賣方的命令、代碼或程序

和/或買方的計算機信息處理系統，包括但不限於所有硬件、軟件、電子記錄、信息、數據和/或代碼。

買賣雙方同意，在不限制本協議規定的賣方或買方的責任的情況下，任何其他方可隨時自行決定建立最低安全標準，賣方和買方必須至少遵守這些標準，以努力(X)保護和保護任何和所有用户識別碼、密碼、個人識別碼和/或訪問代碼不會丟失、被盜或未經授權披露或使用；以及(Y)防止任何和所有計算機“病毒”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“陷門”或其他有害計算機代碼或程序滲透和“感染”任何賣方或買方的硬件和/或軟件。

如果買方或賣方不時制定最低安全標準，則每一賣方和買方應在買方或賣方確定的適用時間段內遵守該最低安全標準。買方和賣方均有權確認對方遵守任何此類最低安全標準。每一賣方和買方對該最低安全標準的遵守不應免除該賣方或買方在本合同中規定的任何責任。

無論買方或賣方是否制定了最低安全標準，每個賣方和買方都應繼續完全負責採取和維護與與買方和賣方進行電子交易相關的風險相一致的安全措施。賣方未能採取和維持適當的安全措施，或未能遵守買方制定的任何最低安全標準，除其他事項外，可能導致賣方終止對買方計算機信息處理系統的訪問。

每一賣方理解並同意倉庫電子系統的某些元件或組件可能由第三方供應商提供，並特此保證買方不會因賣方使用倉庫電子系統(包括但不限於使用第三方供應商提供的任何元件或組件)而強加給賣方、發生或產生的任何責任、損失、損害、判決、成本和費用造成損害。

第26節企業協議；可分割性；單一協議

本協議與計劃文件一起構成買方和賣方之間關於其所涵蓋標的的全部諒解，並將取代雙方之間包含涉及購買的抵押貸款的回購交易的一般條款和條件的任何現有協議。通過接受本協議，買方和賣方均承認他們沒有做出也不依賴於計劃文件中未包含的任何聲明、陳述、承諾或承諾。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

買方和賣方承認，本合同項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，且每項交易都是對其他交易的對價，買方和賣方承認，雙方在訂立本合同項下的每一筆交易時，都是以此為代價並基於這一事實進行的。因此，買賣雙方同意：(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下所有交易的違約；(Ii)在第22條的約束下，買方有權就其在本協議項下的任何交易中的債務抵銷其持有的財產，並將其持有的財產用於抵銷其在第

就本協議項下的任何其他交易而言；(Iii)雙方任何一方就任何交易作出的付款、交付及其他轉讓，應被視為已就本協議項下的任何其他交易作出付款、交付及其他轉讓的代價，而作出任何該等付款、交付及其他轉讓的義務可互相抵銷及淨額結算；及(Iv)在任何該等抵銷或申請後迅速通知另一方。

第27節改革法

本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議、本協議各方的關係、和/或本協議各方權利和義務的解釋和執行應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮其法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401節的規定適用於本協議。儘管有任何相反的規定，買方和賣方之間的任何電子交易中使用的電子合同、其他記錄、電子記錄和電子簽名的效力、有效性和可執行性應受電子簽名的管轄。

第28條移交司法管轄權；豁免

買賣雙方在此無條件地、不可撤銷地：

(1)在與本協議和其他方案文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，將其本身及其財產提交給紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(2)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在法律允許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不就此提出抗辯或申索；

(3)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可郵寄一份預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)至本條例第24條所述的其地址，或寄往另一方已獲通知的其他地址；

(4)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(5)在適用法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他計劃文件或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第29條不得作出豁免等

買方未行使任何計劃文件下的任何權利、權力或特權，或在行使或延遲行使任何計劃文件下的任何權利、權力或特權的過程中，不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何計劃文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。除非買方以書面形式明確放棄，否則違約事件應被視為持續發生。

第30節.網絡設置

如果買方和任何賣方是《美國法典》第12章第4402節(以下簡稱《第4402節》)和據此頒佈的任何規則或條例中現在或以後所界定的“金融機構”：(A)根據本協議或本協議項下的任何交易，一方應向另一方或代表另一方支付或墊付的所有款項應被視為“付款義務”，而根據本協議或本協議項下的任何交易由一方或其代表從另一方收取的所有款項應被視為第4402條所指的“付款權利”，本協議應被視為第4402款所定義的“淨額結算合同”；(B)根據本協議和本協議項下的任何交易，本協議雙方的付款義務和付款權利應計入如下淨額。如果任何一方(“違約方”)未能履行本協議或本協議項下的任何交易的任何付款義務，另一方(“非違約方”)有權將非違約方向違約方支付的任何款項減去違約方未能履行的付款義務的金額。

第31節.一致性

買方和賣方在此承認並同意，一方向任何另一方提供的關於任何計劃文件或擬進行的交易的條款，或關於一方的任何其他機密或專有信息的所有書面或計算機可讀信息(“保密條款”)應保密，未經另一方事先書面同意，不得泄露給任何一方，除非(I)此類信息被披露給直接或間接的母公司、子公司、附屬公司、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、法律顧問、審計師、會計師或代理人，只要這些律師或會計師被告知此類信息的保密性質，並且披露方對他們違反這些保密條款負有責任，(Ii)任何法院、税務機關、政府機構或監管機構的法律、規則、規章或命令要求披露此類信息，(Iii)任何保密條款屬於公共領域，但違反本公約的原因除外，(Iv)向任何經批准的對衝交易對手進行披露，以獲得任何對衝安排所必需的程度，(V)任何此類披露是與

證券要約，(Vi)此類披露由買方向本合同第18條所設想的任何受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(第(Iv)和(Vi)款中確定的人，“買方第三方接受者”)進行，(Vii)此類披露向賣方的貸款人或潛在貸款人、賣方業務的買方或潛在買方、業務的賣方或潛在賣方、賣方及其律師、會計師、代表和代理人進行，(Viii)在賣方的財務報表或腳註中進行披露。(Ix)如果發生違約事件，買方認為有必要或適宜披露與所購按揭貸款的營銷和銷售有關的信息，或以其他方式強制執行或行使買方在本協議項下的權利；及(X)買方在違約事件發生後和違約事件持續期間，就買方承擔的任何營銷材料披露該等信息；但在第(Iv)款和第(Vii)款的情況下，(A)收到披露信息的買方第三方接受方同意受本保密公約的約束，或以其他方式遵守不低於第31條所述的保密限制，以及(B)在違約事件發生和持續期間以外的情況下，關於保密信息或保密條款，包括(X)賣方的非公開財務信息，包括但不限於，本協議所附財務報告附件和附表的內容包括賣方附上的MNPI圖例(賣方可不時修改)，(Y)債務人關於抵押貸款的非公開個人信息(定義見1999年《格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法案》第五章)，除非適用法律允許共享此類信息，以及(Z)與賣方有關的非公開、非財務信息，包括但不限於潛在或實際收購、資產剝離和其他戰略交易、夥伴關係或倡議；材料或新產品開發；管理或組織結構的重大變化、監管機構的材料調查或非常規檢查以及對賣方的財務狀況或前景有重大影響的任何其他發展，或(2)賣方以書面形式指定構成重要的非公開信息，在任何情況下，第(X)-(Z)款中的此類保密信息或保密條款不得與買方第三方接收方共享，除非事先書面通知賣方。

儘管前述規定或本協議或任何其他計劃文件中包含的任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何類型的交易的聯邦、州和地方税處理方式、與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理方式相關的任何事實、以及與此類聯邦、州和地方税處理方式相關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税務處理方式相關的所有材料；但除前款規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得披露賣方、買方、其附屬公司或任何其他受補償方的名稱或識別信息，或任何定價條款(包括但不限於定價、倉儲費和購買價格)或其他與交易的聯邦、州和地方税處理無關的非公開業務或財務信息(包括任何昇華和金融契約)，也不得披露與理解交易的聯邦、州和地方税處理無關的任何定價條款。本協議終止後，本第31條規定的條款仍然有效。

儘管本協議有任何相反規定，買方和每一賣方應在所有實質性方面遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於適用於所購買的抵押貸款和/或本協議任何適用條款的所有隱私和數據保護法、規則和條例(“保密信息”)。賣方和買方均理解，保密信息可能包含“非公開的個人信息”，該術語在《格拉姆-利奇-布萊利法案》(下稱《GLB法案》)的第509(4)節中有定義，賣方和買方均同意按照

GLB法案和其他適用的聯邦和州隱私法的適用條款。每一賣方和買方均應實施必要的實物和其他安全措施，以在所有實質性方面遵守法律對以下方面的適用要求：(A)其持有的其他各方的“客户”和“消費者”(如GLB法案中所定義)的“非公開個人信息”的安全性和保密性；(B)對此類非公開個人信息的安全和完整性的威脅或危害；以及(C)未經授權訪問或使用此類非公開個人信息。根據要求，買賣雙方均應向其他各方提供令人合理滿意的證據，以使其他各方確認該方已履行本節規定的義務。但不限於，這可能包括審查審核、測試結果總結以及適用方的其他同等評估。每一賣方和買方應在發現在任何實質性方面違反或損害任何適用的有關其他方客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性的法律要求後，立即通知其他方。每一賣方和買方應通過親自交付、傳真確認收到、或通過隔夜快遞向適用的提出請求的個人提供此類通知並確認收到。

第32條

(I)雙方承認，每筆交易均為經修訂的《破產法》第11章第101節所界定的“回購協議”，以及經修訂的《破產法》第11章第741節所界定的“證券合同”，且本協議項下的所有付款均被視為《破產法》第11章所界定的“保證金付款”或“和解付款”，而回購資產的質押構成“與本協議有關”的“擔保協議或其他安排或其他信用增強”，以及本協議第101(38A)(A)條所指的交易。《破產法》第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條。雙方還承認並打算根據破產法第365(A)條的規定，本協議是一項提供財務便利的協議，不受假設的約束。

(Ii)本協議旨在成為破產法第555節和第559節所指的“回購協議”和“證券合同”。有一項理解是，任何一方清算與本協議下的交易相關的購買的抵押貸款的權利或根據本協議第14條行使任何其他補救措施的權利是一種合同權利，以清算經修訂的破產法第11章第555和559節所述的交易；就本協議或為彌補保證金赤字而進行的任何財產支付或轉讓應被視為破產法第741(5)條所定義的“保證金支付”。

(Iii)雙方特此同意，本協議或任何其他文件、協議或文書中以任何方式與所購抵押貸款的償還有關的任何規定，應被視為破產法第101(38A)(A)和101(47)(A)(V)條所指的與本協議有關的條款，以及破產法第741條中所使用的合同的一部分。

(Iv)雙方同意並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(以下簡稱FDIA)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易均為FDIA及其下的任何規則、命令或政策聲明中所定義的“合格財務合同”、“回購協議”和“證券合同”。

(5)不言而喻，本協議構成1991年《聯邦存款保險公司改進法》第四章所界定並受其約束的“淨額結算合同”

(“FDICIA”)，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA約束的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非當事一方或雙方不是FDICIA中定義的“金融機構”)。

(Vi)每一方均打算本協議構成並應被解釋為破產法第561條所指的“總淨額結算協議”，且每一方均同意本協議旨在創造各方之間的共同義務，因此，本協議構成(I)各方之間的合同，(Ii)賦予每一方相同的權利和身份。

第33條關於某些聯邦保護的討論

雙方承認，他們已被告知：(A)如果交易一方是根據1934年《證券交易法》(“1934年法案”)第15條在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀商或交易商，證券投資者保護公司已採取的立場是，1970年《證券投資者保護法》(“SIPA”)的規定不能就本協議項下的任何交易保護另一方；(B)在交易一方是金融機構的交易中，金融機構根據本協議項下的交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國信用合作社股份保險基金的保險(視情況而定)。

第34節

如果本協議、任何其他計劃文件和任何確認的條款之間有任何衝突，這些文件應按以下優先順序進行控制：首先，應以確認條款為準，然後以本協議的條款為準，然後以其他計劃文件的條款為準。

第35條--《華爾街日報》

(I)對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。以可移植文件格式(PDF)或傳真方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議原件一樣有效。雙方同意，可根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議、對本協議的任何附錄或修正案或完成本協議預期的交易所需的任何其他文件。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本合同各方具有同等程度的約束力，如同該文件是實際執行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要該服務提供商使用在提交身份文件和電子簽名之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息、簽名者同意以電子方式進行交易的證據以及簽名者執行每個電子簽名的證據。

(Ii)字幕。本協議中的標題和標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

(Iii)致謝。賣方在此確認：(I)在談判、執行和交付本協議和其他項目文件的過程中得到了律師的建議；(Ii)買方與賣方沒有任何受託關係；(Iii)買方和賣方之間不存在合資企業。

(四)共同起草的文件。賣方和買方同意，本協議與本協議規定的交易相關的其他項目文件均由雙方共同起草和協商，因此此類文件不應被解釋為不利於任何一方作為本協議的起草人。

(五)修正案。本協議和其他計劃文件可不時修改，但需經買方和賣方事先書面同意，在生效日期後出售給買方的抵押貸款應受修訂後的協議管轄。買方可以放棄本計劃文件中對任何賣方施加任何義務或授予買方權利的任何條款。

(6)承認反掠奪性貸款政策。買方有明確禁止其購買任何高成本抵押貸款的內部政策和程序。

(七)授權。其簽名和所有權出現在附表2上的任何人都有權單獨代表本協議項下的適用賣方行事。根據本協議，其所有權出現在附表2中的任何人都有權單獨代表買方行事。

第36節一般解釋原則

就本協議而言，除另有明確規定或文意另有所指外：(A)本協議中定義的術語具有本協議中賦予它們的含義，包括複數和單數，在本協議中使用的任何性別應被視為包括另一性別；(B)本協議中未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；(C)在本協定中，凡提及“條款”、“章節”、“小節”、“段落”及其他分節時，均指本協定的指定條款、小節、小節、段落及其他小節；(D)凡提及一小節而未進一步提及小節，即指出現該小節的同一小節所載的該小節，而本條亦應適用於各小節及其他小節；(E)“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的規定；(F)術語“包括”或“包括”應指但不限於列舉；(G)本協議或任何其他計劃文件中規定的所有時間(除非另有明確規定)均為紐約當地時間，除非另有説明；以及(H)本文或任何計劃文件中提及的“誠信”指的是紐約州有效的UCC第201(B)(20)條所界定的誠信。

第37.JOINT和幾個

(1)火箭賣方須就一名反向賣方的權利、契諾、義務、保證及陳述負上連帶責任，而任何人(包括另一名賣方)或第三方的行動，絕不影響該等連帶責任。火箭賣方承認並同意，在對火箭賣方提起訴訟之前，買方沒有義務對一個反向賣方提起訴訟。火箭賣方特此放棄對其在本協議或基於以下條件的任何其他計劃文件下的義務的任何抗辯

或由於火箭賣家的殘疾或其他抗辯或責任終止，或一方對另一方的相反。

(2)一名反向賣方須就本協議所載的權利、契諾、義務、保證及陳述負上各別但並非連帶的法律責任，而任何人(包括該另一名賣方)或第三者的行動絕不影響該等法律責任。

(3)儘管有上述規定，每名賣方承認並同意失責事件的失責現被每名賣方視為失責或失責事件。

第38.AMENDMENT和重述

現有回購協議的條款和條款應根據本協議的條款和條款進行修訂和重述，並將取代自本協議之日起生效的現有回購協議的所有條款。自本協議之日起及之後，任何計劃文件或任何其他文書或文件中對現有回購協議的所有提及均應被視為指本協議。

[這一塊是故意留空的]

雙方已於上述日期簽訂本協議，特此為證。

買家：

瑞銀集團，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

賣家：

火箭抵押貸款有限責任公司

作者：
姓名：
標題：

One反向抵押貸款，有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

附表1

申述及保證

每名賣方就每項須進行本協議項下交易的按揭貸款向買方聲明並保證，自買方向賣方購買任何已購按揭貸款的購買日期及該等按揭貸款須接受本協議項下交易的每一日起，以下各項均屬真實無誤。就本附表1及本文所列的陳述及保證而言，如導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對按揭貸款造成不利影響，則就該按揭貸款而言，違反該陳述或保證的行為須當作已獲補救。就每個賣方所知道的陳述和保證而言，如果賣方在作出該陳述期間發現該陳述和保證的實質是不準確的，儘管每個賣方對該陳述和保證的實質缺乏瞭解，這種不準確應被視為違反適用的陳述和保證。

A.所述抵押貸款。自購買日期起，按揭貸款附表所載資料在各重要方面均屬完整、真實及正確。

B.當前付款。按揭貸款項下並無任何逾期三十(30)天或以上的付款，而按揭貸款(經Ginnie Mae修訂的貸款除外)項下的任何付款自按揭貸款產生以來的任何時間亦未曾拖欠三十(30)天或以上；及，如按揭貸款為合作貸款，則據任何賣方所知，從未就合作貸款而採取止贖行動或根據統一商法典進行私下或公開出售。

C.發貨日期。除非買方另有延期，且不是針對Ginnie Mae經修改的貸款，否則初始購買日期不超過抵押票據發出日期後六十(60)天。

D.經批准的承保準則。按揭貸款是按照按揭貸款發放時生效的核準包銷指引包銷的。

沒有未清償的費用。除經Ginnie Mae修改的貸款外，在遵守抵押條款方面沒有違約，以前到期的所有税款、政府評估、保險費、水費、下水道和市政費用、租賃保證金或地租都已經支付或沒有拖欠，或者已經建立了一個代管資金，其金額足以支付每一個尚未支付的、已評估但尚未到期和應支付的此類項目。除經Ginnie Mae修訂的貸款外，賣方不得就非HECM貸款的每項按揭貸款預支資金，或直接或間接由除按揭人以外的任何一方誘導、招攬或知情地收取任何預支資金，以支付按揭貸款所需的任何金額，但自按揭票據日期或按揭貸款收益支付日期(以較早者為準)至第一期本金及利息到期日提前一個(1)個月的前一天應計利息除外。

F.原條款未經修改。除有關經Ginnie Mae修改的貸款外，按揭票據(以及與每筆合作貸款有關的所有權租賃、所有權租賃和股權的轉讓)和按揭的條款自發出之日起並未在任何方面受到減值、放棄、更改或修改，但下列情況除外

為保護買方利益而記錄的，已交付託管人或買方以書面指定的其他人的書面文書，其條款已反映在抵押貸款附表中。任何該等豁免、更改或修改的實質內容已獲任何相關PMI保單的發行人及業權保險人(如有)在保單所要求的範圍內批准，其條款已反映在按揭貸款時間表(如適用)上。除任何相關PMI保單的發行人和所有權保險人在保單要求的範圍內批准的假設協議外，並無全部或部分解除抵押人的責任，該假設協議是交付給託管人或買方以書面指定的其他人的抵押文件的一部分，其條款反映在抵押貸款時間表中。Ginnie Mae修改的每一筆貸款都已根據Ginnie Mae指南進行了修改。

沒有防禦工事。抵押貸款(以及與每筆合作貸款相關的所有權租賃的轉讓)不受任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯權利的約束，包括但不限於高利貸抗辯，也不會因抵押票據或抵押貸款的任何條款的實施、修改協議的條款或其下任何權利的行使而使抵押票據或抵押貸款或修改協議不能全部或部分強制執行，或不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的約束包括但不限於對高利貸的抗辯，且尚未就高利貸主張撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的權利，在抵押貸款發起時或就Ginnie Mae修改後的貸款訂立修改協議時，沒有抵押人是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。

H.危險保險。根據按揭條款，所有建築物或抵押財產的其他改善工程均由一般可接受的保險公司承保火災損失、擴大承保範圍的保險範圍內的危險，以及適用的機構、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或住房和城市發展部準則所規定的其他危險，以及經批准的承保準則所載的所有額外要求。如經修訂的1968年《國家洪水保險法》和經修訂的1973年《洪水災害保護法》要求，每筆抵押貸款均由符合聯邦保險管理局現行準則適用要求的洪水保險單承保，該保險單實際上符合適用的機構、聯邦住房金融局、弗吉尼亞州或住房和城市發展部準則。所有個人保險單都包含一個標準的抵押權條款，指定賣方及其繼承人和受讓人為抵押權人，並且所有到期和欠付的保費都已支付。按揭須由按揭人承擔費用及開支維持危險保險單，如按揭人沒有這樣做，則授權按揭持有人以按揭人的費用及開支取得及維持該等保險，並就此向按揭人尋求補償。在國家法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的危險保險承保人，只要保單不是涵蓋公寓的“主”或“全面”危險保險單，或任何涵蓋規劃單位開發的公共設施的危險保險單。危險保險單已全面生效。賣方未曾或不知道抵押人從事的任何行為或不作為會損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益或此類保單的有效性和約束力，包括但不限於，據賣方所知，任何律師、商號或其他個人或實體沒有或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，在任何情況下，賣方也沒有收到、保留或變現此類非法物品。在一定程度上，它將損害任何此類政策的覆蓋範圍。

一、遵守適用法律。任何聯邦、州或地方法律，包括但不限於高利貸、真實貸款、房地產結算程序、消費者信用保護、反掠奪性貸款法律、涵蓋公平住房的法律、公平信用報告、社區再投資、房主權益保護、平等信用機會、抵押貸款改革和披露法律或適用於抵押貸款的不公平和欺騙性做法法律的任何和所有要求在所有實質性方面均已得到遵守，本協議所述交易的完成不涉及違反任何此類法律或法規。每一賣方應保存符合本合同規定的所有要求的證據，以供買方檢查。

J.不清償按揭。該按揭尚未全部清償、撤銷、附屬或撤銷，或(就經Ginnie Mae修訂的貸款除外)全部或部分解除按揭財產的留置權，或除就經Ginnie Mae修訂的貸款而解除部分抵押財產的留置權外，亦未籤立任何會影響任何此等解除、取消、從屬或撤銷的文書，但釋放構成按揭財產的部分土地或解除不會導致按揭貸款未能滿足適用的承保指引的一攬子按揭貸款除外。除Ginnie Mae經修改的貸款外，如果抵押人不執行任何訴訟會導致抵押貸款違約，則沒有任何賣家放棄抵押人履行任何訴訟，也沒有任何賣家放棄由於抵押人的任何行動或不作為而導致的任何違約。

K.按揭財產的位置和類型。與租賃地產不同，抵押財產是位於抵押貸款明細表中確定的州的費用簡單的財產。作為租賃地產的抵押財產符合適用機構、FHA、VA或HUD的指導方針(視情況而定)。抵押財產包括一塊獨立的獨立家庭住宅、聯排別墅、二至四户住宅、低層或高層共管公寓或合作項目中的個人共管公寓或合作單位、規劃單位開發中的單個單位、小型規劃單位開發項目中的單個單位、或貼在不動產上的人造住房貸款，並且，除製造住房貸款外，任何住宅或住宅不得(I)作為流動住房或(Ii)作為製造住房，但條件是：任何共管公寓或合作單位或計劃中的單位開發不應屬於聯邦抵押協會銷售指南第102節第VIII部分中的任何“不符合條件的項目”，並應符合批准的承銷準則。抵押的房產不是生地。自產生之日起，抵押財產沒有任何部分被用於商業目的，而且自產生之日起，抵押財產中沒有任何部分被用於商業目的；但只要整個抵押財產沒有被改變用於商業目的，並且抵押財產的任何部分都沒有儲存任何化學品或通常用於房主維修、維護和/或家庭用途的原材料，則包含家庭辦公室的抵押財產不得被視為用於商業目的。

有效的第一留置權。每份按揭是對按揭財產所包括的一幅房地產的有效和存續的第一留置權，包括所有建築物和按揭財產的改善，以及附連於該等建築物的所有裝置和機械、電力、水管、暖氣和空調系統，以及在任何時間就前述而作出的所有增加、更改和更換，但在所有情況下，須受業權保險單就有關按揭貸款而列明的業權例外情況所規限，而該等例外情況為審慎的按揭貸款公司一般可接受的例外情況、下列所列的例外情況，以及類似物業通常不個別或合計不受該等例外情況規限的其他例外情況。對該抵押品擬提供的擔保的利益造成重大不利影響。抵押權的留置權受下列條件限制：

(I)現行房地產税和評估尚未拖欠的留置權。

(Ii)截至記錄日期的公共紀錄內的契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事項，而該等契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事項，是審慎的按揭貸款機構在交付予按揭貸款的發放人的貸款人業權保險單中一般及特別提及的，以及(A)在為按揭貸款的發起人作出的評估中所提及或以其他方式考慮的，或(B)不會對該評估所列明的按揭財產的估值有不良影響的；及

(Iii)類似財產通常受其規限的其他事宜，而該等事宜並不會對按揭擬提供的保證的利益或有關按揭財產的用途、享受性、價值或適銷性造成重大幹擾。

與抵押貸款有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或與抵押貸款相關的任何同等文件，在其中所述財產上建立和產生有效的、存續的、可強制執行的、第一留置權和第一優先權的擔保權益，賣方有權將其質押和轉讓給買方。

M.抵押文件的有效性。按揭票據及按揭及由按揭人就按揭貸款籤立及交付的任何其他協議均為真實的，且每一項均為按其條款可予強制執行的法定、有效及具約束力的債務，但須受影響債權人權利的一般適用法律、破產、破產、暫緩執行、重組及其他法律及一般衡平法原則所規限。按揭票據、按揭及任何其他有關協議的各方均具有法律行為能力訂立按揭貸款及籤立及交付按揭票據、按揭及任何有關協議，而按揭票據、按揭及任何其他有關協議已由其他有關連人士妥為及妥善籤立。任何人，包括但不限於，按揭人、任何估價師、任何建築商或發展商，或任何其他與按揭貸款有關的發起或償還按揭貸款或任何按揭或洪水保險(如適用)的人士，並無就按揭貸款發生欺詐、重大遺漏、失實陳述、疏忽或類似事件。每名賣方已審閲構成抵押檔案的所有文件，並已作出其認為必要的查詢，以作出並確認本文所載陳述的準確性。

N.全額支付收益。除HECM貸款外，按揭貸款已結清，除Homestyle翻新按揭貸款、HomeReady翻新按揭貸款或精選翻新貸款外，按揭貸款的收益已悉數支付，且不要求日後預支款項，亦已遵守有關完成任何現場或非現場改善及支付任何託管資金的任何及所有要求。至於家居裝修按揭貸款、居者有其屋裝修按揭貸款及精選裝修按揭貸款，賣方已根據按揭條款及/或相關按揭貸款計劃的條款及條件支付所有墊款及付款。在作出或結束按揭貸款及記錄按揭所產生的所有成本、手續費及開支已支付或正在支付中，按揭人無權退還根據按揭票據或按揭而已支付或到期的任何款項(不包括因託管分析調整而可能產生的退款)。與每筆抵押貸款有關的所有積分和費用均根據適用的州和聯邦法律和法規，在所有實質性方面以書面形式向抵押人披露。沒有向抵押人收取超過12 CFR 1026.43(E)(3)或任何後續規則或條例所規定的適用限額(在該條款適用的範圍內)的“積分和費用”，而積分和費用是

使用12 CFR 1026.32(B)或任何後續規則或條例所要求的計算，在適用範圍內，以確定是否符合適用的要求。

不.所有權。關連賣方為按揭貸款及每份按揭票據所證明的債項的唯一擁有人及持有人，於按揭貸款售予買方後，賣方將以信託形式保留按揭檔案或未交付予託管人、買方或買方指定人的按揭檔案或其任何部分，以服務及監督每筆按揭貸款的服務。抵押貸款不轉讓或質押給第三方，但須遵守外購承諾，且賣方對其擁有良好的、不可轉讓的和可出售的所有權，完全有權將抵押貸款轉讓和出售給買方，不存在任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、抵押、債權或擔保權益，並且有充分的權利和授權，在不涉及任何其他各方的利息或參與或與任何其他方達成協議的情況下，根據本協議並在出售每筆抵押貸款後，出售和轉讓每筆抵押貸款(就任何合作貸款而言，是所有權租賃相關轉讓項下的唯一受讓人)，買方將持有此類抵押貸款，不存在任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、抵押、債權或擔保權益，但根據本協議設定的擔保權益除外，但須遵守外購承諾。除本計劃文件另有規定外，每個賣方均打算放棄擁有、控制和監控抵押貸款的所有權利。

P.正在做生意。在抵押貸款中擁有任何權益的所有當事人，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(或在他們持有和處置此類權益的期間)(1)遵守抵押財產所在州法律的任何和所有適用的許可要求，以及(2)(I)根據該州的法律組織，或(Ii)有資格在該州開展業務，或(Iii)聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或在該州設有主要辦事處的國家銀行，或者(3)不在這種狀態下做生意，或者(4)沒有在這種狀態下做生意的資格。

Q.LTV，PMI政策。除非得到FHA、VA或HUD其中一家機構的批准，否則除HECM貸款外，任何符合條件的抵押貸款的LTV都不會超過100%。如果適用機構、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或住房和城市發展部要求，符合條件的抵押貸款由PMI保單承保。任何PMI保單的所有條款已經並正在得到遵守，該保單完全有效，並且已經支付了根據該保單應支付的所有保費。沒有發生任何行動、不作為或事件，也沒有任何事實狀態已經或將導致排除、否認或抗辯報道。受PMI政策約束的任何符合條件的按揭貸款，其下的抵押人有義務維持PMI政策，並支付與之相關的所有保費和費用。按揭貸款附表所載符合條件的按揭貸款的按揭利率，是扣除任何該等保險費後的淨額。任何機構高LTV抵押貸款的LTV符合聯邦抵押協會實施的“高LTV再融資選項”計劃或Freddie Mac實施的“增強型救濟再融資”計劃的要求。

標題保險公司。抵押貸款的承保範圍為(I)律師對業權的意見和業權摘要，其形式和實質可被在抵押財產所在地區進行抵押貸款或反向抵押貸款(視情況而定)的審慎抵押貸款機構接受，或(Ii)Alta貸款人的所有權保險單，或與相關抵押財產位於加利福尼亞州的任何抵押貸款有關的CLTA貸款人的所有權保險單，或適用機構、FHA、VA或HUD可接受的其他一般可接受的保單或保險形式，且每份此類所有權保險單由適用機構可接受的業權保險人出具，FHA，VA或HUD，並有資格在抵押財產所在的司法管轄區開展業務，為適用的賣方、其繼承人和受讓人提供抵押貸款原始本金的第一優先留置權保險，但例外情況除外

如屬可調整利率按揭貸款，則就本附表1(L)段第(1)、(2)及(3)款所載，以及就可調利率按揭貸款而言，因按揭的條文對按揭利率及每月還款額作出調整而引致留置權無效或不能強制執行而引致的任何損失。在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，貸款人的所有權保險單肯定地為進出提供保險，並針對抵押財產或其中任何權益的侵佔或侵蝕提供保險。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。相關賣方、其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，該貸款人的所有權保險單是有效的，仍然具有全部效力，並將在本協議預期的交易完成時有效。沒有根據該貸款人的所有權保險單提出索賠，也沒有任何相關按揭的先前持有人，包括該賣方，以作為或不作為的方式，作出任何會損害該貸款人的所有權保險單的承保範圍的事情，包括但不限於，任何律師、商號或其他人士或實體從未或將會收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，而在任何情況下，該賣方亦沒有收取、保留或變現任何該等非法物品。

S.無缺省值。除到期但尚未逾期三十(30)天或更長時間的付款外，不存在任何違約、違約、違規或根據抵押或抵押票據允許加速的事件，也不存在隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或治療期屆滿而構成允許加速的違約、違約、違規或事件，賣方及其任何關聯公司或其各自的任何前身均未放棄任何允許加速的違約、違約、違規或事件，但根據Ginnie Mae修訂指南和修改協議修改的貸款除外；就每項合作貸款而言，並無因遵守按揭票據、轉讓專有租賃及專有租賃的條款而構成違約，而所有維修費用及評估(包括先前到期及欠下的未來分期付款的應付評估)均已按房利美銷售指南的規定支付，且根據抵押票據、轉讓專有租賃及確認協議的條款，有關賣方有權支付按揭人所欠的任何維修費用或評估。

T.沒有機械師的留置權。沒有機械師或類似的留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠(並且，除了HECM貸款，沒有根據法律可以產生此類留置權的未決權利)，這些留置權是或可能是相關抵押的留置權，或等於相關抵押的留置權。

美國改進的地點；沒有侵佔。在釐定按揭財產的評估價值時所考慮的所有改善措施，完全位於按揭財產的界線及建築物限制線範圍內，而毗鄰財產的改善措施並無侵佔按揭財產，相關業權保險單所投保的財產除外。任何位於抵押財產上或作為抵押財產一部分的改善措施，都不違反任何適用的分區法律或法規。

貨源；付款條件。抵押貸款是由住房和城市發展部長根據《國家住房法》第203條和第211條批准的抵押權人、儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、商業銀行、信用合作社、保險公司或其他類似機構發起的或與其一起發起的

它由聯邦或州當局監督和審查。除HECM貸款外，並無任何按揭貸款包含會導致負攤銷的條款或撥備。非Ginnie Mae修改貸款的按揭貸款的每月還款額在與按揭貸款相關的資金支付後不超過六十(60)天開始(除非該按揭貸款是HECM貸款)。按揭利率、終身利率上限及定期上限(如有)均載於按揭貸款時間表內。除非另有説明及除香港按揭證券公司貸款外，按揭貸款須於每月的第一天支付。現時並無按揭貸款載有條文，容許按揭人將按揭票據由可調利率按揭票據轉換為固定利率按揭票據。

W.海關規定。抵押包含習慣和可執行的條款，例如使其持有人的權利和補救措施足以針對抵押財產實現其所提供的擔保的利益，包括：(I)在被指定為信託契約的抵押的情況下，通過受託人的出售，以及(Ii)以司法止贖的其他方式，符合適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例。如果抵押貸款的抵押人違約，並根據適當的程序止贖或受託人出售抵押財產，抵押貸款的持有人將能夠交付抵押財產的良好和可出售的所有權，但須遵守適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例。根據適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例，抵押人沒有可獲得的宅基地或其他豁免，這會干擾受託人在出售相關抵押財產時出售相關抵押財產的權利或相關抵押的止贖權利。

X.符合機構和批准的承保指南。按揭貸款是根據經批准的承保指引(該指引的副本已送交買方，而非機構指引)承保的。按揭票據及按揭(不包括任何附加條款)的格式與適用機構、FHA、VA或HUD(視何者適用而定)所使用或可接受的格式相類似，且賣方並無向按揭人作出任何與所使用的按揭工具不一致的陳述。承保每筆按揭貸款的信貸展延所採用的方法，是按照核準的包銷指引或採用客觀的量化原則，將按揭人的信貸特徵、收入、資產及負債(適用於特定包銷計劃)與建議的付款聯繫起來，而該等包銷方法並不依賴於按揭人在抵押品中的權益程度作為批准該項信貸展延的主要決定因素。除HECM貸款外，這種包銷方法確認按揭人在提出申請(申請/批准)時有合理的能力及時支付按揭貸款。

1.抵押財產的佔用權。自購買之日起，抵押物業的佔用狀況符合經批准的承保指引。就抵押財產的所有被佔用部分，以及就其使用和佔用，包括但不限於佔用證書和火災承保證書，必須進行或發出的所有檢查、許可證和證書，均已從有關當局進行或獲得。

Z.沒有額外的抵押品。按揭票據並無任何抵押品作抵押，但上文(L)款所述相應按揭的留置權及任何適用的抵押協議或動產按揭的抵押權益除外。

啊.信託契約。在抵押構成信託契約的情況下，根據適用法律授權並具有適當資格擔任信託契約的受託人已被適當地

指定的、目前正在提供的以及在抵押中指定的，並且買方根據信託契約不應向受託人支付任何費用或開支（當地法律可能要求的除外），但與抵押人違約後受託人的出售有關的費用或開支除外。

可接受的投資。 據各賣方實際所知，關於抵押、抵押財產、抵押人、抵押文件或抵押人的信用狀況，不存在任何特定情況或條件，合理預期這些情況或條件會（i）導致投資於類似於抵押貸款的貸款的私人機構投資者將抵押貸款視為不可接受的投資，或（ii）與同類貸款相比，對按揭貸款的價值造成不利影響。

ac.抵押文件的交付。 如果抵押貸款不是濕貸款，則抵押票據、抵押、抵押轉讓（MERS抵押貸款除外）以及根據託管協議要求為每筆抵押貸款交付的任何其他文件，包括與Ginnie Mae修改貸款有關的修改協議，已交付給託管人，除非託管協議另有規定。 賣方或賣方代理人根據託管協議擁有完整、真實和準確的抵押檔案，但原件已交付託管人的文件除外，託管協議另有規定的除外。

公寓/規劃單元開發。 如果抵押財產是公寓單元或規劃單元開發（除最低限度規劃單元開發外），則該公寓或規劃單元開發項目（i）為相關機構、FHA、VA或HUD所接受，或（ii）位於已獲得相關機構、FHA、VA或HUD項目批准的公寓或規劃單元開發項目中。 適用機構、聯邦住房管理局、弗吉尼亞州或住房和城市發展部要求的關於此類公寓或計劃中的單元開發的陳述和保證已經得到滿足，並且仍然是真實和正確的。

抵押貸款的轉讓。 除MERS按揭貸款外，每項按揭貸款的按揭轉讓均以可記錄形式進行，並可根據按揭物業所在司法管轄區的法律進行記錄。 任何賣方轉讓、讓與和讓與抵押票據和抵押均不受任何適用司法管轄區的整批轉讓或類似法律規定的約束。

af.Due-On-Sale. 抵押包含一項可強制執行的條款，規定在未獲得抵押人事先書面同意的情況下出售或轉讓抵押財產的情況下，應加速支付抵押貸款的未付本金餘額，且據各賣方所知，該條款是可強制執行的。

ag.Assumability. 除《核準包銷指引》所準許者外，任何按揭貸款均不可撤銷。

啊。買斷條款;沒有累進付款或或有權益。 除《核準承銷指南》允許的情況外，抵押貸款不包含以下規定：月供款是用賣方、抵押人或代表抵押人的任何人設立的任何單獨賬户中的存款支付或部分支付的，或由抵押人以外的任何來源支付的;任何此類買斷資金均已按照適用機構、FHA、VA或HUD關於買斷貸款的要求進行維護和管理。 按揭貸款並非分級付款按揭貸款，且按揭貸款並無共同增值或其他或然權益特徵。

ai.合併未來預付款。 於發放按揭貸款前向按揭人作出之任何未來墊款已與按揭所抵押之未償還本金額合併，而經合併之有抵押本金額按單一利率及單一還款期計息。 抵押物的留置權擔保的綜合本金金額明確保險作為第一留置權優先權的所有權保險政策，背書的政策，保險抵押人的綜合利益或其他所有權證據接受適用機構，聯邦住房管理局，弗吉尼亞州或住房和城市發展部，如適用。 綜合本金額不超過按揭貸款之原有本金額。

aj.抵押財產完好無損;沒有譴責程序。 抵押財產的全部或部分沒收沒有未決訴訟或書面威脅。除Ginnie Mae修改貸款外，抵押財產未因廢棄物、火災、地震或地殼運動、風暴、洪水、龍捲風或其他災害而受損，從而對抵押財產作為抵押貸款的抵押品的價值或房產的預定用途產生不利影響，且每項抵押財產均處於良好維修狀態。

收款做法；代管存款；利率調整。每一賣方在抵押貸款方面所採用的發起、服務和收取做法在所有實質性方面都符合公認的服務做法和適用的法律法規。對於非HECM貸款的每筆按揭貸款的託管保證金和託管付款，所有此類付款由適用的賣方擁有或控制，並且不存在與之相關的任何缺陷，即尚未就其作出償還的慣例安排。非HECM貸款的每筆抵押貸款的所有託管付款均已完全按照州和聯邦法律以及相關抵押票據和抵押的規定收取。對於每筆不是HECM貸款的抵押貸款，每筆已建立的資金託管不受適用法律的禁止。就每筆非HECM貸款的按揭貸款而言，賣方並無根據按揭或按揭票據資本化任何託管存款或託管付款或其他收費或應付款項。所有按揭利率調整均嚴格遵守州及聯邦法律及相關按揭及按揭票據於相關利率調整日期的條款。如根據按揭票據的條款，選擇另一指數以釐定按揭利率，則對每張需要選取新指數的同類按揭票據採用相同的指數，而該項選擇並無違反相關按揭票據的條款。各賣方(視何者適用而定)簽署及交付適用法律及相關按揭票據及按揭條款所規定的任何及所有有關按揭利率及每月還款額調整的通知。根據州、聯邦和當地法律，任何需要支付的代管資金利息都已適當支付並記入貸方。

沒有違反環境法。抵押財產不存在違反任何地方、州或聯邦環境法律、規則或法規的情況。沒有直接涉及抵押財產的未決訴訟或程序，其中沒有遵守任何環境法律、規則或法規的問題。

2003年《軍人民事救濟法》。抵押人沒有通知任何賣家，也沒有賣家知道根據2003年《軍人民事救濟法》向抵押人請求或允許的任何救濟。

一份評估報告。除非適用機構、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或住房和城市發展部另有要求，抵押檔案中包含在批准抵押貸款申請之前由正式任命的合格評估師簽署的相關抵押財產的評估

由按揭貸款的相關賣方或按揭貸款的發起人作出，彼於按揭財產或以按揭財產作抵押而作出的任何貸款中並無直接或間接的權益，其補償不受按揭貸款的批准或不批准的影響，且評估及評估師均符合1989年《金融機構改革、恢復及執行法》及根據該等法令頒佈並有效的《1989年金融機構改革、恢復及執行法》及其下所頒佈的條例對適用機構、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或住房和城市發展部的要求及根據其頒佈的條例。

哦，揭露材料。抵押人已簽署一份聲明，表明抵押人已收到所有要求的披露材料，且每名賣方在所有重大方面都遵守了與發放可調利率抵押貸款或HECM貸款有關的所有適用法律。每一賣方應在抵押檔案中保存該聲明。

附例：按揭財產的建造或修復按揭貸款並不涉及按揭物業的建造或修復，或協助按揭物業以舊換新或交換。

抵押財產的價值。賣方僅根據對適用評估的審查，並不實際瞭解存在的任何情況，該等情況可合理地預期於按揭貸款獲得融資之日會對任何按揭物業的價值產生不利影響。

AR.沒有保險範圍的免責辯護。沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，沒有發生任何事件，在購買日期或之前(無論賣方在該日期或之前是否知道)，不存在或不存在任何事實狀態，導致或將導致排除、拒絕或抗辯任何適用的PMI政策下的保險(包括但不限於任何排除、否認或抗辯，這些排除、否認或抗辯將限制或減少根據任何賣方的行為、陳述、錯誤、遺漏、疏忽或欺詐而應支付給被保險人的全部損失的及時支付的可用性)，有關抵押人或申請該保險的任何一方，包括根據該保險單或因該保險下的任何其他理由而向保險人提交的估價、圖則及規格及其他證物或文件，但不包括該保險人因該保險人違反該保險單或因該保險人的經濟能力無力支付而未能付款的情況。

作為.艾斯克羅分析。對於託管賬户不是HECM貸款的每項按揭，每名賣方在過去12個月內(除非該按揭是在該12個月內提出的)分析了每項按揭所需的託管付款，並調整了該等付款的金額，以便，假設所有必需的付款都已及時支付，任何不足之處將在分析的一週年當日或之前消除，或根據《房地產清算程序法》和任何其他適用法律退還給抵押人。

在.服務之前。每筆按揭貸款都已按照公認的服務慣例在所有重要方面得到償還。

歐。[已保留].

平均租賃。就任何受按揭財產規限的土地租契而言，(1)土地租契及其所有修訂、修改及補充的真實、正確及完整的副本已包括在送達檔案內，而抵押人是該土地租契下有效及存續的租契權益的擁有人；(2)該土地租契完全有效，未經修改，亦無任何書面補充

或除按揭檔案所載者外，(3)按揭檔案所保留的所有租金、額外租金及其他收費，已於購買日期全數繳足，(4)按揭人在任何分租契的規限下，平靜地擁有批租土地產業，(5)按揭人並無根據該等土地契約的任何條款違約，亦不存在因時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而導致該土地契約違約的情況，(6)根據該土地租契的出租人並無違反該土地租契的任何條款或條文而須予遵守或履行；。(7)該土地租契的出租人已履行根據該土地租契的條款於購買日期到期的任何修葺或建造義務；。(8)該按揭的籤立、交付及履行並不需要該土地租契下的同意(已取得且完全有效的同意書除外)，亦不會違反該土地租契的任何條文，亦不會導致該等土地租契的失責，(九)土地租賃期在按揭票據到期日後至少續期五年或可自動續期；(10)買方有權補救地面租賃違約，(11)地面租賃符合適用機構、FHA、VA或HUD(視情況而定)的指導方針。

啊，提前還款罰金。任何按揭貸款均不受提前還款懲罰。

《掠奪性貸款條例》；高成本貸款。任何抵押貸款(A)不受Z法規226.32節或任何類似州法律(與高利率信貸/貸款交易有關)的約束，或(B)屬於高成本抵押貸款。不鼓勵或要求抵押人選擇賣方或發起人提供的按揭貸款產品，該產品是為信譽較差的借款人設計的較高成本產品，除非在發放按揭貸款時，考慮到賣方或發起人當時提供的較低成本信貸產品的信用記錄和債務收入比率，該抵押人並不符合資格。如果在申請貸款時，抵押人有資格獲得賣方或發起人的標準抵押貸款渠道(如適用)提供的較低成本的信貸產品，則賣方或發起人將抵押人引導至該標準抵押渠道，或向抵押人提供該較低成本的信貸產品。

是的俄亥俄州規定的收入不包括在內。以位於俄亥俄州的抵押財產為抵押的、不是HECM貸款且發放日期在2007年1月1日或之後的每筆抵押貸款，都是根據一項計劃發起的，該計劃要求根據批准的承保指南中所述的“完整或替代文件”計劃核實借款人的收入。

AZE.原點。在發放按揭貸款時，並無採用掠奪性或欺騙性的借貸手法，包括但不限於不考慮按揭人的還款能力而發放信貸，以及發放對按揭人沒有明顯利益的信貸。

Ba.單一-保費信用或人壽保險。就任何按揭貸款的發起而言，任何按揭貸款所得款項並無用作透過相關賣方購買任何單一保費信貸保單(例如人壽保險、按揭、傷殘、意外、失業或健康保險產品)或債務註銷協議，作為獲得信貸延期的條件。於按揭貸款結束時，並無任何按揭貸款所得款項用於購買單一保費信貸保單(例如人壽保險、按揭、傷殘、意外、失業或健康保險產品)或債務註銷協議，作為發起按揭貸款的一部分或作為結束按揭貸款的條件。

B.洪水認證合同。每筆按揭貸款由一份全額償還、貸款期限、洪水證明合同涵蓋，每一份合同均可轉讓給買方。

B.合格抵押品。每筆按揭貸款均符合以下準則：(I)該等按揭貸款為合資格按揭貸款；及(Ii)該等按揭貸款有證明符合還款能力規則及質量管理規則(視何者適用而定)的文件支持。

B.關於抵押人的問題。抵押人是一個或多個自然人和/或伊利諾伊州土地信託的受託人，或“活信託”下的受託人，該“活信託”符合適用機構、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局或住房和城市發展部關於這類信託的指導方針。

是錄音。每項原始按揭均已記錄或已送交記錄，除受MERS識別系統約束的按揭貸款外，原始按揭的所有後續轉讓(買方轉讓除外)均已在適當司法管轄區記錄或送交記錄，而該等記錄對於完善其對抵押人債權人的留置權是必要的，或正在記錄過程中。對於每一筆Ginnie Mae修改的貸款，相關的修改協議已被記錄或發送以供記錄。

Bf.FICO得分。除(I)FHA、VA和RD簡化按揭貸款，以及(Ii)有關按揭人為外籍人士或香港按揭證券公司貸款的按揭貸款外，按揭貸款的每名按揭人均有非零的FICO評分。

佐治亞州抵押貸款。根據佐治亞州公平貸款法的定義，在2003年3月7日或之後發放的按揭貸款不屬於“高成本住房貸款”。

Bh.伊利諾伊州抵押貸款。所有在2006年9月1日或之後由位於伊利諾伊州庫克縣的抵押財產擔保的抵押貸款包括在發起時可記錄的抵押貸款。

二、次級按揭貸款。由位於紐約的抵押財產擔保的任何抵押貸款都不是紐約銀行法6-M定義的“次級住房貸款”，自2008年9月1日起生效。

Bj.氣球抵押貸款。無抵押貸款是一種氣球抵押貸款，最初規定的期限不到七(7)年。

Bk.可調整利率按揭貸款每筆可調利率按揭貸款的住宅貸款申請日期為2007年9月13日或之後，在所有重要方面均符合《次級按揭貸款機構間聲明72 FR 37569》(2007年7月10日)，不論按揭貸款的發起人或賣方在法律上是否受制於該聲明。

機構按揭貸款。以認可投資者身份向代理機構作出回購承諾的每筆按揭貸款，於開始時的本金餘額不超過該代理機構於購買日的貸款限額。

非傳統抵押貸款。凡屬“非傳統按揭產品風險機構間指引”71 FR 58609(2006年10月4日)所指的“非傳統按揭貸款”，且住宅貸款申請日期為2007年9月13日或之後的每筆按揭貸款，不論按揭貸款的發起人或賣方在法律上是否受制於此類指引，均須在各重要方面遵守該指引。

Bn.強制仲裁。任何按揭貸款均不受強制性仲裁。

鮑勃，預訂好了。

BP.濕貸款。對於任何特定資金申請所涵蓋的至少90%(90%)的抵押貸款是濕貸款，此類抵押貸款(受定價書條款的約束，以及源自紐約州的抵押貸款除外)由正式授權、簽署、交付和可執行的成交保護函涵蓋，或在標題來源公司繼續作為結算代理的範圍內，將標題來源公司作為結算代理。

Bq.外賣承諾。每筆巨型按揭貸款均受外購承諾所涵蓋，且不超過該外購承諾下的可獲得性(考慮到個別核準投資者根據外購承諾已購買的按揭貸款及賣方已向買方確認為該等外購承諾涵蓋的按揭貸款)，並符合該等外購承諾及適用核準投資者的相關規例、規則、規定及/或手冊所載的規定及規格。每筆Jumbo Mortgage貸款都有資格出售給至少兩名批准的投資者，並由保險公司承保或由適用的保險公司擔保。涵蓋Jumbo按揭貸款的每一項外購承諾均為賣方根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債和類似法律的約束，該等法律一般會影響債權人的權利，並須受一般衡平法原則的約束(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)。

Br.HECM貸款。就每筆按揭貸款而言，(I)所有有關按揭貸款文件，包括按揭票據，均採用房屋及房屋署手冊中有關反向按揭貸款的條文所規定或可接受的形式；(Ii)有關按揭財產的任何改善及/或修葺，以及就該按揭按揭貸款撥備金額的支付的所有規定均已獲遵守；(Iii)有關按揭貸款抵押的所有本金墊款均已綜合，而該等綜合本金金額只須按按揭貸款附表所載的單一利率計算；(Iv)有關按揭人在該等按揭貸款結算日收到的該等按揭貸款的任何得益中，沒有任何部分在結清時為房屋及房屋發展部手冊中有關反向按揭貸款的條文所禁止的任何目的(包括但不限於作產業規劃用途)而支付；。(V)該按揭貸款的未償還本金餘額不超過(X)最高申索額的98%及(Y)相關本金限額中的較小者；。(Vi)上述HECM貸款的所有本金墊款(A)應自動成為根據回購協議進行的交易的約束，而無需買方免除任何額外的購買價格；及(B)適用的賣方以其自有資金而不是任何第三方貸款人的資金向相關抵押人支付該等本金墊款；(Vii)該HECM貸款有資格彙集為HECM按揭支持證券，但參與該HECM貸款的人士不得併入HECM按揭支持證券化；。(Viii)相關按揭財產由按揭人合法佔用，例如該按揭人的主要住所；。(Ix)有關本金限額、所有預定付款及其他計算條款均已按照及符合住房和城市發展部手冊有關反向按揭貸款的所有規定計算；。(X)該等按揭貸款按房屋及城市發展部手冊有關反向按揭貸款的條文所容許的利率計息；。(Xi)該等按揭貸款的任何按揭人年齡均不少於六十二(62)歲，並且在其他方面亦符合房屋及城市發展部手冊有關反向按揭貸款的規定；。(十二)每名按揭人均已接受房屋及城市發展部手冊有關反向按揭貸款的所有輔導。

與反向按揭貸款有關的撥備及(Xiii)託管人持有有關按揭票據(濕貸款除外)。

合作貸款：第一留置權有效。就每項合作貸款而言，相關按揭是有關合作股份及相關專有租賃的有效、可強制執行及存續的第一抵押權益，但須受以下條件規限：(A)合作公司就其整體按揭、現行及未來不動產税、保險費、維持費及其他共同須受類似抵押品約束的未付評税留置權，以及(B)類似抵押品通常不會對抵押權益擬提供的證券的利益造成重大影響的其他事項，該等抵押品相當於抵押人在合作公司整體按揭中按比例支付的份額。(三)第(L)款所述的其他事項和例外。與每筆合作貸款相關的合作股份沒有留置權或擔保權益(Fannie Mae銷售指南允許的留置權除外)，其優先權等於或高於賣方在該等合作股份中的擔保權益。

合作貸款：依法合規。對於每一筆合作貸款，擁有相關合作項目所有權的相關合作公司是國內税法第216條所指的“合作住房公司”，並在其他方面滿足聯邦抵押協會銷售指南中規定的合作貸款要求。

但合作貸款：沒有質押。對於每一筆合作貸款，並不禁止質押合作股份或轉讓專有租賃。對於每筆合作貸款，(I)相關專有租賃的期限長於合作貸款的期限，(Ii)任何專有租賃中沒有要求抵押人首先將其擁有的合作股份出售給合作公司的條款，(Iii)任何專有租賃中沒有禁止質押合作股份或轉讓專有租賃，以及(Iv)確認協議基於Aztech Document Systems發佈的協議形式，股份有限公司，或包括不低於該協議中所包含條款的對貸款人有利的條款。

Bv.Co-op Loan：加快付款速度。對於每一筆合作貸款，每一筆所有權租賃轉讓都包含可執行的條款，例如使其持有人的權利和補救措施足以實現其所提供的擔保的實質性利益。所有權租賃轉讓包含一項可強制執行的條款，用於在合作單位未經其持有人同意的情況下轉讓或出售合作單位時，加快支付按揭票據的未償還本金餘額。

B.Ginnie Mae修改貸款。每筆經Ginnie Mae修改的貸款(I)根據Ginnie Mae指南進行了修改；(Ii)關於(X)FHA貸款，是FHA抵押保險證書的標的；(Y)VA貸款，是VA貸款擔保協議的標的；(Z)RD貸款，由RD根據RD貸款擔保協議擔保，(Iii)符合Ginnie Mae證券化的要求。

Bx.FHA貸款、VA貸款和RD貸款。對於每一筆FHA貸款、VA貸款和RD貸款，視情況而定，(I)FHA抵押保險證書是完全有效的，或當頒發時將是完全有效的，據每一賣方所知，對於此類FHA貸款，不存在允許FHA拒絕此類FHA抵押保險證書下的保險的情況，VA貸款擔保協議是完全有效的，或當頒發時將是全面有效的，並且RD貸款擔保協議是，或將在發佈時，(Ii)賣方已採取一切必要步驟，以保持該擔保或保險的有效性、約束力和可執行性，據每名賣方所知，每一項都是FHA、退伍軍人管理局或研發機構的具有約束力和可執行性的義務，不收取附加費、抵銷或抗辯。

按.eNote圖例。如果抵押貸款是電子抵押貸款，則相關的電子票據包含機構要求的電子票據圖例。

Bz.eNotes。就每項電子按揭貸款而言，有關的電子票據符合以下所有準則：

(1)電子票據上有數字或電子簽名；

(2)MERS電子註冊表中顯示的電子備註的哈希值與電子保管庫中反映的電子備註的哈希值匹配；

(3)電子倉庫中保存有UCC第9-105條或UETA第16條所指的電子票據的單一權威副本；

(4)MERS電子登記處電子票據的位置狀況反映了託管人的MERS組織ID；

(5)除Ginnie Mae Enote集合貸款外，MERS電子登記處的Enote的控制人狀態反映了買方的MERS組織ID；

(6)關於Ginnie Mae Enote集合貸款，MERS電子登記處的Enote的控制人身份反映了火箭銷售商的MERS組織ID；

(7)關於Ginnie Mae Enote集合貸款，MERS電子登記處Enote的Enote擔保締約方地位反映了Ginnie Mae的MERS組織ID；

(8)除Ginnie Mae Enote集合貸款外，MERS電子登記處Enote的受託代表人身份反映了託管人的MERS組織ID；

(9)就Ginnie Mae Enote集合貸款而言，MERS電子登記處的Enote的受託代表人地位為空白；

(X)MERS電子登記處電子筆記的主服務商字段狀態反映了火箭銷售商的MERS組織ID；

(Xi)MERS電子登記處電子備註的子服務商字段狀態(一)反映如果有第三方分服務商，該分服務商的MERS組織ID或(二)如果沒有分服務商，則為空；

(Xii)不存在與該電子票據相關的控制故障、電子票據保證方故障、電子票據更換故障或未經授權的維修更改；

(十三)電子票據是有效且可強制執行的可轉讓記錄，或者是UCC所指的有效且可強制執行的“一般無形資產”或“支付無形資產”；

(Xiv)除Ginnie Mae Enote集合貸款外，Enote不存在任何缺陷，導致買方對可轉讓記錄的“控制”(在UETA或UCC所指的範圍內)的全部權利、利益和抗辯能力不足；以及

(Xv)沒有電子説明的紙質副本，也沒有用紙糊出的電子説明。

即TRID合規性。在適用的範圍內，對於2015年10月3日或之後提出的申請，此類抵押貸款是按照消費者金融保護局的TILA-RESPA綜合披露規則發起的。

附表2

負責人員

火箭銷售商授權

姓名和頭銜出現在下面的任何人都有權根據本協議單獨代表火箭賣方行事：

授權代表

負責人員

一個反向賣家授權

姓名和頭銜出現在下面的任何人被授權單獨代表本協議項下的一個反向賣方：

授權代表

買方授權

以下簽名和頭銜的任何人被授權單獨代表本協議項下的買方行事：

附表3

預定負債

協議、契約和文書

[***]

附表4

接線説明

買家：

銀行名稱：瑞銀集團，康涅狄格州斯坦福德

ABA編號：[***]

賬號：[***]

FBO：瑞銀集團，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構

賣家：

銀行名稱：摩根大通銀行，N.A.

ABA/路由編號：[***]

賬户名稱：火箭抵押經營賬户

帳號：[***]

地址：

摩根大通銀行，N.A.

長湖路1116號。

密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48302

附件A

臨時加價申請表

瑞銀集團

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：凱瑟琳·多諾萬

電話：[***]

電子郵件：[***]

回覆：根據日期為2022年11月4日的第二份修訂和重新發布的主回購協議(“回購協議”)，瑞銀股份公司、其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)、火箭抵押貸款有限責任公司(“火箭賣方”)和一家反向抵押貸款有限責任公司(“一家反向賣方”，以及火箭賣方各自為一名“賣方”，以及集體稱為“賣方”)簽署了該協議。

女士們、先生們：

根據回購協議第3(E)節的規定，買方同意暫時提高最高總購買價或最高承諾購買價，具體如下：

臨時增加的款額：$_

臨時最高購買價格：$_。

臨時最高承諾購買價格：$_。

臨時最高未承諾購買價：$_。

生效日期：[]

到期日期：[]

於上述生效日期及之後及直至上述到期日為止，就回購協議的所有目的而言，最高總購買價及/或最高承諾購買價(如適用)應分別等於上述臨時最高總購買價及/或臨時最高承諾購買價，而與最高總購買價及/或最高承諾購買價有關的所有計算及撥備應分別指臨時最高總購買價及/或臨時最高承諾購買價，包括但不限於濃度限制。

除非根據回購協議另行終止，否則本次臨時增持將於上述到期日終止。於本次臨時增加終止後，賣方應回購已購按揭貸款，使(I)所有交易的未償還購買價格合計不超過最高總購買價格，以及(Ii)所有交易的未償還購買價格合計的適用部分不超過任何集中限制。

本文中使用的所有術語和未在本文中另行定義的術語應具有回購協議中賦予該等術語的各自含義。

作為賣家的火箭抵押貸款有限責任公司

作者：北京_
姓名：
標題：

一家反向抵押貸款有限責任公司，作為賣家

作者：北京_

姓名：

標題：

同意並同意的人：

瑞銀股份公司，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構作為買家

作者：北京_
姓名：
標題：

作者：北京_
姓名：
標題：

日期：_

附件B

賣方高級船員證書的格式

下列簽署人，_[火箭抵押貸款有限責任公司，密歇根州有限責任公司], [One Reverse Mortgage，LLC，特拉華州有限責任公司](“賣方”)，茲證明如下：

1.本文件所附附件為附件1，是[經《賣方組織章程修正案證書》修訂的賣方組織章程][公司註冊證書、公司註冊證書續展和失效證書、公司註冊證書修訂證書、轉換證書、成立證書和賣方成立證書修訂證書]，由國務大臣核證。[密西根][特拉華州].

2.    [附件2是第二份經修訂和重新簽署的賣方經營協議的真實、正確和完整的副本，該協議自2021年7月31日起繼續有效，除更新高級船員時間表外，未經修改、放棄、撤銷或修改而有效。][隨函附上一份真實、正確和完整的《有限責任公司賣方協議》，日期為2007年12月26日，經日期為2008年1月31日的第1號修正案修訂，經日期為2008年3月19日的第2號修正案進一步修訂，並經日期為2008年5月1日的第3號修正案進一步修訂，該修正案於本協議日期繼續有效，自2008年5月1日起一直有效，未經修改、放棄、撤銷或修改。]

3.本合同附件為附件3，是賣方董事會於2022年_月_日一致書面同意通過的決議(“決議”)的真實、正確和完整的副本。該等決議未經進一步修訂、修改或撤銷，並以所採用的形式全面生效，且該等決議是賣方董事會或該等董事會的任何委員會或由該等董事會指定的委員會就賣方之間於2022年11月4日訂立的第二份經修訂及重訂的主回購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《回購協議》)所擬進行的交易而通過的唯一決議。[作為賣方的Rocket Mortgage，LLC][One Reverse Mortgage，LLC作為賣家]和瑞銀股份公司，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)。

4.《回購協議》基本上採用決議批准的形式或根據決議適當授予的授權。

5.本合同附件為附件4，是簽署了與交易有關的協議、文件或證書的賣方代理人、高級職員或代表的名單。每一名此類代理人、官員或代表都是正式選舉或任命的，具有資格，並以其姓名旁邊列出的身份行事。

茲證明，本證書的簽署人已於2022年_

[火箭抵押貸款有限責任公司], [One反向抵押貸款，有限責任公司]作為賣家

作者：
姓名：
標題：

賣方高級船員證書附件3

賣方的決議

鑑於，為符合本公司的最佳利益，本公司應不時透過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)向UBS AG轉讓按揭貸款，以抵銷買方轉移資金的情況，同時買方亦同意於特定日期或按要求將該等按揭貸款轉讓予本公司，而本公司則根據回購協議(定義見下文)的條款轉移資金。

因此，現議決本公司簽署、交付及履行本公司將訂立的第二份經修訂及重新修訂的主回購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“回購協議”)，[作為賣方的Rocket Mortgage，LLC][One Reverse Mortgage，LLC作為賣家]和瑞銀股份公司作為買方，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構，基本上以日期為日的草案形式[_____]現授權並批准本公司首席執行官總裁、首席財務官、財務總監、副總裁-資本市場/風險管理、祕書或公司法律顧問(統稱為“授權人員”)，在此授權並指示他們中的每一人簽署回購協議和其他計劃文件，並將其更改交付給買方，其簽署和交付是該批准的確鑿證據。

決議案，獲授權人員特此及每名獲授權代表本公司籤立及交付所有上述協議，並以本公司名義及代表本公司作出或安排作出任何及所有該等作為及事情，以及以本公司名義及代表本公司籤立、交付及存檔任何及所有該等協議、申請、證書、指示、收據及其他文件及文書，該等協議、申請、證書、指示、收據及其他文件及文書為執行上述決議案的目的而認為必需、明智或適當。

決議，公司的適當官員、代理人和法律顧問，以及每一位這樣的官員、代理人和法律顧問，特此授權以公司的名義和代表公司採取所有這樣的進一步行動，簽署和交付所有這樣的其他協議、文書和文件，並提交所有政府文件，以公司的名義並代表公司，授權該等高級職員支付適當的費用、税款和開支，以充分實現在此之前通過的決議的目的。

決議，該公司的官員和公司法律顧問的行為（以及公司高級職員和/或公司法律顧問授權行事的任何人員），在此批准、確認、批准，經董事會授權和採納，在各方面均符合公司的最佳利益，且是公司以公司名義和代表公司採取的協議和授權及批准的行動;前提是此類行動是合法的，僅為促進公司利益而採取;是在該人員/該人獲指派的職責的過程和範圍內，並以符合該人員/該人忠誠、忠實和真誠的責任，以及提供誠實服務的責任的方式進行。

決議：（a）公司祕書、公司高級職員或公司法律顧問關於任何決議的任何證明;（b）內部聘用律師的任何法律意見;（c）任何高級職員證明;及（d）在此批准此前簽署及提供的與回購協議有關或與回購協議有關的任何附表，經董事會授權和採納，在各方面均符合公司的最佳利益，並且是公司以公司的名義和代表公司於本文件所述日期採取的授權和批准的行動。

日期： _，20__

附件C

服務員通知的格式

[日期]

[________________]作為服務員
[地址]
收件人：_

回覆： 第二次修訂和重述的主回購協議，日期為2022年11月4日（經修訂，重述，補充或以其他方式不時修改，“協議”），火箭抵押，有限責任公司（“火箭賣家”和“賣家”），一個反向抵押貸款，有限責任公司（“一個反向賣方”，“賣方”，與Rocket Seller一起，“賣方”）和UBS AG，通過其位於1285 Avenue of the Americas，New York，New York的分公司（“買方”）。

女士們、先生們：

[___________________](the“服務商”）正在根據服務商與賣方之間的某些服務協議為賣方提供某些抵押貸款。 根據本協議，特此通知服務方，賣方已向買方抵押了由服務方提供服務的某些抵押貸款，這些抵押貸款受以買方為受益人的擔保權益的約束。

在收到買方發出的違約事件通知後，買方應在通知中指明根據本協議向買方質押的抵押貸款（“抵押貸款”），服務方應將因該等抵押貸款而收取的所有款項分開，為買方的唯一和專有利益而將其託管，並根據買方的書面指示匯出該等款項。 在該違約事件通知後，服務方應遵循買方關於抵押貸款的指示，並應向買方提供買方合理要求的任何有關抵押貸款的信息。

儘管賣方可能向服務方提供任何相反的信息，但服務方可以最終依賴買方提供的任何信息或違約事件通知，並且賣方應賠償服務方並使其免受因服務方在交付此類信息或違約事件通知時善意採取的任何行動而對其提出的任何和所有索賠。

請在下面的簽名欄中籤名確認收到本指示函，並在收到後立即將執行副本轉發給買方。 給買方的任何通知應送達以下地址：UBS AG，通過其分支機構，地址：1285 Avenue of the Americas，New York，New York，1285 Avenue of the Americas，New York，NY 10019;收件人：Kathleen Donovan;電話：（212）713-9972。

非常真誠地屬於你，

火箭抵押貸款有限責任公司

作者：
姓名：
標題：

One反向抵押貸款，有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

已確認：

[__________________],
作為服務商

作者：
姓名：
標題：

瑞銀股份公司，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構作為買家

作者：

姓名：

標題：

作者：

姓名：

標題：

附件D

已保留

附件E

授權書格式

通過這些禮物認識所有的人，那[火箭抵押貸款有限責任公司][One反向抵押貸款有限責任公司](“賣方”)在此不可撤銷地通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(“買方”)及其任何高級職員或代理人組成並任命瑞銀股份公司(“買方”)為其真實和合法的代理人，具有全面的不可撤銷的權力和權威，取代賣方，並以賣方的名義或以其本人的名義，不時由買方酌情決定，以便在賣方之間執行日期為2022年11月4日的第二次修訂和重新啟動的主回購協議的條款。[火箭抵押貸款有限責任公司/一級反向抵押貸款有限責任公司]及買方(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，包括但不限於保護、保存及變現回購資產(如回購協議所界定)、採取任何及所有適當行動及簽署任何及所有必需或合乎需要的文件及文書以達到回購協議的目的，以及提交買方認為適當的一份或多份與回購資產有關的融資聲明，以及在不限制前述一般性的原則下，賣方特此授予買方代表該賣方的權力及權利，但在符合回購協議條款的情況下，請通知該賣方進行以下操作：

A.以賣方的名義，或以賣方自己的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付與回購資產有關的到期款項，並提出任何索賠，或在任何法院或衡平法法院或買方認為適當的任何其他法院或衡平法提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以收取任何其他資產的任何和所有此類到期款項，無論何時應支付；

b.to支付或解除對回購資產徵收或徵收的或威脅徵收的税款和留置權;

C. (i)指示任何回購資產項下的任何付款責任方直接向買方支付或按照買方的指示支付任何及所有到期或即將到期的款項;（ii）要求或索取、收取、收取任何及所有到期或即將到期的款項、索賠和其他款項的付款和收據，這些款項、索賠和其他款項與任何回購資產有關或產生於任何時間;（iv）在任何具司法管轄權的法院提起及進行任何普通法或衡平法訴訟、行動或法律程序，以收取購回資產或其任何所得款項，並就任何購回資產強制執行任何其他權利;（v）就任何回購資產對賣方提起的任何訴訟、行動或程序進行辯護;（vi）解決、妥協或調整上文第（vii）款所述的任何訴訟、行動或程序，並就此給予買方認為適當的解除或免除;及（viii）一般而言，出售、轉讓、質押及訂立任何有關回購資產的協議或以其他方式處理任何回購資產，猶如買方為該等資產的絕對所有人，並在買方選擇及賣方承擔費用的情況下，在任何時候，買方認為保護、保存或實現回購資產及其買方留置權以及實現本協議意圖所必需的所有行為和事項，所有這些行為和事項均與賣方可能採取的行為和事項一樣充分有效;

d.為了將有關回購資產的服務從賣方轉移到買方全權指定的繼任服務機構，並採取任何和所有適當的行動，簽署任何和所有文件和文書

為完成該等服務轉讓所必需或所需的，且在不限制前述規定的一般性的情況下，賣方在此授予買方權力和權利，代表賣方，無需賣方同意，以賣方或其自身的名義或以其他方式，準備併發送或促使發送“再見”信函給回購資產項下的所有抵押人，將回購資產的服務轉讓給買方自行指定的繼任服務機構;

e.向按揭人或其他第三方交付任何出售通知，包括但不限於法律所規定的通知。

賣方在此認可上述律師應合法地或促使其根據本協議進行的所有活動。 本授權書是一項附帶權益的權力，不可撤銷。 儘管有上述規定，特此授予的授權書可根據回購協議的條款行使。

賣方還授權買方，根據回購協議的條款，隨時就回購協議第14條規定的任何回購資產出售，簽署任何背書、轉讓或其他有關回購資產的轉讓或轉移文書。

本協議賦予買方的權力僅為保護買方在回購資產中的利益，不應向買方施加任何行使此類權力的義務。買方應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

為促使任何第三方根據本協議行事，賣方特此聲明，收到本文件正式執行副本或傳真件的任何第三方均可根據本協議行事，且除非該第三方收到實際通知或知悉該等撤銷或撤銷，否則撤銷或撤銷對該第三方具有約束力，且買方代表其自身或代表買方的指派，因此，對於任何此類第三方因依賴本文件的規定而可能對此類第三方提出的任何及所有索賠，特此保證對此類第三方進行賠償並使其免受損害。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]

茲證明，賣方已於20__年_月_日簽署本授權書並加蓋賣方印章。

[火箭抵押貸款有限責任公司
（賣方）

作者：
姓名：
標題：]

[One反向抵押貸款有限責任公司

（賣方）

作者：

姓名：

標題：]

賣方(委託人)的簽收：

(路透社)
(美國有線電視新聞網)：
(加拿大的縣)

月__日，在我面前，簽名人，一位州和州的公證人，親自出現在他面前，向他表示，他本人認識他，或在令人滿意的證據的基礎上向我證明，他就是簽署了該文書的人，並向我承認，他是以他本人的身份簽署的，並向我承認，他以律師的身份簽了同樣的合同。[火箭抵押貸款有限責任公司][One反向抵押貸款有限責任公司]而該名個人所代表的人在該文書上籤署，即籤立該文書。

茲以此為證，在上面首先寫下的這份證書上蓋上我的辦公室年月日的印章。

_____________________________    
公證人

印刷體名稱：。

加州公證處公證處

威斯康星縣。

在縣代理

本人任期至

附件F

第7條證明書的格式

茲提述日期為2022年11月4日的第二份經修訂及重列總回購協議（經修訂，重述，補充或以其他方式不時修改，“協議”），火箭抵押，有限責任公司（“火箭賣方”和“賣方”），一個反向抵押貸款，有限責任公司（“一個反向賣方”，“賣方”，連同火箭賣方，“賣方”）和瑞銀集團，通過其分支機構在1285大道的美洲，紐約，紐約（“買方”）。 根據本協議第7條的規定，下述簽字人特此證明：

1. 它是_自然人、__

2. 它是根據該協定收到的款項的受益所有人。

3. 它不是1986年《國內税收法》（經修訂）（以下簡稱“《税法》”）第881（c）（3）（A）節中使用的銀行，或者本協議就下述簽署人而言不是該節所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議。

4. 它不是《守則》第871（h）（3）或881（c）（3）（B）節所指的任何賣方的10%股東。

5. 它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所指的與任何賣方相關的受控外國公司。

6. 根據本協議和其他計劃文件（如本協議所定義）向其支付的金額與其在美國進行貿易或業務沒有實際聯繫。

日期：。

[下文簽署人姓名]

作者：
姓名：
標題：

附件G

安全發佈認證格式

[插入日期]

瑞銀集團，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

注意：凱瑟琳·多諾萬

*Re：*安全發佈認證

根據以下規定，自_起生效[日期]________ [] (“[]“)特此放棄本協議附件A所述抵押貸款的任何及所有權利、所有權和權益，該抵押貸款由瑞銀股份公司通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(”買方“)購買後，根據截至2022年11月4日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的”回購協議“)的日期和時間，通過其位於紐約美洲大道1285號的分支機構(”買方“)，從下文指名的賣方處獲得。[]金額至少等於當時應支付的金額[]按附件A所載該等按揭貸款(“銷售日期及時間”)所載，並證明其所擁有的與該等按揭貸款有關的所有票據、按揭、轉讓文件及其他文件均已交付，並將於出售日期及時間發放予下列列名的賣方或其指定人士。此處使用但未定義的大寫術語應具有回購協議中賦予其的含義。

貸款人名稱及地址：

        [保管人]

        []

*。[]

*注意：[]

*電話：[]

*[]

[倉儲貸款人名稱]

由：_

姓名：韓佳，韓佳

標題：中國之星、中國之星。

下列賣方向買方證明，自上述按揭貸款售予買方的日期及時間起，由上述公司發放的按揭貸款的擔保權益包括任何及所有該等按揭貸款的全部擔保權益。每名賣方保證，在此期間，在任何或所有該等抵押貸款中存在且不會有其他擔保權益。

火箭抵押貸款有限責任公司

由_

他的名字是：

標題：

One反向抵押貸款，有限責任公司

由_

他的名字是：

標題：

安全版本認證的附件

[貸款清單]