附錄 5.1
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2024年2月27日
惠而浦公司
2000 北方 M-63
密歇根州本頓港 49022-2692
女士們、先生們：
我們以特拉華州一家公司惠而浦公司（以下簡稱 “公司”）法律顧問的身份發佈這份 意見書，內容涉及該公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）發行和出售2034年到期的5.750％優先票據（ 票據）的3億美元優先票據。
在這方面，我們 審查了我們認為為本意見之目的所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 重述的 公司註冊證書和公司章程，(ii) S-3表格（編號333-276169）上的註冊聲明（經修訂的註冊 聲明）這封信是證物，（iii）公司與美國銀行信託公司簽訂的截至2000年3月20日的契約，全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者，作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）（契約）和（iv）票據的副本。
出於本意見的目的，我們 假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設 簽署本意見所涉所有文件的人員的簽名是真實的，這些人代表這些文件當事方簽署的權力，以及文件各方對所有 文件的適當授權、執行和交付。至於我們尚未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們均依賴於 公司高管和其他代表的陳述和陳述。
我們在下文表達的意見受限於我們對 (i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停執行或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律的適用性、遵守情況 的一般原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）以及（iii）公共政策方面的考慮這可能會限制當事方獲得某些補救措施的權利。
基於並遵守上述條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們 認為票據已獲得正式授權，是公司的約束性義務。
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