附錄 4.1

惠而浦公司

指定官員的證書

2024年2月27日

根據惠而浦公司（以下簡稱 “公司”）與美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會 權益的繼任者，作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的契約（“契約”）第 2.1、2.3 和 11.5 節，並根據董事會通過的決議，依據董事會通過的決議本公司 2015 年 4 月 21 日、2018 年 4 月 16 日、 2022 年 8 月 15 日和 2023 年 12 月 18 日（以下簡稱 “公司決議”），下列簽署的公司高管特此證明特此批准並根據契約設立公司2034年到期的5.750％優先票據（證券）和契約下的總金額為3億美元 ，其條款應如本文所附附件A所示。

下列簽署人的官員 (i) 已閲讀契約的適用條款，(ii) 審查了 證券的形式和條款，(iii) 在下列簽署人看來，已進行了必要的審查或調查，使下列簽署人能夠就 契約的適用先決條件是否得到遵守表達知情意見，(iv) 特此證明適用的先決條件契約下的先決條件已得到遵守，並且 (v) 特此證明契約的形式和條款證券符合契約。

此處使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

[簽名頁面如下]

為此，下列每位簽名人都簽署了這份證書，以昭信守。

日期：2024 年 2 月 27 日

附件 A

2034 年到期的 5.750% 優先票據

1。證券的標題應為2034年到期的5.750％的優先票據（票據）。

2。根據契約進行認證和交付的票據的總本金額最初限於 300,000美元（根據契約第2.8、2.9、2.11或12.3節，在登記轉讓或交換或代替其他票據時經過認證和交付的證券除外）。在所有方面（或在其他票據發行之日之前支付的應計利息以外的所有方面，或除此類其他票據發行之日之後的首次支付利息外）上與票據排名相等 的其他票據可能會不時進行身份驗證並根據契約交付，恕不另行通知票據註冊持有人或徵得其同意， 提供的 如果此類進一步票據不能與用於美國聯邦所得税 目的的票據完全互換，則公司將安排使用與票據上印製的CUSIP編號不同的CUSIP編號發行更多票據。此類進一步的票據可以合併並與票據形成單一系列，並且在地位、兑換或其他方面與票據具有相同的 條款。

3.從2024年2月27日至交割之日，這些票據的發行價應等於其 本金的99.781％，外加應計利息（如果有），在向票據承銷商提供0.450％的折扣後，公司將獲得本金的99.331％，外加應計利息（如果有）（如果有）本金。

4。 票據本金的規定到期日為2034年3月1日。

5。這些票據將按每年5.750％的固定利率計息。

票據的利息將從 2024 年 2 月 27 日開始累計，或者從已支付利息或規定的最近利息支付日算起，但不包括相關的利息支付日期。公司將從2024年9月1日起，每半年在每年的3月1日和9月1日向 中的人支付拖欠票據的利息，其姓名分別在前一年的2月15日和8月15日營業結束時登記。票據的利息將以 360 天 年為基礎計算，共十二個月 30 天。

如果票據的利息支付日期是 不是工作日，則利息支付應推遲到下一個工作日，並且在該利息支付日起和之後的期間內，此類付款不產生任何利息。

6。這些票據可根據票據正文中描述的條款由公司選擇兑換。除涉及 控制權變更回購活動（定義見票據正文）外，票據在規定的到期日之前不可由持有人選擇償還。這些票據將不受任何償債基金的約束。

7。這些票據將僅以註冊的賬面記賬形式發行，不含面額為2,000美元的利息券，超過 1,000美元的整數倍數。

8。票據的形式應由公司授權官員批准的一種或多種形式，如公司決議中規定的 ，此類批准應由授權人員手冊或票據上的傳真簽名來證明， 提供的 票據的此類形式與 契約或公司決議的要求並不矛盾，其形式基本上與本文附錄A-1所附的一個或多個表格相同。

9。票據應以一隻或多隻以存託信託公司或其被提名人的 名義註冊的全球證券的形式發行，存放在紐約州紐約的存託信託公司或代表存託公司。

10。票據的本金、利息和任何其他應付金額應以美元計價。

11。這些票據不能分批發行。

12。這些票據不可兑換成任何其他系列的證券。

13。契約第10.1（B）（ii）條和第10.1（B）（iii）節均適用於票據。

14。本證書或與本證書相關的任何文件（包括受託人）中導入或與 相關的執行、簽名、交付等字眼應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名、實際交付或紙質記錄的使用具有同等法律效力、有效性或可執行性 維持系統（視情況而定），本協議各方同意採取行動下文 計劃通過電子手段進行的交易。為避免疑問，本證書應被視為對契約第2.5節第 (1) 段的修訂，(i) 允許契約中規定的高管 對證券進行電子簽名；(ii) 取消在證券簽名頁上粘貼公司印章的要求；(2) 修改契約第2.6節第一段以允許出具 認證證書由受託人通過手動、電子或傳真簽名簽署，任何票據的簽署、認證和以這種方式交付對契約下的所有目的均有效且具有強制性，並有權享受契約下的 福利。

4

附錄 A

[註釋表情的形式]

本 票據是下文所述契約所指的全球票據，以存託人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義將本票據全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得登記本 票據的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司（DTC）（一家紐約 公司）的授權代表出示給該公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC（和 ）的授權代表要求的其他名義向CEDE & CO. 支付任何款項或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議註冊的 所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

惠而浦公司

2034年到期的5.750％優先票據（票據）

第 1 號

CUSIP 編號 963320 BC9		$300,000,000

惠而浦公司，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”），其術語包括下文背面提及的契約下的任何 繼任者，就收到的價值而言，承諾向CEDE & CO. 或其註冊受讓人支付三億美元（合3億美元）的本金或本文所附全球票據增減時間表所示的其他 金額，2034。

利率： 每年 5.750%

利息支付日期：每年 3 月 1 日和 9 月 1 日，從 2024 年 9 月 1 日開始

記錄日期：每年的2月15日和8月15日（視情況而定）

特此提及本説明反面載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些條款都將具有與本説明相同的 效力。

[簽名頁面如下]

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

日期：2024 年 2 月 27 日

這是此處指定的 內部契約中提及的系列證券之一。

日期：2024 年 2 月 27 日				美國銀行信託公司、全國協會
				（作為美國國民銀行的繼任者 協會，作為花旗銀行（北卡羅來納州）的繼任者，作為受託人
				來自：
						授權簽字人
						姓名：本傑明·J·克魯格
						職位：副總統

[紙幣背面的形式]

惠而浦公司

2034 年到期的 5.750% 優先票據

利息

公司承諾按上述年利率支付本票本金的利息。票據 的利息將從2024年2月27日或最近支付或準備利息的日期開始累計，但不包括相關的利息支付日期。如果利息支付日期不是工作日，則 利息支付日期應推遲到下一個工作日，並且在該利息支付日起和之後的期間內，此類付款不產生任何利息。

公司將從2024年9月1日起，每半年在每年的3月1日和9月1日向在前一年的2月15日和8月15日營業結束時以其名義註冊本票據的人支付拖欠利息。利息將以 360 天的年度為基礎計算，包括十二個 30 天。

可選兑換 票據

公司可以選擇在2033年12月1日（ 面值收回日）之前全部或不時部分贖回票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：

•

贖回的票據本金的100％；以及

•

(a) 按美國國債利率（定義見下文）折現的票據 的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在面值看漲日到期），每半年按美國國債利率（定義見下文）加上25個基點減去贖回日應計利息（b）;

另外，在每種情況下，贖回至但不包括贖回日的票據的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以選擇隨時或部分贖回票據，其贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上贖回至但不包括贖回日期的本金的應計和未付利息。

儘管如此，根據本協議和契約的條款，在利息支付日等於 贖回日或之前到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給相關記錄日營業結束時的註冊持有人。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有 明顯的錯誤。受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

公司將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天 向每位待贖回票據的持有人郵寄或以其他方式提供全部或部分贖回通知。一旦郵寄或以其他方式發出贖回通知，贖回票據將在贖回 日到期並按適用的贖回價格支付，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

國債 利率是指公司在任何贖回日根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府 證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新 統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15），標題是 美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的 國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限， 兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命並且應當 使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命 ，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 不再發布H.15 TCM或任何後續名稱或出版物，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點，在該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近的美國國債證券的半年等值收益率按比例收取日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一張 到期日緊隨面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張 或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值 的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時， 適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至 小數點後三位。

在贖回日當天及之後，票據或票據中要求贖回 的任何部分的利息將停止累計（除非公司拖欠贖回價格和應計利息）。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和 應計利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則受託管理人應通過受託管理人認為公平和適當的方法或按照 適用的DTC程序選擇要贖回的票據。

2

本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅供部分兑換 ，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。本金等於票據未贖回部分的新票據在交出時應以 票據持有人的名義發行，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構 的政策和程序進行。

控制權變更時回購回購活動

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非公司已按照上文 的規定行使了贖回票據的權利票據的可選兑換，公司將向每位持有人提出要約（控制權變更要約），要求其以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（按1,000美元的整數倍數） ，等於回購票據本金總額的101％，外加回購至但不包括回購之日（控制權變更 付款）的票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈控制權變更之後，公司應 向每位持有人郵寄通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中規定的日期回購票據，哪個 日期將不早於 30 天且不遲於該通知發佈之日起 60 天已郵寄（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄通知，則應説明 購買要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

公司將遵守1934年《證券交易法》第14e-1條、經修訂的 （《交易法》）以及該法令下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更 回購活動而回購票據。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規， 不會因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權變更付款之日，公司應在合法的範圍內：

(a) 接受根據公司控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據付款；

(b) 向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或票據部分的控制權變更付款的金額；以及

(c) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高級管理人員證書 ，説明公司購買的票據或部分票據的本金總額。

付款代理人將立即將 向正確投標票據的每位持有人郵寄票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一份新證券（或通過賬面記賬方式進行轉讓），其本金等於已交出的任何票據中任何未購買的 部分；前提是每隻新證券的本金為2,000美元或高於該金額的1,000美元的整數倍數。

3

如果第三方以符合公司報價要求的方式、時間和其他方面提出回購票據的要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則公司無需在 控制權回購活動變更後提出回購票據的要約。

低於投資等級評級事件意味着從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，三家評級機構中的任何兩家均降低了票據的評級，對票據的評級為 低於投資等級評級， 期限在公開通知發生控制權變更後的60天期限（只要票據的評級低於60天，該期限將延長）公開宣佈考慮將任何一方 的評級下調至投資等級以下評級機構）；前提是，如果降低本定義可能適用的評級的評級機構不宣佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的評級事件不應被視為特定的 控制權變更發生的（因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）應公司的要求，以書面形式提出減少是由於適用的控制權變更或與 有關的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

控制權變更是指發生以下任何情況：

•

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向除公司或其子公司之外的任何個人（ 交易法第13 (d) (3) 條中使用該術語）直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或 合併除外），將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

•

結果的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，即任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語）直接或間接成為公司當時已發行有表決權股票數量的50％以上的受益所有人（該術語在《交易法》第13d-3條和第13d-5條中定義）；或

•

公司董事會多數成員不是續任 董事的第一天。

儘管如此，如果 (i) 公司成為同意受票據條款約束的控股公司的全資子公司，且 (ii) 該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的持有人與該交易前公司有表決權的股票持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及控制權變更。

控制權回購事件的變更是指控制權變更和低於投資級別的評級事件的發生。

4

續任董事是指截至任何確定日期，公司 董事會的成員，他們 (i) 在票據發行之日曾是該董事會的成員；或 (ii) 經本定義第 (i) 或 (ii) 條根據本定義第 (i) 或 (ii) 條經本定義第 (i) 或 (ii) 條中擔任該董事會成員的多數董事的批准被提名當選或當選為該董事會成員董事會在進行此類提名或選舉（通過特定投票或批准其中 的委託聲明）時成員被提名為董事選舉的提名人，對該提名沒有異議）。

惠譽指 惠譽評級公司及其繼任者。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或 等效評級）以及標普和惠譽的BBB（或同等評級）的評級，以及公司選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各公司；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾 因公司無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則根據《交易法》第3 (a) (62) 條的規定，由公司選出（經決議認證）的國家認可的統計評級機構公司董事會）作為惠譽、穆迪或標準普爾或其中任何一家的替代機構（視情況而定）。

標普是指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其繼任者。

子公司是指超過 50% 的已發行有表決權股票由 公司或一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司直接或間接擁有的公司。就本定義而言，有表決權的股票是指通常具有董事選舉權的股票， 無論是任何時候，還是僅限於沒有高級股票因任何突發事件而具有這種投票權的股票。

付款代理

最初，美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者，花旗銀行的繼任者， N.A.）（受託人）將充當付款代理人。公司可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理。

契約； 定義條款

本票據是截至2000年3月20日公司與受託人之間根據契約發行的2034年到期的5.750％的優先票據之一（最初簽訂和交付，或如果按契約規定進行修訂或補充，則經修訂或補充，或兩者兼而有之，包括根據契約設想 設立的特定系列證券的形式和條款，即契約）。

除非此處另有定義，否則本文中的大寫術語按契約中 的定義使用。票據的條款包括契約中所述的條款和根據經修訂的1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aaa-77bbbb法案）（《信託契約 法》）作為契約一部分的條款，自契約簽訂之日起生效，直至該契約符合《信託契約法》，之後生效根據信託契約法，契約獲得資格之日。 無論此處有任何相反的規定，票據均受所有此類條款的約束，票據持有人應參閲《契約》和《信託契約法》以獲取其聲明。如果契約和本註釋 的條款不一致，則以契約的條款為準。

5

面值；轉賬；兑換

這些票據採用註冊形式，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。持有人 應根據契約登記票據的轉讓或交換。

修正；補充；豁免

除某些例外情況外，可以對票據和契約中與票據相關的條款進行修改或補充，經受此類修訂、補充或豁免影響的契約下每個系列 （包括票據）在未償還時本金總額不少於多數的持有人的書面同意，可以免除任何 現有違約或違約事件或某些條款的遵守情況。集體投票）。未經通知任何持有人或徵得任何持有人同意，其各方可以修改或補充契約和票據，除其他外，糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或遵守委員會與《信託契約法》下契約資格相關的任何要求，或做出任何不會對票據持有人權利產生實質性和 不利影響的變更。

違約和補救措施

如果票據發生契約下的違約事件，並且不應得到補救或豁免，除非 所有票據的本金已經到期並應付，則受託人或當時未償還票據到期時本金總額不少於25％的持有人可以通過書面通知公司（如果此類持有人發出 則通知受託人）宣佈當時未償還的所有票據的本金應立即到期並支付，以及所有應計和未付利息。除非契約中提供的 ，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。除非受託人已獲得合理要求的賠償，否則沒有義務執行契約或票據。該契約允許持有不少於 當時未償還票據本金總額多數的持有人指示受託管理人行使契約賦予受託人的任何信託或權力，但須遵守其中規定的某些限制。如果受託管理人善意地確定預扣通知符合他們的利益，則可以不向 票據持有人發出某些持續違約或違約事件的通知。

身份驗證

在受託人手動簽署本票據上的認證證書之前，本註釋 才有效。

縮寫和定義的術語

可以在票據持有人或受讓人的名字中使用慣用縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 整體的租户）、JT TEN（= 擁有幸存權但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

CUSIP 號碼

根據統一安全識別程序委員會頒佈的 建議，為了方便票據持有人，公司已在票據上印上CUSIP號碼。對 的準確性不作任何陳述，例如註釋上打印的數字，只能依賴此處打印的其他識別號碼。

6

進一步發行

公司可以根據契約創建和發行其他票據， 提供的 如果此類附加票據不能與用於美國聯邦所得税目的的票據完全互換，則公司將安排使用與票據上打印的CUSIP號碼不同的CUSIP編號發行此類額外票據。

適用法律

契約和本票據受紐約州 法律管轄。

7

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

我或我們將本備註分配並轉移至：

                               

（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）

                               

（輸入受託人身份證或税務身份證號）

並不可撤銷地指定 _______________________ 代理人將本票據記入公司賬簿。代理人可以用另一個代理人代替他。

                                   

日期：__________________ 你的簽名：_______________________

簽名保證：________________________

           （必須保證簽名）

                                   

請務必按照本備註另一側顯示的您的名字進行簽名。

根據美國證券交易委員會第17Ad-15條，簽名應由符合條件的擔保機構（擁有經批准的簽名擔保獎章計劃的 成員資格的銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保。

                

簽名

簽名 保證：

                

根據美國證券交易委員會第17Ad-15條，簽名應由符合條件的擔保機構（擁有經批准的簽名擔保獎章計劃的 成員資格的銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保。

全球票據的漲跌時間表

本全球票據的增減情況如下：

日期		的金額 減少 本金金額 這個全球的 注意		的金額 增加 本金金額 這個全球的 注意		本金金額 這個全球的 注意以下事項 這樣的減少或 增加		的簽名 授權 的簽字人 受託人或票據 保管人