附錄 1.1

300,000,000 美元於 2034 年到期的 5.750% 優先票據

惠而浦公司

承保協議

2024年2月22日

法國巴黎銀行證券 公司

ING 金融市場有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

斯科舍資本（美國）有限公司

SMBC 日興證券美國公司， Inc.

SG 美洲證券有限責任公司

作為 的代表，幾位承銷商

c/o	法國巴黎銀行證券公司

第七大道 787 號

紐約，紐約 York 10019

ING 金融市場有限責任公司

美洲大道 1133 號

紐約 紐約，紐約 10036

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約 紐約，紐約 10020

斯科舍資本（美國）有限公司

維西街 250 號

紐約，紐約 紐約州 10281

三井住友銀行日興證券美國有限公司

公園大道 277 號

紐約，紐約 紐約州 10172

SG 美洲證券有限責任公司

公園大道 245 號

紐約，紐約 紐約州 10167

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司惠而浦公司（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）單獨發行和出售本協議附表1中列出的相應金額，即其2034年到期的5.750％優先票據（證券）和法國巴黎銀行 巴黎銀行證券公司、ING Financial Markets LLC、瑞穗證券的本金總額為3億美元有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、SMBC日興證券美國公司和SG Americas Securities, LLC已同意行事與證券的發行和出售有關的幾位承銷商（以 的身份，即代表）的代表。證券將根據截至2000年3月20日公司與作為受託人的美國 銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者，北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的契約（“契約”）發行。

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會在該法下的規章制度（統稱《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會） 提交了S-3表格（文件編號333-276169）的註冊聲明，包括與公司不時發行的債務證券有關的招股説明書（基本招股説明書），包括證券。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交了專門與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），或 提議向委員會提交一份招股説明書補充文件。註冊聲明在 生效時進行了修訂，包括其證物以及根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時一部分的信息（如果有），在此處 中被稱為註冊聲明；如本文所用，招股説明書一詞是指經補充的基本招股説明書以最初用於確認銷售的形式（或 ）的專門與證券相關的附錄説明書補充文件（或 ）應要求提供根據《證券法》第173條（證券法）和 “初步招股説明書” 一詞的購買者是指專門與證券 相關的初步招股説明書補充文件（如果有）以及基本招股説明書。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項在紐約時間2024年2月22日下午 3:15（銷售時間）之前以引用方式納入其中的文件。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書使用的補充、修正和 修正條款應視為提及幷包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，以及銷售時之後委員會根據該法制定的規章制度（《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。就本承保協議而言， 生效時間一詞是指根據《證券法》第11條確定的有關證券發行的註冊聲明的每個生效日期。

2。承銷商購買證券。(a) 公司同意向本協議附表1中列出的幾家 承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同同意以收購價格從 公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的證券本金等於證券本金的 99.331%，外加 的應計利息（如果有）2024 年 2 月 27 日至截止日期。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

2

(b) 證券的付款和交付應於紐約時間2024年2月27日上午9點在伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP的辦公室 支付，或在代表和公司 可能以書面形式商定的相同或其他日期，不遲於此後的第五個工作日的其他時間或地點支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

(c) 證券的付款應通過電匯方式向代表的 公司指定的賬户轉賬立即可用的資金，然後向承銷商賬户交付一份或多張代表證券的全球票據（統稱全球 票據），與出售證券相關的任何轉讓税應由公司正式支付。全球票據將在截止日期前的 工作日芝加哥時間中午 12:00 之前提供給代表查閲。

(d) 公司承認並同意， 承保協議中提及的承銷商僅以公司獨立合同交易對手的身份就本文計劃的任何證券發行（包括確定 發行條款）行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，該承銷商未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管 事項向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，此類承銷商 對此對公司不承擔任何責任或義務。公司承保協議中提及的承銷商的任何審查、其中考慮的交易或與此類交易 相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述和 保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊聲明 和招股説明書。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊聲明是《證券法》第 405條所定義的自動上架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或對該註冊聲明的任何生效後修正的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，據公司所知，委員會沒有出於此 目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅對公司提起或威脅提起任何訴訟；截至生效時，註冊聲明在所有重大方面 均符合經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》，以及委員會根據該規則制定的規則和條例（統稱 “信託”）契約法），並且沒有或將來不會包含任何對 重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充發布之日以及截至收盤日期 ，招股説明書過去和將來都不包含任何

3

根據所作陳述的情況， 對重大事實的陳述不真實，或省略陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；但是，公司對 (i) 註冊聲明中構成信託契約下受託人資格聲明（表格T-1）的部分不作任何陳述和保證法案或 (ii) 招股説明書中包含或省略的信息，或其任何修正案或補充，依據並符合 由或代表任何或所有承銷商通過代表以書面形式向公司提供的專門用於包含在這些信息中的信息。

(b) 契約。該契約已由公司正式授權、簽署和交付，符合《信託契約法》的正式資格 ，並構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但可能受適用的破產、破產、重組和其他與債權人權利執行有關或影響執行的普遍適用的 法律以及與可執行性（統稱 “可執行性”）相關的普遍適用的 法律的限制除外例外）。

(c) 無需同意。完成本文所設想的交易無需任何法院、政府機構或團體的同意、批准、授權或命令，除非根據《證券法》獲得的交易以及任何司法管轄區的藍天法律可能要求的與證券出售有關的 以及本承保協議和其他已獲得的批准。

(d) 披露一攬子計劃。 術語披露一攬子計劃是指（i）2024年2月22日的初步招股説明書，（ii）本文附表2中列明的《證券法》第433條中定義的發行人自由撰寫的招股説明書（如果有），以及 （iii）本文附表4所附的條款表。截至銷售之時，披露一攬子計劃（i）在所有重要方面均符合《證券法》的要求，（ii）沒有包含對 重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實，沒有誤導性。前一句話不適用於 披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息。

(e) 發行人自由寫作招股説明書。(1) 公司（包括其代理人和代表，承銷商 以其身份除外）未制定、使用、編寫、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 構成出售要約或要約招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）購買證券（本公司或其代理人和代表的每份此類通信）（中提及的通信除外）下文 (i)、(ii) 和 (iii) 條款） 發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 初步招股説明書， (iii) 招股説明書，(iv) 此處附表 2 中列出的文件，(v) 本協議附表 3 中列出的投資者陳述，以及 (vi) 任何其他電子路演或其他書面通信，包括

4

投資者演示文稿列於本文附件C，每種情況均由代表事先書面批准。在《證券法》第433（d）條所要求的範圍內，任何 此類發行人自由寫作招股説明書截至發行之日以及在證券公開發行和銷售完成之前的所有後續時間均符合或將在所有重大方面遵守《證券法》 的要求，並且已經或將要根據《證券法》（在規則4要求的範圍內）向委員會提交 33（d）根據《證券法》）；以及（2）每份發行人自由寫作招股説明書，截至發行日期和日期所有 次在本協議下完成證券的公開發行和出售之前，或者直到公司按照下一句話所述通知或通知代表的任何更早日期，過去沒有、沒有和 都不會包含任何與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。如果在發行人免費寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並立即自費修改或補充，例如發行人免費寫作招股説明書以消除或更正 類內容衝突；前提是，公司對每份此類發行人免費寫作招股説明書中依據和遵循該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 承銷商明確用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證。

(f) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書 或披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，而且這些文件均不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的重大事實，或者根據當時的情況，沒有提及其中必須陳述的重大事實它們是這樣做的，沒有誤導性；以及任何其他的相關文件提交併以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或披露一攬子文件後， 在這些文件生效或向委員會提交後，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求 的要求，並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述中要求或作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於 的製作情況，沒有誤導性。

(g)《證券法》規定的地位。按照《證券法》（A）第405條的定義，該公司是經驗豐富的知名發行人，在提交註冊聲明時，（B）為了 遵守《證券法》第10（a）（3）條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據第13條或第15（d）條提交的以引用方式納入其中的報告《交易法》或按照《證券法》提交的招股説明書的形式（ ），以及（C）當時的公司或任何根據《證券法》第163條的豁免，以其名義行事的人（僅限本條款的含義是《證券法》第163（c）條）依據 提出了與證券有關的任何要約；在提交公司或 任何承銷商提出善意要約的註冊聲明後，公司不是《證券法》第405條所定義的不符合資格的發行人（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義）。

5

(h) 財務報表。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關 附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求， 並公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及指定期間的經營業績和現金流變化；此類財務報表已編制 符合公認的會計原則在所涉期間始終適用（其中披露的除外），註冊 聲明中包含或以引用方式納入的支持附表公允地列出了其中所要求的信息；註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自公司及其子公司的 會計記錄，並公允地呈現了信息由此顯示；註冊聲明 、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務信息及其相關附註均根據《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求編制，此類財務預估信息 信息所依據的假設是合理的，載於註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(i) 無重大不利影響。自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或 以提及方式納入其中，(i) 公司和公司的任何重要子公司均未因 火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，對公司及其子公司來説是至關重要的， (ii)除註冊聲明、披露聲明、披露聲明 一攬子文件中另有披露外，公司及其子公司的整體事務、財務狀況、股東權益或經營業績的股本或長期債務沒有任何重大不利變化，也沒有任何重大不利變化，或任何涉及即將發生的重大不利變化 的事態發展招股説明書。重要子公司統指巴西公司惠而浦有限公司、意大利公司惠而浦管理EMEA S.R.L.、意大利公司惠而浦EMEA S.R.L.、意大利公司惠而浦EMEA S.R.L. 和特拉華州有限責任公司insinkeRator LLC（ ）。

6

(j) 組織和良好信譽。公司及其每家 重要子公司均已正式組建，是根據其組織管轄範圍內的法律有效的現有實體，信譽良好，擁有註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述 的公司權力和開展業務，並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，根據對方司法管轄區的法律，信譽良好它擁有或 租賃房產，其中不符合此資格將對公司及其子公司的業務、財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響（a 重大不利影響）。

(k) 證券。證券已獲得公司 的正式授權，如果按照契約的規定正式簽署、驗證、發行和交付並按此處的規定付款，則將按時有效發行和未償付，並將構成公司 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。

(l) 正當授權。本承保協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 沒有違規或違約。公司執行或交付本承保協議、 完成本協議所設想的交易、契約的執行和交付以及公司發行和出售證券，或公司遵守本承保協議、 契約和證券的所有條款，都不會與或結果相沖突或導致違約，或構成違約在為其任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押或押記時公司或其任何 重要子公司依據：(i) 公司或其任何重要子公司的公司註冊證書或章程，(ii) 本公司或其任何重要子公司作為當事方的貸款協議、契約、抵押貸款、信託契約或 其他協議或文書，或者 (iii) 任何法律或對公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何規則、法規、命令或 法令，或者其重要子公司或其各自的任何財產，除非有第 (ii) 和 (iii) 條中針對不會產生重大不利影響的違規行為、違規行為、 設定或強加的條款。

(n) 法律訴訟。除 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述外，除訴訟或其他程序外，公司或其任何重要子公司作為當事方或其任何重要子公司的任何財產受其任何財產的未決法律或政府訴訟除外，本公司認為這些訴訟或其他程序總體上不會產生重大不利影響；而且，據公司所知，官員們，沒有人威脅或考慮過這樣的 訴訟政府當局；以及 (i) 註冊聲明 中沒有要求在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序；(ii) 該法要求沒有任何法規、規章或合同或其他文件必須作為 註冊聲明的證物提交或註冊中描述的文件未作為證物提交的聲明或招股説明書註冊聲明或註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的內容。

7

(o) 獨立會計師。安永會計師事務所已經 認證了公司及其子公司的某些財務報表，是根據委員會 和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求對公司及其子公司進行獨立註冊的會計師事務所。

(p) 屬性。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中提及的標題為 房產的主要製造和服務設施由公司或其子公司擁有或租賃，如果擁有，則以良好的所有權持有，不存在任何會嚴重幹擾 公司及其子公司整體業務開展的缺陷或負擔，而且，如果租賃的，根據有效且可執行的租約持有，無例外會對以下情況造成實質性幹擾這樣的行為。

(q) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制和程序給 公司的管理層説適於及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(r) 會計控制.公司 及其子公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），這些系統符合《交易法》的要求， 由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以合理保證財務報告的可靠性以及 根據規定為外部目的編制財務報表的可靠性得到普遍接受會計原則，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易 是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；以及 (iv) 有記錄的問責制在 合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司的內部 控制沒有重大缺陷。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或 公司的任何 董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的 第402條和與認證相關的第302條和第906條。

8

(t) 遵守環境法。(i) 除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的 以及下文 (a)、(b) 和 (c) 項中披露的情況外，不包括任何不遵守規定或未能獲得所需許可證、執照或其他授權或 的批准，也不包括任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的調查或補救費用或責任，公司及其子公司 (a) 遵守所有適用的 聯邦、州、地方和外國法律、法規，與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （統稱 “環境法”）相關的法規、要求、決定和命令；(b) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自的 業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及 (c) 尚未收到任何實際或潛在責任的通知用於調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，以及 (ii) 除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的 外，不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司的環境法相關的任何材料成本或責任。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是投資公司，在按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定發行和出售證券及其收益的 應用生效之後，也不會是投資公司。

(v) 不穩定。公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的人（ 除承銷商外，公司未向其作任何陳述）均未直接或間接採取任何旨在導致、構成、根據《交易法》或 以其他方式可能導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。

(w) 不得非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司均未意識到或直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《外國 反腐敗法》及其相關規章制度（FCPA）的行動在本次交易中，包括但不限於使用郵件或任何手段或 工具在違反《反海外腐敗法》的情況下，向任何 外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提出要約、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品而從事州際商業活動；而且公司及其子公司有 按照其所有重要方面開展業務，並已設立和維持旨在確保在所有重要方面遵守的政策和程序。

9

(x) 與 OFAC 法律沒有衝突。目前，公司及其任何 子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或受控關聯公司均未受到美國財政部（OFAC）外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，並且公司不會直接或有意間接使用本協議下證券發行的收益，或向任何 子公司、合資夥伴或其他機構出借、出資或以其他方式提供此類收益個人或實體，目的是資助目前受外國資產管制處管理的美國製裁的任何個人的活動。

(y) 與洗錢法沒有衝突。公司及其子公司的運營 始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用的 司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄和報告要求，不是 } 行動、訴訟或任何涉及公司或其任何子公司的法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起的訴訟程序，如果在本次交易的背景下涉及《洗錢法》，則尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

4。公司的進一步協議。公司 承諾並同意每位承銷商：

(a) 向委員會提交的文件。公司將根據《證券法》第424條，在確定證券公開發行價格 之後的第二個工作日營業結束之前，以承銷商批准的形式向委員會提交 招股説明書，如果適用，則不遲於《證券法》第424 (b) 條和第430A、430B或430C條所要求的更早時間。公司將在《證券法》第433條要求的範圍內，提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括承保協議附表4的 形式的條款表）；公司將在本承保協議簽訂之日後的第二天 之前，在紐約市時間上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股説明書的副本，如數量代表可以合理地要求。如果在承銷商仍未出售證券的任何時候公司收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知 或以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將 (i) 立即通知承銷商，(ii) 在遵守第 (c) 款的前提下，立即採取必要的 行動，以允許證券的公開發行和銷售在收到此類通知後儘快進行。

(b) 副本的交付。公司將免費向承銷商和承銷商法律顧問 (i) 註冊聲明（包括證物）的副本；（ii）初步招股説明書及其任何修正案或補充的副本，公司特此同意將此類副本用於 證券法允許的目的；以及（iii）在招股説明書交付期內使用此類副本以及承銷商可能合理要求的任何修訂或補充。此處使用的招股説明書交付 期限一詞是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售證券有關的證券相關招股説明書必須交付（或根據《證券法》第172條，但根據《證券法》第172條的規定，必須交付 ）。

10

(c) 修正案或補編；發行人自由寫作招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、招股説明書或披露一攬子計劃的任何修正或補充之前，公司 將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准參考或提交任何此類發行人免費 寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或代表們合理反對的補充。

(d) 致代表的通知.公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 招股説明書的任何 補充文件或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書修正案已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或 招股説明書的任何修正或補充的請求或收到委員會對註冊聲明或任何其他請求的任何評論意見委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會發布任何命令暫停註冊聲明的 生效，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序； (v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件，其結果是經修訂或補充的招股説明書、披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書鑑於招股説明書、披露一攬子文件或任何發行人自由寫作 招股説明書交付給買方時存在的情況，應包括對 重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或必要的重大事實；以及 (vi) 公司收到的任何有關暫停資格的通知在任何司法管轄區進行要約和出售的證券，或啟動或 威脅提起任何訴訟這樣的目的；公司將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快撤回該命令。

(e) 披露一攬子計劃.如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或出現任何情況 ，因此，當時修訂或補充的披露一攬子文件將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中所必需的任何重大事實，但不具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充披露一攬子披露以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並根據第 (c) 段的規定立即做好準備如上所述， 向委員會提交（在要求的範圍內）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對披露一攬子計劃的必要修正或補充，這樣，根據情況，經修訂或補充的 披露一攬子計劃中的陳述不會產生誤導性或使披露一攬子計劃符合法律。

11

(f) 持續合規. 如果在招股説明書交付期間 (i) 發生了任何事件或條件，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述在 中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或者 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律， 公司將立即通知其承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交必要的 修正或補充招股説明書並向承銷商和代表可能指定的交易商提供 必要的招股説明書修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具誤導性 或者這樣招股説明書將符合法律。

(g) 藍天合規。如有必要 ，公司將根據代表可能合理指定的司法管轄區的法律安排證券的出售資格，將保持此類資格在證券發行所需的期限內有效， 將安排確定證券的合法性以供機構投資者購買，並將支付金融業監管局有限公司在審查發行時支付的任何費用；前提是， ，在任何情況下公司都不會有義務有資格在目前不具備此種資格的司法管轄區開展業務，或採取任何行動要求其在訴訟中送達訴訟程序，但因發行 或出售證券而產生的訴訟除外。

(h) 圖書錄入。公司將 與承銷商合作，盡最大努力允許證券有資格通過存託機構進行清算和結算。

(i) 清算市場。在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，未經代表事先書面同意，公司或任何人不得出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何其他購買或以其他方式處置的選擇權（或進行任何旨在或合理預期會導致 處置（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置）的交易本公司的關聯公司或與本公司有任何關係的人士或任何公司的關聯公司）直接 或間接 或宣佈發行由公司發行或擔保的任何債務證券（證券、循環信貸協議下的借款、信貸額度和商業票據的發行除外）。

(j) 不穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 的行動，也不會根據《交易法》或其他規定合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售。

(k) 所得款項的使用。公司將按照披露一攬子計劃和招股説明書中以 “收益用途” 為標題的 方式使用其從證券出售中獲得的淨收益。

12

(l) 不降級.在 (A) 銷售時間和 (B) 本承保協議的執行和交付之後，在截止日期之前，公司將立即通過電話或傳真將以下情況通知代表：(i) 穆迪投資者服務公司、標普全球評級 (S&P Global, Inc.) Fit旗下標準普爾全球評級對公司 證券或任何其他債務證券的評級下調（以較早者為準）Ch Ratings Inc. 或者，如果此類實體不再提供此類評級，則任何 國家認可的統計評級組織（定義見中《交易法》第3 (a) (62) 條) 或 (ii) 從穆迪投資者服務公司、標普全球評級、 標普全球公司、惠譽評級公司收到的任何書面通知，或者如果此類實體不再提供 (i) 中提及的評級，則為 的任何國家認可的統計評級機構（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）任何有意或計劃降低任何此類評級，或任何此類評級可能發生的變動，但不表明可能的變更方向。

(m) 收益表.公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人 和代表普遍提供公司及其子公司的盈利報表，這些報表符合《證券法》第11（a）條和根據該法頒佈的委員會第158條的規定。

(n)《交易法》文件的提交.公司將在招股説明書交付期內根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終代理或 信息聲明。

(o) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份 發行人免費寫作招股説明書的副本。

5。承銷商的某些 協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用 授權使用、參考或參與規劃任何自由撰寫的招股説明書（該術語包括使用 公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）這僅僅是此類承銷商使用的結果，不會觸發 向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條，公司無需保留佣金，(ii) 基本上採用附表 4 形式的條款表，(iii) 在 附表 2 上列出或根據上文第 3 (e) 或第 4 (c) 節（包括任何電子路演）編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或 (iv) 由該承銷商編制並事先獲得公司批准的任何免費寫作招股説明書寫作（承銷商免費寫作招股説明書（i）或（iv）中提及的每份此類的 免費寫作招股説明書）。

(b) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

13

6。承銷商義務條件。每位承銷商 在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行本協議項下的契約和其他義務以及以下附加條件：

(a) 註冊合規性；禁止停止令.任何暫停註冊聲明 生效的命令均不得生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅，委員會不得根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出反對使用註冊聲明或 任何生效後的修正的通知；招股説明書和每位發行人免費寫作招股説明書根據《證券法》和 應及時向委員會提交説明書根據本協議第4 (a) 節；委員會提出的所有補充信息要求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述和保證.此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期的所有重大方面均應是 真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本承保協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均為真實和正確的 。

(c) 無重大不利影響.在 執行和交付本承保協議之後，或者披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表的發佈日期（如果更早），則公司及其子公司的整體狀況（財務或 其他）、收益、業務或財產均未發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非另有規定或設想的除外在披露一攬子計劃和 招股説明書中，其效力是代表們，既重要又不利，以至於按照本承保協議、披露一攬子計劃和 招股説明書的設想推銷證券是不切實際或不可取的。

(d) 軍官證書.代表們應在截止日 日收到公司證書，該證書由董事會主席、任何總裁或副總裁（無論是否用副總裁頭銜之前或之後添加的數字或文字指定）以及公司的首席財務或會計官 簽署，大意是此類證書的簽署人仔細審查了註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，(i) 本協議第 3 節 中規定的陳述和保證是截至截止日期，公司在所有重要方面均真實無誤，並且公司基本遵守了所有協議，並基本滿足了截止日期 或之前本協議中應履行或滿足的所有條件，(ii) 上文 (a) 和 (c) 段中規定的大意如上文 (a) 和 (c) 段所述。

(e) 舒適度 字母.在本承保協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應應公司的要求，向代表們提供信函，註明各自交付日期 並寄給承銷商，其形式和實質內容應令代表合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息，與 相關的財務報表以及所包含或合併的某些財務信息通過引用註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書；前提是，在截止日期 交付的信函的截止日期不得超過截止日期前三個工作日。

14

(f) 公司內部法律顧問 的意見.公司高級法律顧問兼助理公司祕書斯科特·多夫曼應應公司的要求向承銷商提供其書面意見，該意見應註明截止日期並寫給 承銷商，其形式和實質內容令代表們合理滿意，內容見本文附件A。

(g) 公司法律顧問的意見.公司應向承銷商提供作為公司法律顧問的Kirkland & Ellis LLP在截止日期提出的意見和 否定保證信，其大意如本協議附件B所示。

(h) 承銷商法律顧問的意見.承銷商應已收到承銷商法律顧問 Mayer Brown LLP 在截止日期就證券、契約、註冊聲明、招股説明書、披露一攬子計劃以及 代表可能合理要求的其他相關事項的意見或意見，公司應向此類律師提供他們合理要求的文件，以支持他們來傳遞這些問題。

(i) 清關。證券應有資格通過存託機構進行清算和結算。

(j) 附加文件.在截止日期當天或之前，公司應向 代表提供代表可能合理要求的進一步信息、文件、證書和律師意見。

如果本承保協議中規定的任何條件未得到滿足， 或者上述或本承保協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質內容上均未令承銷商及其律師感到合理滿意，則該承銷商可以隨時取消本承保 協議以及本承銷商根據本協議承擔的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或電報發送給公司。

本第6節要求交付的文件應於本文發佈之日送達位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道71號60606號的 承銷商法律顧問美亞·布朗律師事務所的辦公室。

15

7。賠償和捐款。

(a) 對承保人的賠償.公司同意賠償每位承銷商、其 關聯公司、董事、高級管理人員或僱員以及每位承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員或僱員以及每位在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的所有損失、索賠、 損害賠償或責任，並使其免受損害，控制此類承銷商的人員（如果有）可能成為《證券法》、《交易法》或其他 聯邦或者州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）源於或基於最初提交的註冊聲明或其任何修正案中、披露一攬子計劃（或其任何部分）、招股説明書或任何初步招股説明書或任何修正案中包含的對 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述其或其補充 ，或任何發行人自由寫作招股説明書中，或源於或基於招股説明書在其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實， 同意按所產生的費用向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是， 公司在任何此類案件中均不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不實之處陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，是因為 依賴並符合任何承銷商或其代表向公司提供的專門用於準備這些書面信息的書面信息。本賠償協議將補充 本公司可能承擔的任何責任。如果公司違約交付證券的義務，則公司應賠償每位承銷商並使其免受因公司的此類違約 而產生的任何損失、索賠或損害。

(b) 公司的賠償.每位承銷商同意 按照《證券法》第15條或《交易法》 第20條的定義，對公司、其每位僱員和董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制公司的每位人員進行單獨而非共同的賠償並使其免受損害，但僅限於書面信息與代表代表 向公司提供的此類承銷商有關特別用於準備上述賠償中提及的文件。本賠償協議將是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司 承認，以下內容構成承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一包含在上述賠償文件中的信息：(i) 招股説明書第S-27頁列出的承銷商姓名；(ii) 第二句中以某些交易商開頭的部分，以及第三段中與 的優惠和補貼有關的第三和第四句話第 S-27 頁和 (iii) 第一段涉及賣空、穩定交易、購買等內容S-28頁和 第二段中賣空所產生的與招股説明書第S-28頁的罰款出價有關的立場，代表們確認此類陳述是正確的。

(c) 通知和程序.受補償方根據本第 7 節收到 啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但是 未如此通知賠償方 (i) 並不能免除其責任它可以向任何受賠方繳納這筆款項。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將該訴訟的生效通知賠償方 ，則賠償方將有權

16

參與其中，並在收到受補償方的上述通知後立即通過書面通知選擇承擔 的辯護，讓該受補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方以及受賠方一方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有與或不同的法律辯護除了賠償方可以提供的律師外，受賠一方或多方還有權 選擇單獨的律師來進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於其 選擇為該訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方律師的批准後，根據本第 7 節，賠償方將不對該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 受保方應根據前一項但書的附帶條件聘請單獨的律師來提出法律辯護判決 （但是，據瞭解，賠償方不承擔本第 7 節 (a) 段中代表根據該第 (a) 款代表此類訴訟當事方的受保方批准的多名獨立律師和一名當地律師的費用），(ii) 賠償方不得聘請律師令受賠方滿意地在收到訴訟通知後的合理時間內代表受賠方 ，(iii) 賠償方已授權受保方聘用律師，費用由賠償方承擔，或 (iv) 使用賠償方選擇 的律師代表受保方會給該律師帶來利益衝突；除非，如果第 (i) 或 (iii) 款適用，則此類責任僅適用於被推薦的律師在 這樣的條款 (i) 或 (iii) 中。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟 或訴訟（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或程序，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未作為 行為的陳述或任何承認。

(d) 繳款和責任限制.為使 在根據本第 7 節 (a) 或 (b) 段規定的賠償條款到期，但法院認為由於任何原因無法獲得或全部或部分 不足以使受賠方免受傷害的情況下提供公正和公平的繳款，公司和每位承銷商同意為總損失、索賠、損害賠償和責任做出貢獻（包括因調查或辯護而合理產生的 法律或其他費用）（合計，損失），公司和一家或多家承銷商可能受到的損失，因此每位承銷商均應承擔相應的部分，以反映公司和每位承銷商從發行產生此類損失的證券中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商均不對超出該承銷商從證券獲得的佣金的任何金額承擔責任諸如此類

17

出現損失。如果由於任何原因無法提供前一句所提供的分配，則公司和每位承銷商應按適當比例繳款，這不僅要反映此類相對收益，還要反映公司和每位承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平 考慮因素。公司獲得的收益應被視為等於產生此類損失的證券發行（扣除費用前）的總淨收益，每位承銷商獲得的收益應被視為等於該承銷商獲得的與產生此類損失的證券相關的總佣金。相對過失應根據任何所謂的不真實陳述或遺漏是否與公司或任何承銷商提供的 信息有關來確定。公司和每位承銷商都同意，如果按比例分配或不考慮上述 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。就本第7節而言，在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制任何承銷商的每個人以及任何承銷商的每位董事、高級管理人員和僱員應擁有與該承銷商以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人相同的繳款權，以及簽署註冊表的公司每位高管聲明，公司的每位董事、高級管理人員和僱員應有與公司相同的捐款權，但每種情況均受本段 (d) 的 適用條款和條件的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟啟動通知後， 根據本款 (d) 項向另一方或多方提出分攤申請後，應立即通知可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知該一方或多方不應免除可能向其索要捐款的一方或多方的其他義務可能在本條款下或本款 (d) 項之外的其他條款。

8。終止。如果在本承保協議的執行和交付之後以及截止日期 (i) 之前 發生了任何變更或任何涉及潛在變化或影響公司及其子公司的業務或財產的發展情況，則本承保協議可由代表通過向公司發出通知的絕對酌情決定予以終止，根據本承保協議的判斷各位代表，因此 實質性和負面性，以至於不切實際證券的發行或交付，(ii) 穆迪投資者服務公司、 Inc.、標普全球評級、標普全球評級、惠譽評級公司對公司任何債務證券的評級均應下調；如果此類實體不再提供此類評級，則應降低任何國家認可的統計評級機構（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條 ) 或就任何意圖或計劃降低任何此類評級而發出的任何正式通知，(iii) 公司普通股的交易應為被委員會或紐約證券交易所暫停或公司普通股的 交易應由委員會或紐約證券交易所暫停，或者應暫停在紐約證券交易所的證券交易，或應在該交易所設定有限或最低價格，(iv) 重大幹擾

18

應發生在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中，(v) 聯邦或紐約州 州當局應宣佈暫停銀行業務，或 (vi) 發生任何重大爆發或敵對行動實質性升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對金融 市場的影響不言自明代表的判斷，繼續進行要約或交付產品是不切實際的披露一攬子計劃和招股説明書所設想的證券（不包括此類事件之後的任何修正或補充 ）。

9。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務 ，則非違約承銷商可自行決定安排其他對 公司滿意的人根據本承保協議中的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券， 則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類證券。如果其他 人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個完整工作日 ，以實現公司法律顧問或承銷商法律顧問認為註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，並且公司同意 立即準備註冊聲明和招股説明書的任何修正或補充會影響任何此類更改。在本承保協議中，承銷商一詞包括本承保 協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括根據本第 9 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買違約承銷商 證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意根據本協議購買的證券本金加上此類證券承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）的違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的 證券。

(c) 如果 按照上文 (a) 段的規定實施非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排後，未購買的此類證券的 本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 段所述的權利，則本承保協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本 第 9 節終止本承保協議的任何行為均不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不終止並將繼續有效。

19

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何 責任。

10。費用支付.(a) 無論本承保協議所設想的交易是否完成或 本承保協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本承保協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：（i）複製和分發契約 以及準備代表證券的證書；（ii）準備、印刷和申報的相關費用註冊聲明中的《證券法》、任何初步招股説明書和招股説明書 （包括其所有證物、修正案和補編）及其分發；（iii）任何 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何披露一攬子計劃和招股説明書以及其中任何一方的所有修正或補充的此類副本的印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費和清點和包裝費），無論如何，被合理要求用於證券的發行和 銷售；(iv) 準備、印刷、證券證書的認證、發行和交付，包括與證券原始發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税； (v) 本承保協議以及與證券發行相關的印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件的打印（或複製）和交付；(vi) 與註冊或資格以及確定投資資格相關的費用和開支 證券下的證券或代表可能指定的司法管轄區的藍天法律（包括申請費） 以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關合理費用和開支）；（vii）公司 代表或代表公司向證券潛在購買者陳述所產生的交通和其他費用；(viii) 公司會計師的費用和費用以及律師費用（包括當地和特別顧問）對於 公司；(ix) 證券評級服務機構為對證券進行評級而收取的任何費用；(x) 受託人和受託人的任何代理人的費用和開支，包括任何付款代理人的費用和開支，以及 受託人與契約和證券相關的法律顧問費用和支出；(xi) 與向契約和證券申報和批准任何發行有關的所有費用和申請費金融業監管局有限公司；以及 (xii) 公司在金融業監管局發生的事件中產生的所有其他成本和開支公司履行其在本協議下的義務。但是，據瞭解，除本第10節和第7節另有規定外，承銷商 將自行支付所有費用和開支，包括律師費。

(b) 如果 (i) 本承保 協議根據第 8 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本承銷協議 允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包成本和開支（包括其律師的費用和開支） 承銷商在本承保協議和本文所考慮的發行方面合理產生的合理支出。

20

11。有權受益於協議的人。本承保協議應為 的利益提供保險，並對本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司具有約束力。 本承保協議中的任何內容均不旨在也不應被解釋為根據本承保協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商處的 證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。

12。生存。本承保協議中包含的公司和承銷商各自的 賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或根據本承保 協議或根據本協議交付的任何證書由公司或承銷商發放或代表公司或承銷商提供的相應的 賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本承保協議的終止或任何調查如何 或代表公司或承銷商。

13。某些定義的條款。就本承保協議而言， (a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天，(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定。

14。其他。(a) 代表的權力. 承銷商根據本協議採取的任何行動均可由 代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時 發出。發給承銷商的通知應發給位於紐約第七大道787號的法國巴黎銀行證券公司的代表，郵箱： 辛迪加服務枱，電子郵件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com；荷蘭國際金融市場有限責任公司，美洲大道 1133 號，紐約，紐約 10036，收件人：債務辛迪加，電話：+1 (646) 424-8972；瑞穗 證券美國有限責任公司，美洲大道 1271 號，紐約，紐約 10020，收件人：債務資本市場，傳真：(212) 205-7812；斯科舍資本（美國）公司，紐約州維西街 250 號，紐約 10281， 注意：債務資本市場/首席法務官，電子郵件：US.Legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com；SMBC 日興證券美國有限公司，紐約公園大道 277 號，紐約 10172，收件人：債務資本市場，電子郵件：prospectus@smbcnikko-si.com；以及位於紐約公園大道 245 號的 SG Americas Securities, LLC，紐約 10167，收件人：高級辛迪加服務枱，電子郵件： us-glfi-syn-cap@sgcib.com。應通過密歇根州本頓港2000 North M-63 49022-2692向公司發出通知（電子郵件：BH_treasury_backoffice@whirlpool.com；Treasury@whirlpool.com）；收件人：財務主管，如果不同，請發送至本承保協議中規定的地址。

(c) 適用法律；免除陪審團審判.本承保協議受紐約州法律管轄，並在 中解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

21

(d) 修正或豁免.在任何情況下，對本承保協議任何 條款的修訂或放棄，以及對任何偏離該條款的同意或批准，均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(e) 標題.此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本承保協議 的一部分，也無意影響本承保協議的含義或解釋。

(f) 對應方。本承保 協議可在對應方（可能包括通過傳真、便攜式文件格式或.pdf）、電子郵件（包括2000年美國聯邦電子設計法、統一 電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名）或任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每種協議均應視為原件，所有協議共同構成合一相同的 樂器。

(g) 承認美國的特別解決制度。

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本承保協議的 轉讓以及本承保協議中或其下的任何利息和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度 下的生效，前提是本承保協議以及任何此類權益和義務受以下約束美國或美國某個州的法律。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟 的約束，則本承保協議下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國 特別解決制度行使的此類違約權利（前提是本承保協議受美國法律管轄）州或美國的一個州。

如本第 14 (g) 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 受保金融服務機構，即 術語中定義和解釋的 術語根據，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

22

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

23

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本承保協議。

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受。
法國巴黎銀行證券公司
ING金融市場有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
斯科舍資本（美國）公司
SMBC 日興證券美國有限公司
SG 美洲證券有限責任公司
為了他們自己並代表幾個人
本文附表1中列出的承銷商。
來自：		法國巴黎銀行證券公司
來自：		/s/ 克里斯蒂安·斯圖爾
		姓名：克里斯蒂安·斯圖爾特
		職位：董事總經理
來自：		ING金融市場有限責任公司
來自：		/s/ Christophe Dugardyn
		姓名：克里斯托夫·杜加丁
		職位：董事總經理
來自：		/s/ 裏卡多·澤梅拉
		姓名：裏卡多·澤梅拉
		職位：董事總經理
來自：		瑞穗證券美國有限責任公司
來自：		/s/ 約瑟夫·桑塔尼洛
		姓名：約瑟夫·桑塔尼洛
		標題：董事

[承保協議的簽名頁面]

來自：		斯科舍資本（美國）公司
來自：		/s/ 邁克爾·拉瓦內西
		姓名：邁克爾·拉瓦內西
		職位：董事總經理兼美國債務發放主管
來自：		SMBC 日興證券美國有限公司
來自：		/s/ 託馬斯·鮑薩諾
		姓名：託馬斯·鮑薩諾
		職位：董事總經理
來自：		SG 美洲證券有限責任公司
來自：		/s/邁克爾·夏皮羅
		姓名：邁克爾·夏皮羅
		職位：債務資本市場主管

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

承銷商		本金金額2034 年筆記中的
三井住友銀行日興證券美國有限公司		$	60,000,000
法國巴黎銀行證券公司			48,000,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司			48,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			48,000,000
SG 美洲證券有限責任公司			48,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			36,000,000
Loop 資本市場有限責任公司			12,000,000
總計		$	300,000,000

時間表 1-1

附表 2

1.	本文附表4中列出的條款表。

附表 2-1

附表 3

2024年2月的投資者演講。

附表 4

根據1933年《證券法》第433條提交

註冊聲明編號 333-276169

發行人免費寫作招股説明書，日期為 2024 年 2 月 22 日

補充註明日期的初步招股説明書補充文件

2024 年 2 月 22 日（截至 2023 年 12 月 20 日的招股説明書）

300,000,000 美元於 2034 年到期的 5.750% 優先票據

定價條款表

2024年2月22日

發行人：		惠而浦公司
預期評級：*		[故意省略]
交易日期：		2024年2月22日
結算日期：**		2024 年 2 月 27 日 (T+3)
聯合圖書管理人：		法國巴黎銀行證券公司 ING 金融 市場有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 斯科舍資本（美國） Inc. 三井住友銀行日興證券美國有限公司 SG 美洲 證券有限責任公司
聯合經理：		Loop 資本市場有限責任公司
標題：		2034 年到期的 5.750% 優先票據
本金金額：		$300,000,000
到期日：		2034年3月1日
優惠券（利率）：		5.750%
利息支付日期：		3 月 1 日和 9 月 1 日，從 2024 年 9 月 1 日開始（長度第一張優惠券）
基準國庫：		UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期
基準國債價格/收益率：		97-11+ / 4.329%
點差至基準國庫：		+145 個基點
到期收益率：		5.779%
公開發行價格：		本金的 99.781%

附表 4-1

整體通話：		2033年12月1日之前（票據到期日前三個月），貼現率等於美國國債利率（定義見2024年2月22日的初步招股説明書補充文件）外加25個基點 點
Par Call：		2033 年 12 月 1 日及之後
控制權變更購買提議：		如果惠而浦遇到控制權變更回購事件（定義見2024年2月22日的初步招股説明書補充文件），除非惠而浦行使了贖回票據的權利，否則它必須提議 以等於其本金101％的購買價格購買票據，外加回購日的應計和未付利息。
CUSIP：		公元前963320
ISIN:		US963320BC98

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。

**	根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則二級市場的 交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算日之前的第二個工作日之前交易票據，因此希望在 結算日前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。如果您想在結算日期前的第二個工作日 之前交易票據，則應諮詢自己的顧問。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整 信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電法國巴黎銀行證券公司 1 (800) 854-5674，ING Financial Markets LLC致電1 (877) 446-4930， 瑞穗證券美國有限責任公司免費電話1 (866) 271-7403，斯科舍資本（美國），發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商 將安排向您發送招股説明書公司免費電話 (800) 372-3930，三井住友銀行日興證券美國公司撥打 1 (888) 868-6856，或SG Americas Securities, LLC撥打1 (855) 881-2108。

附表 4-2

附件 A

[在單獨的封面下提供]

A-1

附件 B

[在單獨的封面下提供]

附件 B-1

附件 C

該公司的電子（Netroadshow）投資者演示文稿於2024年2月21日發佈。

附件 C-1