附件10.2

致：

SunRun公司

布什街225號，套房1400

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：總法律顧問

電話號碼：(415)580-6900

出發地：

[經銷商]

回覆：	[基座][其他內容]有上限的呼叫交易

日期：	[______], 2024

尊敬的女士們、先生們：

本通信(本確認)的目的是闡明上述交易的條款和條件，該交易是在以下指定的交易日期(交易日)簽訂的。[_______] (交易商？)[，由以下內容表示[_______]作為它的代理人，]和特拉華州的Sunrun Inc.(交易對手)。本函件構成下文規定的《ISDA主協議》中所述的確認。

1.本確認書受2006年ISDA定義(2006年定義)和2002年ISDA股權衍生品定義(股權定義，以及2006年定義和2006年定義)的定義和規定的制約，並納入國際掉期和衍生工具協會公司(ISDA)發佈的定義和規定。如果2006年的定義與股權定義之間有任何不一致之處，則以股權定義為準；如果股權定義中定義的術語與本確認書中的術語有任何不一致之處，則以本確認為準。

此確認書證明交易商和交易對手之間就與此確認書有關的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。此確認應以2002年ISDA主協議形式的協議(《協議》)為前提，如同交易商和交易對手已在交易日以這種形式簽署協議(但沒有任何時間表，但(I)選擇紐約州的法律作為管轄法律(不涉及法律選擇原則)；[和](Ii)選擇協議第5(A)(Vi)節的交叉違約條款適用於交易商，(A)門檻金額為股東權益的3%[經銷商][經銷商母公司(經銷商母公司)]在交易日，(B)除不包括與交易商S銀行業務的正常過程中收到的存款有關的任何義務外，(B)具體的債務具有本協議第14節所規定的含義，(C)第(Br)條應從該協議第(5)(A)(Vi)節的第(1)款中刪除，或在該時間成為有能力申報，以及(D)在第5(A)(Vi)節的末尾應添加以下句子：在下列情況下，第(2)款下的違約不應構成違約事件：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的； (Ii)有資金使有關方能夠在到期時付款；以及(Iii)付款是在S收到其未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的。[；(3)選舉籤立擔保[_______](擔保人？)截至交易日期，其日期基本上與本合同附表1所附作為信用支持文件的格式相同；和(Iv)選擇擔保人作為與交易商有關的信用支持提供者。]).

除非在此明確修改，否則本協議中包含的或通過引用併入本協議的所有條款將適用於本確認。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。

本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和交易對手之間被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手作為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易也不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。

2.就股權定義而言，該交易構成股票期權交易。與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

1	對於基本上限催繳，總額應等於(I)可轉換債券的本金數量 可轉換債券最初在截止日期發行的1,000美元(不包括根據購買額外債券的選擇權出售的任何可轉換債券)乘以(Ii)初始轉換率。對於額外的上限贖回，總額應等於(I)本金為1,000美元的額外可轉換票據的數量乘以除以(Ii)初始換算率。

2

鍛鍊程序：

2	插入可轉換票據的截止日期。

3

3	為上次預定到期日後的40個預定交易日。

4

和解條款：

5

6

調整：

非常事件：

7

   合併事件的後果：

投標報價的   後果：

8

9

10

其他中斷事件：

11

3.計算代理：經銷商；提供在發生本協議第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件(交易商是唯一違約方)後，如果計算代理未能及時作出要求計算代理作出的任何計算、調整或確定，或未能履行本協議規定的計算代理的任何義務，並且在交易對手通知計算代理後的五(5)個交易日內仍未能履行，則交易對手有權指定一家國家認可的第三方交易商非處方藥公司股權衍生品在自違約事件發生之日起至違約事件提前終止日止的 期間，作為計算代理人行事。

計算代理作出的所有計算和決定應以誠信和商業上合理的方式進行，並應參考交易商在交易中保持商業上合理的對衝頭寸對交易商的影響；提供在收到對手方的書面請求後，計算代理應立即 向對手方提供書面解釋，合理詳細地描述其所作的任何計算、調整或確定(包括對該套期保值頭寸的描述，如果相關，包括用於進行該計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，視情況而定，但不披露交易商S的專有模型或其他可能是專有的或受合同、法律或監管義務約束的信息，不得披露此類信息)。並應在收到此類請求後五(5)個交易所工作日內盡商業上合理的努力提供此類書面解釋。

4.帳號詳情：

經銷商付款説明：

[__________]

對手方 付款説明：由對手方提供。

5.辦事處：

交易的經銷商辦事處為： [__________]

交易對手方辦公室為：不適用，對手方不是多支行。

6.通知：為本確認書的目的：

(A)發給對手方的通知或通信地址：

SunRun公司

布什街225號，1400套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：總法律顧問

電話號碼：(415)580-6900

12

(B)發給交易商的通知或通訊地址：

[__________]

[__________]

[__________]

注意： [__________]

電話：[__________]

傳真：[__________]

電子郵件： [__________]

將副本複製到：

[__________]

[__________]

[__________]

注意： [__________]

電話：[__________]

傳真：[__________]

電子郵件： [__________]

7.陳述、保證及協議：

(A)除本協議和本協議其他部分所載的陳述和保證外，交易對手還向交易商作出陳述和保證，併為交易商的利益和與其達成協議，如下所述：

(I)在交易日，(A)交易對手及其高級管理人員和董事均不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據交易法向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，當被視為整體時(與較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(Ii)在交易日，(A)可轉換為、可交換或可行使的股份或證券， 不受、也不應受《交易法》(《規則M》)下規則M所定義的限制期的限制，以及(B)交易對手不從事任何《規則M》中所定義的經銷，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)節所列例外情況要求的經銷除外。

(Iii)在交易日，交易對手或任何關聯公司或關聯買家(均為交易法第10b-18條(10b-18條)所界定的)不得直接或間接(包括但不限於任何現金結算或其他衍生工具)購買、要約購買、發出任何買入或下達限價指令，以購買或開始任何股份(或同等權益，包括信託或有限合夥企業的實益權益單位或存托股份)或任何可轉換為或可交換或可行使的股份的任何證券，除了通過經銷商。

(Iv)在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，交易對手承認交易商或其任何關聯公司均未就交易在任何會計準則(包括ASC主題260)下的處理方式作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。每股收益 ，ASC主題815，衍生工具和套期保值，或ASC主題480，區分負債和權益和ASC815-40、衍生工具和套期保值– 實體中的合同S擁有 股權(或任何後續發佈聲明)。

(V)在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反交易法下的規則13e-1或規則13e-4。

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(Vi)在交易日之前，交易對手應向交易商提交交易對手S董事會批准交易的決議。

(Vii)交易對手訂立本確認書並非為了在股份(或可轉換為或可交換的任何證券)或操縱股份的價格(或可轉換為或可交換的任何證券)或 以其他方式違反《交易法》的情況下，在股份(或任何可轉換為或可交換的證券)中創造實際或表面的交易活動。

(Viii)交易對手方不是，在交易生效後， 將不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ix)在交易日期和溢價支付日期，交易對手並非無力償債(該術語由美國破產法第101(32)條(美國破產法第11章)(破產法第11章)第101(32)節定義)，且交易對手將能夠根據S公司所在的 司法管轄區的法律購買股份總數。

(X)據交易對手S所知，任何適用於股票的美國州或地方法律、規則、法規或監管命令都不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准)；提供交易方不得就交易商S根據適用法律作為受監管實體而產生的適用於交易商(包括FINRA)的任何規則和法規作出上述陳述。

(Xi)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括一般投資風險及涉及一項或多項證券的所有交易及投資策略；(B)在評估任何經紀-交易商或其關聯人的建議時，將作出獨立判斷，除非其另有書面通知該經紀-交易商；(C)總資產至少達5,000萬美元。

(B)交易商和交易對手的每一方都同意並表示自己是修訂後的《美國商品交易法》第1a(18)節所定義的合格合同參與者，並且是以委託人(而不是以代理人或任何其他受託或其他身份)的身份進行交易，而不是為了任何第三方的利益。

(C)交易商和交易對手均承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提出和出售交易的意向是豁免註冊。因此，交易對手向交易商陳述並向交易商保證：(I)其有財務能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠 承擔其投資的全部損失，其在交易中的投資和與交易有關的負債，其明白不容易出售，與其淨值不成比例，並且它能夠承擔與交易有關的任何損失，包括其在交易中的全部投資的損失；(Ii)它是根據證券法頒佈的法規D中定義的經認可的投資者協議，(Iii)它是為自己的賬户進行交易，並且不打算分銷或轉售，(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據《證券法》登記，並且受到本《確認》、《證券法》和州證券法的限制，及(V)其財務狀況為其於交易的投資不需要流動資金，亦無需出售任何部分以償還任何現有或預期的業務或債務，並能夠評估及理解(代表其本身或透過獨立專業意見)及理解及接受交易的條款、條件及風險 。

(D)交易商和交易對手均同意並承認交易商是破產法第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的金融機構、互換參與者和金融參與者。雙方進一步同意並確認(A)本確認書是(I)破產法第741(7)節中定義的證券合同，與此相關的每筆付款和交付均為破產法第362節中定義的終止價值、金額或其他轉讓義務以及破產法第546節中定義的和解付款，以及(Ii)破產法第101(53B)節中定義的掉期協議。就本協議項下或與本協議相關的每筆付款和交付而言，是終止價值、付款金額或破產法第362條所指的其他轉讓義務和破產法第546條所指的轉讓，以及(B)交易商有權享有第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、《破產法》第560和561條。

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(E)作為交易有效性的一項條件，交易對手應以本合同附件B所附格式實質上向大律師提交截至保險費支付日期的意見。

(F)對手方 理解，儘管對手方與交易商及其關聯公司之間存在任何其他關係，但在交易和任何其他方面 非處方藥交易對手與交易商或其關聯公司、交易商或其關聯公司之間的衍生品交易是作為委託人，而不是任何此類交易的受託或顧問，包括任何記錄、行使、修訂、解除或終止。

(g) [各方 承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。

(H)交易對手聲明並保證其已收到、閲讀並理解《場外期權風險披露聲明》和期權結算公司編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露小冊子。]⁴

8.其他條文：

(a) 展期的權利。交易商可以將任何組成部分劃分為其他組成部分，併為每個此類組成部分指定到期日期和期權數量，前提是交易商本着誠意和商業上合理的方式，確定這樣的進一步分割是必要或適宜的，以便根據現有的流動性狀況保留交易商S在商業上合理的對衝或對衝平倉活動，或使交易商能夠進行與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票交易，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合適用的法律、法規或自律要求。或相關政策及程序(提供此類要求、政策和程序涉及法律或監管問題，一般適用於類似情況，並以一致的方式適用於類似交易)；提供在任何情況下，任何 組件的任何到期日期均不得推遲到晚於最終終止日期的日期。

4	僅包括受FINRA監管的交易商

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(b) 其他終止事件。在對手方S的任何回購和取消或轉換(回購事件)後立即(但無論如何在計劃的 個交易日內)[•]%根據交易對手S契約(契約)發行的2030年到期的可轉換優先票據(可轉換票據)[成為]⁵日期[_____]，2024作為受託人的交易對手和ComputerShare Trust Company，National Association，包括但不限於根據與贖回可轉換票據有關的契約第16條或根據第[15.02]對於與根本變更(定義見本契約)有關的契約，交易對手可以書面通知交易商：(I)回購和註銷或轉換，(Ii)如此回購和註銷或轉換的可轉換票據的數量，以及(Iii)每1,000美元本金的可轉換票據的股票數量(任何此類通知，即回購通知)[; 提供根據日期為 的基本上限回購交易確認函協議，向經銷商發送任何回購通知[__________]交易商和交易對手之間的回購通知(基本看漲期權確認)應被視為根據本確認發出的回購通知，並且應適用該回購通知的條款。作必要的變通，對此確認]⁶。儘管本確認書有任何相反規定，交易商在上一句所述的適用期限內從交易對手處收到(X)任何回購通知，以及(Y)交易對手的書面陳述和保證，即截至該回購通知之日，交易對手不掌握任何關於交易對手或股份的重大非公開信息，應構成本段規定的額外終止事件。在收到任何此類回購通知以及相關的書面陳述和保修後，交易商應在收到此類回購通知後立即指定一個交易日作為本次交易的提前終止日期，該交易對應於 數量的期權(回購期權)數量等於(A)中的較小者[(x)]回購通知中指定的選項數量[, 減號(Y)與該等可換股票據有關的回購期權數目(如基本贖回期權確認書所界定)(如有的話)(併為決定本確認書或本確認書項下及基本贖回期權確認書所界定的任何期權是否會包括在本確認書或基本贖回認購權確認書項下及基本贖回認購權確認書所界定的 項下的回購期權中)，應首先將該等回購通知中指定的可換股票據數目分配給基本贖回認購權確認書，直至行使或終止其下的所有期權為止)]⁷以及(B)截至交易商指定提前終止日期的期權數量，截至該日期，期權數量應減去回購期權數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據協議第6條計算，如同(1)已就條款與本次交易相同且期權數量等於回購期權數量的交易指定提前終止日期，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的 終止部分是唯一受影響的交易。

(c) 提前終止和某些特殊事件的替代計算和付款。如果(A)交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向股票持有人支付的對價僅為現金；(Ii)在S控制的交易對手範圍內的合併事件或要約收購；或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，任何違約事件或 終止事件均在交易對手S的控制範圍內)，若交易商將根據協議第6(D)(Ii)及6(E)條向交易對手支付任何款項或根據股權定義第12條向交易對手支付任何金額(任何該等金額，支付義務)，則交易商應以股份終止替代方案(定義如下)履行付款義務，除非(A)交易對手於一個預定交易日內發出不可撤銷的電話通知， 於一個預定交易日內，不遲於下午12：00以書面確認。(紐約市時間)在合併日期、投標要約日期、公告日期(在國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消其選擇的日期(視情況而定)不適用股票終止選擇的日期，(B)在該選擇的日期，交易對手錶示不擁有關於交易對手或股票的任何重要的非公開信息，並且該選擇是真誠作出的，並且不是逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，並且 (C)交易商同意，在這種情況下，本協議第12.7節或第12.9節的規定，或協議第6(D)(Ii)和6(E)節的規定(視情況而定)應適用於此類選擇。

5	如果在執行壓痕後執行附加的封頂調用，則刪除。

6	包括在附加封頂呼叫確認中。

7	包括在附加封頂呼叫確認中。

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股票終止備選方案：		如適用，交易商應根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)及6(E)節(視何者適用而定)，於有關付款責任到期之日起或之後一段商業合理期間內，向交易對手交付股份終止交付財產，以按交易對手合理要求的方式清償該等付款責任。
共享終止交付屬性：		計算代理計算的股票終止交付單位數，等於支付義務除以股票終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付 財產。
股票終止單價：		一個股份終止交付單位所包含的財產價值，由計算代理以商業上合理的方式酌情確定，並由計算代理在收到支付義務通知時通知交易商。為免生疑問，雙方同意，計算代理在釐定股份終止交付單位價格時，可考慮股份終止交付單位的市價及/或 就股份終止交付物業的商業合理購買而支付的購買價。
股票終止交付單位：		一股，或者，如果股票因國有化、破產或合併事件(任何此類現金或其他財產，交易所財產)而變成現金或任何其他財產，則由一股持有人在國有化、破產或合併事件中收到的此類交換財產的類型和金額組成的單位(不考慮支付現金或其他對價以代替任何證券的零額)，由計算代理確定。
交付失敗：		適用範圍
其他適用條款：		如果適用股票終止替代方案，股權定義第9.8、9.9和9.11節(經上文修改)的規定以及第2節中與標題和協議相對的條款將適用，但此類條款中對實物結算的所有提及應理解為對股票終止結算的引用，對股票終止交付單位的所有提及應理解為對股票終止交付單位的引用。與交易有關的股票終止結算意味着股票終止備選方案適用於交易。

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(d) 套期保值股份的處置。對手方特此同意，如果在交易商善意的合理判斷下，根據法律顧問的建議，交易商為對衝其根據交易而承擔的義務而收購的股票(對衝股份)不能在沒有根據證券法註冊的情況下在美國公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在已登記的發售中出售對衝股票，根據證券法向交易商提供一份有效的登記聲明，以涵蓋此類對衝股票的轉售，並(A)達成協議，在形式和實質上令交易商合理滿意，主要是以承銷協議的形式為類似行業中類似規模的公司註冊發行股票，(B)為類似行業中類似規模的公司註冊發行股權證券提供慣常形式的會計師S安慰函，(C)以慣例形式向交易對手提供全國公認的外部律師的披露意見，為類似行業中類似規模的公司註冊發行股權證券，(D)提供其他習慣意見，(Br)為類似行業中類似規模的公司註冊發行股權證券時慣用的證書和成交文件，以及(E)向交易商提供合理機會，以對類似行業中類似規模公司的股權證券承銷發行範圍中慣常的交易對手進行盡職調查；然而，前提是，如果交易對手選擇上述第(I)款，但交易商在其商業上合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則第(Br)條第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用；(Ii)為使交易商能夠以私募方式出售對衝股份，訂立一項私募協議，實質上類似於類似行業中類似規模的公司私募股權證券的慣常私募購買協議，其形式和實質須令交易商在商業上合理地滿意，並盡力 包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府文件及/或註冊、對交易商的彌償、盡職調查權利(交易商或交易商對衝股份的任何指定買家)，意見和證書 以及交易商合理接受的類似行業中類似規模公司股權證券私募協議的慣例文件(在這種情況下，計算代理人應本着善意和商業合理的判斷，對交易條款進行必要的調整，以補償交易商在私募中出售對衝股票所產生的股票公開市場價格的任何慣常流動資金折扣)；或(Iii)按交易商以商業合理方式釐定的當時市價，在該等交易所營業日內一次或多次按交易商要求的金額，向交易商購買對衝股份。

(e) 回購通知。對手方應在交易對手回購股份的任何日期 之前至少一個預定交易日，在該日向交易商發出有關回購的書面通知(回購通知)，條件是在回購之後，通知百分比合理地預期大於[]⁸%或(Ii)較前一份購回通知所載的通知百分比高出0.5%(或如屬首份該等購回通知，則較截至本購回通知日期的通知百分比大 )。？截至任何一天的通知百分比是以百分比表示的分數，其分子是股票數量加上交易商向交易對手出售的任何其他看漲期權的標的股票數量，其分母是該日的流通股數量。如果交易對手未能在當天以第8(E)款規定的方式向交易商發出回購通知，則交易對手同意賠償交易商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和控制人(交易商和每個此類人士是受保障方)免受任何和所有損失(包括與交易商S因成為或有可能成為第16條第16條內幕人士的後果或風險有關的商業合理套期保值活動的損失，包括但不限於，任何對套期保值活動的容忍或對衝活動的停止，以及與此相關的任何交易損失)、索賠、損害賠償和責任(或與此相關的訴訟)、根據適用的證券法(包括但不限於《交易所法案》第16條或根據任何美國州或聯邦法律、法規或監管命令)、索賠、損害賠償和責任(或與此相關的訴訟)、連帶或多項責任，包括但不限於，與此類違約有關或因此而產生的任何美國州或聯邦法律、法規或監管命令。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額提供 。此外，交易對手將向任何受賠方償還所有合理費用(包括合理的律師費和開支) 因為調查、準備或辯護或和解任何未決或威脅索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序而發生的費用(在通知交易對手後)，無論該受賠方是否為當事人，也不論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由交易對手或其代表發起或提起。這項賠償在本確認書所規定的交易完成後仍然有效 ，根據本確認書或本協議對交易進行的任何轉讓和委派均應使交易商的任何許可受讓人受益。如果法院在最終判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由經銷商S的重大疏忽或故意不當行為造成的，交易對手將不承擔本賠償條款項下的責任。

8	比上限催繳(包括額外的上限催繳)及2021年上限催繳交易的股份數目高0.5%(假設綠鞋已全部行使)。

18

(f) 調撥和轉讓。經非轉讓方事先書面同意，任何一方均可轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留或拖延；提供該交易商可在未經交易對手任何同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給(A)交易商的任何關聯公司，其義務將由交易商擔保[或經銷商母公司]或(B)任何人(包括其債務未按第(A)款所述方式擔保的交易商的任何關聯公司)或其債務將由某人(指定受讓人)擔保的任何人，在本條款(B)中的任何一種情況下，其對其或其擔保人S(以較高者為準)的長期、無擔保和無從屬債務的評級至少等於(X)交易商S(或其擔保人S)或(Y)穆迪投資者服務公司S或其繼承人或A-來自標準普爾S評級集團或其繼承人的A3；如果進一步提供（i）交易商將在向指定交易人進行任何轉讓或轉讓後立即書面通知交易對手，（ii）由於任何此類轉讓或轉讓，交易對手無需在任何付款日期向該等權利或義務的受讓人或受讓人支付本協議第2（d）（i）（4）條規定的金額，該金額大於在沒有此類轉讓或轉讓的情況下，交易對手應向經銷商付款，但因税法變更而產生的任何金額除外（定義見 協議）發生在轉讓或轉讓之後，以及（iii）受讓人或受讓人應在成為交易一方之前向交易對手提供完整準確的美國國税局表格W-9或W-8（如適用）。如果在任何時候，（1）股權百分比超過8.0%，或（2）經銷商、經銷商集團（定義見下文）或其所有權 位置將與經銷商或經銷商集團（經銷商、經銷商集團或任何此類人員，“經銷商人員”）的所有權位置根據《企業合併法規》或其他聯邦、州或地方法律、規則合併，適用於股份所有權的交易對手的法規或 監管命令或組織文件或合同（“適用限制”）、擁有、實益擁有、推定擁有、控制、擁有投票權或其他 符合相關的所有權定義，超過等於（x）將引起報告、登記、根據適用限制規定，經銷商人員的備案或通知義務或其他要求（包括獲得州或聯邦監管機構的事先 批准），且未滿足此類要求或未收到相關批准 減號(y)確定之日已發行股票 數量的1%（第（1）或（2）款中描述的任何一種情況，即“超額所有權頭寸”），經銷商在其合理的判斷下，在其對定價和條款做出商業上合理的努力之後，並在經銷商合理接受的時間段內，無法根據上述要求向第三方進行轉讓或轉讓，從而超額所有權頭寸不再存在，交易商可以 指定任何預定有效日作為交易部分（終止部分）的提前終止日期“”，以便在部分終止後不再存在超額所有權頭寸。如果 交易商就部分交易指定提前終止日期，則應根據協議第6條和本確認書第8（c）條進行付款或交付，猶如（i）已就條款與交易終止部分相同的交易指定了 提前終止日期，（ii）交易對手是該部分終止的唯一受影響方，（iii）交易的該 部分為唯一終止交易及（iv）交易商為有權根據協議第6（b）條指定提前終止日期及根據 第6（b）條釐定應付金額的一方（（一）協議。截至任何一天的股票權益百分比是一個分數，以百分比表示，（A）其分子是交易商及其任何聯屬公司或任何其他人士 在該 日（根據《交易法》第13節）的股票實益擁有權測試中與交易商合併的股票數量，以及所有可能與交易商（統稱為交易商集團）組成或被視為交易商集團（根據《交易法》第13節第13條第5（b）（1）條的含義）的一部分的人（統稱為交易商集團）在該 日實益擁有（根據《交易法》第13節的含義）而不重複的股票數量，（B）其分母是該日發行在外的股票數量。””

19

如果交易對手將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分(任何這樣轉讓或轉讓的期權，轉讓期權)轉讓或轉讓給任何一方，如果此類轉讓或轉讓不滿足交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件，則交易商拒絕同意不應被視為不合理：

(A)對於任何轉讓選擇，交易對手不得免除其根據本確認書第8(E)節或第2節(關於特殊事件)或第8(D)節規定的通知和賠償義務。

(B)任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方(如修訂後的《1986年國税法》所界定)；

(C)此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及由合理要求並令交易商滿意的第三方和交易對手簽署關於證券法和其他事項的任何文件和提供習慣法律意見；

(D)由於此類轉讓和轉讓，交易商將不需要在任何付款日向受讓方支付協議第2(D)(I)(4)條下的金額，超過在沒有此類轉讓和轉讓的情況下交易商應向交易對手支付的金額；

(E)此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

(F)在不限制第(B)款的一般性的原則下，交易對手應已促使受讓方作出交易商合理要求的受款人税務申述並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述的結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；以及

(G)交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支負責，包括合理的律師費。

儘管本確認書中任何其他相反條款要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接收該等款項，並以其他方式履行交易商S就該交易所承擔的義務，而任何該等指定人均可承擔該等義務。經銷商應在履行任何此類義務的範圍內，解除其對交易對手的義務。

(g) 錯開的聚落。如果交易商基於律師的合理意見，合理地確定：(A)就適用的法律和法規要求，包括與交易商S在商業上合理的套期保值活動有關的任何要求，交易商在交割日交付任何或全部股份是不可行或不可取的，或者(B)結算日要求交付給交易對手的股份數量會導致該日的股權百分比超過超額所有權頭寸，則交易商可以：通過在結算日期(名義結算日期)之前通知交易對手，選擇 交付應在一個或多個日期(每個日期交錯一個結算日期)或在名義結算日期兩次或更多次交割的任何股票，如下所示：

(I)在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯結算日期(每個日期將在20號或之前^這是該名義結算日之後的交易所營業日)或交割時間，以及它將如何在交錯的交割日期或交割時間之間分配根據本協議規定在交割日交割的股份；以及

20

(Ii)交易商將在所有這些交錯結算日期和交割時間向本協議項下的交易對手 交付的股票總數將等於交易商在該名義結算日所需交割的股票數量；提供在任何情況下，交錯結算日期不得晚於最終終止日期。

(h) 披露。自有關交易的討論開始之日起 ，交易對手及其每名員工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有 類(包括意見或其他税收分析)材料。

(i) 不能打網，不能起跳。本協議第2(C)節的規定不適用於該交易。每一方均放棄其在交易中所欠另一方的交貨或付款義務與另一方所欠的任何交貨或付款義務相抵銷的任何權利，無論該義務是根據本協議、根據本協議雙方之間的任何其他協議、法律實施或其他方式產生的。

(j) 股權。交易商確認並同意 本確認書無意將在交易對手S破產時優先於普通股股東債權的交易權利轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，除在交易對手S破產期間外，前一句話不應在任何時間適用於因交易對手違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書項下交易對手的義務不以任何抵押品擔保，該抵押品本來可以保證本確認書中交易對手根據或根據任何其他協議承擔的義務。

(k) 提早放鬆。在出售的情況下[公司證券]⁹[期權 證券]¹⁰(如購買協議中所定義，日期為[_____]，2024年，高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為其幾個採購方和交易對手的代表(購買協議)在紐約的交易結束前，由於任何原因沒有根據採購協議達成。[_____]2024年(或雙方商定的較晚日期，在任何情況下不得晚於第二個預定有效日[_____]，2024年)(該日期或商定為加速平倉日期的較後日期)，交易將於加速平倉日期自動終止，(I)交易以及交易商和交易對手在交易項下的所有權利和義務將被取消和終止，以及(Ii)每一方應被另一方解除並解除 另一方在加速平倉日期之前或之後因交易而產生並將履行的任何義務或債務，並同意不向另一方提出任何索賠。

(l) 《華爾街透明度和問責法》。關於《2010年華爾街透明度和問責法》第739條，雙方特此同意，《華爾街透明度和問責法》的頒佈或《華爾街透明度和問責法》下的任何規定、《華爾街透明度和問責法》下的任何要求或《華爾街透明度和問責法》所作的修訂，均不限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件(包括但不限於本協議)而以其他方式適用的終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的權利。因法律變更、套期保值中斷、過度所有權狀況或 違法性(定義見本協議)而產生的權利)。

(m) 對股權定義和協議的修正。對股權定義進行以下修改：

9	包括用於基本封頂呼叫交易

10	包括用於附加上限呼叫交易

21

(I)僅為應用股權定義和本確認書的目的，股權定義中對執行價格的任何引用應被視為對執行價格或上限價格或兩者(視情況而定)的引用；

(Ii)為了根據股權定義第11.2(C)節進行任何調整，現將股權定義第11.2(C)節(A)條之前的第一句修改如下：(C)如果在 股票期權交易的相關確認中指定調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將在計算代理的商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否具有：對相關股份或股份期權的理論價值產生重大經濟影響(只要該事件不是基於(X)可觀察市場，而不是交易對手S自己的股票市場或 (Y)可觀察指數，但僅參考交易對手S自己的業務來計算和衡量的指數)，如果是，將(I)以商業合理的方式確定適當的調整(S)，以 任何一項或多項：以及，現對緊接在第(2)款之前的句子部分進行修改，刪除稀釋或集中等字和(前提是不會僅就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動性的變化進行調整)，並將後一句改為(但僅就第11.2(E)(I)、(Br)(Ii)(A)、(Iv)和(V)條而言，不會僅就波動率、預期股息、預期股息、相對於相關股份的股票貸款利率或流動性，但為免生疑問，僅在第11.2(E) (Ii)(B)至(D)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條的情況下，可僅考慮到相對於相關股票的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化)；

(Iii)現修訂《股權定義》第11.2(A)節，(1)在計算代理人的釐定中，刪除對有關股份的理論價值產生稀釋或集中影響的字眼，而代之以計算代理人在商業上合理的判斷中，對股份或該等股份的期權的理論價值產生重大經濟影響的字眼；及(2)在末尾加上。條件是該事件不是基於(1)可觀察的市場，而不是交易對手S自有股票的市場，或者(2)可觀察的指數，但不是僅參照交易對手S自己的操作來計算的指數；

(4)現將股權定義第11.2(E)(Vii)節修訂和重述如下：涉及發行人或其證券的任何公司事件 在計算代理人的商業合理判斷下，對股份或股份期權的理論價值具有重大經濟影響；但前提是該事件不是基於 (A)可觀察市場(交易對手S自己的股票市場除外)或(B)可觀察指數(僅參照交易對手S本人的操作而計算的指數除外)；

(V)現對《股權定義》第12.7(B)節進行修正，刪除各方在第3個字之後出現的第3個字(無論如何在5個交易營業日內)，並在第3個交易日或之前替換為第3個字；以及

(Vi)非常股息(在股權定義中使用該術語)是指股票的任何現金股息。

(n) [插入機構樣板(如果有)。][保留。]

(o) 治國理政法。本協議、本確認書以及與本協議和本確認書相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不涉及紐約州的法律選擇原則，紐約州一般義務法第14章除外)。本協議雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院在因本協議、本確認書或本協議預期進行的任何交易而提起的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

22

(p) 調整。為免生疑問，每當計算代理或確定方被要求根據本確認書或股權定義的條款進行調整以考慮事件的影響時，計算代理或確定方應 參考該事件對套期保值方的影響進行調整，前提是套期保值方持有商業上合理的套期保值頭寸。

(q) 現金的交付或接收。為免生疑問，除交易對手支付溢價外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手現金結算，除非現金結算在交易對手S的控制下(包括但不限於交易對手選擇交付或 收到現金)或股票持有人也將收到現金的情況。

(r) 放棄陪審團審訊。各方在此不可撤銷地放棄因本協議、本確認書或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序的任何和所有由陪審團審判的權利。

(s) 修正案。本確認書和本協議不得修改、修改或補充，除非是由交易對手和交易商簽署的書面文件。

(t) 同行。本確認書可簽署幾份副本，每一份應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。

(u) 税務問題。就本協議第4(A)(I)節而言，在交易日或之前以及交易商合理要求的任何其他時間，交易對手應已向交易商提交一份填妥並正式簽署的國税局W-9表格。[交易商應在交易日或交易日之前以及在交易對手合理要求的任何其他時間，向交易對手提交一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格。]¹¹

(v) 根據《美國海外賬户税收合規法案》對 向非美國交易對手支付的款項徵收的預扣税.“本協議第14條中定義的“預扣税”和“可賠償預扣税”不應 包括根據FATCA徵收或收取的任何美國聯邦預扣税（FATCA預扣税）。“FATCA的定義為1986年美國國內税收法典第1471條至第1474條（經修訂）（ 《美國國內税收法典》）、任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《美國國內税收法典》第1471（b）條簽訂的任何協議，或根據 與實施《美國國內税收法典》這些條款有關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或慣例。”為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律要求根據本協議第2（d）條進行扣除或預扣税的税款。

(w) 2015款871（m）議定書。 雙方同意，ISDA發佈的2015年第871（m）節協議中包含的 定義和規定（第6段中包含的規定和修訂及其任何引用除外）已納入並適用於本 確認書和協議，如同在本確認書和協議中完整列出一樣。

(x) 收款人納税申述。

(i)就本協議第3（f）條而言，對手方聲明其為美國特許公認會計師公會會員。“就美國聯邦所得税而言，個人所得税（該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4（a）（3）（ii）節中使用）以及《美國財政部條例》第1.6041-3（p）節和第1.6049-4（c）節所指的免税企業。

根據美國國税局1099表和備用預扣税信息報告的財政部 法規。

11	NTD：根據經銷商的具體情況進行修改。

23

(ii)就本協議第3（f）條而言，經銷商向交易對手作出以下陳述： [經銷商是指美國人（該術語定義見第7701（a）（30）節，並在《財政部條例》第1.1441-4（a）（3）（ii）節中使用）， 聯邦所得税目的。]

(y) [美國決議停留協議. To the extent that the QFC Stay Rules are applicable hereto, then the parties agree that (i) to the extent that prior to the date hereof both parties have adhered to the 2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol (the “Protocol”), the terms of the Protocol are incorporated into and form a part of this Confirmation, and for such purposes this Confirmation shall be deemed a Protocol Covered Agreement and each party shall be deemed to have the same status as “Regulated Entity” and/or “Adhering Party” as applicable to it under the Protocol; (ii) to the extent that prior to the date hereof the parties have executed a separate agreement the effect of which is to amend the qualified financial contracts between them to conform with the requirements of the QFC Stay Rules (the “Bilateral Agreement”), the terms of the Bilateral Agreement are incorporated into and form a part of this Confirmation and each party shall be deemed to have the status of “Covered Entity” or “Counterparty Entity” (or other similar term) as applicable to it under the Bilateral Agreement; or (iii) if clause (i) and clause (ii) do not apply, the terms of Section 1 and Section 2 and the related defined terms (together, the “Bilateral Terms”) of the form of bilateral template entitled “Full-Length Omnibus (for use between U.S. G-SIBs and Corporate Groups)” published by ISDA on November 2, 2018 (currently available on the 2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol page at www.isda.org and, a copy of which is available upon request), the effect of which is to amend the qualified financial contracts between the parties thereto to conform with the requirements of the QFC Stay Rules, are hereby incorporated into and form a part of this Confirmation, and for such purposes this Confirmation shall be deemed a “Covered Agreement,” Dealer shall be deemed a “Covered Entity” and Counterparty shall be deemed a “Counterparty Entity.” In the event that, after the date of this Confirmation, both parties hereto become adhering parties to the Protocol, the terms of the Protocol will replace the terms of this paragraph. In the event of any inconsistencies between this Confirmation and the terms of the Protocol, the Bilateral Agreement or the Bilateral Terms (each, the “QFC Stay Terms”), as applicable, the QFC Stay Terms will govern. Terms used in this paragraph without definition shall have the meanings assigned to them under the QFC Stay Rules. For purposes of this paragraph, references to “this Confirmation” include any related credit enhancements entered into between the parties or provided by one to the other. In addition, the parties agree that the terms of this paragraph shall be incorporated into any related covered affiliate credit enhancements, with all references to Dealer replaced by references to the covered affiliate support provider.

“QFC住宿規則”是指 在12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8，除有限的例外情況外，要求明確承認 居留並轉機聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的有序清算管理局的權力，以及直接或間接與聯屬公司進入某些破產程序有關的違約權利的優先權，以及對轉讓任何所涵蓋的聯屬公司信用增級的任何限制。]¹²

(z) 關於套期保值的協議和確認。對手方 理解、承認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的對衝活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式進行，以對衝相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性，以及相關價格，其方式可能對交易對手不利。

12	包括QFC條款是否適用於經銷商；否則，刪除幷包括 [已保留.]在這一節中。

24

(Aa)CARE法案。對手方表示並保證其或其任何子公司均未申請，且其或其任何子公司均不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)中定義)或其他投資，直至交易最終行使和結算、取消或提前終止交易的第一天之後，或根據任何計劃或安排(統稱為財政援助)接受任何財政援助或救濟 該計劃或安排(統稱為財政援助)是根據適用法律(無論是在交易之日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立的，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(Ii)(A)根據適用法律(或對該計劃或安排具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，該交易對手或其任何子公司遵守任何不同意、證明或以其他方式同意、證明、證明或保證其或其任何子公司在條件中指定的日期未回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，且截至條件中指定的日期其或其任何子公司均未進行資本分配或將進行資本分配，或(B)交易條款將導致交易對手或其任何子公司在任何情況下都不能滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件 (統稱為限制性財務援助)；但如果(X)基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，交易對手或其任何子公司確定交易條款不會導致交易對手或其任何子公司未能滿足根據截至該建議之日的 計劃或設施的條款申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或者(Y)向交易商提供對該計劃或設施具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該計劃或設施下是允許的，則交易對手或其任何子公司可以申請限制性財務援助。 (具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。對手方進一步聲明並保證，保費沒有全部或部分直接或間接使用根據或依據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局S薪資保護計劃)收到的資金支付，且(A)根據適用法律(無論是自交易日期起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)根據此類適用法律(或任何法規、 指南，對此類計劃或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，此類資金用於不包括購買交易的特定或列舉目的(具體提及交易，或泛指在所有相關方面具有交易屬性的交易)。

(Bb)[插入其他經銷商樣板(如果有).]

25

請通過向我們發送與本傳真基本相似的信函或電傳，確認上述條款正確闡述了我們的協議條款，該信函或電傳列出了與本確認書相關的交易的重要條款，並表明您同意這些條款。

同意並接受：
SHENGUN INC.
發信人：
		姓名：
		標題：

[簽名頁至[基座][其他內容]呼叫確認上限]

附件A

對於交易的每個組成部分，選項的數量和到期日期如下所示。

組件號		選項數量				到期日
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20

27

附件B

意見的格式

1.	交易對手已正式註冊成立，是特拉華州法律規定的信譽良好的現有公司。

2.	確認書已由交易對手正式授權、簽署和交付。

3.	交易對手簽署和交付確認書，以及交易對手承諾其在確認書項下的義務，並完成其中所設想的交易，不會導致交易對手違反其公司註冊證書或其章程。

4.	對手方簽署和交付確認書，以及對手方承諾履行確認書規定的義務，完成確認書中設想的交易，不構成違反或違約對手方的任何實質性協議。

5.	將納入《投資公司法》的意見。

28