424B2

大都會人壽公司將發行其到期優先票據的總本金額為日元（ 高級票據)、¥其到期的% 優先票據的本金總額（ 高級票據)、¥其到期優先票據百分比的本金總額（ 高級票據）及其到期優先票據百分比的本金總額（ 高級票據以及優先票據、優先票據和優先票據一起， 高級筆記）。優先票據的利息將按百分比累計每年關於優先票據，% 每年就優先票據而言，% 每年關於優先票據和 % 每年關於自2024年起的優先票據。從2024年開始，每個系列優先票據的利息將每半年拖欠一次，每年支付。

優先票據的規定到期日為，優先票據的到期日為，優先票據的到期日為，優先票據的到期日為，。每個系列的優先票據將在適用的面值收回日（定義見此處）起和之後全部或部分在大都會人壽公司的期權上兑換，贖回價格等於所贖回優先票據本金總額的100％，外加截至贖回日的應計利息。參見優先票據可選贖回的描述。如果發生某些涉及美國税收的事件，大都會人壽可以兑換高級票據，如本文標題中的優先票據税收贖回説明中所述。

優先票據將是大都會人壽公司的無抵押債務，每個系列的優先票據的支付權將與其他系列的優先票據以及大都會人壽公司現有和未來的無抵押和非次級債務的支付權排名相同。

每個系列優先票據的發行不以任何其他系列優先票據的發行完成為條件。大都會人壽公司可以出售優先票據、優先票據、優先票據或優先票據，或它們的任意組合。

參見風險因素從本招股説明書補充文件第 S-12 頁開始，以及大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的定期報告（秒）瞭解在購買優先票據之前應該考慮的重要因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准優先票據，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Per
高級筆記

總計

公眾價格 (1)

承保折扣

向大都會人壽公司支付的扣除開支前所得款項 (1)

(1)	加上自2024年起的應計和未付利息（如果有）。

任何系列的優先票據都不會在任何證券交易所上市。目前，優先票據沒有公開市場。

承銷商預計將通過Clearstream Banking, S.A. （僅以賬面記賬形式交付每個系列的優先票據克萊爾斯特姆) 或歐洲清算銀行 SA/NV (歐洲結算公司），視情況而定，在2024年左右，這是本招股説明書補充文件發佈之後的第四個東京工作日。該結算日期可能會影響優先票據的交易。

聯合賬簿管理人


瑞穗市		摩根士丹利		SMBC 日興		美國銀行證券

2024年的招股説明書補充文件。


關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
關於依賴我們合同中陳述的説明			S-7
摘要			S-8
風險因素			S-12
所得款項的使用			S-16
大寫			S-17
高級筆記的描述			S-18
某些重要的美國聯邦所得税注意事項			S-27
承保			S-32
法律意見			S-38
專家們			S-39

招股説明書


關於這份招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
關於依賴我們合同中陳述的説明			2
在這裏你可以找到更多信息			3
大都會人壽公司			4
所得款項的使用			5
證券的描述			6
債務證券的描述			7
股本的描述			17
存托股份的描述			22
認股權證的描述			25
購買合同的描述			27
單位描述			28
分配計劃			29
法律意見			30
專家們			30

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，則您不應依賴這些信息。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售優先票據的提議。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由引用納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

優先票據在合法發行要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及優先票據在某些司法管轄區的發行或出售可能會受到法律的限制。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的個人告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區內的任何人或非法向其提出該要約或招標的任何人提出的要約或招標或招標，或與之相關聯。參見本招股説明書補充文件中的承保發行限制。

s-ii

在投資優先票據之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件包含優先票據的條款。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。此外，隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的任何信息（或其中以引用方式包含的任何信息）不一致，則本招股説明書補充文件將適用並將取代此類信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

本招股説明書補充文件中提及的美元、美元和美元指的是美利堅合眾國的貨幣；提及的日元是指日本的貨幣。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中引用的是大都會人壽，公司, 我們, 我們的和我們指成立於1999年的特拉華州公司大都會人壽公司及其子公司和附屬公司，同時提及大都會人壽保險， Inc.僅在未合併的基礎上提及控股公司。

MIFID II 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，優先票據的目標市場評估得出的結論是：（i）優先票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，每種交易對手和專業客户的定義見第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFiD II) 和 (ii) 向符合條件的交易對手和專業客户發行優先票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦優先票據的任何人 (a)分銷商）應該考慮製造商的目標市場評估；但是，受制於MiFID II的分銷商有責任對優先票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書（招股説明書規定）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在歐洲經濟區任何成員國任何優先票據報價的基礎上編制的（EEA) (相關州) 將僅向根據招股説明書條例作為合格投資者的法人實體發行 (合格投資者）。因此，任何人提出或打算在作為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所設想的發行標的的優先票據中提出或打算提出要約的人只能對合格投資者這樣做。大都會人壽公司和承銷商均未授權也沒有授權向合格的投資者提出任何優先票據要約。

S-1

優先票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）（經修訂，保險分配指令），如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款中定義的專業客户。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂）不需要任何關鍵信息文件PRIIPs監管）發行或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供優先票據已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供優先票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，在任何相關州發行高級票據的任何要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場

僅出於製造商產品批准程序的目的，對高級票據的目標市場評估得出的結論是：（i）根據英國金融行為管理局商業行為手冊的定義，優先票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（玉米棒）以及專業客户，定義見法規（歐盟）第 600/2014 號，因為根據《2018年歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分（英國 MiFiR）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户發行優先票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人 (a)分銷商）應考慮製造商的目標市場評估；但是，分銷商須遵守英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資源手冊（英國 MiFiR 產品治理規則）負責對優先票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及中與優先票據有關的任何其他材料僅分發給英國的合格投資者（定義見招股説明書條例，因為根據EUWA，該條例構成國內法的一部分）（ 英國招股説明書法規)) 他們也是 (i) 符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的）第19（5）條的投資專業人士金融促銷訂單)，(ii) 屬於《金融促進令》第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體或其他人員，或 (iii) 本來可以合法向其分配這些信息的人，所有這些人合計被稱為相關人士。優先票據僅適用於在英國認購、購買或以其他方式收購此類優先票據的任何邀請、要約或協議，都只能與相關的人員進行接觸。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人員的人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。英國不向公眾發行優先票據。

S-2

優先票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 款第 (8) 項中定義的以下一位（或多個）零售客户的人，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》構成國內法律的一部分（EUWA)；或 (ii) 經修訂的《2000年英國金融服務和市場法》（）條款所指的客户FSMA），以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，如果該客户沒有資格成為專業客户，定義見第（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該條款根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者 EUWA 規定的國內法。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規不要求任何關鍵信息文件，因為根據 EUWA，該文件構成國內法的一部分（英國PRIPS法規）發行或出售優先票據或以其他方式向英國的散户投資者提供優先票據已經做好了準備，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售優先票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供優先票據可能是非法的。本招股説明書補充文件的編制依據是，英國任何優先票據的要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

致日本投資者的通知

優先票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的日本1948年第25號法）進行註冊菲爾）。關於日本優先票據的招標，由於本次招標構成了針對FIEL第23-13條第1款定義的QII的招標，因此尚未根據FIEL第4條第1款提交任何證券註冊聲明（針對 QII 的招標）。每個承銷商不得直接或間接地在日本或向任何日本居民發行或出售任何優先票據，除非通過構成針對QII的招標的招標，這將不受FIEL的註冊要求的約束，以及以其他方式遵守FIEL和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

任何想要收購優先票據的投資者都必須意識到，除非該人是QII，否則不得將優先票據轉讓給任何其他人。

如本文所用：

QII指《關於日本金融工具和交易法》（經修訂的日本財務省1993年第14號法令）第 2 條下的定義的內閣法令中定義的合格機構投資者。

轉移指直接或間接向他人出售、交換、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處置優先票據的全部或任何部分。當用作動詞時，這些術語轉移和已轉移應具有相關意義。

日本居民指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

穩定

在本次發行中，瑞穗證券美國有限責任公司（穩定經理)（或代表任何穩定經理行事的任何人）可以

S-3

超額分配或進行交易，以期將任何系列優先票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。如果開始穩定，則可以隨時停止。無法保證穩定經理（或代表穩定管理人行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動均可在充分公開披露優先票據要約條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須在優先票據發行之日後的30天和優先票據分配之日起之後的60天內結束，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）根據所有適用的法律和規則進行。

S-4

大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括大都會人壽公司。大都會人壽公司的普通股在紐約證券交易所以代碼為MET上市和交易。這些報告、委託書和其他信息也可以在紐約華爾街11號的紐約證券交易所辦公室閲讀，紐約 10005。

美國證券交易委員會允許以引用方式將大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這允許大都會人壽公司通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。根據大都會人壽公司的8-K表最新報告第2.02項和第7.01項提供的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。大都會人壽公司以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

2024 年 2 月 16 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告（ 2023 年表格 10-K);

大都會人壽公司於2023年4月28日為大都會人壽公司年度股東大會提交的最終委託聲明中以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的部分（根據美國證券交易委員會規則第S-K條例第402（v）項在薪酬與績效信息標題下披露的內容除外）；以及

2023 年 6 月 21 日、2024 年 1 月 31 日 31 日（僅針對第 8.01 項信息）和 2024 年 2 月 15 日提交的最新報告。

大都會人壽公司以引用方式納入上述文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（《交易法》），在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止或完成優先票據發行之前，根據大都會人壽公司的 8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外。在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，以及通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止或完成發行高級票據之日之前，大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的任何此類報告，除根據大都會人壽公司8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的項信息外，將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

大都會人壽公司將根據書面或口頭要求免費提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件。應通過電子郵件 (metir@metlife.com) 或電話將申請發送到位於紐約公園大道 200 號的大都會人壽公司投資者關係部 10166 (212-578-9500).您還可以在MetLifes網站 www.metlife.com上以引用方式獲取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的文件。MetLifes網站上包含的所有其他信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對MetLifes網站的任何引用僅作非活躍的文本參考文本。

S-5

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能包含或以引用方式納入包括或基於前瞻性陳述的信息，這些信息符合1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。前瞻性陳述給出了對未來事件的預期或預測，與歷史或當前的事實並不完全相關。他們使用詞彙和術語，例如預測、有信心、假設、相信、繼續、可能、估計、預期、如果、打算、可能性、可能、計劃、潛力、項目、應該、將來，以及其他具有相似含義或與未來時期或未來表現相關的詞語和術語，每種情況下均為所有衍生形式。它們包括與未來行動、預期服務或產品、當前和預期的服務或產品的未來表現或結果、未來的銷售工作、未來開支、法律訴訟等意外事件的結果以及運營和財務業績的未來趨勢相關的聲明。

許多因素決定了MetLife的業績，它們涉及不可預測的風險和不確定性。我們的前瞻性陳述取決於我們的假設、預期和對經濟環境的理解，但它們可能不準確並且可能會發生變化。我們不保證未來的任何表現。我們的結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的文件中確定的風險、不確定性和其他因素可能會導致這種差異。這些因素包括：（1）經濟狀況困難，包括與利率、信貸利差、股票或債務市場下滑、房地產、債務人和交易對手、政府違約、貨幣匯率、衍生品、氣候變化、公共衞生以及恐怖主義和安全相關的風險；（2）全球資本和信貸市場逆境；（3）無法獲得信貸額度；（4）金融強度或信用評級下調；（5）不可用、負擔不起或再保險不足，包括由以下原因引起的再保險風險再保險公司的信用風險，以及保護免受此類風險影響的風險緩解措施的潛在不足或失敗；(6) 法定人壽保險儲備融資成本或有限的市場容量；(7) 法律、監管、監管和執法政策的變化；(8) 税率、税法或解釋的變化； (9) 訴訟和監管調查；(10) 未能滿足所有環境、社會和治理標準的努力或者增強我們的可持續性；(11) 大都會人壽公司無法支付股息和回購普通股; (12) 大都會人壽公司的子公司無法向大都會人壽公司支付股息；(13) 投資違約、下調評級或波動性；(14) 投資銷售或貸款困難；(15) 抵押品或衍生品相關付款；(16) 投資估值、津貼或減值變動；(17) 與我們的估計、假設或模型不同的索賠或其他結果；(18) 全球政治，法律或運營風險； (19) 商業競爭；(20) 技術變革；(21) 災難；(22) 氣候變化或應對措施；(23) 缺陷在我們的封閉區塊中；(24) 商譽或其他資產減值，或遞延所得税資產補貼；(25) 收購業務價值、獲得的分銷協議價值或獲得的客户關係價值的減值；(26) 產品擔保波動性、成本和交易對手風險；(27) 風險管理失敗；(28) 運營風險保護不足；(29) 未能保護數據或其他網絡安全或災難的機密性和完整性恢復失敗；(30) 會計準則變更； (31) 風險過大-採取；(32) 營銷和分配困難；(33) 養老金和其他退休後福利假設的變化；(34) 無法保護我們的知識產權或避免侵權索賠； (35) 收購、整合、增長、處置或重組困難；(36) Brighthouse Financial, Inc.的分離風險；(37) 大都會人壽董事會通過投票條款對股東投票結果的影響大都會人壽保單持有人信託基金；以及（38）與法律和公司治理相關的業務影響組合。

如果大都會人壽公司後來意識到不太可能實現任何前瞻性陳述，則大都會人壽公司不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。請在隨後向美國證券交易委員會提交的報告中查閲大都會人壽公司就相關主題所作的任何進一步披露。

S-6

在審查本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件作為附錄的協議時，請記住，這些協議旨在向您提供有關其條款的信息，無意提供有關大都會人壽公司、其子公司或關聯公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。這些協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他方利益而作出，並且：

不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時向一方分擔風險的一種方式；

已通過在適用協議的談判中向另一方所做的披露加以限定，這些披露不一定反映在協議中；

可能以不同於投資者認為重要性的方式適用實質性標準；和

僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期簽訂，並視最新情況而定。

因此，這些陳述和擔保不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。

S-7

本摘要包含有關我們和產品的基本信息。由於是摘要，因此它不包含您在購買該產品中的任何優先票據之前應考慮的所有信息。在作出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的定期報告、我們的財務報表及其附註，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

大都會人壽

大都會人壽是世界領先的金融服務公司之一，提供保險、年金、員工福利和資產管理。大都會人壽在美國、日本、拉丁美洲、亞洲、歐洲和中東佔據領先的市場地位。大都會人壽也是美國最大的機構投資者之一，其普通賬户投資組合主要投資於固定收益證券（公司、結構性產品、市政以及政府和機構）和抵押貸款，以及房地產、房地產合資企業、其他有限合夥企業和股權證券。

MetLife廣受認可的品牌、全球多元化和市場領先的業務、有競爭力和創新的產品以及的財務實力和專業知識應有助於推動未來的增長並提高股東價值。大都會人壽將繼續執行其Next Horizon戰略，以以下三大支柱為重點創造價值：（i）專注於通過將資本和資源部署到最高價值的機會來產生強勁的自由現金流；（ii）簡化業務以提高運營效率和卓越的客户體驗；（iii）通過我們的品牌、規模、人才和創新推動競爭優勢。

LOGO

2023年第四季度，大都會人壽從五個分部重組為以下六個板塊，以反映管理層職責的變化：集團福利；退休和收入解決方案（RIS）；亞洲；拉丁美洲；歐洲、中東和非洲（EMEA）；以及大都會人壽控股公司。集團福利和RIS 業務此前被報告為美國分部。此外，該公司繼續在企業及其他領域報告其某些經營業績。參見業務板塊、企業及其他以及2023年10-K表中合併財務報表附註的附註2，以引用方式納入此處，以獲取有關MetLife細分市場和企業及其他領域的更多信息。

大都會人壽公司根據特拉華州法律註冊成立。大都會人壽公司的主要行政辦公室位於紐約公園大道200號，紐約州10166-0188，其電話號碼是（212）578-9500，互聯網地址為www.metlife.com。MetLife網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。該網站地址是無效的文本參考，並不打算成為該網站的實際鏈接。

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付款貨幣	所有利息和本金的支付，包括贖回優先票據時支付的款項，將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致我們無法獲得日元，則與優先票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得日元為止。參見以日元發行的優先票據和優先票據付款的描述。

受託人	紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

付款代理	紐約梅隆銀行倫敦分行。

可選兑換	對於優先票據（到期之前）、優先票據（到期之前）、優先票據（在到期之前）、優先票據（到期之前）和優先票據（在到期之前）（每張票據，a面值看漲日期），此類系列優先票據可全部或部分在大都會人壽 Inc.的期權上兑換

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税收兑換	大都會人壽可以在發生某些影響美國税收的變化時，在發生優先票據税收贖回説明中所述影響美國税收的某些變化時，隨時按贖回優先票據本金的100％及其應計和未付利息（但不包括贖回日期），按贖回價格全額但不能部分贖回每個系列的優先票據。

額外金額	除某些例外情況外，如果優先票據的付款需要預扣或扣除某些美國税款，如優先票據額外金額描述中所述，大都會人壽公司將向非美國人優先票據的受益所有人支付額外金額（定義見優先票據附加金額説明附加金額）。

排名	優先票據將是大都會人壽公司的無抵押債務，每個系列的優先票據的支付權將與其他系列的優先票據以及大都會人壽公司現有和未來的無抵押和非次級債務的支付權排名相同。

面值	1億日元以及超過1,000萬日元的整數倍數。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，出售優先票據的淨收益約為日元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括贖回、回購或在到期時償還我們本金總額為3.5億英鎊的2024年12月9日到期的 5.375% 優先票據以及2024年以後到期的其他優先票據。本招股説明書補充文件不構成我們於2024年12月9日到期的未償還5.375％優先票據的贖回通知或購買要約。

註釋的形式

每個系列的優先票據將作為全球證券（定義見此處）發行，該證券以Euroclear和Clearstream的直接和間接參與者的賬户的被提名人名義註冊並存放在該普通存託機構。除非在某些有限的情況下，以賬面記賬形式持有的優先票據的受益權益將無權獲得經認證票據的實物交付。有關清算和結算的某些因素的描述，請參閲優先票據賬簿的描述；交付和表格。

清單	任何系列的優先票據都不會在任何國家證券交易所上市，也不會包含在任何自動報價系統中。

S-10

風險因素	參見風險因素從本招股説明書補充文件第S-12頁開始，載於2023年10-K表第1A項，該表格以的引用方式納入，以及大都會人壽不時向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中討論的風險因素，大都會人壽公司以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中。

S-11

投資優先票據涉及高風險。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中包含的其他信息外，在投資特此發行的優先票據之前，您還應仔細考慮與我們和優先票據相關的以下因素。在中，除了下文列出的風險因素外，請閲讀隨附的招股説明書和2023年10-K表格中 “風險因素” 下包含或以引用方式納入的信息。如果以下任何風險或以引用方式納入的風險中實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景可能會受到重大不利影響，這反過來又可能對優先票據的市場或的交易價格產生不利影響。因此，您可能會損失全部或部分原始投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

該契約不限制大都會人壽公司或其子公司可能產生的債務金額

大都會人壽公司及其任何子公司均不得根據契約（定義見優先票據説明）承擔額外債務或其他負債，包括額外的優先債務證券。截至2023年12月31日，大都會人壽公司的未償還優先債務為145億美元，而大都會人壽公司的子公司的未償債務總額為25億美元。如果我們承擔額外的債務或負債，大都會人壽公司償還優先票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們會不時承擔額外的債務和其他負債。此外，大都會人壽公司不受限制為契約下的證券支付股息或發行或回購其證券。

契約中沒有財務契約

契約中沒有財務契約。如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、控制權變更、重組、合併或類似交易，則您不受契約的保護，除非隨附的招股説明書中債務證券合併、合併、資產出售和其他交易描述中描述的有限範圍除外。

優先票據不受MetLife的任何子公司擔保，在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着在優先票據持有人對這些資產提出任何索賠之前，我們子公司的債權人將從其資產中獲得償付

大都會人壽是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過子公司進行，這意味着其履行優先票據義務的能力取決於其從這些子公司獲得分配的能力。但是，優先票據完全是大都會人壽公司的債務，不受其任何子公司的擔保。因此，優先票據在結構上從屬於大都會人壽公司子公司的所有債務和其他負債（包括對保單持有人和合同持有人的負債），這意味着這些子公司的債權人將從其資產中獲得償付，然後優先票據的持有人對這些資產提出任何索賠。截至2023年12月31日，我們的保單持有人賬户餘額為2193億美元，大都會人壽公司的未償債務總額為25億美元。

優先票據的活躍售後市場可能不會發展

優先票據沒有成熟的交易市場。我們無法向您保證活躍的優先票據售後市場將發展或持續下去，也無法向您保證，優先票據的持有人將能夠以優惠的價格或完全出售其優先票據。儘管承銷商已向我們表示，他們打算在適用法律法規的允許下以優先票據做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何此類做市，恕不另行通知。因此，無法保證優先票據的流動性或交易市場。優先票據未上市，我們不計劃申請在任何證券交易所上市或將其納入任何自動報價系統。

S-12

此外，信用評級機構會不斷審查其關注的公司（包括我們）的評級。信用評級機構還對整個保險業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法更改對我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對優先票據的價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您投資於優先票據的所有風險

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響優先票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與優先票據相關的風險的潛在影響。機構評級不建議買入、或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

如果我們無法獲得日元，優先票據允許我們以美元付款

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況導致我們無法獲得日元，則與優先票據有關的的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得日元為止。任何日期以日元支付的金額將按照優先票據發行和優先票據付款説明中規定的程序轉換為美元。以美元支付的優先票據的任何付款均不構成任何系列優先票據或契約下的違約事件。

本幣不是日元的購買者投資優先票據會帶來重大風險

除非在有限的情況下，優先票據的所有利息和本金以及任何系列優先票據的任何贖回價格均將以日元支付。參見描述以日元發行的優先票據和優先票據的支付。本幣不是日元的購買者對優先票據的投資會帶來巨大的風險。這些風險包括持有人本幣和日元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。

這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供應和需求。過去，日元和某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能會出現波動。但是，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表示優先票據期限內可能發生的匯率波動。日元兑持有人本幣貶值將導致優先票據的有效收益率降至利率以下，在某些情況下，還可能導致持有人蒙受損失。

S-13

契約受紐約州法律管轄，優先票據和補充契約（定義見優先票據描述）將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對優先票據作出判決的紐約州法院必須以日元作出判決。但是，該判決將按判決之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付優先票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能會延長期。對與優先票據有關的爭議擁有多元化管轄權的紐約聯邦法院將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院根據優先票據提起的訴訟中，對款的判決通常只能在美國以美元執行。用於確定日元兑換成美元的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

結算系統的交易受最低面額要求的約束

優先票據的條款規定，發行的優先票據的最低面額為1億日元，超過該面額的倍數為1,000萬日元。清算系統可能會處理可能導致以低於最低面額的面額持有的金額的交易。如果根據相關全球證券的規定要求發行與任何系列優先票據有關的最終票據，則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過 10,000,000日元整數倍數的持有人可能無法以最終票據的形式獲得所有應享權利，除非其持有量達到最低限額 } 面額要求。

全球證券由Euroclear和Clearstream持有或代表其持有，因此，優先票據的持有人必須依靠其程序與大都會人壽公司進行轉賬、付款和溝通。

優先票據將由環球證券代表，該證券將由歐洲結算和明訊的普通存託機構保管。除某些有限的情況外，優先票據的持有人無權以的形式獲得經認證的優先票據以換取全球證券的利息。雖然優先票據由環球證券代理，但優先票據的持有人只能通過Euroclear和Clearstream交易其受益權益。

大都會人壽公司將通過向 Euroclear和Clearstream的普通存託機構付款或向其賬户持有人分發的命令來履行其優先票據下的付款義務。全球證券實益權益的持有人必須依靠Euroclear和Clearstream的程序來接收優先票據下的付款。大都會人壽公司和受託人對與全球證券實益權益相關的記錄或支付的款項不承擔任何責任或義務。

環球證券實益權益的持有人將沒有對優先票據的直接投票權。取而代之的是，這些持有人只能在根據Euroclear和Clearstream的程序能夠指定適當的代理人的範圍內直接採取行動。

S-14

所有利息和本金的支付，包括贖回優先票據時支付的款項，將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況導致我們無法獲得日元，則與優先票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得日元為止。在這種情況下，在任何日期以日元支付的金額將由我們按照聯邦儲備系統理事會在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，或者，如果聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則以《隔離牆》上公佈的最新美元/日元匯率為基礎 Street Journal 在相關付款日期之前的第二個工作日或之前，或者，如果是《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將根據最新的日元市場匯率自行決定。參見以日元發行的優先票據和優先票據付款的描述。任何以美元支付的優先票據的付款均不構成任何系列優先票據或契約下的違約事件。

美國聯邦儲備委員會宣佈，截至2024年，日元/美元的匯率為1.00日元=美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。參見本招股説明書補充文件中的風險因素和某些重要的美國聯邦所得税注意事項。

S-15

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括贖回、回購或在到期時償還我們本金總額為3.5億英鎊的2024年12月9日到期的5.375％的優先票據，以及2024年以後到期的其他優先票據。本招股説明書補充文件不構成我們於2024年12月9日到期的未償還的5.375％優先票據的贖回通知或購買要約。

S-16


	2023 年 12 月 31 日
	實際的			經調整後 (1)
	（以百萬計）
短期債務	$	119		$
長期債務		15,548
抵押融資安排		637
初級次級債務證券		3,161

債務總額		19,465

大都會人壽公司的股東權益：
優先股，面值
普通股，面值		12
額外的實收資本		33,690
留存收益		40,146
庫存股，按成本計算		(24,591	)
累計其他綜合收益（虧損）		(19,242	)

大都會人壽公司的股東權益總額		30,015

資本總額	$	49,480		$

(1)	反映了特此發行的優先票據本金總額的等值美元，根據美國聯邦儲備委員會宣佈的2024年1.00日元=美元的匯率從日元兑換。大約 ¥的相關債務發行成本將在優先票據的期限內資本化並攤銷。

S-17

下文描述了所發行的大都會人壽公司優先票據的具體條款。中引用了截至2001年11月9日大都會人壽公司與紐約銀行梅隆信託公司（作為摩根大通信託公司、全國協會（作為北卡羅來納州第一銀行信託公司的權益繼任者）作為受託人（受託人）簽訂的契約（“契約”），對描述進行了全部限定，由 (i) 大都會人壽公司與受託人簽訂的截止日期為2024年的第三十九份補充契約（第三十九份補充契約）作為補充，根據該契約，高級人壽保險將發行票據，（ii）大都會人壽公司與受託人之間的第四十份補充契約，日期為2024年（第四十份補充契約），根據該契約發行優先票據；（iii）大都會人壽之間的第四十一份補充契約，，日期為2024年（第四十一補充契約），以及發行優先票據的受託人，以及 (iv) 截止日期為2024年的第四十二份補充契約（第四十二份補充契約，以及第三十三份補充契約）大都會人壽公司與受託人之間的第九份補充契約、第四十份補充契約和第四十一份補充契約、補充契約以及每份補充契約），將根據該契約發行優先票據。根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》），該契約已獲得合格為契約。契約的條款是契約中規定的經補充契約補充的條款，以及由《信託契約法》構成契約一部分的條款。大都會人壽公司已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了該契約的副本，該契約以引用方式作為註冊聲明的附錄納入，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

以下對每個優先票據系列的某些條款的描述以及契約的某些條款，再加上適用的補充契約，補充了隨附招股説明書中債務證券描述下的描述。如果以下描述與隨附的招股説明書債務證券描述下的不一致，則應依賴此描述。此描述只是實質性條款的摘要，並不聲稱完整。我們強烈建議您完整閲讀以適用的補充契約為補充的契約，因為該契約而不是本説明將定義您作為優先票據受益持有人的權利。

優先票據的某些條款

優先票據將由隨附的招股説明書中描述的四個系列的優先債務證券組成。大都會人壽公司將根據該契約發行每個系列的優先票據，並輔之以適用的補充契約。每個系列優先票據的發行不以任何其他系列優先票據的發行完成為條件。優先票據的本金總額最初將限制為 ¥，優先票據的總本金額最初將限制為日元，優先票據最初將本金總額限制為日元，的本金總額最初將限制為日元，優先票據的總本金額最初將限制為日元。大都會人壽公司可能發行的每個系列的優先票據本金總額沒有限制。每個系列的優先票據將以1億日元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000萬日元。

優先票據將於，優先票據的到期日為，，優先票據的到期，優先票據的到期日為，，利息為％每年關於高級票據，% 每年就優先票據而言，% 每年關於優先票據和% 每年關於優先票據。

每系列優先票據的利息將從2024年開始累計，或自已支付或正式安排利息的最近利息支付日起累計。每個優先票據系列的利息將

S-18

應自2024年起（或者，如果該日不是工作日（定義見下文），每年每半年支付一次拖欠款（定義見下文），應在下一個工作日的支付（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在最初付款之日支付的效力和效力相同），支付給名為的優先票據前一天營業結束，或視情況而定（無論是否為工作日）， 提供的 在規定的到期日或贖回時應付的利息將支付給應付本金的人。優先票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

儘管本招股説明書補充文件中有任何相反的規定，但只要優先票據為賬面記賬形式，大都會人壽公司將通過付款代理向Clearstream和/或Euroclear支付本金、溢價（如果有）和利息。

術語 工作日指每週一、週二、週三、週四和週五，這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、東京或倫敦或相關付款地點的銀行機構或信託公司關閉的日子。

MetLife, Inc.可以在該系列的適用面值到期日之後，按其本金的100％贖回任何系列的部分或全部優先票據，再加上下文 “可選兑換” 中規定的截至贖回日的應計和未付利息，而大都會人壽可以兑換與某些涉及美國税收的事件相關的高級票據，如下文税收贖中所述。

任何一系列優先票據均無權獲得任何償債基金。

每個系列的優先票據和補充契約都將受紐約州法律管轄，契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以日元發行和優先票據的支付

初始持有人必須以日元支付優先票據，任何系列優先票據的所有本金、贖回價格（如果有）、以及利息和額外金額（定義見下文，如果有）都將以日元支付。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況導致我們無法獲得日元，則與優先票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得日元為止。在這種情況下，我們在任何日期以日元支付的金額將由我們按照聯邦儲備系統理事會在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，或者，如果聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則以《隔離牆》上公佈的最新美元/日元匯率為基礎 Street Journal 在相關付款日期之前的第二個工作日或之前，或者，如果是《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將根據最新的日元市場匯率自行決定。任何以美元支付的優先票據的款項均不構成任何系列優先票據或契約下的違約事件。

其他問題

MetLife, Inc. 未經任何系列優先票據持有人同意，可以發行一系列具有相同等級、相同利率、到期日和其他條款的額外優先票據

S-19

本招股説明書補充文件提供的系列優先票據，向公眾公開的價格和發行日期，在某些情況下，首次付息日期和應計利息日除外。任何其他具有類似條款的優先票據，加上本招股説明書補充文件提供的適用系列優先票據，將構成契約下的單一債務證券。除非出於美國聯邦所得税目的，將此類額外優先票據視為可與適用的優先票據系列互換，否則不得再發行與適用系列優先票據相同的優先票據。如果該系列未償還優先票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得再發行與該系列優先票據相同系列的優先票據。

排名

優先票據將是大都會人壽公司的無抵押債務，每個系列的優先票據將與其他系列以及大都會人壽公司現有和未來的無抵押和非次級債務的支付權排名相同。高級票據將排在大都會人壽公司任何次級債務的優先地位。

由於大都會人壽公司主要是一家控股公司，因此其在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利（以及優先票據持有人從任何此類分配中間接受益的能力）受子公司債權人先前的索賠的約束，除非大都會人壽公司可能被認定為該子公司的債權人。因此，大都會人壽公司在優先票據下的債務實際上將從屬於其子公司所有現有和未來的負債（包括對保單持有人和合同持有人的負債），索賠人應僅從其資產中進行支付。該契約不限制大都會人壽保險公司其他有擔保或無抵押債務（包括優先債務）的產生或發行。截至2023年12月31日，大都會人壽公司有145億美元的未償還優先債務和2,193億美元的合併保單持有人賬户餘額，而大都會人壽公司的未償債務總額為25億美元。

可選兑換

在適用的面值看漲日當天及之後，優先票據可以不時全部或部分贖回，由 MetLife, Inc. 的唯一選擇權按贖回價格兑換（贖回價格）等於待贖回的適用系列優先票據本金總額的100％，加上將在贖回日（但不包括贖回日）之前贖回的優先票據本金的應計和未付利息。

面值看漲日期 優先票據（到期前）、優先票據、（到期前）、高級票據（到期前）和優先票據（到期前）和優先票據（到期前）的意思。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回優先票據的登記持有人（或者，如果優先票據由一隻或多隻全球證券代表，則根據Clearstream/Euroclears的標準程序傳送）。儘管有契約第 3.02 節的規定，但贖回通知不必列出贖回價格，而只需説明上述贖回價格的計算方式。

如果是部分贖回，將抽籤選擇最終形式的優先票據進行兑換。受託人可以選擇來贖回優先票據和部分優先票據，金額為1億日元，超過其整數倍數為10,000,000日元（提供的任何優先票據中待部分兑換的未兑換部分將不低於 10,000日元），此後應立即以書面形式將要贖回的全部或部分優先票據的數量書面通知大都會人壽公司； 提供的如果優先票據由一個或多個環球證券代表，則Clearstream/Euroclear應根據其標準程序選擇此類全球證券的權益進行贖回，該程序可以在 按比例計算本金基數的直通分配。

S-20

優先票據的所有本金和利息的支付將免除或由於美國或美國的任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或其他政府費用（統稱，税收），除非法律要求此類預扣或扣除（看到美國聯邦所得税的某些重要注意事項）。

如果法律要求預扣或扣除税款，則在遵守下述限制的前提下，大都會人壽公司將向任何非美國優先票據的持有人或受益所有人付款。持有人（定義見美國聯邦所得税的某些重要注意事項）此類額外金額（額外金額）這可能是必要的，這樣優先票據（包括贖回時）的每筆本金或利息的淨支付額，在扣除或預扣此類税款或因此類税款而扣除或預扣之前，均不少於中規定的在扣除或預扣此類税款之前到期應付的金額。

但是，大都會人壽公司支付額外金額的義務不適用於：

(a)

如果不是出於以下目的，本來不會這樣徵收、預扣或扣除的任何税款：

(1)

此類持有人或受益所有人之間（或該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體的受託人、委託人、受益人、成員或股東或其他股權所有者之間，或對該持有人或受益所有人具有控制權的人之間）與美國或任何政治分支機構或領地之間存在任何當前或以前的聯繫或其佔有權，包括但不限於該持有人或受益所有人（或此類信託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或擁有此類權力的個人（現在或曾經是公民或居民，或被視為其居民），或者正在或曾經在那裏從事貿易或業務，或曾經在那裏或曾經在那裏設有常設機構或註冊成立，或以其他方式與美國或此類政治分區、領土或財產有或曾經有過某種關係，但僅因以下原因而產生的聯繫除外這是老年人擁有所有權的結果票據、與優先票據有關的任何付款的收據，或契約或補充契約下任何權利的執行；

(2)

此類持有人或受益所有人未能遵守有關該持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國（或任何政治區劃或領土或其所有權）的關係的任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求，或以其他方式確立獲得部分或全部此類税收豁免的權利（包括但不限於提供國税局的要求（國税局) W-8BEN 表格，表格 W-8BEN-E，W-8ECI 表格，或其任何後續版本或其後續版本，包括但不限於適用所得税協定的任何文件要求）；或

(3)

此類持有人或受益所有人目前或以前是美國的個人控股公司、控制的外國公司、被動外國投資公司或外國免税組織，或者為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(b)

因持有人或受益所有人而徵收、預扣或扣除的任何税款：

(1)

直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有大都會人壽公司所有類別股票合計總投票權的10％或以上，

S-21

(c) 任何本來不會這樣徵收、預扣或扣除的税款，除非該優先票據的持有人或受益所有人在該優先票據到期應付之日起10天后或正式規定支付優先票據並通知持有人之日，以較晚的日期為準，持有人或受益所有人除外在這樣的10天期限內的任何日期出示此類優先票據時，都有權獲得此類額外款項；

(d) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富、利息均衡税或類似税；

(e) 除從此類優先票據的本金或利息中預扣以外的任何應付税款；

(f) 非優先票據或優先票據部分的受益所有人，或信託、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於受益所有人、此類信託人或此類合夥企業成員、有限責任公司或類似實體的受益人或委託人無權繳納的税款如果該受益所有人、委託人、受益人或成員直接收到其受益人，則可額外支付一筆款項，或付款的分配份額；

(g) 任何付款代理人要求從任何優先票據的本金或利息支付中預扣的任何税款，前提是此類款項可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

(h) 除非任何法律、條約、法規或行政或司法解釋的變更而本來不會徵收、預扣或扣除的税款，這些税款在適用款項到期後或有適當規定的情況下生效，前提是法律、條約、條例或行政解釋的變更將追溯適用於此類付款；

(i) 根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何實質性可比的修訂或後續條款）徵收、預扣或扣除的任何税款，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋（FATCA）、與之相關的任何協議（包括任何政府間協議），或任何司法管轄區頒佈的實施 FATCA 或與 FATCA 有關的政府間協議的任何法律、法規或其他官方指南；或

(j) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 項的任意組合。

就本節而言，收購、所有權、強制執行或持有或收取與高級票據相關的任何款項，均不構成 (1) 持有人或受益所有人與美國之間的聯繫，或 (2) 受託人、委託人、受益人、成員或股東或其他權益所有人之間的聯繫，或對該持有人或受益所有人具有控制權的人之間的聯繫（如果是此類持有人或受益所有人）是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體以及美國。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書、契約、補充契約或高級票據中對本金或利息的任何提及均應視為指根據本節規定可能支付的額外金額。

S-22

在以下情況下，每個系列的優先票據均可在大都會人壽公司的期權上全部但不部分贖回，其贖回價格等於待贖回優先票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日期的應計和未付利息，前提是根據以下通知發出不少於30天或超過60天的通知：

(a) 由於美國或美國任何政治分支機構或任何税務機關影響税收的法律、法規或裁決發生任何變更或修訂，或正式申請、對此類法律、法規或規則的解釋、管理或執行的任何變更或修訂，大都會人壽公司已經或將有義務為此類優先票據支付額外款項在本招股説明書發佈之日或之後宣佈或生效的變更或修正案補充，或

(b) 任何訴訟均應由税務機關在美國州或美國任何政治分支機構或税務機關的有管轄權的法院提起，包括上文 (a) 中規定的任何行動，無論是否對我們採取或提起此類訴訟，或對此類法律的任何更改、澄清、修正、適用或解釋，無論如何，應在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後正式提出法規或裁決，因此，大都會人壽公司很可能需要在下一個利息支付日為此類系列優先票據支付額外款項。

但是，如果出於上文 (a) 所述原因進行兑換，則在大都會人壽公司最早日期前 90 天不得發出此類的贖回通知，或者如果出於上文 (b) 所述原因進行贖回，則如果支付的款項與 MetLife, Inc. 很可能有義務支付此類額外款項相應系列的優先票據當時到期，在發出贖回通知時，這種情況仍然有效。

在根據本節郵寄或以電子方式交付任何贖回通知之前，大都會人壽公司將向受託管理人交付：

(1) 由大都會人壽公司的一位正式授權官員簽署的證書，該證書表明大都會人壽公司有權進行此類贖回，並列出了事實陳述，表明大都會人壽公司贖回權的先決條件已經存在，以及

(2) 具有全國認可地位的獨立法律顧問的書面意見，大意是由於此類變更或修改，大都會人壽公司已經或將成為支付此類額外款項的義務，或者由於此類行動或擬議的變更、的澄清、修正、申請或解釋，大都會人壽公司很可能需要支付此類額外款項（視情況而定）。

此類通知一旦由大都會人壽公司交付給受託人，將不可撤銷。

防禦

隨附招股説明書第15頁上的 “債務證券解除、抗辯和契約免除説明” 標題下描述的契約的解除、抗辯和契約免除條款將適用於每個系列的優先票據。

S-23

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關Clearstream和Euroclear及其賬面錄入系統和程序的信息。我們對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和 Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

Senior 票據的每個系列最初將由一個或多個完全註冊的全球證券證書代表，在本招股説明書補充文件中，每份證書均被稱為全球安全。每張此類全球證券都將存放在普通保管機構或代表共同保管機構，並以Clearstream和Euroclear賬户的普通存託人的名義註冊。您可以通過Clearstream或Euroclear持有您在全球證券中的權益，可以作為此類系統的參與者，也可以通過此類系統的參與者間接持有。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過客户以Clearstreams的證券賬户或各自存管人賬簿上的Euroclears名義持有全球證券的權益。優先票據的賬面記賬權益以及與優先票據相關的所有轉賬將反映在 Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。

優先票據的分配將通過Clearstream和 Euroclear批准。優先票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。除非在有限的情況下，優先票據賬面記賬權益的所有者將以日元獲得與其優先票據相關的付款。參見以日元發行和優先票據的支付。

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和保管人在自己和其他人之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管聯繫。這些聯繫允許在清算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的證券中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream 和 Euroclear 及其參與者根據他們與另一個或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

由於時區差異，在與美國或日本相同的營業日日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其優先票據權益，或者支付或接收優先票據的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

除下文另有規定外，優先票據實益權益的所有者無權以其名義註冊優先票據，也無權獲得或無權獲得優先票據的實物交付

S-24

以最終註冊形式發行的票據，不被視為契約下優先票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有優先票據受益權益權益的人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人擁有其權益，才能行使優先票據持有人的任何權利。無論如何，優先票據將根據美國財政條例第5f.103-1（c）條和第1.871-14（c）（1）（i）條以註冊形式保存（並且只能根據此類規定進行轉讓）。

明訊和歐洲結算

Clearstream告訴我們，這是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬面條目，促進了 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除了證書實際流動的需要。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。 Clearstream 與多個國家的國內市場對接。

Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此受盧森堡金融行業監督委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

Euroclear告訴我們，Euroclear系統創建於1968年，旨在為歐洲結算體系的參與者持有證券，通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉賬證券和現金。交易現在可以用多種貨幣結算，包括日元。Euroclear系統提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./N.V. 運營（歐洲清算運營商），根據與比利時合作公司 Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂的合同（合作的）。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear 運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear運營商受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於在Euroclear內轉移證券和現金、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定的證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，歐洲結算運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear 參與者持有證券的個人的記錄或關係。

S-25

投資者將遵循適用於常規日元計價債券的結算程序。計劃在結算日按付款交割將優先票據記入Clearstream和Euroclear持有人的證券託管賬户。不得通過美利堅合眾國存託信託公司持有任何優先票據，任何優先票據的交易均不得通過美利堅合眾國的存託信託公司進行結算，也不得通過優先票據的付款。

根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序，優先票據賬面記賬權的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear的參與者進行，並將使用適用於常規日元計價債券的程序進行結算。

在交易任何票據時，必須建立買方和賣方賬户的所在地，以確保可以在所需的起息日進行結算。

您應注意，投資者只能在Senior 票據系統開放營業的當天通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及這些票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其優先票據權益，或者支付或接收優先票據的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或 Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户。根據的情況，Clearstream或Euroclear將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約下允許的持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進優先票據在 Clearstream和Euroclear參與者之間的轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司是每個系列優先票據的受託人，公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

付款代理

紐約銀行倫敦梅隆分行將充當每個系列優先票據的支付代理，其支付代理辦公室位於倫敦維多利亞女王街160號，英格蘭EC4V 4LA。

S-26

以下討論向美國持有人和非美國持有人總結了美國聯邦所得税的某些重要注意事項。優先票據的購買、所有權和處置的持有人（定義見下文）。此處包含的信息僅供參考，並不涉及根據個人投資情況可能與投資者有關或可能與受特殊規則約束的某些類型的投資者相關的所有税收考慮（例如，金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、經紀交易商、選擇的證券交易商按市值計價證券會計方法、按照守則第451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計制納税人、擁有非美元本位貨幣的美國持有人、某些前美國公民或長期居民、受控外國公司、合夥企業或其他直通實體的投資者及其合夥人或成員，或作為跨界、對衝、轉換交易的一部分持有優先票據的人員其他綜合交易）。下述討論僅限於根據本次發行以公開發行價格收購優先票據並按照《守則》第1221條的規定將優先票據作為資本資產持有的初始投資者。此外，本討論未涉及聯邦替代方案最低税、醫療保險繳款税、美國聯邦贈與税或遺產税法或任何州、地方或外國税法的影響。此外，以下討論以《守則》的條款、其立法歷史、《美國財政部條例》以及截至本文發佈之日的行政裁決和司法解釋為基礎。此類權限可能會被廢除、撤銷或修改（包括更改生效日期，並可能具有追溯效力），因此美國聯邦所得税考慮因素與下文討論的考慮因素不同。

為了以下討論的目的，a美國持有人指用於美國聯邦所得税目的的優先票據的受益所有人：

美國公民或居民；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託，如果（a）美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部條例，它有有效的選擇被視為國內信託。

為了以下討論的目的，a非美國持有人指優先票據（出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或實體或安排）的受益所有人，但不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排擁有任何優先票據，則該其他實體或安排的合夥人或股權所有者的税收待遇通常將取決於該人的身份以及該個人和被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排的活動。出於美國聯邦所得税目的，合夥企業和其他被視為合夥企業的實體或安排，以及此類實體或安排中的合夥人或其他股權所有者，應諮詢自己的税務顧問。

本次關於美國聯邦所得税注意事項的討論無意也不應解釋為對任何特定投資者或優先票據持有人的税務或法律建議。建議潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對他們的特殊情況以及任何税收的適用情況

S-27

(2) 在美國持有人選舉時，按 (a) 應計期最後一天的即期匯率，如果應計期跨越兩個應納税年度，則按該應計期內應納税年度的最後一天進行即期匯率；或 (b) 如果應計期的最後一天在該應計期內收到的五個工作日內，則按即期匯率。如果作出這樣的選擇，則美國持有人必須始終如一地逐年將其應用於所有債務工具，並且只有在美國國税局的同意下才能進行更改。

使用應計税會計法的美國持有人將在收到大都會人壽公司為優先票據支付的利息時確認外幣匯兑損益，等於（i）使用收款之日的即期匯率折算成美元的日元價值與（ii）先前在該付款的收入中包含的美元金額之間的差額。此類外幣匯兑收益或損失將被視為普通收益或虧損，但通常不會被視為對優先票據利息收入的調整。

優先票據的出售、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常會確認優先票據的銷售、交換、到期退休、贖回或其他應納税處置的收益或損失（統稱為處置）等於（1）此類處置的已實現金額與（2）此類美國持有人在優先票據中調整後的納税基礎之間的差額。如下文所述，此類收益或損失的全部或部分可視為導致普通收入或虧損的外幣匯兑損益，任何剩餘金額均視為資本收益或損失。但是，與處置優先票據相關的任何已實現金額與以前未包含在收入中的應計利息相關的金額將被視為普通利息收入。

美國持有人調整後的優先票據納税基礎通常等於按購買當日即期匯率計算的日元購買價格的美元價值。美國持有人在處置優先票據時變現的金額通常是按處置之日的即期匯率計算的收到的日元的美元價值。但是，如果優先票據在成熟的證券市場上交易，則使用現金税收會計法的美國持有人，如果選擇這樣做，則使用應計税會計法的美國持有人將通過按結算日的即期匯率折算日元金額，確定優先票據中調整後的納税基礎的美元價值以及處置優先票據時實現的金額分別是購買或處置。美國持有人必須每年一致地對所有債務工具採用應計制美國持有人可選擇的選項，並且只能在徵得美國國税局同意的情況下進行更改。

S-28

美國持有人在處置優先票據時確認的收益或損失通常將被視為導致普通收益或虧損的外幣匯兑損益，前提是損益可歸因於美國持有該優先票據期間日元兑美元的匯率變化。更具體地説，此類外幣匯兑收益或損失將等於優先票據日元購買價格的美元價值之間的差額，該優先票據的購買價格是按（1）處置優先票據之日的即期匯率（或結算日的即期匯率，如果適用）計算得出（或結算日的即期匯率，如果適用），和（2）購買優先票據（或結算日的即期匯率，如果適用）。

此類外幣匯兑損益的確認將僅限於上述優先票據處置所實現的總收益或虧損金額。美國持有人實現的任何未被視為外幣滙收益或損失的總收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果美國持有人在處置時持有優先票據超過一年，則美國持有人在處置中確認的任何資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人可能有權獲得淨長期資本收益的優惠待遇。資本損失的可扣除性受到限制。

以日元進行交易

作為優先票據或處置優先票據的利息而獲得的日元的納税基礎將等於收到該等利息時或收到此類處置收益時的美元價值。如上所述，如果優先票據在成熟的證券市場上交易，則現金基礎的美國持有人（或選擇的應計制美國持有人）將通過折算購買或處置結算日按即期匯率收到的日元來確定日元的美元價值。出售或以其他方式處置此類日元時確認的收益或損失金額等於 (1) 該處置中獲得的其他財產的美元金額或公允市場價值的美元和 (2) 美國持有人以該日元調整後的基準之間的差額。任何此類收益或損失通常為普通收入或損失，不會被視為利息收入或支出。

使用先前擁有的日元購買優先票據的美國持有人確認的收益或損失金額通常等於此類美國持有人在購買之日調整後的日元納税基礎與該優先票據的美元公允市場價值之間的差額（如果有）。將美元兑換成日元並立即使用此類日元購買優先票據通常不會給美國持有人帶來任何匯兑收益或損失。

可報告的交易報告

根據適用的美國財政部條例，參與的美國持有人應報告的交易（如美國財政部條例所定義）必須在其美國聯邦所得税申報表中附上國税局8886表格的披露聲明。在某些情況下，美國財政部條例可能適用於通常不被視為避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據相關規定，如果優先票據的外幣匯兑損失超過美國財政部條例中的相關門檻，則可能要求美國持有人將優先票據的外幣匯兑損失視為應申報的交易。敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定有關優先票據的所有權或處置權或任何相關交易（例如處置與優先票據有關的任何日元）的納税申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格的要求。

信息報告和備用預扣税

除非美國持有人是豁免收款人（例如某些公司），並且如果付款收款人未能提供準確的納税人識別號，否則大都會人壽公司對優先票據的出售或其他處置所得的利息支付將受美國國税局1099表上向國税局報告的信息，並且可能需要繳納美國聯邦備用預扣税，目前税率為24％在美國國税局上

S-29

W-9 表格或其他方式不符合適用的美國信息報告或認證要求。備用預扣税不代表額外所得税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額將在國税局1099表格中報告，允許作為美國持有人的美國聯邦所得税的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

支付利息

向非美國人支付優先票據的利息，視下文對備用預扣税和FATCA預扣款的討論而定持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税；前提是（1）非美國人持有人實際上或建設性地擁有大都會人壽公司所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上，（2）非美國股票持有人不是通過實際或推定股票所有權與大都會人壽公司相關的受控外國公司，(3) 此類權益與非美國人的行為沒有實際關係在美國境內貿易或業務的持有人（如果某些所得税協定適用，則此類利息不歸屬於非美國人在美國境內設立的常設機構持有人）和（4）非美國人持有人 (a) 填寫國税局表格 W-8BEN-E或 IRS W-8BEN 表格（或其他適用表格），並證明其不是《守則》所定義的美國人，或者（b）通過某些外國中介機構和中介機構以及非美國人持有優先票據，否則將受到偽證處罰持有人滿足適用的美國財政部法規的認證或文件要求。

如果不是美國持有人無法滿足前一段中的要求，即向此類非美國人支付利息持有人將繳納美國聯邦預扣税，目前税率為30％，除非此類非美國人持有人及時向預扣税代理人提供一份正確執行的 (1) 國税局表格 W-8BEN-E或美國國税局表格 W-8BEN（或其他適用表格），根據適用的所得税協定的優惠申請免税或減少預扣税，或（2）美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），證明優先票據的利息無需繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與此類非美國有關持有人在美國從事貿易或業務的行為。如果優先票據的利息與非美國人的行為有實際關係在美國境內（如果適用某些所得税協定）貿易或業務的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構持有人），此類利息將按適用於一般美國人的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税（對於公司持有人，也可能需要繳納分支機構利得税）。如果根據這些規則，利息需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，則只要相關的非美國人，此類付款就無需繳納美國聯邦預扣税持有人及時向扣繳義務人提供相應的文件。

優先票據的出售、贖回或其他應納税處置

非美國人實現的任何收益，視下文對備用預扣税和 FATCA 預扣税的討論而定處置優先票據的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非（1）此類收益與此類非美國人的行為有效相關。在美國境內（如果適用某些所得税協定）貿易或業務的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構持有人），在這種情況下，此類收益將按淨收入徵税，其方式與與非美國人實際相關的利息相同持有人在美國境內（如果是非美國）從事貿易或業務在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被視為公司的持有人也可能需要繳納分支機構利得税（如上所述），或（2）非美國分支機構利得税持有人是指在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國人持有人將按30％的税率繳納此類收益以及非美國人認可的所有其他美國來源資本收益的超出部分（如果有）的税率。持有人在同一應納税年度的持有人高於非美國的持有人持有人在該應納税年度確認的美國來源資本損失（適用所得税協定提供的除外）。

S-30

通常，必須向美國國税局和非美國國税局報告優先票據的利息金額和與這些款項相關的預扣税額（如果有）。持有者。報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住在適用的所得税協定或税務信息交換協議的規定下。

總的來説，非美國持有人無需繳納優先票據利息的備用預扣税，前提是付款人沒有實際知情或沒有理由知道非美國票據持有人是《守則》中定義的美國人，此類非美國人持有人已在非美國標題下提供了上述認證持有人支付的利息。

信息報告以及視情況而定的備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些美國相關人員出售優先票據（包括報廢或兑換）的收益，除非非美國人持有人證明自己是非美國人，否則將受到偽證處罰持有人（和付款人）沒有實際知情或理由知道此類非美國人持有人是《守則》中定義的美國人）或以其他方式確立的豁免。

備用預扣税不是額外税。允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為對非美國人的退款或抵免。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向國税局提供所需信息。

FACTA 預扣税

根據FATCA，優先票據的持有人可能需要對非美國金融機構和某些非美國非金融實體（在某些情況下包括此類機構或實體充當中介機構）收到的利息支付按30％的税率繳納美國預扣税，除非這些機構和實體在每種情況下都滿足某些報告和合規要求。鼓勵優先票據的潛在持有人就 FATCA對他們投資優先票據的可能影響諮詢自己的税務顧問。

根據擬議的美國財政部條例，優先票據處置的總收益不受 FATCA 預扣的約束。美國國税局在該擬議的《美國財政條例》的序言中表示，在美國財政部最終條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政條例。

大都會人壽公司不會為FATCA預扣款支付任何額外款項，因此，如果適用該預扣税，則優先票據持有人獲得的金額將大大低於他們本應獲得的此類優先票據的金額。根據持有人的情況，持有人可能有權就部分或全部預扣款獲得退款或抵免。但是，即使持有人有權獲得任何此類預扣税的退款，所需的程序也可能很麻煩，並且會大大延遲持有人收到任何預扣款項。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關 FATCA 預扣的官方指南。

S-31

受2024年承保協議的條款和條件的約束（承保協議）、和日期為2024年的定價協議，大都會人壽公司已同意分別向下文列出的每位承銷商出售，每位承銷商也分別同意購買，優先票據的本金與的名稱相反。瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司國際有限公司、SMBC日興證券美國公司和美林國際將擔任本次發行的聯合賬簿管理人，並且是承銷商的代表。

承銷商

的本金
高級票據

瑞穗證券美國有限責任公司

摩根士丹利公司國際plc

三井住友銀行日興證券美國有限公司

美林國際

總計

承保協議規定，幾家承銷商購買特此發行的優級票據的義務須經法律顧問對某些法律事務的批准和某些其他條件。如果持有該系列的優先票據，承銷商承諾接受並支付所發行系列的所有優先票據。如果任何承銷商違約，承保協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或終止承保協議。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的相關首次公開募股價格向公眾發行優先票據。承銷商發行優先票據須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商向證券交易商出售的任何優先票據的折扣均可從相應的首次公開募股價格中以不超過（i）優先票據本金的百分比，（ii）優先票據本金的百分比，（iii）優先票據本金的百分比以及優先票據本金的 (iv)% 的折扣出售。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何優先票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高為 (i) 優先票據本金的百分比，(ii) 優先票據本金的百分比，(iii) 優先票據本金的百分比，(iv) 優先票據本金的百分比，取自相應的首次公開募股價格。在向公眾首次發行每個系列的優先票據後，該系列的相關發行價格和其他銷售條款可能會不時變化。每個系列的優先票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，任何系列都不會在任何國家證券交易所上市。承銷商已告知我們，他們打算為優先票據開拓市場，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證任何系列優先票據的任何交易市場的流動性。

除承保折扣外，大都會人壽公司估計，其發行優先票據的支出約為130萬美元。

大都會人壽公司已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》下的負債，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

S-32

在本次發行中，代表們可能參與穩定、維持或以其他方式影響優先票據價格的交易。具體而言，代表們可能會在發行時進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，代表們可以在公開市場上競標和購買優先票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定優先票據的價格。最後，如果代表回購先前在辛迪加發行的涵蓋交易、穩定交易或其他方面的優先票據，則代表們可以收回本次發行中允許分配優先票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持優先票據的市場價格高於獨立市場水平。代表無需參與任何這些活動，可以隨時結束任何活動，並且必須在一段有限的時間後終止這些活動。

在這次發行中，瑞穗證券美國有限責任公司（穩定經理）（或代表任何穩定經理行事的任何人）可能會超額分配或進行交易，以期將任何系列優先票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。這種穩定如果開始，可以隨時停止。無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動均可在對優先票據發行條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於優先票據發行之日起30天和優先票據分配之日後60天內（以較早者為準）結束。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表行事的人員）根據所有適用的法律和法規進行。

承銷商也可以徵收罰款出價。罰款競標允許承銷商在回購辛迪加成員最初出售的優先票據時向該辛迪加成員收回出售的優先票據，以彌補空頭頭寸或進行穩定買入。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響一系列優先票據的市場價格。因此，一系列優先票據的價格可能會高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時終止。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。在各自的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能將來與我們和我們的關聯公司進行商業、投資或零售銀行交易，交易對象是他們過去收到的，並且將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。某些承銷商或其關聯公司是MetLife信貸協議下的貸款人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及大都會人壽公司或其附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，中的某些承銷商可能會對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信貸在內的交易來對衝此類風險敞口

S-33

默認掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的優先票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

備選結算週期

預計優先票據將在2024年左右向投資者交付，，這是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第四個東京工作日（此類和解協議被稱為T+4）。根據歐盟中央證券存管機構條例，二級市場的交易必須在兩個倫敦工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。此外，根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個紐約工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於優先票據最初將在T+4結算，因此希望在2024年之前的第二個倫敦工作日或第二個紐約工作日之前交易優先票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，因此應諮詢其自己的顧問。

發行限制

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國（EEA），尚未向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所考慮的發行標的優先票據。就本條款而言：

(a)

這個表情散户投資者指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂，）第 4 (1) 條第 (11) 點定義的零售客户MiFiD II)；或

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户（經修訂後，保險分配指令），如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規中定義的合格投資者（招股説明書法規)；以及

(b)

這個表情報價包括以任何形式和通過任何方式提供有關要約條款和將要發行的優先票據的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購優先票據。

英國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所考慮的發行標的優先票據已經、出售或以其他方式向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供（英國）。就本條款而言：

(a)

這個表情散户投資者指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

根據《2018年歐盟（退出）法》，（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，該客户構成國內法的一部分 (EUWA)；或

S-34

2000年《金融服務和市場法》（經修訂的）條款所指的客户FSMA) 以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，在該指令下，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分（英國招股説明書法規)；以及

(b)

這個表情報價包括以任何形式和通過任何方式提供有關要約條款和將要發行的優先票據的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購優先票據。

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅與發行或出售優先票據有關的招股説明書補充文件和隨附招股説明書所考慮的發行或出售優先票據相關的參與投資活動（FSMA 第 21 條的定義）進行或促成溝通招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所考慮的發行標的邀請或誘因不適用於大都會人壽公司；以及

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的優先票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

(c)

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給（i）英國境外的人員，或（ii）英國境內的以下人士（A），且僅針對 合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》），（B）在《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》第 19（5）條規定的與相關的投資方面具有專業經驗（訂購），（C）屬於該命令第49（2）（a）至（D）條範圍內的高淨值實體，或

(d)

可以合法向其傳達信息的其他人（所有這些人統稱為 相關人員）。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。非相關人員在英國不得依據或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將僅與相關人員一起參與。

加拿大

優先票據只能出售給以合格投資者身份購買或被視為購買的買方，如國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義，以及國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。優先票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施， 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

S-35

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售優先票據，或 (ii) 向證券及期貨條例（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者發行或出售優先票據，除了（i）或 (iii) 在其他不導致該文件成為公司所指的招股説明書的情況下（清盤和《其他條例》（香港法例第32章），任何人不得發佈或管有與優先票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據本條例獲準這樣做）香港法律），但與優先票據有關的法律除外，這些票據的目的或意圖僅向香港以外的人處置或僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者。

日本

高級票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法）進行註冊；《金融工具和交易法》）且每位承銷商已同意，其不會直接或間接地在日本或向任何人發行或出售任何優先票據，或為其利益提供或出售任何優先票據居民日本的（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向日本居民直接或間接地再提供或轉售給日本居民，或為日本居民的利益向日本居民進行再發行或轉售，除非符合註冊要求的豁免或遵守和任何其他適用法律，日本的法規和部長級指導方針。

新加坡

每家承銷商均承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何優先票據，也沒有使優先票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何優先票據，也不會將優先票據作為認購或購買邀請的主體，，也未分發或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或任何其他內容與要約或銷售有關的文件或材料，或訂閲邀請或向不時修改或修訂的新加坡機構投資者（定義見新加坡2001年《證券和期貨法》第4A條）以外的任何新加坡人直接或間接購買優先票據（ SFA）根據SFA第274條或（ii）根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A節）發放給合格投資者。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在優先票據要約之前另有規定，否則大都會人壽已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），優先票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見MAS）通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知投資產品）。

S-36

除非根據韓國適用的法律法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付優先票據，也不得直接或間接向任何人發行、出售或轉售。優先票據尚未在韓國金融服務委員會註冊以在韓國進行公開發行。此外，優先票據不得轉售給韓國居民，除非優先票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求）。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資優先票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》的定義，優先票據不得直接或間接在瑞士公開發行（FinSA）並且沒有或將來沒有申請允許優先票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與優先票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與優先票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

優先票據過去和將來都不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督委員會和/或任何其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣證券交易法或需要經金融監督委員會註冊或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣和/或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權發行、出售、分發、就臺灣優先票據的發行和出售或提供與本招股説明書補充文件相關的信息提供建議或以其他方式進行調解。

通過接受本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或認購優先票據，投資者被視為已獲得的確認並同意遵守這些限制。

S-37

大都會人壽集團高級副總裁兼祕書蒂莫西·林格將移交大都會人壽集團的某些法律事務， Inc. 是大都會人壽的子公司。Timothy J. Ring 的工資由大都會人壽的子公司支付，是大都會人壽及其附屬公司向員工提供的各種員工福利計劃的參與者，根據大都會人壽的股票薪酬 ES 薪酬計劃並擁有大都會人壽公司的普通股。某些法律事務，包括優先票據的有效性，將由位於紐約紐約的Willkie Farr & Gallagher LLP進行處理。位於紐約州的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP擔任承銷商的法律顧問。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP過去曾為大都會人壽提供法律服務，並將繼續提供法律服務。Willkie Farr & Gallagher LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP分別在大都會人壽保險公司維持不同的團體保險單。

S-38

德勤審計了大都會人壽公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表，參考大都會人壽公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及大都會人壽公司對財務報告的內部控制的有效性，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件獨立註冊會計師事務所& Touche LLP在其報告中指出。此類財務報表和財務報表附表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

S-39

MetLife, Inc. 可以不時按發行時確定的金額、價格和其他條款提供這些證券或其任何組合。大都會人壽公司將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

MetLife, Inc. 可以通過由一個或多家承銷商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

大都會人壽公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為MET。除非本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則除大都會人壽公司的普通股票外，這些證券都不會在證券交易所上市。

MetLife, Inc.或其任何關聯公司可以在證券首次出售後在涉及證券的再營銷或其他轉售交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。這些交易可以按照與購買或出售時的市場價格相關的議價執行，也可以按不時確定的其他價格執行。

投資大都會人壽公司的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 1 頁上的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、金融服務紐約監管機構或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。他們沒有也不會就是否有人應該購買這些證券做出任何決定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2022 年 11 月 17 日


關於這份招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
關於依賴我們合同中陳述的説明			2
在這裏你可以找到更多信息			3
大都會人壽公司			4
所得款項的使用			5
證券的描述			6
債務證券的描述			7
股本的描述			17
存托股份的描述			22
認股權證的描述			25
購買合同的描述			27
單位描述			28
分配計劃			29
法律意見			30
專家們			30

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的大都會人壽、我們、我們、我們或公司是指大都會人壽公司（一家成立於1999年的特拉華州公司）及其子公司和關聯公司，而提及大都會人壽公司僅指未合併的控股公司公司。

本招股説明書是大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分（秒) 使用貨架註冊流程。在此保質期下，大都會人壽可以不時以一種或多種貨幣、貨幣單位或綜合貨幣以一種或多種發行形式出售債務證券、優先股、存托股、普通股、認股權證、購買合約和單位的任意組合。本招股説明書向您概述了大都會人壽， Inc. 可能提供的證券。每次出售證券時，將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。大都會人壽公司未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。大都會人壽公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您應該假設本招股説明書中的信息在招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

投資大都會人壽公司的證券涉及風險。在做出投資決策之前，我們敦促您仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書以及與證券發行相關的任何招股説明書補充文件、定價補充文件或免費書面招股説明書中，以及關於前瞻性陳述的特別説明中列出的與我們的相關信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件可能包含或以引用方式納入包含前瞻性陳述或基於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的信息。前瞻性陳述給出了對未來事件的預期或預測，與歷史或當前事實並不完全相關。他們使用諸如預測、假設、相信、繼續、可能、估計、預期、如果、打算、可能、計劃、潛力、項目、應該、將來等詞語和術語以及其他含義相似或與未來時期或未來表現有關的的詞語和術語，每種情況下均為所有衍生形式。它們包括與未來行動、預期服務或產品、當前和預期的服務或產品的未來表現或結果、未來的銷售工作、未來支出、法律訴訟等意外事件的結果以及運營和財務業績的未來趨勢相關的聲明。

許多因素決定了MetLife的業績，它們涉及不可預測的風險和不確定性。我們的前瞻性陳述取決於我們的假設、預期和對經濟環境的理解，但它們可能不準確並且可能會發生變化。我們不保證未來的任何表現。我們的結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。風險，

不確定性和其他因素，包括大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的文件中指出的與 COVID-19 疫情相關的不確定性和其他因素，可能會導致此類差異。這些因素包括：(1) 經濟狀況困難，包括與公共衞生、利率、信用利差、股票、房地產、債務人和交易對手、貨幣匯率、衍生品以及恐怖主義和安全相關的風險； (2) 全球資本和信貸市場的逆境；(3) 信貸機制無法獲得；(4) 財務實力或信用評級下調；(5) 不可用、負擔不起或不足再保險；(6) 法定人壽保險儲備融資成本或有限的市場容量；(7) 法律、監管和監管和執法政策的變化；(8) 税率、税法或解釋的變化；(9) 訴訟和監管調查； (10) 倫敦銀行間同業拆借利率的終止和向替代參考利率的過渡；(11) 未能達到所有環境、社會和治理標準或增強我們的可持續性；(12) 大都會人壽保險， Inc.無法支付股息和回購普通股；(13) MetLife, Inc.無法支付股息和回購普通股；(13) MetLife, Inc.s. Life, Inc.的子公司無法向其支付股息；(14) 投資違約、評級下調或波動；(15)投資銷售或貸款困難；(16) 抵押品或衍生品相關支付；(17) 投資估值、備抵金或減值變動；(18) 與我們的估計、假設或模型不同的索賠或其他結果；(19) 全球政治、法律或運營風險；(20) 商業競爭；(21) 技術變革；(22) 災難；(23) 氣候變化或應對措施；(24) 我們的封閉區塊存在缺陷；(25) 商譽或其他資產減值、或遞延所得税資產補貼；(26) 加速攤銷遞延保單收購成本、延期銷售激勵、收購的業務價值、獲得的分銷協議的價值或獲得的客户關係的價值；(27) 產品擔保的波動性、成本和交易對手風險；(28) 風險管理失敗；(29) 運營風險保護不足；(30) 未能保護數據的機密性和完整性或其他網絡安全或災難恢復故障；(31) 會計準則風險變化；(32) 過度保障服用；（33）營銷和分銷困難；（34）養老金和其他退休後福利假設的變化；(35) 無法保護我們的知識產權或避免侵權索賠；(36) 收購、整合、增長、處置或重組困難；(37) Brighthouse Financial, Inc. 的分離風險；(38) 大都會人壽董事會通過大都會人壽保單持有人信託基金的投票條款對股東投票結果的影響；以及 (39) 立法與公司治理相關的對企業合併的影響。

如果大都會人壽公司後來意識到不太可能實現任何前瞻性陳述，則大都會人壽公司不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。請查閲大都會人壽保險公司在向美國證券交易委員會提交的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

關於依賴我們合同中陳述的説明

在審查本招股説明書和任何招股説明書補充文件作為附錄的協議時，請記住，這些協議旨在向您提供有關其條款的信息，無意提供有關大都會人壽公司、其子公司或關聯公司或協議其他方的任何其他事實或披露信息。這些協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用的協議的其他各方的利益而作出，並且：

不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時向一方分擔風險的一種方式；

已通過在適用協議的談判中向另一方所做的披露加以限定，這些披露不一定反映在協議中；

可能以不同於投資者認為的實質性標準的方式適用實質性標準；以及

僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期簽訂，並視最新情況而定。

因此，這些陳述和保證不得描述自作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關大都會人壽公司及其子公司和關聯公司的更多信息，可在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及大都會人壽公司的其他公開文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得。

在哪裏可以找到更多信息

大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。大都會人壽公司的普通股在紐約證券交易所上市和交易，代碼為MET。這些報告、委託書和其他信息也可以在紐約華爾街11號的紐約證券交易所辦公室閲讀，紐約 10005。

美國證券交易委員會允許以引用方式將大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這允許 MetLife, Inc. 通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被自動視為更新並取代了這些信息。根據大都會人壽公司的8-K表最新報告第2.02項和第7.01項提供的信息未以引用方式納入本註冊聲明和招股説明書中。大都會人壽公司以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告（二零二一年年度報告);

截至2022年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告（第一季度表格 10-Q），2022年6月30日（第二季度10-Q表格）和 2022 年 9 月 30 日（第三季度表格 10-Q);

2000年3月31日關於大都會人壽公司普通股註冊的 8-A表格上的註冊聲明；

大都會人壽公司於2022年4月29日 29日為大都會人壽公司年度股東大會提交的最終委託書中以引用方式納入2021年年度報告的部分；以及

2022年2月 2日 2日（僅針對第8.01項信息）、2022年2月8日（僅涉及第8.01項信息）、2022年2月 15日、2022年3月7日、2022年4月 4日 4日 4日提交的經2022年6月16日、2022年5月 4日（僅涉及第8.01項信息）、5月9日提交的8-K表格的當前報告 2022年（僅限物品8.01信息）、2022年5月16日、6月24日、 2022年、2022年7月11日、2022年8月 8月（僅涉及物品8.01信息）、2022年8月15日、11月7日、 2022年（僅限物品8.01信息）第 8.01 項信息）和 2022 年 11 月 15 日。

大都會人壽公司以引用方式納入上述文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（《交易法》），在大都會人壽公司提交生效後的修正案，表明本招股説明書中證券的發行終止或完成之前，根據大都會人壽公司的 8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外。在本招股説明書發佈之日當天或之後以及通過本招股説明書終止或完成證券發行之日之前，大都會人壽公司向美國證券交易委員會提交的任何此類報告，將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的任何信息，並在適用情況下取代本招股説明書中包含的任何信息或以引用方式納入本招股説明書。

大都會人壽公司將根據書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但這些文件的附物除外，除非

展品是專門通過引用納入這些文件的。應通過電子郵件 (metir@metlife.com) 或電話向位於紐約公園大道 200 號的大都會人壽公司投資者關係部提出 10166 (212-578-9500).您還可以在MetLife的網站 www.metlife.com上以引用方式獲取本招股説明書中包含的文件。MetLifes網站上包含的所有其他信息均不屬於本招股説明書的一部分，對MetLifes網站的任何引用均僅用於非活躍的文字參考。

大都會人壽保險公司

大都會人壽是世界領先的金融服務公司之一，提供保險、年金、員工福利和資產管理。大都會人壽在美國、日本、拉丁美洲、亞洲、歐洲和中東佔據領先的市場地位。

大都會人壽也是美國最大的機構投資者之一，其普通賬户投資組合主要投資於固定收益證券（公司、結構性產品、市政以及政府和機構）和抵押貸款，如以及房地產、房地產合資企業、其他有限合夥企業和股權證券。

MetLife廣受認可的品牌、全球多元化和市場領先的市場地位、具有競爭力和創新的產品以及財務實力和專業知識應有助於推動未來增長並提高股東價值。該公司將繼續執行其 Next Horizon 戰略，以以下三大支柱為重點創造價值：專注、簡化和差異化。

大都會人壽分為五個細分市場：美國；亞洲；拉丁美洲；歐洲、中東和非洲；以及大都會人壽控股。此外，該公司在企業及其他欄目中報告了其某些經營業績。參見商業分部和企業及其他，以及此處以引用方式納入的2021年年度報告中合併財務報表附註2以及以引用方式納入的第一、第二和第三季度中期簡明合併財務報表附註2，以引用方式納入此處，以獲取有關MetLifes板塊和企業及其他的更多信息。

大都會人壽公司是其保險和金融子公司的控股公司，本身沒有任何重大業務。其子公司的股息以及根據與子公司的税收分攤安排允許向其支付的款項是其履行義務以及支付優先股和普通股股息的主要現金來源。MetLife, Inc.的保險子公司在支付股息方面受監管機構對其各自住所施加的監管限制。美國保險子公司的股息限制基於前一個日曆年末的投保人盈餘和前一個日曆年度的法定運營淨收益。我們經營業務的各州的保險監管機構規定的法定會計慣例在某些方面與根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中使用的會計原則不同（GAAP）。顯著差異與遞延保單收購成本、某些遞延所得税、所需投資負債、法定儲備金計算假設、商譽和盈餘票據的處理有關。

大都會人壽公司根據特拉華州法律註冊成立。大都會人壽公司的主要行政辦公室位於紐約公園大道200號，紐約州 10166-0188，其電話號碼是 212-578-9500而且它的互聯網地址是 www.metlife.com。MetLifes 網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。該網站地址是無效的文本參考，並不打算成為該網站的實際鏈接。

本招股説明書包含對大都會人壽可能不時出售的債務證券、優先股、存托股、普通股、認股權證、購買合約和單位的摘要描述。這些摘要描述並不是對每種安全的完整描述。但是，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件共同包含所發行證券的重要條款。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先債務證券將根據優先契約發行，日期為2001年11月9日（高級契約），由大都會人壽公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為摩根大通信託公司全國協會（作為北美第一銀行信託公司的繼任者）的利益繼任者）之間作為受託人，次級債務證券將根據2005年6月21日的次級契約發行（次級契約），由大都會人壽公司和紐約銀行梅隆信託公司（作為全國協會摩根大通信託公司的利益繼任者）之間作為受託人。本招股説明書有時將優先契約和次級契約統稱為契約.

高級契約和次級契約以引用方式作為註冊聲明的證物納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不完整，受契約和債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定，包括其中某些術語的定義。

普通的

債務證券將是大都會人壽公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與大都會人壽， Inc.的所有其他優先和非次級債務相同。次級債務證券將是大都會人壽公司當前和未來所有優先債務的次要和次要償付權。

由於大都會人壽公司主要是一家控股公司，因此在子公司清算或重組或其他情況下，其參與任何子公司（包括大都會人壽保險公司）資產分配的權利受子公司債權人事先的索賠的約束，除非大都會人壽公司可能被承認為該子公司的債權人。因此，大都會人壽公司在債務證券下的債務實際上將從屬於其子公司所有現有和未來的負債和負債，包括大都會人壽保險子公司開具的保險合同和年金下的負債，債務證券持有人應僅向大都會人壽公司的資產進行支付。

契約不限制大都會人壽公司可能發行的債務證券本金總額，並規定大都會人壽可以不時按一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。大都會人壽公司可以在未經發行時尚未償還的該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。所有契約都沒有限制我們承擔其他債務的能力。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題以及它們是次級債務證券還是優先債務證券；

對債務證券本金總額的任何限制；

大都會人壽公司出售債務證券的一個或多個價格；

債務證券的一個或多個到期日；

大都會人壽公司有義務通過定期向償債基金付款或通過類似條款或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及大都會人壽根據此類義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格或價格，以及其他此類義務的條款和條件；

發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元和1,000美元的整數倍數除外；

如果與違約事件（如下所述）相關的債務證券到期日加速到期時，MetLife, Inc.必須支付的債務證券本金中的部分或確定該部分的方法，如果不是本金全額；

大都會人壽公司支付債務證券（如果不是美元）的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（如果有）時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及確定其等值以美元計算的方式；

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

違約事件或大都會人壽公司與有關適用系列債務證券的契約的任何刪除、修改或增補，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的違約事件或契約一致；

契約中與抗辯和契約無效有關的條款（條款如下所述）對債務證券的適用（如果有）；

下文概述的從屬條款或不同的從屬條款是否適用於債務證券；

持有人可以或被要求將此類債務證券轉換為或換成或交換大都會人壽普通股或其他證券或財產或第三方證券或證券的條款（如果有），包括轉換價格（可能會進行調整）、計算轉換價格的方法或轉換期；

是否有任何債務證券將以全球或認證形式發行，如果是，將全球債務證券兑換成認證債務證券的條款和條件；

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，沒有利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是次要債券，在向大都會人壽公司的所有優先債務（如下所述）中支付的權利。

就次級債務證券而言， 高級債務指與以下任何一項有關的債務應付的所有款項，無論是在次級契約簽訂之日還是在此後產生或產生的未償還款：

大都會人壽公司借款的債務的本金（以及溢價，如果有的話）和利息，以及由大都會人壽公司發行的證券、債券、債券或其他類似工具證明的債務；

大都會人壽公司的所有資本租賃義務；

大都會人壽公司作為房產遞延購買價格發行或承擔的所有債務、大都會人壽公司的所有有條件的銷售義務以及大都會人壽公司根據任何所有權保留協議（但不包括正常業務過程中應付的貿易賬款）承擔的所有義務；

大都會人壽保險公司在償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似信貸交易方面承擔的所有義務；

大都會人壽公司在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議方面承擔的所有義務；

大都會人壽保險公司作為債務人、擔保人或其他人負責或負有責任支付的其他人的上述所有類型的債務；以及

除非任何此類債務條款中另有明確規定，否則大都會人壽公司對其關聯公司的任何債務（包括向作為大都會人壽公司融資工具的任何信託、合夥企業或其他實體發行的債務證券的所有債務證券和擔保），除非此類債務條款中另有明確規定。

大都會人壽公司可能發行的優先債務金額受其董事會施加的限制。

優先債務將繼續是優先債務，無論此類優先債務的任何條款是否修改、修改或豁免，都有權享受從屬條款的好處。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果大都會人壽在任何優先債務到期和應付時違約支付任何本金（或保費，如有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，還是通過申報或其他方式，那麼，除非此類違約行為得到糾正、豁免或不復存在，否則大都會人壽， Inc. 不會直接付款或間接支付（以現金、財產、證券、抵消或其他方式）支付次級債務的本金或利息證券或與任何贖回、報廢、購買或以其他方式申購任何次級債務證券有關。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則加速時所有未償優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息。

如果發生以下任何事件，大都會人壽公司將先全額支付所有優先債務，然後再向次級債務證券的持有人支付或分配，無論是現金、證券還是其他財產：

MetLife, Inc. 的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願還是非自願的，還是處於破產、破產或破產管理狀態；

大都會人壽公司為債權人的利益進行的任何一般性轉讓；或

對大都會人壽公司資產或負債的任何其他安排。

在這種情況下，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果不是次級債務證券本來可以支付或可交付的，將按照此類持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務得到全額償付。如果任何次級債務證券的受託人收到的次級債務證券下的任何付款或分配違反次級契約的任何條款，則在所有次級債務證券之前

對處置某些子公司股票的限制。只要任何優先債務證券尚未償還且受優先契約中關於合併、合併和出售資產的條款的約束，大都會人壽公司及其任何子公司都不會出售或以其他方式處置以下任何股本（沒有任何投票權的優先股除外）：

大都會人壽保險公司；

大都會人壽保險公司幾乎所有業務的任何繼任者，該公司也是大都會人壽公司的子公司；或

直接或間接控制大都會人壽保險公司或任何此類繼任者的任何公司（大都會人壽公司除外）；

在每種情況下，除了：

向大都會人壽公司或該類子公司的全資子公司出售或以其他方式處置任何此類股票；或

以至少公允價值出售或以其他方式處置所有此類股票（由大都會人壽公司董事會真誠行事）；或根據有管轄權的法院或監管機構的命令進行出售或其他處置，應大都會人壽公司的要求發佈的命令或大都會人壽公司任何子公司的要求除外。

對合並、合併、出售資產和其他交易的限制。 (i) 除大都會人壽公司的直接或間接全資子公司外，大都會人壽公司不得與另一家公司合併，也不得向除大都會人壽公司的直接或間接全資子公司以外的任何其他公司出售、分配、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有的財產和資產；以及（ii）任何公司都不得與大都會人壽公司合併、合併或合併，

如果大都會人壽公司以外的大都會人壽公司通過補充契約明確承擔了大都會人壽公司在債務證券和契約下的所有義務，則是倖存的公司或通過此類合併或合併成立或存續的公司，或接受此類出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的公司；

在該交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

大都會人壽公司向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份都表明補充契約符合適用的契約。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容將構成契約下各系列債務證券的違約事件：

大都會人壽公司未能為該系列的任何債務證券支付任何到期應付利息，持續了30天；

大都會人壽公司未能在到期時為該系列的任何債務證券支付本金（或溢價，如果有的話），無論此類付款是由於到期、贖回、加速還是其他原因而到期，還是為該系列設立的任何償債基金所要求的；

大都會人壽保險公司在收到此類違約通知後的90天內未遵守或履行其與這類系列有關的任何其他契約或協議；

與大都會人壽公司債務有關的某些違約導致本金超過 1億美元在本應到期和應付之日（債務證券或無追索權債務除外）之前或被宣佈到期和應付款；以及

大都會人壽保險公司的某些破產、破產或重組事件

如果根據任一契約未償還的任何系列的任何債務證券發生違約事件，並且持續發生違約事件，則該契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過適用契約中規定的通知宣佈本金（或該系列債務證券中可能規定的較低金額）該系列的所有未償債務證券中應立即到期並應付款； 提供的如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；而且， 進一步提供，在此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或豁免，則該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速。隨着原始發行的折扣債務證券的到期日加快，低於其本金的金額將到期並應付。有關加速到期的特定條款，請參閲與任何原始發行的折扣債務證券相關的招股説明書補充文件。

該契約下該系列所有未償還債務證券的多數本金持有人可以免除過去根據任一契約就任何系列的債務證券發生的任何違約行為以及由此引起的任何違約事件，但 (i) 違約支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或 (ii)) 未經每份未償債務持有人同意，不得修改或修改的契約或條款的違約此類系列的安全性受到影響。

對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託管理人必須在違約發生後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知； 但是提供了，除違約支付該系列任何債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息，或拖欠任何償債基金分期付款的情況外，如果受託人善意地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則將受到的保護。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使適用契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列的債務證券的持有人進行賠償。在遵守這種賠償權和某些其他限制的前提下，適用契約下任何系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

除非 (i) 持有人已向受託人發出違約事件及其延續的書面通知，否則任何系列債務證券的持有人均不得根據任一契約對大都會人壽公司提起任何訴訟（包括支付該債務證券的逾期本金（和溢價，如果有）利息或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外）根據適用契約的要求，尊重指明違約事件的此類系列的債務證券，(ii)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託人提起此類訴訟，並就根據此類請求而產生的成本、費用和負債向受託人提供合理的賠償，並且（iii）受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟。

大都會人壽公司必須每年向受託人提交聲明，説明大都會人壽公司遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，大都會人壽可以按照下文的規定解除或撤消其在每份契約下的義務。

大都會人壽公司可以通過不可撤銷地向受託管理人存入現金來解除根據優先級契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人的某些義務，這些債務證券尚未交付給受託人註銷，要麼到期應付款，要麼按其條款在一年內（或計劃在一年年內贖回）僅以美元支付的債務證券中，美國政府債務（定義見適用的契約），即經證明金額足以在到期時、贖回時或其他方式支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息的信託基金。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，大都會人壽公司可以選擇 (i) 免除和免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（除非相關契約中另有規定）（相關契約中另有規定的除外）（失敗) 或 (ii) 免除其與適用於任何系列債務證券的某些契約有關的義務 (盟約失敗），在為此目的以信託方式向相關受託人存入資金和/或政府債務後，通過根據其條款支付本金和利息，提供的金額足以在不進行再投資的情況下支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息（視情況而定），以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為違約或違約的條件，大都會人壽公司必須向受託人提交意見

的律師表示，此類債務證券的持有人將不會因此類違約或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按沒有發生此類逾期或契約失敗時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。在上述第 (i) 條所述的失敗案件中，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更為依據。此外，對於違約或違約行為，大都會人壽公司應向受託人 (i) 交付一份高管證書，大意是相關債務證券交易所已告知其此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而退市，以及 (ii) 高級管理人員證明和律師的意見，每份證明和律師的意見均註明在此類辯護或違約行為方面的所有先決條件已得到遵守。

儘管大都會人壽公司先前行使過其契約抗辯期權，但仍可對此類債務證券的行使抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，大都會人壽公司和適用的受託人可以出於某些目的對契約進行補充，未經持有人同意，這不會對系列債務證券持有人的利益或權利產生實質性的不利影響。經根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，大都會人壽公司和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要每位債務證券持有人的同意，任何修改都會受到以下修改的影響：

延長任何系列債務證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長其支付利息的時間，或者減少贖回時應支付的任何溢價；

在原始發行的折扣債務證券或任何其他應付債務抵押品的到期時間加速後，減少其本金金額；

更改支付任何債務證券或任何溢價或利息的貨幣；

損害強制支付或與任何債務擔保有關的付款的權利；

對任何債務證券的轉換或交換權進行不利變更，包括降低轉換率或提高任何債務證券的轉換價格（如果適用）；

降低任何系列未償還債務證券的本金百分比，修改或修改契約、放棄對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其持有人的同意；

減少契約中對法定人數或投票的要求；或

修改上述任何條款。

每份契約都允許持有人持有根據該契約發行的任何系列的未償債務證券的總本金總額中至少佔大多數，這些債務證券受修改或修正案的影響，以免大都會人壽保險公司遵守此類契約中包含的某些契約。

支付和支付代理

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則將在任何利息支付日向在利息記錄日營業結束時以名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在大都會人壽公司可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，在MetLife, Inc.的期權中，任何利息都可以通過郵寄到有權獲得該支票的人的地址來支付，因為該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則由大都會人壽公司指定並位於紐約市曼哈頓自治市鎮的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。最初由大都會人壽公司為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。大都會人壽公司可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但大都會人壽公司將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

MetLife, Inc. 為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如果在該等本金、利息或溢價到期並應付的兩年結束時仍無人認領，將根據要求償還給大都會人壽公司， Inc.，此後此類債務證券的持有人只能向大都會人壽公司支付。

面值、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由以存託信託公司被提名人名義註冊的一張或多張全球張證書代表（DTC）。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

如適用的招股説明書補充文件所述，債務證券持有人只能在有限的情況下將全球證券的實益權益交換為以持有人名義註冊的認證證券。

如果債務證券以認證形式發行，則只能按隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。憑證形式的債務證券轉讓可以在受託人公司辦公室或大都會人壽公司根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券換取總額相等的不同面額的債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

與受託人的關係

(i) 優先契約下的受託人是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為摩根大通摩根信託公司全國協會（作為北美第一銀行信託公司的繼任者）的利益繼任者）；（ii）附屬契約是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為摩根大通的權益繼任者）} 信託公司，全國協會）。大都會人壽公司及其子公司與包括契約下的受託人在內的多家銀行和信託公司維持普通的銀行和信託關係。

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為或交換本招股説明書中描述的證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由大都會人壽公司選擇。這些條款可能允許或要求調整此類債務證券的持有人收到的大都會人壽普通股或其他證券的數量。

分紅。根據大都會人壽公司董事會的決定，在獲得任何優先股持有人的任何優惠後，普通股持有人有權獲得股息。普通股股息的申報和支付還將取決於大都會人壽公司的財務狀況、經營業績、現金需求、未來前景、對大都會人壽保險子公司支付股息的監管限制以及大都會人壽 Inc.董事會認為相關的其他因素。沒有要求或保證大都會人壽公司申報和支付任何股息。A系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股（優先股）的指定證書均禁止在未支付優先股股息的情況下申報或支付普通股股息或分配，，A系列優先股的指定證書進一步禁止在某些情況下支付A系列優先股的股息。此外，(i) 大都會人壽公司 6.40% 固定到浮動對2066年到期的初級次級債券（2066年到期的6.40％的JSD）進行評級，（ii）大都會人壽公司的10.75％固定到浮動對2069年到期的初級次級債券（2069年到期的10.75％的初級次級債券）進行評級，（iii）交換7.875％固定到浮動利率大都會人壽資本信託四期的可兑換盈餘信託證券，相關的7.875％固定到浮動對大都會人壽公司2067年到期的初級次級債券（2067年到期的7.875％美元債券）進行評級，以及（iv）9.250％固定到浮動利率大都會人壽公司2068年到期的初級次級債券（2068年到期的9.25％JSD）如果未全額支付此類證券的利息，則在某些情況下均禁止申報或支付股息或普通股分配，無論是強制性還是可選的延期付款，但某些例外情況除外。

投票權。普通股持有人有權就普通股持有人有權投票且沒有任何累積投票權的所有事項獲得每股一票。

將軍。大都會人壽董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定構成任何此類系列的股票名稱和數量以及名稱、權力、優惠、限制和相關權利，包括髮行價格、任何股息權（包括股息是累積還是非累積性的）、股息率、投票權、任何贖回條款、任何贖回價格或價格、轉換權或交換權以及任何清算構成任何系列的股票的優先權，沒有任何股東的進一步投票或行動。優先股的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。

大都會人壽公司已批准發行1,000萬股A系列初級參與優先股，該優先股與股東權益計劃有關。股東權益計劃在2010年4月4日營業結束時到期，沒有續訂。

投票權。特拉華州通用公司法規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利發生根本性變化的提案單獨投票。招股説明書補充文件將描述優先股的投票權（如果有）。

轉換或交換。招股説明書補充文件將描述優先股可以將轉換為本招股説明書中描述的證券或可兑換成證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由大都會人壽公司選擇。這些條款可以規定轉換價格、確定轉換價格的方法和轉換週期，並可能允許或要求將優先股持有人收到的大都會人壽普通股或其他證券的數量調整為。

兑換。招股説明書補充文件將描述按適用的招股説明書補充文件中規定的時間和贖回價格全部或部分贖回優先股的義務（如果有）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則大都會人壽公司不得購買或贖回任何已發行股票或任何系列優先股，除非已支付或宣佈了全額累積股息（如果有），並專門用於支付過去所有股息期內任何系列優先股的所有股已發行股票，也除非大都會人壽公司與所有償債基金、退休基金或購買相關的所有到期債務當時未償還的所有系列優先股的資金均已到位。

大都會人壽公司經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的公司（公司註冊證書）、經修訂和重述的章程（章程）以及特拉華州和紐約州法律中的某些條款

大都會人壽公司的公司註冊證書和章程中的許多條款涉及公司治理和股東權利問題。以下討論概述了大都會人壽公司註冊證書和章程以及監管條款中可能被視為具有潛在反收購作用的部分條款。這些規定可能會使未來望而卻步

收購企圖未經大都會人壽公司董事會批准，但個人股東可能認為符合其最大利益，或者股東的股票可能獲得高於當前市場價格的大幅溢價。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。此類規定還將使罷免現任董事會或管理層變得更加困難。《特拉華州通用公司法》和《紐約保險法》的某些條款也可能具有反收購效力。以下對大都會人壽公司公司註冊證書和章程的部分條款以及《特拉華州通用公司法》和《紐約保險法》的部分條款的描述必然是一般性的，在每種情況下都應參考大都會人壽公司的註冊證書和章程，後者作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄以及的條款法律。

董事會行使職責

大都會人壽公司的公司註冊證書規定，儘管大都會人壽保單持有人信託（如下所述）存在，但每位 MetLife, Inc.董事在行使其董事職責時，都必須將信託受益人的利益考慮在內，就好像他們是信託所持普通股的持有人一樣，除非任何此類董事確定的範圍內根據律師的建議，這樣做將違反特拉華州法律規定的他或她作為董事的職責。

對大都會人壽公司董事會最大董事人數的限制和空缺的填補

根據大都會人壽公司的章程，在遵守任何類別優先股持有人的權利的前提下，董事人數可以不時地由全體董事會的多數成員通過的決議來確定，但董事會絕不會少於三名董事。股東可以在股東會議上以有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的合併投票權的多數投票權來罷免董事，在這種情況下，此類免職造成的空缺可由有權投票選舉被罷免的董事的股東在該會議上填補。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而導致的空缺或因股東未填補空缺而被免職而產生的空缺，視任何類別的優先股股持有人的權利而定，均可由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數。這些條款賦予現任董事重要權力，這可能會限制股東對管理層進行變更的能力。

提名董事和在股東大會上介紹新業務的預先通知要求；經書面同意後採取行動

大都會人壽公司的章程規定中有關股東提案和董事提名的事先通知和其他條款。此外，根據公司註冊證書和章程的規定，經書面同意不得采取股東行動。相反，股東採取的任何行動都必須在正式召開的會議上實施。董事會決議規定的主席、首席執行官或祕書，或者在某些情況下，也是高級管理人員的總裁或董事可以召集特別會議。大都會人壽公司的章程還允許持有普通股已發行股票合併投票權25％或以上的股東召集股東特別會議，前提是股東滿足章程中規定的要求。這些規定使股東更難將提案或提名列入會議議程，並禁止股東在不開會的情況下采取行動，因此可能會降低股東尋求採取獨立行動更換董事或就管理層不支持股東投票的其他事項採取獨立行動的可能性。

董事責任限制

大都會人壽公司的公司註冊證書包含一項條款，旨在將董事的責任限制在《特拉華州通用公司法》和該法律的任何修正案允許的範圍內。

責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明規定的責任依據之一，否則股東無法對大都會人壽公司的董事提起金錢損害賠償訴訟。但是，該條款並未消除或限制因聯邦證券法提起的訴訟原因而產生的董事責任。大都會人壽公司的公司註冊證書也沒有取消董事的謹慎責任。但是，在證書中納入責任限制條款可能會阻止或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，儘管這樣的行動如果成功，可能會使大都會人壽公司及其股東受益。該條款不應影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

MetLife, Inc.的章程還規定，大都會人壽公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。大都會人壽公司必須向其董事和高級管理人員賠償所有判決、罰款、和解金額、律師費及其他因董事或高級管理人員在大都會人壽公司任職的董事或高級管理人員要求在大都會人壽保險公司任職的董事或高級管理人員在大都會人壽保險公司任職，但須遵守某些條件，並預付資金致大都會人壽公司的董事和高級職員，使他們能夠防範此類行為訴訟。要獲得賠償，董事或高級管理人員必須以他或她合理認為合法的方式在任何刑事訴訟或訴訟中以合理認為符合或不違背大都會人壽公司和最大利益的方式在法律訴訟中取得成功，或本着誠意行事。

企業合併法規

此外，作為一家在國家證券交易所上市的有表決權股票的特拉華州公司，大都會人壽公司受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，除非它在其公司註冊證書中選擇不受第203條規定的管轄。大都會人壽公司尚未做出這樣的選舉。第 203 條可能會影響大都會人壽公司感興趣的股東進行某些業務合併的能力，包括在股東成為感興趣的股東後的三年內合併、合併或收購大都會人壽公司的額外股份。利益股東的定義包括直接或間接擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的任何人。第 203 條的規定在某些情況下不適用，包括 (1) 導致股東成為利益股東的業務合併或交易在股東成為利益股東之前獲得公司董事會的批准，或 (2) 相關股東在該交易完成後擁有公司之前已發行的至少 85% 的有表決權股票這樣的交易。

對證券收購的限制

紐約是大都會人壽公司的主要保險子公司大都會人壽保險公司所在的司法管轄區，其保險法律法規可能會推遲或阻礙涉及大都會人壽公司的業務合併，此外還有前面所述的限制

段中，《紐約保險法》禁止任何人未經紐約金融服務監管局事先批准，通過收購大都會人壽保險公司的控制權，直接或間接獲得對大都會人壽保險公司的控制權。該法律假定，在任何人直接或間接擁有、控制或擁有大都會人壽公司公司10％或以上的已發行有表決權的股票的情況下，存在控制權，除非紐約金融服務監管局在提出申請時另有決定。如果紐約金融服務監管局確定這些人直接或間接地對大都會人壽公司的管理層或的保單行使控制權，即使是未獲得大都會人壽公司公司普通股10％以上的受益所有權的人，也可能被視為已獲得此類控制權。因此，任何尋求收購大都會人壽公司控股權的人都將面臨監管障礙，這些障礙可能會推遲、阻止或阻止收購。

許多其他州的保險控股公司法和其他保險法也規範了國內保險公司（包括大都會人壽旗下的保險公司）和大都會人壽公司等保險控股公司的控制權變更（通常以收購10％或以上的有表決權證券為前提）。

大都會人壽保單持有人信託

根據1999年9月通過的重組計劃，大都會人壽保險公司從共同人壽保險公司轉換為大都會人壽公司的股票人壽保險公司的子公司。成立了大都會人壽保單持有人信託基金，以持有分配給合格投保人的股普通股。在重組計劃生效之日，共向大都會人壽保單持有人信託基金分配了494,46664股普通股，受益於大都會人壽保險公司的保單持有人。截至2022年10月31日，該信託持有大都會人壽公司的124,312,703股普通股。由於信託持有的股份數量和信託的投票條款，信託可能會影響提交股東投票的事項的結果。

受託人通常將根據大都會人壽公司董事會向其股東提出的建議，或者，如果董事會沒有提出此類建議，則按照董事會的指示，對信託中持有的所有普通股進行投票，除非對某些基本的公司行動進行投票。根據信託的投票條款，只要信託持有大都會人壽公司大量普通股，大都會人壽公司董事會將能夠有效控制所有提交股東投票的事項的投票，下文所述的基本公司行動除外。

如果投票與信託中規定的基本公司行為有關，則受託人將向受益人徵求指示，並根據其收到的指示對信託中持有的所有股份進行投票，這將對信託受益人實際發出的指示給予不成比例的權重。這些操作包括：

選舉或罷免董事，其中股東正確提名了一名或多名候選人反對大都會人壽公司董事會的被提名人或被提名人，或對股東提議進行投票，即反對董事會候選人、有正當理由罷免董事或填補因股東罷免董事而造成的空缺，但須遵守某些條件；

合併或合併，出售、租賃或交換全部或幾乎所有資產，或對大都會人壽公司進行資本重組或解散，根據適用的特拉華州法律，每種情況都需要大都會人壽公司的股東投票；

任何可能導致信託持有的普通股交換或轉換為現金、證券或其他財產的交易；以及

任何要求大都會人壽董事會修改或贖回股東權益計劃下權利的提案，但大都會人壽公司已收到國家認可的法律顧問的建議所針對的提案除外，該提案不是特拉華州法律規定的股東訴訟的適當主題。

以下概述了存托股份的一些一般條款和規定。存托股份和適用的存款協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下對招股説明書補充文件中存托股份的描述和任何描述可能不完整，全部受存款協議條款和條款的約束和限制，存款協議的形式已經或將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。

適用的招股説明書補充文件將概述任何招股説明書補充文件所發行存托股份的特定條款以及下文所述一般條款在多大程度上適用於此類存托股票。

普通的

大都會人壽公司可以選擇提供債務證券的部分權益或普通股或優先股的部分權益。大都會人壽， Inc. 可以視情況以存托股份的形式發行債務證券、普通股或優先股的部分權益。視情況而定，每股存托股份將代表特定系列債務證券的部分權益或普通股或特定系列優先股的一小部分，並將以存託憑證為證。

根據大都會人壽公司與存託機構之間的存款協議，大都會人壽將存入債務證券或普通股或優先股股份，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據存款協議的條款，作為存托股份的所有者，您將有權按存托股所代表的債務證券或普通股或優先股的適用部分部分的比例享有由存託股代表的債務證券、普通股或優先股（視情況而定）的所有權利和優惠，包括利息、股息、投票、轉換、贖回、償還基金、到期還款、認購和清算權。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您擁有的存托股份數量按比例向您分配債務證券、普通股或優先股獲得的所有利息、現金分紅或其他現金分配（視情況而定）。如果進行現金以外的分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則存託人將以公平的方式將其收到的財產分配給您。在這種情況下，存託人可以出售財產並將出售的淨收益分配給您。

贖回存托股份

如果贖回了以存托股份為代表的債務證券、普通股或一系列優先股，則存託機構將從存託人獲得的贖回收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於每股債務證券或普通股或優先股的贖回價格的適用部分（視情況而定），應支付與贖回的債務證券、普通股或優先股系列相關的贖回價格。每當大都會人壽公司贖回債務證券或存託機構持有的普通股或優先股股份時，存託人將在同一贖回日贖回存托股份的數量，如情況可能代表債務證券或普通股或優先股股份的部分權益。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤、按比例選擇或由存託人可能確定的任何其他公平方法選擇。

在收到您有權投票的任何會議的通知或您作為債務證券、普通股或優先股部分權益持有人的任何指示或指示請求後，存託機構將把該通知中包含的信息郵寄給您。在記錄日期，存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人如何就該持有人存托股份所代表的債務證券發出指示或指示，或者如何就該持有人存託股所代表的普通股或優先股金額進行投票。視情況而定，存托股份的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同。存託機構將在可行範圍內努力就債務證券發出指示或指示，或根據這些指示對存托股份所代表的普通股或優先股的金額進行投票（視情況而定）。大都會人壽公司將同意採取保管人認為必要的所有合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到您的具體指示，則視情況而定，它將不就您在普通股或優先股的債務證券或有表決權中的部分權益發出指示或指示。

存款協議的修改和終止

大都會人壽公司和存託機構可以隨時修改存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案將無效，除非該修正案獲得當時已發行存托股份中至少大多數的持有人批准。

在以下情況下，存款協議將終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

如果適用，債務證券和以存托股為代表的優先股已轉換或交換為普通股，如果是債務證券，則已全額償還；或

普通股或優先股已經進行了最終分配，包括與大都會人壽公司的清算、解散或清盤有關的，分發收益已分配給您。

保管人辭職和免職

存託人可隨時向大都會人壽保險公司發出選擇辭職的通知。大都會人壽公司也可以隨時移除存託人。任何辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受該任命後生效。大都會人壽公司必須在辭職或免職通知交付後的60天內任命繼任保管人。繼任存託人必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國且總資產不少於1,000,000,000美元。

存託人的費用

大都會人壽公司將支付完全因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。大都會人壽將視情況向存託人支付與債務證券或普通股或優先股的初始存款、您發行存託憑證、所有債務證券或普通股或優先股存托股份的提取（視情況而定）以及債務證券或優先股的任何償還或贖回相關的費用（視情況而定）。您將為您的賬户支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定的其他費用。

存託機構將視情況轉交給存託機構、大都會人壽公司要求或以其他方式決定向債務證券、普通股或優先股持有人提供的所有報告和通信。根據存款協議，除了重大過失、故意不當行為或惡意外，大都會人壽公司和存託人均不對您承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則大都會人壽公司和存託機構都沒有義務起訴或辯護任何與存托股票、債務證券、普通股或優先股有關的法律訴訟。MetLife, Inc. 和存託機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者依賴為存款提供債務證券或普通股或優先股的人、您或其他被認為有能力的人提供的信息，以及大都會人壽公司和存託人認為是真實的文件。

大都會人壽公司可以發行認股權證以購買本招股説明書中描述的債務證券、優先股、普通股或其他證券，或這些證券的任意組合，這些認股權證可以獨立發行，也可以與任何標的證券一起發行，可以與標的證券附着或分開。大都會人壽公司將根據發行每系列認股權證，由大都會人壽公司與認股權證代理人簽訂一份單獨的認股權證協議。認股權證代理人將僅作為大都會人壽公司的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，完全受認股權證協議條款和條款的約束和限制，認股權證協議的形式已經或將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成的一部分。

適用的招股説明書補充文件將描述大都會人壽公司可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的標題；

認股權證總數；

發行認股權證的價格或價格；

投資者可用來支付認股權證的一種或多種貨幣；

行使認股權證時可購買的標的證券的名稱和條款；

投資者購買行使認股權證時可購買的標的證券的價格和貨幣、貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

任何時候可行使的最低或最高認股權證金額（如適用）；

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的份的認股權證數量；

如果適用，認股權證和相關標的證券可單獨轉讓的日期；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

搜查令代理人的身份；

與行使認股權證有關的程序和條件；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，認股權證可以在認股權證代理公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，可行使債務證券的認股權證的持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也不會

有權支付行使時可購買的債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）。在行使認股權證之前，可行使優先股或普通股的認股權證的持有人將不享有行使時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有），也無權獲得行使時可購買的優先股或普通股的投票權。在行使認股權證之前，可行使本招股説明書中描述的其他證券的認股權證的持有人將無權在行使時購買此類證券持有人的任何權利。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券，該行使價將在適用的招股説明書補充文件中列出，或按照可確定。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，大都會人壽公司將在切實可行的情況下儘快轉發行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的可執行性；適用法律

未經認股權證代理人同意，認股權證持有人可以代表自己併為了自己的利益執行並可以對大都會人壽公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以行使和接收行使認股權證時可購買的證券的權利。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每期份認股權證和適用的認股權證協議均受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

正如招股説明書補充文件中可能指出的那樣，大都會人壽公司可能會簽發購買合同，要求持有人在未來的某個或多個日期從大都會人壽公司、和大都會人壽公司購買一些債務證券、普通股或優先股，或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的其他證券。購買合同可能要求大都會人壽公司定期向購買合同的持有人付款。這些款項可能是無抵押的，也可能是預先注資的，具體在適用的招股説明書補充文件中具體説明。

與任何購買合同相關的招股説明書補充文件將具體説明購買合同和任何適用的質押或存託安排的實質性條款，包括以下一項或多項：

持有人根據購買合同有義務支付的規定金額，以購買本招股説明書中描述的債務證券、普通股、優先股或其他證券，或確定此類金額的公式。

持有人有義務購買此類證券的一個或多個結算日期。招股説明書補充文件將具體説明任何事件的發生是否會導致結算日期更早以及提前和解的條款。

這些事件（如果有）將導致大都會人壽公司的義務和持有人在購買合同下的義務終止。

結算率是一個數字，乘以購買合同的規定金額，決定了大都會人壽公司有義務出售的證券數量，持有人在支付該購買合同的規定金額後有義務根據該購買合同購買合同。結算利率可以由通過應用招股説明書補充文件中規定的公式來確定。如果指定了公式，則可能基於特定時期內此類證券的市場價格，也可能基於其他參考統計數據。

購買合約是單獨發行還是作為由購買合約和標的證券組成的單位的一部分發行，本金總額等於規定金額。任何標的證券都將由持有人質押，以擔保其在購買合同下的債務。

持有人為擔保其在購買合約下的義務而質押的標的證券類型（如果有）。標的證券可以是債務證券、普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的其他證券。

與任何標的證券相關的質押安排條款，包括任何標的證券的利息和本金的分配或支付將由抵押代理人保留、交付給大都會人壽公司或分配給持有人的條款。

大都會人壽公司可能向持有人或持有人向 MetLife, Inc. 支付的合同費金額（如果有）、合同費的支付日期以及大都會人壽公司或持有人在這些付款日期可以推遲支付合同費的程度（如適用）。合同費用可以按購買合同規定金額的百分比或其他方式計算。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對購買合同和任何適用的基礎證券、質押或存託安排的描述均為適用協議的實質性條款的摘要，並完全受到提及購買合同協議、質押協議和存款協議的條款和條款的約束和限定，這些協議的形式已經或將作為本招股説明書註冊聲明的證物提交構成一部分。

根據適用的招股説明書補充文件中所述，大都會人壽公司可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。招股説明書補充文件將描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

對商品付款、結算、轉讓或交換條款的描述；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位以及任何適用的標的證券、質押或存託安排的描述均為適用協議的實質性條款的摘要，受適用協議的條款和條款的約束並作了全面限定，這些協議的形式已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為大都會人壽公司的代理人發行和出售這些證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司，並將描述其協議條款，如果有的話，包括大都會人壽公司及其補償。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

如果大都會人壽公司直接或通過其指定的代理人出售證券，則大都會人壽公司將確定參與證券發行和出售的任何代理人，並將在隨附的招股説明書補充文件中列出大都會人壽公司向該代理人支付的所有佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商都將在其任命期間盡最大努力招攬收購。

大都會人壽公司可能授權代理人、承銷商或交易商向某些機構投資者徵求購買證券的要約，並規定在隨附的招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交付。大都會人壽公司將在招股説明書補充文件中描述任何此類安排。任何

根據與大都會人壽公司簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能有權獲得 MetLife, Inc.對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理可能是在正常業務過程中是大都會人壽公司和/或大都會人壽公司附屬公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有其他成熟的交易市場。任何出售的普通股將在正式發行通知後在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。 MetLife, Inc. 向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

法律意見

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券的有效性將由位於紐約的Willkie Farr & Gallagher LLP轉移 MetLife, Inc.，並將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師傳遞給任何代理人、交易商或承銷商。

專家們

德勤審計了大都會人壽公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止三年期間每年的合併財務報表，參考大都會人壽公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告，以及大都會人壽公司對財務報告的內部控制的有效性，在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書如其報告所述，獨立註冊會計師事務所Che LLP。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權限的公司的報告以引用方式納入的。

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