Document

根據R1 RCM Inc.經修訂的經重列公司註冊證書（“章程”），(the“公司”或“R1”），R1被授權發行750，000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），和5，000，000股優先股，每股面值0.01美元。

以下描述列出了公司證券的一般條款和規定。本摘要並非完整，其全部內容均符合公司章程和經修訂及重述的章程（以下簡稱“章程”）的要求。

普通股股東每持有一股股票，就提交股東表決的所有事項享有一票表決權。除非法律另有規定，普通股持有人無權對章程的任何修正案進行表決（包括任何系列優先股的任何指定證書的條款），僅與一個或多個已發行系列優先股的條款有關，如果此類受影響系列的持有人有權，單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起，對《憲章》的此類修正案進行表決。普通股股東沒有累積投票權。

根據任何優先股息或任何當時已發行優先股的其他權利，普通股持有人有權在公司董事會宣佈從公司合法可用於此目的的任何資產或資金中獲得股息和其他分配（以現金、財產或公司股本支付）。

公司目前不支付普通股的季度現金股息。未來股息的支付（如有）將由公司董事會酌情決定，並將取決於一般業務條件、股息支付的法律和合同限制以及公司董事會可能認為相關的其他因素。

根據任何當時未償還優先股的任何優先權或其他權利，如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享公司在支付或準備支付公司債務和其他負債後可合法分配給股東的所有剩餘資產。

特拉華州法律、《章程》和公司的《修訂和重述章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得公司控制權的條款。下文概述的這些規定預期將阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與公司董事會進行談判。

章程和細則規定，在不違反任何系列優先股持有人權利的前提下，董事可以通過全體股東在董事選舉中有權投票的至少三分之二的股東的贊成票，有理由或無理由地被罷免。根據任何系列優先股持有人的權利，公司董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。在每屆年會上，全體董事會成員將參加選舉，任期一年。有關罷免董事及填補空缺的限制可能令第三方更難取得或阻止第三方尋求取得本公司的控制權。

章程及附例規定，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的股東周年大會或特別會議上作出，且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。章程和章程還規定，除法律另有規定外，公司股東為任何目的或目的召開的特別會議只能由公司董事會、董事會主席或首席執行官召開。

該章程規定了一套預先通知程序，用於向股東年度會議提交股東建議，包括建議提名的董事選舉人選。在股東周年大會上，股東只可考慮以下建議或提名：(I)由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明的建議或提名；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式正式提交大會的建議或提名；或(Iii)在會議記錄日期由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書遞交書面通知表示有意將該等業務提交會議的股東在會議前適當提交會議的建議或提名。此書面通知必須包含附例中規定的某些信息。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會時，公司大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取的股東行動。

本公司受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第2203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在公司董事會的批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及公司和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本附例可經本公司董事會多數票或本公司全體股東在任何董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票而修訂、更改或廢除。此外，本公司所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東的贊成票，須修訂或廢除或採納與上文“董事會；罷免董事”和“-股東書面同意行動；特別會議”中所述的任何條款相牴觸的任何條款。