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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期至

佣金文件編號001-41428

R1 RCM Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			87-4340782
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

433 W.提升之路			84123
200套房
穆雷
猶他州
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(312) 324-7820

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	RCM	納斯達克

S根據法案第12（g）節登記的證券：無

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記勾選。是的 ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示註冊人的ﬁ財務報表是否包含在ﬁLingﬂ中，以糾正以前發佈的ﬁ財務報表的錯誤。他説：☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ﬃCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於此類股票在2023年6月30日的最後銷售價格：美元2,855,117,556

截至2024年2月23日，註冊人擁有420,280,234普通股，每股面值0.01美元，已發行。

註冊人2024年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第III部分。

R1 RCM Inc.


		頁面
	前瞻性陳述	4
第I部分
第1項。	業務	5
項目1A.	風險因素	23
項目1B。	未解決的員工意見	38
項目1C。	網絡安全	38
第二項。	屬性	39
第三項。	法律訴訟	39
第四項。	煤礦安全信息披露	40
第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	41
第六項。	[已保留]	42
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	43
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	55
第八項。	財務報表和補充數據	56
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	56
第9A項。	控制和程序	56
項目9B。	其他信息	60
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	60
第III部
第10項。	董事、高管與公司治理	61
第11項。	高管薪酬	61
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	61
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	62
第14項。	首席會計師費用及服務	62
第IV部
第15項。	展示和財務報表明細表	63
第16項。	表格10-K摘要	68
簽名		69

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》（經修訂）和《1934年證券交易法》（經修訂）第21 E節（“交易法”）所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本年度10-K表格報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、”相信“、“設想”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、”可能”、“展望”、”計劃”、”預測”、“項目”、”看到”、“尋求”、”目標“、”將”以及這些詞語的類似表達或變體或否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃、管理目標、成功履行對客户承諾的能力、按計劃部署新業務的能力、成功實施新技術的能力、我們按計劃完成或整合收購的能力，以及實現收購預期收益的能力，未決或威脅訴訟的預期結果或影響，以及預期市場增長。這些前瞻性陳述是基於管理層對截至本文日期的未來事件的當前預期，涉及許多風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。隨後的事件和發展，包括實際結果或我們假設的變化，可能會導致我們的觀點發生變化。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述，除非適用法律要求。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述包括在這裏明確限定其全部由這些警示性陳述。我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於經濟衰退和我們無法控制的市場狀況，包括高通脹;全球金融市場的質量;我們及時成功實現收購Cloudmed和Acclara的預期收益和潛在協同效應的能力（定義見下文）;我們保留現有客户或獲得新客户的能力;我們收入週期管理產品的市場開發;潛在客户交付週期的可變性;市場競爭;我們的信息安全措施的違反或失敗或未經授權訪問客户數據;我們的技術或服務的延遲或不成功實施，或意外的實施成本;我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心的中斷或損壞;我們的股價波動;最近對適用期間的財務報表的重述對我們普通股價格、我們的聲譽、我們與投資者、供應商、客户、員工和其他方的關係的影響;我們的重大債務;以及第一部分第1A項“風險因素”和本10-K表格年度報告其他地方以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中規定的因素。

實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本10-K表格年度報告以及我們作為10-K表格年度報告附件提交的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。

第I部分

除非上下文另有説明，否則本年報中提及的“R1 RCM”、“R1”、”本公司”或“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”指R1 RCM Holdco Inc.。（f/k/a R1 RCM Inc.）（“舊R1 RCM”）及其附屬公司於二零二二年六月二十一日就收購Cloudmed完成控股公司重組前，以及R1 RCM Inc.（“R1 RCM”）及其附屬公司於二零二二年六月二十一日就收購Cloudmed完成控股公司重組前，均為本公司之全資附屬公司。（f/k/a Project Roadrunner Parent Inc.）及其附屬公司，包括該控股公司重組後的舊R1 RCM。


第1項。			業務

概述

R1 RCM是技術驅動型解決方案的領先提供商，可為衞生系統、醫院和醫生團體改善財務績效和患者體驗。我們的可擴展運營模式補充了醫療保健組織的基礎設施，推動了患者淨收入（“NPR”）和現金流的可持續改善，同時提高了收入收益率，降低了運營成本，並改善了患者體驗。

R1服務於3，700多家醫院，包括100強衞生系統中的93家，以及30，000多名醫生，截至2023年12月31日，覆蓋了超過1萬億美元的NPR。R1專注於優化收入週期績效，使我們的客户能夠專注於他們的患者和社區。R1提供了一套全面的解決方案，涵蓋了收入週期的所有領域，並僱用了一個龐大的收入週期專家團隊。

差異化的功能推動醫療保健提供商的影響力

R1通過尖端技術、專有專業知識、知識產權(“IP”)、全球規模和卓越的運營為客户提供解決方案，這些都是推動整個收入週期實現持久財務業績的關鍵因素。

•技術平臺：R1的S平臺將複雜的臨牀和財務數據合成為可操作的見解，並應用自動化和人工智能(AI)來降低成本，加快現金收取，並識別未達到預期的收入。我們的平臺由工程師、數據科學家和收入週期專家開發和維護，使我們的運營商能夠為我們的客户提供結果，例如提高報銷率以及流程和成本效率，利用從100大醫療系統中的93個和每年超過5.5億患者記錄中獲得的數據。R1智能自動化使流程現代化，消除了摩擦，簡化了收入週期管理(RCM)。它包含一個自動化庫，每年總共自動化超過2億項任務，截至2023年12月31日，釋放的運營能力相當於5,000多名全職員工。R1 Embedded AI使用實時數據和多種形式的人工智能，包括機器學習、自然語言處理和生成式人工智能，以提高生產率、更高的準確性和患者滿意度。我們的平臺還以更低的成本和更高的利潤率為R1創造了效率，並使我們能夠經濟地進行擴展，同時為不斷增長的客户羣提供更多價值。我們在我們的平臺中使用人工智能取決於包括Microsoft Azure在內的第三方設備和技術基礎設施的可用性和定價。

•專有專業知識和知識產權：截至2023年12月31日，R1帶來了專有的收入週期專業知識和廣泛的IP，來自與超過95%的美國健康保險公司(“付款人”)和每一個主要的電子病歷(“EMR”)系統的合作。包含20,000多個算法的R1擁有一個規則引擎，可優先處理用户之間的工作流和機器人流程自動化，旨在實現最佳效率和最大收益機會。作為收入週期的“中樞神經系統”，R1‘S工作流引擎協調處理索賠的步驟，通過將工作路由至融合自動化和以人為中心的工作流來最大化效率。R1擁有可驗證報銷準確性、簡化合同管理、幫助追回欠款並簡化工作流程的合同和定價模型。這些模式監測健康計劃對合同條款的遵守情況以及收到適當補償的情況。基於我們與數百家醫療系統和醫生團體客户的經驗，R1開發了與每個主要EMR、支付者、票據交換所和銀行的可配置接口和集成。這實現了各方之間的數據傳輸，促進了R1和主機系統之間的數據同步，並簡化了實施。

•全球規模：r1的全球員工足跡使我們能夠將我們的解決方案擴展到不同的客户範圍，無論其規模或複雜性如何。我們在美國、印度和菲律賓擁有約30,000名員工，我們接觸到由R1員工組成的全球團隊不僅具有成本效益，還提供了可擴展性和靈活性，以及時響應客户需求和不斷變化的市場狀況。我們的戰略勞動力模式為全球員工、現場管理和專門構建的技術平臺帶來了經驗豐富的人才。我們的集中分析和專注的業績管理團隊密切監控在岸和離岸業績，使我們能夠全天候提供我們的服務，並提供準確、及時和合規的收入週期業績。

•運營執行：r1擁有多方面的運營執行方法，旨在為我們的客户提供持久的價值。我們20多年來為不同和成熟的客户提供服務的歷史使我們能夠開發標準化方法和卓越中心，以優化流程、降低風險併為我們的客户和收入週期專家提供積極的體驗。我們為客户創造財務成功的整體方法包括一個由入職專家、績效管理人員和領導力組成的專門的跨職能團隊，以及合作伙伴治理框架。

我們廣泛的收入週期專業知識以及在技術、全球規模和運營能力方面的投資使我們能夠直接應對財務和運營挑戰，併為我們的客户帶來運營利潤率和現金流的可持續改善。

為醫療保健提供者提供全面而靈活的服務

R1‘S靈活的合夥人模式是專門為滿足我們所服務的供應商的獨特需求而設計的。我們作為有能力大規模交付多個集成解決方案的責任合作伙伴的承諾，使我們能夠以與客户目標一致的方式與客户互動。我們明白，在醫療保健領域，一種尺碼不可能適合所有人。我們致力於為不同的醫療保健提供商提供服務，這體現在我們靈活的合作模式中，從模塊化解決方案到完整的端到端收入週期運營合作伙伴關係。

•運營合作伙伴關係/端到端解決方案：對於尋求跨整個收入週期的全面支持的組織，R1的S運營夥伴模式管理着收入週期的多個方面，使醫院和醫生客户能夠實現財務槓桿和收入改善。在這種合作模式下，R1承擔所有或選定收入週期階段的全部責任，以在所有醫療保健和支付模式環境中提供可擴展、加速和可持續的財務結果，這些模式是為醫療系統和醫生羣體定製的。

•模塊化解決方案：對於希望加快、優化和引導收入恢復的組織，R1提供模塊化解決方案，可以單獨購買或捆綁購買，旨在關鍵收入週期領域提供成果。根據這一重點和靈活的合作伙伴關係方法，R1應對收入週期的具體挑戰。這種定製的方法在對醫療系統、醫院和醫生羣體最重要的領域促進了成本降低和收入表現的提高。這些解決方案分為五類，可應對獨特的醫療保健提供商挑戰，並在收入週期的特定領域推動價值：

◦職能合作伙伴關係：功能外包解決方案推動醫院和醫生集團客户在目標收入週期領域的改進。這些模塊化解決方案適用於需要特定領域集中支持的組織。

◦收入回收：模塊化解決方案，以R1‘S支持的專有技術為快速通道支付者和患者現金收取提供支持，在陳舊、複雜和臨牀挑戰的索賠和否認方面具有豐富的經驗。對於這些與後端支付收款相關的模塊化解決方案，我們將自動化和人工智能應用於原本勞動密集型的流程。

◦收入優化：模塊化解決方案，通過我們全面的支付審查專業知識來發現未達到預期或少報收入，旨在確定其他內部流程可能未達到預期的領域。

◦臨牀完整性：模塊化改進文檔和編碼準確性的解決方案，以最大限度地提高所提供服務的收入。我們的臨牀和審計專家支持這些模塊化解決方案。

◦監管導航：模塊化、合規優先的解決方案，在我們的行業專家精英團隊的幫助下，優化政府報銷的準確性，最大限度地節省藥房成本，並確保合規。

端到端解決方案合同定價模型

R1‘S的端到端RCM協議通常期限為7至10年(取決於雙方各自的解約權)，並通常為我們提供賺取淨經營費和激勵費的機會。淨運營費用包括我們向客户收取的運營協議中包含的收入週期流程的基本總費用，減去根據我們的RCM協議我們承諾支付的客户收入週期運營的相應成本。我們相信，R1‘S靈活的、以績效為基礎的合作伙伴模式是我們客户的關鍵差異化因素，激勵我們在特定的關鍵績效領域提供切實的改進。我們服務的直接成本由我們全球各地的R1員工組成，第三-直接與R1簽訂合同或通過我們假設客户的供應商合同。因此，在運營夥伴模式下，我們記錄了與合同成本相關的更高支出和更高收入。這種承擔風險的安排促進了一種注重成果的夥伴關係，在這種夥伴關係中，財務和業務上的成功對長期夥伴關係至關重要。

獎勵費用是基於績效的費用，與商定的客户財務或運營指標改進有關。在計算改進時，我們通常使用已經根據已定義的前期進行跟蹤的指標，或者可以從我們或客户各自的信息系統計算得出的指標。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，幾乎所有來自端到端RCM服務的淨運營和激勵費用都是在運營合作伙伴模式下產生的。

R1模塊化解決方案合同定價模型

R1模塊化解決方案協議的初始期限通常長達三年。我們的模塊化解決方案幫助客户優化收入、降低成本或提高績效，採用基於應急的模式，使績效結果與費用保持一致。我們為客户提供外包資源的模塊化解決方案通常有固定費用，該費用通常與交易量指標相關。

端到端和模塊化解決方案提供的RCM影響的驅動因素

在我們的端到端和模塊化解決方案中，我們尋求使用各種技術改善客户的收入週期和流程，包括：

•部署專有技術和算法：我們通過部署各種專有數據分析和算法來提高整個收入週期的效率和準確性。我們的系統旨在通過使用專有算法來簡化工作流程，這些算法將收入週期工作人員的努力集中在那些被認為具有最大潛力提高淨收入收益的賬户上。我們根據我們從服務客户羣中獲得的累積知識和經驗，調整我們的專有預測算法，以反映支付者和患者行為的變化。隨着新客户的增加以及支付者和患者行為的改變，我們用來創建算法的信息會擴大，從而提高此類算法的準確性、可靠性和價值。

•部署卓越的分析和運營能力：我們借鑑了從與美國一些頂級醫療保健提供商系統合作中獲得的經驗，以培訓我們的客户員工瞭解新的和創新的RCM實踐。除了提供收入週期業績可見性的核心關鍵業績指標外，我們還提供增值分析，揭示支付者行為和需要升級的賬户的顯著變化，以及提供業績差異的可見性。我們深入的分析洞察力使我們能夠運行預測性建模和趨勢分析，以預測潛在的挑戰，確定需要改進的領域，並指導影響收入週期業績的戰略決策。

•增加收入捕獲並防止未來損失：我們強大的平臺與提供商系統集成，以確定收入優化領域，同時暴露需要幹預的根本原因問題。我們的平臺不僅加快了收入週期，而且還可以作為一種主動工具，在整個收入週期內減少否認、減少錯誤並確保合規。

•利用我們的全球業務服務業務：我們通過實施改進的實踐、簡化工作流程並將其收入週期運營的各個方面外包給我們的全球業務服務運營，幫助我們的客户提高其收入週期效率。我們的全球業務服務業務可以完成的服務包括財務清算功能，如預註冊和保險驗證、編碼和費用合規、現金過帳、付款與賬單記錄的對賬以及患者和付款人的跟進。通過利用我們全球商業服務業務的規模經濟和經驗，我們相信我們可以以更低的成本為我們的客户提供更高質量的服務。

此外，某些其他技術特定於我們的端到端解決方案或模塊化解決方案。在交付我們的端到端解決方案時使用的其他技術包括：

•完善而全面的入職流程：我們的跨職能入職團隊由100多名專業專家組成，與客户通力合作，穩定和提升整體績效。我們的入職經驗包括變更管理、員工過渡、運營和合規評估以及技術部署元素，以幫助實現無縫過渡併為持續的收入週期成功奠定基礎。

•全面的患者和付款人信息收集：我們專注於收集全面的患者信息並驗證保險資格和福利，以便記錄患者護理服務並向適當的各方開具賬單。對於預定的醫療保健服務，我們在接受護理之前教育患者他們潛在的經濟責任。通過我們的系統，我們維護一個自動電子記分卡，該記分卡衡量在任何給定患者帳户的整個生命週期中前期數據捕獲、授權、計費和收集的效率。我們專門的績效管理團隊對這些記分卡進行彙總分析，並將結果用於幫助我們的客户改進工作流程和運營決策。

•改進索賠申請和收款：-通過我們的專有技術和流程專業知識，我們根據客户與支付者的合同或患者的保單，為每次患者就診確定患者應支付的估計金額，以及客户應從支付者那裏獲得的金額。隨着時間的推移，我們將這些金額與實際收集的付款進行比較，以幫助確定哪些付款人、醫療類型和患者代表了客户的不同級別的付款風險。使用專有算法和分析，我們考慮實際的報銷模式，以預測與客户向付款人索賠相關的付款風險，然後我們將更多的注意力和時間引導到風險最高的賬户。

•其他付款來源識別和患者餘額解決方案：我們使用各種方法為未參保的患者尋找付款來源，併為付款人未覆蓋的服務進行報銷。我們的患者財務篩查技術和方法經常確定聯邦、州或私人撥款來源，以幫助支付醫療服務費用。這些技術旨在減輕未參保或參保不足患者的經濟負擔，增加實際支付的患者賬單的百分比，並改善我們客户收到的總報銷金額。對於患者剩餘的餘額，我們根據患者的獨特情況提供融資和支付選項，將他們的經濟負擔降至最低，併為我們的客户增加收益。

在交付我們的模塊化解決方案時使用的其他技術包括：

•審計人員通過應用自動化和人工智能加快收入獲取並確保合規性：憑藉我們在醫療保健財務和臨牀方面的集體經驗，我們的收入週期專家為我們的合作帶來了豐富的行業知識。我們的審計師利用專有技術快速識別收入機會，幫助確保準確並符合最新法規的規定獲得收入。他們作為戰略合作伙伴，識別優化機會，同時引導我們的客户取得持續的財務成功。

•全面的數據集，可顯示收入機會並確定其優先順序：我們在所有客户中採用標準化數據規範的方法提高了數據和收入週期績效的一致性、互操作性和效率。通過收集前100家醫療系統中93家的全面患者賬單和報銷數據，我們不僅能夠識別影響全國醫療保健提供商的宏觀趨勢，還可以為我們的客户確定快速獲得收入的機會。這種統一的數據處理方法可促進協作、支持可擴展性並有效地適應不斷髮展的業務需求和技術進步。

細分市場

R1‘S深厚的營收週期專業知識，與我們為不同客户提供服務的經驗相結合，使我們能夠創建定製的解決方案，滿足客户當前的目標，併為他們未來的發展做好準備。

我們將我們的運營和業務管理視為一個運營和可報告的部門。我們所有的淨服務收入和應收貿易賬款均來自美國註冊的醫療保健提供者。有關我們業務的信息應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。有關我們的部門和客户集中度的信息，請參閲我們合併財務報表的附註20，細分市場和客户集中度。

顧客

我們的客户通常是醫療保健提供者，包括醫療系統、醫院和醫生團體。我們尋求與我們的客户發展長期的戰略關係，並專注於我們認為理解我們運營模式的價值並在提供醫療服務以及實現財務和運營結果的能力方面取得成功的供應商。

自我們成立以來，附屬於阿森鬆健康(“阿森鬆”)的醫院系統每年都佔我們淨服務收入的很大一部分。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度中，來自阿森鬆附屬醫療保健提供商的淨服務收入分別佔我們總淨服務收入的40%、49%和61%。

銷售和市場營銷

我們的商業銷售和營銷團隊在我們執行領導層的戰略支持下為R1創造了新的商機。我們的客户獲取流程利用傳統和非傳統技術向市場介紹我們的全套解決方案，以及我們在RCM之旅中與客户見面的能力。對於新客户的獲取，廣泛的外展和興趣通過高度有針對性的銷售和營銷渠道管理流程轉化為銷售機會，這些流程由需求生成計劃支持，這些計劃傳達了我們在專門構建的技術和深厚專業知識方面的差異化。與未來衞生系統的初始互動通常從關鍵決策者開始，包括將潛在客户的歷史和預測結果與標準化改進模型進行比較。現有的客户擴展銷售機會是通過與現有運營相關的定期溝通或圍繞客户面臨的業務挑戰進行一般對話來啟動的。對於新客户和現有客户的收購，銷售流程的下一步是對照我們的模式對潛在客户的現有業務進行詳細評估，並審查改善收入週期業績的潛在機會。值得注意的是，我們的模塊化銷售流程通常被定位為在現有內部流程或由其他第三方主導的流程之後運行的服務，目的是尋找機會以優化收入回收。我們通過一份標準化合同開始談判，在對運營和管理問題以及我們擬議的工作關係進行協作討論後，根據需要定製該合同。

•運營夥伴關係：我們的RCM託管服務合作伙伴協議銷售流程從介紹會到協議執行通常持續6至18個月。在此期間，有必要進行重大的盡職調查，以確定可以提供的最高價值和服務。它包括通過影響評估、成本和程序標準評估、員工過渡計劃以及R1模型中的預測來建立基線績效。

•模塊化解決方案：我們模塊化解決方案的銷售流程通常持續兩到六個月。由於我們的模塊化解決方案在收入週期的不同階段既是全面的又是補充的，客户可以自由地有選擇地單獨考慮或相互結合地考慮R1‘S的任何產品，利用類似的數據集和分組實施工作來創建定製部署。

技術和產品

技術與產品開發

我們的技術和產品開發流程始於與市場的互動，以及對醫療保健提供者和患者的需求和挑戰的瞭解。我們的產品管理團隊與我們的運營團隊密切合作，通過美國和印度的產品開發運營設施領導這些工作。我們繼續投資於改進我們的技術和產品，以提高我們為客户提供的服務。我們將大量資源投入到我們的開發工作中，並聘請了結構化流程評估潛在的新技術、產品或增強功能對淨服務收入、成本、效率和客户滿意度的影響。在制定發展決策時，將結合我們的總體公司目標對此分析的結果進行評估。除了我們的技術和產品開發團隊，我們的運營人員在設定技術和產品優先級方面發揮着不可或缺的作用，以支持他們保持我們的軟件一週七天、每天24小時運行的目標。

我們的R1技術與創新中心是我們技術持續發展的一個組成部分，在這裏設計、評估和測試新的RCM技術。我們使用這個中心來促進尖端領域的創新，例如使用機器人流程自動化來幫助解決與收取成本、拒絕管理和改善患者的財務體驗相關的高價值和目前尚未解決的RCM挑戰。它也是一個客户體驗中心。

我們積累有價值的知識產權的另一種方式是通過商業收購來擴大我們的價值主張和競爭優勢。在過去的五年裏，我們收購了SCHEDULING.COM，Inc.D/b/a SCI Solutions，Inc.和iVinci Partners，LLC d/b/a VisitPay，並將他們的技術能力與我們的技術能力相結合，創建了更全面的患者和提供者自助服務平臺。2022年，我們收購了Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)及其基於雲的平臺，該平臺識別併為醫療系統客户提供額外收入。我們將繼續評估哪些新功能可能對我們的客户有價值，並計劃定期評估我們是最適合在內部開發這些功能，還是通過收購其他市場領先的技術解決方案公司來獲得這些功能。

專有軟件套件

我們集成的RCM技術套件提供了一層分析、規則處理和工作流功能，這些功能與提供商系統對接，以優化流程效率和效果。這些技術增強了對患者帳户缺陷的檢測能力，並支持服務區域、客户站點和我們的全球業務服務運營的員工工作流程。我們的技術套件包括但不限於以下功能：

•我們的基於雲的平臺具有處理每年超過5.5億人次患者的海量人口統計、臨牀和財務數據的架構和能力，並具有從眾多不同來源和客户獲取不同類型數據的靈活性。該平臺應用機器學習算法分析數據，識別收入週期的不準確和機會，然後根據客户-支付者合同為這些機會定價。它包括任務自動化功能，使我們的操作員能夠高效地完成他們的工作流程和報告功能，以提供客户洞察。

•我們的工作流平臺用於客户中心商務辦公室和我們規模龐大的全球商務服務中心，用於預註冊、財務清算和財務諮詢。該平臺通過專有規則引擎處理患者賬户，這些引擎經過調整，以識別人口統計數據、授權流程、保險福利和資格以及醫療必要性方面的缺陷。規則引擎還用於計算患者成本估計和應收賬款的優先餘額。對於未參保的人，該平臺幫助工作人員對患者進行分診，為他們的來訪找到保險。我們的技術使工作人員能夠在例外的基礎上工作，不需要對沒有發現例外的賬户進行人工幹預。

•我們的患者聯繫應用程序為患者聯繫中心代表提供工作流程和數據。它使患者能夠就未償還餘額與患者進行有效的財務討論。該平臺集成到我們的呼叫中心、呼叫路由和自動撥號功能中，並通過適當的流程和技術方法促進改善結果。

•我們專有的合同建模平臺用於根據客户與每個付款人的合同模型準確計算每項索賠的最高允許報銷金額。該平臺用於深入瞭解付款人合同的健康狀況，並支持上述工作流工具的各個部分。

•我們基於Web的報告和分析平臺從我們通過服務積累的財務、流程和生產力數據中生成300多份專有報告，使我們能夠監控和確定我們的RCM服務的效率需要改進的領域。

•我們的應用程序平臺根據專有術語對缺陷進行分類，並根據標準操作流程將數據分發給後端團隊進行跟進和解決。缺陷在發生時被識別並記錄在賬目上。該平臺與我們的“基於收益率的跟進”應用程序一起，旨在為客户患者金融服務部門和我們的全球業務服務提供支持。

•我們的醫生諮詢服務(“PAS”)門户允許以電子方式提交、跟蹤、審查和審計轉診給PAS團隊的患者病例。PAS門户環境是一個安全的網站，使我們能夠從客户病例經理那裏接收患者記錄，並將它們發送給我們的醫生進行審查。此工作流由Web門户中的分析引擎提供支持，使我們的客户能夠使用我們的實時報告、儀錶板和工作列表來改進其合規性和工作流。

•我們基於網絡的移動響應應用程序簡化了所有醫療環境中收入週期內的患者和醫生的界面。它包括企業調度、自助預約管理、患者自付費用估計、在線預登記、財務清算、授權自動化和患者付款。患者和提供者自助服務的應用程序也連接到R1‘S專有規則引擎。這些規則引擎自動化了防止收入週期缺陷所需的複雜任務，並在任何不同的臨牀和管理環境下自動匹配適當的提供者預約能力與特定的患者需求。

•R1利用一個結合了機器人流程自動化、計算機視覺/光學字符識別、自然語言處理、專家規則/機器學習、工作流集成和分析的平臺來自動化整個收入週期的流程並管理數字化員工隊伍。該平臺使我們能夠帶來現成的自動化，以解決許多常見的收入週期工作流程，同時提供靈活性，以有效地解決客户特定的流程。有了這個技術平臺，重複的交易流程實現了自動化，提高了運營效率，解放了員工，讓他們專注於更高層次的問題解決和更高附加值的工作。該平臺針對的功能範圍廣泛，包括事前授權、編碼、應收賬款跟蹤、付款過帳和信用餘額等。

•我們的圖表管理器通過評估記錄完整性和優化圖表完成工作流程，支持患者醫療記錄缺陷管理。該應用程序創建了一個直觀的用户體驗，按缺陷排隊工作，並提供對正在進行的工作的可見性。它允許跨部門移交，並跟蹤圖表完成的責任，以提高病歷管理和編碼過程的速度和準確性。客户通常會體驗到利用該技術改善未開票應收賬款天數和更快的現金收款。

•我們提供的解決方案通過自動化支持端到端現金過帳功能，包括銀行存款與匯款通知的匹配，在客户的耐心會計系統中啟動匯款通知的過帳，平衡這些交易，並提供財務報告。有了這項技術，不匹配的存款/匯款或不平衡的交易可以在例外的基礎上進行。

•我們提供標準化的技術解決方案，用於在各個垂直運營領域執行質量保證。該技術提供了審計工作流、自動化驅動的抽樣、特定於域的審計模板以及員工反饋收集和警報功能。

•我們為醫院的醫生提供主機計費和編碼系統，以促進編碼、保險計費、應收賬款和拒絕管理、患者對賬單和現金過帳功能。

這些專有技術應用程序運行在基於現代事件驅動架構和規則引擎的集成平臺上，可增強系統和操作工作流的集成。我們的應用程序部署在基於Microsoft和其他行業領先平臺的高度可擴展架構上。我們為最終用户提供共同的體驗，並相信我們應用程序的一致外觀和感覺使我們的客户和員工能夠快速輕鬆地使用我們的軟件套件。

技術業務

我們的軟件通過一系列實時和批量接口與客户的軟件進行交互。我們不要求改變客户的核心病人護理服務或財務系統。我們不會在客户所在地或數據中心安裝硬件或軟件，而是指定客户需要從其現有系統中提取的信息，以便與我們的系統進行交互。這種方法使我們的系統能夠與客户系統的許多組合一起運行，包括自定義和行業標準實施。

當這些接口到位後，我們將在醫療保健提供商的收入週期內提供一個整體應用程序套件。就我們的目的而言，收入週期從患者登記未來服務或到達醫院或診所接受計劃外服務時開始，並在醫療保健組織從所有可能來源收集所有適當收入時結束。因此，我們在客户的整個收入週期內提供資格、地址驗證、跳過跟蹤、收費捕獲、患者和付款人跟進、分析和跟蹤、收費主管理、合同建模、合同“假設”分析、收款和其他功能。

我們的核心RCM和PAS應用程序託管在位於德克薩斯州達拉斯和弗吉尼亞州阿什本的企業級、行業領先的第三方數據中心內。我們的內部財務應用程序套件託管在美國的多個地點-基於雲模型我們用於託管的第三方合作伙伴符合認證約定標準聲明或SSAE第16號，服務組織控制報告（服務組織控制1）。我們與我們的硬件和系統軟件供應商簽訂了協議，提供每週7天、每天24小時的支持。

有關我們客户的患者的數據和信息位於美國大陸的數據中心內，並在通過互聯網傳輸和靜態傳輸時進行加密。我們在主生產數據中心和輔助生產數據中心之間建立了專用的數據複製鏈路，以實現彈性和宂餘。我們還在適當的時間間隔進行數據備份。

如果一系列事件導致系統故障，我們將遵循我們的IT事件管理和IT災難恢復流程來隔離故障並恢復服務。我們相信，我們系統的故障組合不會影響客户提供患者護理的能力，因為我們的系統與客户的主機系統並行運行，該系統是所有與患者相關的信息的記錄系統。

我們的第三方數據中心旨在抵禦暴風雪、颶風和電網異常等多種災難性事件。為了防止發生災難性事件，即我們的主數據中心被摧毀，服務無法在幾天內完全恢復，我們不斷地將數據從主數據中心複製到輔助數據中心。此外，我們還在異地存儲虛擬服務器、應用程序和數據庫的備份，這些備份將用於使我們的系統和IT基礎架構正常運行。我們將通過指向輔助數據中心服務器，並在適當的情況下從異地備份恢復數據，並重新建立與客户主機系統的連接來重新建立運營。我們的系統旨在最大限度地減少或消除客户主機系統和客户工作站重新連接到我們的系統所需的更改。

競爭

我們解決方案的市場在所有產品中都競爭激烈。我們認為，基於以下因素，我們擁有競爭優勢：

•對美國醫療支付和報銷系統的複雜性有深入的瞭解；

•在提高患者滿意度的同時，為醫療保健組織提供收入改善和效率提升的可靠記錄；

•可預測和可衡量的結果；

•提供解決方案以優化醫療保健組織的收入週期運營的能力；

•我們的全球業務和集成的RCM技術帶來的成本效益；

•技術平臺的可靠性、簡單性和靈活性；

•瞭解醫療保健行業的監管環境；以及

•可擴展的基礎設施和金融穩定。

我們面臨來自不同來源的競爭，包括其他端到端或功能性RCM提供商、模塊化解決方案公司和醫療保健組織的內部RCM部門。醫療保健提供者可能會選擇依靠自己的內部RCM操作和技術，而不是利用外部合作伙伴的解決方案。

我們還與幾類外部市場參與者競爭，其中大多數專注於醫療保健收入週期的特定組成部分。外部市場參與者包括：

•軟件供應商和其他技術支持的RCM業務流程改進公司；

•提供人員配備或技術解決方案的全球運營公司；

•諮詢機構；以及

•信息技術外包商。

政府監管

我們服務的客户受到一系列複雜的聯邦和州法律法規的約束。這些法律和法規可能會迅速和不可預測地變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。我們通過對人員的持續審查、分析、監控和培訓，做出重大努力，以建立並保持對我們認為適用於我們的業務和我們提供的解決方案的所有法規要求的合規性。

政府對衞生信息的監管

隱私和安全法規。《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)及其實施條例的行政簡化條款包括對使用和披露被稱為受保護健康信息(PHI)的可單獨識別的健康信息子集的大量限制和要求，並要求涵蓋的實體，包括健康計劃、醫療保健信息交換所和大多數醫療保健提供者，實施行政、物理和技術保障措施，以保護由他們或由其他人代表其維護或傳輸的電子PHI的機密性、完整性和可用性。

根據HIPAA頒佈的隱私和安全條例的某些條款適用於商業夥伴(即代表涉及處理公共衞生設施的承保實體履行職能或向其提供服務的實體)，商業夥伴對違反這些條款負有直接責任。違反HIPAA隱私和安全條例可能會導致刑事處罰，每一次違規都會受到實質性的民事處罰。民事處罰每年都會根據消費者物價指數的更新進行調整。此外，如果商業夥伴被發現是覆蓋實體的代理人，則該商業夥伴可能會因違反HIPAA而受到處罰。我們的大多數客户都是承保實體，我們是HIPAA下許多此類客户的業務夥伴，這是因為我們有合同義務代表這些客户履行某些職能，並向這些客户提供某些服務。作為一名業務夥伴，我們有時也會充當票據交換所的角色，為客户履行某些職能。

為了向我們的承保實體客户提供涉及使用或披露PHI的服務，HIPAA要求我們的客户與我們簽訂業務夥伴協議。除其他事項外，此類業務夥伴協議(I)規定我們可以如何使用和披露PHI，(Ii)要求我們實施合理的行政、物理和技術保障措施，以保護PHI不被濫用，(Iii)報告安全事件和其他不當使用或披露PHI，以及(Iv)通過與我們的代理人和有權接觸PHI的分包商達成協議，施加同樣的義務。

交易要求。除了隱私和安全要求外，HIPAA還要求與醫療賬單相關的某些電子交易必須使用統一的電子數據傳輸標準和代碼集，用於以電子方式提交或接收的某些醫療索賠和支付交易。合同要求我們以支持客户HIPAA合規義務的方式構建和提供我們的服務。

數據安全和漏洞。承保實體必須在不合理延遲的情況下向受影響的個人報告違反無安全保護的PHI，但不得超過承保實體或其代理人發現違規後60天。還必須通知美國衞生與公眾服務部(HHS)，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。HHS被要求在其網站上公佈一份報告涉及500人以上的違規行為的所有覆蓋實體的名單。除非承保實體或業務夥伴確定無擔保公共衞生設施受到損害的可能性很低，否則不允許使用或披露無安全公共衞生設施被推定為違規行為。各種州法律法規還可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人。在許多情況下，這些州的法律僅限於電子數據，但各州越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。此外，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)利用其消費者保護權發起執法行動，以應對數據泄露。我們已經實施並維護了旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保護措施，並制定了相關流程，以幫助我們遵守有關保護這些數據的適用法律和法規，並妥善應對任何安全事件和數據泄露事件。

州法律。除HIPAA外，許多州還頒佈了患者保密法，防止機密醫療信息未經授權泄露，其他許多州也在這一領域通過或考慮進一步立法，包括隱私保護、安全標準和數據安全違規通知要求。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，不會被聯邦要求先發制人，我們必須遵守它們，即使它們可能受到不同法院和其他政府當局的不同解釋。例如，加州醫療信息保密法有幾個標準超出了HIPAA及其法規規定的標準。

其他要求。除了HIPAA及其州對應機構外，聯邦和州一級還有許多法律以及立法和監管舉措，以解決隱私和安全問題。例如，經《加州隱私權法案》及其實施條例修訂的《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)賦予加州居民廣泛的“個人信息”權利，並對承保的“企業”及其“服務提供商”施加隨之而來的義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對疏忽數據泄露的私人訴權。儘管HIPAA涵蓋的數據不在CCPA的範圍內，但許多商業夥伴和覆蓋實體從加州居民那裏收集可能不屬於HIPAA的個人信息，從而觸發CCPA的要求。同樣，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州都有廣泛的隱私法，並於2023年生效。然而，根據這些法律，商業夥伴作為一個實體是可以豁免的。預計在不久的將來，將有更多的州通過類似的立法。最後，包括華盛頓州、康涅狄格州和內華達州在內的幾個州可能會對HIPAA未涵蓋的健康數據的收集和處理施加額外的隱私義務。

我們和我們的客户可能受到聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更嚴格。這些法律各不相同，可能會施加額外的處罰。此外，聯邦貿易委員會越來越多地執行聯邦貿易委員會法案，並積極監管公司，以確保其安全政策和控制充分保護組織收集和維護的個人信息，使其免受未經授權的訪問、獲取和披露。聯邦貿易委員會已經發布了指導意見，有幾個州已經發布或正在考慮制定新的法規，要求某些類型的個人身份信息的持有者實施正式的政策和計劃，以防止、檢測和降低身份盜竊和其他未經授權訪問或使用此類信息的風險。此外，已經提出了聯邦和州立法，並通過規則制定或行政行動，幾個州已經採取行動，限制或阻止向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他個人身份信息。

與數據隱私有關的私人訴訟也增加了風險。最近有針對網站所有者的訴訟，指控他們違反了數十年的監控法，並辯稱聊天機器人、會話重放軟件、跟蹤像素和使用聲紋等功能可能違反了這些法律。這些案件可能會影響我們的業務，因為我們運營的網站使用的某些工具可能會成為訴訟的主題。這些案例及其背後的理論可能會影響我們的業務。

除了數據隱私法和加強監管執法外，聯邦政府和一些州越來越重視在防止人工智能使用中出現歧視性結果的背景下監管人工智能的使用，以及以負責任和值得信賴的方式使用人工智能的必要性。由於我們的業務性質，以及有關人工智能使用的監管和執法環境的增加，我們可能面臨獨特的合規和業務挑戰，因為我們的技術合作夥伴、提供商和客户都面臨着與人工智能的監管和使用相關的額外壓力。如果我們引入的解決方案由於感知或實際的社會影響而產生誤導性、有偏見、有害或有爭議的內容，我們可能面臨對我們的品牌和聲譽的潛在損害、競爭劣勢，甚至法律責任。

國際法。除了美國的數據隱私和安全法規外，美國以外的隱私法律，包括歐盟通過其2016/679一般數據保護條例(“GDPR”)制定的隱私法律，印度的數據隱私法律，以及其他外國數據隱私和保護法律制度，如菲律賓數據隱私法，可能適用於我們的某些活動。GDPR和世界各地的類似法律規定了一些遵守義務，包括與隱私通知、處理數據的法律基礎、數據保留、數據安全和個人權利有關的義務。違反這些全球隱私法可能會導致重大處罰，在某些情況下還會受到刑事制裁。例如，根據GDPR，對最嚴重的違規行為，罰款最高可達上一財年全球年營業額的4%或2000萬歐元(以較高者為準)。我們的活動和業務在多大程度上受到GDPR或類似法律(如菲律賓和印度的法律)的約束，取決於我們客户的性質、工作範圍以及我們在任何給定司法管轄區的運營需求和員工。

政府對報銷的監管

我們的客户受到多個政府機構的監管，包括那些管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的機構。因此，我們的客户對政府醫療保健計劃的立法和監管變化以及政府醫療保健計劃的限制以及報銷政策、流程和付款率的變化非常敏感。近年來，有許多影響政府計劃的聯邦立法和行政行動，包括減少或增加向醫生和其他醫療保健提供者支付費用的調整，以及影響我們工作複雜性的調整。例如，2015年的聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案建立了一個質量支付計劃，要求醫生和其他醫療保健臨牀醫生跟蹤和報告與質量、臨牀實踐改進活動、電子健康記錄的使用和成本有關的大量數據。這些措施在任何一年的成功或失敗都會影響今後幾年的報銷。同樣，參加聯邦醫療保險醫院價值採購計劃的醫院，要求報告質量和成本措施，根據醫院的質量表現標準，可能會收到住院患者付款的淨減少。聯邦或州政府可能會根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這將對我們的客户基礎產生不利影響，或增加提供我們服務的成本。任何此類變化都可能會降低我們客户的報銷率，從而對我們自己的財務狀況產生不利影響。

2023年5月11日，新冠肺炎國家突發公共衞生事件(以下簡稱突發公共衞生事件)正式結束。PHE自2020年1月31日以來一直存在。我們的客户繼續努力解決過渡問題，因為他們在PHE期間依賴的許多醫療保健政策發生了變化。與此相關的是，由於《家庭第一冠狀病毒應對法案》的登記條款，在公共衞生部門期間醫療補助登記人數的增長受到了各州開始重新確定醫療補助接受者的資格的影響，這導致符合條件的醫療補助接受者減少。這些發展可能會導致我們客户收到的金額減少，並可能對我們的業務產生間接的不利影響。

根據聯邦醫療保險的管理保健計劃，通常稱為聯邦醫療保險C部分或聯邦醫療保險優勢(MA)，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)與私營保險公司簽訂合同，向聯邦醫療保險受益人提供聯邦醫療保險A部分和B部分福利。在過去的10年裏，通過MA計劃而不是通過Medicare傳統的按服務收費計劃獲得福利的Medicare受益人的比例大幅增長。2013年，大約29%的聯邦醫療保險受益人蔘加了MA計劃；2023年，大約51%的聯邦醫療保險受益人蔘加了MA計劃。如果併購組織對我們的客户實施併購計劃的監管要求或與他們談判降低報銷率，我們的客户可能會受到額外的監管要求或降低報銷率，每一項都可能對我們的財務和運營業績產生不利影響。

沒有驚喜法案。其他醫療改革舉措，如作為2021年綜合撥款法案的一部分頒佈的《無意外法案》，可能會影響我們的客户和圍繞索賠處理的程序。無意外法案旨在解決保險覆蓋範圍內的意外缺口，當患者在不知情的情況下從網絡外的提供者那裏獲得醫療服務(如急救服務)時，這些缺口會導致“突如其來的醫療賬單”。自2022年1月1日起，《不驚喜法案》制定了額外的價格透明度要求，包括要求提供者向患者和健康計劃發送提供某些項目或服務的預期費用的善意估計。如果實際費用大大高於估計，患者可以調用糾紛解決程序來質疑更高的金額。此外，除有限的例外情況外，《無意外法案》還禁止網絡外的提供者向患者收取高於相關網絡內費用分攤金額的費用。我們的客户需要確保他們有足夠的工作流程來檢測和防止違反《無意外法案》的要求，否則他們可能會因不遵守規則而面臨州或聯邦機構的執法行動。

欺詐和濫用法律

許多醫療欺詐和濫用法律適用於醫院、醫生和其他(I)向患者提供醫療服務並向政府計劃或商業保險公司提交補償索賠，以及(Ii)將患者轉介給彼此的人。鑑於這些法律的廣泛性，它們可能會直接或因為適用於我們的客户而影響我們的業務。這些法律法規包括：

虛假申報法。有許多聯邦和州法律禁止(I)提交虛假索賠，(Ii)導致提交虛假索賠，(Iii)保留已知的多付款項，或(Iv)從事類似類型的行為。例如，聯邦民事虛假索賠法案(FCA)禁止(I)明知而提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或(Ii)明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述。此外，根據其所謂的“反向虛假蚌”條款，任何人故意隱瞞、故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移資金或財產的義務，FCA都將承擔責任。如果一個人發現多付了一筆錢，但沒有在60天內向政府報告並退還多付的錢或財產，就可能產生向政府支付或轉移資金或財產的義務。違反FCA可能會導致三倍的損害賠償和每項索賠的罰款，金額從13,508美元到27,018美元不等。《反海外腐敗法》可以由政府執行，也可以由私人舉報人根據該法規的“基坦”條款執行。在FCA案件中，舉報人有權分享任何追回。其他聯邦法律，如那些管理施加民事罰款的法律，就像許多州法律一樣，禁止類似的行為。

反回扣法律。有許多聯邦和州法律禁止一個人向另一個人提供任何有價值的東西，如果安排的一個目的是誘導受款人將患者或其他業務轉介給付款人，以獲得政府計劃(或在一些州法律的情況下，商業保險公司)涵蓋的服務。例如，聯邦醫療保健計劃反回扣法規(“AKS”)禁止一人“明知並故意”向另一人提供或支付任何“報酬”，以誘使接受者(I)介紹個人提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分付款的任何物品或服務，或(Ii)購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何可根據聯邦醫療保健計劃全部或部分付款的商品、設施、服務或物品。AKS還禁止任何人索要或接受報酬，以換取從事任何此類活動。違反AKS可能會導致監禁、罰款、被排除在聯邦醫療保健計劃之外(“計劃排除”)，以及根據FCA暴露。許多州已經採用了類似於正義與發展黨的反誘導法。在某些情況下，這些州法律比聯邦AKS更窄(僅適用於某些類別的人，如醫生)。在其他情況下，州法律比聯邦AKS更廣泛(包括不僅涉及政府計劃的患者和企業，還包括商業保險的患者和企業的誘因)。

醫生自我推薦法則。根據聯邦醫生自我推薦法(或“斯塔克法”)，如果醫生(或他或她的直系親屬之一)與醫療保健提供者(如醫院)有經濟關係，則在沒有適用例外的情況下(I)醫生不得將Medicare受益人轉介給該提供者以獲得某些所謂的“指定健康服務”，以及(Ii)在此類轉介的情況下，提供者不得向Medicare、受益人或任何其他人收取這些服務的費用。違反斯塔克法的推薦和計費禁令可能會導致民事罰款、計劃排除和FCA下的風險暴露。許多州都有自己的醫生自我推薦法。這些州的法律差異很大，在某些情況下比斯塔克法律更窄，在另一些情況下比斯塔克法律更廣泛。

如上所述的醫療欺詐和濫用法律適用於我們的許多客户，在某些情況下，也可能適用於我們。儘管我們相信我們的做法和我們客户的做法總體上符合這些法律，但我們不能確定政府官員或其他人不會斷言不會。

《緊急醫療和勞工法》

頒佈了聯邦緊急醫療和勞工法(“EMTALA”)，以確保公眾獲得緊急服務，無論患者的保險狀況或支付能力如何。具體地説，EMTALA要求參加聯邦醫療保險的醫院對每一個到醫院急診室接受治療的人進行適當的體檢。如果病人患有緊急醫療狀況，醫院必須穩定病情，或將病人適當地轉移到能夠處理這種情況的設施。無論個人是否有能力支付治療費用，都存在篩查和穩定緊急醫療條件的義務。根據EMTALA，如果醫院未能對個人進行篩查或適當穩定或轉移，或者如果醫院為了首先詢問個人的支付能力而推遲適當的治療，則會受到嚴厲的處罰。對違反EMTALA的制裁包括計劃排除和民事罰款。這些民事罰款每年都會根據消費者物價指數的更新情況進行調整。此外，法律還為任何直接因違法而遭受人身傷害的個人規定了一項私人訴權。因另一家醫院違法而直接造成經濟損失的醫院也有類似的權利。

EMTALA通常適用於我們的客户，這些客户是參加聯邦醫療保險的醫院，我們幫助客户接收他們的患者。雖然我們相信我們的客户的做法總體上符合法律和適用的法規，但我們不能確定政府官員或其他人不會斷言我們或我們的客户違反了EMTALA，也無法預測未來發布的法規可能會施加哪些義務。

限制報銷申請轉讓的法律

各種聯邦和州法律限制了政府計劃的報銷申請是否可以分配(由患者分配給提供者)或重新分配(由一個提供者分配給另一個人)，以及限制的程度。我們不相信我們的客户會將他們的Medicare或Medicaid報銷申請轉給我們。然而，任何相反的決定都可能對我們為客户提供的服務支付費用的能力產生不利影響，要求我們調整支付方式，或者產生進一步的監管後果。

對收數活動的監管

聯邦“公平收債行為法”(“FDCPA”)對經常直接或間接收債或試圖收債的人進行了管理，這些人直接或間接地欠下或聲稱欠下另一個人的消費者債務。我們的某些應收賬款活動可能被視為受FDCPA的約束。FDCPA規定了收債人在與消費者債務人溝通時必須遵循的具體指導方針和程序，包括這種溝通的時間、地點和方式。此外，它禁止收債人的騷擾或虐待，包括威脅使用暴力或刑事起訴、淫穢語言或意圖虐待或騷擾而反覆撥打電話。FDCPA還限制與消費者債務人以外的個人就任何消費者債務的收集進行溝通，並規定了在與此類第三方溝通以獲取有關消費者的地點信息時應遵循的具體程序。此外，FDCPA載有各種通知和披露要求，並禁止收債人作出不公平或誤導性的陳述。最後，FDCPA對針對消費者追債的訴訟施加了一定的限制。

收債活動也在州一級受到管制。大多數州都有法律規範收債活動，其方式類似於FDCPA，在某些情況下比FDCPA更嚴格。此外，一些州要求從事收集消費者債務的公司獲得許可。在我們運營的所有州，我們認為我們（1）目前持有所有必需的許可證，（2）正在申請和保留所有適用的許可證，或（3）豁免許可證。

我們的某些活動也可能受到《電話消費者保護法》（“TCPA”）的約束。在與客户的患者溝通的過程中，我們使用各種溝通方法。根據通信的性質，TCPA可能會對向消費者撥打電話的公司施加某些限制。

公平貿易委員會有權調查消費者對《外國直接投資和消費者保護法》和《税收和消費者保護法》的投訴，並啟動或建議採取執法行動，包括尋求罰款的行動。州政府官員通常有權執行相應的州法律。此外，受影響的消費者可以提起訴訟，包括集體訴訟，以尋求違反上述聯邦和州規定的金錢救濟（包括法定損害賠償）。

規管信用卡活動

我們代表客户處理患者的信用卡付款。各種聯邦和州法律對信用卡的使用實施了隱私和信息安全法律和法規。如果我們未能遵守這些法律和法規或遇到信用卡安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，可能導致未來業務損失，並且我們可能會因不合規而面臨額外的法律或財務風險。

外國規章

我們的國際業務受到額外法規的約束，這些法規管理公司的創建、延續和清算，以及股東、公司、公眾和政府之間的關係。

遵守政府法規預期不會對我們二零二四年的資本開支、盈利及競爭地位造成重大影響。

知識產權

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同條款和條件來保護我們的知識產權，併為我們的關鍵創新尋求專利保護。

我們已經獲得了8項美國專利，這些專利將在2028年至2036年期間到期，並支付美國專利維護費。我們有二其他允許的專利（等待頒發）和四個額外的未決美國專利申請。與專利的有效性、可撤銷性和保護範圍有關的法律標準可能是不確定的。我們不知道我們的任何待決專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小我們的權利要求。我們的專利申請可能不會導致授予我們所尋求的權利要求範圍內的專利（如果有的話），或者授予的權利要求範圍可能不足以保護我們的產品和技術。我們的八項已授予專利或任何將來可能從未決或未來申請中授予的專利可能會被第三方反對、爭議、規避、設計，或被發現無效或不可執行。第三方可能會開發類似或優於我們專有技術的技術，複製或以其他方式獲得和使用我們的專有技術或圍繞我們擁有或許可的專利進行的設計。如果我們的技術被發現侵犯了第三方持有的任何專利或其他知識產權，我們可能會被阻止提供我們的服務或受到重大損害賠償。

在某些情況下，我們還依靠商業祕密來保護我們的技術。我們通過內部和外部控制相結合來控制對我們應用程序功能的訪問和使用，包括與員工、客户、承包商和業務合作伙伴的合同保護。我們通過對客户使用軟件的能力施加特定限制的協議來許可我們的一些軟件，例如禁止反向工程和限制使用副本。我們還要求員工和承包商簽署保密協議和發明轉讓協議，以使我們擁有在為我們工作的過程中開發的知識產權。

根據行業慣例，我們偶爾會使用開源軟件或第三方軟件產品來滿足客户的需求。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們大約有 3萬名員工。在這些員工中，約有11，800名全職員工和500名兼職員工位於美國，全球約有17，600名全職員工。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們目前的員工關係是牢固的。

R1認識到，吸引、激勵和留住各個層次的多元化人才對我們繼續取得成功至關重要。通過培養以人才為中心和包容性的文化，我們相信我們將擁有更多敬業的員工，這將進一步提高我們支持R1客户的能力，並保護我們的利益相關者和股東的長期利益。我們通過高質量的福利和各種健康和保健計劃投資於員工，並提供有競爭力的薪酬方案，旨在確保內部薪酬實踐的公平性。我們遵守我們的《誠信守則》，該守則強調我們的四項指導合規原則，即誠信、問責、協作和警惕。

為了進一步吸引和激勵我們的員工，我們提供了廣泛的職業發展機會，以支持和激勵我們的員工以最佳狀態運營並取得成功。這些機會包括但不限於為我們的小時工提供的基於角色的R1認證計劃，以及為組織每個級別的高潛力員工提供的R1領導力體驗計劃，旨在培養他們的領導能力。例如，我們的啟動計劃旨在加速應屆大學畢業生的發展。發佈參與者作為一個隊列小組在我們的業務中輪換，並有機會進行指導和領導力互動。2021年，我們推出了R1 Aspire，這是一個身臨其境的電子學習目錄，為我們所有的員工提供引人入勝且易於使用的內容、技術和計劃。為了表彰我們的同事，我們的R1Stars計劃為領導者和同事提供了表彰彼此貢獻的機會。2023年，通過R1 Stars向全球員工頒發了超過8萬個表彰獎項。

R1致力於成為這樣一家公司，在這裏，每個人都因其獨特的優勢而受到包容和重視，提供成長和發展的機會，並有能力充分發揮自己的作用。我們的包容性和多樣性(“I&D”)戰略側重於三個關鍵領域：領導力問責和渠道、包容性文化和夥伴參與我們的計劃。2023年，我們繼續發佈季度內部I&D記分卡，以提高我們所有員工的戰略和進展的透明度。我們還繼續我們的I&D主題演講者會議，由外部主題專家就各種I&D主題進行演講。最後，我們連續第二年在人權運動的企業平等指數中獲得100%的分數。公司平等指數是一個關於與女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性人和同性戀員工有關的公司政策、做法和福利的全國性基準工具。

每年，我們都會在第三方的協助下進行敬業度調查，以評估員工的敬業度和滿意度。2023年，一項新的月度參與度調查在年中推出。通過六個月的數據，我們對每月敬業度調查的回覆率總計為91%，我們正在利用調查中的員工反饋來促進職業發展和員工成長機會。作為這一過程的一部分，我們徵求員工對職業和發展機會、福利、幸福感和舒適度的反饋，以報告與我們的誠信準則不符的行為。我們還要求就其人民領導人在促進更具包容性和多樣性的工作場所方面的有效性和能力提供反饋。

在R1，我們致力於通過專注於與健康、教育和人類服務相關的社區服務和志願服務，在我們的社區產生有意義的影響。我們的援助之手計劃表明了我們的承諾，即在我們運營、服務和生活的任何地方繼續成為良好的企業公民。我們使我們的員工能夠超越自己的視野，主動發現和解決社區中的社會問題。作為這一承諾的一部分，我們為全職美國員工提供16小時的帶薪假期，為兼職員工提供8小時的帶薪假期，以便在正常工作時間參與志願者活動。2023年，我們支持了超過835個社區組織，並貢獻了17,400多個志願時間。

企業信息

我們於2003年作為Healthcare Services，Inc.在特拉華州註冊成立，從2003年7月到2009年8月更名為Healthcare Services，Inc.。我們以Accretive Health的名稱運營，直到2017年1月5日，我們更名為R1RCM Inc.。我們的主要執行辦公室位於猶他州默裏市84123號Suite200 Aenssion Way 433W，郵編：84123，我們的電話號碼是(312)324-7820。

信息可用性

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書以及對該等報告的所有修訂和證物在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.r1rcm.com的“投資者關係”頁面下免費獲取。除非另有明確説明，否則本年度報告中以Form 10-K格式提及的任何網站上的內容都不會通過引用的方式併入本報告。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可以在其網站上查閲。


項目1A.			風險因素

與我們的運營和服務產品相關的風險

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們現在或未來的競爭對手可能會比我們更有效地競爭，這可能會對我們的運營業績、增長率和市場份額產生實質性的不利影響。

我們的解決方案市場現在是，也將繼續是競爭激烈的。由於降低醫療成本的壓力、通貨膨脹以及監管和立法舉措，美國醫療市場的快速變化正在增加競爭水平。我們面臨着來自醫療系統內部RCM部門和外部參與者的競爭。作為我們的競爭對手的外部參與者包括端到端RCM提供商、軟件供應商和其他技術支持的RCM業務流程外包公司、傳統顧問和信息技術外包商。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、法規或客户要求。我們可能無法成功地與這些公司競爭，這些或其他競爭對手可能會引入使我們的技術或服務過時或更不適合市場的技術或服務。即使我們的技術和服務比競爭對手的產品更有效，我們的競爭對手也可能以更低的價格提供類似的解決方案，這可能會導致我們的客户選擇我們競爭對手的解決方案而不是我們的解決方案。競爭加劇可能會導致定價壓力，這可能會對我們的經營業績、增長率或市場份額產生不利影響。即使我們與客户有着良好的關係和良好的業績記錄，公開和競爭性的投標做法意味着我們可能無法獲得續訂業務，或者可能不得不對我們的服務進行積極的定價才能成功。

我們的RCM服務產品的市場發展可能比我們預期的要慢。

我們的成功在一定程度上取決於醫療保健組織是否願意為我們提供服務的領域實施綜合解決方案。一些組織可能不願意或不願意實施我們的解決方案，原因有很多，包括沒有意識到需要改進收入週期運營、對我們的解決方案提供的潛在好處缺乏瞭解、對使用外部解決方案的成本的擔憂，或者由於對內部開發的解決方案的投資或計劃投資，選擇繼續依賴自己的內部資源。

延遲或不成功地向客户實施我們的技術或服務，或實施成本超出我們的預期，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在我們增加新客户的期間，我們的運營成本通常會更高，因為我們會產生將我們的解決方案與客户現有的患者會計和臨牀系統相集成的費用。實施過程因客户而異，我們可能面臨意想不到的挑戰，包括無法及時或根本不能從客户的供應商那裏獲得批准或訪問權限。如果執行過程沒有成功執行或延誤，正如我們經常經歷的那樣，我們與客户的關係和我們的經營業績可能會受到不利影響。實施我們的某些解決方案還需要我們將員工整合到客户的運營中。根據客户的實施需求，我們可能需要投入比預期更多的員工，這可能會增加我們的成本並對運營結果產生不利影響。

我們在提供服務的過程中可能會出現錯誤，這可能會導致對我們的客户或第三方承擔責任，或者我們可能會因為未能維持服務水平而獲得較低的服務收入淨額。

我們提供的服務很複雜，涉及許多與患者、提供者和付款人的手動和自動接觸點，這固有地造成了更高的錯誤風險。錯誤可能源於我們的專有技術應用程序與客户現有技術的接口，或者我們可能在我們提供的服務的任何方面犯下人為錯誤。糾正任何重大錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。我們的客户或第三方，如我們客户的患者，可能會對我們提出索賠，聲稱他們因我們的錯誤而遭受損害，而無論此類索賠的是非曲直或最終結果如何，此類索賠都可能使我們承擔超過我們現有保險範圍的鉅額法律辯護費用和負面宣傳。此外，如果我們無法保持高服務水平，並且我們的客户未能在財務或運營指標方面實現商定的改善，則此類客户支付給我們的獎勵費用可能低於預期。

與我們的產品相關的人工智能的開發和使用可能會導致聲譽損害或責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

R1在我們的產品中使用了機器學習和人工智能技術，包括生成式人工智能，對這些技術的研究和繼續開發仍在進行中。由於人工智能代表着一個快速發展的領域，它固有地攜帶着新興技術特有的一系列風險。我們預計將頒佈與人工智能使用相關的新法規和法律，可能會將我們置於更嚴格的監管監督之下，增加訴訟風險，並加強我們現有的保密和隱私義務。這樣的發展可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，人工智能技術帶來了更高的網絡安全風險和道德考慮，可能會影響我們的聲譽和運營業績。如果我們引入的解決方案由於感知或實際的社會影響而產生誤導性、有偏見、有害或有爭議的內容，我們可能面臨對我們的品牌和聲譽的潛在損害、競爭劣勢，甚至法律責任。人工智能算法和訓練方法可能存在缺陷。無效的或不足的。我們或其他人的人工智能開發或部署做法可能會導致損害對人工智能解決方案的接受或對個人或社會造成傷害的事件。

此外，關於人工智能技術中知識產權的法律格局在美國仍然懸而未決，無論是在立法上還是在司法判例中都是如此。因此，我們與人工智能技術和功能的接觸可能會導致侵犯或挪用第三方知識產權的指控。當前實體迅速在人工智能領域尋求專利和其他知識產權保護以獲得競爭優勢的趨勢加劇了這種風險。此外，生成性人工智能有能力產生不準確或誤導性的結果，促進歧視性結果，或使無意的偏見永久化。儘管我們努力實施措施並以增強安全和公平的方式開發我們的人工智能工具，但由於用户與生成性人工智能模型的直接交互以及這些技術固有的不可預測性和威力，這些問題可能會出現。與使用人工智能相關的訴訟或政府監管也可能對我們開發和提供使用人工智能的產品的能力產生不利影響，並增加這樣做的成本和複雜性。如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能使用和倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的負擔和成本，如果不能妥善補救人工智能使用或倫理問題，可能會導致公眾對人工智能的信心受到損害。這樣的結果可能會導致聲譽損害、法律責任和對我們的運營結果產生不利影響。

公眾的負面看法、客户政策以及美國關於離岸外包的擬議立法可能會增加我們提供服務的成本，或者阻止我們在未來實現成本節約。

離岸外包在美國是一個政治敏感話題。例如，美國的各種組織和公眾人物表達了對離岸外包提供商與美國就業崗位流失之間的關聯的擔憂。現有或潛在客户可能選擇自己提供此類RCM服務，或者可能不鼓勵將這些服務從在岸提供商轉移到離岸提供商，以避免可能與使用離岸提供商相關的負面看法，或者可能有限制使用離岸資源的內部政策。任何對離岸外包現有行業趨勢的放緩或逆轉，以及隨之而來的將我們服務的某些方面從我們的全球商業服務業務轉移到運營成本更高的美國的需要，都將增加我們提供服務的成本。

在美國，已經提出了聯邦和州立法，並在幾個州頒佈了立法，以限制或阻止美國公司將服務外包給美國以外的公司。此外，通過制定規則或行政行動，一些州對醫療補助計劃的行政服務離岸外包施加了限制。有可能頒佈額外的立法或發佈監管指導，限制擁有聯邦或州政府合同的美國私營部門公司，或接受政府資助或報銷的公司，如聯邦醫療保險或醫療補助付款，將其服務外包給離岸服務提供商。在美國，對現有法律的任何修改或頒佈限制離岸外包的新立法，都可能對我們的業務能力產生不利影響，特別是如果這些變化廣泛存在的話，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

與客户相關的風險

如果我們無法留住現有客户或獲得新客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的財務業績取決於我們客户的留住和我們獲得新客户的能力。我們主要從託管服務協議中獲得淨服務收入，根據這些協議，我們可以獲得基於績效的費用。隨着我們將我們的系統、流程和程序與客户集成，我們在客户協議上的盈利能力會隨着時間的推移而增加。客户可以選擇在到期時不續訂他們與我們的託管服務協議。某些客户協議允許為方便起見提前終止，但須有通知期。如果客户出於任何原因未續訂或終止託管服務協議，我們可能無法在未續訂或終止之前確認來自該客户的足夠收入，以抵消與該客户相關的實施成本。

我們的一些託管服務協議要求我們遵守廣泛、複雜的數據安全、網絡訪問和客户的其他機構程序和要求，客户未來可能會聲稱我們沒有遵守所有這些程序和要求。我們外部和我們無法控制的因素，包括但不限於網絡攻擊、合同供應商的失敗或法規變化，可能會導致無法履行合同。如果發生違反託管服務協議的情況，或者如果存在實際或認為的服務級別性能故障，我們可能會向客户承擔損害賠償責任，或者可能需要分配額外的資源或產生額外的成本來解決違規問題。此外，我們或客户通常可以終止另一方未治癒的重大違約協議。

如果醫療保健提供商行業內的整合或資產剝離(包括由於財務壓力增加的結果)增加，也可能使我們更難獲得新客户、留住現有客户或增加現有客户的服務收入，因為合併後的醫療保健系統可能更有可能擁有現有的RCM提供商或重要的內部收入週期能力。例如，我們的某些較小客户在被具有現有RCM計劃的較大醫療系統收購後不再是客户。此外，如果我們簽訂了運營合作協議的客户剝離了他們醫院系統內的設施，我們的服務收入可能會減少，我們基於規模增長盈利的機會可能會被稀釋。

我們面臨着一個變長的銷售週期來確保新的協議，這使得我們很難預測具體的新客户關係和相關收入的時間。

我們面臨着一個可變長度的銷售週期，通常為6至18個月或更長時間，以確保新的託管服務協議，而對於模塊化解決方案，銷售週期為2至6個月。即使我們成功地與潛在的新客户建立了關係，我們也可能無法在預期的時間框架內或根本不成功地與該客户達成協議。此外，我們無法準確預測與新客户達成協議的時間，因為大多數醫療保健提供商的採購決策過程複雜，通常涉及高層管理層或董事會委員會的批准。由於我們的銷售週期長度可變，我們預測特定新客户關係的時間的能力有限，這影響了我們預測未來收入和現金流的能力。

與我們的網絡安全和技術相關的風險

如果我們的信息技術安全措施被破壞或失敗，包括由於成功的勒索軟件攻擊，導致未經授權訪問客户或專有數據，我們的服務可能被視為不安全，這可能會影響我們吸引新客户的能力，導致現有客户因罰款或合同終止而損失收入，或導致我們承擔重大責任。

我們的服務包括存儲和傳輸我們和我們客户的專有信息以及受保護的患者的健康、財務、付款和其他個人信息。我們依靠專有的和商業上可用的系統、軟件、工具和監控以及其他流程來為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。由於這些信息的敏感性，這種安全努力的有效性非常重要。我們的系統遭到破壞或我們的安全措施失敗，包括第三方行為、員工錯誤、瀆職、設計缺陷或其他原因，可能會導致未經授權訪問客户或患者數據或我們的專有數據。第三方的不當活動、計算機和軟件能力和加密技術的進步、新工具和發現以及其他事件或發展可能會促進或導致我們的信息技術系統受到損害或破壞。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們的安全措施可能無法有效防止此類活動，我們第三方數據中心和服務提供商的信息技術安全措施可能也不夠充分。

根據Atlas VPN 2023年10月的一份報告，醫療行業遭受了網絡事件發生率最高的一次，平均每個月有52個組織受到一個或多個事件的影響。該報告利用了HHS提供的公開醫療安全事件數據。Atlas VPN報告顯示，截至2023年9月，共有480起醫療數據泄露事件，超過8700萬美國人受到影響，而2022年這一數字為3700萬。

到目前為止，網絡攻擊還沒有對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性影響，但我們未來可能會因為網絡攻擊而遭受重大損失。我們可能無法預測這些襲擊的時間或嚴重程度。我們受到網絡攻擊的風險仍在增加，原因包括網絡威脅的演變性質、合格網絡安全專業人員的持續短缺以及我們的系統與第三方系統之間的連接和相互依賴。此外，勒索軟件攻擊是影響醫療保健組織的常見威脅。網絡攻擊、入侵、勒索軟件攻擊、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他網絡安全事件的發生可能危及或導致未經授權披露、收集、監控、誤用、損壞、丟失或破壞屬於我們或我們的客户或PHI的機密信息，這些信息被處理並存儲在我們的計算機系統和網絡中，並通過我們的計算機系統和網絡傳輸。網絡安全事件的發生還可能導致我們的軟件、計算機或系統受損，或者以其他方式導致我們、我們客户或第三方的運營中斷或故障。

如果我們的信息技術安全遭到破壞，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟以及鉅額補救費用和防止未來發生的努力。儘管我們目前承保的保險是為了保護自己免受其中一些風險的影響，但我們無法繼續以合理的成本獲得此類保險，或者根據適用的保單條款，沒有為特定的網絡安全事件投保，也可能對我們產生實質性的不利影響。此外，如果我們的信息技術安全實際或被認為遭到破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有或潛在的客户。

此外，網絡安全已成為世界各地監管機構的首要任務，美國每個州都制定了法律，要求公司在存在危及用户個人可識別信息(PII)某些類別的安全漏洞時通知用户。此外，在美國，美國證券交易委員會於2023年通過規則，強制披露上市公司遭受的重大網絡安全事件，以及網絡安全治理和風險管理。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律和法規，我們可能會面臨執法行動或訴訟，這可能會損害我們的業務。

服務中斷，包括業務連續性計劃失敗，或損壞我們的全球業務服務中心或第三方運營的數據中心，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心對我們的業務至關重要。我們的運營取決於我們全球業務服務中心的可用性以及它們在維護和保護我們的應用程序方面的運營效率，這些應用程序位於由第三方運營和控制的數據中心。此外，我們的信息技術和系統以及我們的數據中心和全球業務服務中心容易受到各種原因的損壞或中斷，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為、公共衞生事件(包括流行病)、停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、運營商錯誤、數據丟失或損壞以及其他事件。我們有一項全球業務彈性計劃，併為火災、洪水、其他自然災害和一般業務中斷提供保險，以減輕我們其中一個數據中心或全球業務服務中心的運營環境中斷、搬遷或變化的不利影響，但我們計劃的情況和我們維護的保險金額可能並不在所有情況下都足夠。此外，任何此類事件的發生都可能導致對客户的服務中斷、延誤或中斷，或影響我們在客户和付款人之間建立的直接聯繫。任何這些事件都可能削弱或抑制我們提供服務的能力，降低我們的服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，儘管實施了安全措施，但我們的基礎設施、數據中心、全球商業服務中心或我們與之連接的系統，包括互聯網和相關係統，可能容易受到第三方的入侵、不當員工或承包商訪問、編程錯誤、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊和信息安全威脅，這些第三方試圖擾亂運營或盜用信息或類似的物理或電子安全漏洞。任何此類攻擊都可能導致系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，並可能導致服務中斷。此外，我們的網絡和信息系統受到與我們可能無法完全控制的第三方和其他方相關的各種風險的影響。我們使用第三方授權的加密和身份驗證技術來提供機密信息的安全傳輸，包括我們的業務數據和客户信息。此外，我們依賴我們數據中心和全球業務服務中心的員工在處理敏感信息時遵循我們的程序。雖然我們仔細選擇我們的員工和第三方業務合作伙伴，但我們不控制他們的行為，這可能會使我們面臨網絡安全和其他風險。因此，我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。

我們依賴第三方提供商(如Microsoft Azure)提供雲基礎設施和其他技術服務，我們使用此類服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與利用基於雲的基礎設施相關的風險。第三方提供商未能向我們提供足夠的基於雲的數據基礎設施和其他與技術相關的服務，或者這些服務頻繁或長時間中斷，可能會導致收入的重大損失。中斷還可能導致用户認為我們的服務無法正常運行。雖然我們管理和跟蹤第三方風險，但我們對第三方的控制有限，不能保證我們能夠以可接受的商業條款與這些第三方保持令人滿意的關係，也不能保證他們的服務和產品的質量將使我們能夠繼續有效地開展業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的雲基礎設施提供商和其他服務、系統和技術提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，如果需要，我們可能無法以及時且經濟高效的方式將我們的業務切換到另一家提供商。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，或者如果我們在未來增加新的數據中心設施或其他提供商，我們可能會面臨額外的成本、開支或停機時間，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還投資和部署自動化和技術能力，包括擴大與微軟的合作，以加快產生式人工智能的開發和集成到我們的RCM平臺。我們還發布了我們的第一個大型語言模型應用程序，集成了Azure AI Studio的工具。我們部署某些對我們的產品和服務以及我們的業務戰略至關重要的人工智能技術的能力取決於第三方設備和技術基礎設施的可用性和定價。

與我們員工相關的風險

如果我們無法吸引、聘用、整合和留住關鍵人員和其他必要的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們今後的成功在一定程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都可能很難被取代。我們的任何高管或關鍵人員失去服務，或無法繼續吸引合格的人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了管理潛在的未來增長，我們將需要招聘、整合和留住高技能和積極進取的員工，並需要與越來越多參與收入週期運營的客户員工有效合作。對我們所需要的人才和員工數量的競爭非常激烈。我們可能很難找到和聘用與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平的合格人員。此外，我們投入了大量的時間和費用來培訓我們的每一名員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。根據我們運營合作伙伴模式協議的條款，我們預計將有相當數量的客户RCM員工過渡到我們的工作崗位。在整合和留住這些員工方面，我們可能會遇到困難。此外，我們在國際上僱傭了大量人員，並預計國際業務將繼續增長。印度技術行業的顯著增長加劇了吸引和留住熟練員工的競爭，並導致我們印度業務產生的薪酬支出相應增加。隨着我們在菲律賓擴大患者入職勞動力，以適當的速度進行技術、文化和美國醫療系統培訓以滿足與增長相一致的招聘要求存在風險。對於所有地點，如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘、整合和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們不斷增長的全球商業服務業務使我們面臨可能對我們的運營成本產生重大不利影響的風險。

我們對國際勞動力的依賴使我們面臨這些地區的政治和經濟環境造成的商業中斷。恐怖襲擊、暴力或戰爭行為以及與氣候有關的災害可能直接影響我們的設施和勞動力，或造成普遍的不穩定。我們的全球商業服務業務要求我們遵守當地的法律和監管要求，這些要求很複雜，並使我們面臨外幣匯率風險。我們的全球商業服務業務還可能使我們受到貿易限制、知識產權保護減少或保護不足、物理或電子安全違規風險增加、公共衞生事件(包括流行病)以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素的影響。這些領域中任何一個領域的負面發展都可能增加我們的運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。

與揚升相關的風險

按服務淨收入計算，隸屬於Ascalsion的醫療保健提供商目前是我們最大的客户羣體。提早終止我們的A&R MPSA將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為與阿森鬆簽訂的為期十年的總專業服務協議(“A&R MPSA”)的一部分，自2016年2月16日起生效，我們是與阿森鬆附屬醫院提供的急性護理服務相關的RCM服務和PAS的獨家提供商。自我們成立以來，阿森鬆附屬的醫療保健提供商一直是我們每年淨服務收入最大的客户羣體。2023年、2022年和2021年，阿森鬆附屬醫療保健提供商的淨服務收入分別佔我們總淨服務收入的40%、49%和61%。提前終止A&R MPSA或因阿森鬆業務減少而降低我們的費用可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們與阿森鬆的協議要求我們向阿森鬆提供至少與我們向任何其他客户收取的服務費一樣低的費用，這些客户以類似或更低的數量獲得類似的服務。

我們的A&R MPSA with Ascalsion要求我們向Ascalsion的關聯醫療服務提供商提供至少與我們向以較低數量獲得類似服務的任何其他客户收取的費用一樣低的費用。如果我們向以較低數量獲得可比服務的任何其他客户收取較低的服務費，我們將有義務向阿森鬆附屬的醫院系統收取較低的費用，自該等其他客户首次實施此類較低費用之日起生效。如果我們如上所述向客户提供較低的價格，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

TCP-ASC 和新山資本是R1的重要股東，未來可能會與我們或其他股東發生利益衝突。

於2024年2月23日，TCP-ASC Achi Series LLP(“TCP-ASC”)及與New Mountain Capital，L.L.C.有關聯的若干實體(統稱“主要股東”)實益擁有本公司約62%的普通股，這意味着主要股東控制提交本公司董事會(“董事會”)或股東表決的所有事項的投票權，這將使他們能夠控制董事會成員的選舉和某些重大公司決策。即使主要股東不再擁有佔總投票權多數的普通股股份，只要主要股東繼續持有我們普通股的大部分股份，他們就會對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員、籌集資本並修改我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。所有權的集中可能會剝奪我們的其他股東在出售我們的過程中獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

主要股東及其聯營公司的利益可能與我們的其他股東在重大方面有所不同。例如，主要股東可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他他們認為可以增加其股權投資的交易，即使這些交易可能會給其他股東帶來風險。此外，阿森鬆是TCP-ASC的附屬公司，作為我們最大的客户，阿森鬆的利益可能與其他股東的利益不同。主要股東、其聯營公司及其顧問亦從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，並可能不時收購與我們業務的某些部分直接或間接競爭的公司的權益，或向這些公司提供意見。他們可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。由於主要股東的持股水平，主要股東或其關聯公司的某些行為可能會對我們的股價產生負面影響。其他股東應考慮主要股東或其關聯公司的利益可能在重大方面與他們的不同。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動。

在2023年期間，我們的普通股交易價格最高為每股18.71美元，最低為9.55美元。我們普通股的交易價格未來可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動。除本節描述的風險外，已經並可能在未來引起我們普通股市場價格波動的因素包括：我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的波動；我們的財務業績估計或證券分析師(如果有的話)的建議發生變化，或未能達到此類證券分析師的預期；與客户失去服務協議；政府當局或股東對我們提起訴訟；對我們的運營或業務做法的不利宣傳；投資者對我們的普遍看法；當地、地區或國家經濟狀況的變化；這些風險和不確定性包括：人口趨勢的變化；勞動力成本增加，包括醫療保健、失業保險和最低工資要求；重大協議的簽訂或終止；與我們或我們的業務無關的一般經濟、行業、監管和市場條件的變化；擁有經驗豐富的管理層和小時工的可用性；公司運營中的問題；未來我們證券的銷售，包括我們的主要股東的銷售；以及其他潛在的負面財務公告，包括將我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市、會計處理方法的改變或重述先前公佈的財務業績、推遲向美國證券交易委員會提交的文件或未能對財務報告保持有效的內部控制。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。過去，在市場波動時期之後，股東曾提起證券集體訴訟或發起維權運動。如果我們捲入證券訴訟或維權運動，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移出去。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到一般宏觀經濟狀況的重大影響，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因當前宏觀經濟挑戰的進一步惡化或長期延長而受到重大影響。

地緣政治不穩定、美國和外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化，以及其他全球事件，大大增加了全球宏觀經濟的不確定性。這種經濟波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，未來的市場中斷可能會對我們產生負面影響。此外，不利的宏觀經濟狀況可能會影響我們客户和潛在客户的運營和財務狀況，使我們的客户和潛在客户難以準確預測和規劃未來的業務活動，進而可能導致我們的客户選擇不續簽其管理服務協議，或影響他們及時或根本不向我們支付欠款的能力，或對潛在客户與我們簽訂管理服務協議的能力或意願產生不利影響。

經濟低迷或不確定性增加也可能導致信貸和可收款風險增加、借貸成本上升或資本和信貸市場可用性下降、流動性減少、對我們供應商的不利影響、包括金融機構和保險公司在內的交易對手倒閉、資產減值以及我們金融工具的價值下降。

2023年，我們與提供商合作伙伴緊密合作，更有效地滿足收入優化和員工管理需求。由於付款人時間範圍的變化、編碼複雜性的增加、監管變化和宏觀經濟壓力，此類需求繼續影響我們的提供商合作伙伴的業績。在模塊方面，由於宏觀經濟壓力和上述與業績相關的壓力，我們在2023年繼續看到積極的預訂趨勢。

2023年，我們還提高了信貸損失撥備，因為有幾個特定客户一直在經歷財務困難。隨着通脹和高利率的持續，以及上述行業動態，我們將繼續監測客户的財務健康狀況，我們可能需要繼續增加信貸損失撥備。

全球資本市場的重大中斷和波動可能會增加資本成本，並對我們獲得資本的能力產生不利影響。

我們可能無法意識到收購、戰略舉措和其他投資的成功。

我們從收購中獲得的好處，包括收購華盛頓普羅維登斯健康與服務公司(“普羅維登斯”)的RCM業務(“Acclara”)及其某些附屬公司(“Acclara收購”)、戰略舉措和其他投資，除其他事項外，取決於我們實現預期的協同效應、成本節約和相應活動的運營效益的能力，這些效益除其他外受到以下風險的影響：

•與收購融資有關的額外債務可能對我們的流動資金產生不利影響；

•我們可能無法留住被收購公司的關鍵員工；

•我們可能無法成功地整合被收購公司的人員，同時試圖提供一致的、高質量的服務；

•我們可能無法從收購中實現預期的協同效應和成本節約；

•未來的發展可能會損害我們購買的商譽或無形資產的價值；

•我們可能會面臨建立、整合或合併運營和系統的困難；

•我們可能面臨着留住被收購企業的客户的挑戰；

•我們可能會遇到無法預見的內部控制、監管或合規問題；以及

•我們可能面臨與監管事項、法律訴訟或税法或立場相關的其他額外風險。

如果這些風險中的任何一個發生，我們可能無法實現收購的預期收益，或者它們可能需要比預期更長的時間才能實現。整合過程可能會導致我們的管理層分心，擾亂我們正在進行的業務，或者我們的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一個都可能對我們維持與客户、供應商和員工的關係或實現收購的預期好處的能力產生不利影響，或者可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們沒有意識到2024年1月17日完成的Acclara收購以及與普羅維登斯的商業協議帶來的預期好處，我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的股價可能會下跌。

我們預計Acclara的收購以及與普羅維登斯的10年商業協議將帶來財務和運營利益，包括增加收入、收益和現金流。如果我們不能在預期的時間框架內或根本不能實現這些目標，預期的收益可能無法全部實現或根本無法實現，我們的財務業績可能與我們的預期或投資界的預期不同，我們的普通股價值可能因此下降。

我們有大量的債務，這可能會對我們產生不利影響，包括降低我們的業務靈活性。管理我們債務的協議包含的契約可能會影響我們在沒有獲得貸款人事先批准的情況下執行某些交易的能力。

截至2023年12月31日，我們的合併債務約為17億美元。於二零二四年一月十七日收購Acclara時，吾等與本公司及其若干附屬公司(行政代理美國銀行，北卡羅來納州)及其內被點名的貸款人(“第二A&R信貸協議”)訂立日期為2022年6月21日的第二份經修訂及重訂信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)，連同為收購事項提供資金的優先擔保循環信貸安排(“高級革命者”)項下借款8,000萬美元，令吾等的綜合負債增加655.0,000,000美元。

這一債務的貸款協議包含某些慣例陳述和擔保、肯定和否定的金融契約、賠償義務和違約事件。債務和相關公約的數額可能對我們產生重大後果，包括：

•影響我們獲得額外融資的能力，如有必要，用於營運資本、資本支出、收購、股票回購和股息或其他目的，可能會減損或此類融資可能無法以優惠條件獲得，或根本不能獲得；

•債務協議中包含的負面財務契約要求我們滿足財務測試，這些測試可能會影響我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性，包括可能的收購機會；

•我們需要很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，從而減少了原本可以用於運營和未來商業機會的資金；以及

•負債水平使我們比槓桿率較低的競爭對手更容易受到競爭壓力或業務或經濟普遍下滑的影響。

我們遵守債務協議條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會加速我們的債務償還義務。

從現有和潛在客户和股東的角度來看，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，並造成聲譽損害。

我們已經並可能在未來成為與我們的業務相關的訴訟、索賠、審計和調查的對象，這可能會給我們帶來不利的宣傳，並可能以各種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括使我們承擔重大責任、導致鉅額和解款項或對我們的業務運營產生幹擾影響，並消耗我們高級管理層的時間和注意力。此外，我們可能會產生與這些訴訟事項相關的大量費用，包括律師的大量費用。雖然我們的保險可以為部分或全部費用提供保險，但根據保單，我們的保險公司有權拒絕承保各種保單排除項下的保險。保險公司有可能撤銷保單，部分或全部索賠不在保單的承保範圍內，或者即使承保，我們的最終責任也會超出可獲得的保險範圍。有關我們訴訟事項的更多詳情，請參閲本年度報告Form 10-K中我們的合併財務報表附註18“承付款和或有事項”。

我們無法預測懸而未決的法律行動的結果。我們未決訴訟的最終解決方案可能會對我們的經營業績、財務狀況或流動性以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

監管風險

醫療保健行業受到嚴格監管。我們不遵守監管要求可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並受到不斷變化的政治，立法，監管和其他影響。許多醫療保健法律很複雜，它們對特定服務和關係的應用可能不清楚。特別是，許多現有的醫療保健法律和法規，當頒佈時，沒有預料到我們提供的服務。無法保證我們的業務不會受到執法行動的挑戰或不利影響。我們未能預見這些法律法規對我們業務的適用性，或未能遵守監管要求的任何其他情況，可能會給我們帶來責任，導致負面宣傳，並對我們的服務對現有客户的吸引力以及我們營銷新服務的能力產生不利影響。我們無法預測未來可能對法律或法規作出的更改，或這些更改將如何影響我們的業務或運營成本。

如果我們違反HIPAA、HITECH法案或州或外國健康信息隱私法，我們可能會招致重大責任，任何此類違規行為都可能使我們更難留住現有客户或吸引新客户，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如上文第1項所述，《HIPAA》載有對使用和披露個人個人健康保險的實質性限制和要求。自2009年HITECH法案通過以來，對違反HIPAA的行為的執法力度有所增加，這體現在聯邦當局宣佈了一些重要的和解協議和制裁，州總檢察長追查違反HIPAA的行為，並推出了針對涵蓋實體和商業夥伴的聯邦審計計劃。HHS可以通過非正式方式解決HIPAA違規行為，例如允許覆蓋實體實施糾正行動計劃，但HHS也有權直接採取行動施加罰款，並被要求對故意疏忽導致的違規行為進行處罰。除了HHS的執法外，州總檢察長還可以提起民事訴訟，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規或州隱私和安全法律的行為，這些法律威脅到州居民的隱私。

我們和我們的客户還受到聯邦和州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更嚴格。這些法律各不相同，可能會施加額外的懲罰，並使我們受到額外的隱私和安全限制。此外，在不同時期，聯邦和州兩級都提出或實施了立法，限制、禁止或規範在美國境外使用或傳輸與美國患者有關的醫療信息。此外，各州最近頒佈了關於消費者和其他個人信息(如健康數據)的隱私和安全的新法律和法規，其他州正在考慮。在我們受到此類要求的範圍內，這些法律和法規往往具有深遠的影響，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，可能要求我們產生大量成本和費用來遵守，並可能使我們的國際業務變得不可行或使其成本大幅上升。這些法律和法規往往規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性或影響。

除了州和聯邦法律，國際法可能會影響我們的行動。例如，GDPR根據所涉業務將義務強加給我們和我們的客户。GDPR和相關國際法也可能限制我們如何存儲、傳輸和處理客户患者和其他數據對象的個人信息。這些法律在不斷變化，可能會影響我們在美國或國外傳輸或存儲信息的方式。

我們已經實施並維護了商業上合理的物理、技術和行政保護措施，旨在保護所有個人數據，並制定了相關流程，以幫助我們遵守有關保護這些數據的適用法律和法規，並適當應對任何安全事件或違規行為。然而，明知違反HIPAA的要求可能會使我們承擔刑事責任，如果違反我們的保障措施和流程不是出於合理原因或涉及故意疏忽，可能會使我們面臨重大民事處罰，並可能根據HIPAA和適用的州法律提起民事訴訟。

此外，鑑於潛在網絡安全事件或安全漏洞的無處不在的威脅，我們或我們的客户可能被要求向受影響的消費者或監管機構報告此類漏洞，導致可能損害我們的聲譽或損害我們的業務、財務狀況和經營業績的披露。我們過去曾是包含患者數據的公司財產被盜的受害者，未來我們可能會面臨類似的事件。在當前的新冠肺炎疫情期間，我們將許多員工從家裏轉移到了工作環境中，這涉及到與公司財產被盜和接觸公共衞生設施相關的額外風險。網絡安全事件或有關我們數據安全實踐缺陷的指控可能要求我們改變業務實踐的各個方面，使留住現有客户或吸引新客户變得更加困難，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

醫療行業的發展，包括國家醫療改革，可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計這種變化將繼續下去。我們無法預測將在聯邦或州一級實施的每一項醫療保健倡議，也無法預測這些倡議可能對我們產生的最終影響。例如，對Medicare和Medicaid報銷的更改是定期實施的，可能會導致我們客户收到的金額減少，並可能對我們的業務產生間接的不利影響。2022年1月1日生效的《無意外法案》的持續實施也可能導致我們客户收到的金額減少，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

此外，醫療改革正在導致一些支付者從數量報銷模式向基於價值的報銷模式過渡，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。雖然這些模式可能為我們提供提供新的或其他服務(例如，我們的RCM服務產品中的基於價值的報銷能力)以及參與基於激勵的支付安排的機會，但不能保證這些新模式和方法將證明對我們的客户或我們是有利可圖的。此外，新的模式和方法可能需要我們投資開發技術或專業知識，為我們的客户提供必要和適當的服務或支持，目前還不完全瞭解此類投資的金額和回報時間。此外，這些新車型中的一些是作為試點項目提供的，不能保證它們會繼續或續訂。此外，採用這種新的模式和方法可能需要遵守一系列聯邦和州法律，這些法律涉及欺詐和濫用、保險、再保險和管理保健監管、賬單和收取、企業醫療實踐和許可等。許多正在開發這些基於價值的新結構的州缺乏針對這些新模式和方法的監管指導或完善的法律體系，或者可能尚未更新法律或頒佈立法來反映新的醫療改革模式。因此，儘管我們試圖根據我們對當前法律法規的解釋來組織和開展我們的業務，但新的和現有的法律、法規或指導方針可能會對我們當前和未來的業務產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止我們的客户協議和安排的風險，以及如果州執法機構不同意我們對州法律的解釋，我們將面臨監管執法、處罰和制裁的風險。

如果我們未能遵守聯邦和州法律，以規範向政府醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠以及醫療保健提供者之間的財務關係，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃的資格。

醫療保健是美國最大的行業之一，也是聯邦預算中最昂貴的項目之一。因此，醫療保健行業繼續吸引立法者和監管機構的關注。如上文第1項所述，許多醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於AKS、FCA、Stark Law和EMTALA，以及它們的州對應法律，適用於醫院、醫生和其他(I)向患者提供醫療服務並向政府計劃或商業保險公司提交補償索賠，以及(Ii)將患者轉介給彼此的人。聯邦和州監管和執法當局繼續關注與Medicare和Medicaid欺詐和濫用法規以及其他醫療報銷法律和規則有關的執法活動，以努力減少總體醫療支出。

這些法律很複雜，可能會迅速變化，它們在我們的特定服務和關係中的應用可能不清楚，並可能以我們意想不到的方式應用於我們的業務。例如，新的和不斷髮展的支付結構，如負責任的護理組織、基於價值的企業，以及涉及共享儲蓄的醫療保健提供者組合的其他安排，可能涉及反回扣和其他欺詐和濫用法律。此外，我們的專有應用程序或服務所產生的與索賠錄入、格式化、準備或傳輸、根據基於價值的採購計劃報告質量或其他數據或成本報告信息有關的錯誤可能被指控或確定為導致提交虛假索賠或以其他方式違反這些法律。此外，我們從全球商業服務環境提供的編碼和賬單服務的持續增長需要對這些服務進行全面的監測和監督，以促進質量控制和法規遵從性。

雖然我們努力構建我們的業務關係和活動，以避免任何可能被解釋為涉及聯邦和州欺詐和濫用法律的活動，但我們無法向您保證我們的安排和活動將被視為超出這些法律的範圍，或者增加執法活動不會直接或間接對我們的業務，財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們違反任何這些法律的任何決定可能，例如（i）使我們受到民事或刑事處罰（ii）要求我們改變或終止我們的運營或業務的某些部分（iii）取消我們向與政府計劃有業務往來的醫療保健提供商提供服務的資格，（iv）給予我們的客户終止我們與他們的託管服務協議的權利，及/或（v）要求我們退還部分收入，其中任何一項均可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。此外，客户的任何違規行為以及由此產生的處罰或排除可能對他們的財務狀況產生不利影響，進而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。最後，即使我們沒有涉嫌違反法律，醫療保健行業的參與者也會收到詢問、要求或傳票，要求他們出示文件並提供與政府調查有關的證詞。我們可能需要花費大量時間和資源來滿足這些要求，而我們管理團隊的注意力可能會被這些努力所轉移。

我們未能遵守追收債務及其他消費者保護法律及法規，可能導致我們被罰款及承擔其他責任，從而損害我們的聲譽及業務，並可能令我們更難挽留現有客户或吸引新客户，延長與新客户訂立服務協議所需的時間，或對我們的業務、經營業績、和財務狀況。

我們的商業慣例涉及收集或協助我們的客户收集患者因當前和之前的服務活動而欠下的非違約金額，這可能會使我們受到FDCPA的約束。FDCPA和TCPA限制了我們可能用於聯繫消費者債務人並向其尋求有關逾期賬户付款的方法。許多州對債務催收做法提出了額外的要求，其中一些要求可能比聯邦要求更嚴格。此外，有關追收債務的規例，會因不同司法管轄區的解釋而有所改變，而這些解釋可能並不一致。如果我們在開展業務過程中被認定違反了TCPA、FDCPA和FTC法案的規定，我們可能會產生費用或受到罰款或其他處罰。任何被認為違反FDCPA的行為都可能導致我們被要求改變我們的商業慣例，使其更難留住現有客户或吸引新客户，延長與新客户簽訂服務協議的時間，或對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們無法確定負責執行EMTALA的政府官員或其他方不會聲稱我們的客户違反了EMTALA，並且即使我們最終沒有被發現參與此類違規行為，為違反EMTALA的指控進行辯護和解決也可能對我們的業務產生重大不利影響。

雖然EMTALA不直接適用於我們，因為我們不是醫療保險參與醫院，但我們不能確定負責執行EMTALA的政府官員或其他方不會聲稱我們的客户違反了EMTALA。如果我們的客户被發現違反了EMTALA，他們可能會聲稱我們的管理實踐導致了違規行為。即使我們最終沒有被判犯有違法行為，為違反EMTALA的指控進行辯護和解決也可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的控制環境相關的風險

倘我們未能維持適當及有效的內部監控及補救任何未來的重大弱點或重大缺陷，則我們編制準確及及時的財務報表的能力可能受損，從而可能損害我們的經營業績、我們經營業務的能力及我們在投資者中的聲譽。

2023年，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和操作有效性方面存在重大缺陷，這些內部控制與影響被收購方補償安排會計的業務合併控制有關，並確定我們的披露控制和程序在截至2022年12月31日和2021年沒有生效。儘管這種重大弱點已在2023年12月31日得到補救，但不能保證未來不會發現類似的內部控制問題。如果我們不能及時糾正未來的重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們發現其他控制缺陷單獨或共同構成重大缺陷或重大缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力以及我們在要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。未能保持有效的內部控制可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和我們債務協議下的契約，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，並對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力造成不利影響。

由於我們推遲提交截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，我們在註冊公開發行或收購的證券時面臨限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們無法在截止日期或之前提交截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，因此在我們及時提交所有定期報告12個月之前，我們通常沒有資格使用“簡短”註冊聲明或S-3表，從而允許我們通過引用將“美國證券交易委員會”報告合併到我們的註冊聲明中，或使用自動擱置註冊聲明。我們無法在S-3表格中註冊我們的證券，這可能會增加公開銷售證券的成本，顯著推遲此類銷售，並對我們的業務產生不利影響。

我們面臨與重述我們之前發佈的財務報表相關的風險。

2023年12月，我們在之前發佈的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度、2022年和2021年期間的每個季度以及截至2023年6月30日和2023年3月31日的季度的合併財務報表中重述了某些信息。因此，我們可能會面臨額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心。我們可能面臨聯邦和州證券法下的訴訟，或因重述而產生的其他索賠。針對任何此類索賠的辯護成本以及任何此類訴訟的最終結果可能會對我們的運營結果產生重大影響。此外，我們可能會在我們的財務報表中發現更多的重大或非實質性錯誤，我們的財務報表仍然受到未來重述的風險。

有關知識產權的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們建立、保護和執行我們的知識產權和其他專有權的能力。如果我們不能建立或保護我們的知識產權，我們可能會在我們競爭的市場上失去重要的優勢。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同條款和條件來保護我們的知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。我們不能向您保證我們的知識產權足以保護我們的競爭優勢。我們不能向您保證，從當前或未來的申請中已頒發或將頒發的任何專利將為我們提供我們所尋求的保護，也不能保證向我們頒發的任何當前或未來的專利不會受到挑戰、無效或規避。與專利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。此外，我們不能向您保證，任何商標註冊將被頒發給未決的或未來的申請，或者我們的任何商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。

在某些情況下，我們還依賴商業祕密來保護我們的技術。如果不妥善保護，商業祕密可能會失去價值。我們努力與我們的員工、客户、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。然而，我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的技術，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和專有技術，可能無法獲得足夠的補救措施。此外，其他人可能會反向工程或獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。

因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，並利用我們的技術獲取他們的競爭優勢。任何此類侵權或挪用行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。監督侵犯我們知識產權的行為可能會很困難，成本也很高，而執行我們的知識產權可能需要我們對侵權者提起法律訴訟。侵權行為本質上是不確定的，因此可能不會成功，即使我們的權利受到了侵犯，即使成功，也可能需要大量資源，並轉移我們管理層的注意力。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使我們招致鉅額成本，或者改變我們經營業務的方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權和商標等手段保護自己的知識產權。我們沒有對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，由於美國和許多其他司法管轄區的專利申請在公佈前要保密18個月，因此我們可能不知道與我們的專有技術相關的未決專利申請。任何一方聲稱我們侵犯了其專有權，都將迫使我們為自己辯護，可能還包括我們的客户，以對抗所謂的侵權行為。如果勝訴，這些索賠和任何隨之而來的訴訟可能使我們承擔損害和使我們的所有權無效的重大責任；導致我們的運營中斷或停止；要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議；並消耗本應花費在我們核心業務上的時間。即使我們勝訴，此類訴訟的費用也可能耗盡我們的財政資源。此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。軟件和技術行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，隨着我們服務和技術平臺的規模和範圍擴大，我們的地理存在和市場份額擴大，以及我們市場上競爭對手的數量增加，此類訴訟的風險可能會增加。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。


項目1B。			未解決的員工意見

沒有。


項目1C。			網絡安全

風險管理和戰略

我們的網絡安全計劃(“計劃”)是從基於風險和合規的方法設計的，目的是在我們的運營中實現系統範圍的彈性和保護，並確保適當地獲取、訪問、使用和/或披露PHI、PII和支付卡信息(“PCI”)。我們的計劃採用國家標準技術研究所(NIST)的網絡安全框架和戰略，以提供清晰和主動的流程、多層防禦以及旨在控制、審計、監控和保護對敏感信息的訪問的相關技術。與我們的計劃相配合，公司的企業風險管理計劃在我們的運營中建立彈性，以支持持續提供服務，並考慮網絡安全風險和其他公司風險。

我們的計劃包括以下內容：(I)互聯網和周邊安全；(Ii)終端和電子郵件安全；(Iii)威脅情報、監測和管理；(Iv)PHI、PII和PCI的數據安全；(V)個人責任，包括對我們的員工和第三方承包商的全面培訓(包括入職和年度培訓)、演習(包括高級網絡釣魚練習)，以及提高員工對網絡安全風險和機會的警覺；(Vi)訪問管理；(Vii)應用程序和雲安全；合規審計和評估，包括至少每年在內部和與獨立第三方合作進行的例行技術和非技術審計和評估。

作為一家管理PHI和PII使用和披露的公司，我們的計劃納入了年度獨立系統和組織控制2(SOC 2)類型2審計，這些審計是根據美國註冊會計師協會建立的認證標準進行的，這些標準提供了對我們控制措施的設計和操作有效性的獨立評估。我們還每年對我們的行政、物理和技術保障措施進行獨立的HIPAA安全規則風險評估，以保護數據的機密性、完整性和可用性；獨立證明是否符合支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)；以及健康信息信任聯盟(HITRUST)認證。此外，外部評估員定期評估我們針對包括NIST在內的多個框架的保障措施。

R1安全計劃政策規定了維護我們全面計劃的責任和計劃。它包括經常審查和制定我們的安全政策和標準，監測以檢測潛在的威脅或破壞，測試協議以驗證我們防禦系統的有效性，以及對我們的員工進行培訓。我們的團隊持續主動地監控我們的信息系統，以發現潛在的風險、威脅和中斷，包括我們位於美國的第三方數據中心。通過使用我們的快速響應和事件管理流程，包括我們的IT事件管理和IT災難恢復流程，我們評估潛在的事件並確定行動方案。這可能涉及風險緩解、解決方案制定和流程改進。

在我們誠信守則的同時，我們還為我們的承包商、分包商及其他供應商和供應商制定並公開張貼了我們的第三方行為守則，並將其納入供應商合同中，該守則要求R1‘S第三方遵守與R1相同的適用數據和隱私標準。我們要求提供合規性證明，並在適當的情況下執行符合HIPAA標準的商業夥伴協議。

在2023年，我們沒有發現網絡安全威脅對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或目前可能產生重大影響的風險。雖然之前的事件沒有對我們產生實質性影響，但未來的事件可能會對我們的業務、運營和聲譽產生實質性影響。更多信息見第一部分第1A項“風險因素--與我們的網絡安全和技術有關的風險”。

治理

審計委員會作為一個整體並通過其各委員會，負責監督風險管理，包括網絡安全。董事會已將風險的主要監督委託給合規與風險管理委員會，該委員會與我們的審計委員會合作，監督與預防、及時檢測和緩解網絡安全威脅或事件對我們的影響相關的風險。審計委員會監督我們的計劃，包括與財務和報告系統及控制相關的計劃。如下所述，信息安全團隊每季度與審計和/或合規與風險管理委員會進行溝通，讓他們隨時瞭解我們計劃的狀態、當前和不斷變化的威脅、合規性以及其他戰略計劃。這兩個委員會定期向整個董事會通報委員會會議上討論的網絡安全問題。

我們的信息安全團隊負責監督和運行我們的計劃。我們的首席信息安全官監督我們的信息安全團隊，並與我們的首席技術官、首席合規官、總法律顧問和首席隱私官密切合作。該小組與我們的隱私團隊在保護數據方面攜手合作。隱私小組是一個由高級領導人組成的小組，負責確定和解決與使用和披露數據有關的問題。另一方面，信息安全團隊控制着我們的安全標準和操作程序。特別是，他們和他們的團隊為我們的每個業務部門提供指導和支持，協調內部審查，包括由我們的內部審計師進行的審查，並監控和評估我們內部和外部各方的安全評估。

塞西爾·皮內達是我們的首席信息安全官。皮內達先生在網絡安全行業擁有近20年的經驗，曾在國家公認的公司和組織中擔任過與IT安全相關的高級職位。皮內達先生擁有電子和通信工程學位。他直接向我們的首席技術官Brian Gambs彙報工作。甘布斯先生是一位經驗豐富的領導者，在為HIPAA監管實體(包括付款人和提供者)管理網絡安全風險方面擁有20多年的專業知識，並在上市醫療保健和金融服務公司的技術領導方面擁有廣泛的背景。我們信息安全團隊的其他成員擁有豐富的網絡安全經驗，包括網絡安全事件響應、緩解和補救；信息安全計劃設計；以及法規遵從性。


第二項。			屬性

我們租用所有現有設施，用於提供服務和企業支持功能。

我們的主要執行辦公室設在猶他州的默裏。我們在國內13個辦事處租用了約240,000平方英尺的辦公空間，在9個國際辦事處租用了約64,000平方英尺的辦公空間。根據我們與客户的託管服務協議，我們在提供RCM服務的醫療保健提供商的現場佔據空間。我們一般不向客户支付我們在向該客户提供RCM服務時使用他們提供的空間的費用。

我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。我們打算在增加員工或擴大或改變我們的地理市場和辦公地點時增加新設施或擴大現有設施，我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。


第三項。			法律訴訟

除本年報10-K表格所載綜合財務報表附註18“承諾及或有事項”所述的訴訟外，吾等目前並不參與任何重大訴訟或監管程序，亦不知悉有任何針對吾等的未決或威脅訴訟或監管程序個別或合共可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。


第四項。			煤礦安全信息披露

不適用。

第II部


第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“RCM”。

紀錄持有人

截至2024年2月16日，我們的普通股大約有19個登記在冊的股東，大約有30,000個受益股東。

分紅

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有支付任何普通股股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，主要是為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如有)將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的財務狀況、經營業績、資本支出要求、合同限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。第二個A&R信貸協議也限制了我們支付普通股股息的能力。

股權證券的未登記銷售

在截至2023年12月31日的年度內，除以前在表格8-K的當前報告中另有報告外，沒有未登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

下表提供了有關我們在所示期間回購普通股的信息(以千為單位，不包括股票和每股數據)：


期間	已購買的股份總數	每股支付的平均每股價格(1)		總人數：購買了股作為以下項目的一部分：公開發表聲明中國宣佈了新的計劃中國或其他項目(1)	近似值美元中國股票的價值價值我認為這可能還是個未知數根據以下條款購買的產品：公開發表聲明中國宣佈了新的計劃或其他計劃(單位：百萬)(1)
2023年10月1日至2023年10月31日	—	$	—	—	$	453.2
2023年11月1日至2023年11月30日	—		—	—	$	453.2
2023年12月1日至2023年12月31日	—		—	—	$	453.2



(1)			2021年10月22日，董事會通過了一項回購計劃，並授權不時在公開市場或私下協商的交易中回購我們高達2億美元的普通股(“2021年回購計劃”)。2022年1月9日，董事會將2021年回購計劃下的授權增加到總金額高達5.0億美元。根據2021年回購計劃回購的普通股每股平均支付價格為執行價格，包括支付給經紀商的佣金。根據2021年回購計劃回購的任何股份的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。2021年回購計劃可隨時暫停或終止。請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註12，股東權益。

股價表現圖表

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間，我們普通股累計總回報(包括股息再投資)的變化與紐約證交所綜合指數和納斯達克醫療保健指數納入的股票的累計總回報變化。該圖假設在2018年12月31日對我們的普通股投資100美元。在圖中所示的期間，我們沒有支付任何股息。

累計總回報比較


	12/31/2018	12/31/2019	12/31/2020	12/31/2021	12/31/2022	12/31/2023
R1 RCM Inc.	$100.00	$163.27	$302.14	$320.63	$137.74	$132.96
紐約證券交易所綜合指數	$100.00	$122.32	$127.70	$150.90	$133.50	$148.17
納斯達克健康護理指數	$100.00	$125.83	$163.63	$157.82	$125.58	$133.80

上圖所示的比較是基於歷史數據，我們需要注意的是，上圖所示的股價表現並不代表，也不是為了預測我們普通股未來的潛在表現。此“股價表現圖表”部分中的信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。


第6項。			[已保留]


第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本MD&A中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請閲讀本年度報告第I部分10-K表格第1A項“風險因素”，以討論可能導致實際結果與下列MD&A前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

R1RCM是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，可改變醫療系統、醫院和醫生羣體的財務業績和患者體驗。我們的可擴展運營模式補充了醫療保健組織的基礎設施，推動了NPR和現金流的可持續改善，同時提高了收入，降低了運營成本，並改善了患者體驗。

雖然我們無法控制強加給我們客户的監管環境的變化，但我們相信，隨着宏觀經濟、監管和醫療保健行業狀況繼續向醫療保健提供者施加財務壓力，要求其有效和高效地管理其運營，我們的角色對我們的客户變得越來越重要。

◦收入優化：模塊化解決方案，通過我們全面的支付審查專業知識來發現未達到預期或少報收入，旨在確定其他內部流程可能未達到預期的領域。

◦臨牀完整性：模塊化改進文檔和編碼準確性的解決方案，以最大限度地提高所提供服務的收入。我們的臨牀和審計專家支持這些模塊化解決方案。

◦監管導航：模塊化、合規優先的解決方案，在我們的行業專家精英團隊的幫助下，優化政府報銷的準確性，最大限度地節省藥房成本，並確保合規。

我們將我們的業務作為一個單獨的部門進行運營和管理，我們的產品圍繞向醫療保健提供商提供各種RCM解決方案的業務進行組織。

最新發展動態

Acclara收購

2024年1月17日，我們完成了對Acclara的收購，以675.0美元現金和認股權證向普羅維登斯收購了最多12,192,000股公司普通股，但須遵守營運資金、現金和債務的慣例調整。我們收購了Acclara 100%的股權。公司為收購Acclara的現金代價和相關費用和開支提供資金，包括手頭現金、我們高級改革項下的8,000萬美元借款，以及從我們的高級擔保定期貸款B貸款安排中額外借款575.0億美元(此類額外借款，稱為“增量定期貸款B”)。

操作摘要

2023年，R1在其戰略計劃上取得了長足的進步-穩定和改善我們的關鍵績效指標，推進我們的技術路線圖，實現某些與CloudMed收購相關的協同目標，並提供新的業務勝利以支持未來的收入增長。我們的主要成就包括：

•收入增長24.8%，調整後的EBITDA增長45.0%，淨收益為330萬美元，而2022年淨虧損為6330萬美元，原因是強勁的運營執行、CloudMed的全年貢獻、新業務的實施和現有客户的擴展，以及患者數量的潛在增長。與2022年相比，2023年的收購和整合支出較低，也推動了淨收入增長。

•繼續投資和部署自動化和技術能力，包括擴大R1‘S與微軟的合作，以加快產生式人工智能的開發和集成到R1’S行業領先的醫療收入週期管理平臺。R1發佈了其第一個大型語言模型應用程序，該應用程序旨在通過集成Azure AI Studio的工具來提高醫生編碼質量保證的生產率。該應用程序評估複雜的非結構化病歷，以預測醫生評估和管理(E/M)代碼，並提高患者圖表的編碼質量。

•通過收購CloudMed實現約3,000萬美元的協同效應，主要是通過理順一般和行政職能、設施以及供應商整合。

趨勢和不確定性

收入週期是醫療保健提供商的關鍵功能，因為他們尋求提高流程效率並最大化從支付者和患者那裏收取的現金。醫療保健提供商通過勞動力、軟件和服務供應商的組合來運營他們的收入週期。第三方供應商提供各種解決方案，包括諮詢服務、軟件和其他服務，包括覆蓋收入週期的一個或多個組件的點解決方案，以及全面的外包服務等。CMS預計，到2024年，美國的醫院護理和醫生護理支出將分別達到1.5萬億美元和977.7美元。我們估計，醫院和醫生收入週期運營的成本約佔收入的5%，導致市場規模約為1200億美元。根據Research and Markets截至2023年6月的數據，到2028年，收入週期支出預計將以11.1%的複合年增長率增長。

衞生系統目前在其收入週期運營中面臨挑戰，其原因包括：(1)更復雜和基於臨牀結果的報銷；(2)醫院之間和整個護理過程中的行業整合；(3)患者對其醫療賬單的責任日益增加；(4)醫療勞動力短缺；以及(5)鑑於財務困難和投資於改善臨牀護理的要求，在收入週期投資的資本限制。我們相信這些趨勢為外部RCM供應商提供了機會，將為行業和我們公司帶來進一步增長。然而，這些因素也可能導致較低的醫療保健量和較長的客户收集時間表。

2023年，我們與提供商合作伙伴緊密合作，更有效地滿足收入優化和員工管理需求。由於付款人時間範圍的變化、編碼複雜性的增加、監管變化和宏觀經濟壓力，此類需求繼續影響我們的提供商合作伙伴的業績。我們預計，隨着冠狀病毒感染後正常週期的恢復，未來幾年將逐步改善。同樣，患者數量繼續穩定，因此，我們相信2024年將有一個建設性的環境，使我們能夠代表客户籌集現金。在模塊方面，由於宏觀經濟壓力和上述與業績相關的壓力，我們在2023年繼續看到積極的預訂趨勢。

2023年，我們還提高了信貸損失撥備，因為有幾個特定客户一直在經歷財務困難。隨着通脹和高利率的持續，以及上述行業動態，我們將繼續監測客户的財務健康狀況，即使我們預計2024年情況會有所改善，如果未來的事件和情況比目前預期的更不利，我們可能需要繼續增加信貸損失準備金。

全球經濟於二零二二年及二零二三年經歷歷史高位通脹。如果通脹在2024年持續，可能會對我們的工資和其他材料成本產生負面影響。通貨膨脹也可能影響我們客户的經濟健康，包括他們支付欠款的能力。為應對高通貨膨脹，聯邦儲備委員會提高了利率，但其未來在利率方面的行動存在不確定性。我們的信貸融資利息部分基於浮動利率結構，這可能導致利率上升期間的資金成本增加。到目前為止，利率上升尚未對我們的經營業績產生重大影響。

其他不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於財政和貨幣政策的變化以及貨幣波動，可能會影響宏觀層面的消費者支出趨勢，這可能會影響我們平臺上處理的數量，並導致我們的收入流波動。我們的某些客户可能會受到這些事件的負面影響。此外，我們的業務和客户繼續面臨與勞動力市場緊張和流動率增加有關的挑戰。特別是，當前的勞動力市場加上全球通脹加劇，可能會增加我們和我們的客户在2024年的勞動力成本。我們計劃繼續投資於技術，以幫助我們抵消這些成本，並期望繼續聘請有才華的員工，並提供有競爭力的薪酬。這些宏觀經濟狀況對我們業務的影響程度尚不確定，將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管力量。我們繼續評估波動的宏觀經濟事件，以管理我們的應對措施。

我們運營結果的組成部分

服務收入淨額

我們主要通過端到端解決方案下的運營合作協議，以淨運營費和激勵費的形式產生收入。我們還從我們的模塊化解決方案中產生收入，我們提供這些解決方案以幫助客户優化收入，降低成本或提高性能，並且根據基於偶然性的模型確定費用，以與性能結果保持一致，或者根據與使用或其他容量相關的固定費用確定費用。

服務成本

我們的服務成本包括：

•現場人員成本和技術費用。我們產生了與我們的管理層和致力於客户運營的員工相關的成本。這些費用主要包括工資、獎金、福利、基於股份的薪酬、差旅和其他與我們的員工相關的成本，這些員工被分配到與我們客户的收入週期運營相關的特定客户地點。被分配到客户地點的員工通常在收入週期運營、護理協調、技術、質量控制或其他管理方面擁有豐富的經驗。這些費用中包括與維護、改進和部署我們的集成專有技術套件相關的成本分配。

•全球商務服務中心成本。我們在美國、印度和菲律賓的全球商業服務中心的運營產生了相關費用，其中包括員工薪酬成本和非工資成本，如設施費用、IT設備、軟件許可證和維護成本。

•其他費用。這些費用主要涉及業務中使用的無形資產和內部開發軟件的攤銷。我們還會為從客户分配的合同或外包的支持服務產生供應商成本。其他成本還包括直接支持客户入職工作的員工和為客户提供服務的員工的薪酬成本。

客户收入週期運營成本的估算

客户收入週期運營成本包括工資和第三方非工資成本。客户的工資成本是可以合理估計的；然而，第三方非工資成本由客户供應商的發票和尚未開具發票的估計成本組成。我們有時依賴從客户記錄中產生的信息來確定第三方非工資成本的金額。我們估計已發生但未開具發票的非工資成本的金額，以便在每個報告期結束時正確計算淨營業費用。這些估計費用是根據合同允許的費用、以往已償還的費用以及收到第三方非工資費用信息的估計滯後時間計算的。時間上的差異包括第三方供應商提供的服務和他們向我們的客户收費之間的滯後。這些費用的負債計入應計服務成本，是綜合資產負債表中客户負債餘額的一部分。這些估計是基於可獲得的最佳信息，未來可能會根據從我們客户那裏收到的其他信息進行調整。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括高管、銷售、公司IT、法律、法規合規、財務和人力資源人員的工資和福利費用，以及與外部法律、税務、審計和諮詢服務相關的專業服務費。它還包括公司保險費、設施費用和其他公司費用，如與我們的客户信用損失準備金相關的費用。

其他費用

其他費用包括與評估和尋找收購機會以及將已完成的收購整合為我們的無機增長戰略的一部分有關的費用、改變我們業務運營方式的大型技術項目、與重組相關的費用、與資本結構相關的費用、某些訴訟費用以及與新冠肺炎疫情相關的費用。有關詳情，請參閲附註14，其他費用。

淨利息支出

淨利息支出反映債務安排的利息以及某些債務折扣和成本的攤銷，現金和短期投資賺取的利息抵消了這一支出。

所得税

所得税條款(福利)包括美國和其他外國司法管轄區的聯邦和州所得税。

關鍵會計估計的應用

我們的綜合財務報表反映了R1RCM公司及其全資子公司的資產、負債和經營結果。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

按照公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們定期評估我們使用的會計政策和估計。一般而言，我們基於歷史經驗和我們認為在我們的運營環境下是合理的假設來進行估計。估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的最佳瞭解。儘管我們認為所有被認為是公平列報所需的調整都已包括在內，但我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們認為，下述會計政策涉及我們更重要的判斷、假設和估計，因此可能對我們的合併財務報表產生最大的潛在影響。此外，我們認為，有必要討論這些政策，以瞭解和評價本年度報告中所載的10-K表格綜合財務報表。有關我們的關鍵和其他重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要。

合同資產

合同資產餘額代表與轉移給客户的某些模塊收入服務有關的估計收入，在這種情況下，公司的對價權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。收入和合同資產在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，並反映了公司預期有權獲得的對價估計金額，以換取這些服務的轉移。這些服務的對價是可變的，根據我們客户收取的金額而定。我們使用基於客户和服務線級別的歷史信息的假設來估計我們預期從與每個客户的服務安排中有權獲得的可變對價，這些信息會定期審查和更新。我們還根據可獲得的內部信息和特定於客户的信息來應用我們當時的最佳判斷。

交易價格中包含的可變對價估計通常涉及應用關於預期變現率的假設，以估計公司客户在提供服務後可能從支付者那裏收取的總金額。這些假設是使用客户收集的歷史遞增報銷、類似合同組合或服務線級別來制定的。我們將可變對價分配給它所涉及的每個不同的時期，因為這反映了我們期望有權獲得的對價，以換取我們迄今所提供的服務。

企業合併

我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。收購價格超過所收購的已確認資產和負債的公允價值的任何部分都記為商譽。

在估計無形資產的公允價值時，需要作出重大判斷。我們收購的典型無形資產包括髮達的技術、商號和客户關係。有幾種方法可以用來確定無形資產的公允價值。我們通常使用收益法來評估具體可識別的無形資產，這是基於對預期未來現金流的預測。在收益法下，我們利用多期超額收益方法對企業合併的主要無形資產進行估值。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。我們通常會諮詢獨立顧問，以協助評估無形資產。估值中固有的重大估計和假設包括貼現率、收入和成本增長率以及技術過時曲線。我們在確定未來現金流的數量和時間時考慮了市場參與者的假設，以及技術生命週期、進入壁壘和與現金流相關的風險，以得出我們的貼現率。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身具有不確定性，需要進行改進。因此，在計量期間，我們可能會對採購會計進行調整。此外，可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，影響估計和假設的準確性或有效性。如果估計不反映未來結果或估值中使用的假設不準確，則我們記錄的無形資產和商譽可能被錯誤陳述，或可能導致未來減值。

新會計準則

有關新的會計準則的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2，主要會計政策摘要，該報表包含在10-K表格中，其中提供了最近採用的會計準則和披露的摘要。

經營成果

下表提供了所示期間的綜合經營業績和其他經營數據：


	截至2013年12月31日止的年度，						2023年與2022年的變化				2022年與2021年的變化
	2023		2022		2021		金額		%		金額		%

	(單位：百萬，百分比除外)
綜合運營報表數據：
營業費用淨額	$	1,455.9	$	1,309.7	$	1,211.8	$	146.2	11.2	%	$	97.9	8.1	%
獎勵費	108.4		106.8		143.8		1.6		1.5	%	(37.0)		(25.7)	%
模數和其他費用	689.9		389.9		119.0		300.0		76.9	%	270.9		227.6	%
服務淨收入總額	2,254.2		1,806.4		1,474.6		447.8		24.8	%	331.8		22.5	%
運營費用：
服務成本	1,769.7		1,446.9		1,160.9		322.8		22.3	%	286.0		24.6	%
銷售、一般和行政	220.0		172.5		122.0		47.5		27.5	%	50.5		41.4	%
其他費用	116.6		189.8		55.5		(73.2)		(38.6)	%	134.3		242.0	%
總運營費用	2,106.3		1,809.2		1,338.4		297.1		16.4	%	470.8		35.2	%
營業收入(虧損)	147.9		(2.8)		136.2		150.7		5,382.1	%	(139.0)		(102.1)	%


淨利息支出	126.9		64.0		18.9		62.9		98.3	%	45.1		238.6	%
所得税撥備(收益)前淨收益(虧損)	21.0		(66.8)		117.3		87.8		131.4	%	(184.1)		(156.9)	%
所得税撥備(福利)	17.7		(3.5)		30.0		21.2		605.7	%	(33.5)		(111.7)	%
淨收益(虧損)	$	3.3	$	(63.3)	$	87.3	$	66.6	105.2	%	$	(150.6)	(172.5)	%

調整後的EBITDA(1)	$	614.3	$	423.8	$	345.8	$	190.5	45.0	%	$	78.0	22.6	%

(1)請參考下面的非GAAP財務指標部分，以便將我們根據GAAP報告的財務結果與非GAAP財務結果進行對賬。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨服務收入

淨服務收入增加了4.478億美元，即24.8%，從截至2022年12月31日的年度的18.064億美元增加到截至2023年12月31日的22.542億美元。這一增長主要是由於收購CloudMed帶來的全年收入，與前一年的六個月相比，這一收入以模塊化和其他費用的形式報告。淨運營費用增加1.462億美元，主要是因為2022年從端到端客户那裏獲得的收入增加。

服務成本

服務成本增加了3.228億美元，即22.3%，從截至2022年12月31日的年度的14.469億美元增加到截至2023年12月31日的17.69億美元。服務成本的增加主要是由於與CloudMed員工的全年影響相關的薪酬支出增加了211.5-10萬美元，包括基於股票的薪酬，以及業務增長推動的員工人數增加。此外，截至2023年12月31日的年度的服務成本包括增加的折舊和攤銷費用106.3美元，主要是由於CloudMed無形資產攤銷。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加4,750萬美元，或27.5%，從截至2022年12月31日的年度的1.725億美元增加到截至2023年12月31日的年度的2.2億美元。這一增長是由於壞賬支出增加了2290萬美元，主要是由於某些有財務困難的客户，以及與業務增長相關的薪酬支出增加了1090萬美元，包括基於股票的薪酬，以及CloudMed的全年影響。

其他費用

其他支出從截至2022年12月31日的年度的1.898億美元減少到截至2023年12月31日的年度的1.166億美元，降幅為7320萬美元，降幅為38.6%。本年度報告中的表格10-K所列的合併財務報表附註14“其他費用”詳細説明瞭各比較期間的費用總額。

所得税

所得税支出增加了2120萬美元，從截至2022年12月31日的年度的350萬美元所得税優惠增加到截至2023年12月31日的1770萬美元的所得税支出。這主要是由於盈利水平提高導致聯邦和州税收增加，因為我們截至2023年12月31日的年度的税前收入為2100萬美元，而截至2022年12月31日的年度的税前虧損為6680萬美元。這一增長也是由於股票補償的某些不可抵扣的費用、不可抵扣的法律費用以及由於我們在海外業務產生的更高收入而增加的外國税收。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績的比較，請參閲第二部分第7項，管理層對截至2022年12月31日的年度的Form 10-K財務狀況和經營成果的討論和分析，該年度報告經2023年12月4日提交的第1號修正案修訂(統稱為“2022年Form 10-K”)。

非公認會計準則財務指標

為了更全面地瞭解我們的管理團隊在財務和運營決策中使用的信息，我們用調整後的EBITDA的非GAAP財務計量補充了我們根據GAAP編制的合併財務報表。經調整的EBITDA被董事會和管理團隊用作(I)計劃和預測總體預期以及根據該等預期評估實際結果的主要方法之一；以及(Ii)作為確定某些高管激勵性薪酬計劃的業績以及員工激勵性薪酬計劃的績效評估指標。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息收入/費用、所得税撥備/福利、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用、CoyCo2，L.P.(“CoyCo2”)基於股份的薪酬費用、戰略舉措成本、客户員工過渡和重組費用以及其他項目之前的淨收益(虧損)，這些項目在本10-K表格綜合財務報表附註14“其他費用”中詳述。

我們理解，儘管投資者、證券分析師和其他人在評估公司時經常使用非GAAP衡量標準，但作為分析工具，這些衡量標準具有侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA不反映：

◦我們營運資金需求的變化或現金需求；

◦基於股份的薪酬費用(包括CoyCo2基於股份的薪酬費用)；

◦需要繳納所得税費用或現金納税的；

◦支付利息所需的利息、費用或者現金；

◦其他可能需要現金支付的費用；

•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換或其他購買承諾，包括租賃承諾的現金需求；以及

•我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有效性。

公認會計原則和非公認會計原則計量的對賬

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是GAAP中最接近的可比性指標：


	截至十二月三十一日止，
	2023		2022		2021

	(單位：百萬)
淨收益(虧損)(GAAP)	$	3.3	$	(63.3)	$	87.3
淨利息支出	126.9		64.0		18.9
所得税撥備(福利)	17.7		(3.5)		30.0
折舊及攤銷費用	278.3		172.0		77.5
基於股份的薪酬費用(1)	64.2		59.7		76.6
CoyCo 2基於股份的薪酬支出(2)	7.3		5.1		—


其他費用(3)	116.6		189.8		55.5
調整後的EBITDA(非GAAP)	$	614.3	$	423.8	$	345.8

(1)以股份為基礎的薪酬支出指與股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的RSU(“PBRSU”)相關的費用，反映在我們的綜合經營和全面收益表(虧損)中。有關股份薪酬支出金額的詳情，請參閲本年報10-K表格所載綜合財務報表附註13股份薪酬。

(2)CoyCo 2以股份為基礎的薪酬支出是指與CoyCo 2有限合夥單位相關的費用，反映在我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中。有關CoyCo2基於股份的補償費用的詳細金額，請參閲本年度報告中的10-K表格中的合併財務報表附註13：股份補償。

(3)其他費用與收購和整合成本、各種退出活動、轉型計劃和組織變革有關，以改善我們的業務一致性和成本結構。其他費用的詳細數額見本年度報告所列合併財務報表附註14“其他費用”。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源包括我們的運營現金流和第二個A&R信貸協議下的借款。截至2023年12月31日，我們的總流動資金為772.4美元。反映我們的現金和現金等價物以及我們在高級革命者項下的剩餘可獲得性。

我們的流動資金受到許多因素的影響，包括收入和相應現金收取的時間、客户入職成本、對戰略計劃的投資金額和時間、與業務收購相關的交易成本、我們的技術投資，以及在股權獎勵歸屬時交出股票時使用現金支付預扣税義務。我們繼續投資資本，以實現我們的戰略舉措，併成功整合被收購的公司。作為我們戰略計劃的一部分，我們計劃繼續投資於技術，以提高我們系統的能力、可擴展性和彈性。

我們計劃繼續部署資源，加強我們的信息技術基礎設施，包括自動化，以便為我們的客户創造額外的價值。我們還希望繼續投資於我們的全球業務服務基礎設施和能力，包括在菲律賓和印度的進一步擴張，並有選擇地尋求收購和/或戰略關係，使我們能夠擴大或進一步增強我們的產品。新業務開發仍然是我們的優先事項，因為我們計劃繼續加強我們的銷售和營銷努力。此外，我們預計將繼續產生與實施和過渡成本相關的成本，以幫助新客户入職。

我們預計我們的現金和現金等價物、運營現金流以及我們在高級革命者項下的可用性將繼續足以為我們的運營活動提供資金，併為未來12個月及以後的投資和融資活動提供現金承諾，包括債務到期日和重大資本支出。與之前的收購和上文提到的Acclara收購類似，如果我們目前的信貸安排不具備所需的能力，未來的潛在收購可能會通過產生額外債務來提供資金。

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

債務

截至2023年12月31日，我們的未償債務為17億美元，合同付款期限至2029年，其中6700萬美元應在12個月內支付。截至2023年12月31日，根據截至2023年12月31日的浮動利率，與我們債務相關的未來利息支付總額為448.9美元，其中119.0美元應在未來12個月內支付。

在Acclara收購於2024年1月17日完成的同時，我們訂立了第二A&R信貸協議的第二修正案，根據該協議，我們根據第二A&R信貸協議借入了本金總額相當於575.0美元的B期增量貸款。我們使用增量B期貸款的收益，加上手頭現金和高級革命者項下8,000萬美元的借款，為(I)收購Acclara的現金代價和(Ii)與收購及相關交易相關的費用和成本提供資金。

在產生增量期限B貸款後，根據2023年12月31日的浮動利率，截至2024年1月17日，與高級期限貸款和增量期限B貸款相關的未來利息支出估計為706.3美元，其中165.5美元應支付至2024年12月31日。此外，根據截至2023年12月31日的浮動利率，我們估計2024年與高級革命者借款相關的未來利息支付為600萬美元，並假設2024年期間高級革命者沒有本金支付，而且我們不會以其他方式再融資或發行額外債務。

租契

我們的主要租賃活動包括租賃房地產，包括公司辦公室、運營設施和全球商業服務中心。截至2023年12月31日，我們有1.191億美元的固定未來租賃付款，其中2510萬美元在12個月內支付。

軟件購買和服務義務

我們的主要購買義務與與提供各種軟件服務和產品的供應商簽訂的合同有關。截至2023年12月31日，我們與軟件和服務合同相關的購買義務為225.9億美元，其中5,640萬美元應在12個月內支付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有1.736億美元和1.101億美元的現金和現金等價物。下表彙總了我們合併現金流量表中反映的經營、投資和融資活動產生的現金流量：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	340.1	$	(9.9)	$	256.5
用於投資活動的現金淨額	(102.8)		(949.5)		(332.1)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(173.9)		943.0		31.4
現金匯率變動的影響	0.1		(3.6)		(0.5)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)	63.5		(20.0)		(44.7)

經營活動的現金流

經營活動提供的現金由截至2022年12月31日止年度的所用現金9. 9百萬元增加350. 0百萬元至截至2023年12月31日止年度的所提供現金340. 1百萬元。截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金包括與收購Cloudmed及在菲律賓開設全球商業服務中心有關的逾1億美元成本。更多信息見附註14“其他費用”。截至2023年12月31日止年度經營活動提供的現金增加也可歸因於淨服務收入的增加以及與Cloudmed收購相關的成本協同效應，這有助於抵消運營費用的增加。

有關我們截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的經營活動現金流量的比較，請參閲我們2022年10-K表格中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。

用於投資活動的現金

用於投資活動的現金主要包括我們的無機增長計劃以及對物業、設備和軟件的投資。重大收購的流出通常會被與獲得新債務有關的融資活動的現金流入所抵消。

投資活動所用現金由截至2022年12月31日止年度的949. 5百萬元減少846. 7百萬元至截至2023年12月31日止年度的102. 8百萬元。該減少主要由於2022年收購Cloudmed的現金支付8.477億美元。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的合併財務報表附註3“收購”。

有關我們於截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度投資活動所用現金流量的比較，請參閲我們2022年10-K表格中第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。

融資活動產生的現金流

融資活動所得現金流量主要與借貸及償還債務有關。在收購的同時，我們通常會借更多的債務來為對價提供資金，無論是通過增加我們的現有貸款還是通過新貸款進行再融資。我們利用我們的左輪手槍，以確保我們有足夠的現金在手，以支持在任何給定的時間點的業務需求。來自融資活動的現金流量亦包括行使購股權所收取的現金及於歸屬股權獎勵後交還股份時使用現金支付預扣税責任，以及其他融資活動。

截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金為1. 739億美元，主要歸因於償還高級有抵押信貸融資（定義見下文）。截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為9. 43億美元，主要由於2022年根據第二份A&R信貸協議為收購Cloudmed提供資金而進行的借款。

有關我們截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的融資活動現金流量的比較，請參閲我們2022年10-K表格中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。

債務和融資安排

於2022年6月21日，我們訂立第二份A&R信貸協議，規管本公司第二次經修訂及重列的高級有抵押信貸融資（“高級有抵押信貸融資”），包括6.913億美元的現有高級有抵押定期貸款A融資（“現有定期A貸款”），一項5.4億美元的高級有抵押增量定期貸款A融資（“增量定期A貸款”，連同現有定期A貸款，“定期A貸款”），5億美元的優先擔保定期貸款B融資（“B期貸款”，以及與A期貸款一起的“高級定期貸款”），以及我們的6億美元高級左輪手槍。現有A期貸款要求按季度付款。自2022年12月31日起，我們亦須按季度分期償還增量A期貸款及B期貸款的本金。高級有抵押信貸融資按浮動利率計息，截至2023年12月31日，A期貸款及高級左輪手槍按7. 61%計息，B期貸款按8. 36%計息。有關我們的利率對衝交易的討論，請參閲本年報10-K表格所載的綜合財務報表附註11“衍生金融工具”。

截至2023年12月31日，我們沒有未償還的借款，我們的高級左輪手槍剩餘5.988億美元。截至2022年12月31日，我們已經提取了1億美元，高級左輪手槍剩餘4.991億美元。

除手頭現金外，新高級有抵押信貸融資的所得款項已用於（1）舊R1 RCM及其若干附屬公司Bank of America，N.A.，作為行政代理人，以及其中指定的貸款人，並修改和重申其下的所有承諾（“再融資”），（2）支付與訂立第二份A&R信貸協議和再融資有關的若干費用和開支，（3）為Cloudmed收購和控股公司重組提供資金，並支付費用，保費，與此相關的費用和其他交易成本，以及（4）為我們的一般企業用途的營運資金需求提供資金。

第二個A&R信貸協議包含一些金融和非金融契約。我們被要求維持最低綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。截至2023年12月31日，公司遵守了第二個A&R信貸協議中的所有契約。

在Acclara收購於2024年1月17日完成的同時，我們簽訂了第二個A&R信貸協議第二修正案。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表的附註23，後續事項。

有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註10，債務。


項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度。由於與我們的債務和銀行安排相關的利率變化，我們的運營結果和現金流會受到波動的影響，這可能會導致我們的利息收入和支出的波動。截至2023年12月31日，我們已對17億美元未償還浮動利率債務中的5.0億美元進行了對衝，固定利率為3.01%，外加第二個A&R信貸協議中定義的適用利差。截至2023年12月31日，剩餘的12億美元未償還貸款的平均浮動利率為7.61%，B期貸款的平均浮動利率為8.36%。假設目前的借款水平，利率每上升或下降一個百分點，我們在浮動利率下的12億美元的年度利息支出將增加或減少約1,160萬美元。

我們的利息收入主要來自經營現金賬户的可變利率利息。

外幣兑換風險.我們的經營業績和現金流受到印度盧比和菲律賓比索變化的影響，因為我們的部分運營費用是由我們在印度和菲律賓的子公司產生的。我們在美國以外不產生淨服務收入。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的三年中，我們分別有9%、8%和9%的費用以外幣計價。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們在外國實體的淨資產分別為104.8美元和8150萬美元。在下文討論的外幣對衝活動影響之前，外幣現貨匯率每變動10%，收益將分別減少2190萬美元和1670萬美元，截至2022年12月31日和2022年12月31日。

我們擁有對衝頭寸，這些頭寸是對某些公司間費用的指定現金流對衝，這些費用的到期日不超過2024年12月31日，旨在部分抵消外匯變動對與我們的全球商業服務中心相關的未來成本的影響。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的附註11，綜合財務報表中的衍生金融工具。這些工具受到外幣匯率波動和信用風險的影響。信用風險是通過仔細選擇和持續評估被用作交易對手的金融機構來管理的。

對於指定現金流量對衝，當前計入累計其他全面虧損的損益將在某些預期的公司間費用作為服務成本應計時重新歸類為收益。截至2023年12月31日，預計目前記錄在累計其他綜合虧損中的約140萬美元的税後淨收益將在未來12個月內重新歸類為服務成本。截至2023年12月31日，未平倉衍生品合約的名義價值總計87億印度盧比和14億菲律賓比索。

我們使用敏感性分析來確定市場外幣匯率波動可能對我們對衝投資組合的公允價值產生的影響。對衝投資組合的敏感性是根據受匯率變化影響的未來現金流的市場價值計算的。此敏感度分析代表對衝頭寸價值的假設變動，並不反映相關風險的抵銷損益。在所有其他變量保持不變的情況下，外幣兑美元匯率水平變化10%，將導致截至2023年12月31日，我們對衝工具的公允價值變化約1,170萬美元。

我們不斷監控我們對外幣波動的風險敞口，如果我們認為情況需要，我們可能會在未來使用更多的衍生金融工具和對衝交易。不能保證未來外匯波動的影響不會很大，也不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。


第8項。			財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表從本報告第F-1頁開始。


第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。


項目9A。			控制和程序

本9A項包括關於本年度報告中所列本交易所法案第13a-14條所要求的我們的首席執行官和首席財務官的證書中提及的控制和控制評估的信息，如附件31.1和31.2所示。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

在編寫本報告時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的)。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部報告的財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層採用了特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年)首席運營官提出的標準。管理層得出結論，根據其評估，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的認證報告已在本年報10-K表格的第二部分第8項“財務報表和補充數據”中列出，我們將該報告併入本報告作為參考。

物質缺陷的補救

為了解決之前報告的截至2023年9月30日的第一部分10-Q表格第4項所述財務報告內部控制的重大弱點，管理層設計和實施了與業務合併和相關交易的會計相關的新控制和增強現有控制，以確定應考慮在業務合併交易購買會計之外記錄的安排，包括所有與被收購方相關或類似的補償安排。這些變化與我們於2023年12月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K修正案1第9A項披露的補救計劃是一致的。根據所採取的行動，以及對公司新的和更新的內部控制的設計和運營有效性的評估，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下確定，截至2023年12月31日，上述重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

在2023年第四季度，我們採用並測試了與上述補救措施相關的財務報告內部控制的變化。我們還完成和實施了與CloudMed運營有關的流程和系統集成，並完成了對CloudMed系統和流程的新控制的設計和實施，這些系統和流程涉及估計收入和客户賬單。除本文所述外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所報告

致R1RCM Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對R1 RCM Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，R1 RCM Inc.(本公司)在所有實質性方面都對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及2024年2月27日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2024年2月27日


項目9B。			其他信息

內幕交易安排

在截至2023年12月31日的財政季度，我們的董事或高管（定義見《交易法》第16條），通過、修改或已終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”（每種交易安排的定義見規則S-K第408項）。


項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分


第10項。			董事、高管與公司治理

本項目所要求的有關我們董事和執行官的信息將載於我們的2024年委託書中，標題為“有關我們董事、高級職員和5%股東的信息”，並以引用方式併入本報告。

本項目所要求的有關企業管治事宜的資料將載於我們的2024年委託書“企業管治”標題下，並以提述方式併入本報告。


第11項。			高管薪酬

S-K法規第402條和S-K法規第407條第（e）（4）和（e）（5）款要求提供的有關高管薪酬的信息將包含在我們的2024年委託聲明中，標題為“高管薪酬”，並以引用方式併入本文。


第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

我們維持一項經修訂及重訂的股票期權計劃（“2006年計劃”），以及一項第四次經修訂及重訂的2010年股票激勵計劃（“2010年經修訂計劃”，連同2006年計劃，統稱“計劃”）。根據2010年修訂計劃，我們最多可發行59，974，756股普通股，包括截至我們的普通股首次公開發行之日根據2006年計劃仍可發行的任何股份（“首次公開募股”）以及截至首次公開募股日期，根據2006年計劃到期、終止或以其他方式放棄、取消、沒收的任何未兑現獎勵股份，或者，我們在沒有發行股票的情況下回購。我們將不會在2006年計劃下提供任何進一步的贈款。2010年經修訂計劃規定授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限制股份單位及其他股份獎勵。截至2023年12月31日，根據2010年經修訂計劃，7，456，142股股份可供日後授出獎勵。然而，倘先前根據二零零六年計劃或二零一零年經修訂計劃授出之獎勵屆滿、終止或以其他方式放棄、註銷或沒收，則根據二零一零年經修訂計劃可供日後獎勵之股份數目將會增加。

於二零二二年六月二十一日，董事會採納R1 RCM Inc.。二零二二年獎勵計劃（“獎勵計劃”），以向因收購Cloudmed而聘用的新僱員提供股權獎勵。根據激勵計劃，我們可向新僱員授出最多合共6，225，000股普通股的受限制股份單位（包括PBRSU）。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，激勵計劃未經股東批准而獲採納。獎勵計劃僅就授出受限制股份單位（包括PBRSU）作出規定，而其條款在其他方面與二零一零年經修訂計劃大致相似，包括有關獎勵計劃所界定“控制權變動”情況下股權獎勵的處理。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，獎勵計劃下的獎勵僅可授予非本公司僱員或非僱員董事的個人（或在該等人士真正不受僱於本公司的期間後），作為該等人士受僱於本公司或與合併或收購有關的重大誘因，在納斯達克上市規則第5635（c）（3）條允許的範圍內。截至2023年12月31日，519，830股股份可供日後根據獎勵計劃授出獎勵。然而，倘先前根據獎勵計劃授出之獎勵屆滿、終止或以其他方式放棄、註銷或沒收，則根據獎勵計劃可供日後獎勵之股份數目將會增加。

下表概述截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃獲授權發行的證券的資料：


	(a)	(b)		(c)
計劃類別	數量證券將於7月1日發佈。未行使期權和限制性股票單位的行使	加權的- 平均值行使價格出類拔萃選項		剩餘可供未來發行的證券數量根據股權補償計劃（不包括（a）欄所反映的證券）
股東批准的股權薪酬計劃(1)	12,580,339	$	3.41	7,456,142
未經股東批准的股權薪酬計劃(2)	5,654,741	$	—	519,830
總計	18,235,080			7,975,972

(1)包括根據計劃授予的2,647,202個未償還股票期權、3,254,593個RSU和6,678,544個PBRSU。PBRSU包含的股份數代表可以授予的最大股份數。由於RSU和PBRSU沒有行權價格，它們不包括在b欄的加權平均行權價格計算中。

(2)代表與CloudMed收購相關的RSU和PBRSU獎勵。PBRSU包含的股份數代表可以授予的最大股份數。由於RSU和PBRSU沒有行權價格，因此在b欄中沒有計算加權平均行權價格。

本項目所要求的有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“關於我們的董事、高級管理人員和5%股東的信息-某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”，並通過引用併入本報告。


第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“關聯方交易”和“公司治理”，並以參考方式併入本報告。


第14項。			首席會計師費用及服務

本項目所需資料將載於我們的2024年委託書，標題為“審計員批准提案”，並以參考方式併入本報告。

第IV部


第15項。			展示和財務報表明細表

A)以下文件作為本報告的一部分提交：

(1) 財務報表：本報告所附財務報表及其附註，從F-1頁開始。

(2) 財務報表附表：附表二--估值和合格賬户披露時間表被省略，因為它們不是必需的，或者因為所要求的信息在合併財務報表及其附註中。

(3) 展品：


展品數			描述

2.1+			Intermedix Holdings，Inc.，Old R1 RCM，Project Links Parent，Inc.，Project Links Merge Sub，Inc.以及僅以證券持有人代表Thomas H.Lee Equity Fund VI，L.P.的身份簽署的合併協議和計劃，日期為2018年2月23日(通過引用附件2.1併入2018年2月26日提交的當前8-K報告(文件編號001-34746))
2.2+			股票購買協議，日期為2020年1月9日，由Old R1 RCM、Clearsight Intermediate Holdings，Inc.和Clearsight Group Holdings，LLC簽署(通過引用附件2.1併入2020年1月13日提交的當前8-K報表(文件編號001-34746))
2.3+			舊R1 RCM、Project Roadrunner母公司、Project Roadrunner Merge子公司，Coyco 1，L.P.和Coyco 2，L.P.之間的交易協議和合並計劃，日期為2022年1月9日(通過引用附件2.1併入2022年1月11日提交的當前8-K/A報表(文件編號001-34746))











3.1			修訂和重訂的公司註冊證書(於2022年6月21日提交的8-K表格(文件編號001-41428)的當前報告的附件3.2)
3.2			修訂和重新制定公司章程(於2022年6月21日提交的8-K表格(文件編號001-41428)的當前報告的附件3.3)

4.1			證券説明(隨函存檔)



4.2			公司、Old R1RCM、Tcp-ASC Achi Series LLLP、IHC Health Services，Inc.、Shared Business Services、LLC和賣方之間的第二次修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年6月21日(通過引用附件4.1併入2022年6月21日提交的當前8-K報告(文件編號001-41428))
4.3			修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2022年6月21日，由公司、Old R1 RCM和Tcp-ASC Achi Series LLP之間的協議(通過引用附件4.2併入2022年6月21日提交的當前8-K表報告(文件編號001-41428))
4.4			投資者權利協議，由公司和賣方簽訂，日期為2022年6月21日(通過引用於2022年6月21日提交的當前8-K報表(文件編號001-41428)附件4.3併入)
4.5			本公司和IHC Health Services，Inc.之間於2022年6月21日簽署的權證轉讓和承擔協議(通過引用附件4.4併入2022年6月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-41428))
4.6			授權，由舊R1RCM和IHC Health Services，Inc.提供，日期為2018年1月23日(通過引用附件10.2併入2018年1月24日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-34746))
4.7			本公司與TCPASC ACHI系列有限責任公司之間於2022年6月21日簽署的認股權證轉讓和假設協議(通過引用附件4.6併入2022年6月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-41428))
4.8			認股權證，日期為2016年2月16日，由Old R1 RCM和Tcp-ASC Achi Series LLP及其之間的授權書(通過參考2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.3合併)


4.9			R1RCM Inc.和華盛頓州普羅維登斯衞生與服務公司之間的授權書，日期為2024年1月17日(通過引用附件4.1併入2024年1月17日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-41428))
10.1*			經修訂及重訂的經修訂的股票期權計劃(於2010年4月26日提交的S-1表格(檔案編號333-162186)登記説明書第4號修正案附件10.1)
10.2*			授出認收書表格，用以證明根據修訂及重訂的購股權計劃所授出的購股權(於2009年9月29日提交的S-1表格(檔案編號333-162186)登記聲明附件10.2)
10.3*			經修訂的限制性股票計劃(參考2010年4月26日提交的S-1表格登記説明書(文件編號333-162186)第10.3號修正案第4號附件)
10.4*			經修訂的限制性股票計劃下的限制性股票獎勵協議格式(通過參考2009年9月29日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-162186)附件10.4併入)
10.5*			賠償協議表，由老R1RCM與每一位董事和高管簽訂(通過引用附件10.1併入2016年2月16日提交的當前報告FORM 8-K(文件編號001-34746))
10.6*			2010年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(參考2010年4月26日提交的S-1表格登記説明書第4號修正案附件10.24(文件編號333-162186)合併)
10.7*			修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位授予協議表格(通過引用附件10.2併入2016年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746))
10.8*			修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的基於業績的限制性股票單位授予協議的表格(通過引用附件10.3併入2016年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746))
10.9*			經修訂及重訂的2010年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(於2016年11月2日提交的10-Q表格季度報告(第001-34746號文件)參考附件10.4併入)
10.10*			Acretive Health，Inc.第二次修訂和重新修訂2010年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2016年12月12日提交的8-K表格(文件編號001-34746)的當前報告)
10.11*			根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃授予基於業績的限制性股票單位獎勵的表格(用於獎勵高級副總裁或執行副總裁總裁)(結合於2017年10月31日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.2)
10.12*			根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃授予基於業績的限制性股票單位獎勵的表格(用於獎勵副總裁或董事級別的員工)(通過參考2017年10月31日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.3併入)
10.13*			信函協議表(供執行副總裁使用)(參考2017年10月31日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)附件10.4)
10.14			第三次修訂和重新簽署的股東協議，日期為2009年2月22日，由老R1RCM和其中點名的各方簽訂，經修訂(通過參考2011年3月9日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-172707)附件10.5併入)
10.15*			2010年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議格式(參考2010年4月26日提交的S-1表格登記説明書第4號修正案附件10.25(文件編號333-162186))
10.16^			由阿森鬆健康公司和舊的R1 RCM修訂和重新簽署的總專業服務協議於2016年2月16日生效(通過引用附件10.4併入截至2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746))
10.17^			舊R1RCM和阿森鬆健康於2017年5月4日修訂並重新簽署的總專業服務協議的第1號修正案(通過引用附件10.1併入2017年8月2日提交的截至6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-34746))


10.18*			舊R1RCM和Joseph Flanagan之間的邀請函，日期為2013年4月27日(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.18)
10.19*			限制性股票獎，日期為2013年6月3日，在老R1RCM和Joseph Flanagan(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.19)
10.20*			非法定股票期權授予協議，日期為2013年6月3日，舊R1 RCM之間和Joseph Flanagan(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)的附件10.20)
10.21*			2014年4月29日對聘書的修正案，日期為老R1RCM和Joseph Flanagan(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-34746)的附件10.25併入)
10.22*			非法定股票期權獎勵協議，日期為2014年4月29日老R1RCM和Joseph Flanagan(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-34746)附件10.26併入)
10.23*			舊R1 RCM和Joseph Flanagan之間的限制性股票獎勵協議，日期為2014年4月29日(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)的附件10.27)

10.24*			經修訂及重訂的2010年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(於2016年3月10日提交的10-K表格年度報告(第001-34746號文件)參考附件10.43併入)
10.25*			老R1RCM和約瑟夫·弗拉納根於2015年12月7日簽署的信函協議(通過引用2016年3月10日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.46併入)
10.26*			舊R1 RCM和Joseph Flanagan之間的限制性股票獎勵協議，日期為2015年12月31日(通過引用附件10.48併入截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746))
10.27			證券購買協議，日期為2015年12月7日，由Accretive Health，Inc.，Tcp-ASC Achi Series LLLP以及僅出於其中規定的目的，以及僅出於其中規定的目的，由Accretive Health，Inc.和Ascsion Health Alliance d/b/a Ascsion簽訂(通過引用附件10.1合併到2015年12月8日提交的當前報告(文件編號001-34746))



10.28			TCP-ASC ACHI系列有限責任公司與舊R1RCM之間於2016年9月9日達成的協議(通過引用附件10.1併入2016年9月9日提交的當前8-K報告(文件編號001-34746))
10.29*			非法定股票期權授予協議，日期為2016年10月3日，由約瑟夫·G·弗拉納根和舊的R1 RCM簽署(通過引用附件10.3併入2016年10月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746))
10.30*			非法定股票期權授予協議，日期為2016年10月3日，由約瑟夫·G·弗拉納根和舊的R1 RCM簽署(通過引用附件10.4併入2016年10月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746))
10.31*			由老R1RCM和Gary Long於2017年6月19日簽署的聘書協議(通過引用附件10.55併入截至2018年3月9日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746))
10.32*			根據R1RCM Inc.對約瑟夫·弗拉納根的2010年股票激勵計劃進行了修訂和重新修訂(通過引用附件10.1併入2018年1月18日提交的8-K/A當前報告(文件編號001-34746))

10.33			舊R1RCM與IHC Health Services，Inc.於2018年1月23日簽署的證券購買協議(通過引用附件10.1併入2018年1月24日提交的8-K表格(文件編號001-34746)的當前報告)





10.34*			根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2018年5月31日提交的8-K當前報告(文件編號001-34746))的2018年基於業績的限制性股票單位獎勵授予表格)

10.35^			截至2018年6月24日修訂和重新簽署的舊R1RCM和阿森鬆健康之間的主專業服務協議補充協議(通過引用2018年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.5併入)


10.36^			修訂並重新簽署了截至2018年6月24日的舊R1RCM和阿森鬆健康之間的主專業服務協議的第2號修正案(通過引用2018年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.6併入)
10.37^			修訂並重新簽署了截至2018年7月5日的舊R1RCM和阿森鬆健康之間的主專業服務協議的第3號修正案(通過引用2018年11月7日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.1併入)

10.38*			根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃授予基於業績的限制性股票單位獎勵協議的表格(通過引用併入2019年4月10日提交的當前8-K表格(第001-34746號文件)附件10.1)
10.39*			第2號修正案，日期為2019年3月6日，老R1RCM和約瑟夫·弗拉納根之間的邀請函(通過引用2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.1併入)


10.40^			舊R1 RCM與Ascension Health於2019年12月20日簽訂的經修訂和重述的主專業服務協議的第4號修正案（通過引用於2020年2月20日提交的截至2019年12月31日止財政年度的表格10-K年度報告（文件編號001-34746）的附件10.61合併）


10.41*			基於業績的限制性股票單位獎勵協議的授予格式（通過參考2020年7月15日提交的表格8-K（文件編號001-34746）的當前報告的附件10.1合併）
10.42*			舊R1 RCM和Rachel Wilson於2020年4月29日簽訂的要約函協議（通過引用併入2020年8月5日提交的10-Q表格季度報告（文件編號001-34746）的附件10.1）


10.43			舊R1 RCM和TCP-ASC ACHI Series LLLP之間於2021年1月5日簽訂的優先股協議（通過引用併入2021年1月6日提交的表格8-K（文件編號001-34746）的當前報告的附件10.1）


10.44*			舊R1 RCM第二次修訂和重述的2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式（通過參考2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告（文件編號001-34746）的附件10.71合併）
10.45*			舊R1 RCM與Joseph Flanagan於2021年3月23日簽訂的經修訂和重述的要約函協議（通過引用併入2021年5月4日提交的10-Q表格季度報告（文件編號001-34746）的附件10.1）

10.46*			R1 RCM Inc.第三次修訂和重述的股票激勵計劃（通過引用於2021年5月21日提交的表格8-K（文件編號001-34746）的當前報告的附件10.1合併）
10.47^			舊R1 RCM與Ascension Health之間的經修訂和重述的主專業服務協議的第5號修正案，於2021年5月1日生效（通過引用併入2021年8月3日提交的10-Q表格季度報告（文件編號001-34746）的附件10.1）

10.48			投票協議，日期為2022年1月9日，由Old R1 RCM、Revint Holdings，LLC和TCP-ASC ACHI Series LLLP簽訂（通過引用併入2022年1月11日提交的表格8-K/A（文件編號001-34746）的當前報告的附件10.1）
10.49*			根據R1 RCM Inc.授予基於表現的限制性股票單位獎勵的表格。第三次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（通過參考2022年6月14日提交的表格8-K（文件編號001-34746）的當前報告的附件10.1合併）
10.50*			根據R1 RCM Inc.授予基於表現的限制性股票單位獎勵（前推）的表格第三次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（通過參考2022年6月14日提交的表格8-K（文件編號001-34746）的當前報告的附件10.2合併）
10.51			第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2022年6月21日，由Old R1 RCM Inc.，作為初始借款人）、公司（作為最終借款人）、被指定為“信貸方”的其他當事人、美國銀行，N.A.，作為幾家金融機構的代理人，不時地作為本協議的一方和貸款人（通過引用併入2022年6月21日提交的表格8-K（文件編號001-41428）的當前報告的附件10.1）
10.52*			本公司與Lee Rivas於2022年6月21日簽訂的僱傭協議（通過引用併入2022年6月21日提交的表格8-K（文件編號001-41428）當前報告的附件10.2）
10.53*			R1 RCM Inc. 2022年激勵計劃（通過引用併入2022年6月21日提交的表格8-K（文件編號001-41428）的當前報告的附件10.3）


10.54*			R1 RCM Inc.下的標準PBRSU授予協議格式2022年激勵計劃（通過引用併入2022年6月21日提交的表格8-K（文件編號001-41428）的當前報告的附件10.4）
10.55*			R1 RCM Inc.下的Pull-forward PBRSU獎勵協議格式2022年激勵計劃（通過引用納入2022年6月21日提交的表格8-K（文件編號001-41428）的當前報告的附件10.5）
10.56*			R1 RCM Inc.下的受限制股份單位獎勵協議格式2022年激勵計劃（通過引用併入2022年6月21日提交的表格8-K（文件編號001-41428）的當前報告的附件10.6）
10.57^			第6號修正案的修訂和重述主專業服務協議，日期為2022年7月1日，由阿森鬆島健康和R1 RCM Holdco Inc.（通過引用併入2022年11月8日提交的10-Q表格季度報告（文件編號001-41428）的附件10.1）
10.58			董事提名協議，日期為2022年8月2日，由R1 RCM Inc.和Sutter Health（通過引用併入2022年8月8日提交的表格8-K（文件編號001-41428）的當前報告的附件10.1）（通過引用併入2022年11月8日提交的表格10-Q（文件編號001-41428）的季度報告的附件10.2）
10.59*			要約函協議，日期為2022年11月7日，由R1 RCM Inc.和John Sparby（通過引用併入2022年11月8日提交的表格8-K（文件編號001-41428）的當前報告的附件10.3）
10.60*			R1RCM Inc.和Joseph Flanagan之間於2022年11月7日修訂和重新簽署的邀請函協議(通過引用附件10.1併入2022年11月8日提交的當前報告Form 8-K(文件編號001-41428))
10.61*			R1RCM Inc.和Lee Rivas之間於2022年11月7日修訂和重新簽署的邀請函協議(通過引用附件10.1併入2022年11月8日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-41428))
10.62*			邀請函協議，日期為2023年1月5日，由R1 RCM和R1 RCM之間簽署。Inc.和Jennifer Williams(通過引用附件10.1併入2023年1月5日提交的Form 8-K(文件號：001-41428)的當前報告)
10.63*			僱傭條款表格及限制性契約協議(適用於執行副總裁)(於2022年12月22日提交的表格8-K(檔案編號001-41428)的附件10.1)
10.64*			R1RCM Inc.第四次修訂和重訂2010年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2023年5月17日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-41428)中)
10.65*			公司第三次修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式(用於短期獎勵)(通過引用2023年5月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-41428)的附件10.3併入
10.66*			公司第三次修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式(參考2023年5月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-41428)附件10.2)
10.67			董事提名協議，日期為2024年1月17日，由R1 RCM Inc.和華盛頓州普羅維登斯衞生與服務公司簽署(通過引用附件10.1併入2024年1月17日提交的當前報告Form 8-K(文件編號001-41428))
10.68			第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案，日期為2024年1月17日，由R1RCM Inc.及其某些子公司、作為行政代理的美國銀行和其中指定的貸款人(通過參考2024年1月17日提交的當前8-K報告(文件編號001-41428)的附件10.2併入)
10.69^			修訂和重新簽署的總專業服務協議的第7號修正案，日期為2023年10月25日，由阿森鬆健康公司和R1 RCM Holdco Inc.(在此提交)
10.70			第1號修正案和對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的豁免，日期為2023年11月17日，由R1 RCM Inc.及其作為行政代理的某些子公司美國銀行和其中指定的貸款人之間簽署(隨函提交)
21.1			註冊人的子公司(茲提交)
23.1			安永律師事務所同意書(茲提交)
31.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書(現提交)
31.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的細則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的證明(現提交)


32.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節規定的首席執行官證書(隨函提供)
32.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席財務官的證明(隨函提供)
97.1			R1 RCM Inc.退還政策(茲提交)
101.INS			內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


*			根據表格10-K第15(B)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
+			本展品的某些部分已根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項進行了編輯。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供未經編輯的展品副本。
^			本展品的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供未經編輯的展品副本。


第16項。			表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


			R1 RCM Inc.

發信人：			/發稿S/李裏瓦斯
			李·裏瓦斯
			首席執行官

發信人：			文/S/作者詹妮弗·威廉姆斯
			詹妮弗·威廉姆斯
			首席財務官兼財務主管

日期：2024年2月27日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/發稿S/審校李裏瓦斯
李·裏瓦斯

董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)

2024年2月27日

文/S/作者詹妮弗·威廉姆斯
詹妮弗·威廉姆斯

首席財務官兼財務主管
(首席財務官)

2024年2月27日

Pamela L.斯皮克納
帕梅拉湖斯皮克納

首席會計官
(首席會計主任)

2024年2月27日

/s/ Bradford Kyle Armbrester

布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特

董事

2024年2月27日

Clay Ashdown/ Clay Ashdown

克萊·阿什當

董事

2024年2月27日

Agnes Bundy Scanlan

艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭

董事

2024年2月27日

/S/傑裏米·德林斯基

傑裏米·德林斯基

董事

2024年2月27日

/S/David M.迪爾

David·M·迪爾

董事

2024年2月27日

撰稿S/邁克爾·C·費納

邁克爾·C·費納

董事

2024年2月27日

/S/約瑟夫·弗拉納根

約瑟夫·弗拉納根

董事

2024年2月27日

//S/約翰·B·亨尼曼三世
約翰·B·亨尼曼三世

引領董事

2024年2月27日

文/S/作者馬修·霍爾特
馬修·霍爾特

董事

2024年2月27日

文/S/作者尼爾·莫茲科夫斯基
尼爾·莫茲科夫斯基

董事

2024年2月27日

/S/多米尼克·納基斯

多米尼克·納基斯

董事

2024年2月27日

/撰稿S/撰稿伊恩·薩克斯
伊恩·薩克斯

董事

2024年2月27日

/發稿S/吉爾·史密斯

吉爾·史密斯

董事

2024年2月27日

//S/安東尼·J·斯佩蘭佐

安東尼·J·斯佩蘭佐

董事會主席

2024年2月27日

/S/安東尼·R·特西米

安東尼·R·特西尼

董事

2024年2月27日

/撰稿S/埃裏克·G·韋克斯勒

埃裏克·G·韋克斯勒

董事

2024年2月27日

R1 RCM Inc.

合併財務報表索引



									頁面
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)									F-2
合併資產負債表									F-4
合併經營表和全面損益表(虧損)									F-5
股東權益合併報表									F-6
合併現金流量表									F-7
合併財務報表附註									F-8

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致R1RCM Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的R1 RCM Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月27日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

F-2


						合同資產
有關事項的描述						如綜合財務報表附註2和附註6所述，某些模塊化服務項目包括向公司的醫療保健提供商客户提供的服務，以幫助他們優化收入。由於最終獲得的大部分收入是基於公司客户未來的收藏品，可變對價的估計必須反映公司對其有權從客户那裏獲得的金額的預期。由於確認的收入直到未來期間才最終確定和開具帳單，因此對收入的會計處理將導致對合同資產的確認。截至2023年12月31日，該公司的合同資產餘額為1.321億美元。審計公司的合同資產涉及挑戰判斷，因為計算涉及某些主觀的管理假設，特別是估計公司客户在提供服務後可能從付款人那裏收取的總金額的變現率。該公司使用基於客户和服務項目層面的歷史信息的假設來估計他們預期有權從每個客户那裏獲得的這些服務的可變對價，這些信息會根據管理層當時的最佳判斷進行定期審查和更新，並考慮到可用的內部和客户特定信息。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們獲得了了解，評估了設計，並測試了公司針對合同資產會計中重大錯報風險的控制措施的操作有效性，其中包括管理層衡量建立合同資產的可變考慮因素的過程。這包括對管理層審查合同資產估計中使用的重要假設和其他投入的控制進行測試。測試包括對估計變量考慮因素的關鍵管理審查控制，以及確保用於評估和支持估計的數據完整、準確，並在適用情況下核實適當的數據來源的控制。為了測試資產負債表日合同資產的適當性，我們的審計程序包括獲取和審查客户協議，評估管理層使用的重要假設(見上文)，以及測試管理層計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。這包括通過檢查源文件（如實際後續收款的證據），測試管理層對客户預期從付款人獲得的增量償還的估計。此外，我們評估了基於公司歷史經驗做出的估計，並進行了敏感性分析，以評估重大假設的變化對已確認合同資產的影響。

/s/ 安永律師事務所

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2024年2月27日

F-3

R1 RCM Inc.

合併資產負債表

(單位：百萬，不包括每股數據)


	十二月三十一日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	173.6	$	110.1

應收賬款淨額48.2百萬美元和美元15.1分別於2023年及2022年12月31日的百萬津貼	243.3		235.2
應收賬款-關聯方，淨額0.1截至2023年及2022年12月31日的百萬津貼	26.1		25.0
合約資產流動部分，淨額	94.4		83.9
預付費用和其他流動資產	95.9		110.3
流動資產總額	633.3		564.5
財產、設備和軟件，淨額	173.7		164.8
經營性租賃使用權資產	62.5		80.5
合同資產的非流動部分，淨額	37.7		32.0
遞延合同費用的非當期部分	30.4		26.7
無形資產，淨額	1,310.7		1,514.5
商譽	2,629.4		2,640.3
非流動遞延税項資產	10.9		10.4

其他資產	71.6		88.1
總資產	$	4,960.2	$	5,121.8
負債
流動負債：
應付帳款	$	22.7	$	33.4
客户負債的流動部分	39.8		57.5
客户負債的當期部分-關聯方	5.2		7.4
應計薪酬和福利	126.3		109.0
經營租賃負債的當期部分	19.3		18.0
長期債務的當期部分	67.0		53.9
應計費用和其他流動負債	65.9		70.5
流動負債總額	346.2		349.7
客户負債的非流動部分	2.7		5.0
客户負債的非流動部分-關聯方	11.8		13.7
經營租賃負債的非流動部分	77.8		94.4
長期債務	1,570.5		1,732.6

非流動遞延税項負債	176.6		200.8
其他非流動負債	23.2		23.1
總負債	2,208.8		2,419.3


股東權益：
普通股，$0.01票面價值，750,000,000授權的股份，445,436,482已發行及已發行股份420,201,5072023年12月31日發行的股票；750,000,000授權股份，439,950,125已發行及已發行股份416,597,885於2022年12月31日發行的股份	4.5		4.4
額外實收資本	3,197.4		3,123.3
累計赤字	(136.7)		(140.0)
累計其他綜合損失	(5.9)		(3.4)
國庫股，按成本價計算，25,234,975截至2023年12月31日的股票；23,352,240截至2022年12月31日的股票	(307.9)		(281.8)
股東權益總額	2,751.4		2,702.5
總負債和股東權益	$	4,960.2	$	5,121.8

見合併財務報表附註。

F-4

R1 RCM Inc.

合併經營表和全面損益表(虧損)

(單位：百萬，不包括每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
淨服務收入(美元891.3百萬，$881.0百萬美元和美元893.5(截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別來自關聯方的百萬元)	$	2,254.2	$	1,806.4	$	1,474.6
運營費用：
服務成本	1,769.7		1,446.9		1,160.9
銷售、一般和行政	220.0		172.5		122.0
其他費用	116.6		189.8		55.5
總運營費用	2,106.3		1,809.2		1,338.4
營業收入(虧損)	147.9		(2.8)		136.2


淨利息支出	126.9		64.0		18.9
所得税前收益(虧損)準備(收益)	21.0		(66.8)		117.3
所得税撥備(福利)	17.7		(3.5)		30.0
淨收益(虧損)	$	3.3	$	(63.3)	$	87.3
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息	$	0.01	$	(0.18)	$	(1.90)
稀釋	$	0.01	$	(0.18)	$	(1.90)
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的加權平均股份：
基本信息	418,587,390		352,337,767		266,183,565
稀釋	454,094,374		352,337,767		266,183,565
綜合全面收益表(損益表)
淨收益(虧損)	3.3		(63.3)		87.3
其他全面收益(虧損)：
指定為現金流套期保值的衍生品扣除税後的淨變化	(2.4)		9.2		2.1
外幣折算調整	(0.1)		(7.3)		(0.9)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計	$	(2.5)	$	1.9	$	1.2
綜合收益(虧損)	$	0.8	$	(61.4)	$	88.5


基本信息：
淨收益(虧損)	$	3.3	$	(63.3)	$	87.3
優先股股息減少	—		—		(592.3)

可供普通股股東使用/分配給普通股股東的淨收益(虧損)	$	3.3	$	(63.3)	$	(505.0)
稀釋：
淨收益(虧損)	$	3.3	$	(63.3)	$	87.3
優先股股息減少	—		—		(592.3)

可供/分配給普通股股東的淨收益(虧損)-攤薄	$	3.3	$	(63.3)	$	(505.0)

見合併財務報表附註。

F-5

R1 RCM Inc.

股東權益合併報表

(單位：百萬，不包括每股數據)


	普通股			庫存股			其他內容已繳費資本		累計赤字		累計其他全面損失		總計
	股票	金額		股票	金額















2020年12月31日餘額	137,812,559	$	1.4	(16,668,521)	$	(139.2)	$	393.7	$	(164.0)	$	(6.5)	$	85.4
基於股份的薪酬費用	—	—		—	—		77.3		—		—		77.3

發行與股份薪酬計劃相關的普通股	2,325,918	—		—	—		—		—		—		—
普通股發行	324,212	—		—	—		7.0		—		—		7.0
行使既得股票期權	1,819,039	—		—	—		8.0		—		—		8.0

收購與股份薪酬計劃有關的庫存股	—	—		(796,908)	(19.1)		—		—		—		(19.1)
普通股回購	—	—		(2,629,257)	(56.9)		—		—		—		(56.9)
指定為現金流套期保值的衍生品的淨變化，扣除税收0.7	—	—		—	—		—		—		2.1		2.1
外幣折算調整	—	—		—	—		—		—		(0.9)		(0.9)
優先股的轉換	117,706,400	1.2		—	—		250.3		—		—		251.5
誘導性股利	—	—		—	—		(592.3)		—		—		(592.3)
與激勵相關的普通股發行	21,582,800	0.2		—	—		487.1		—		—		487.3
根據無現金規定行使認股權證	16,750,000	0.2		—	—		(0.2)		—		—		—
淨收入	—	—		—	—		—		87.3		—		87.3
2021年12月31日的餘額	298,320,928	$	3.0	(20,094,686)	$	(215.2)	$	630.9	$	(76.7)	$	(5.3)	$	336.7


基於股份的薪酬費用	—	—		—	—		60.0		—		—		60.0
CoyCo 2基於股份的薪酬費用	—	—		—	—		5.1		—		—		5.1
發行與股份薪酬計劃相關的普通股	2,954,694	—		—	—		—		—		—		—
普通股發行	137,389,275	1.4		—	—		2,411.4		—		—		2,412.8
與購置有關的更替裁定賠償金	—	—		—	—		11.3		—		—		11.3
行使既得股票期權	1,285,228	—		(2,282)	(0.1)		4.6		—		—		4.5

收購與股份薪酬計劃有關的庫存股	—	—		(1,174,754)	(27.6)		—		—		—		(27.6)

普通股回購	—	—		(2,080,518)	(38.9)		—		—		—		(38.9)
指定為現金流對衝的衍生工具的淨變動，扣除税款$3.1	—	—		—	—		—		—		9.2		9.2
外幣折算調整	—	—		—	—		—		—		(7.3)		(7.3)




淨虧損	—	—		—	—		—		(63.3)		—		(63.3)
2022年12月31日的餘額	439,950,125	$	4.4	(23,352,240)	$	(281.8)	$	3,123.3	$	(140.0)	$	(3.4)	$	2,702.5
基於股份的薪酬費用	—	—		—	—		65.6		—		—		65.6
CoyCo 2基於股份的薪酬費用	—	—		—	—		7.3		—		—		7.3
發行與股份薪酬計劃相關的普通股	5,075,011	0.1		—	—		(0.1)		—		—		—


行使既得股票期權	411,346	—		(4,118)	(0.1)		1.3		—		—		1.2
收購與股份薪酬計劃有關的庫存股	—	—		(1,878,617)	(26.0)		—		—		—		(26.0)

指定為現金流量對衝的衍生工具的淨變動，扣除税款$（0.8)	—	—		—	—		—		—		(2.4)		(2.4)
外幣折算調整	—	—		—	—		—		—		(0.1)		(0.1)

淨收入	—	—		—	—		—		3.3		—		3.3
2023年12月31日的餘額	445,436,482	$	4.5	(25,234,975)	$	(307.9)	$	3,197.4	$	(136.7)	$	(5.9)	$	2,751.4

見合併財務報表附註。

F-6

R1 RCM Inc.

合併現金流量表

(單位：百萬)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動
淨收益(虧損)	$	3.3	$	(63.3)	$	87.3
將淨收益(虧損)與業務提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	278.3		172.0		77.5
債務發行成本攤銷	5.7		3.6		1.2
基於股份的薪酬	64.2		59.8		76.6
CoyCo 2股份薪酬	7.3		5.1		—

處置損失/(收益)和使用權資產減記	10.0		21.1		(0.4)

信貸損失準備金	34.6		11.8		0.7
遞延所得税	(14.6)		(6.8)		23.3
非現金租賃費用	11.5		14.0		9.7
其他	12.3		6.5		(1.9)

經營性資產和負債變動情況：
應收賬款及關聯方應收賬款	(44.0)		(51.8)		(33.2)
合同資產	(15.2)		(24.1)		—
預付費用和其他資產	3.9		(40.5)		(17.8)
應付帳款	(10.9)		(16.0)		0.1
應計薪酬和福利	17.4		(69.5)		41.6
經營租賃負債	(18.0)		(18.9)		(12.7)
其他負債	17.9		(1.7)		(13.5)
客户責任和客户責任關聯方	(23.6)		(11.2)		18.0
經營活動提供(用於)的現金淨額	340.1		(9.9)		256.5
投資活動
購買財產、設備和軟件	(102.5)		(93.5)		(51.7)

企業收購付款，扣除收購現金後的淨額	—		(847.7)		(286.4)






其他	(0.3)		(8.3)		6.0
用於投資活動的現金淨額	(102.8)		(949.5)		(332.1)
融資活動

發行優先擔保債務，扣除貼現和發行成本	—		1,016.6		698.6

左輪手槍借款	30.0		50.0		120.0
支付債務發行成本	—		(1.0)		(1.9)
優先擔保債務的償還	(53.9)		(25.5)		(488.9)

左輪手槍的還款	(130.0)		(30.0)		(110.0)
支付或有對價負債	—		—		(4.8)
與收購RevWorks相關的延期付款	—		—		(12.5)
優先股轉換的誘因	—		—		(105.0)
支付股權發行成本	—		(2.0)		—
行使既得股票期權	1.3		4.6		8.9
購買庫存股	—		(39.3)		(56.5)
扣繳税款的股份	(26.5)		(30.2)		(16.3)

其他	5.2		(0.2)		(0.2)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(173.9)		943.0		31.4
現金匯率變動的影響	0.1		(3.6)		(0.5)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)	63.5		(20.0)		(44.7)
期初現金、現金等價物和限制性現金	110.1		130.1		174.8
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	173.6	$	110.1	$	130.1
現金流量信息的補充披露

購買的財產、設備和軟件未付款	$	18.4	$	26.9	$	19.5

以普通股換取的資產	$	—	$	24.3	$	7.0
支付的利息	$	126.5	$	61.0	$	17.3
已繳納的所得税	$	34.4	$	8.6	$	5.2
退還的所得税	$	0.4	$	—	$	0.2

見合併財務報表附註。

F-7

R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

1. 業務説明

R1RCM Inc.(“本公司”)是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，可為醫療系統、醫院和醫生羣體改變財務業績和患者體驗。該公司的可擴展運營模式補充了醫療保健組織的基礎設施，推動了患者淨收入和現金流的可持續改善，同時提高了收入收益，降低了運營成本，並改善了患者體驗。

該公司通過尖端技術、專有專業知識、知識產權、全球規模和卓越的運營為客户提供解決方案，這些都是推動整個收入週期實現持久財務業績的關鍵因素，包括患者註冊、保險和福利驗證、日程安排、醫療文件和編碼、賬單準備以及從患者和付款人那裏收取費用。該公司協助其收入週期管理(“RCM”)客户管理其收入週期運營成本，同時增加他們獲得的最大潛在服務收入的份額。總而言之，這些好處可以顯著和可持續地改善公司客户的營業利潤率和現金流。

該公司靈活的夥伴關係模式是專門為滿足其服務提供商的獨特需求而設計的。該公司作為有能力大規模提供多種集成解決方案的責任合作伙伴的承諾，使其能夠以與客户目標一致的方式與客户接觸。

•運營合作伙伴關係/端到端解決方案：對於在整個收入週期中尋求全面支持的組織，該公司的運營夥伴模式管理着收入週期的多個方面，使醫院和醫生客户能夠實現財務槓桿和收入改善。在這種夥伴關係模式下，該公司承擔所有或選定收入週期階段的全部責任，以在所有護理和支付模式環境中提供可擴展、加速和可持續的財務結果，這些模式是為衞生系統和醫生羣體定製的。

•模塊化解決方案：對於希望加快、優化和引導收入恢復的組織，該公司提供模塊化解決方案，可單獨購買或捆綁購買，旨在關鍵收入週期領域提供成果。在這種專注和靈活的夥伴關係方法下，公司應對收入週期的具體挑戰。這種定製的方法在對醫療系統、醫院和醫生羣體最重要的領域促進了成本降低和收入表現的提高。

截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度，基本上都是在公司的淨運營和獎勵費用中，來自端到端RCM服務的費用是在運營合作伙伴模式下產生的。

一旦實施，公司的技術解決方案、流程和服務將深深植根於其客户的日常收入週期運營中。該公司相信，其提供的服務能夠適應不斷變化的醫療監管環境、技術標準和市場趨勢。

F-8

R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

Acclara收購

2024年1月17日，公司完成了對華盛頓普羅維登斯健康與服務公司(“普羅維登斯”)的RCM業務(“Acclara”)及其某些附屬公司的收購(“Acclara收購”)，以換取美元675.02000萬現金和認股權證，以收購最多12,192,000普通股，面值$0.01本公司向普羅維登斯(“普羅維登斯認股權證”)支付的每股收益，須受營運資金、現金及債務的慣常調整。該公司收購了100Acclara的股權的%。公司用手頭現金、借款#美元為收購Acclara的現金對價及相關費用和開支提供資金。80 根據高級抵押循環信貸安排（“高級左輪手槍”），575.0 優先有抵押定期貸款B融資（該等增量借款，“增量定期B貸款”）。有關額外借款的更多資料，請參閲附註23，期後事項。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之資產、負債及經營業績。所有重大公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。編制符合美國公認會計原則（“GAAP”）的財務報表要求管理層作出影響該等綜合財務報表及隨附附註所呈報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

該公司的收入來自向醫療保健提供商提供RCM服務。經營夥伴安排為大型外判合約，本公司接管客户全部或大部分收益週期營運的管理。模塊化服務和其他服務以較小的規模承包，包括外包特定的RCM任務或服務，這些任務或服務側重於加速和優化收入、降低成本或提高績效的機會。

收入週期管理

RCM服務費主要為可變及與表現相關。履約責任一般被視為長期服務合約內有可識別時間增量的一系列不同服務。端到端RCM服務的可變代價在相關時間段內分配並確認，因為該金額反映了本公司有權獲得的代價，並與本公司履行其履約義務的努力具體相關。醫生組RCM服務的費用包括客户收款的可變對價，公司收入估計的輸入通常包括歷史服務費和歷史客户收款金額。RCM服務費包括經營費用淨額及獎勵費用。在某些情況下，某些服務可能會以類似於模塊化服務的單獨費用提供。端到端RCM合同的典型長度為七至10年（取決於雙方各自的終止權），但因客户而異。

淨運營費用

公司的淨營業費用包括：

i.總基本費用，即合同約定的收取成本百分比，適用於客户合同規定的患者收款，並向客户開具發票;減去

二、公司根據其RCM協議支付的客户收入週期運營的相應成本，包括客户RCM人員的工資和福利，以及相關的第三方供應商成本;以及

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(百萬美元，每股數據除外)

三、醫生組RCM服務的應計費用。

隨着RCM服務的履行義務的履行，公司按比例確認與淨運營費用相關的收入。基本費用通常在季度前開具賬單，並在季度內支付。三隨着實體的運作和客户同時接收和消費所提供的服務的好處，每月支付。公司根據其RCM協議支付的客户收入週期運營成本根據服務期累算。醫生團體的淨操作費按月開具發票，付款期限通常為30天。

獎勵費

獎勵費用的結構反映了季度或年度績效，並以合同為基礎進行評估。該公司根據合同商定的財務或運營指標估計獎勵費用收入，並在年底直接與客户確認未開出賬單的獎勵費用。該公司按比例確認與獎勵費用相關的收入是因為履行了RCM服務的績效義務，條件是一旦不確定性得到解決，累積收入很可能不會發生重大逆轉。獎勵費用通常按季度計費和支付。

模數和其他費用

隨着履行義務的完成，公司確認與模塊化和其他RCM費用相關的收入。這可能會因服務線路而異，但主要的費用安排如下所述。模塊化服務協議的長度通常不同於一和三年(以當事人各自的終止權為準)。

1.對於某些模塊收入服務，費用是或有和可變的，估計收入在提供服務時確認，從而確認合同資產。收入和合同資產在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，並反映了公司預期有權作為轉讓這些服務的交換的對價的估計金額。我們使用基於客户和服務線級別的歷史信息的假設來估計我們預期從與每個客户的服務安排中有權獲得的可變對價，這些信息會定期審查和更新。我們還根據可獲得的內部信息和特定於客户的信息來應用我們當時的最佳判斷。交易價格中包含的可變對價估計通常涉及應用關於預期變現率的假設，以估計公司客户在提供服務後可能從支付者那裏收取的總金額。這些假設是使用客户收集的歷史遞增報銷、類似合同組合或服務線級別來制定的。我們將可變對價分配給它所涉及的每個不同的時期，因為這反映了我們期望有權獲得的對價，以換取我們迄今所提供的服務。一旦客户根據所提供的服務從支付者那裏收取額外收入，就會進行計費。

2.在某些服務費用是固定的且不受退款、調整或優惠的影響的範圍內，這些費用通常在履行履約義務時按比例確認為收入。

3.在業績完成期間履行或確認履約義務時，對適用於可變容量計量的固定費率的服務的費用按比例確認為收入。

付款期限一般為30至60天。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

捆綁服務

雖然我們確實有許多模塊化客户簽訂了不止一項服務的合同，但每項服務都是根據總體主服務協議單獨簽訂合同的，而各個服務產品的定價相當於或接近獨立銷售價格。端到端RCM服務通常單獨銷售。

服務成本

服務費用包括(1)現場人員和技術費用、(2)全球業務服務費用和(3)其他費用。現場人員和技術成本主要包括工資、獎金、福利、基於股份的薪酬、差旅和其他與員工相關的成本，這些員工被分配到客户現場幫助管理公司客户的收入週期運營。此類費用的另一個重要部分是與維護、改進和部署我們的集成專有技術套件相關的成本的分配。全球商業服務成本涉及該公司在美國、印度和菲律賓的全球商業服務中心，這些中心為我們的客户執行患者日程安排和預註冊、醫療轉錄、現金過帳、付款與賬單記錄的對賬、患者隨訪和醫療補助資格確定。該公司產生了與其全球商業服務中心員工的工資和福利相關的費用，以及與運營其全球商業服務中心相關的非工資成本。其他成本包括收購的無形資產和運營中使用的內部開發軟件的攤銷、分配給客户的合同或外包的支持服務的供應商成本，以及直接支持為客户服務的員工(例如人力資源和IT)的人員的薪酬成本。

與產生公司淨服務收入相關的成本在發生時計入費用，遞延合同成本除外，遞延合同成本是與客户合同的初始階段以及客户醫院和醫生羣體的相關過渡相關的某些成本。這些履行成本直接與公司在相應客户合同下的責任相關，產生或增加公司資源，這些資源將用於履行未來的履約義務，並預計將通過實現的利潤率收回。

下表彙總了延期合同成本的細分情況：


	2023年12月31日		2022年12月31日
預付費用和其他流動資產	$	6.5	$	5.1
遞延合同費用的非當期部分	30.4		26.7
遞延合同費用共計	$	36.9	$	31.8

在合同的剩餘期限內，當服務轉移給客户時，相關資產將攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，攤銷總額為$8.11000萬美元和300萬美元8.3分別為2000萬人，還有不是相關減值損失。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)是指公司的淨收益(虧損)加上其他不涉及所有權權益變動的股東權益變動。對本公司來説，這些變化是外幣換算調整和指定為現金流對衝的衍生品的變化。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

雲計算安排

本公司將與本公司雲計算安排相關的符合條件的設置和實施成本資本化。遞延成本按相關雲計算安排的期限按直線攤銷，除非另一個系統及合理的基準更能代表本公司預期可從雲計算安排中獲益的模式。

資本化的雲計算實施成本在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產及其他資產中列示。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的雲計算實施成本淨資本化為美元6.91000萬美元和300萬美元6.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

財產、設備和軟件

財產、設備和軟件按成本列報，相關折舊和攤銷按直線法按資產的估計使用年限計算。

公司將符合條件的內部和第三方成本以及與公司軟件開發活動相關的硬件和軟件成本資本化。該公司以直線方式將資本化的軟件開發成本在其估計壽命內攤銷。

財產、設備和軟件的主要分類及其預期使用年限如下：


建築物和土地						30年復一年和無限
計算機和其他設備						3年份
租賃權改進						較短的10年限或租期
辦公傢俱						5年份
軟件						3至5年份

財產、設備和軟件包括以下內容：


	2023年12月31日		2022年12月31日
建築物和土地	$	15.6	$	24.3
計算機和其他設備	86.4		75.6
租賃權改進	27.4		24.1
軟件	320.0		243.2
辦公傢俱	12.3		12.4
財產、設備和軟件，毛額	461.7		379.6
減去累計折舊和攤銷	(288.0)		(214.8)
財產、設備和軟件，淨額	$	173.7	$	164.8

位於國際的財產、設備和軟件淨額為#美元23.4百萬美元和美元20.3分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。剩餘的財產、設備和軟件位於美國。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

下表彙總了折舊和攤銷費用在服務成本和銷售費用、一般費用和行政費用之間的分配情況：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
服務成本	$	73.6	$	53.4	$	51.8
銷售、一般和行政	1.2		1.2		2.8
折舊及攤銷總額	$	74.8	$	54.6	$	54.6

長期資產減值準備

物業、設備、軟件、使用權(“ROU”)資產、遞延合同成本及其他已收購無形資產於發生事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值審查，本公司首先將每項資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。

於2023年第四季度，本公司錄得減值虧損$8.7在綜合業務報表的其他開支中計入的1000萬美元，與截至該期間不再用於業務的土地和建築物有關，這些土地和建築物很有可能在其分配的使用年限結束前大量出售，而目前的房地產市場狀況表明價值下降。本公司獲得獨立評估，並聘請房地產經紀根據市場可比價格評估潛在銷售價格，以支持估計公允價值計量。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們還減值了與我們退出的租賃設施相關的ROU資產和相關租賃改進。有關詳細信息，請參閲附註8(租賃)和附註14(其他費用)。

除了如上所述，還有不是截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財產、設備、軟件、遞延合同成本或其他收購無形資產的重大減值。

應計薪酬和福利

應計薪酬和福利包括應計工資、獎金、帶薪休假、健康福利、遣散費以及與薪酬和福利相關的税收。

金融工具的公允價值

本公司按公允價值記錄其金融資產和負債。公允價值會計準則(I)將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)，(Ii)建立公允價值計量框架，(Iii)基於觀察用於對資產和負債進行估值的投入的能力建立公允價值計量的層次結構，(Iv)要求考慮非履行風險，以及(V)擴大對公允價值計量方法的披露。會計準則根據用於得出公允價值的可觀察和不可觀察投入的可靠性，建立了一個三級計量等級。可觀察到的投入是獨立的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司對估值的假設。該層次結構的三個級別定義如下：

•第一級：可觀察到的投入，如相同資產和負債在活躍市場的報價；

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

•第二級：直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值；

•第三級：從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到。

本公司金融工具包括金融資產及負債，包括現金及現金等價物、限制性現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款、應計服務成本、應計補償及福利，以及若干其他流動資產及應計開支，由於其短期性質，其賬面值與其公允價值相若。有關本公司遠期貨幣衍生合約及利率掉期的公允價值的討論，請參閲附註11，衍生金融工具。

本公司相信高級轉賬及定期貸款(見附註10，債務)的賬面價值接近公允價值，因為該等貸款為浮動利率銀行債務。

除以上討論的項目外，本公司還不是沒有任何需要按公允價值經常性計量的金融資產或負債。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按現行税法計量，並於預期收回或結算該等暫時性差額的年度制定有效税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果根據所有可用證據(無論是正面的還是負面的)的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，本公司將計入遞延税項資產的估值準備。

本公司只有在有關税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益金額來計量的。與所得税有關的利息和罰金在綜合經營和全面收益表中的所得税撥備中確認。

法律和其他或有事項

在正常業務過程中，公司會受到監管機構的調查或法律程序，以及索要、索賠和威脅訴訟。本公司記錄了任何索賠、訴訟、調查或訴訟的估計損失，如果很可能發生了責任，並且損失的金額可以合理估計。無論是概率的確定，還是損失的合理估計，都需要判斷。實際支出可能與這樣的估計不同。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

外幣折算和交易收益(損失)

在當地貨幣環境下運營的非美國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司淨資產為美元。104.81000萬美元和300萬美元81.5分別在外國實體投資100萬美元。收入和費用賬户按本年度的平均匯率折算，匯率與交易日的實際匯率大致相同。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。

基於股份的薪酬費用

本公司釐定所有以員工股份為基礎的薪酬獎勵的開支，方法是估計其公允價值，並按應課税基準在僱員賺取獎勵所需服務期間的綜合財務報表中確認該等價值為開支。當業績指標有可能達到時，基於業績的股票獎勵在費用中確認。業績指標業績估計的變化在變化期間通過累積追趕確認。該公司每季度對其獎勵中的業績指標進行評估，以確定是否有必要進行累積追趕。股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。截至2023年12月31日的年度，有不是已授予選擇權。

作為交易協議擬進行的交易的一部分，CloudMed的若干僱員持有的股權獎勵(“前P類單位”)透過一系列交易修訂為CoyCo2，L.P.(“CoyCo2”)的獎勵(“管理單位”)。在CloudMed收購完成時，受業績歸屬條件約束的某些以前的P類單位(“未歸屬單位”)並未歸屬。根據ASC 718，薪酬-股票薪酬，CoyCo 2發行的管理單位被視為基於股票的薪酬。

未歸屬單位並非本公司的獎勵，參賽者於符合附註13“股份補償”所述歸屬準則後，將不會獲得額外的本公司股份。然而，公認會計準則要求公司確認投資者(CoyCo2)向公司員工和服務提供商提供的有利於公司運營的服務的基於股票的補償成本(以下稱為“CoyCo2基於股票的補償費用”)，以及相應的資本貢獻，因為這些成本是代表公司發生的。蒙特卡羅模擬被用來估計未歸屬單位的公允價值。

在適用的服務或績效期間，公司使用直線方法確認補償費用。在每個季度，以股份為基礎的薪酬支出進行調整，以反映在此期間的沒收。

庫存股

本公司按收購庫存股的成本記錄庫存股，包括支付給經紀人的佣金。庫存股作為股東權益的組成部分包括在內。

每股收益(虧損)

每股基本淨收入的計算方法是將淨收入減去優先股的任何股息、增減、贖回或誘導轉換，除以期內已發行普通股的加權平均數。由於以前但不再發行的優先股(定義見附註12)與本公司普通股一起參與派息(按其參與股息計算)，優先股將構成ASC 260-10每股收益項下的參與證券，並採用兩級法計算每股收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

每股攤薄淨收入的計算方法為調整計算每股基本淨收入時所用的分母，計算方法為期間發行的潛在攤薄證券加上(如其影響為攤薄)由受股票期權約束的股份、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU(“PBRSU”)及轉換優先股後可發行的股份組成的增量股份。

最近發佈的會計準則和披露

2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求公司應用主題606，與客户的合同收入，以確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU的修訂通常將導致收購方確認合同資產和合同負債，其金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致。公司預期採用ASU 2021-08，自2022年4月1日起生效，並確認合同資產為美元92.42000萬美元，合同債務為$3.35億美元，作為收購CloudMed的一部分。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(ASU 2022-03)。ASU 2022-03澄清，在衡量證券的公允價值時，不應考慮對股權證券的合同銷售限制。該公司將採用ASU 2022-03，預期將於2024年1月1日生效，預計對其合併財務報表的影響不會很大。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07擴大了對可報告部門的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司目前正在確定ASU 2023-07將對其綜合財務報表披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09擴大了所得税的披露要求，特別是與所支付的税率對賬和所得税有關的要求。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。該公司目前正在確定ASU 2023-09將對其綜合財務報表披露產生的影響。

3. 收購

在企業合併中收購的資產和承擔的負債按其在收購日的估計公允價值入賬。如果收購價格超過估計公允淨值，收購價格金額與收購資產和承擔的負債的公允淨值之間的差額在資產負債表上確認為商譽，如果收購價格低於估計公允價值淨值，則在損益表上確認為討價還價購買收益。隨着獲得更多關於所收購資產和承擔的負債的公允價值的信息，購買價格的分配最多可在收購日期後一年內修改。與被收購方補償安排有關的成本被認為是單獨的交易，不符合納入業務合併的資格，在收購之日計入其他費用的組成部分。

雲媒體

2022年，公司收購了營收情報解決方案提供商Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)的所有未償還股權，以換取公司普通股和現金的股份。CloudMed賣家收到的普通股股份受18個月禁售期於2023年12月21日到期。此外，公司用公司的RSU取代了某些CloudMed賣家持有的某些收購前獎勵。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

購置的資產和承擔的負債的最終價值為：



	購進價格分配
購買總對價	$	3,281.6

對取得的資產和承擔的負債的對價分配：
現金和現金等價物	$	32.1
應收賬款	61.8
合同資產的當期部分	70.9
財產、設備和軟件	5.0
經營性租賃使用權資產	25.3
合同資產的非流動部分	22.2
無形資產	1,366.5
商譽	2,085.0
其他資產	6.7
應付帳款	(31.9)
客户負債	(2.8)
應計薪酬和福利	(85.6)
經營租賃負債	(25.4)
遞延所得税負債	(236.0)
其他負債	(12.2)


取得的淨資產	$	3,281.6

測算期調整

2023年，由於自2022年12月31日以來收到的額外信息，公司進行了各種測算期調整。重大調整包括遞延所得税負債減少和商譽相應減少#美元。9.4與更新的納税申報單信息有關的1.6億美元。CloudMed收購的測算期於2023年第二季度結束。

訪問支付

於2021年，本公司以$收購iVinci Partners，LLC d/b/a VisitPay(“VisitPay”)的所有未償還股權。297.11000萬美元。VisitPay是一家數字支付解決方案提供商。該公司用手頭的現金和產生的額外債務為收購VisitPay和相關交易成本提供資金。採購價格分配在2022年完成，其中包括確認商譽#美元。170.9可歸因於與整合相關的協同效應。欲瞭解有關收購VisitPay的更多信息，請參閲2023年2月16日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，該報告經2023年12月4日提交的第1號修正案修訂。

RevWorks

2020年，本公司從Cerner Corporation購買了與RevWorks服務業務相關的若干資產。根據採購協議，公司支付了第一筆延期付款#美元。12.52021年第三季度為2000萬美元，並被要求支付第二次延期付款$12.51000萬美元。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

這個二與RevWorks收購有關的遞延付款是公司的合同義務；然而，如果購買協議中為第一個月確定了某些RevWorks客户收入目標，則這些款項可全部或部分退還給公司兩年在收購之後，沒有實現。根據合同要求，雙方當事人進行了仲裁，以最後確定剩餘的延期付款和或有可退還的對價金額。這些金額在截至2023年12月31日的年度內結清，金額與本公司於2022年12月31日記錄的金額大體一致。

預計結果(未經審計)

下表以形式總結了公司的合併結果，好像CloudMed收購發生在2021年1月1日，VisitPay收購發生在2020年1月1日。這些預計結果不一定代表收購發生時的實際綜合結果，也不一定代表任何時期未來的綜合經營結果。預計結果如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
淨服務收入	$	2,009.7	$	1,813.5
淨虧損	$	(52.8)	$	(187.0)

對收益進行了調整，以調整折舊和攤銷以反映已確認收購資產的公允價值，調整與收購相關的獎勵的基於股份的薪酬支出，記錄被收購公司債務清償並以本公司債務取代的影響，調整本公司產生的收購相關成本的時間，並記錄該等調整的所得税影響。

4. 無形資產

下表提供了各主要類別的固定居住無形資產在2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值總額和累計攤銷情況：


	2023年12月31日						2022年12月31日
	總賬面價值		累計攤銷		賬面淨值		總賬面價值		累計攤銷		賬面淨值
客户關係	$	417.9	$	(60.5)	$	357.4	$	418.0	$	(36.3)	$	381.7
技術	1,238.8		(299.5)		939.3		1,240.5		(129.3)		1,111.2
商號	23.5		(9.5)		14.0		24.5		(3.0)		21.5
有利的租賃權益	—		—		—		0.1		—		0.1
無形資產總額	$	1,680.2	$	(369.5)	$	1,310.7	$	1,683.1	$	(168.6)	$	1,514.5

可識別無形資產的公允價值是利用收益法從發達技術、客户關係、商號和有利的租賃權益中得出未來現金流量的現值。

無形資產攤銷費用為#美元。203.51000萬，$117.4百萬美元，以及$22.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。無形資產的攤銷費用計入公司綜合經營報表和綜合收益(虧損)表的服務成本。本公司並無無限期無形資產。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

截至2023年12月31日，與具有確定壽命的無形資產相關的估計年度攤銷費用如下：


2024	$	204.7
2025	188.9
2026	188.2
2027	188.2
2028	188.1
此後	352.6
總計	$	1,310.7

5. 商譽

商譽是指被收購公司的收購價格與被收購淨資產的相關公允價值之間的差額，採用的是收購會計方法。

截至2023年12月31日的年度商譽賬面值變動如下：


	商譽
截至2022年12月31日的餘額	$	2,640.3

測算期調整	(10.9)

截至2023年12月31日的餘額	$	2,629.4

該公司每年在其第四財季的第一天測試商譽減值，如果發生事件或情況變化，更有可能使公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地測試商譽。商譽減值測試包括對減值指標進行定性評估，如有必要，隨後進行量化評估，將賬面金額與報告單位的公允價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，將計入減值費用。該公司已確定將有一報告單位，與其單一的運營和可報告部門保持一致。作為年度減值分析的一部分，公司進行了定性評估，並確定不是截至其年度計量日期或截至2023年12月31日的年度商譽減值。

6. 收入確認

收入的分類

在下表中，收入按收入來源分列：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
營業費用淨額	$	1,455.9	$	1,309.7	$	1,211.8
獎勵費	108.4		106.8		143.8
模塊和其他費用(1)	689.9		389.9		119.0
淨服務收入	$	2,254.2	$	1,806.4	$	1,474.6

(1)模塊化和其他收入包括與專注於收入回收、臨牀完整性、收入優化和監管導航的解決方案相關的服務費，以及專注於推動收入週期改善的功能外包解決方案。

F-19

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂的合同資產、淨額和合同負債的信息：


	2023年12月31日		2022年12月31日
合同資產，淨額
當前	$	94.4	$	83.9
非當前	37.7		32.0
合同總資產，淨額	$	132.1	$	115.9

合同責任
當前(1)	$	9.1	$	9.7
非電流(2)	14.5		18.7
合同總負債	$	23.6	$	28.4

(1)流動合約負債包括6.7百萬美元和美元7.6 分類為客户負債流動部分之百萬元及2.4百萬美元和美元2.1 於2023年及2022年12月31日分別分類為客户負債-關聯方的流動部分。

(2)非流動合約負債包括2.71000萬美元和300萬美元5.0 分類為客户負債非流動部分之百萬元及11.81000萬美元和300萬美元13.7 於2023年及2022年12月31日分別分類為客户負債-關聯方非流動部分的人民幣100萬元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，合約資產賬面值淨額的重大變動如下：


	合同資產
截至2022年12月31日的餘額	$	115.9
已確認收入	374.1
已開票金額	(356.7)
其他(1)	(1.2)
截至2023年12月31日的餘額	$	132.1

(1)其他主要包括購買價分配調整及信貸虧損撥備變動。


	合同責任
截至2022年12月31日的餘額	$	(28.4)
截至2023年1月1日的預付賬單(1)	(85.0)
認可高級帳單	85.0
加法	(13.8)
已確認收入	18.6
截至2023年12月31日的餘額	$	(23.6)

(1)本公司於有關服務期間的第一天記錄有關合約負債及應收賬款的預付賬單，該等款項於該年度內賺取。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括與本報告所述期間終了時未清償(或部分未清償)的履約債務有關的預計今後應確認的收入估計數。估計收入不包括受限制的可變對價金額。


	營業費用淨額		獎勵費
2024	90.5		18.8
2025	61.9		—
2026	12.5		—
2027	6.8		—
2028	3.0		—
此後	4.3		—
總計	$	179.0	$	18.8

上表中列出的金額包括公司醫生羣體RCM服務合同、固定費用和預計獎勵費用的可變費用估計。固定費用通常在履行履約義務時按比例確認，預測的獎勵費用在合同規定的履約期間累計計量。

本公司不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約債務的信息。在特定情況下，公司選擇了某些可選的豁免，不受披露剩餘履約義務的要求的影響，在這些情況下，實體不需要估計可變對價來確認收入。因此，公司對其模塊化RCM解決方案採取了實際的權宜之計，當公司有權從客户那裏獲得與實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的對價時，不會披露來自剩餘履約義務的可變對價的信息。可變對價的履約義務期限較短，費用與客户實現的價值相對應，例如，代表客户收集的患者賬户或轉錄的醫療記錄行。

對於端到端的RCM合同，公司不披露以可變對價完全未履行的剩餘履約義務的信息，公司能夠將這些義務分配給合同中的一個或多個但不是所有的履約義務。公司的端到端RCM服務履行義務是隨着時間的推移而履行的，在運營夥伴模式下各時期基本上是相同的。費用是可變的，由淨運營費用和獎勵費用組成，與淨運營費用和某些獎勵費用有關的不確定性每季度解決，其他獎勵費用的不確定性每年解決。上表所列資料包括獎勵費用估計，其中與最終費用有關的不確定性按季度計算，並在本公司認為相關對價不受限制的範圍內解決。

7. 應收賬款與信用損失準備

應收賬款由模塊化服務和端到端RCM客户應收的開票餘額和未開單餘額組成，這些餘額在考慮到欠端RCM客户的費用償還後按淨額列報。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)


	截至12月31日，
	2023		2022
開票應收賬款	$	218.5	$	184.7
未開票應收賬款	$	99.2	$	90.7
信貸損失準備	$	(48.3)	$	(15.2)
應收賬款總額，淨額(1)	$	269.4	$	260.2

(1)包括$26.11000萬美元和300萬美元25.0應收賬款關聯方淨額分別為2023年12月31日和2022年12月31日。

該公司每月評估預期信用損失的應收賬款。來自端到端RCM客户的應收賬款是單獨評估的，因為我們的運營合作伙伴協議的獨特性質和範圍使信貸損失的情況不同。模塊服務客户應收賬款由於應收賬款分佈的同質性，採用合併的辦法進行評估。該公司維持估計的信貸損失準備金，以將其應收賬款減少到它認為將收回的金額。這一津貼是基於公司的歷史經驗、結存餘額的時間長短以及公司對每個客户的支付能力的評估，該評估基於分配給客户的關鍵公司人員的意見、與客户的持續運營狀況以及商業和行業因素，例如可能影響客户財務健康的醫療保健環境的重大變化。

與應收賬款有關的綜合計提信貸損失準備變動情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
期初餘額	$	15.2	$	2.5
採用CloudMed ASC 326的累積效果	—		1.8
條文(1)	34.6		11.1

核銷	(1.5)		(0.2)
期末餘額	$	48.3	$	15.2

(1)在截至2023年12月31日的年度內，公司的信貸損失費用為$34.6客户應收賬款1000萬美元，增加300萬美元23.5600萬美元，比上年增長3.8億美元。增長的主要驅動因素是美元11.5與一位醫生RCM客户有關的2023年第三季度停止運營並申請破產，$8.4以醫生為主導的營利性醫療系統客户模塊化服務的1000萬美元，以及7.0對於端到端RCM客户，後兩者正在經歷總體財務挑戰，並在年內拖欠服務付款。

8. 租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司擁有對公司辦公室、運營設施、全球商業服務中心和某些設備的運營租賃。開始時期限大於一年的經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債(流動和非流動)。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

營運投資收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此根據租賃開始日所得資料釐定的遞增借款利率用於計算租賃付款的現值。ROU資產還包括任何已支付的租賃預付款，不包括任何租賃激勵。本公司的租約可能包括延長租賃期的選擇權，而本公司對可能租賃期的釐定包括這些選擇權，而該等選擇權在合理確定將予行使時包括在內。

該公司選擇不對建築物和設備租賃分開租賃和非租賃部分。本公司將把租賃和非租賃部分，如固定服務費，作為一個單獨的租賃部分進行核算。對於初始租期為12個月或以下的租約，費用按租賃期內的直線基礎確認。

租約的剩餘租期最高可達10幾年，其中一些包括延長租約長達10好幾年了。在有重大外國税務優惠的情況下，本公司已確定合理地肯定會行使續期選擇權。該公司將某些辦公空間轉租給第三方。

租賃費用的構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
經營租賃成本	$	18.4	$	22.1



轉租收入	(1.1)		(1.6)
總租賃成本	$	17.3	$	20.5

下表彙總了與經營租賃相關的補充信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
加權平均剩餘租期	6年份			7年份
加權平均增量借款利率	6.83		%	6.52		%

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流	$	25.1		$	27.0


以經營租賃債務換取或獲得的淨收益資產(1)	3.6			67.7

(1)此金額包括從收購CloudMed獲得的ROU資產。關於最終收購的ROU資產和承擔的負債的詳情，請參閲附註3，收購。

本公司列報與觸發重新計量的任何修改或重估事件有關的所有非現金費用，並以非現金對價獲得新租賃，從而將租賃負債或ROU資產調整為非現金交易。作為評估其房地產足跡的一部分，該公司退出了某些租賃設施。於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得ROU資產及相關租賃改善減值$11.11000萬美元。

F-23

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下：


	經營租約
2024	$	25.1
2025	23.4
2026	17.6
2027	12.0
2028	10.5

此後	30.5
總計	119.1
更少：
推定利息	22.0
租賃負債現值	$	97.1

9. 客户負債

客户負債包括：(I)應計服務成本(成本報銷的到期和應計金額)，(Ii)應付給客户的收款(主要包括代表公司醫師團體客户在12個月內匯出的金額)，(Iii)客户押金和退款負債(包括應付或可能作為對公司客户的基本費用和獎勵費用的退款)，以及(Iv)遞延收入(合同負債)(固定或可變費用，在服務期間攤銷為收入)。

客户負債包括以下內容：


	2023年12月31日		2022年12月31日
應計服務成本，當期	$	20.0	$	21.9
應付給客户的收款，當期	12.8		29.1

客户存款和退款負債，流動	3.1		4.2

遞延收入(合同負債)，流動	9.1		9.7
客户負債的當期部分(1)	45.0		64.9


遞延收入(合同負債)，非流動	14.5		18.7
客户負債的非流動部分(1)	14.5		18.7
客户總負債	$	59.5	$	83.6

(1) 客户負債的流動和非流動部分包括為關聯方支付的金額。見附註19，關聯方交易，供進一步討論。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

10. 債務

債務的賬面金額包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
高級革命者(1)	$	—	$	100.0
A期貸款	1,162.5		1,211.4

B期貸款	493.8		498.7
未攤銷折價和發行成本	(18.8)		(23.6)
債務總額	1,637.5		1,786.5
減：當前到期日	(67.0)		(53.9)
長期債務總額	$	1,570.5	$	1,732.6

(1)截至2023年12月31日，公司擁有不是未償還借款，美元1.21000萬未付信用證，和1美元598.8根據高級革命者的規定，可用資金為1.8億美元。

第二次修訂和重新修訂高級擔保信貸安排

於2022年6月21日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的美國銀行及其中所指名的貸款人訂立第二份經修訂及重述的優先信貸協議(“第二份A&R信貸協議”)，管理本公司的第二份經修訂及重述的優先抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”)，該協議包括691.3現有優先擔保定期貸款A貸款(“現有定期A貸款”)，a$540.0優先擔保增量定期貸款(連同現有的A期貸款，即“A期貸款”)五年制到期，一美元500.01億優先擔保定期貸款B貸款(“B期貸款”，與A期貸款一起，稱為“高級定期貸款”)七年制到期，以及一美元600.0億萬名資深革命者。現有期限A貸款和高級轉換者將於2026年7月1日到期。在簽訂第二份應收賬款信貸協議的同時，本公司產生了$7.2億美元，資本化後的美元6.4300萬美元的債券發行成本。

高級擔保信貸融資項下的借款利息，由本公司選擇：(I)相當於(A)美國銀行最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50年利率；及(C)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，為期一個月，自該日起計，另加100基點，外加0.25%和1.50%取決於公司的總淨槓桿率(前提是適用於A期貸款的定期SOFR利率不得低於0.00年利率，適用於B期貸款的定期SOFR利率不得低於0.50年利率)；或(Ii)定期SOFR利率(但適用於A期貸款的定期SOFR利率不得低於0.00年利率，適用於B期貸款的定期SOFR利率不得低於0.50年利率)，外加1.25%和2.50%，取決於公司的總淨槓桿率。截至2023年12月31日的利率為7.61A期貸款和高級轉賬及8.36B期貸款的利率為%。此外，公司亦須按以下比率向貸款機構支付一筆未使用的承諾費：0.20%和0.40本協議項下每日平均未使用承諾的百分比取決於公司的總淨槓桿率。

第二個A&R信貸協議要求公司進行強制性預付款，但某些例外情況除外：(I)從截至2023年12月31日的財年開始，50公司年度超額現金流的百分比(該百分比將在公司達到某些總淨槓桿率時減少)，(Ii)100除某些例外情況和門檻外，所有非正常路線資產出售或財產或傷亡事件的其他處置所得現金淨額的百分比100任何債務淨現金收益的%，但第二個A&R信貸協議允許的債務除外。在2023年，所有這些都不是必需的。

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

第二個A&R信貸協議包含幾個金融和非金融契約。截至2023年12月31日，公司遵守了第二個A&R信貸協議中的所有契約。第二個A&R信貸協議下的債務由以下承諾擔保100本公司擁有若干境內附屬公司股本的%，以及於本公司實質上所有有形及無形資產以及若干境內附屬公司的有形及無形資產中擁有擔保權益。

除手頭現金外，新高級抵押信貸融資所得款項用於(1)對A&R信貸協議項下的所有現有債務進行全額再融資，並修訂及重述其項下的所有承諾(“再融資”)，(2)支付與訂立第二項A&R信貸協議及再融資有關的若干費用及開支，(3)為收購CloudMed提供資金，以及支付與此相關而產生的費用、保費、開支及其他交易成本，及(4)為本公司及其附屬公司的一般企業營運資金需要提供資金。

債務到期日

本公司在2023年12月31日及之後的五年中每年的長期債務計劃到期日摘要如下：


	預定到期日
2024	$	67.0
2025	67.0
2026	618.3
2027	430.3
2028	5.0
此後	468.7
總計	$	1,656.3

11. 衍生金融工具

該公司通過在受國際掉期和衍生工具協會(ISDA)協議管轄的場外市場交易的無交割外幣遠期合約和利率掉期合約，積極管理外幣匯率變化和利率變化的風險。頭寸是使用市值和敏感性分析等技術進行監控的。本公司不會為投機目的而進行衍生交易。

套期保值工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損，作為股東權益的單獨組成部分，並在被套期保值交易影響收益的期間在綜合經營報表和全面收益表中重新分類為服務成本或利息支出。衍生金融工具的公允價值以使用第三方估值模型計算的價格為基礎，並根據公允價值計量的三級等級被歸類為第二級。

該公司利用現金流對衝來管理其全球商業服務中心產生的貨幣風險。截至2023年12月31日，公司已錄得美元0.5與外幣套期保值相關的累計其他綜合收益中的未實現收益百萬美元。該公司估計，0.5預計在未來12個月內，在累計其他全面收入中報告的百萬美元收益將重新歸類為收益。重新歸類為服務費用的數額為淨收益#美元。1.7百萬美元，淨虧損$1.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司的外幣遠期合約的到期日不晚於2024年12月31日，名義總價值為美元。128.6百萬美元。截至2022年12月31日，公司外幣遠期合約名義總金額為$126.4百萬美元。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

該公司還利用現金流對衝來減少其未償債務的利息現金流的可變性。截至2023年12月31日，公司已錄得美元9.6與利率互換相關的累計其他綜合收益中的未實現收益百萬美元。該公司估計，8.7預計在未來12個月內，在累計其他全面收入中報告的百萬美元收益將重新歸類為收益。重新歸類為利息支出的金額淨收益為#美元。10.1百萬美元，淨虧損$0.2截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度為1.2億美元。截至2023年12月31日，公司的利率掉期不遲於2025年6月30日到期，名義總金額為美元500.01000萬美元。截至2022年12月31日，本公司的利率掉期名義總金額為美元500.0百萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日在綜合資產負債表中指定為套期保值的衍生工具的位置和公允價值如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
外幣遠期合約
預付費用和其他流動資產	$	0.5	$	0.1
其他應計費用	—		0.5
外國現貨遠期合約合計	$	0.5	$	0.6

利率互換
預付費用和其他流動資產	$	8.7	$	8.7
其他資產	0.9		5.0

利率掉期共計	$	9.6	$	13.7

截至2023年12月31日和2022年12月31日，在累計其他綜合虧損中確認的累計收益(扣除税項)為$7.51000萬美元和300萬美元9.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

該公司在綜合現金流量表中將其衍生項目的現金流量歸類為經營活動的現金流量。截至2023年12月31日，本公司未持有以公允價值或淨投資對衝指定的衍生品或非衍生品對衝工具。

2022年7月5日，本公司與薩特健康公司就可能收購一項將擴大本公司服務能力的業務達成了一項糾正協議。本協議於2024年1月5日到期，未予執行。

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

12. 股東權益

優先股及認股權證

截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有5,000,000面值為$的核準優先股股份0.01。優先股可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)有權決定本公司授權但未發行的優先股的權利、優惠、特權和限制。2016年2月16日，本公司與本公司最大客户、美國最大的天主教和非營利性醫療系統阿森鬆健康的母公司阿森鬆健康聯盟，以及投資管理公司TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)(“2016交易”)達成長期戰略合作伙伴關係。2016年2月16日，於2016年交易結束時，本公司向揚升健康聯盟與TowerBrook附屬投資基金共同擁有的有限責任有限合夥企業--TCP-ASC Achi Series LLLP(“TCP-ASC”)發行了：(I)200,000ITS的股份8.00%系列A可轉換優先股，面值$0.01每股(“A系列優先股”或“優先股”)，總價為$200百萬及(Ii)可行使認股權證，以取得最多60百萬股普通股，行使價為$3.50每股普通股和期限為十年。A系列優先股立即可以轉換為普通股。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有零A系列已發行優先股的股份。A系列優先股於2021年1月15日轉換為普通股。見附註16，8.00%系列A可轉換優先股，瞭解更多信息。

於2018年1月23日，本公司發出可行使認股權證，以收購1.52000萬股普通股，行權價為1美元6.00每股普通股出售給IHC Health Services，Inc.(“InterMountain”)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，42.0TCP-ASC和InterMountain的未償還認股權證總額為1.6億份。請參閲附註23，後續事件，瞭解作為Acclara收購的一部分於2024年1月發行的權證。

普通股

公司普通股每股流通股，面值$0.01每股，有權獲得一對所有提交股東表決的事項進行每股投票。在任何可能不時發行的優先股權利的規限下，普通股流通股持有人有權獲得股息，並在清算或解散時有權按比例獲得所有合法可供分配給股東的資產。不是普通股在2023年或2022年宣佈或支付股息。

庫存股

2013年11月13日，董事會批准了高達1美元的回購50.0在公開市場或私下協商的交易中，公司的普通股將達到100萬股(“2013年回購計劃”)。在2021年10月1日至2021年10月27日期間，該公司根據2013年回購計劃敲定了授權回購。2021年10月22日，董事會通過了一項新的回購計劃，並授權回購至多$200.0我們的普通股不時在公開市場或私下談判的交易中出售(《2021年回購計劃》)。2022年1月9日，董事會將2021年回購計劃下的授權增加到總額高達$500.01000萬美元。根據2021年回購計劃回購的任何股份的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。董事會可隨時自行決定暫停或終止2021年回購計劃。任何回購的股份將可用於公司的股票計劃和其他公司目的。該公司從手頭現金中為回購提供資金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，0和2,080,518分別回購了股票。不是股票已被停用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司國庫持有10,031,168和10,031,168分別為回購股票的股份。

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

庫存股還包括與員工在歸屬限制性股票時預扣税款有關的公司股票回購。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司回購1,878,617和1,174,754分別與歸屬限售股時的員工預扣税款有關的股份。有關更多信息，請參閲附註13，基於股份的薪酬。

13. 基於股份的薪酬

該公司堅持三股票激勵計劃：

•修訂及重訂股票期權計劃(“2006計劃”)

•第四次修訂和重新啟動2010年股票激勵計劃(“2010年修訂計劃”和2006年計劃，“計劃”)，修訂後的計劃授權增發17百萬股，9.62000萬股，以及4.0根據2016年12月、2021年5月和2023年5月的獎勵，本公司普通股分別為1000萬股。

•R1 RCM Inc.2022激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，該計劃於2022年6月通過，旨在向因收購CloudMed而聘用的新員工授予股權，根據該計劃，員工總數最多可達6,225,000普通股可以以RSU(包括PBRSU)的形式授予。

根據該計劃，該公司獲授權最多可發行59,974,756普通股。本公司將不會在2006年計劃下提供任何進一步的贈款。2010年修訂計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他基於股票的獎勵。截至2023年12月31日，7,456,142根據2010年修訂計劃，這些股票可用於未來的獎勵授予。如果之前根據2006年計劃或2010年修訂計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式被交出、取消或沒收，則2010年修訂計劃下可用於未來獎勵的股票數量將增加。

根據計劃的條款，如果不在以下時間內行使，所有股票期權將到期十年他們的贈與日期。一般來説，員工期權和RSU在一和四年.

根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，誘因計劃未經股東批准而獲採納。激勵計劃僅規定授予RSU(包括PBRSU)，其條款在其他方面與2010年修訂後的計劃基本相似，包括在激勵計劃定義的“控制權發生變化”的情況下股權獎勵的處理。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條允許的範圍內，獎勵計劃下的獎勵只能授予並非本公司前僱員或非僱員董事的個人(或在該等人士真正不受僱於本公司之後)，作為該等個人受僱於本公司或與合併或收購有關的獎勵材料。截至2023年12月31日，519,830股票可用於未來獎勵計劃下的獎勵授予。然而，在之前根據激勵計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式被交出、取消或沒收的範圍內，根據激勵計劃可用於未來獎勵的股票數量將會增加。

截至2023年12月31日止年度，本公司確認為0.2由於與股權獎勵的歸屬和行使有關的不足而產生的所得税支出的百萬美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認9.8百萬美元，以及$12.7分別從與歸屬和行使股權獎勵相關的意外之財中獲得所得税收益。

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其基於服務的期權截至授予日的公允價值。期權的波動率是根據對歷史波動率的分析計算的。該公司通過審查迄今的歷史業績、任何經批准的調整和最新預測來評估基於業績的PBRSU的進展和成就，以確定獎勵的可能結果。然後，將當前估計數與評分指標進行比較，並在本期反映任何必要的調整，以將基於股份的薪酬支出更新為當前業績預期。蒙特卡羅模擬被用來估計未歸屬單位的公允價值，這些單位正在一段時間內攤銷4在直線基礎上的幾年。未歸屬單位的波動率是根據對歷史波動率和隱含波動率的分析計算的。

下表列出了在計算2022年和2021年期間按份額計算薪酬費用時使用的重要假設：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022	2021
預期股息收益率		—%	—%
無風險利率		1.4%至3.3%	0.4%至1.0%
預期波動率		43%至50%	43%
預期期限(以年為單位)		4.0至5.5	5.5

有幾個不是在截至2023年12月31日的年度內授予的期權。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
加權平均授予日每股公允價值	$	9.55	$	9.34

已包括在公司綜合經營報表中的基於股票的薪酬支出總額如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
基於份額的薪酬費用分配明細：
服務成本	$	43.4	$	28.8	$	44.2
銷售、一般和行政	28.1		36.0		32.4
其他	—		0.1		—
基於股份的薪酬總支出(1)	$	71.5	$	64.9	$	76.6

相關税收優惠	$	15.3	$	11.8	$	14.5

(1)上述以股份為基礎的薪酬支出為$7.31000萬美元和300萬美元5.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，CoyCo2基於股份的薪酬支出分別為1.2億歐元。請參閲下面的進一步討論。除上文記錄的按股份計算的薪酬支出外，#美元1.41000萬，$0.22000萬美元，和美元0.7在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，基於股份的薪酬支出分別計入遞延合同成本。進一步討論見附註2，重要會計政策摘要。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

股票期權

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年的所有計劃下的所有備選活動：


	股票	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語 (按年計算)	集料內在價值 (單位：百萬美元)
在2021年1月1日未償還	6,220,971	$	3.68	5.7	$	126.5
授與	6,424	23.33
已鍛鍊	(1,819,039)	4.39
取消/沒收	(15,151)	5.98
過期	(7,000)	27.08
截至2021年12月31日的未償還債務	4,386,205	$	3.37	4.9	$	97.0
授與	24,344	22.19
已鍛鍊	(1,285,228)	3.67
取消/沒收	(13,408)	4.59
過期	(7,500)	8.71
在2022年12月31日未償還	3,104,413	$	3.38	4.0	$	23.9
授與	—	—
已鍛鍊	(411,346)	3.26
取消/沒收	(45,865)	2.59
過期	—	—
截至2023年12月31日的未償還債務	2,647,202	$	3.41	3.1	$	19.4
未償還、既得和可行使
2021年12月31日	4,365,759	$	3.33	4.9	$	96.7
2022年12月31日	3,080,069	$	3.23	4.0	$	23.9
2023年12月31日	2,647,202	$	3.41	3.1	$	19.4

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度已行使購股權的總內在價值為$5.0百萬，$26.5百萬美元，以及$38.2百萬，分別。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的購股權的總公平值為$0.2百萬，$0.1百萬美元，以及$1.4分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位

下表載列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度所有受限制股份單位及PBRSU活動的概要：


			加權的- 平均助學金公允價值日期
	RSU	PBRSU	RSU		PBRSU
於2021年1月1日尚未行使及未歸屬	2,108,447	2,917,071	$	9.87	$	11.35
授與	2,251,167	1,071,431	24.35		25.36
性能因數調整	—	101,937	—		9.81
既得	(1,739,847)	(586,071)	19.14		7.67
被沒收	(401,116)	(301,355)	15.48		13.55
截至2021年12月31日的未償還和未歸屬	2,218,651	3,203,013	$	16.28	$	16.45
授與	2,306,897	5,230,483	20.56		19.83
性能因數調整	—	876,109	—		10.46
既得	(1,029,491)	(1,925,203)	16.61		11.05
被沒收	(264,055)	(507,605)	18.22		20.38
於二零二二年十二月三十一日尚未行使及未歸屬	3,232,002	6,876,797	$	19.07	$	19.48
授與	3,259,227	1,526,096	15.12		15.59
性能因數調整	—	792,189	—		15.95
既得	(2,788,125)	(2,286,886)	16.30		15.95
被沒收	(372,868)	(779,375)	17.90		19.56
截至2023年12月31日的未償還和未歸屬	3,330,236	6,128,821	$	17.66	$	19.36

截至2023年12月31日止年度的繳税股份	974,959	903,658
截至2023年12月31日的年度繳税股份成本(單位：百萬)	13.0	13.1
截至2022年12月31日止年度的繳税股份	369,900	804,854
截至2022年12月31日的年度繳税股份成本(單位：百萬)	7.4	20.2
截至2021年12月31日止年度的繳税股份	571,182	225,726
截至2021年12月31日的年度繳税股份成本(單位：百萬)	13.5	5.6

於2022年6月21日，Project Roadrunner Merge Sub Inc.(前為本公司全資附屬公司)與本公司現為全資附屬公司(“舊R1 RCM”)的R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)合併，舊R1 RCM為尚存實體，導致舊R1 RCM成為本公司的全資附屬公司(“控股公司重組”)。在完成控股公司重組後，CloudMed尚未完成的受限單位被一個集合取代1,536,220公司的RSU。該公司還發行了一份3,173,184根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，根據CloudMed新通過的2022年入職計劃，對CloudMed的某些員工進行入職培訓。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

公司的RSU和PBRSU協議允許員工在他們的RSU和PBRSU歸屬時向公司交出普通股，以代替他們支付所需的個人就業相關税款。為支付個人就業相關税而交出的股份由國庫持有。

未完成的PBRSU在滿足基於時間和基於性能的條件後獲得獎勵。根據獎勵的不同，業績條件目標可能包括累計調整後的EBITDA、端到端RCM協議增長、模塊化銷售收入或其他特定業績因素。根據滿足基於業績的條件的百分比水平，歸屬的股票數量可能在0%和200最初批准的PBRSU數量的%。根據既定的目標，所有已發行的PBRSU可以獲得的最大股票數量為12,257,642.

CoyCo 2，L.P.有限合夥企業集團。

在完成對CloudMed的收購之前，作為CloudMed與該等參與者之間的薪酬和激勵安排的一部分，原P類單位最初發放給CloudMed及其聯屬公司的員工(“參與者”)。前P類單位的一部分在CloudMed收購完成後立即歸屬。在收購CloudMed方面，CloudMed促使以前的P類單位，包括未歸屬單位，轉變為管理單位。在完成對CloudMed的收購時，97,875未歸屬單位被轉換為514,986管理單位。

一般而言，未歸屬單位於達到若干業績準則時歸屬，包括賣方擁有人New Mountain Capital，L.L.C.(“New Mountain”)達到(I)指定的基本權益價值倍數(即一般指New Mountain於CloudMed的投資於最初授出日期的合計權益價值)，或(Ii)與New Mountain Capital於CloudMed的收購前於CloudMed的投資有關的指定資本倍數，並須繼續為本公司及其聯屬公司(包括CloudMed)提供服務至適用歸屬日期。

14. 其他費用

其他費用與收購和整合成本、各種退出活動、轉型計劃和組織變革有關，以改善我們的業務一致性和成本結構。下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度確認的其他支出(收入)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

企業收購成本(1)	8.7		80.5		13.7
整合成本(2)	35.7		40.2		2.6
技術改造(三)	19.2		1.7		—

戰略舉措(4)	24.0		22.7		11.3
菲律賓全球商務服務中心擴建項目(5)	—		26.7		1.8
客户員工過渡和重組費用(6)	—		—		4.5

與設施相關的收費(7)	25.4		7.9		3.4

其他(8)	3.6		10.1		18.2
其他費用合計	$	116.6	$	189.8	$	55.5

(1)與企業收購的盡職調查和結束直接相關的成本，包括法律、諮詢、保險費和銀行費用，幷包括或有對價的變化(如果適用)。成本還包括與交易結束相關的補償費用。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

(2)成本反映了從系統、流程和人員角度整合收購併實現業務收購預期的協同效應的努力。成本包括諮詢費、IT供應商支出、遣散費、提前終止CloudMed設施的租賃以及某些工資成本。

(3)成本與創建新平臺的項目有關，該平臺整合了CloudMed和R1客户解決方案並將其遷移到雲環境，以降低入職成本並加快向公司客户交付價值。這些項目預計將於2025年完工。產生的某些成本符合資本化條件，並已記錄在綜合資產負債表中。

(4)成本主要與作為公司增長戰略一部分的業務重組活動有關，包括諮詢成本、致力於公司增長戰略努力的員工的薪酬成本和遣散費。這些成本包括與CloudMed在被R1收購之前完成的收購相關的或有對價和留存成本的變化。

(5)這些費用包括與公司在菲律賓建立首個全球商業服務中心有關的法律和諮詢費，以及正在轉移角色的人員的遣散費。進入菲律賓是該公司近幾年來首次在全球新的有機商業服務中心國家擴張15好幾年了。公司於2022年完成擴建項目。

(6)作為根據某些經營夥伴模式合同將客户人員過渡到公司的一部分，公司同意向客户補償或直接向受影響的員工支付與某些未過渡到公司或在員工過渡到公司後其工作被轉移的員工有關的遣散費和留用費用。

(7)作為評估其房地產足跡的一部分，該公司已退出某些租賃設施。成本包括資產減值費用、提前終止費用和與退出租賃設施有關的其他成本(不包括上文(2)所列的CloudMed設施的提前終止租賃)。截至該年度為止 2023年12月31日，成本包括減值費用$8.7 與土地和建築物有關。有關更多信息，請參見附註2，重要會計政策概要。

(8)止年度 2023年12月31日，成本主要包括美元4.3 與公司股東訴訟有關的淨費用為2000萬美元。截至2022年12月31日止年度，成本主要包括5.7 與公司股東訴訟相關的費用為2000萬元。有關進一步詳情，請參閲附註18“承擔及或有事項”。截至2022年及2021年12月31日止年度，其他包括$2.52000萬美元，和美元11.3 2019冠狀病毒病疫情相關開支分別為2，000，000美元。止年度於二零二三年十二月三十一日，概無與COVID-19疫情相關的開支計入其他開支。

15. 所得税

除所得税前收入（虧損）之國內及國外部分包括以下各項：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
國內	$	(6.2)	$	(86.8)	$	100.6
外國	27.2		20.0		16.7
所得税前總收入(虧損)	$	21.0	$	(66.8)	$	117.3

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司歸屬於經營收入的當期及遞延所得税費用（利益）如下：


	當前		延期		總計
截至2021年12月31日的年度
美國聯邦政府	$	(0.1)	$	22.0	$	21.9
州和地方	3.5		—		3.5
外國	3.0		1.6		4.6
	$	6.4	$	23.6	$	30.0
截至2022年12月31日的年度
美國聯邦政府	$	0.9	$	(11.6)	$	(10.7)
州和地方	3.8		(4.9)		(1.1)
外國	3.2		5.1		8.3
	$	7.9	$	(11.4)	$	(3.5)
截至2023年12月31日的年度
美國聯邦政府	$	16.0	$	(14.2)	$	1.8
州和地方	11.8		(3.6)		8.2
外國	3.9		3.8		7.7
	$	31.7	$	(14.0)	$	17.7

對有效税率和美國法定聯邦所得税税率之間的差額進行調節如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
聯邦法定税率	21	%	21	%	21	%
因以下原因引起的所得税税率變化：
州和地方所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額	31	%	1	%	2	%
外國所得税	9	%	(15)	%	3	%
基於股份的薪酬	4	%	18	%	(9)	%
不可扣除的費用	15	%	(15)	%	4	%

其他	4	%	(5)	%	5	%
實際税率	84	%	5	%	26	%

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税金淨額：


	截至2013年12月31日，
	2023		2022
遞延税項資產和負債：
淨營業虧損結轉	$	23.7	$	49.8
基於股份的薪酬	18.2		16.6
應計獎金	15.7		13.7
遞延收入	5.3		6.7
替代最低税額	5.6		6.2
利息支出限額	18.2		11.1
經營租賃負債	23.5		29.1


財產、設備和軟件	7.3		1.0
其他	20.4		13.1
遞延税項資產總額	137.9		147.3
減去估值免税額	(7.6)		(7.1)
遞延税項淨資產	130.3		140.2
無形資產	(258.9)		(292.4)

遞延合同成本	(9.3)		(8.0)
外國預提税金	(13.9)		(10.2)
經營性租賃使用權資產	(13.9)		(20.0)
遞延税項負債總額	(296.0)		(330.6)
遞延税金淨額	$	(165.7)	$	(190.4)

截至2023年12月31日，公司在美國聯邦和州的累計淨營業虧損(NOL)結轉約為$71.9百萬美元和美元163.3分別為100萬美元，可用於在未來時期抵消美國聯邦和州的應税收入。這些數額包括通過收購獲得的NOL，這些收購受《國內收入法》第382條的約束。一般限制規則允許公司使用NOL，但每年的限制由聯邦長期免税率乘以緊接所有權變更前的公司價值確定。聯邦NOL將於2031年開始到期。在截至2023年12月31日的税期內，公司預計將利用149.9由於應税收入增加，聯邦淨營業虧損為1.2億美元。

2017年税制改革要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。一個實體可以作出會計政策選擇，以確認預計將在未來幾年轉回為GILTI的暫時性基礎差額的遞延税款，或在發生税收的當年為與GILTI相關的税收支出做準備。本公司已選擇將GILTI的税項確認為發生税項期間的期間費用。

根據現有信息，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值撥備。所得税會計準則提供了確定遞延税項資產是否變現的重要因素，包括近年來是否有足夠的應税收入，以及未來幾年是否合理地預期有足夠的收入以利用遞延税項資產。考慮到所有可用證據的權重，無論是積極的還是消極的。該公司估計，其已經簽約的業務增長將是盈利的，並使公司能夠利用其NOL結轉和其他遞延税項資產。因此，本公司認為，剩餘的遞延税項資產更有可能變現。如果公司在運營上沒有按預期執行，並且業務增長不像預期那樣有利可圖，這種變現能力評估可能會發生變化。

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合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

本公司於2023年、2023年及2022年12月31日記錄的估值津貼為7.6百萬美元和美元7.1分別為100萬美元。根據該公司的評估，該公司的部分國家NOL、資本損失結轉和研發税收抵免很有可能無法實現。2023年12月31日的估值津貼包括$3.3可歸因於研究和開發信用的100萬美元和2.21000萬美元的資本損失。

2023年、2022年和2021年外國現行税收規定包括3.9百萬，$3.2百萬美元，以及$3.0本公司印度子公司的收入所產生的所得税分別為100萬英鎊。税收條款不包括印度免税期的影響。該公司從這一免税期中獲得的好處為4.4百萬，$4.9百萬美元，以及$4.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。免税期將於2024年3月31日至2027年3月31日之間到期。截至2023年12月31日，美國以外某些子公司的未分配收益總計約為美元5.7由於這些收益可以無限期地再投資，因此沒有記錄遞延税項負債的1.8億美元。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。財務報表中確認的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未確認税收優惠為不是T材料。

在審查納税申報表方面，可能出現的意外情況通常是由於對税收法律和法規的不同解釋所致，因為這些法律法規涉及收入和費用的數額、時間或包括在應納税所得額中，或者是否有能力利用税收抵免來減少應付所得税。儘管根據公司聯邦和州税務審查的潛在結果或特定司法管轄區的訴訟時效到期，未確認税收優惠的負債很可能在未來12個月內增加或減少，但公司預計任何此類變化都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。美國2020年及以後所有年份的聯邦所得税申報單目前都開放供審查。各州的司法管轄區因開放納税年度而異。大多數州的訴訟時效範圍為三至六年。本公司印度子公司自2009財年以來的某些所得税申報單目前正在等待最終決定。該公司的菲律賓子公司目前正在接受截至2022年12月31日的税期的審計。

16. 8.00A系列可轉換優先股百分比

於二零一六年二月十六日二零一六年交易結束時（如附註12所述），本公司向TCP-ASC發出：（i） 200,000 優先股，總價格為$200（二）有條件的;（三）有條件的; 十年獲得最多 60普通股，行使價為3.50按認股權證協議（“TCP-ASC認股權證”）規定的條款和條件，以每股計算。

2021年1月15日，TCP-ASC將其所有 294,266優先股， 117,706,400公司的普通股股份，根據優先股指定證書，股份可轉換為普通股，作為對價，公司（i）發行 21,582,800TCP-ASC的額外普通股，以及（ii）支付TCP-ASC $105.0 百萬現金。2021年1月19日，本公司提交了《消除 8.00% A系列可轉換優先股與特拉華州州務卿取消指定證書 8.00% A系列可轉換優先股。為促成轉換而支付的代價已記錄為股息$592.3 在我們的每股收益計算中，普通股股東的收入減少了。股息按支付的現金$計算105.0 於轉換日期之公平值，另加額外 21,582,800作為轉換對價發行的普通股。

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

股息權

優先股持有人有權在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(股息支付日期)獲得累計股息，股息支付日期從2016年4月1日開始，股息率等於8年利率(優先股息)乘以每股清算優先股，最初為$1,000經任何未支付的累計優先股息調整後的每股。截至2020年12月31日，公司應計股息為$5.8與優先股相關的百萬美元，其中5.8百萬美元以額外股份和美元支付940於2021年1月以現金支付。

以下是截至2021年12月31日的年度優先股活動摘要：


	優先股
	已發行和未償還的股份	賬面價值


2020年12月31日餘額	288,497	$	251.5
已支付股息/應計股息	5,769	—
優先股的轉換	(294,266)	(251.5)
2021年12月31日的餘額	—	$	—

17. 每股收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)減去優先股的任何股息、增減、贖回或誘導轉換，再除以期內已發行普通股的加權平均數。由於優先股與公司普通股一起參與分紅(根據其參與股息)，優先股構成ASC 260-10每股收益下的參與證券，並採用兩級法計算每股收益。根據這一方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。

每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為調整計算每股基本淨收益(虧損)時所使用的分母，計算方法為將期內已發行的潛在攤薄證券加上受股票期權約束的股份、歸屬RSU和PBRSU時可發行的股份以及轉換優先股時可發行的股份組成的增量股份。

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
基本每股收益：
淨收益(虧損)	$	3.3	$	(63.3)	$	87.3
優先股股息減少(1)	—		—		(592.3)

可供/(分配)給普通股股東的淨收益(虧損)-基本	$	3.3	$	(63.3)	$	(505.0)
稀釋每股收益：
淨收益(虧損)	$	3.3	$	(63.3)	$	87.3
優先股股息減少(1)	—		—		(592.3)

可供/(分配)給普通股股東的淨收益(虧損)-攤薄	$	3.3	$	(63.3)	$	(505.0)
基本加權平均普通股	418,587,390		352,337,767		266,183,565
補充：稀釋股權獎勵的影響	3,916,803		—		—
增訂：稀釋權證的效力	31,590,181		—		—
稀釋加權平均普通股	454,094,374		352,337,767		266,183,565
每股普通股淨收益(虧損)(基本)	$	0.01	$	(0.18)	$	(1.90)
每股普通股淨收益(虧損)(稀釋後)	$	0.01	$	(0.18)	$	(1.90)

(1)2021年優先股股息包括與優先股轉換有關的款額。見附註16，8.00%系列A可轉換優先股，瞭解更多信息。

因為它們的反稀釋作用，634,540, 20,090,009, 12,875,730由股票期權、PBRSU和RSU組成的普通股等價物已分別從截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度稀釋每股收益計算中剔除。此外，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，認股權證將收購最多42.0公司普通股中有1.2億股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。

18. 承付款和或有事項

法律訴訟

除下文所述外，本公司目前並無參與任何重大訴訟或監管程序，亦不知悉有任何針對本公司的未決或威脅訴訟或監管程序個別或整體可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

在Re R1 RCM Inc.股東訴訟

分別於2021年4月13日和2021年4月19日，公司的某些所謂股東向特拉華州衡平法院(“法院”)就公司2021年1月15日與TCP-ASC進行的資本重組交易向特拉華州衡平法院(下稱“法院”)提出了兩項針對TCP-ASC、揚升和TowerBrook的投訴。2022年2月18日，原告對其起訴書提出補充，將收購CloudMed時的公司董事(“個別被告”)和CloudMed股東列為額外被告，並聲稱與公司於2022年1月10日宣佈的收購CloudMed協議有關的其他索賠。原告亦聲稱，根據本公司的章程及細則及特拉華州一般公司法，經修訂及重訂的與太古股份有限公司的投資者權利協議(“經修訂及重訂的投資者權利協議”)及與Coyco 1，L.P.及Coyco 2的投資者權利協議(“CloudMed投資者權利協議”)的若干條文均屬無效。被告否認，並將繼續否認任何和所有責任或不當行為。

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

雙方同意根據2023年9月27日訂立、2023年9月29日向法院公開提交、並於2023年12月14日未經修改獲得法院批准的和解規定(“規定”)解決訴訟中的所有索賠。和解協議於2024年1月15日生效。Tcp-ASC、Ascalsion和TowerBrook總共貢獻了$39.81000萬美元用於和解，CloudMed的股東貢獻了美元2.11000萬美元。個別被告供款$。3.62000萬美元，資金完全由公司維持的D&O保險提供。該公司沒有為和解提供任何額外的資金。2024年1月30日，該公司收到了約3萬美元16.4從訴訟中的衍生品索賠和解中獲得100萬美元。根據該規定支付的其餘金額(減去分配的律師費、通知費和行政費用)將按照該規定的定義分配給和解類別。此外，根據條款條款，雙方同意取消《TCP-ASC投資者權利協議》和《CloudMed投資者權利協議》下的董事會規模審批權。這些投資者協議的修正案於2024年2月5日生效。本公司將在2024年第一季度記錄和解的影響，同時記錄和解的生效日期和現金收入。

Graziosi訴R1 RCM Inc.

2016年5月，公司收到了由一名前急診科服務助理提起的虛假索賠法案(“FCA”)案件，此人曾在公司的客户之一MedStar Inc.的S華盛頓醫院中心(“WHC”)的一家醫院工作，還有WHC和其他三家醫院，這些醫院是PAS的客户，以及代表所有PAS客户(美國前)的John Doe醫院。Graziosi訴Accretive Health，Inc.等人並尋求金錢損害賠償、FCA處罰和律師費。修改後的第三份訴狀稱，該公司的PAS業務違反了聯邦FCA。該案最初於2013年在芝加哥聯邦地區法院密封提起訴訟，並提交給芝加哥的聯邦檢察官，聯邦檢察官拒絕介入。公司和原告的簡易判決動議均於2020年12月被駁回，雙方已完成損害賠償和專家證據開示。更多的處分動議預計將延長到2024年，如有必要，審判可能安排在2025年。該公司認為，它對此案中的所有索賠都有可取的辯護理由，並正在積極為自己辯護。

19. 關聯方交易

由於於2016年2月16日完成與阿森鬆健康聯盟的2016年交易，以及阿森鬆健康聯盟在TCP-ASC的所有權權益，阿森鬆成為本公司的關聯方。本附註涵蓋根據A&R MPSA進行的阿森鬆及其聯屬公司與本公司之間的交易，包括與之相關的所有補充、修訂和其他文件。見附註1，業務説明和附註16，8.00%A系列可轉換優先股，以進一步討論與阿森鬆的協議。伴隨着對CloudMed的收購，New Mountain成為了新的關聯方。在收購CloudMed之後，與New Mountain沒有進行任何實質性交易。

向阿森鬆島提供服務的淨服務收入以及相應的應收賬款和客户負債在合併經營和全面收益（虧損）報表和合並資產負債表中列報。Ascension的客户責任包括以下內容：

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)


	2023年12月31日		2022年12月31日


應計服務成本，當期	$	2.4	$	4.3
應付給客户的收款，當期	0.4		0.3
退款負債，流動	—		0.7
遞延收入(合同負債)，流動	2.4		2.1
客户負債的流動部分	5.2		7.4


遞延收入(合同負債)，非流動	11.8		13.7
客户負債的非流動部分	11.8		13.7
客户總負債	$	17.0	$	21.1

由於阿森鬆島是該公司的最大客户，該公司的服務成本的很大一部分是與提供服務的阿森鬆島。然而，由於該公司的全球業務服務和信息技術業務的性質，將與提供給阿森鬆島的服務相關的美元金額分配給該公司是不切實際的。

本公司於2021年5月27日及2021年5月28日分別發佈了《 16,750,000在無現金行使一部分TCP-ASC認股權證時，向TCP-ASC發行普通股 19,535,145普通股，行使價為$3.50按每股市值計算，24.54至$24.64根據TCP-ASC認股權證的條款確定的每股收益。

20. 細分市場和客户集中度

本公司已根據管理層運營和看待業務的方式確定其有一個單一的運營部門。該公司的所有重要業務都圍繞着為美國醫療保健提供者提供收入週期業務的管理服務這一單一業務來組織。因此，就分部披露而言，本公司僅一經營及報告分部。

佔淨服務收入10%以上的客户如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
客户名稱	2023	2022	2021
阿森鬆及其附屬公司	40%	49%	61%
山間醫療保健	11%	12%	14%

阿森鬆健康系統或跨山網絡內客户的流失將對公司的運營產生重大不利影響。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信用風險集中在提升，代表。10%和10分別佔應收賬款的%。有關公司與阿森鬆關係的更多信息，請參閲附註19，關聯方交易。

21. 退休計劃

本公司根據《國税法》第401(K)節維護401(K)退休計劃，該計劃旨在成為符合税務條件的固定繳款計劃。一般來説，所有員工都有資格參加。在進行收購的同時，公司可以整合或維持被收購方的401(K)計劃。

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R1 RCM Inc.

合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，公司對401(K)計劃的貢獻為22.8百萬，$13.3百萬美元，以及$9.1分別為100萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司繳款增加歸因於收購CloudMed和僱主匹配增加。

22. 補充財務信息

預付費用和其他流動資產包括以下各項：


	2023年12月31日		2022年12月31日
預付費用	$	42.5	$	35.1
或有資產的購置和處置	—		20.0
應收票據	7.1		12.0
衍生資產	9.2		8.8
應收醫療回扣	8.6		5.9
遞延合同成本	6.5		5.1



其他流動資產	22.0		23.4
預付費用和其他流動資產總額	$	95.9	$	110.3

應計費用和其他流動負債包括以下各項：


	2023年12月31日		2022年12月31日
應計費用	$	52.2	$	36.3
應付票據	5.8		15.5
收購延期付款	—		12.5
其他流動負債	7.9		6.2
應計費用和其他流動負債總額	$	65.9	$	70.5

23. 後續事件

Acclara收購

2024年1月17日，公司完成了對Acclara的收購，換取了1美元675.01000萬現金和普羅維登斯認股權證，須按慣例對營運資金、現金和債務進行調整。該公司收購了100Acclara的股權的%。公司用手頭現金、借款#美元為收購Acclara的現金對價及相關費用和開支提供資金。80高級革命者項下的1.3億美元，以及本金總額等於#美元的B期增量貸款的額外借款575.01000萬美元。

《第二次A&R信貸協議》第二修正案

隨着Acclara收購的完成，本公司簽訂了第二個A&R信貸協議的第2號修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案，除其他若干修正案外，第二修正案中點名的貸款人分別而非共同同意根據第二項A&R信貸協議向本公司提供本金總額相當於#美元的B期增量貸款。575.01000萬美元。該公司使用B期增量貸款的收益，以及手頭現金和借款#美元。80在高級革命者項下，支付(I)收購Acclara的現金代價及(Ii)與收購及相關交易有關的費用及成本。

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