附錄 1.1

執行版本

SpringWorks 治療公司

普通股票

銷售協議

2024年2月27日

Cowen and Company, L

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）SpringWorks Therapeutics, Inc. 確認了與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）的協議（本 “協議”） ，內容如下：

1。 股票的發行和出售。 公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件， 可以不時向或通過作為代理人和/或委託人的Cowen發行和出售公司 普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），總髮行價格最高為 2.5億美元（“最高金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議各方 仍同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的 普通股數量或美元金額的限制應由公司全權負責，Cowen 對此類合規不承擔任何義務 。通過Cowen發行和出售普通股將根據公司提交的註冊 聲明（定義見下文）生效，並在向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交時自動生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用 註冊聲明（定義見下文）來發行普通股。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券法”）的規定在 中向委員會提交了《證券法》第405條中定義的 “自動上架註冊聲明”（文件編號：333-275262），包括與某些 證券相關的基本招股説明書，包括普通股，將由公司不時發行，其中包含公司已經提交或將要提交的參考文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的 規則和條例（統稱為 “交易法”）的規定。公司已準備了專門與股票相關的招股説明書 （“ATM 招股説明書”），作為此類註冊聲明的一部分， ，必要時應準備一份與股票特別相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） ，作為此類註冊聲明的一部分。公司應向Cowen提供基本招股説明書的副本 ，供Cowen使用，該副本包含在該註冊聲明中，並由ATM招股説明書和與股票相關的招股説明書補充文件（ ）（如果有）作為補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案 ，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件， ，包括隨後根據 《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據該規則被視為此類註冊聲明的一部分《證券法》第 430B 或 462 (b) 條，或任何後續註冊 公司根據《證券法》第415（a）（6）條提交的涵蓋所有股票的S-3表格聲明在此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括 以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可由ATM招股説明書 和招股説明書補充文件（如果有）作為補充，其形式為公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書、自動櫃員機招股説明書和/或招股説明書補充文件 的形式（任何此類情況根據第 462 (b) 條提交的註冊聲明 ，一份 “規則 462 (b) 註冊聲明”），以及任何 “發行人 自由撰寫的”招股説明書”，如《證券法》（“第433條”）第433條所定義，與（i）經Cowen同意的股票有關（以下簡稱 “允許的自由撰寫招股説明書”）， （ii）必須由公司向委員會提交或（iii）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，每種情況下， 在向委員會提交或要求提交的表格中，或者，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在 公司記錄中的表格，此處稱為 “招股説明書”。此處 中對註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的任何提及均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件 ，此處提及與註冊聲明或招股説明書有關的 “修正”、“修正” 或 “補充” 的條款均應視為指幷包括在本協議執行後的任何文件 委員會被視為以提及方式納入其中。就本協議而言，凡提及 註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向 委員會提交的任何副本。

2。 展示位置。每次 公司希望通過作為代理人的Cowen發行和出售本協議下的股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）（“配售通知”） 通知Cowen，其中包含其希望出售股票所依據的參數，其中至少應包括美元或美元 擬發行的股票數量、要求進行銷售的時段、對任何一次交易中可以出售 股票數量的任何限制日期（定義見第 3 節）和任何不得低於最低銷售價格的最低價格，包含必要的最低銷售參數的表格 作為附表 1 附於此。配售通知 應來自附表 2 中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人 ），並應發給附表 2 中列出的 Cowen 的每位個人， ，因為附表 2 可能會不時修改。配售通知自Cowen收到之日起生效，除非 ，直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，Cowen 出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款 ，(ii) 根據本協議可能通過 Cowen 發行和出售的全部股份均已出售，(iii) 根據中規定的通知要求出售第 4 節， 公司自行決定暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知配售通知 ，其參數取代了先前發佈的配售通知中的參數，或 (v) 根據第 11 節 的規定，本協議已終止。公司向Cowen支付的與出售股份有關的 的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表3中規定的條款計算。已明確承認 並同意，除非和 在公司向Cowen交付配售通知之前，公司和Cowen均不對配售或任何股票承擔任何義務，並且Cowen沒有根據上述 的條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。如果本協議的條款與 配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. Cowen 出售股票。

(a) 根據此處規定的條款和條件 ，在公司交付配售通知後，除非 根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述股份的出售，否則Cowen將在配售 通知規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用州採取商業上合理的努力，以及 聯邦法律、規章和法規以及納斯達克全球精選股票市場有限公司（“納斯達克”）的規則 按規定金額出售此類股票，以其他方式按照此類配售通知的條款出售。Cowen 將在其 出售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供 書面確認（包括通過電子郵件與附表 2 中規定的公司每位個人通信，前提是收到通知的個人實際確認收到了此類信函， 以自動回覆的形式除外）列出該交易日出售的股票數量， 股票的交易量加權平均價格已售出，以及應付給公司的淨收益（定義見下文）。如果公司聘請Cowen出售構成《交易法》第10b-18 (a) (5) 條所指的 “區塊”（“大塊 出售”）的股份 ，公司將應Cowen的要求並在合理的事先通知公司後，在 或在和解日（定義見下文）之前（定義見下文）向Cowen提供法律顧問的意見，本協議第 8 節中規定的會計師信函和官員證書 ，均註明結算日期，以及 Cowen 應合理要求的其他文件和信息。Cowen可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 《證券法》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。公司承認並同意 (i) 無法保證 Cowen 會成功出售 股票，並且 (ii) 如果Cowen出於任何原因不出售股票 ，則無法保證Cowen會成功出售 股票，對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務，除非Cowen未能按照本第3節的要求採取符合其正常交易和銷售慣例 的商業上合理的努力出售此類股票。就本協議而言，“交易日 ” 是指公司在納斯達克買入和出售普通股的任何一天。

(b) 儘管本協議有任何其他 條款，公司均不得根據本 協議發行、出售或交付或要求要約或出售任何股份，並且通過電話通知Cowen（立即通過電子郵件確認），應取消任何股份要約或出售 的指示，Cowen沒有義務要約或出售任何股票，(i) 在公司持有重大非公開信息或可能被視為 持有重要非公開信息的任何時期，或 (ii) 自該日起的任何時間 公司應發佈新聞稿，包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績 （“收益公告”），直至公司提交10-Q 季度報告或10-K表年度報告，其中包括該收益公告所涵蓋的截至和同期（如 案所涵蓋的合併財務報表）。

4。 暫停 銷售。

(a) 如果收到通知 的任何個人實際確認收到了此類信函，則公司或 Cowen 可以在書面通知 後以書面形式（包括通過電子郵件與附表 2 中列出的對方每位個人通信， 除自動回覆外）或通過電話（通過電子郵件立即與 中的每位個人進行確認）或通過電話（通過電子郵件與 中的每位個人進行確認）， 附表2中規定的另一方，暫停任何股份的出售； 但是，前提是，在收到此類通知之前，此類暫停 不影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何股票的義務。 各方同意，除非向本附表 2 中列出的個人發出 ，否則本第 4 節下的任何此類通知均不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。

(b) 如果Cowen或公司 有理由相信《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款 對普通股不滿意，則應立即通知另一方，Cowen可以自行決定暫停 本協議下股票的銷售。

(c) 儘管本協議有任何其他 條款，但在《證券法》下注冊聲明不再生效的任何期間， 公司應立即通知Cowen，公司不得要求出售任何股票，Cowen沒有義務出售或 要約出售任何股票。

5。 結算。

(a) 股份結算。 除非適用的配售通知中另有規定，否則股票銷售的結算將在第二 (2) 天進行^和) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日）（每日， 一個 “結算日期” 和第一個此類結算日期，即 “首次交付日期”）之後的交易日。 在結算日根據收到的出售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額 將等於 Cowen 出售此類股票時獲得的總銷售價格，扣除 (i) Cowen 根據本協議第 2 節為此類銷售支付的 佣金、折扣或其他補償，(ii) 任何 其他到期金額和公司根據本協議第 7 (g) 條（費用）在本協議下向Cowen支付，以及 (iii) 任何政府或自治機構徵收的任何 交易費用有關此類銷售的監管機構。

(b) 股票的交付。 在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或通過其他 交付方式，通過存託信託公司的存款和提款，通過存託信託公司或其指定人的賬户（前提是Cowen應在結算日之前向公司發出書面通知 ），以電子方式轉讓出售的股份 由本協議各方共同商定，在任何情況下均應可自由交易、可轉讓、註冊的 股實物可交付表格。在每個結算日，Cowen將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用） 因非Cowen的過錯而違背了在結算日交付經正式授權的股票的義務，則公司同意 除了且絕不限制本協議第9 (a) 節（賠償和出資） 中規定的權利和義務外，它將 (i) 使Cowen免受任何損失和索賠的損失、因此類違約行為而產生或與之相關的損害或費用（包括合理且有據可查的律師費 和費用）公司和 (ii) 向 Cowen 支付（不重複） 任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，否則該公司本應獲得的補償。

6。 公司的陳述 和保證。公司向Cowen陳述並保證並同意Cowen的觀點，除非此類陳述或 擔保指定了不同的時間，否則截至 (i) 本協議簽訂之日、(ii) 每次銷售時間（定義見下文）、(iii) 每個 結算日期，以及 (iv) 每個交付日期（定義見下文）（每個此類日期均包含在上述 (i) 至 (iv) 中， a “陳述日期”）：

(a) 遵守註冊 要求。註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明已由 委員會根據《證券法》宣佈生效。該公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求，令委員會滿意。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊 聲明生效的暫停令尚未生效，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅 。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。下文 股份的出售符合表格S-3中I.B.1號一般指令的要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。 提交的招股説明書在提交後將符合《證券法》，經修訂或補充（如果適用），將在所有重要方面符合《證券法》。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修正案 或其補充（視情況而定）均已合規，截至每個陳述日， 已遵守並將在《證券法》的所有重大方面遵守，並且截至每個陳述日，未有， 將不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或陳述所必需的 的重大事實其中沒有誤導性。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。 前兩句中提出的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊 聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些聲明是依據 和與代理人信息相關的信息（定義見下文）作出的。沒有要求在招股説明書中描述合同或其他文件 ，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件 未按要求進行描述或 。此處使用的 “出售時間” 是指根據本協議發行 的每一次股票，即Cowen首次與買方簽訂出售此類股票的合同的時間。

(c) 提供給 Cowen 的 材料。公司已按Cowen合理要求的數量和地點向Cowen交付了註冊聲明的完整副本和作為其一部分提交的每份專家同意書和證書 的副本，以及經修訂 或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本。除非法規允許，否則向Cowen交付給Cowen的註冊聲明、招股説明書 和任何允許的自由寫作招股説明書（如果要求向 委員會提交任何此類允許的自由寫作招股説明書）過去和將來 都與通過EDGAR提交給委員會提交的此類文件的版本相同 br} S-T。

(d) 不是不符合資格的發行人。 按照《證券法》第405條的定義，公司目前不是 “不符合資格的發行人”。公司同意 在公司成為 “不符合資格的發行人” 後立即通知Cowen。

(e) 公司對發行 材料的分發。在Cowen完成股份分配 之前，除招股説明書或註冊 聲明外，公司尚未分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(f) 銷售協議。 本協議已由本公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受適用法律的限制，除非本協議的強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利 和救濟措施有關或影響債權人權利 和救濟措施的類似法律或一般法律的限制公平原則。

(g) 普通股 的授權。股票在發行和交付後，將根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議按付款發行和交付 時，將獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，公司發行和出售股份 是不受法律運作、公司組織 文件規定的先發制人或其他類似權利的約束根據公司或其任何子公司作為當事方的任何協議或其他協議。

(h) 不適用註冊 或其他類似權利。除非註冊聲明中披露，否則沒有任何人擁有註冊或其他類似 權利的人員根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議 所設想的發行中的任何股權或債務證券，但已正式放棄的權利除外。

(i) 財務報表。註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入或註冊成立 的公司及其合併子公司的 財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合 證券法和交易法（如適用）的適用要求，並公允地列報了公司及其合併子公司 截至所示日期的財務狀況以及其經營結果和現金流的變化在規定的期限內；此類財務 報表（包括相關附註）是根據美國公認會計原則（“GAAP”） 編制的，該原則在報告所涉期間始終適用，除非在其 相關附註中明確規定，且未經審計的中期財務報表須進行正常的年終調整 ，且不包含適用規則允許的某些腳註佣金，以及任何包括 或納入的支持時間表註冊聲明中提及的所有重要方面都公允地列出了其中要求陳述的信息 ；註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息 源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地呈現了由此顯示的信息；註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有披露 涉及 “非公認會計準則財務措施”（該術語由委員會規章制度定義）在適用的範圍內，在所有重大方面均符合 條例和《證券法》第S-K條例第10項。

(j) 公司文件。 在向委員會提交文件時，註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的文件在所有重要方面均符合 的要求，鑑於這些文件是在什麼情況下作出的，沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以及任何其他文件因此提交併以引用方式納入註冊聲明或招股説明書， 當向委員會提交此類文件時，在所有重要方面都將符合《交易法》的要求， 將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實，不得誤導。

(k) 無重大不利變化。自 公司最新財務報表之日起，註冊聲明和 招股説明書中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 股本沒有任何變化（除了在行使 股票期權時發行普通股和授予註冊聲明中描述的未償獎勵，以及根據註冊聲明中描述的現有股權激勵 計劃授予期權和獎勵和招股説明書）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務， 或公司就任何類別的資本存量、 或任何重大不利變化，或任何合理預計會導致重大不利變化或影響 公司 及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何形式的股息或分配；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何交易或 協議（無論是或不在正常業務過程中）對公司及其子公司具有重要意義的，或者 承擔了對公司及其子公司整體而言至關重要的任何直接或或有責任或義務；並且 (iii) 公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的 損失或幹擾，這些損失或幹擾均來自火災、爆炸、洪水或其他災難，不管 是否由保險承保或任何勞動力騷亂或爭議或任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的任何行動、命令或法令，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露。

(l) 組織和 信譽良好。根據各自組織司法管轄區的法律，公司及其每家子公司已正式組建完畢，有效存在並信譽良好 ，在每個 司法管轄區均有資格開展業務，信譽良好， ，並且擁有擁有或持有各自財產以及開展業務所必需的所有權力和權力 參與了，除非出現故障具有如此資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權限，無論是個人還是總體而言， 都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、 經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議規定的義務 產生重大不利影響（“重大不利變化”）。除公司最近完成的財年10-K表年度報告 附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制 任何公司、協會或其他實體。

(m) 大寫。 公司擁有註冊聲明和招股説明書中標題為 “股本描述 ” 的授權資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行 ，已全額支付且不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明和 中描述或明確規定 説明書，沒有未決的權利（包括但不限於先發制人的權利）， 認股權證或收購本公司或其任何子公司任何股本或其他股本權益 的期權，或與公司或任何此類子公司股本發行有關的 的任何合同、承諾、協議、諒解或安排、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類 權利、認股權證或期權；公司股本在所有重要方面均符合註冊中包含的 的描述聲明和招股説明書；以及公司直接或間接擁有的每家子公司 的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税， 由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票限制 或轉讓或任何其他索賠第三方。

(n) 股票期權。 對於根據 的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條有資格成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權都有資格，（ii）每筆授予股票期權的正式授權不遲於該股票期權 根據其條款（“授予日期”）通過所有必要的公司行動授予該股票期權的生效之日（“授予日期”），包括公司董事會（或其正式組建和授權的委員會）的 批准（視情況而定）和任何必要的股東 獲得必要數量的票數或書面同意的批准，以及管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已正式簽署 並由各方交付，(iii) 每筆此類補助金在所有重要方面均按照 公司的條款提供股票計劃，以及（iv）每筆此類補助金均根據財務報表中的公認會計原則進行了適當核算（包括公司的 （相關注釋）。註冊聲明 和招股説明書在所有重要方面都準確描述了每份公司股票計劃。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要 信息之前，公司沒有故意授予 股票期權，也沒有授予 股票期權的政策或做法。

(o) 清單. 公司在所有重大方面均須遵守並遵守交易法 第 13 條或第 15 (d) 節的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊， 在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於 委員會或納斯達克正在考慮終止此類行為的通知註冊或上市。根據 本協議出售或可能出售的所有股票均已獲準在納斯達克上市，但以正式的發行通知為準；公司已採取一切必要的 行動，確保在納斯達克批准股票上市時及之後的任何時候，都將遵守當時生效的納斯達克上市規則中規定的所有適用公司治理要求。

(p) 沒有違規或違約. 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 在 違約中，且在通知或時間過後或兩者兼而有之，在適當履行 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何構成此類違約的事件 br} 或公司或其任何子公司參與的文書，或公司或其任何子公司受其約束的文書 或受其約束的文書本公司或其任何子公司的任何財產或資產均受制約；或 (iii) 違反任何法律或法規 或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條的 而言，任何此類違約或違規行為個人或總體上不會發生 重大不利變化的情況除外。

(q) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議，公司發行和出售股份，以及公司完成 本協議和招股説明書所考慮的交易，不會 (i) 違反或導致違反 的任何條款或規定，或構成違約，或 的終止、修改或加速導致對公司或其任何 的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書， 公司或其任何子公司受其約束或受公司或其任何子公司財產、權利 或資產的約束，(ii) 導致任何違反章程或 章程或類似組織規定的行為公司或其任何子公司的文件或 (iii) 導致違反任何法律 或法規或任何判決，任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或規章，但上述 (i) 和 (iii) 條中除外， 針對任何單獨或總體上不會發生重大不利變化的衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保 。

(r) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份 以及完成本協議所設想的交易不需要 同意、批准、授權、命令、註冊或向任何法院或仲裁員或政府或監管 機構或其取得資格，但根據《證券 法註冊股份及此類同意、批准、授權除外，金融業可能要求的訂單和註冊或資格 監管局有限公司（“FINRA”）、納斯達克和適用的州證券法，就 與Cowen購買和分銷股票相關的事宜。

(s) 法律訴訟. 不存在公司或其任何子公司正在或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（“訴訟”） ，也沒有本公司或其任何子公司 的任何財產是或可能成為的標的，如果對公司或其任何子公司作出不利的決定，則不存在這些調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“訴訟”） br} 有理由預計會發生重大不利變化；此類行為不會受到威脅，或者據公司所知， 受到任何政府或監管機構的考慮 或受到他人的威脅；並且 (i) 註冊聲明或招股説明書中沒有要求 描述註冊聲明或招股説明書中未予描述的當前或待處理的行動；(ii) 《證券法》沒有要求將任何法規、規章或合同或其他文件按照 的形式提交註冊聲明中或註冊聲明或招股説明書 中描述的證物是未按此作為註冊聲明的證物提交，也未在註冊聲明和招股説明書中進行描述。

(t) 獨立會計師。 安永會計師事務所是根據 委員會和PCAOB通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，對公司及其子公司進行了某些財務報表的獨立註冊 公共會計師事務所。

(u) 不動產和個人 財產的所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的有效且可銷售的收費所有權，或擁有租賃或以其他方式 使用的有效權利，在每個 情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷，但 (i) 不對 造成實質性幹擾的除外本公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用，或 (ii) 不合理地預期單獨使用 總體而言，將發生重大不利變化。

(v) 知識產權的所有權。 公司及其子公司擁有、擁有有效和可強制執行的許可或以其他方式使用所有重大專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、商業外觀、設計、 數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、著作權作品、許可、專有信息和專有技術（包括 商業祕密和其他未獲專利的）和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序），以及所有其他 知識產權財產和所有權，包括註冊和註冊申請（統稱為 “知識產權 ”），是其開展當前和擬議開展的各自業務所必需的， 或註冊聲明和招股説明書中描述為由公司或其子公司擁有或許可的業務。 據公司及其子公司所知，公司及其子公司開展各自業務的行為 在任何重大方面均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。具有司法管轄權的法院未裁定公司的知識產權 全部或部分無效或不可執行， 並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。公司及其子公司 尚未收到任何關於侵權、挪用或與他人的任何知識產權衝突的索賠的通知， 並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類通知或索賠的合理依據。據公司所知， 沒有第三方擁有任何知識產權，但註冊聲明和招股説明書中披露的第三方許可人 在知識產權方面的慣常回歸權除外，這些權利歸於 公司或其子公司所有或許可給 公司。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則沒有其他人正在審理或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權 產權上的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據； (B) 質疑其有效性、可執行性或任何知識產權的範圍，並且公司不知道有任何事實 可以構成任何此類行動的合理依據，訴訟、訴訟或索賠；或 (C) 斷言公司或其子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯 聲明和招股説明書中描述的任何正在開發的產品或服務商業化後，侵犯、挪用或以其他方式侵犯 其他人的任何知識產權，且公司不知道任何可構成合理依據的事實用於任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠。 公司及其子公司遵守了向公司或其子公司授權 所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在 實質性缺陷。公司及其子公司 已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權，包括與員工簽訂適當的 保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓協議。據 公司所知，本公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露 協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性 契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關。 在起訴美國 專利和知識產權內的專利申請期間，美國專利和商標局要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；在所有有類似要求的外國辦事處， 所有此類要求均得到遵守。公司或其子公司 在違反對公司或其子公司的任何高管、董事 或員工具有約束力的任何合同義務或以其他方式侵犯任何個人權利的情況下獲得或正在使用本公司擁有的知識產權或技術（包括公司或其子公司使用的信息技術 和外包安排）。

(w) 交易 機密。公司及其子公司已採取合理的慣常行動，以保護其權利，並防止 未經授權使用和披露重大商業祕密和商業機密信息（包括機密源代碼、 創意、研發信息、專有技術、配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究 記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和業務數據、客户和供應商清單和信息， br} 定價和成本信息，業務和營銷計劃和提案）歸公司及其子公司所有，據公司所知，沒有未經授權的使用或披露。

(x) IT 資產。除非無法合理預期會發生重大不利變化，否則，(i) 公司 或其子公司（不包括任何公共網絡）（統稱 “IT 資產”）擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、軟件、服務器、 網絡、數據通信線路和其他信息技術系統（不包括任何公共網絡）（統稱為 “IT 資產”）的運營和表現是 公司及其子公司當前業務運營所必需的正如註冊聲明和招股説明書中所述的 提議的那樣，並且 (ii) 此類 IT 資產未受病毒、禁用代碼 或其他有害代碼的感染。公司及其子公司已實施並維持了合理必要的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有 IT 資產和數據（包括所有個人數據（定義見下文）敏感、機密或監管數據（“機密 數據”）的完整性、持續運營、宂餘和安全 ，並且沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用 br} of 或者可以訪問相同的，具有以下條件的除外已得到補救，沒有物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人， ，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件。

(y) 數據 隱私和安全法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有適用的州和聯邦 數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（ “HITECH法案”）（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）、歐盟的《一般數據保護》 2016/679 號法規（“歐盟 GDPR”），根據 第 3 條，歐盟 GDPR 構成英國（“英國”）法律的一部分《2018年歐盟（退出）法案》（“英國GDPR”）和經2020年加州隱私權法案修訂的《2018年加州消費者保護法》（“CPRA”）（統稱為 “CCPA”）； 以及與個人數據有關的所有適用法律和法規，截至本文發佈之日已宣佈在 之日起的12個月內生效，以及對此，任何不遵守該條款的行為都有可能產生實質性的 責任（統稱為 “隱私法”）。公司及其子公司已制定、遵守 並採取合理設計的適當措施，以在所有重大方面遵守其與數據 隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。 在本協議中使用的 “個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、 信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何符合 “個人 信息”、“個人識別信息術語” 或類似的信息根據《聯邦貿易委員會法》 或《隱私法》的定義；(iii) HIPAA 定義的受保護健康信息；以及 (iv) 允許 識別該自然人或其家庭的任何其他信息。公司及其子公司已根據適用法律和監管規則或要求向用户 或客户進行了所有披露，據公司所知， 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或 在任何重大方面的要求。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到通知 關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在的違反，並且不知道 合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在為任何調查、補救或其他糾正措施進行或支付 的全部或部分費用根據任何隱私法；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的 當事方，或任何隱私法規定的責任。

(z) 沒有 投訴。聯邦貿易委員會、美國衞生與公共服務部及其中所含的任何辦公室 （“HHS”）或任何類似機構目前沒有向 公司或其子公司提出投訴、審計、訴訟、調查（正式或非正式）或索賠，也沒有就本公司、其任何客户（特定客户對公司 產品或服務的使用）所知在美國或任何 其他政府實體以外的任何司法管轄區，或由任何人就以下問題進行的公司或其子公司收集、使用或披露個人數據， ，據公司所知，此類投訴、審計、程序、調查或索賠不會受到威脅。

(aa) 符合美國食品和藥物管理局的要求。公司：（A）現在和任何時候都嚴格遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他類似政府實體的所有法規、規章或條例 適用於任何正在開發產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、標籤、促銷、銷售， 的出售、儲存、進口、出口或處置， 由公司製造或分銷（“適用的 法律”）；(B) 尚未收到任何未解決的 FDA 483 表格、通知美國食品和藥物管理局或任何政府實體指控或聲稱嚴重違反任何 適用法律或任何適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正 的負面調查結果、警告信、無題信函或其他信函或通知；(C) 擁有所有重要授權 且此類授權是有效的並具有完全的效力，並且公司沒有嚴重違反任何此類條款的任何條款授權； (D) 未收到美國食品和藥物管理局或任何政府實體或第三方關於任何指控任何產品運營或活動嚴重違反任何 適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道 FDA 或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟、仲裁，訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府 的通知實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權，並且不知道 食品和藥物管理局或任何政府實體正在考慮採取此類行動；並且（F）已根據任何適用 法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有材料 報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有這些內容報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充 或修正案在提交之日基本上是完整和正確的 (或經隨後提交的材料更正或補充)。 在適用的範圍內，由公司或據公司所知代表公司生產公司產品， 是根據適用法律進行的，包括但不限於現行《美國聯邦法規》第 21 部分 210 和 211 中規定的良好生產規範法規 。

(bb) 測試 以及臨牀前和臨牀試驗。根據公認的專業科學標準和所有授權和適用法律， ，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規章條例，在所有重要方面進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗（如果仍在進行中）， ，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及根據該法頒佈的規則和條例， } 當前的良好臨牀實踐和良好的實驗室規範，以及據公司所知，進行此類試驗和研究的司法管轄區 的任何適用規則、規章和政策；註冊聲明和招股説明書中包含的或以引用方式納入的 對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面均準確和完整 ，並公平地呈現了此類研究、測試和試驗得出的數據； 註冊中披露的範圍除外聲明和招股説明書，公司不知道有任何研究、測試或公司 認為，從描述註冊聲明和 招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果的背景和臨牀開發狀態來看，這些試驗的結果合理地使人質疑；而且，除註冊聲明或招股説明書中披露的 範圍外，公司沒有收到美國食品藥品管理局或 任何通知或信函要求終止或暫停任何研究、測試或臨牀前檢查的政府實體，或由 或代表公司進行的臨牀試驗，但與此類試驗的設計和 實施相關的修改的普通課程通信除外，這些通信的副本已提供給您。

(cc) 遵守 醫療保健法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有 醫療保健法，而且一直如此。就本協議而言，“醫療保健法” 指：(i)《聯邦食品、藥品、 和化粧品法及其頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐 和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、美國民事虛假 索賠法（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 條 第 286、287 和 1349 條，美國醫療保健欺詐刑事條款1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、民事罰款法（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、 排除法（42《美國法典》第 1320a-7 條）、管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的法律；（iii）HIPAA， 經健康信息技術委員會修訂《經濟和臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）；(iv) 經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》；(v)許可、 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的質量、安全和認證要求；以及 (vi) 與公司或其子公司監管相關的所有 其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律， 和 (vii) 根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的指令和法規。 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理均未從事 根據醫療保健法引起責任的活動（視情況而定）。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員 或政府或監管機構或第三方發出的關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面 通知，指控任何產品運營或活動違反了任何健康 護理法，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查的書面 通知、仲裁 或其他行動受到威脅。據公司所知，其子公司已按照 任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有 份重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或 修正案在所有重大方面的提交之日均完整而準確（或已更正或更正）並由隨後提交的材料予以補充）。 無論是公司、其任何子公司，還是據公司所知，其各自的任何員工、高級職員、董事、 或代理人都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方 與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議 。此外，公司、其任何子公司或其 各自的員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦 醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，不受政府調查、調查、 程序或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

(dd) 沒有未公開的 關係。一方面， 與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係， 是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，也不是此類文件中描述的 。

(ee)《投資 公司法》。根據1940年《投資公司法》、經修訂的 以及委員會根據該法的規則和條例，公司不是，在按註冊聲明和招股説明書的規定實施股票的發行和出售及其所得收益 生效後，將無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體（統稱），“投資公司法”）。

(ff) 税收. 公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有納税申報表，但本着誠意提出異議的税款以及已根據公認會計原則提取儲備金的税款除外； 以及除非未繳納或申報任何此類税款不會產生重大不利變化，否則不存在 存在的税收缺口，或者可以合理預期會對公司或其任何子公司或其各自的任何財產提出索賠 或資產，可以合理地預期會導致重大不利變化。

(gg) 許可證 和許可證.據公司所知，公司及其子公司擁有由相應和適用的聯邦、 州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、分許可、證書、 許可證和其他授權，並已向相應和適用的聯邦、 州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是註冊聲明和招股説明書中所述的各自財產 或開展各自業務所必需的，除非 未能擁有或製造相同物品無論是個人還是總體而言，都不會發生重大不利變化；而且 公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可、次級許可、證書、 許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、次級許可、證書、許可證或授權在正常過程中不會續訂 。據公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證和其他 授權的一方均未採取任何行動在任何重大方面限制、暫停或撤銷這些許可、證書、許可證和其他 授權，除非此類修改或撤銷 不會產生重大不利變化。公司及其子公司已按要求提交、獲取、保存或提交了所有重要的 報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正，並且所有 此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本完整 且在提交之日是正確的（或經後續提交的文件更正或補充），以維持其原有性許可證、 證書、許可證和其他授權是開展各自業務所必需的。

(hh) 沒有 勞資糾紛.公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或糾紛， 據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾 ，而且公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾 或與之發生爭議，除非 不會發生重大不利變化。公司及其任何子公司均未收到任何有關其作為當事方的任何集體談判協議的取消 或終止的通知。

(ii) 某些 環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守與污染或保護人類健康或安全、環境、 自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、 命令和其他具有法律執行力的要求，且未違反任何 項適用的要求嬰兒（統稱為 “環境法”）； (y) 已經收到並遵守了所有法律，但沒有違反了任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權 或許可；並且 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知， ，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放， 並且對任何合理的事件或條件一無所知預計會發出任何此類通知，並且 (ii) 對於任何個人或總體上合理預計 不會發生重大不利變化的事項， 不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司相關的或與之相關的任何成本或責任；以及 (iii) (x) 沒有相應的訴訟根據政府實體所在的任何環境法，正在審理或據公司所知， 正在考慮對公司或其任何子公司提起訴訟也是當事方， 除合理認為不會對之實施100,000美元或以上的金錢制裁的訴訟外，(y) 公司及其子公司不知道有任何與遵守環境法規定的責任或其他 義務有關的事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理地預計 會對以下方面產生實質性影響公司及其資本支出、收益或競爭地位子公司， 和 (z) 公司或其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(jj) 危險 材料。本公司或其任何子公司（或據公司 及其子公司所知，任何其他實體（包括任何前身）對本公司或其任何子公司 的行為或不作為負有責任或可以合理預期應承擔責任的任何其他實體（包括任何前身），均未存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險 材料（定義見下文）) 位於公司或其中任何一方現在或以前擁有、運營或 租賃的任何財產或設施上、下方或其中其子公司，或在、依據或來自任何其他財產或設施的子公司，違反任何環境 法律，或者其方式或金額或地點可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任， ，除非任何違規行為或責任，無論是個人還是總體而言，都不會發生重大不利的 變化。在本協議中，(i) “危險物質” 是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、 污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分 ）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然放射性物質、 鹽水和鑽井泥漿，或受管制的可以根據任何環境法承擔責任；(ii) “釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆水、澆水、澆水、排放、清空、排放、注入、逃跑、浸出、傾倒、處置、 沉積、分散或遷入環境、進入或穿過環境，或遷入、遷入或穿過任何建築物或結構。

(kk) 與 ERISA 的合規性。(i) 經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每份員工福利計劃，公司或其 “受控集團” （定義為ERISA第4001（a）（14）條 所指的與公司共同控制的任何實體或任何根據 《守則》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一僱主的實體）將承擔任何責任（均為 “計劃”）的合規性及其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的 要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的範圍內，沒有 任何計劃發生過 違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 適用於 的每項計劃《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則，沒有任何計劃失敗（無論是否豁免），或者 是合理預期的未能滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或1986年《美國國税法》（“《守則》”）第412條的定義）；（iv）目前或合理地預計 計劃處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有計劃屬於 “多僱主 計劃” ERISA第4001（a）（3）條的含義處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態” （根據ERISA第304和305條的定義）；（v）每個計劃資產的公允市場價值超過顯示該計劃下應計的所有福利的 價值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有 “應報告的 事件”（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）已經發生或合理地預計會發生；（vii）旨在獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都是如此 } 符合資格，但沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不採取行動，這都將導致此類資格的喪失；(viii) 既非 公司也不是公司的任何成員受控集團已根據ERISA 第四章承擔了任何責任（在正常情況下且無違約情況下向計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費） （包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）；以及 (ix) 未發生以下任何事件或者合理可能發生：(A) 公司或其要求向所有計劃繳納的繳款總額 大幅增加 公司及其受控集團附屬公司本財年度的受控集團關聯公司及其受控集團附屬公司最近完成的財政年度的此類繳款金額的比較；或 (B) 公司及其子公司的 “累計退休後福利債務”（會計準則編纂主題715-60所指） 與此類金額相比大幅增加公司及其子公司最近完成的財政年度的債務，但以下情況除外在 中，與本協議第 (i) 至 (ix) 條中規定的事件或條件有關的每種情況，無論是單個 還是總體而言，都不會發生重大不利變化。

(ll) 披露 控制措施。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（如《交易法》第13a-15（e）條中定義的 ），該體系符合《交易法》的適用要求， 旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規定的時限內記錄、處理、彙總和報告規則和表格，包括旨在確保此類內容的 控制措施和程序收集信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定；公司已按照《交易法》第13a-15條的要求在2023年12月31日之前對其披露控制和程序的有效性 進行了評估。

(mm) 會計 控制.公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），旨在符合《交易法》 的適用要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員 設計或監督，為財務報告的可靠性和 的編制提供合理的保證根據公認會計原則進行外部用途的財務報表，包括足以提供合理的 保證的內部會計控制，以確保 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 對資產的記錄問責制與合理間隔內的現有資產，以及對於 的任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中以引用 方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息， 是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。公司的 內部控制沒有實質性弱點。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知： (i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總 和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 據公司所知，任何欺詐行為，無論是否如此材料，涉及 管理層或其他在其中扮演重要角色的員工公司對財務報告的內部控制。

(n) 保險. 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務 中斷保險，該保險的金額和保險通常由處境相似的 公司維持，公司認為這足以保護公司及其子公司及其各自的 業務；而且公司及其任何子公司都沒有 (i) 收到任何保險公司的通知或此類保險公司 的代理人必須或必須進行資本改善或其他支出，才能延續此類保險或 (ii) 瞭解公司發生的任何事件或存在的情況，這些事件或情況可能導致公司無法在現有保險到期時續保 ，或者以合理的費用從類似的保險公司 那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。

(oo) 沒有 非法付款.公司或其任何子公司、公司 或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未將 (i) 使用任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂或 其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 已支付或拿走推進向以下人員提供的任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權 的行為任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的 ，或以官方身份 代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反 或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款或任何適用條款實施經合組織《禁止賄賂外國公眾公約》的法律或法規 參與國際商業交易的官員，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的 違法行為；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於 任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保 遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(pp) 遵守 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 適用於此類實體的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和國外交易 報告法》、公司或其任何子公司 開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及適用於 的任何相關或類似的規則、規章或準則此類實體發行、管理或由任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”）強制執行， ，任何法院或政府機構、當局、機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司 或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未審理或受到威脅，據公司所知。

(qq) 沒有 與制裁法衝突. 目前，公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據公司所知， 、與公司或其任何 子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人士，都不是美國政府（包括，不限 的美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標（“OFAC”）或美國 國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖的 人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部 （“HMT”）或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），公司或 的任何子公司均未設在、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括 ，但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁”）國家”）；並且公司不會直接 或間接使用股票發行的收益，也不會向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人的任何活動或業務，(ii) 資助或為任何受制裁國家的任何活動或 業務提供便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為（包括參與交易的任何人 ，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）受到制裁。在過去的五年中， 公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何 個人或受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(rr) 對子公司沒有限制 。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書 ，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的 股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或 禁止將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他人該公司的子公司。

(ss) 沒有經紀商的 費用.除Cowen外，沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀費 或發現者費用或其他費用或佣金。

(tt) 不穩定. 公司及其任何子公司，或據公司所知，其關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動 。

(uu) 保證金規則。 註冊聲明和招股説明書中每個 中描述的公司發行、出售和交付股票所得款項都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例 或該理事會的任何其他規定。

(vv) 前瞻性 陳述.任何註冊聲明或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條的定義），也沒有出於善意而披露過任何前瞻性陳述。

(ww) 統計 和市場數據.公司沒有注意到任何使公司相信每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計 和市場相關數據均不基於 或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(xx) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司或據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的 的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款和貸款有關的 第 402 條第 302 和 906 節與認證有關。

(yy)《證券法》規定的地位 。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在公司或任何發行參與者此後最早 個時間提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 善意股票報價（根據 《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司現在和過去是（i）“知名的經驗豐富的發行人” 和（ii）過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”，並且在每種情況下均按照《證券 法》第405條的定義。公司已根據《證券法》第456 (b) (1) 條支付了本次發行的註冊費，或將 在該規則要求的時間內（不執行其中的但書），無論如何在 至第一個結算日之前， 支付該費用。

(zz) 沒有評級。 本公司或其任何子公司 發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股 均未按《交易法》第3 (a) (62) 條 的定義，由 “國家認可的統計評級組織” 評級。

(aaa) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重要方面都相當足夠，可以按照與公司及其子公司 當前業務運營相關的要求在所有重要方面運行 ，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷，Jan Horse、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 以維護和保護 (i) 個人數據和重要機密信息；(ii) 與其業務相關的所有 IT 系統的完整性、持續運行、 宂餘和安全性。據公司所知， 沒有泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問重要機密信息、個人數據或 IT 系統， 除外，在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救，也沒有發生任何與之相關的事件 。公司及其子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和合同義務，每種情況都與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關。

(bbb)) 可擴展的 業務報告語言。 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的 。

(ccc) 不依賴。 公司沒有依靠Cowen或Cowen的法律顧問提供與發行 和出售股票有關的任何法律、税務或會計建議。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司 高級管理人員簽署並交給 Cowen 或 Cowen 律師的證書均應被視為公司就其中所述事項向 Cowen 提供的陳述 和保證。

公司承認，Cowen以及出於根據本協議第7節發表意見的目的，Cowen以及公司的法律顧問和Cowen的法律顧問將 依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7。公司 契約 。公司承諾並同意Cowen的觀點：

(a) 註冊聲明 修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求Cowen交付與任何股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將向委員會提交註冊 聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）和/或已向委員會提交註冊聲明（以引用方式納入的文件除外）的時間生效或招股説明書的任何後續補充 已生效 (ii) 如果委員會提出任何修訂或補充註冊聲明或招股説明書或要求提供更多信息（與本文所設想的股份或交易有關）的任何請求， (ii) 公司將根據考恩的合理要求，立即準備並向委員會提交Cowen合理認為可能對註冊聲明或招股説明書進行的任何修正或補充 與 Cowen 分配股份有關是必要或可取的 (但是，前提是，Cowen 未能提出此類請求不應解除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 Cowen 依賴 公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 此外，前提是，對於未提交此類申報的 ，Cowen可以採取的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非向Cowen提交了以引用方式納入的與股票或可轉換成股票的證券相關的文件 的副本外，公司 不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充在提交申請前的一段合理的 期限內，Cowen 並未對此提出合理的異議 (但是，前提是，Cowen 未經 提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 Cowen 依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 此外，前提是，Cowen 對未能提交此類申報的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向Cowen提供 任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入註冊 聲明或招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外；(iv) 公司將促成每項修正案或對招股説明書進行補充 ，但以引用方式納入的文件除外，應按以下方式向委員會提交根據《證券法》第 424 (b) 條適用的 段的要求；以及 (v) 在本協議終止之前，如果根據《證券法》第415條或其他規定，註冊聲明由於時間推移而不再生效，公司將在任何時候通知 Cowen。

(b) 佣金停止 訂單通知。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即向Cowen通報委員會發布或威脅發佈 任何暫停註冊聲明生效的停止令，暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格 ，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序； 它將立即採取商業上合理的努力阻止任何股票的發行停止訂單，如果是 止損指令，則要求撤回該訂單應該發行。

(c) 招股説明書的交付； 後續變更。在Cowen根據 證券法要求Cowen就待售股票交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條 可以滿足此類要求的情況），公司將遵守《證券法》對其規定的所有要求，從 起不時生效，並在相應的要求上或之前提交截止日期（考慮到《交易所 法案規定的任何延期）、所有報告和任何最終報告公司根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定向委員會提交的委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件 ，根據當時的情況，經修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述或省略 在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，或者如果 在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》， 公司將立即通知Cowen在此期間暫停股票發行，公司將立即修改或補充 註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性； 但是, 前提是,如果按照 公司的合理判斷，公司可以推遲提交任何修正案或補充文件符合公司的最大利益。

(d) 股票上市。 在 Cowen 根據《證券法》要求Cowen交付與 待售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據 證券法第172條可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使股票在納斯達克上市，並使該股票有資格根據美國證券法出售像 Cowen 這樣的司法管轄區是合理指定的，並在 的效果下繼續保留此類資格只要是分配股份所需的時間； 但是, 前提是,不得要求公司與 相關的外國公司或證券交易商資格，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(e) 交付註冊 聲明和招股説明書。公司將向Cowen及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊 聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書 的任何期間向委員會提交的註冊 聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（包括向委員會提交的所有文件在此期間被視為 的佣金（以引用方式納入其中），在在合理可行的情況下儘快按照 Cowen 不時 合理要求的數量向每個交易所或市場提供招股説明書的副本，並應Cowen的要求，還將向可能出售 股票的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是, 前提是,在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向Cowen提供任何文件（招股説明書除外） 。

(f) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條 規定的涵蓋12個月期間的收益報表，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。

(g) 費用。無論下文設想的交易是否完成或本協議終止， 公司都將根據本協議第 11 節 的規定支付以下所有與履行本協議義務相關的費用，包括 但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明以及每份招股説明書的每項修正案 及其補充內容相關的費用及其每項修正案和補充，(ii) 編制、發佈和交付 股票，(iii) 根據本協議 第 7 (d) 節的規定，股票在證券法下的資格，包括申請費（但是，除下文 (vii) 中規定的情況外，Cowen律師的任何費用或支出 均應由Cowen支付），(iv) 印製招股説明書副本並將其交付給Cowen 和對本協議和本協議的任何修訂或補充，(v) 與上市 或股票交易資格相關的費用和開支在納斯達克，（六）委員會的申請費和開支（如果有），（vii）Cowen外部律師向FINRA企業融資部申報的 申請費和相關法律費用， 此類法律費用報銷不超過10,000美元，以及（viii）Cowen法律顧問 的合理費用和支出，金額不超過75,000美元。

(h) 所得款項的使用。 公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中的説明使用淨收益。

(i) 其他 銷售通知。在根據本協議發出的任何配售通知待定期間，以及在本協議下發出的任何配售通知終止 之後的五 (5) 個交易日內，公司應在其提議出售 、出售、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（不包括根據本協議條款發行的股份 ）或可轉換證券的期權之前，儘快向Cowen發出通知可以兑換成普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利 ; 提供的，在 (i) 根據招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排發行、 授予或出售普通股、在行使期權時可發行的普通股或普通股的期權或其他 股權獎勵，(ii) 與收購、合併或出售或購買資產有關的 證券的發行，無需發出此類通知，(iii) 根據公司可能採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股 前提是 事先向Cowen披露實施情況，或者（iv）在證券交換、轉換或贖回證券 或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的權利時可發行的任何普通股。

(j) 情況的變化。 在公司打算根據本協議招標配售通知或出售股票的財政季度， 將在收到通知或得知有關情況後，立即向Cowen通報任何可能改變 或在任何重大方面影響根據本協議向Cowen提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作。 公司將配合Cowen或其代理人就本文設想的交易 進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於按Cowen的合理要求在正常工作時間和在公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(l) 與股票出售相關的必填文件 。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（每份和 根據第424（b）條提交的每份申報文件，“申請日期”），以及（ii）向每個交易所或市場提供每份 份此類招股説明書補充文件的相同數量的副本哪些此類銷售是根據此類交易所或市場的規則或條例 的要求進行的。公司應在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中， 披露根據本協議通過Cowen出售的股票數量，以及在相關 季度或10-K表年度報告中，通過出售 股份獲得的總收益和淨收益以及公司根據本協議支付的薪酬，在該年度報告所涵蓋的財政年度以及該財年的第四季度 中。

(m) 降級 日期；證書。在首次交割日當天或之前，以及每次 (i) 公司通過生效後的修正案、貼紙或補充 的方式 提交與股份相關的招股説明書或與股份相關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議第 7 (l) 條提交的招股説明書補充文件 除外），但不能通過合併文件 的方式參照與股份有關的註冊聲明或招股説明書； (ii) 公司根據10-K表格提交年度報告《交易法》；(iii) 公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告 ；(iv) 公司在8-K表格上提交了最新報告，其中載有《交易法》下經修訂的財務 信息（根據表格8-K第2.02或7.01項 “提供” 的信息）； 或 (v) 公司根據本協議第3節（每個提交日期）進行大宗出售第 (i) 至 (v) 條中提及的一份或多份 份文件應為 “歸還日期”）；公司 應向Cowen提供證書，應Cowen的要求，在任何歸還日期後的三（3）個交易日內 以附錄7（m）的形式填寫。對於在沒有配售通知待處理之時發生的任何降息日期， 應免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知（該日曆季度的配售通知應被視為 歸還日期）和下一個歸還日期； 提供的, 然而，該豁免不適用於公司提交10-K表年度報告的任何Bring-Down 日期。儘管如此，如果公司隨後決定 在減持日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據 本第 7 (m) 節向 Cowen 提供證書，則在公司發佈配售通知或 Cowen 出售任何股票之前，公司應向 Cowen提供一份證書，其日期為附錄7 (m) 放置通知。

(n) 法律意見。在首次交貨日期之前或 ，以及公司 有義務以不適用豁免的附錄7 (m) 形式交付證書的每個拆解日後的三 (3) 個交易日內， 公司應安排向Cowen提供古德温·寶潔律師事務所（“公司法律顧問”）或其他 的書面意見在形式和實質上令Cowen滿意的律師註明了要求出具意見 的日期，必要時進行修改以使Cowen及其律師感到滿意到當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書； 提供的, 然而，律師可以向 Cowen 提供一封信 （“信託信”），以代替此類意見，大意是 Cowen 可以依賴先前根據本第 7 (n) 條發表的意見到 ，其程度與該信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與 註冊聲明和潛在客户有關在此歸還日期修訂或補充的條款）。

(o) 慰問信。在 或首次交付日期之前，以及公司 有義務以不適用豁免的附錄7 (m) 形式交付證書的每個歸還日期後的三 (3) 個交易日內， 公司應要求其獨立會計師提供日期為 安慰信交付之日的 Cowen 信函（“安慰信”），在形式和實質上都令Cowen滿意，（i）確認他們是一家獨立註冊 公共會計師事務所《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）， （ii）説明截至該日，該公司就會計師給考恩的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一份 此類信函，“初始安慰信”）通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，以及（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息 ，如果在該日期給出並進行了修改，這些信息本應包含在初始安慰信中必要時與截至該信函發佈之日修訂和補充的 註冊聲明和招股説明書有關。

(p) 市場活動。 公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或可能構成 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售 ，或（ii）出售、競標或購買根據本協議發行和出售的普通股，或向任何人付款 因要求購買Cowen以外的股份而獲得的任何補償；但是，前提是公司可以競標和購買 的股份根據《交易法》第10b-18條設立的普通股。

(q) 保險。公司 及其子公司應維持或促使維持保險，其金額和風險承保範圍應符合其所從事業務的合理和 慣例。

(r) 遵守法律。 公司及其每家子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法律要求的所有物質環境許可證、執照和 其他授權，以便按招股説明書中所述開展業務，並且 公司及其每家子公司應嚴格遵守 此類許可、執照和授權以及適用的許可證、執照和授權，開展業務或促使開展業務環境法，除非未能維持或遵守 有了這樣的許可證、執照和授權，就不可能合理地預期會導致重大不利變化。

(s) 《投資公司法》。 假設委員會目前對不被視為投資 公司的實體的解釋沒有變化，公司將以合理的方式確保其及其子公司在本協議終止前的任何時候都不會成為或成為 投資公司法中定義的 “投資公司”。

(t) 《證券法》和《交易所法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易所 法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的條款 的規定繼續出售或交易股票。

(u) 無出售要約。除允許的自由寫作招股説明書外，Cowen和公司（包括其代理人和代表，以 的身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約或邀請 普通股要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）下文。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(w) 確認。公司向 Cowen 交付的每份 Placement 通知均應被視為 (i) 確認根據本協議向Cowen交付的任何證書中包含和包含的公司陳述、擔保和協議 在交付此類配售通知時（視情況而定）是真實和正確的，以及（ii）對此類陳述、擔保和協議的承諾 在任何適用的銷售時間和結算日期都是真實和正確的，就好像每次銷售時間和結算日一樣（據瞭解 ，此類陳述、擔保和協議應與註冊聲明和招股説明書有關（經修訂和補充 至接受此類配售通知之時）。

(x) 續訂。如果在註冊聲明初始生效日期的三週年（“續訂截止日期”）之前 ， 公司出售股票的總銷售價格低於最高金額，並且本協議尚未到期或 終止，則公司將在續訂截止日期之前提交一份與續約截止日期有關的新貨架 註冊聲明以令Cowen滿意的形式轉向股票，如果不是自動生效，將盡最大努力 此類註冊聲明將在續期截止日期後的60天內宣佈生效。公司將採取 所有其他必要或適當的行動，允許股票的發行和出售按照與股票相關的到期註冊 聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。

(y) 申請費。公司 將在《證券 法》第456（b）（1）條規定的時間內支付與股票相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，都將根據《證券 法》第456（b）條和第457（r）條的其他規定。

8。 Cowen 義務的條件。Cowen在本協議下對配售通知的義務將取決於公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和 完整性、公司是否適當履行其在本協議及其下的義務、Cowen完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查以及 是否持續滿意（或完全由Cowen放棄）自由裁量權）以下附加條件：

(a) 註冊聲明 生效。註冊聲明應生效，適用於 (i) 根據 發行的所有先前配售通知的股份的銷售，以及 (ii) 計劃根據配售通知發行的所有股份的出售。

(b) 無重大通知。 以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司或其任何子公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供補充信息的任何 請求，對該請求的迴應需要在生效後對註冊聲明 或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 委員會或任何任何暫停 的攔截令的其他聯邦或州政府機構註冊聲明的有效性或為此目的啟動的任何程序；(iii) 公司 收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何待售股份 的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生 在註冊聲明或招股説明書或任何材料中作出任何重要聲明的任何事件納入或被視為 的文件應通過以下方式納入其中在任何重要方面提及不真實的內容，或者需要對註冊聲明、 相關的招股説明書或此類文件進行任何更改，這樣，註冊聲明就不會包含任何重大不真實的重大事實陳述 ，或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實 ，就招股説明書而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述所要求的任何 重大事實參照 的發表情況，應在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導。

(c) 無誤陳述或重大遺漏 。Cowen不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充 包含不真實的事實陳述，在Cowen合理看來，該陳述是重要的，也不得漏述這樣一個事實，即 Cowen的觀點是重要的，必須在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性。

(d) 實質性變化。除招股説明書中設想的或公司向委員會提交的報告中披露的 以外，公司的法定資本存量不得有任何 的重大不利變化，也不得有任何可以合理預期會導致重大不利變化，或降低或撤回分配給任何公司的評級 的評級 任何評級機構的證券（資產支持證券除外）或任何評級的公告 受其監督或審查其對公司任何證券（資產 支持證券除外）的評級的組織，根據Cowen的合理判斷 （不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任），對於上述評級機構採取的任何此類行動，其影響非常重要，以至於無法進行發行或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式收購股份。

(e) 公司法律顧問法律意見。 Cowen 應已收到公司法律顧問的意見，該意見必須在第 7 (n) 條要求作出 之日當天或之前。

(f) Cowen 法律顧問法律意見。 Cowen應在根據第7（n）條提出 要求公司法律顧問就Cowen可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從Cowen的律師Cooley LLP那裏收到此類意見或意見，並且公司應向律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(g) 慰問信。Cowen 應在第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的安慰信。

(h) 代表證書。 Cowen 應在 當天或之前收到根據第 7 (m) 條交付的第 7 (m) 條要求交付的證書。

(i) 祕書的 證書。在首次交付之日或之前，Cowen應收到一份由 其公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令Cowen及其法律顧問滿意。

(j) 沒有暫停。 納斯達克不應暫停普通股交易。

(k) 其他材料。在 公司根據第 7 (m) 條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向 Cowen 提供 可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、 證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司將按Cowen的合理要求向Cowen提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(l) 《證券法》申報 已提交。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有申報均應在根據本協議發佈任何配售通知書 之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(m) 批准上市。 股應已獲得（i）批准在納斯達克上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司 應在任何配售通知發佈時或之前提交股票在納斯達克上市的申請。

(n) 無終止事件。 不應發生任何允許 Cowen 根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。 賠償 和供款。

(a) 公司賠償。 公司同意賠償Cowen、Cowen的董事、高級職員、合夥人、員工和代理人以及每個人（如果有）在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制Cowen， 或（ii）受Cowen控制或與Cowen共同控制的所有損失、索賠、負債，合理的 和有據可查的費用和損害賠償（包括但不限於任何合理和有據可查的調查、法律和其他 費用與任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何 第三方之間或任何受賠方與任何 第三方之間的任何 訴訟、訴訟或程序，或以其他方式，或在發生時，Cowen或任何此類人員可能受其管轄的任何 訴訟、訴訟或程序的相關性，以及在和解時支付的所有款項（根據第9（c）條）}《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，例如 損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接源於或基於 (x) 註冊聲明或招股説明書或招股説明書的任何不真實陳述 或據稱對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 、任何自由書面招股説明書或由 或代表公司簽訂的任何申請或其他文件中包含的重大事實的不真實陳述，或者基於由或代表公司提供的書面信息公司在任何司法管轄區提起訴訟，以便 根據其證券法獲得普通股資格與委員會或 (y) 遺漏或所謂的遺漏 一起在任何此類文件中陳述必須在其中陳述或必須在其中陳述不產生誤導性的重要事實； 提供的, 然而，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害因根據本協議出售股票而產生 ，並且是由僅依據和遵循代理人信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的 不真實陳述或遺漏直接或間接造成的。在本協議中，“代理人的 信息” 僅指招股説明書中的以下信息：第三 (3)^第三方) 第九句話 (9)^第四) 段落和第十一段 (11)^第四）招股説明書中 “分配計劃” 標題下的段落。本賠償 協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) Cowen 賠償。 Cowen 同意賠償公司及其董事和簽署註冊 聲明的公司每位高管，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條所指控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的所有損失、 責任、索賠的每個人（如果有），並使他們免受損害、第 9 (a) 節中包含的賠償中描述的損害和費用，但僅限於 的不真實陳述或遺漏，或在註冊聲明（或其任何修正案） 或招股説明書（或其任何修正案）（或其任何修正案或補充文件）中依據並根據代理人信息作出的涉嫌不真實的陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償權的當事方 在收到針對該方的任何訴訟的生效通知 後， 將立即以書面形式將該訴訟的開始通知各方，附上所有送達的文件的副本，但是遺漏 因此通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其可能對任何受賠償方 承擔的任何責任除本第 9 節之外的當事方以及 (ii) 根據本第 9 節 前述條款可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性 權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知受賠方 方啟動該訴訟，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發送 書面通知，與任何其他賠償方共同參與 同樣，通知受保方，讓律師相當滿意 ，為訴訟辯護，並在收到賠償方的通知後 賠償方當選為辯護方的賠償方， 除非下文另有規定，而且受補償方隨後因辯護而產生的合理和有據可查的調查費用除外， 不對受賠方承擔任何法律或其他費用。 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的合理和有據可查的費用、開支 和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (A) 受賠方以書面形式授權受保方聘請律師，(B) 受賠方合理得出結論（根據律師的建議 ），律師或其他受賠方可能有與 不同的或補充的法律辯護賠償方可以獲得，(C) 受賠方與受賠方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方 方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權指示 代表受賠方為此類行動進行辯護）或（D）賠償方有實際上，沒有聘請律師 在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，在每種情況下， 都是合理的律師的文件費用、支出和其他費用將由賠償方 或當事方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 ，賠償方不應對所有此類受賠方同時獲準在該司法管轄區執業的多家獨立 公司的合理和有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到與費用、支出和其他費用有關的 書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出 和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或 索賠的任何和解承擔責任。未經每個受補償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就與本第 9 節所考慮的 事項（無論任何受賠方是否為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、 妥協或同意包括對每個受賠方的無條件釋放來自由 此類索賠、訴訟或訴訟引起或可能產生的所有責任。

(d) 捐款。為了在 本第 9 節前述段落 規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為 公司或 Cowen 無法提供的情況下，提供公正和公平的繳款，公司和 Cowen 將承擔全部損失、索賠、負債、合理和有據可查的費用 和損害賠償（包括任何調查、法律和其他費用）與任何行動相關的合理支出以及在結算 時支付的任何金額，訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從 Cowen 以外 以外的人（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）後，按照反映相對利益的適當比例，扣除公司和Cowen可能繳納的 繳納的任何繳款一方面是公司收到的，另一方面是 Cowen 收到的。一方面，公司和Cowen獲得的相對收益應被視為與公司出售股票所得淨收益總額（扣除費用前）佔Cowen代表公司出售股票所獲得的總薪酬 的比例相同。如果但僅限於適用法律不允許前述句子 規定的分配，則繳款的分配應以適當的比例分配，不僅要反映 前一句中提到的相對利益，還要反映公司和Cowen， 在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，責任、費用或損害，或與 有關的行動，以及與之相關的任何其他相關的公平考慮轉到這樣的報價。 應參照下列因素來確定此類相對過失， 的重大事實、遺漏或所謂的不真實陳述 是否與公司或 Cowen 提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、 對信息的訪問以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和Cowen同意，如果根據本第9（d）節的繳款按比例分配或 通過不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定， 將不公正和公平。就本第 9 (d) 節而言，受賠方因本第 9 (d) 節 所述損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付的金額或 應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用 在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內。儘管本第 9 (d) 節有上述規定，但 Cowen 的繳款不得超過其根據本協議獲得的佣金，並且任何被認定犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人收取 的捐款。就本第 9 (d) 節而言，任何 在《證券法》所指範圍內控制本協議一方的人以及Cowen的任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人 都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊 聲明的公司每位董事和高級管理人員將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均須遵守這些規定在這裏。任何有權 捐款的當事方在收到根據本第 9 (d) 節可能要求繳款的 對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但是 未作此通知並不能免除可能要求繳款的一方或多方 在本協議下可能承擔的任何其他義務第 9 (d) 節，除非不這樣通知該另一方會對 造成重大損害被要求捐款的當事方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 9 (c) 節 最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 9 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

10。 陳述和協議 在交付後繼續有效。本協議第 9 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述 和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，不管 （i）由或代表Cowen、任何控股人或公司（或其任何高級管理人員、 董事或控股人）進行的任何調查，(ii) 交付和接受股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止 。

11。 終止。

(a) 如果 (i) 發生任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的發展 ，根據Cowen的合理判斷，可能會 嚴重損害Cowen根據本協議出售股票的能力，(ii) 公司失敗， ，則Cowen有權隨時發出如下所述的通知 終止本協議， 拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議，(iii) Cowen 在本協議 {br 下的義務的任何其他條件} 未履行，或者（iv）納斯達克股票或證券的任何暫停或限制交易均應發生 。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節（費用）、 第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（在交付後生效的陳述和協議）、 第 16 節（適用法律；同意管轄權）和第 17 節（陪審團審判豁免）的規定無論何種終止均應完全有效。如果 Cowen 選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議， Cowen 應按照第 12 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) [已保留]

(c) 公司有權按下文規定提前十 (10) 天發出通知，自行決定在本協議簽訂之日後的任何 時間終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的 條款儘管終止仍將完全有效。

(d) Cowen 有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知， 在本協議簽訂之日後隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但無論何種終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的 條款 仍將完全有效。

(e) 除非根據本第 11 節提前終止 ，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過 Cowen 發行和出售所有股份 時自動終止； 提供的即使終止，第 7 (g)、 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效， 有效。

(f) 除非根據上文第 11 (a)、(c)、(d) 或 (e) 節終止，或者 經雙方同意以其他方式 終止，否則本協議將保持 的全部效力和效力； 但是, 前提是, 經雙方協議達成的任何此類終止在任何情況下均應被視為 規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。

(g) 本協議的任何終止 應在該終止通知中規定的日期生效； 但是, 前提是,視情況而定，在Cowen或公司收到此類通知之日營業結束之前， 此類終止才會生效。如果此類終止 發生在任何股份出售的結算日之前，則此類股份應根據本協議的規定進行結算。

12。 通知。除非本協議中另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知 或其他通信均應採用書面形式，如果發送給 Cowen，則應在紐約州列剋星敦大道 599 號 10022 的 Cowen and Company 交給 Cowen and Company， LLC，收件人：總法律顧問，電子郵件：Bradley.friedman@cowen.com，副本發送給 Cooley LLP， 55 哈德遜廣場，紐約，紐約 10001，收件人：Daniel I. Goldberg，電子郵件：dgoldberg@cooley.com；或者如果發送給公司，則應為 已交付給康涅狄格州斯坦福華盛頓大道100號SpringWorks Therapeutics, Inc. 06902；注意：Saqib Islam，並附上副本 寄給馬薩諸塞州波士頓北大道100號古德温寶潔律師事務所金斯利·塔夫脱 02210。本協議的每一方均可更改通知的這些 地址，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。每份此類通知或 其他通信 (i) 在紐約時間下午 4:30 或之前（定義見下文）親自送達或通過可驗證的電子傳輸（附上原件 ），或者，如果該日不是下一個工作日 的下一個工作日，(ii) 在及時送達國家認可的下一個工作日之後的下一個工作日，則視為已送達隔夜快遞 和 (iii) 如果存入美國郵件（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據， ），則在工作日實際收到的隔夜快遞 預付郵費）。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克和紐約市商業 銀行開放營業的任何一天。

13。 繼任者和受讓人。 本協議應使公司和Cowen及其各自的繼任者和關聯公司、 控股人、高級管理人員和董事受益，並對其具有約束力。 本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示還是暗示， 均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、 義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而， ，Cowen可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給Cowen的關聯公司。

14。 股票拆分的調整。 雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與普通股有關的任何 股分割、股票分紅或類似事件。

15。 完整協議；修正案； 可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知） 構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除根據公司和Cowen簽署的書面文書修改本協議及其任何條款外，不得修改本協議或其任何條款。如果根據具有司法管轄權的法院的書面規定， 或其在任何情況下適用的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行， 則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力， 本條款和規定的其餘部分應解釋為無效，此處 未包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍以及本 的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

16。 適用法律；同意 管轄權。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據其進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的 州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文設想的任何交易有關的 的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 個人不受其管轄的任何索賠任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或 掛號信，要求退回收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意 此類服務應構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以任何方式以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

17。 豁免陪審團審判。 本公司和Cowen特此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由 引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18。 缺乏信託關係. 公司承認並同意：

(a) Cowen僅被聘用 作為公司的獨立合同對手，負責出售本協議所設想的股份 ，並且無論Cowen是否就其他事項向公司提供過諮詢或建議，公司與Cowen之間均未就本協議所考慮的任何交易 建立任何信託、諮詢或代理關係；

(b) 公司有能力 評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 公司被告知 ，Cowen及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及的利益與 公司的利益不同，Cowen沒有義務通過任何信託、諮詢 或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及

(d) 公司在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對Cowen提出的任何索賠 ，並同意 Cowen 就此類信託索賠對公司或 任何提出信託義務索賠的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司或行使公司的權利，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人 。

19。 對應方。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成 同一份文書。一方可以通過電子傳輸 便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子 交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）向另一方交付已執行的協議。

20。 承認美國 特別解決制度。

(a) 如果 Cowen 是 受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則從Cowen轉讓的本協議、 以及本協議中或本協議下的任何權益和義務將與轉讓在 美國特別解決制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄美國 或美國的一個州。

(b) 如果 Cowen 是 受保實體，而 Cowen 或 BHC Act 的附屬公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對Cowen行使的默認 權利的行使範圍不超過本協議受美國特別解決制度管轄的此類默認 權利美國或 美國的一個州。

(c) 就本第 20 節而言； (i) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節，(ii) “受保實體” 是指以下任何一項： (A) 該術語定義和解釋的 “受保實體”，12 C.F.R. § 252.82 (b)； (B) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或 (C) 該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. § 382.2 中定義和解釋 (b)， (iii) “違約權利” 具有該術語賦予的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）解釋，以及（iv）“美國特別清算制度” 指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（B）《多德-弗蘭克法案》第二章（B） 《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確無誤 闡述了公司與Cowen之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 本信將構成公司與Cowen之間具有約束力的協議。

銷售 協議的簽名頁面

附表 1

放置通知表格

先生們：

根據 特拉華州 公司 SpringWorks Therapeutics, Inc.（“公司”）與 Cowen and Company, LLC（“Cowen”）於2024年2月27日簽訂的銷售協議（“協議”）中的條款和條件，我特此代表公司要求將Cowen出售給 []公司 普通股的股份，面值每股0.0001美元，最低市場價格為每股_______美元。銷售應從本通知發佈之日開始 ，並將持續到 [日期][所有股票均已出售].

附表 2

通知方

附表 3

補償

根據本協議的條款，應向Cowen支付最高相當於股票銷售總收益 的3.0％的補償。

展覽 7 (m)

軍官證書

根據公司與Cowen and Company, LLC於2024年2月27日簽訂的銷售協議 （“銷售協議”）第 7 (m) 節，特拉華州的一家公司SpringWorks Therapeutics, Inc.（“公司”）的下列簽署人，即具有正式資格和當選的 _____________________________________，特此以此類身份並代表公司進行證明。下列簽名者的知識 。

(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中的陳述和保證 受 中與重要性或重大不利變更有關的限定和例外情況的約束，在本協議發佈之日起 是真實和正確的，其效力和效力與在本協議發佈之日和截至本聲明之日明確作出的相同，但這些陳述除外 以及僅限於特定日期且截至該日期真實和正確的擔保，以及 (B) 在此範圍內 陳述和擔保不受任何限制或例外限制，自本協議發佈之日起 在所有重大方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日和截至本聲明之日明確作出的陳述和擔保一樣，其效力和效力與截至本文日期 明確作出的聲明和保證除外，這些陳述和擔保僅涉及特定日期且截至 該日期是真實和正確的；以及

(ii) 公司已遵守了 所有協議，並滿足了本銷售協議在 日期或之前履行或滿足的所有條件。

Goodwin Procter LLP和Cooley LLP有權依賴該證書來處理這些公司根據銷售協議提出的意見。