美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 10-Q


（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年12月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第15（d）條第13條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 000-23329


Charles & Colvard, Ltd.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


北卡羅來納
  
56-1928817
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

紹斯波特大道 170 號
莫里斯維爾, 北卡羅來納
  
27560
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(919) 468-0399
（註冊人的電話號碼，包括區號）


根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值
CTHR
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本 章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
 ☐  
加速過濾器
 ☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
 ☒
     
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 2 月 2 日，有 30,344,955註冊人 普通股的已發行股份，每股無面值。

查爾斯和科爾瓦德有限公司

表格 10-Q
截至2023年12月31日的季度期間
目錄

 
  
頁面
數字
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表
 
 
截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月 的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
3
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
4
 
簡明合併財務報表附註（未經審計）
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
 33
第 4 項。
控制和程序
33
 
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
34
第 1A 項。
風險因素
34
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 5 項。
 其他信息
 34
第 6 項。
展品
35
 
簽名
36

目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。
財務報表

查爾斯和科爾瓦德有限公司
簡明合併 資產負債表


  
2023年12月31日
（未經審計）
     2023年6月30日  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
5,772,124
    
$
10,446,532
  
限制性現金
    
5,315,063
      
5,122,379
  
應收賬款，淨額
    
1,528,476
      
380,085
  
庫存，淨額
    
9,879,556
      
7,476,046
  
應收票據
    
250,000
      
250,000
  
預付費用和其他資產
    
937,767
      
901,354
  
流動資產總額
    
23,682,986
      
24,576,396
  
長期資產：
                
庫存，淨額
    
15,882,879
      
19,277,530
  
財產和設備，淨額
    
2,638,983
      
2,491,569
  
無形資產，淨額
    
338,222
      
305,703
  
經營租賃使用權資產
    
1,872,832
      
2,183,232
  
其他資產
    
49,658
      
49,658
  
長期資產總額
    
20,782,574
      
24,307,692
  
總資產
  
$
44,465,560
    
$
48,884,088
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
6,049,022
    
$
4,786,155
  
經營租賃負債，流動部分
    
892,147
      
880,126
  
應計費用和其他負債
    
1,404,825
      
1,395,479
  
流動負債總額
    
8,345,994
      
7,061,760
  
長期負債：
                
非流動經營租賃負債
    
1,631,724
      
2,047,742
  
長期負債總額
    
1,631,724
      
2,047,742
  
負債總額
    
9,977,718
      
9,109,502
  
承付款和或有開支（注9）
            
股東權益：
                
普通股， 不面值； 50,000,000授權股份； 30,733,358 股票已發行和 30,344,955已發行股份 2023年12月31日和 30,912,108已發行的股票和 30,523,705已發行股份 2023年6月30日
    
57,242,211
      
57,242,211
  
額外的實收資本
    
26,324,537
      
26,205,919
  
庫存股，按成本計算， 388,403兩者共享 2023年12月31日和 2023年6月30日
     (489,979 )     (489,979 )
累計赤字
    
(48,588,927
)
    
(43,183,565
)
股東權益總額
    
34,487,842
      
39,774,586
  
負債總額和股東權益
  
$
44,465,560
    
$
48,884,088
  

參見簡明合併財務報表附註。

1
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
運營的簡明合併 報表
（未經審計）

   
截至12月31日的三個月
    
截至12月31日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
淨銷售額
  
$
7,905,639
    
$
10,366,122
    
$
12,858,662
    
$
17,740,204
  
成本和支出：
                                
銷售商品的成本
    
5,049,947
      
6,071,775
      
8,058,454
      
10,157,785
  
銷售和營銷
    
4,296,324
      
4,339,684
      
7,018,289
      
7,447,630
  
一般和行政
    
1,497,061
      
1,187,955
      
3,351,329
      
2,601,431
  
成本和支出總額
    
10,843,332
      
11,599,414
      
18,428,072
      
20,206,846
  
運營損失
    
(2,937,693
)
    
(1,233,292
)
    
(5,569,410
)
    
(2,466,642
)
其他收入（支出）：
                                
利息收入
    
77,359
      
59,574
      
169,619
      
99,776
  
利息支出
     (5,571 )     -       (5,571 )     -  
其他收入（支出）總額，淨額
    
71,788
      
59,574
      
164,048
      
99,776
  
所得税前虧損
    
(2,865,905
)
    
(1,173,718
)
    
(5,405,362
)
    
(2,366,866
)
所得税優惠
    
-
      
131,937
      
-
      
434,893
  
淨虧損
  
$
(2,865,905
)
  
$
(1,041,781
)
  
$
(5,405,362
)
  
$
(1,931,973
)
                                 
每股普通股淨虧損：
                                
基本
  
$
(0.09
)
  
$
(0.03
)
  
$
(0.18
)
  
$
(0.06
)
稀釋
  
$
(0.09
)
  
$
(0.03
)
  
$
(0.18
)
  
$
(0.06
)
                                 
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股票數量：
                                
基本
    
30,344,955
      
30,344,954
      
30,344,955
      
30,408,018
  
稀釋
    
30,344,955
      
30,344,954
      
30,344,955
      
30,408,018
  

參見簡明合併財務報表附註。

2
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）

    截至2023年12月31日的六個月  
   
普通股
    
                   
   
的數量
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
     國庫股
    
累積的
赤字
    
總計
股東
公平
  
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,205,919
     $ (489,979 )  
$
(43,183,565
)
  
$
39,774,586
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
51,444
       -      
-
      
51,444
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(2,539,457
)
    
(2,539,457
)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,257,363
     $ (489,979 )  
$
(45,723,022
)
  
$
37,286,573
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
67,174
       -      
-
      
67,174
  
取消限制性股票
    
(178,750
)
    
-
      
-
       -      
-
      
-
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(2,865,905
)
    
(2,865,905
)
截至2023年12月31日的餘額
    
30,344,955
    
$
57,242,211
    
$
26,324,537
     $ (489,979 )  
$
(48,588,927
)
  
$
34,487,842
  


 
截至2022年12月31日的六個月
  
   
普通股
    
                   
   
的數量
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
     國庫股    
累積的
赤字
    
總計
股東
公平
  
截至2022年6月30日的餘額
    
30,747,759
    
$
57,242,211
    
$
25,956,491
     $ (38,164 )  
$
(23,602,771
)
  
$
59,557,767
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
96,232
       -      
-
      
96,232
  
取消限制性股票
     (44,688 )     -       -       -       -       -  
回購普通股
     (358,116 )     -       -       (451,815 )     -       (451,815 )
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(890,192
)
    
(890,192
)
2022 年 9 月 30 日的餘額
    
30,344,955
    
$
57,242,211
    
$
26,052,723
     $ (489,979 )  
$
(24,492,963
)
  
$
58,311,992
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
78,493
       -      
-
      
78,493
  
發行限制性股票
     178,750       -       -       -       -       -  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(1,041,781
)
    
(1,041,781
)
截至2022年12月31日的餘額
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,131,216
     $ (489,979 )  
$
(25,534,744
)
  
$
57,348,704
  

參見簡明合併財務報表附註。

3
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
現金流簡明合併 報表
（未經審計）

   
截至12月31日的六個月
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(5,405,362
)
  
$
(1,931,973
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
357,019
      
308,900
  
基於股票的薪酬
    
118,618
      
174,725
  
為無法收回的賬户準備金
    
117,000
      
-
  
銷售退貨準備金
    
154,000
      
422,000
  
庫存減記
    
-
      
119,000
  
應收賬款折扣準備金
    
5,793
      
4,899
  
遞延所得税
     -       (434,893 )
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(1,425,184
)
    
(292,951
)
庫存
    
991,141
      
(1,601,247
)
預付費用和其他資產，淨額
    
273,987
      
247,025
  
應付賬款
    
1,262,867
      
459,640
  
應計費用和其他負債
    
(394,651
)
    
(529,418
)
用於經營活動的淨現金
    
(3,944,772
)
    
(3,054,293
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
(495,302
)
    
(617,283
)
無形資產的付款
    
(41,650
)
    
(30,658
)
用於投資活動的淨現金
    
(536,952
)
    
(647,941
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
來自信貸額度的收益
     500,000       -  
通過信用額度付款
     (500,000 )     -  
回購普通股
     -       (451,815 )
用於融資活動的淨現金
    
-
      
(451,815
)
                 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少額
    
(4,481,724
)
    
(4,154,049
)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
    
15,568,911
      
21,179,340
  
現金、現金等價物和限制性現金，期末
  
$
11,087,187
    
$
17,025,291
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
在此期間支付的所得税現金
  
$
-
    
$
5,900
  
在此期間為利息支出支付的現金
     2,875       -  

參見簡明合併財務報表附註。

4
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
簡明合併財務 報表附註
（未經審計）

1.
業務描述

查爾斯和科爾瓦德有限公司（“公司”）是北卡羅來納州的一家公司，成立於1995年。該公司製造、銷售和分銷 Charles & Colvard 創造了莫桑石®（以下稱為莫桑石或莫桑石珠寶）和 以莫桑石為主題的成品珠寶，包括 永遠一個™，該公司的優質莫桑石寶石品牌，在全球高級珠寶市場上出售。該公司還進行營銷和分銷 凱迪亞®實驗室培育的鑽石和成品珠寶以實驗室培育的鑽石為特色，並在全球高級珠寶市場上出售。

該公司以批發價向 分銷商、製造商、零售商和設計師（包括世界上一些最大的分銷商和珠寶製造商）出售散裝的莫桑石珠寶、實驗室培育的裸鑽和以莫桑石、實驗室培育的鑽石和合成顏色為特色的珠寶。 此外，2023年5月，該公司推出了charlesandcolvarddirect.com， 是一個直接面向批發商的銷售門户網站，是一家寶石產品處置批發門户。 該公司由其他 製造商鑲嵌到高級珠寶中的成品珠寶、未鑲嵌的莫桑石珠寶和實驗室培育的鑽石在零售店和互聯網上出售。該公司通過自己的產品以零售價向終端消費者銷售 Charles & Colvard 簽名 陳列室，該公司於2022年10月開業，並通過其全資運營子公司charlesandcolvard.com, LLC開業，該公司包括公司自己的交易網站madeshopping.com、第三方在線市場、dropship、 和其他純粹的專屬電子商務門店。該公司還通過charlesandcolvard.com有限責任公司的全資運營子公司moissaniteoutlet.com有限責任公司和第三方在線 市場，以折扣零售價向終端消費者銷售。

2.
列報基礎和重要會計政策

列報基礎和合並原則 – 本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。但是，根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整財務報表中的某些 信息或腳註披露已被壓縮或省略。公司管理層認為，本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表包括公允表述所列中期 業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年12月31日的六個月的業績不一定代表截至2024年6月30日的財年的預期業績。

本10-Q 季度報告中包含的截至2023年12月31日的簡明合併財務報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併財務報表未經審計。截至2023年6月30日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。隨附的報表應與公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財年或2023財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中 第8項中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

隨附的截至2023年12月31日和2023年6月30日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司charlesandcolvard.com, LLC的賬目，包括其全資子公司 moissaniteoulet.com, LLC，該公司於2022年2月24日成立並註冊成立；Charles & Colvard Direct, LLC；以及該公司在香港的子公司Charles & Colvard (HK) Ltd.，在 之後，該公司於 2020 年 9 月 30 日進入休眠狀態它於 2017 年 12 月重新啟用。查爾斯和科爾瓦德（香港）有限公司此前在2009年第二季度處於休眠狀態，自2008年以來一直沒有運營活動。Charles & Colvard Direct, LLC在截至2023年12月31日或2022年12月31日的六個月期間沒有經營活動 。所有公司間賬户均已註銷。

5
目錄
重要會計政策 – 公司管理層認為，公司在截至2023年12月31日的三個月和六個月中採用的重要會計政策與截至2023年6月30日的財年所使用的會計政策一致。因此，有關公司的重要會計政策，請參閲2023年年度報告中 合併財務報表附註2。

估算值的使用 — 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。由於 未來事件及其影響無法完全精確確定，因此實際經營業績、現金流和財務狀況可能與估計值存在顯著差異。影響公司 合併財務報表的最重要估計涉及庫存的估值和分類、應收賬款儲備、 股票薪酬和收入確認。估計值的變化反映在估計值變動發生期間的合併財務報表中。

限制性現金 — I根據公司現金抵押的條款 $5.00來自北美摩根大通銀行（“摩根大通”）的 百萬信貸額度將於2024年7月31日到期，該公司必須將現金存入摩根大通持有的現金存款賬户。該金額作為摩根大通提供的 公司信貸額度的擔保。因此，摩根大通持有的這筆現金存款在公司簡明合併資產負債表上被歸類為用於財務報告的限制性現金。有關公司現金抵押信貸額度的其他 信息，請參閲附註10 “債務。”

根據公司與奧本海默公司（“Oppenheimer”）簽訂的經紀交易商協議的條款和條件，該公司曾與奧本海默公司（“Oppenheimer”）進行與 股票回購計劃相關的普通股回購，公司必須維持奧本海默持有的資金流動性保證金賬户，以造福公司。該賬户的目的是為公司的普通股購買和任何 基礎交易成本和費用提供資金。根據股票回購活動的水平和時間，資金保證金賬户的現金餘額將不時波動。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，現金金額約為 美元250,000，大約 $30分別由奧本海默持有。出於財務報告目的，奧本海默持有的此類現金在公司簡明的 合併資產負債表上被歸類為限制性現金。有關公司股票回購計劃的更多信息，請參閲附註11 “股東權益和股票薪酬”。

截至所列日期，簡明合併現金流量表 中列報的現金、現金等價物和限制性現金的對賬包括以下內容：

   
十二月三十一日
2023
   
6月30日
2023
 
現金和現金等價物
  
$
5,772,124
    
$
10,446,532
  
限制性現金
    
5,315,063
      
5,122,379
  
現金、現金等價物和限制性現金總額
  
$
11,087,187
    
$
15,568,911
  


最近通過/發佈的會計聲明—2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第 2023-07 號會計準則更新（“ASU”），”分段 報告 (話題 280): 對可報告的細分市場披露的改進” 它主要通過加強對重大支出的披露，擴大了對應申報的 細分市場的年度和中期披露要求。更新後的標準對2023年12月15日之後開始的年度期和2023年12月15日之後開始的過渡期有效。 允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。



2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2023-09”所得税 (話題 740): 所得税披露的改進” 這要求對披露進行兩項主要改進：1) 有關申報實體 有效税率對賬的分類信息，以及 2) 關於已繳所得税的信息。對於公共企業實體，新要求將從2024年12月15日之後的年度開始生效。該指南將在預期的基礎上適用 ，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。

3.
區段信息和地理數據

公司基於 “管理” 方法報告分部信息。管理方法將管理層用於制定運營決策 和評估業績的內部報告指定為公司運營和可報告部門的來源。

6
目錄
該公司通過以下方式管理其業務 二運營和可報告的 細分市場基於其銷售產品線、散裝珠寶和成品珠寶的分銷渠道：其 “在線渠道” 板塊，由包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com在內的電子商務門店組成， charlesandcolvarddirect.com, madeshopping.com， , 包括它自己的查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室。 在線渠道板塊和傳統板塊的會計政策與本10-Q表季度報告的附註2 “列報基礎和重要會計政策” 以及2023年年度報告中的合併財務報表附註 中描述的相同。

公司根據淨銷售額和產品線毛利或產品線銷售額超過產品線銷售成本 的銷售額來評估其細分市場的財務業績。公司的產品線銷售成本定義為產品銷售成本，不包括公司製造和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、折舊、 租賃、公用事業和公司管理費用分配；運費；庫存減記；以及其他庫存調整，包括質量問題和損壞的貨物成本。

7
目錄
按可報告分部分列的財務信息摘要如下：

   
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
6,343,510
    
$
1,047,842
    
$
7,391,352
  
散裝的珠寶
    
310,707
      
203,580
      
514,287
  
總計
  
$
6,654,217
    
$
1,251,422
    
$
7,905,639
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
3,392,715
    
$
525,801
    
$
3,918,516
  
散裝的珠寶
    
96,448
      
104,545
      
200,993
  
總計
  
$
3,489,163
    
$
630,346
    
$
4,119,509
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
2,950,795
    
$
522,041
    
$
3,472,836
  
散裝的珠寶
    
214,259
      
99,035
      
313,294
  
總計
  
$
3,165,054
    
$
621,076
    
$
3,786,130
  
                         
折舊和攤銷
  
$
45,392
    
$
133,337
    
$
178,729
  
                         
資本支出
  
$
179,559
    
$
98,691
    
$
278,250
  

   
截至2022年12月31日的三個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
7,123,440
    
$
1,312,768
    
$
8,436,208
  
散裝的珠寶
    
722,388
      
1,207,526
      
1,929,914
  
總計
  
$
7,845,828
    
$
2,520,294
    
$
10,366,122
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
3,446,197
    
$
739,134
    
$
4,185,331
  
散裝的珠寶
    
263,285
      
607,965
      
871,250
  
總計
  
$
3,709,482
    
$
1,347,099
    
$
5,056,581
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
3,677,243
    
$
573,634
    
$
4,250,877
  
散裝的珠寶
    
459,103
      
599,561
      
1,058,664
  
總計
  
$
4,136,346
    
$
1,173,195
    
$
5,309,541
  
                         
折舊和攤銷
  
$
56,505
    
$
114,684
    
$
171,189
  
                         
資本支出
  
$
22,620
    
$
164,263
    
$
186,883
  

8
目錄
   
截至2023年12月31日的六個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
9,940,523
    
$
1,752,088
    
$
11,692,611
  
散裝的珠寶
    
630,381
      
535,670
      
1,166,051
  
總計
  
$
10,570,904
    
$
2,287,758
    
$
12,858,662
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
4,968,315
    
$
909,368
    
$
5,877,683
  
散裝的珠寶
    
196,426
      
243,941
      
440,367
  
總計
  
$
5,164,741
    
$
1,153,309
    
$
6,318,050
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
4,972,208
    
$
842,720
    
$
5,814,928
  
散裝的珠寶
    
433,955
      
291,729
      
725,684
  
總計
  
$
5,406,163
    
$
1,134,449
    
$
6,540,612
  
                         
折舊和攤銷
  
$
94,151
    
$
262,868
    
$
357,019
  
                         
資本支出
  
$
299,704
    
$
195,598
    
$
495,302
  

   
截至2022年12月31日的六個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
11,527,029
    
$
2,449,585
    
$
13,976,614
  
散裝的珠寶
    
1,171,285
      
2,592,305
      
3,763,590
  
總計
  
$
12,698,314
    
$
5,041,890
    
$
17,740,204
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
5,416,308
    
$
1,375,723
    
$
6,792,031
  
散裝的珠寶
    
425,984
      
1,270,889
      
1,696,873
  
總計
  
$
5,842,292
    
$
2,646,612
    
$
8,488,904
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
6,110,721
    
$
1,073,862
    
$
7,184,583
  
散裝的珠寶
    
745,301
      
1,321,416
      
2,066,717
  
總計
  
$
6,856,022
    
$
2,395,278
    
$
9,251,300
  
                         
折舊和攤銷
  
$
119,892
    
$
189,008
    
$
308,900
  
                         
資本支出
  
$
159,608
    
$
457,675
    
$
617,283
  

9
目錄
公司不向應報告的細分市場分配任何資產，因此，不會向首席運營決策者報告任何資產信息，也不會在每個細分市場的財務 信息中披露任何資產信息。

簡明合併財務報表中報告的公司產品線商品銷售成本與銷售成本的對賬情況如下：

   
截至12月31日的三個月
     截至12月31日的六個月  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
產品線銷售商品成本
  
$
4,119,509
    
$
5,056,581
     $
6,318,050     $
8,488,904  
非資本化製造和生產控制費用
    
664,578
      
686,834
       1,262,463       1,063,887  
貨運出去
    
338,249
      
358,617
       542,465       634,354  
庫存減記
    
-
      
-
       -       119,000  
其他庫存調整
    
(72,389
)
    
(30,257
)
     (64,524 )     (148,360 )
銷售商品的成本
  
$
5,049,947
    
$
6,071,775
     $
8,058,454     $
10,157,785  



公司合併產品線毛利與公司所得税前合併淨虧損的對賬情況如下：


   
截至12月31日的三個月
     截至12月31日的六個月
 
   
2023
    
2022
     2023
     2022  
產品線毛利
  
$
3,786,130
    
$
5,309,541
     $
6,540,612     $
9,251,300  
銷售商品的非分配成本
    
(930,438
)
    
(1,015,194
)
     (1,740,404 )     (1,668,881 )
銷售和營銷
    
(4,296,324
)
    
(4,339,684
)
     (7,018,289 )     (7,447,630 )
一般和行政
    
(1,497,061
)
    
(1,187,955
)
     (3,351,329 )     (2,601,431 )
其他收入（支出）淨額
    
71,788
      
59,574
       164,048       99,776  
所得税前虧損
  
$
(2,865,905
)
  
$
(1,173,718
)
   $
(5,405,362 )   $
(2,366,866 )

公司根據客户所在的國家/地區按地理區域確認銷售額。出於財務報告目的，通過公司的交易 網站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向國際終端消費者進行的銷售包含在國際銷售中。該公司向國際批發分銷商銷售的傳統細分市場的一部分是國際銷售的產品 ，這些產品可能會重新進口給美國零售商。

以下是按地理區域劃分的淨銷售數據：

   
截至12月31日的三個月
     截至12月31日的六個月  

 
2023
    
2022
     2023     2022  
淨銷售額
                        
美國
  
$
7,742,776
    
$
9,989,702
     $ 12,511,686     $ 17,085,074  
國際
    
162,863
      
376,420
       346,976       655,130  
總計
  
$
7,905,639
    
$
10,366,122
     $ 12,858,662     $ 17,740,204  

10
目錄
4.
公允價值測量

根據美國公認會計原則，公允價值的定義是在 計量日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則還為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在 可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入來自獨立來源，可以由第三方驗證，而不可觀測的輸入則反映了有關第三方在為資產或負債定價時將使用什麼的假設。根據投入的可靠性，公允價值 層次結構由三個級別組成，如下所示：

級別 1。 相同資產和負債在活躍市場上的報價；
級別 2。 除一級報價以外的直接或間接可觀測的投入；以及
第 3 級。 未得到市場數據證實的不可觀察的輸入。

公司定期和非經常性地評估以公允價值衡量的資產和負債，以確定每個 報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司管理層做出重大判斷。被確定為需要定期進行公允價值計量的金融工具是現金及現金等價物、 限制性現金、應收票據、貿易應收賬款和貿易應付賬款。所有金融工具均按賬面價值反映在簡明合併資產負債表中，由於這些金融工具的 短期性質，賬面價值近似於公允價值。

有 是 不截至2023年12月31日或2023年6月30日按非經常性公允價值計量的資產。

5.
庫存

截至本報告所述日期，公司扣除儲備金後的總庫存包括以下內容：

   
十二月三十一日
2023
    
6月30日
2023
  
成品珠寶：
            
原材料
  
$
1,409,122
    
$
1,288,906
  
在處理中工作
    
623,300
      
1,223,670
  
成品
    
12,914,517
      
12,772,611
  
託運成品
    
2,095,443
      
2,039,506
  
珠寶成品總數
  
$
17,042,382
    
$
17,324,693
  
散裝珠寶：
                
原材料
  
$
174,274
    
$
421,603
  
在處理中工作
    
5,450,946
      
6,131,853
  
成品
    
2,627,706
      
2,294,270
  
託運成品
    
198,235
      
254,323
  
散裝珠寶總數
    
8,451,161
      
9,102,049
  
物資庫存總額
    
268,892
      
326,834
  
總庫存
  
$
25,762,435
    
$
26,753,576
  

截至本報告所述日期，公司扣除儲備金後的總庫存分類如下：

   
十二月三十一日
2023
    
6月30日
2023
  
短期部分
  
$
9,879,556
    
$
7,476,046
  
長期部分
    
15,882,879
      
19,277,530
  
總計
  
$
25,762,435
    
$
26,753,576
  

11
目錄
該公司的在製品庫存包括產生人工和鋸切等加工成本的原始碳化硅晶體；以及已發放給成品珠寶製造崗位的部件，例如金屬鑄件和鑲有莫桑石珠寶的 製成品。該公司的莫桑石珠寶製造過程涉及中間形狀的生產，稱為 “預成品”，根據成品寶石的預期尺寸和形狀，這些形狀會有所不同 。為了最大限度地提高製造效率，可以在滿足當前成品庫存需求之前製作預製件，但仍保留在製成品庫存中。截至2023年12月31日和 2023年6月30日，向活躍生產崗位發放的在製品庫存約為美元1.20百萬和美元1.99分別是百萬。

該公司的莫桑石和實驗室培育的鑽石珠寶的質量不會隨着時間的推移而降低，庫存通常由珠寶 行業中最常用的形狀和尺寸組成。管理層在每個財務報告期內密切監測和審查產品報廢情況。

該公司以莫桑石、實驗室培育的鑽石和人造彩色寶石為原料生產成品珠寶。相對於未鑲嵌的莫桑石珠寶和實驗室培育的鑽石，成品 珠寶更注重時尚，受造型趨勢的影響，隨着時間的推移，某些設計可能會過時。該公司大多數以莫桑石和實驗室培育鑽石為特色的成品珠寶均有庫存可供轉售， 主要由耳釘、單石和輔石戒指、吊墜和手鍊等核心設計組成，由於其經典款式，往往不會面臨重大過時風險。此外，公司持有的 數量通常較少的受設計師啟發和潮流的時尚珠寶，這些珠寶可通過零售公司及其在線渠道部門轉售。作為樣品系列 的一部分，該公司還攜帶有限數量的庫存，公司在向客户銷售過程中使用該產品線。

公司的持續經營子公司沒有淨庫存，庫存在不進行公司間加價的情況下作為出售給最終消費者時銷售的產品線成本 從母公司轉移出去。

公司的庫存按平均成本計算的成本或可變現淨值中較低者列報。公司 在每個會計期評估庫存的估值和分類，包括對庫存相關儲備進行潛在調整的必要性，其中包括管理層的重大估計，包括市場因素和銷售趨勢的影響。 變更 的公司庫存儲備和備抵額在觀察到此類儲備金和準備金變動並認為適當的會計期內予以考慮，包括管理層在 確定此類儲備金和估值過程中使用的估計值的變化津貼.

6.
應收票據

2021 年 3 月 5 日，公司簽訂了 $250,000與無關的第三方戰略營銷合作伙伴簽訂的可轉換本票協議（“可轉換本票”）。可轉換本票是無抵押的，原定於2022年3月5日到期。 2022年2月，公司對可轉換本票進行了修訂，該修正案自2021年12月9日起生效，並將到期日改為2022年9月30日。自2022年9月26日起，公司進一步修訂了 可轉換本票（“2022年9月修正案”），並將到期日改為2024年6月20日（“到期日”）。

利息 按簡單比率累積 0.14% 每年並將繼續累積，直到可轉換本票根據可轉換本票中包含的轉換權限進行轉換或償還為止。 違約事件期間的未償本金應計利息率為 5每年%。
只要借款人在到期日當天或之前完成了特定的股權融資交易（“股權融資”），未付的本金，包括應計 和未付利息，將自動轉換為在股權融資中向投資者發行的最高級股權證券的權益單位，以較低者為準 80投資者購買的單位的單位價格的百分比或等於美元的價格的百分比33,500,000除以融資結束前借款人未償還單位的總數。除非按照可轉換本票的規定進行兑換，否則本金 金額，包括應計和未付利息，將在到期日由公司選擇（i) 到期並應付給公司，或 (ii) 根據可轉換本票的條款，按指定的轉換價格將 轉換為權益單位。

12
目錄
7.
應計費用和其他負債

截至報告日期，應計費用和其他當期負債包括以下內容：

   
十二月三十一日
2023
    
6月30日
2023
  
遞延收入
   $
432,235
     $
566,896
  
應計薪酬和相關福利
    371,423       382,630  
應計銷售税和特許經營税
    
246,163
      
202,091
  
應計合作廣告
    
352,295
      
243,861
  
其他應計費用
    
2,709
      
1
  
應計費用和其他負債總額
  
$
1,404,825
    
$
1,395,479
  

8.
所得税

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中 ，公司的法定税率為 22.94%，由聯邦所得税税率組成 21.00%，混合州所得税税率為 1.94%，扣除聯邦補助金。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司的平均有效税率均為 零。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司的有效税率為 11.24% 和 18.37分別為%、 。公司的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及賬面和税務會計差異的影響，主要源於當時結束的會計期內與股票薪酬交易相關的永久税收優惠 。

公司認可了 零截至2023年12月31日的三個月和六個月的淨所得税優惠，而淨所得税優惠約為 美元132,000 和 $435截至2022年12月31日的三個月和六個月，分別為000個 。

截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税 資產未來變現的看法。截至2023年12月31日，公司管理層確定仍然存在足夠的負面證據，得出結論，不確定公司未來是否有足夠的應納税所得額來使用其 遞延所得税資產，因此，公司維持了針對其遞延所得税資產的全額估值補貼。

9.
承付款和意外開支

租賃安排
2013年12月9日，公司簽訂了經2013年12月23日、 2014年4月15日和2021年1月29日修訂的公司總部租賃協議（“租賃協議”）（“租賃協議”），該協議佔地面積約為 36,350 平方英尺的辦公、倉庫和輕工製造空間，出於財務報告目的被歸類為經營租賃。截至2023年12月31日生效的租賃協議基本期限的到期日為 2026年10月31日，租賃協議的條款不包含提前終止條款。只要租賃協議下沒有未解決的未解決的違約事件，公司可以選擇將租賃期限延長為 五年。公司延長租賃協議期限的選擇權必須在當天或之前以書面形式行使 270當時的期限到期前幾天。如果行使期權，則每個延期期限的最低月租金將 調整為當時通行的公平市場費率。

13
目錄
在 租賃空間的某些改善完成並且在此日期之前無法使用該物業後，該公司於2014年5月23日接管了租賃物業。在2021年1月29日執行租賃協議第三修正案（“租賃修正案”）時，《租賃修正案》包括了約$的 金額的租金減免214,000，這反映在計算使用權（“ROU”）資產和 租賃負債時使用的租金支付中，此前在執行租賃修正案以延長租賃期限時進行了重新計量。《租賃修正案》還包括房東提供的租賃權益改善津貼，金額不超過約美元545,000。截至2023年12月31日的季度，公司已獲得約美元的報銷506房東按照《租賃修正案》的條款，為符合條件的租賃權益改善提供了 ,000 美元。房東的這筆補償使剩餘的ROU 資產減少了相同金額，預計將在剩餘的租賃期限內予以確認。
公司沒有其他實質性經營租約，也不是符合融資租賃、可變租賃或短期租賃 分類的租賃的當事方。

截至2023年12月31日，公司租賃資產負債表分類如下：

經營租賃：
      
非流動經營租賃 ROU 資產
  
$
1,872,832
  
 
        
當期經營租賃負債
  
$
892,147
  
非流動經營租賃負債
    
1,631,724
  
經營租賃負債總額
  
$
2,523,871
  

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，該公司的總運營租賃成本約為美元175每個時段為 ,000。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，該公司的總運營租賃成本約為美元349每個時段為 ,000。

截至2023年12月31日，公司對運營租賃的估計增量借款利率和假定折****r} 利率為 2.81%，剩餘的經營租賃期限為 2.83年份。
截至2023年12月31日，公司在截至6月30日的每個 財年中根據運營租賃支付的剩餘未來款項如下：
2024
  
$
450,852
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租賃付款總額
   $
2,629,902
  
減去：估算利息
    
106,031
  
租賃付款的現值
    
2,523,871
  
減去：當前的租賃債務
    
892,147
  
長期租賃債務總額
  
$
1,631,724
  

公司以現金支付其租賃負債計量中包含的金額。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，為經營租賃支付的現金約為美元241,000 和 $235分別為 ,000y. 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，為經營租賃支付的現金約為美元479,000 和 $466分別是 ,000.

購買承諾

2014年12月12日，公司與Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed”）（前身為Cree, Inc.）簽訂了獨家供應協議（“供應協議”） 。根據供應協議，根據某些條款和條件，公司同意獨家從Wolfspeed採購，Wolfspeed同意獨家供應， 100按季度分期支付的公司所需碳化硅材料的百分比，必須等於或超過規定的最小訂購量。除非雙方延長，否則 供應協議的初始期限定於2018年6月24日到期。

14
目錄
自2018年6月22日起，修訂了供應協議，將到期日延長至2023年6月25日。供應協議也進行了修訂，以 (i) 向公司提供 一在某些條件下，可以選擇單方面 將供應協議的期限再延長一次 兩年初始期限到期後的期限；（ii）制定 流程，通過該流程，Wolfspeed可以根據公司的規格開始生產替代碳化硅材料，這將使公司能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料；（iii）允許公司 在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。
自2020年6月30日起，進一步修訂了供應協議，將到期日延長至2025年6月29日 ，經雙方同意，該到期日可能會再次延長。除其他外，還對供應協議進行了修訂，以便（i）將公司在供應協議下的總購買承諾分攤到大約 美元52.95在經修訂的供應協議的期限內超過百萬美元；（ii）建立一個程序，使Wolfspeed同意 接受超過商定的最低購買承諾的採購訂單，但須遵守某些條件；（iii）允許公司在有限條件下從第三方購買修訂數量的碳化硅材料。
截至2025年6月，公司在經修訂的供應協議下的總購買承諾約為 美元52.95百萬，其中大約 $24.75截至 2023 年 12 月 31 日，仍有百萬美元有待購買。在經修訂的供應協議有效期內，公司未來對碳化硅晶體 的最低年度購買承諾約為美元4.00百萬到美元10.00每年 百萬。
在截至2023年12月31日的六個月中，公司製作了 不購買碳化硅晶體。在截至2022年12月31日的六個月中，公司購買了美元1.80根據經修訂的供應協議條款，來自Wolfspeed的數百萬顆碳化硅晶體。

該公司已經做了 不在截至2023年12月31日的十二個月期間購買了碳化硅晶體。同時參與了有關供應協議條款的討論。

2023 年 7 月 28 日， Wolfspeed 以違約為由對該公司提起保密仲裁，要求賠償損失、利息、費用和律師費。Wolfspeed聲稱該公司未能履行 2023財年供應協議中規定的金額為美元的購買義務4.25百萬但未能支付 $3.30Wolfspeed 向該公司交付了數百萬顆碳化硅晶體。Wolfspeed進一步聲稱，該公司打算違反 供應協議規定的剩餘購買義務，即額外支付美元18.5百萬美元的涉嫌損失。

在公司評估Wolfspeed的索賠時，該公司對索賠金額提出異議，並打算大力捍衞其立場，包括主張公司根據供應協議在法律和股權方面可能擁有的權利和 辯護。聽證會定於2024年9月30日舉行。此事產生的責任的最終決定將在全面的 調查、發現和仲裁程序之後作出。
10.
債務

信用額度

自2021年7月7日起，公司從摩根大通獲得一美元5.00百萬 現金抵押信貸額度（“摩根大通信貸額度”）。摩根大通信貸額度可用於一般公司和營運資金用途，包括允許的收購和某些額外 借款、分期付款以及資本和運營租賃債務的債務。摩根大通信貸額度由現金存款擔保，金額為美元5.1摩根大通持有100萬美元作為信貸額度的抵押品，計劃於2022年7月31日到期。自2022年7月28日起，摩根大通 大通信貸額度經修訂後將到期日延長至2023年7月31日，並附上公司在摩根大通信貸額度下的債務將由公司的全資子公司 Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com有限責任公司和moissaniteoutlet.com有限責任公司提供擔保。自2023年6月21日起，摩根大通信貸額度進一步修訂，將到期日延長至2024年7月31日。

15
目錄
經修訂的摩根大通信貸額度下的每筆預付款應計利息，利率等於摩根大通月度擔保隔夜融資利率（“SOFR利率”）的總和，摩根大通根據美國聯邦儲備委員會確定的調整後的SOFR利率適用摩根大通的月度有擔保隔夜融資利率（“SOFR利率”），外加保證金 1.25每年百分比和無抵押與有擔保利率的調整 0.10每年百分比。利息按實際/360 天計算每月計算，並按月拖欠支付。摩根大通的 期權在違約事件中未償還的本金應計利率為 3每年超過上述費率的百分比。任何預付款均可全額或部分預付 ，無需支付任何罰款.

摩根大通信貸額度以摩根大通與公司之間經修訂的信貸協議（“摩根大通信貸協議”）為證，該協議自2023年6月21日起生效， 和慣常的輔助文件，本金不超過美元5.00一次性未償還額度為百萬美元，以及公司承諾在2024年7月31日當天或之前支付的信用票據（“摩根大通信用額度”），其中公司承諾在2024年7月31日當天或之前支付金額為美元5.00 百萬或大概是預付和未償還的數額。如果發生違約，摩根大通可以選擇加快摩根大通信貸額度下未償還的預付款的到期。摩根大通信貸 協議和輔助文件包含習慣契約、陳述、費用、債務、或有債務、留置權、貸款、租賃、投資、合併、收購、資產剝離、子公司、關聯交易、 控制權變更以及賠償、費用報銷和保密條款。

與 摩根大通信貸額度有關，自2021年7月7日起，公司產生了不可退還的發放費，金額為美元10,000 這筆款項是在2021年7月12日執行摩根大通信貸額度時向摩根大通全額支付的。 沒有 已於2022年7月28日和2023年6月21日向摩根大通支付了與修訂摩根大通信貸額度相關的啟動費。該公司還同意維持與摩根大通的主要銀行存款和支出關係 。

摩根大通信貸額度下的違約事件 包括但不限於 摩根大通信貸協議、摩根大通信貸額度票據或與摩根大通信貸協議有關的任何條款、摩根大通信貸額度票據或與摩根大通信貸協議或任何協議相關的任何其他文書或文件的違約、違約事件或違約事件（待發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之） 公司對摩根大通的債務、負債和義務或由此產生的債務、負債和義務摩根大通向公司提供信貸。

截至2023年12月31日，該公司有 不未償債務.

11.
股東權益和股票薪酬

回購普通股

根據公司董事會於2022年4月29日 授予的授權，公司最多可以回購約美元5.00該公司普通股的流通量為100萬股 三年期限於 2025 年 4 月 29 日結束。根據回購授權的條款，普通股回購通常由 公司管理層自行決定。當公司回購其普通股時，這些普通股有 不面值，公司 在隨附的簡明合併資產負債表中報告作為庫存股持有的此類股票，收購價格記錄在庫存股中。
 
在截至2023年12月31日的六個月期間，公司回購了 不其普通股的股份。在截至2022年12月31日的六個月期間，公司回購了 358,116公司普通股的股份，總價格為美元451,815根據回購授權。

分紅
 
公司已付款 不截至2023年12月31日的本財年的現金分紅。

16
目錄
股票薪酬

下表彙總了本報告所述期間淨收益中包含的公司股票薪酬的組成部分：

   
三個月已結束
十二月三十一日
    
六個月已結束
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
員工股票期權
  
$
67,174
    
$
49,704
    
$
118,618
    
$
122,202
  
限制性股票獎勵
    
-
      
28,789
      
-
      
52,523
  
總計
  
$
67,174
    
$
78,493
    
$
118,618
    
$
174,725
  

沒有在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三個月和六個月中，股票薪酬作為庫存成本資本化 。

股票期權 —以下是截至2023年12月31日的六個月 的股票期權活動摘要：


  
股份
    
加權
平均值
行使價格
  
未付，2023 年 6 月 30 日
    
1,817,665
    
$
1.24
  
已授予
    
1,058,612
    
$
0.35
  
被沒收
    
(25,166
)
  
$
1.88
  
已過期
    
(99,334
)
  
$
2.05
  
傑出，2023 年 12 月 31 日
    
2,751,777
    
$
0.86
  

T在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值約為美元0.21 和 $0.59，分別地。在截至止的六個月內歸屬的股票期權的公允價值總額 2023年12月31日和2022年12月31日大約是 $188,000 和 $176分別是 ,000。

下表彙總了截至2023年12月31日未償還的股票期權的信息：

未償期權
    
可行使期權
    
已歸屬或預計將歸屬的期權
  
平衡
截至
12/31/2023
    
加權
剩餘平均值
合同壽命
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
    
平衡
截至
12/31/2023
    
加權
剩餘平均值
合同壽命
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
    
平衡
截至
12/31/2023
    
加權
剩餘平均值
合同壽命
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
  
 
2,751,777
      
7.42
    
$
0.86
      
1,734,641
      
6.06
    
$
1.06
      
2,683,732
      
7.36
    
$
0.87
  

截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出約為美元248,000，預計將在大約加權平均時間內予以確認 15 個月.

截至2023年12月31日和2022年12月31日，已流通、可行使和既得或預計歸屬的股票期權的總內在價值約為美元59,000 和 $57分別是 ,000。這些金額不含適用的所得税， 表示公司普通股截至2023年12月31日的收盤市價減去授予價格，乘以授予價格低於收盤市價的股票期權數量。這些價值代表 如果在該日行使這些股票期權，期權持有人本可以獲得的金額。 有 不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間行使的股票期權.

17
目錄
限制性股票

在截至2023年12月31日的六個月期間 不向計劃參與者授予的限制性股票。截至2022年12月31日，未歸還的限制性股票總計 178,750加權平均授予日公允價值為 $0.97， 均為基於業績的限制性股票，計劃於2023年7月歸屬，但須視基本業績目標的實現情況而定。 沒有 這些股票歸屬，在截至2023年12月31日的三個月期間，由於未實現基本業績目標，這些股票被取消 .

12.
每股普通股淨虧損

普通股每股基本淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨虧損是 使用該期間已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均數計算得出的。普通等價股由股票期權和未歸屬的限制性股票組成，使用庫存股 方法計算。反稀釋股票獎勵包括在應用庫存股方法時本來會具有反稀釋作用的股票期權。

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，大約要購買股票期權 2.75 百萬股股票被排除在攤薄後的每股普通股淨虧損的計算範圍之外，因為納入此類金額將對普通股每股淨虧損產生反稀釋作用。

在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，大約要購買股票期權 1.91百萬股被排除在普通股攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為納入此類金額將對每股 普通股淨虧損產生反稀釋影響。大約 179,000截至2022年12月31日的三個月和六個月中，未歸屬限制性股票的攤薄淨虧損 不包括在內，因為這些股票是基於業績的，並且截至2022年12月31日基本條件尚未得到滿足。

18
目錄
13.
主要客户和信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括銀行持有的存款現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司向聯邦 投保的金融機構存入現金存款，並將其現金存放在其認為信貸質量高的銀行和金融機構。但是，公司的現金存款有時可能會超過聯邦存款保險公司的 可保限額。因此，超過聯邦保險限額的餘額不得投保。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險 。

貿易應收賬款可能會使公司面臨信用風險。公司傳統細分市場客户的貿易應收賬款的付款條件通常介於 30和 90 天，但它可能會不時為特定客户和重要訂單提供 延期條款。公司根據多種因素向客户提供信貸，包括對客户財務狀況和信用記錄的評估（該評估已通過行業協會參考服務驗證）、客户在公司的付款記錄、客户在交易中的聲譽以及/或對公司推出以莫桑石和實驗室鑽石為特色的莫桑石珠寶或成品 珠寶的機會進行評估，這些珠寶以新市場或擴大的市場培育的莫桑石和實驗室鑽石為特色。通常不需要客户提供抵押品。無法收回的賬户是否需要備抵金是根據特定客户的信用風險 的相關因素、歷史趨勢和其他信息來確定的。

有時，公司的部分應收賬款將來自個人餘額佔公司應收賬款總額10％或以上的客户。

以下是截至提交日期佔應收賬款總額10％或以上的客户摘要：

   
十二月三十一日
2023
    
6月30日
2023
  
客户 A
    
12
%
    
24
%
客户 B
    
32
%
     14 %
客户 C
     * %     14 %
客户 D
     16 %     ** %
客户 E
     15 %     ** %

*
截至2023年12月31日，客户C的餘額不佔應收賬款總額的10％或以上。

**
截至2023年6月30日，客户D和E的餘額不佔應收賬款總額的10％或以上。

很大一部分銷售來自特定的客户關係。 以下是代表的客户摘要 所列期間總淨銷售額的10％或以上：

   
三個月已結束
十二月三十一日
    
六個月已結束
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
客户 E
     13 %    
12
%
    
13
%
    
14
%

19
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年證券交易法 第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。表達對我們未來預期的聲明以及與產品、銷售、收入和收益相關的預測是此類陳述的典型陳述，是根據1995年《私人證券 訴訟改革法》作出的。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和論點的陳述，不是歷史事實，通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續” 等術語來識別，儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。

所有前瞻性陳述都受預測未來所固有的風險和不確定性的影響。您應該意識到，儘管此處包含的 前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和預期，但由於許多因素 ，包括但不限於以下因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預測、陳述或暗示的業績存在重大差異：


 1.
由於總體經濟和市場狀況，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響；

2.
我們未來的財務業績取決於消費者接受度的提高、產品銷售的增長以及我們戰略計劃的運營執行；

3.
我們在全球寶石和珠寶行業面臨激烈的競爭；

4.
從歷史上看，我們幾乎所有的碳化硅或碳化硅晶體都依賴單一供應商，這些晶體是我們生產莫桑石珠寶的原材料；如果我們的高質量碳化硅晶體的供應中斷，我們的業務可能會受到重大損害；

5.
不斷變化的隱私監管制度帶來了新的法律合規挑戰；

6.
由於網絡安全 事件的興起，我們的信息技術、IT、基礎設施和我們的網絡已經並且可能受到網絡攻擊或其他安全事件的影響；

7.
由於我們的國際業務、分銷渠道和供應商，我們面臨某些風險；

8.
由於我們無法及時履行訂單，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響；

9.
目前，我們依賴傳統細分市場中數量有限的分銷商和零售合作伙伴來銷售我們的產品；

10.
我們可能會不時遇到質量控制挑戰，這可能導致收入損失以及我們的品牌和聲譽受損；

11.
COVID-19 和其他潛在的未來公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、經營業績和現金流的影響尚不確定；

12.
我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響；

13.
我們的業務可能會因自然災害而中斷；

14.
莫桑石和實驗室培育鑽石珠寶的銷售可能取決於貴金屬的價格，這超出了我們的控制範圍；

15.
我們目前的客户可能會將我們視為珠寶成品業務的競爭對手；

16.
如果電子商務機會發生巨大變化，或者如果電子商務技術或提供商改變其模式，我們的經營業績可能會受到不利影響；

17.
政府的監管和監督可能會對我們的運營產生不利影響；

18.
我們的業務計劃的執行可能會對我們的流動性產生重大影響；

19.
我們受到仲裁、訴訟和要求的約束，這可能會導致重大的責任和成本，並影響我們的資源和聲譽；

20.
我們的一個或多個主要客户的財務困難或破產，或者他們缺乏推銷我們產品的意願和能力，可能會對業績產生不利影響；

21.
社交媒體上的負面或不準確信息可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響；

22.
我們依靠假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的 業務產生負面影響；

23.
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們產品和品牌的價值並對我們的業務產生不利影響;

24.
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績；

25.
如果我們未能成功評估、實施和整合戰略收購或處置機會，我們的業務可能會受到影響；

26.
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市；

27.
我們的章程文件中的一些反收購條款可能會延遲或阻止對我們公司的收購； 和

28.
我們無法保證我們的股票回購計劃將按批准的全部價值使用，也無法保證它會提高長期股東價值，而我們完美的回購可能 增加普通股價格的波動性，並可能對我們的可用現金餘額產生負面影響。
 
20
目錄
前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新或修改此類聲明以反映新的 情況或意外事件。我們敦促您審查和考慮我們在向美國證券交易委員會（ SEC）提交的報告中披露的內容，這些報告討論了與我們的業務相關的其他因素。

以下討論旨在更好地瞭解我們未經審計的簡明合併財務報表，包括對我們的 業務和產品的簡要討論、影響我們業績的關鍵因素以及我們的經營業績摘要。本信息應與 本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們截至2023年6月30日財年的10-K 表年度報告或2023年年度報告中包含的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。與簡明合併財務報表中任何金額相關的歷史業績和百分比關係不一定代表未來時期經營 業績的趨勢。

概述

我們的使命

在 Charles & Colvard, Ltd.，我們的使命是為客户提供更自覺、更無衝突的高級珠寶體驗。我們致力於通過我們的 開闢一條更精彩的前進道路 製造的，不是開採的™寶石，並致力於憑良心創造精美的珠寶。

關於 Charles & Colvard

Charles & Colvard, Ltd. 是一家成立於 1995 年的北卡羅來納州公司（可能被稱為 Charles & Colvard、我們、我們或我們的），是一家全球公認的精品 珠寶公司，專門生產實驗室製造的寶石。我們已經制造、銷售和分銷 Charles & Colvard 創造了莫桑石®（我們稱之為莫桑石或莫桑石珠寶）自從將近三十年前 向世界推出人造莫桑石以來。經過多年的完善，Charles & Colvard 於 2015 年推出了世界上第一款無色莫桑石及其優質莫桑石寶石品牌 Forever One™。作為以實驗室培育寶石為特色的高級珠寶的電子商務和多渠道目的地，我們相信實驗室培育鑽石的加入對於 Charles & Colvard 品牌來説是自然而然的進步。2020 年 9 月，我們推出了我們的優質實驗室培育鑽石品牌 Caydia®，宣佈將 擴展到實驗室培育鑽石市場。

我們通過兩個運營板塊在 全球高級珠寶市場提供以我們專有的莫桑石珠寶、優質實驗室培育鑽石和人造彩色寶石為特色的寶石和成品珠寶：我們的在線渠道板塊，包括我們的數字房地產組件，包括我們的charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、charlesandcolvarddirect.com和 madeshopping.com網站、電子商務網點，包括市場、直銷客户和其他純粹的專屬電子商務客户；以及我們的傳統客户細分市場，包括國內和國際分銷商和零售 客户，包括我們的第一批終端消費者 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室，它於 2022 年 10 月開業。我們基於 “管理” 方法報告 區段信息。這種分部報告方法將管理層用於制定運營決策和評估業績的內部報告指定為我們的運營和可報告的 細分市場的來源。 我們在電子商務環境中運營，其特點是全球市場的複雜性以及美國和國際上持續的經濟不確定性。 我們的戰略是打造一個以莫桑石和實驗室培育鑽石為鑲嵌的寶石和高級珠寶成品的全球知名品牌。我們相信我們的商品吸引了廣泛的消費者，並充分利用了我們 的優勢，即成為全球莫桑石的原始和領先的來源以及優質實驗室培育鑽石的供應商。我們認為，與消費者的直接關係是該戰略的重要組成部分，其中包括提供量身定製的 教育內容，與受眾進行互動對話，以及定位我們的品牌以滿足當今挑剔的消費者的需求。 在 這種環境中，我們戰略的一個重要組成部分是專注於我們的核心產品，改進 我們產品和服務交付的質量和可預測性，並以合理的價格將這些 產品迅速交到我們的美國和國際客户手中。
此外，我們今天意識到我們的客户和供應商資源有限，正在努力以 嚴格的方式開發和擴展我們的產品組合 專注於接近我們核心能力的國內市場，並增加我們的全球市場銷售額。我們將繼續關注 可負擔性舉措。我們也預計會繼續 創新和投資實驗室創造了寶石技術，以滿足客户不斷變化的產品需求 ，並投資於我們的員工，這樣我們就具備了取得成功所需的技術和生產技能，而不會限制我們為投資者創造可觀財務回報的能力。

21
目錄
網絡安全事件更新

2023 年 6 月 28 日左右，我們發現了一起網絡安全事件，該事件暫時中斷了公司的 IT 網絡，並導致某些 系統的停機時間有限。發現後，我們立即採取行動啟動了事件響應和業務連續性協議。我們立即採取行動遏制事件，並聘請了相應的事件響應專業人員協助 調查事件的性質和範圍，進一步加強公司的防禦。通過調查，我們確認此事件與一次明顯的勒索軟件攻擊有關，該攻擊涉及對某些公司 文件進行未經授權的加密和惡意軟件的部署。

我們的調查沒有發現任何證據表明任何敏感的客户數據因該事件而遭到泄露，我們與客户的關係也沒有受到 的負面影響。我們與敬業的安全專家密切合作，協助審查和評估我們的信息技術控制措施，並實施了加強訪問要求的建議，並改進了 未經授權的訪問檢測。

此外，我們臨時實施了手動流程，以便在儘可能減少生產中斷的情況下進行運營。所有主要系統，包括我們的 企業資源規劃或 ERP、財務系統以及受影響的製造和服務業務，都已通過可用備份儘快恢復，並且該事件沒有對我們 業務運營部門的運營產生實質性影響。沒有向勒索軟件威脅參與者支付任何款項。

在截至2024年6月30日或2024財年的前六個月中，我們已經承擔了約30萬美元的費用，並且預計不會因與該事件有關的 產生額外費用。在截至2024年6月30日的前六個月中，這些費用主要由各種第三方諮詢服務組成，包括法醫專家、修復專家、法律顧問和其他 信息技術專業費用、網絡安全措施的增強、恢復系統和訪問數據的費用以及與員工相關的費用，包括加班費。我們預計將來不會產生這些 和其他與此事件相關的額外費用。

COVID-19 更新

COVID-19 對我們未來時期運營和財務業績的最終影響，包括管理層在 預期時間框架內執行其戰略舉措的能力，仍不確定，將取決於未來與疫情相關的事態發展，包括疫情持續時間、任何後續可能出現的 COVID-19 及其變種病毒感染浪潮、COVID-19 疫苗的有效性、分佈和 接受程度，以及政府預防和管理疾病傳播的相關行動，所有這些都是不確定的不可能是預料到的。

有關公司面臨的與 COVID-19 疫情相關的其他風險，請參閲我們 2023 年年度報告中的第一部分第 1A 項 “風險因素”。

2024 財年財務展望

我們 2024 財年的戰略目標是繼續在全球範圍內擴展 Charles & Colvard 的品牌，並通過 收入增長擴大我們的業務規模。隨着實驗室製造的寶石正受到新一代的歡迎，我們相信我們能夠直接向有意識的消費者生產莫桑石和實驗室培育的鑽石以及 Charles & Colvard 品牌，是 我們未來成功的關鍵，也是推動我們增長的關鍵。我們計劃繼續執行我們的關鍵2024財年戰略，並持續承諾在長期計劃中謹慎支出，以創造可持續的收益。

我們在2024財年的主要戰略目標如下：

全球品牌知名度

我們計劃繼續加強我們已經建立了近三十年的高級珠寶品牌。隨着消費者格局的持續變化以及價格、 工藝和原產地以外的因素正在推動購買決策，品牌資產比以往任何時候都更加重要。我們將繼續投資於針對行業和消費者的付費媒體活動，以加強我們的 製造的， 不是開採的™ 起源。隨着我們的品牌信息引起新受眾的共鳴，我們還將堅定不移地尋求持續的收入有機增長。

22
目錄
多元化的產品類別

除了我們目前的產品之外，我們將繼續評估具有協同作用的品牌、產品和垂直行業的增長機會。新興的消費者趨勢和數據將 為新的產品線、系列以及與設計師和影響者的合作提供信息。我們將探索戰略聯盟以推動增長並增加長期股東價值，同時優先考慮我們的自覺實踐和核心 價值觀。

創新科技

不斷髮展的技術繼續影響着消費者發現、研究和最終購買的方式。我們將繼續對技術進行戰略投資，為現有和新門店的客户 提供服務。我們在創新技術、人工智能和預測分析方面的投資將進一步最大限度地提高我們在業務中保持敏捷和高效的能力。我們將通過 沉浸式虛擬銷售和由可操作數據驅動的完全可定製的產品來增強我們的消費者體驗。

我們將努力利用這些戰略目標，在本財年實現收入增長和強勁的財務業績。我們相信，通過實施創新的 技術解決方案和提高運營效率，我們將為未來幾年的可擴展性和持續、有序的增長做好準備。我們計劃對內部技術驅動的系統進行額外投資， 可以進一步提高運營效率和改進，我們預計這將降低成本並幫助我們實現盈利目標。我們還將繼續意識到機會主義戰略聯盟和業務安排， 會帶來增加的長期股東價值。

正如我們2024財年上半年的業績所證明的那樣，國內和全球通貨膨脹和利率上升，加上對衰退的持續擔憂， 繼續削弱消費者的信心，並給全球零售和電子商務行業帶來重大挑戰。我們面臨着與所有零售商和電子商務領域的零售商相同的挑戰。但是，與此同時，同樣的 挑戰為我們提供了重新評估技術、戰略和人才的機會，以塑造購物的新時代。 在許多方面，我們認為 疫情和當前的全球經濟狀況為我們認為該行業早就應該進行的重啟打開了大門，這可能有助於推動零售商和電子商務領域的零售商進入更穩定——甚至可能更有利可圖的境地。我們計劃繼續投資我們的業務，抓住當前的挑戰，將其轉化為持續增長和提高盈利能力的機會。.

我們在第一部分第1項 “業務” 和2023年年度報告中第二部分第7項 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論和分析” 中討論了2024財年的戰略展望和關鍵戰略。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國普遍接受的 會計原則或美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、 和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。“關鍵會計政策和估計” 被定義為對財務報表列報最重要且需要做出最困難、最主觀或 複雜判斷的政策和估計。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設和/或條件下，這些實際運營結果可能存在重大差異。影響我們合併財務報表的最重要估計 與庫存的估值和分類、應收賬款儲備和收入確認有關。我們還有其他政策可以考慮關鍵會計政策，但是這些政策通常不要求我們做出困難或主觀的估計 或判斷。

我們在2023年年度報告中披露了我們的關鍵會計政策和估計，該披露應與 10-Q 表格的季度報告一起閲讀。在2024財年的前六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
 
23
目錄
運營結果

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的某些合併運營報表數據：
 
   
截至12月31日的三個月
    
截至12月31日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
淨銷售額
  
$
7,905,639
    
$
10,366,122
    
$
12,858,662
    
$
17,740,204
  
成本和支出：
                                
銷售商品的成本
    
5,049,947
      
6,071,775
      
8,058,454
      
10,157,785
  
銷售和營銷
    
4,296,324
      
4,339,684
      
7,018,289
      
7,447,630
  
一般和行政
    
1,497,061
      
1,187,955
      
3,351,329
      
2,601,431
  
成本和支出總額
    
10,843,332
      
11,599,414
      
18,428,072
      
20,206,846
  
運營損失
    
(2,937,693
)
    
(1,233,292
)
    
(5,569,410
)
    
(2,466,642
)
其他收入（支出）：
                                
利息收入
    
77,359
      
59,574
      
169,619
      
99,776
  
利息支出
    
(5,571
)
    
-
      
(5,571
)
    
-
  
其他收入（支出）總額，淨額
    
71,788
      
59,574,
      
164,048
      
99,776
  
所得税前虧損
    
(2,865,905
)
    
(1,173,718
)
    
(5,405,362
)
    
(2,366,866
)
所得税優惠
    
-
      
131,937
      
-
      
434,893
  
淨虧損
  
$
(2,865,905
)
  
$
(1,041,781
)
  
$
(5,405,362
)
  
$
(1,931,973
)

合併淨銷售額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的合併淨銷售額包括以下內容：

   
三個月已結束
十二月三十一日
    
改變
    
六個月已結束
十二月三十一日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
成品珠寶
  
$
7,391,352
    
$
8,436,208
    
$
(1,044,856
)
    
(12
)%
  
$
11,692,611
    
$
13,976,614
    
$
(2,284,003
)
    
(16
)%
散裝的珠寶
    
514,287
      
1,929,914
      
(1,415,627
)
    
(73
)%
    
1,166,051
      
3,763,590
      
(2,597,539
)
    
(69
)%
合併淨銷售總額
  
$
7,905,639
    
$
10,366,122
    
$
(2,460,483
)
    
(24
)%
  
$
12,858,662
    
$
17,740,204
    
$
(4,881,542
)
    
(28
)%

截至2023年12月31日的三個月，合併淨銷售額為791萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，合併淨銷售額為1,037萬美元，下降了約246萬美元，下降了24％。 截至2023年12月31日的六個月中，合併淨銷售額為1,286萬美元，而截至2022年12月31日的六個月為1,774萬美元，下降了約488萬美元，下降了28％。 由於普遍的經濟不確定性，加上包括衰退擔憂在內的國內和全球通貨膨脹，以及 利率上升，整體消費者信心繼續顯示出減弱的跡象。同樣的總體經濟狀況也導致我們的國內和國際分銷商對莫桑石珠寶的需求疲軟，這反過來又導致我們兩個業務部門在 截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，散裝珠寶和珠寶產品的淨銷售額下降。

截至2023年12月31日的三個月和六個月中，珠寶成品的銷售額分別佔合併淨銷售總額的93％和91％，而去年同期的 合併淨銷售額分別為81％和79％。在截至2023年12月31日的三個月中，珠寶成品銷售額為740萬美元，而去年同期為840萬美元，下降了約100萬美元，下降了12％。 在截至2023年12月31日的六個月中，珠寶成品銷售額為1169萬美元，而上一財年同期為1,398萬美元，下降了約228萬美元，下降了16％。截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，珠寶成品銷售額的下降是 主要是由於 不利的全球和國內總體經濟狀況以及競爭加劇導致我們所有珠寶成品的需求減少。

24
目錄
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，散裝珠寶的銷售額分別佔合併淨銷售額的7％和9％，而去年同期的合併淨銷售額分別為19％ 和21％。在截至2023年12月31日的三個月中，散裝珠寶的銷售額為51.4萬美元，而去年同期 的銷售額為193萬美元，下降了約142萬美元，下降了73％。 在截至2023年12月31日的六個月中，散裝珠寶銷售額為117萬美元，而上一財年同期為376萬美元，下降了260萬美元，下降了69％。 截至2023年12月31日的三個月和六個月期間的下降主要是由於全球和國內普遍不利的宏觀經濟狀況和競爭加劇以及開採和實驗室培育鑽石持續面臨的下行定價壓力導致的在線渠道細分市場和 傳統細分市場的分銷網絡的散裝珠寶銷售減少。

截至2023年12月31日的三個月和六個月中，美國淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的98％和97％，而截至2022年12月31日的 相應期間的這一比例均為96％。在截至2023年12月31日的三個月中，美國的淨銷售額下降至774萬美元，下降22％，而上一財年同期為999萬美元。 在截至2023年12月31日的六個月中，美國的淨銷售額 較去年同期下降至1,251萬美元，下降27％。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，美國淨銷售額有所下降，這主要是由於我們的在線渠道板塊和傳統渠道板塊對美國客户的銷售額下降，原因與上述相同。

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們最大的美國客户也是截至2022年12月31日的三個月和六個月中我們最大的客户， 在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間分別佔合併淨銷售額的13％，在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間分別佔12％和14％。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三個月中，我們沒有其他佔合併銷售額10％或以上的美國 客户賬户。我們預計，我們和客户將仍然依賴於我們維護和增強與客户相關的 計劃的能力。這些客户或零售商關係的變化或喪失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，國際淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的2％和3％，在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間佔4％。 與上一年 期相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月中，國際淨銷售額分別下降了57％和47％。 由於全球普遍不利的宏觀經濟狀況和競爭加劇 以及開採和實驗室培育鑽石持續面臨的下行定價壓力，我們的國際分銷商市場的需求減少，國際銷售下降。鑑於持續的全球經濟狀況的影響，我們將繼續評估國際市場上的當前和其他潛在分銷商，以 確定最佳的長期合作伙伴。因此，考慮到持續的國際貿易挑戰，我們預計我們在這些市場的銷售可能會在每個報告期內大幅波動。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三六個月中，我們的國際客户賬户佔合併銷售總額的10％或以上。我們 國際合併銷售額的一部分是指在國際上銷售的珠寶，這些珠寶可能會重新進口給美國零售商。

成本和開支

銷售商品的成本

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，我們的商品總銷售成本如下：

   
三個月已結束
十二月三十一日
    
改變
    
六個月已結束
十二月三十一日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
產品線所售商品成本：
                                                
成品珠寶
  
$
3,918,516
    
$
4,185,332
    
$
(266,816
)
    
(6
)%
  
$
5,877,683
    
$
6,792,031
    
$
(914,348
)
    
(13
)%
散裝的珠寶
    
200,993
      
871,250
      
(670,257
)
    
(77
)%
    
440,367
      
1,696,873
      
(1,256,506
)
    
(74
)%
銷售商品的產品線總成本
    
4,119,509
      
5,056,582
      
(937,073
)
    
(19
)%
    
6,318,050
      
8,488,904
      
(2,170,854
)
    
(26
)%
非產品系列的銷售商品成本
    
930,438
      
1,015,193
      
(84,755
)
    
(8
)%
    
1,740,404
      
1,668,881
      
71,523
      
4
%
銷售商品的總成本
  
$
5,049,947
    
$
6,071,775
    
$
(1,021,828
)
    
(17
)%
  
$
8,058,454
    
$
10,157,785
    
$
(2,099,331
)
    
(21
)%

25
目錄
截至2023年12月31日的三個月，商品總銷售成本為505萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為607萬美元，下降了約102萬美元，下降了17％。截至2023年12月31日的六個月中，商品總銷售成本為806萬美元，而截至2022年12月31日的六個月為1,016萬美元，淨減少約210萬美元，下降21％。 產品線銷售成本定義為我們在每個在線渠道細分市場和傳統細分市場中銷售的產品成本，不包括我們 製造和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、折舊、租金、公用事業和公司管理費用分配；運費；庫存註銷；以及其他庫存調整，包括質量成本 問題和損壞的貨物。

截至2023年12月31日的三個月，與2022年同期相比，總銷售成本下降的主要原因是截至2023年12月31日的三個月中，我們的傳統和在線渠道中散裝珠寶 和成品珠寶的銷售下降，這是由於本季度產品需求減少以及非產品線銷售成本的下降。

截至2023年12月31日的三個月，非產品系列商品銷售成本的淨減少包括運費減少2萬美元，這主要是由於該期間 的出貨量減少; 非資本化製造業生產控制費用減少了約22,000美元，主要與 在制產品進入庫存和分配管理費用的時間有關；主要與生產標準成本差異變化相關的其他庫存調整減少了42,000美元。

截至2023年12月31日的六個月中，與2022年同期相比，總銷售成本的下降也主要是由我們的在線渠道板塊和傳統渠道板塊在截至2023年12月31日的六個月中，製成品和散裝珠寶的銷售下降 所致。儘管是2023年年底假日季，但由於六個月期間珠寶成品需求下降，我們的在線渠道板塊的需求有所下降，同樣，傳統細分市場的散裝珠寶產品需求在整個六個月期間有所下降。

截至2023年12月31日的六個月中，非產品線商品銷售成本的淨增長包括非資本化製造業生產控制費用增加約199,000美元，主要與 在制產品進入庫存和分配管理費用的時間有關，以及與2022年前六個月相比，主要與生產標準成本差異的變化相關的其他庫存調整增加了約84,000美元。與去年同期相比，2022年前六個月的庫存估值準備金減少了約11.9萬美元，運費減少了約92,000美元，這部分抵消了這些增長，這主要是由於六個月期間的運輸量減少。

有關非產品線商品銷售成本的更多披露，請參閲 本10-Q表季度報告第1項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表附註3。

銷售和營銷

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的銷售和營銷費用如下：

   
三個月已結束
十二月三十一日
    
改變
    
六個月已結束
十二月三十一日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
銷售和營銷
  
$
4,296,324
    
$
4,339,684
    
$
(43,360
)
    
(1
)%
  
$
7,018,289
    
$
7,447,630
    
$
(429,341
)
    
(6
)%

截至2023年12月31日的三個月，銷售和營銷費用為430萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為434萬美元，減少了約43,000美元，下降了約43,000美元，下降了1％。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，銷售和營銷費用下降的主要原因是一般營業税減少了7.5萬美元；銀行費用減少了16,000美元；薪酬支出減少了15,000美元；保險成本減少了8,000美元；慈善捐款減少了6,000美元；旅行和娛樂減少了4,000美元；減少了4,000美元 軟件相關的 成本主要與軟件相關協議有關，折舊和攤銷費用減少了2,000美元。新員工的 與員工相關的招聘和搜索費用增加了3萬美元；臨時勞動力增加了2萬美元；廣告和數字營銷費用增加了2萬美元；增加了8,000美元，部分抵消了這些下降 電話/光纖相關通信 開支；一般辦公室相關費用淨增7,000美元；其他專業服務增加3,000美元。

26
目錄
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，廣告和數字營銷費用增加的主要原因是廣告支出增加了約 79,000美元；合作廣告增加了13,000美元；以及平面媒體支出增加了8,000美元。贊助金減少了80,000美元，部分抵消了這些增長。

截至2023年12月31日的三個月，與2022年同期相比，薪酬支出減少了23,000美元，這主要是由於工資和相關員工福利減少了23,000美元；員工股票薪酬減少了12,000美元。這些減少被獎金支出增加的20,000美元部分抵消。

截至2023年12月31日的六個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比下降的主要原因是薪酬支出減少了21.1萬美元；廣告和數字 營銷費用減少了14.6萬美元；一般營業税減少了12.5萬美元；銀行費用減少了73,000美元；保險費用減少了16,000美元； 折舊和攤銷費用減少了9,000美元； 差旅費用減少了7,000美元。這些減少被專業服務增加的67,000美元部分抵消，主要包括本年度的營銷支持諮詢服務；客户 會議和一般辦公相關費用淨增37,000美元；新員工與員工相關的招聘和搜索費用增加了23,000美元；軟件相關成本增加了16,000美元，主要與升級的銷售相關操作系統相關的新軟件相關協議 有關；以及與電話/光纖相關的費用增加了15,000美元通信費用。

截至2023年12月31日的六個月的薪酬支出與2022年同期相比有所下降，這主要是由於工資、佣金和相關員工福利減少了10.4萬美元；獎金 支出減少了88,000美元；員工股票薪酬支出減少了22,000美元。這些減少被遣散費增加的3,000美元部分抵消。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的六個月中，廣告和數字營銷費用減少了17.5萬美元；合作廣告減少了4.6萬美元；展會費用減少了8,000美元。數字廣告支出增加54,000美元；印刷媒體支出增加17,000美元；代理費增加12,000美元，部分抵消了這些下降。

一般和行政

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的一般和管理費用如下：

   
三個月已結束
十二月三十一日
    
改變
    
六個月已結束
十二月三十一日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,497,061
    
$
1,187,955
    
$
309,106
      
26
%
  
$
3,351,329
    
$
2,601,431
    
$
749,898
      
29
%

截至2023年12月31日的三個月，一般和管理費用為150萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為119萬美元，增長了約30.9萬美元，增長了26％。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，一般和管理費用增加的主要原因是專業費用增加了37.8萬美元；一般營業税和執照增加了6.6萬美元；壞賬支出增加了38,000美元；折舊和攤銷費用增加了11,000美元；保險費用增加了8,000美元。 部分抵消了這些增長：薪酬相關費用減少了13.2萬美元；差旅相關支出減少了40,000美元；總租金支出減少了13,000美元；其他行政相關費用淨減少了7,000美元。

截至2023年12月31日的三個月，與2022年同期相比，薪酬支出減少了86,000美元，這主要是由於工資和 福利減少了86,000美元；獎金支出減少了51,000美元。員工股票薪酬支出增加5,000美元，部分抵消了這一下降。

截至2023年12月31日的三個月中，專業服務費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於與各種公司事務相關的律師費 增加了198,000美元；臨時勞動力增加了76,000美元；由於包括薪酬與績效分析在內的公司事務導致的其他專業費用增加了58,000美元；投資者關係費用增加了31,000美元；以及 與審計和税務服務相關的費用增加了15,000美元。

27
目錄
與2023年同期相比，截至2023年12月31日的六個月中，一般和管理費用增加的主要原因是專業服務費用增加了93.7萬美元；壞賬 支出增加了11.7萬美元；折舊和攤銷增加了62,000美元；保險費用增加了17,000美元；以及其他一般和管理費用淨增加13,000美元。這些增長被薪酬相關成本減少25.3萬美元；差旅和娛樂費用減少72,000美元；一般營業税和執照減少45,000美元；銀行費用減少14,000美元；總租金支出減少13,000美元，部分抵消了這些增長。

截至2023年12月31日的六個月中，薪酬支出與2022年同期相比有所下降，這主要是由於工資和相關員工福利淨減少了14.4萬美元；獎金支出減少了88,000美元；以及 員工股票薪酬支出減少了21,000美元。

截至2023年12月31日的六個月中，專業服務費與2022年同期相比有所增加，這主要是由於律師費增加了47.5萬美元與 2023 年 6 月 28 日 的網絡安全事件和其他公司事務有關；主要是專業費用增加了26.2萬美元 由於2023年6月28日的網絡安全事件以及薪酬與績效的分析;  臨時勞動力增加了92,000美元;投資者關係費用增加了54,000美元；與審計和税務服務相關的費用增加了53,000美元。

利息收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的利息收入如下：

   
三個月已結束
十二月三十一日
    
改變
    
六個月已結束
十二月三十一日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
77,359
    
$
59,574
    
$
17,785
      
30
%
  
$
169,619
    
$
99,776
    
$
69,843
      
70
%

某些超出運營需求的現金餘額存入聯邦保險商業銀行的計息賬户，並存入該賬户。因此， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，我們從該計息賬户中的現金存款中賺取了利息。截至2023年12月31日的三個月和六個月期間所得利息的增加反映了2024財年前三個月和六個月期間 與2023財年相比更高的利率。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的利息支出如下：

   
三個月已結束
十二月三十一日
    
改變
    
六個月已結束
十二月三十一日
    
改變
  
   
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
    
2023
    
2022
    
美元
    
百分比
  
利息支出
  
$
5,571
    
$
-
    
$
5,571
      
100
%
  
$
5,571
    
$
-
    
$
5,571
      
100
%

由於公司信貸額度的減少，截至2023年12月31日的三個月和六個月產生了利息支出。

28
目錄
所得税準備金

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司的法定税率為22.94％，包括21.00％的聯邦所得税税率和1.94％的混合州所得税税率，其中扣除了 聯邦福利。 在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司的平均有效税率均為零。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司的有效税率分別為11.24％和 18.37％。 公司的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及賬面和税務會計差異的影響，主要源於當時結束的會計期內 與股票薪酬交易相關的永久税收優惠。

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司確認的淨所得税優惠為零，而截至2022年12月31日的三個月和六個月的淨所得税優惠分別約為13.2萬美元和43.5萬美元。

截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響其對未來實現 遞延所得税資產的看法。截至2023年12月31日，公司管理層確定仍然存在足夠的負面證據，得出結論，不確定公司未來是否有足夠的應納税所得額來使用其 遞延所得税資產，因此，公司維持了針對其遞延所得税資產的全額估值補貼。

流動性和資本資源

資本結構和債務

長期流動性和資本結構

我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有效的上架註冊聲明，到期日為2024年6月2日，允許我們定期單獨或以任何組合發行和出售普通股 股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由上述類型證券的任意組合組成的單位，總額不超過2500萬美元，其中全部為可用。 但是，在任何12個月期間，我們發行和出售的公開持股量不得超過其三分之一（即非關聯公司持有的已發行普通股的總市值）。我們根據現有 註冊聲明發行股票證券的能力取決於市場狀況，而市場狀況反過來又可能受通貨膨脹率上升和對衰退的擔憂的持續影響可能造成的潛在幹擾和波動性影響。任何資本 的籌集都無法保證，也可能達不到我們所能接受的條件。

此外， 2023年6月12日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為 我們在納斯達克資本市場上普通股的最低出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。該通知信對我們在納斯達克的上市或普通股交易沒有立即生效。 根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日，或者直到 12 月 11 日，2023年，重新遵守每股1.00美元的最低出價要求。我們在 2023 年 12 月 12 日收到了來自以下機構的通知 納斯達克上市資格部門這導致在2024年6月10日之前的180天期限內恢復遵守1.00美元的最低投標價格 要求。

儘管我們打算努力恢復合規性，從而維持我們的上市地位，包括在必要時進行反向股票拆分，但是 無法保證我們能夠在上述適用時間段內恢復合規。如果我們將來未能繼續滿足所有適用的上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，則退市 可能會大大減少我們的普通股交易並對普通股的市場流動性產生不利影響；對我們以可接受的條件（如果有的話）獲得融資的能力產生不利影響；並可能導致投資者、供應商、客户、員工喪失 的信心，減少業務發展機會。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

債務

截至2023年12月31日，我們沒有短期或長期未償債務。

融資活動

長期融資活動

根據董事會於2022年4月29日授予的授權，我們可以在截至2025年4月29日的 三年期內回購最多500萬美元的已發行普通股。根據回購授權的條款，普通股回購通常由管理層自行決定。當我們回購沒有面值的普通股時，我們在簡明的合併資產負債表中將 此類股票作為庫存股進行報告，收購價格記入庫存股。

在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，我們沒有回購普通股。在截至2022年12月31日的三個月期間，我們 未回購普通股。在截至2022年12月31日的六個月期間，根據回購授權，我們購買了約35.8萬股普通股，總價約為45.2萬美元。

29
目錄
經營活動和現金流

我們需要現金來為我們的運營費用和營運資金需求提供資金，包括資本支出支出。截至2023年12月31日，我們 流動性的主要來源是總額為580萬美元的現金及現金等價物、150萬美元的貿易應收賬款和990萬美元的淨流動庫存，而截至2023年6月30日，現金和現金等價物總額為1,040萬美元，貿易應收賬款為38萬美元，流動庫存淨額為748萬美元。在截至2023年12月31日的三個月期間，我們還獲得了摩根大通銀行或摩根大通於2021年7月9日生效的500萬美元現金抵押信貸額度或摩根大通信貸 貸款，該額度於2022年7月28日修訂，經進一步修訂，於2023年6月21日生效。

在截至2023年12月31日的六個月中，我們的營運資金從2023年6月30日的1751萬美元減少了約218萬美元至1,534萬美元。如下文 更全面地描述的那樣，截至2023年12月31日，營運資金的減少主要歸因於我們的現金、現金等價物和限制性現金的淨減少，應付賬款的增加，應計 費用和其他負債的增加，以及運營租賃負債中當前部分的增加。這些因素被我們的庫存配置從長期增加到短期的部分抵消，這是由於未來一段時期手頭庫存的預期銷售量增加，應收賬款的增加以及預付費用和其他資產的增加。我們用於投資活動的現金主要用於購買房產和 設備。

在截至2023年12月31日的六個月中，我們的運營中使用了約394萬澳元的現金。我們使用現金的主要驅動因素是 淨虧損約541萬美元；應收賬款增加143萬美元，應計費用和其他負債減少約39.5萬美元。庫存減少99.1萬美元； 應付賬款增加126萬美元；非現金支出75.2萬美元；預付費用和其他資產減少27.4萬美元，部分抵消了這些因素。

我們不時向某些信譽良好的客户提供將傳統細分市場客户付款期限延長至90天以上，但延期不會 由於當前期間的持續銷售， 立即增加流動性。此外，我們認為，我們的競爭對手和珠寶批發行業的其他供應商已經擴大了對延期付款條款的使用，總體而言，我們認為 通過使用延期付款條款，我們在當前的全球經濟環境中為我們的市場提供了競爭對策。我們認為，我們無法估計這些行動對淨銷售額的影響，但我們認為 ，如果我們停止提供延期付款條款，那麼在此經濟時期，對於市場上一些傳統細分市場客户，我們將處於競爭劣勢，我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們分別生產了約78.6萬美元和489萬美元的散裝珠寶以及價值530萬美元和877萬美元的成品珠寶，其中包括散裝珠寶 的成本以及購買與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力。我們預計，我們的貴金屬和勞動力的購買量將隨着珠寶成品業務的 水平而波動。此外，在過去十年中，黃金價格大幅波動，導致黃金珠寶的零售價格上漲。由於黃金和其他貴金屬的市場價格是我們無法控制的，因此價格上漲趨勢可能會對我們製造成品珠寶時的運營現金流產生負面影響。

從歷史上看，我們的碳化硅晶體原材料庫存是根據與有限數量的供應商簽訂的獨家供應協議購買的。由於供應 協議僅限向我們出售這些晶體，因此供應商與我們協商了最低購買承諾，再加上購買承諾生效的前一時期的銷售水平降低， 導致庫存水平高於我們本應維持的水平。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的庫存中分別有1,588萬美元和1,928萬美元被歸類為長期資產。我們製造的散裝珠寶 銷售和成品珠寶將使用目前手頭的散裝珠寶成品，以及在我們耗盡某些形狀和尺寸時，將使用17.4萬美元的手頭原材料碳化硅晶體以及我們可能根據供應協議購買的新原材料 購買的新原材料。

30
目錄
我們對庫存的更詳細描述包含在本 10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 的簡明合併財務報表附註5中。

截至2023年12月31日，我們所有剩餘的聯邦所得税抵免已到期或已使用，因此無法結轉以抵消未來的 所得税。截至2023年12月31日，我們的聯邦税收淨營業虧損結轉額約為2476萬美元，將在2034年至2037年之間到期，或者沒有到期，可用於抵消未來的聯邦應納税 收入；北卡羅來納州淨營業虧損結轉額約為2,01萬美元，將在2023年至2035年之間到期；以及其他各種州税淨營業虧損結轉額在2023年至2035年之間到期以及2040年，可用於抵消 未來的州應納税所得額。

短期資本資源

信用額度

自2021年7月7日起，我們從摩根大通獲得了500萬美元現金抵押摩根大通信貸額度。摩根大通信貸額度 可用於一般公司和營運資金用途，包括允許的收購和借款、分期付款以及資本和經營租賃債務的某些額外債務。摩根大通信貸 貸款由摩根大通持有的510萬美元現金存款作為信貸額度的抵押品進行擔保。

摩根大通信貸額度自2022年7月28日起生效，除其他外，將到期日延長至2023年7月31日，並附加了我們在摩根大通信貸額度下的義務，由我們的全資子公司Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com有限責任公司和moissaniteoutlet.com有限責任公司提供擔保。自2023年6月21日起，摩根大通信貸額度經進一步修訂 ，將到期日延長至2024年7月31日。

經修訂的摩根大通信貸額度下的每筆預付款的應計利率等於摩根大通月度擔保隔夜融資利率或 SOFR利率的總和，摩根大通根據美國聯邦儲備委員會確定的調整後的SOFR利率，外加每年1.25％的利率和每年0.10％的無抵押擔保利率調整。 利息按實際/360 天每月計算，並按月拖欠支付。摩根大通可選擇在違約事件中未償還的本金按超過上述利率的3％的年利率累計利息。任何 預付款均可隨時全部或部分預付。

摩根大通信貸額度由我們與摩根大通簽訂的經修訂的截至2023年6月21日的信貸協議，或摩根大通信貸協議，以及慣常的輔助文件（本金在任何時候未償還的均不超過500萬美元）和信用額度票據或摩根大通信貸額度票據（我們承諾在當天或之前付款）為證 2024年7月31日， 500萬美元或其中可能預付款和未償還的款額左右。如果發生違約，摩根大通可以選擇加快摩根大通信貸額度下未償還的預付款的到期。摩根大通 大通信貸協議和輔助文件包含習慣契約、陳述、費用、債務、或有債務、留置權、貸款、租賃、投資、合併、收購、資產剝離、子公司、關聯交易、 控制權變更以及賠償、費用報銷和保密條款。

關於摩根大通信貸額度，自2021年7月7日起，我們產生了不可退還的1萬美元發放費，這筆費用在2021年7月12日執行摩根大通信貸額度時全額支付給 摩根大通信貸額度。未就2022年7月28日和2023年6月21日修訂後的摩根大通信貸額度向摩根大通支付任何啟動費。

摩根大通信貸額度下的違約事件包括但不限於摩根大通信貸協議、摩根大通信貸額度票據的任何條款、摩根大通信貸額度票據或與摩根大通信貸 協議或任何協議有關的任何其他文書或文件的違約、違約事件或違約事件（待發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）我們對摩根大通的債務、負債和義務或因向我們提供信貸而產生的債務、負債和義務摩根大通。

截至2023年12月31日，摩根大通信貸額度沒有未清餘額。

31
目錄
長期資本承諾

合同協議

2014 年 12 月 12 日，我們與 Wolfspeed 簽訂了供應協議。根據供應協議，在遵守某些條款和條件的前提下，我們同意從Wolfspeed獨家採購 ，Wolfspeed同意按季度分期獨家供應我們所需的碳化硅材料，這些材料必須等於或超過規定的最低訂購量。除非雙方延長，否則供應協議的初始期限定於 2018 年 6 月 24 日到期。自2018年6月22日起，對供應協議進行了修訂，將到期日延長至2023年6月25日。經修訂的供應協議規定獨家生產我們的 優質莫桑石產品， 《永遠的我》™,並向我們提供了一種選擇，即在初始期限到期後，單方面 將供應協議的期限再延長兩年，但須遵守某些條件。此外，供應協議修正案確立了Wolfspeed可以根據我們的規格開始生產替代SiC 材料的流程，這將使我們能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料，並允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。 2020年8月26日，對供應協議進行了進一步修訂，自2020年6月30日起生效，將到期日延長至2025年6月29日，經雙方同意，該到期日可能會進一步延長。除了 其他內容外，《供應協議》還修訂為：（i）在經修訂的供應協議期限內將我們在供應協議下的總購買承諾分攤約5,295萬美元；（ii）建立一個流程，根據該程序，Wolfspeed同意接受超過商定的最低購買承諾的採購訂單，但須遵守某些條件；以及（iii) 允許我們 在有限的條件下從第三方購買修訂數量的碳化硅材料。根據經修訂的供應協議，我們在2025年6月之前的總購買承諾約為5,295萬美元，截至2023年12月31日，其中約2475萬美元 仍有待購買。

在截至2023年12月31日的六個月中，我們沒有購買碳化硅晶體。在截至2022年12月31日的六個月期間，根據經修訂的供應協議條款，我們從Wolfspeed購買了約180萬美元 的碳化硅晶體。

2023 年 7 月 28 日，Wolfspeed 以違約為由對我們提起了保密仲裁，要求賠償損失，外加利息、費用和律師費。Wolfspeed 聲稱我們未能履行2023財年供應協議中規定的金額為425萬美元的購買義務，也未能支付Wolfspeed交付給我們的330萬美元碳化硅晶體。Wolfspeed進一步聲稱， 我們打算違反供應協議規定的剩餘購買義務，這意味着額外損失1,850萬美元。

在公司評估Wolfspeed的索賠時，我們對索賠金額提出異議，我們打算大力捍衞自己的立場，包括維護我們在供應協議、法律和衡平法下可能擁有的權利和辯護 。聽證會定於2024年9月30日舉行。此事產生的責任的最終決定將在全面調查、發現 和仲裁程序之後作出。

流動性和資本趨勢

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及預計將由運營活動提供的現金加起來將足以滿足我們在未來十二個月的營運資金和 資本支出需求。

從長遠來看，我們認為，我們持續的資本市場準入，包括但不限於發行股權證券甚至潛在債務 證券，加上未來十二個月以後的運營活動提供的現金，將繼續為我們提供必要的流動性，以滿足我們的長期營運資金和資本支出需求。

32
目錄
關於我們的短期和長期資本資源，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份有效的上架註冊聲明， 的到期日為2024年6月2日，允許我們定期單獨或以任何組合發行和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由上述類型證券的任意組合組成的單位 ，總額高達2500萬美元，其中全部可用。但是，在任何12個月期間，我們發行和出售的公開持股量不得超過其三分之一（即非關聯公司持有的 已發行普通股的總市值）。我們根據現成註冊聲明發行股票證券的能力取決於市場狀況，而市場狀況反過來又可能受通貨膨脹上升的持續影響和對衰退的擔憂可能造成的 潛在幹擾和波動的影響 以及如果我們未能在納斯達克資本市場規定的期限內 恢復對適用的《納斯達克上市規則》的遵守，則與我們的普通股可能在納斯達克資本市場退市相關的風險。任何籌集資金都無法保證，也可能達不到我們所能接受的條件。

我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 圍繞通貨膨脹率上升的持續不確定性以及對衰退的擔憂，這可能導致全球資本市場的進一步混亂和波動及其對我們銷售增長率的影響 ；銷售和營銷活動的擴大；為支持我們的莫桑石珠寶和實驗室培育的鑽石業務而購買散裝珠寶的原材料和勞動力購買的時間和範圍；為支持我們的珠寶成品業務而進行的貴金屬 和與珠寶生產相關的勞動力採購；資本支出的時機；以及 “風險因素” 中更詳細描述的風險因素本季度報告的第二部分第 1A 項 載於 10-Q 表及中我們 2023 年年度報告的第一部分，第 1A 項。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末 我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序， 旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能像我們的設計那樣為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在 評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本 10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們會定期審查對財務報告的內部控制，並不時進行更改，以提高我們對 財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並將酌情采取行動。在截至2023年12月31日的 三個月中，我們沒有對財務報告的內部控制做出任何修改，如《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條所定義的那樣，我們認為財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

33
目錄
第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠。訴訟結果本質上是不確定的， 並且無法保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他 因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。

2023 年 7 月 28 日，Wolfspeed 以違約為由對我們提起了保密仲裁，要求賠償損失，外加利息、費用和律師費。Wolfspeed 聲稱我們未能履行2023財年供應協議中規定的金額為425萬美元的購買義務，也未能支付Wolfspeed交付給我們的330萬美元碳化硅晶體。Wolfspeed進一步聲稱， 我們打算違反供應協議規定的剩餘購買義務，這意味着額外損失1,850萬美元。

在公司評估Wolfspeed的索賠時，我們對索賠金額提出異議，我們打算大力捍衞自己的立場，包括主張 公司根據供應協議、法律和衡平法可能擁有的權利和辯護。聽證會定於2024年9月30日舉行。此事產生的責任的最終決定將在全面調查、 發現和仲裁程序之後作出。

第 1A 項。
風險因素

我們在截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告中討論了這些問題。除下文所述外，此類風險沒有實質性變化。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。 為了維護此清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023年6月12日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知信，表明我們沒有遵守納斯達克 上市規則5550（a）（2），因為我們在納斯達克資本市場上普通股的最低出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。該通知信對我們的普通股在納斯達克上市或 交易沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或者直到12月11日，2023年，重新遵守每股1.00美元的最低出價要求。 我們在 2023 年 12 月 12 日收到了來自該機構的通知 納斯達克上市資格部門這導致額外的 180 天期限，即直到 2024 年 6 月 10 日，在此期間才能重新遵守 1.00 美元的最低出價 要求。

儘管我們打算努力恢復合規性，從而維持我們的上市地位，包括在必要時進行反向股票拆分，但是 無法保證我們能夠在上述適用時間段內恢復合規。如果我們將來未能繼續滿足所有適用的上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，則退市 可能會大大減少我們的普通股交易並對普通股的市場流動性產生不利影響；對我們以可接受的條件（如果有的話）獲得融資的能力產生不利影響；並可能導致投資者、供應商、客户、員工喪失 的信心，減少業務發展機會。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券
 
時期
  
總計
數字
的
股份
已購買
    
平均值
價格
按每人支付
分享
    
的總數
已購買的股票
作為其中的一部分
公開
已宣佈的計劃
或程序(1)
    
近似
的美元價值
那年五月的股票
還沒被購買
根據計劃或
程式
  
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  
2023 年 12 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  
總計
    
-
    
$
-
      
-
    
$
4,510,021
  

(1)
2022年5月5日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在截至2025年4月29日的 三年期內回購價值高達500萬美元的已發行和流通普通股。
 
第 5 項。
其他信息

在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易 安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

34
目錄
第 6 項。
展品

以下證物現根據第S-K號法規第601項提交，編號如下：

展品編號
  
描述
     
31.1
  
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證
     
31.2
  
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證
     
32.1
  
首席執行官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
     
32.2
  
首席財務官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
     
101.INS
  
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
     
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
     
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
     
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
     
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
     
104
  
封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在附錄 101 中包含的內聯 XBRL 文檔中

35
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下方經正式授權的 代表其簽署本報告。
 
   
查爾斯和科爾瓦德有限公司
     
 
來自：
/s/ 唐·奧康奈爾
2024年2月13日
  
唐·奧康奈爾
   
總裁兼首席執行官
     
 
來自：
/s/Clint J.Pete
2024年2月13日
  
克林特·J·皮特
   
首席財務官
   
（首席財務官兼首席會計官）


36